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金橋科技股份有限公司

一六年股東常會議事錄

時間：中華民國一Ｏ六年六月二十八日(星期三)上午九時整。

地點：新北市深坑區北深路3段265號3樓(台北深坑假日飯店)。

出席：本公司已發行股份總數為117,006,294股，出席股份總數為70,821,550

股，佔本公司已發行股數之60.52﹪。

出席董事、監察人：林麥升、何煥軒、蔡文鐽、楊培傑。

列席：勤業眾信聯合會計師事務所 翁博仁 會計師。

博鑫國際法律事務所 陳錦旋 律 師。

主席：林麥升 記錄：王明賓

壹、宣佈開會：查核出席股東及股東代理人代表之股份總數已超過法定股

數，本會依法成立，主席宣佈開會。

貳、主席致詞：（略）。

參、報告事項

第一案、一Ｏ五年度營業報告。(請參閱附件一)

第二案、監察人審查一Ｏ五年度決算表冊報告。(請參閱附件二)

第三案、一Ｏ五年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。(請參閱

議事手冊)

肆、承認事項

第一案 董事會提

案由：本公司105年度決算表冊案，謹 提請承認。

說明：一、本公司105年度個體財務報表及合併財務報表業已編制完竣。

二、營業報告書及財務報表，請參閱附件一及附件三。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

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第二案 董事會提

案由：本公司105年度盈餘分配案，謹 提請承認。

說明：一、本公司105年度營業決算稅後純益新台幣11,559,345元整。

二、本次盈餘分配案，係分配民國105年度可分配盈餘，普通股現金

股利每股配發新台幣0.08891325元，分配盈餘總額新台幣

10,403,410元整，現金股利發放至元為止(元以下捨去)，其畸

零款合計數計入本公司之其他收入。

三、本案經股東常會通過後，授權董事會就現金股利分配案另行訂

定基準日及發放日。

四、有關本案之各項相關事宜，如因法令規定、事實需要或經主管

機關核示必須變更時，擬提請股東常會授權董事會辦理。

五、嗣後如因本公司實施庫藏股、增資或其它因素，致影響本公司

分配現金股利基準日之流通在外股份總數時，經股東會決議授

權董事會後，依本次之普通股擬分配盈餘總額，按分配現金股

利基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

六、擬具105年度盈餘分配表，請參閱附件四。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案承認。

伍、討論事項

第一案 董事會提

案由：以本公司資本公積發放現金股利案，謹 提請討論。

說明：一、本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢價之資本公積，每股

配發現金新台幣0.11108675元，分配資本公積總額新台幣

12,997,849元整，資本公積發放現金股利至元為止(元以下捨

去)，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。

二、本案經股東常會通過後，授權董事會就現金股利分配案另行訂

定基準日及發放日。

三、有關本案之各項相關事宜，如因法令規定、事實需要或經主管

機關核示必須變更時，擬提請股東常會授權董事會辦理。

四、嗣後如因本公司實施庫藏股、增資或其它因素，致影響本公司

分配現金股利基準日之流通在外股份總數時，經股東會決議授

權董事會後，依本次之普通股擬分配資本公積總額，按分配現

金股利基準日本公司實際流通在外股份之數量，調整分配比率。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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第二案 董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，謹 提請討論。

說明：一、為配合主管機關修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」

及業務發展需要，原本公司「取得或處分資產處理程序」部分

條文應予修訂，修正條文對照表，請參閱附件五。

二、本修正案經股東會通過後生效。

決議：本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。 陸、臨時動議：無。 柒、散會：上午九時十三分。

主席：林麥升 記錄：王明賓

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附件一

金橋科技股份有限公司

致股東營業報告書

各位股東：

一、一Ｏ五年度營業報告：

(一)一Ｏ五年度營業計劃執行成果（合併）

單位：新台幣仟元

項 目 一Ｏ五年 一Ｏ四年 成 長 率

營業收入 1,103,853 1,190,709 -7%

營業毛利 253,295 248,450 2%

營業淨利 13,168 17,822 -26%

稅前淨利 18,470 54,828 -66%

稅後淨利 11,560 41,086 -72%

稅後基本每股盈餘 0.10 0.36 -72%

股 本 1,170,064 1,170,064 0%

(二)預算執行情形：無。

(三)財務收支及獲利能力分析（合併）

單位：新台幣仟元

項 目 一Ｏ五年 一Ｏ四年

財務收支 (仟元)

營業收入 1,103,853 1,190,709

毛利 253,295 248,450

稅後淨利 11,560 41,086

獲利能力

資產報酬率 0.63% 2.20%

股東權益報酬率 0.73% 2.56%

營業利益佔實收資本額比率 1.13% 1.52%

稅前純益佔實收資本額比率 1.58% 4.69%

純益率 1.05% 3.45%

每股盈餘(元) 0.10 0.36

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(四)研究發展狀況：

1. 一Ｏ五年度合併研發費用為41,118仟元，佔一Ｏ五年度合併營

業收入之4%。

2. 一Ｏ五年度研發成果如下：

(1) 高速缐。

(2) 雲端收發傳輸模組另(配)件。

(3) USB 3.1 轉接板線路開發。

(4) 醫療超聲波低電容用線系列。

二、一Ｏ五年度營業計劃概要

(一)經營方針

1. 本公司經營理念為「市場導向、以客為尊」、「人才培養、持

續研發」、「創造利潤、分享股東」，以擴充營運規模及增強

獲利，為公司與股東創造雙贏局面。

2. 提升開發技術的能力，強化新產品之研發績效。

3. 推動精實管理，全面提升企業競爭力。

4. 持續推動全面品質管理，並透過預算及目標管理，落實部門各

項行動計畫。

(二)重要產銷策略

1. 行銷策略：擴大高利潤及客製化利基市場，全力衝刺高獲利及

高品質線材市場，除了穩定現有主要客戶群外，尤其聚焦於醫

療、高速、通訊、雲端及工控線材市場。

2. 生產策略：推動精實生產，降低製造成本、改善產品品質及提

升生產效率。並且加速生產設備的更新，以應市場所需。

3. 品質政策:全面提升品質水準，提高客戶滿意度。包括產品品

質、人員的品質、組織運作的品質、資料的品質，以及服務的

品質等五大項，維持市場上領先指標。

4. 財務規劃：集團至105年12月底，合併現金及約當現金共計

327,488仟元（不含原始到期日超過3個月之定期存款443,129

仟元），資金充裕。

(三)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

1. 本公司105年度合併營業額為1,103,853仟元，較104年度減少

7.29%，毛利增加1.95%，稅後合併純益11,560仟元，則較104

年度減少，主要係淨兌換損失增加所致。

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2. 由於面對全球化競爭，降低成本，“持續創新”及提升競爭力

，將是公司持續成長最重要條件，並與客戶建立良好合作關係

，相互合作達到雙贏的目標。

3. 公司轉型之際，不僅僅面臨電子產業變化迅速，同時亦面臨中

國大陸線材廠商的競爭，大陸線材廠商挾其成本及內需市場的

優勢，迅速崛起，本公司面臨了巨大的壓力及挑戰。

因此未來的營運計畫，我們將聚焦於：

(1)提升公司集團的整體競爭力，

(2)降低營運成本，進而

(3)提高集團營收。

敬請各位股東女士先生們，繼續給我們支持與鼓勵。

此致

金橋科技股份有限公司股東會

董事長： 經理人： 會計主管：

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附件二

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國105年度營業報告書、財務報表及

盈餘分配表等，經本監察人查核，認為符合公司法等相關

法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上，

報請 鑒核。

此致

本公司106年股東常會

金橋科技股份有限公司

監察人：

中 華 民 國 一Ｏ六 年 三 月 十 日

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附件三

關係企業合併財務報告聲明書

本公司 105 年度（自 105 年 1 月 1 日至 105 年 12 月 31 日止）依「關

係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應

納入編製關係企業合併財務報告之公司與依國際財務報導準則第 10 號應

納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報告

所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行

編製關係企業合併財務報告。

特此聲明

公司名稱：金橋科技股份有限公司 負責人：林 麥 升

中 華 民 國 106 年 3 月 9 日

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會計師查核報告

金橋科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

金橋科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會

計師查核竣事。 依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報

告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計

準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達金橋科技股份有限公司及其子公司民國 105年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工

作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說

明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與金橋科

技股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信

已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對金橋科技股份有限公司及其子公司

民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對金橋科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 關鍵查核事項一：應收帳款之估計減損 金橋科技股份有限公司及其子公司民國 105 年 12 月 31 日應收帳款淨額為 292,154仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 6,346 仟元）；催收款 17,941 仟元，業已提列足額備抵呆帳，請參閱財務報表附註五、九及十五。 金橋科技股份有限公司及其子公司之管理階層對於應收帳款備抵呆帳評估過程涉

及重大判斷，包括對客戶過去收款經驗、超過授信期間之延遲付款等情況，故本會計

師將應收帳款之備抵呆帳評估列為本年度合併財務報表關鍵查核事項。 針對上述重要事項，本會計師就應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對

象，評估備抵呆帳提列之合理性。此外，本會計師亦執行下列主要查核程序： 1. 瞭解管理階層對客戶群產生之應收帳款提列政策並測試應收帳款餘額的帳齡，俾以計算管理階層所提列的應收帳款備抵呆帳。

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2. 比較本年度和以前年度應收帳款帳齡分類及提列比率，並檢視本年度與以前年度發生呆帳情形，以評估提列備抵呆帳之合理性。

3. 複核客戶對逾期帳款處理及可回收性，以考量是否需要額外再提列備抵呆帳。 關鍵查核事項二：存貨之減損 金橋科技股份有限公司及其子公司民國 105 年 12 月 31 日存貨帳面價值為 189,297仟元（已扣除存貨之備抵跌價及呆滯損失 90,083 仟元），占總資產之 11%係屬重大，有關存貨備抵跌價及呆滯損失評估之會計政策及相關揭露資訊，請參閱合併財務報告

附註四（六）、五及十。 金橋科技股份有限公司及其子公司之管理階層對於存貨備抵跌價及呆滯損失之評

估過程涉及重大判斷，包含辨認存貨淨變現價值及呆滯提列比率，且存貨餘額對整體

財務報表係屬重大，因是將其列為本年度合併財務報表關鍵查核事項。 針對上述重要事項，本會計師評估存貨備抵跌價及呆滯損失提列是否合理之主要

查核程序如下： 1. 瞭解管理階層對存貨評價之提列政策，包括定期評估存貨呆滯狀況暨相關之存貨跌價是否經管理階層核准後予以入帳。

2. 自年底存貨明細表中選樣，核對原料進價或存貨之銷售價格，並經核算以驗證淨變現價值之正確性。抽樣比較存貨淨變現價值與其帳面價值，以評估備抵存貨跌價損

失之合理性。 3. 取得並抽核存貨庫齡資料的正確性，並檢視公司是否依存貨評價政策提列備抵跌價損失。

4. 年底於存貨處所觀察公司存貨盤點，瞭解存貨之整理暨呆廢料、過時品等之區分，並評估管理階層對過時及損壞貨品之備抵存貨跌價損失提列之適當性。

其他事項

金橋科技股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認

可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之

合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報

表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估金橋科技股份有限公司及其

子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理

階層意圖清算金橋科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無

實際可行之其他方案。 金橋科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流

程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊

或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依

照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實

表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期

將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

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本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本

會計師亦執行下列工作： 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基

礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出

導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。 2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對金橋科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。 4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使金橋科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否

存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定

性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或

於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取

得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致金橋科技股份有限公司及其子公

司不再具有繼續經營之能力。 5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會

計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會

計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對金橋科技股份有限公司及其子公司

民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核

報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利

益。 勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 翁 博 仁

會 計 師 林 宜 慧

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 9 日

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金橋科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金 $ 327,488 18 $ 514,473 281125 備供出售金融資產－流動 39,629 2 33,386 21147 無活絡市場之債務工具投資－流動 443,129 25 302,751 161150 應收票據 1,060 - 1,969 -1170 應收帳款 292,154 16 250,765 131200 其他應收款 9,040 1 18,602 11220 本期所得稅資產 2,649 - 2,435 -130X 存貨 189,297 11 169,711 91470 其他流動資產 39,284 2 37,841 211XX 流動資產總計 1,343,730 75 1,331,933 71 非流動資產 1600 不動產、廠房及設備 389,671 22 463,571 251780 其他無形資產 1,587 - 1,959 -1840 遞延所得稅資產 22,624 1 19,903 11975 預付退休金－非流動 27,132 1 27,299 21985 長期預付租賃款 5,104 - 5,709 -1990 其他非流動資產 10,702 1 13,002 115XX 非流動資產總計 456,820 25 531,443 29 1XXX 資 產 總 計 $ 1,800,550 100 $ 1,863,376 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據 $ 3,266 - $ 2,675 -2170 應付帳款 134,712 8 114,377 62200 其他應付款 100,895 6 108,223 62230 本期所得稅負債 3,294 - 8,402 12399 其他流動負債 8,318 - 3,083 -21XX 流動負債總計 250,485 14 236,760 13 非流動負債 2645 存入保證金 2,156 - 2,318 - 2XXX 負債總計 252,641 14 239,078 13 歸屬於本公司業主之權益 3110 普通股股本 1,170,064 65 1,170,064 633200 資本公積 274,979 15 291,791 15 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 10,200 1 6,091 -3350 未分配盈餘 88,832 5 125,556 73300 保留盈餘總計 99,032 6 131,647 73400 其他權益 3,834 - 53,456 33500 庫藏股票 - - ( 22,660 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 1,547,909 86 1,624,298 87 負 債 與 權 益 總 計 $ 1,800,550 100 $ 1,863,376 100

董事長： 經理人： 會計主管：

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金橋科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

105 年 度 104 年 度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業收入 4110 銷貨收入 $ 1,109,529 100 $ 1,195,174 1004170 銷貨退回 ( 5,174 ) - ( 3,086 ) -4190 銷貨折讓 ( 502 ) - ( 1,379 ) -4000 營業收入合計 1,103,853 100 1,190,709 100 5000 營業成本 ( 850,558 ) ( 77 ) ( 942,259 ) ( 79 ) 5900 營業毛利 253,295 23 248,450 21 營業費用 6100 推銷費用 ( 114,292 ) ( 10 ) ( 101,368 ) ( 9 )6200 管理費用 ( 84,717 ) ( 8 ) ( 90,263 ) ( 8 )6300 研究發展費用 ( 41,118 ) ( 4 ) ( 38,997 ) ( 3 )6000 營業費用合計 ( 240,127 ) ( 22 ) ( 230,628 ) ( 20 ) 6900 營業淨利 13,168 1 17,822 1 營業外收入及支出 7010 其他收入 20,848 2 25,778 27020 其他利益及損失 ( 15,530 ) ( 1 ) 11,251 17050 財務成本 ( 16 ) - ( 23 ) -7000 營業外收入及支出

合計 5,302 1 37,006 3 7900 稅前淨利 18,470 2 54,828 4 7950 所得稅費用 ( 6,910 ) ( 1 ) ( 13,742 ) ( 1 ) 8200 本年度淨利 11,560 1 41,086 3

（接次頁）

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（承前頁）

105 年 度 104 年 度

代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項

目： 8311 確定福利計畫之再

衡量數 ( $ 500 ) - ( $ 391 ) -8349 與不重分類之項目

相關之所得稅 85 - 66 - ( 415 ) - ( 325 ) -8360 後續可能重分類至損益

之項目： 8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額 ( 55,965 ) ( 5 ) ( 14,255 ) ( 1 )8362 備供出售金融資產

未實現利益 6,343 1 8,297 1 ( 49,622 ) ( 4 ) ( 5,958 ) -8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

合計 ( 50,037 ) ( 4 ) ( 6,283 ) - 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 38,477 ) ( 3 ) $ 34,803 3 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 11,560 1 $ 41,086 3 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 38,477 ) ( 3 ) $ 34,803 3 每股盈餘 9710 基 本 $ 0.10 $ 0.36 9810 稀 釋 $ 0.10 $ 0.36 董事長： 經理人： 會計主管：

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金橋科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益 其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產

代 碼 股數(仟股) 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫 藏 股 票 權 益 總 額A1 104 年 1 月 1 日餘額 117,006 $ 1,170,064 $ 314,148 $ 1,270 $ 111,967 $ 44,398 $ 15,016 ($ 68,967 ) $ 1,587,896 B1 法定盈餘公積 - - - 4,821 ( 4,821 ) - - - - B5 普通股現金股利 - - - - ( 22,351 ) - - - ( 22,351 ) 其他資本公積變動： C15 資本公積配發現金股利 - - ( 22,351 ) - - - - - ( 22,351 ) D1 104 年度淨利 - - - - 41,086 - - - 41,086 D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 325 ) ( 14,255 ) 8,297 - ( 6,283 ) L1 轉讓庫藏股 - - ( 6 ) - - - - 46,307 46,301 Z1 104 年 12 月 31 日餘額 117,006 1,170,064 291,791 6,091 125,556 30,143 23,313 ( 22,660 ) 1,624,298 B1 法定盈餘公積 - - - 4,109 ( 4,109 ) - - - - B5 普通股現金股利 - - - - ( 36,977 ) - - - ( 36,977 ) 其他資本公積變動： C15 資本公積配發現金股利 - - ( 9,825 ) - - - - - ( 9,825 ) D1 105 年度淨利 - - - - 11,560 - - - 11,560 D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 415 ) ( 55,965 ) 6,343 - ( 50,037 ) L1 轉讓庫藏股 - - ( 6,987 ) - ( 6,783 ) - - 22,660 8,890 Z1 105 年 12 月 31 日餘額 117,006 $ 1,170,064 $ 274,979 $ 10,200 $ 88,832 ( $ 25,822 ) $ 29,656 $ - $ 1,547,909

董事長： 經理人： 會計主管：

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金橋科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 105 年 度 104 年 度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前利益 $ 18,470 $ 54,828 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 64,301 87,570 A20200 攤銷費用 1,154 1,658 A29900 預付租賃款攤銷 182 189 A20900 財務成本 16 23 A21200 利息收入 ( 8,909 ) ( 9,584 ) A21300 股利收入 ( 1,643 ) ( 1,431 ) A20300 呆帳迴轉利益 ( 7,631 ) ( 1,945 ) A23800 存貨跌價及呆滯損失 3,149 6,237 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 - ( 1,073 ) A22500 處分不動產、廠房及設備損失 29 151 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 927 ( 465 ) A31150 應收帳款 ( 33,738 ) 85,096 A31180 其他應收款 ( 2,622 ) 995 A31200 存 貨 ( 20,389 ) 30,372 A31220 預付退休金 ( 333 ) ( 435 ) A31240 其他流動資產 ( 1,443 ) 1,011 A32130 應付票據 591 ( 383 ) A32150 應付帳款 20,335 ( 52,204 ) A32180 其他應付款 ( 7,328 ) 5,574 A32230 其他流動負債 5,235 ( 2,896 ) A33000 營運產生之現金 30,353 203,288 A33300 支付之利息 ( 16 ) ( 23 ) A33500 支付之所得稅 ( 14,868 ) ( 10,042 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 15,469 193,223 （接次頁）

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（承前頁） 代 碼 105 年 度 104 年 度 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 $ - $ 10,093 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 140,378 ) ( 96,852 ) B07500 收取之利息 21,093 5,224 B07600 收取之股利 1,643 1,431 B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 4,858 ) ( 11,902 ) B04500 購置無形資產 ( 802 ) ( 480 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 - 2 B03700 存出保證金減少（增加） 1,019 ( 1,771 ) B07200 預付設備款（增加）減少 ( 756 ) 806 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 123,039 ) ( 93,449 ) 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金（減少）增加 ( 162 ) 244 C04500 發放現金股利 ( 46,802 ) ( 44,702 ) C05000 庫藏股票處分價款 8,890 46,301 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 38,074 ) 1,843 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 41,341 ) ( 8,834 ) EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 186,985 ) 92,783 E00100 年初現金及約當現金餘額 514,473 421,690 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 327,488 $ 514,473 董事長： 經理人： 會計主管：

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會計師查核報告 金橋科技股份有限公司 公鑒： 查核意見

金橋科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣

事。 依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報

告編製準則編製，足以允當表達金橋科技股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工

作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說

明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與金橋科

技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠

及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對金橋科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成

查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對金橋科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 應收帳款之估計減損 金橋科技股份有限公司民國 105 年 12 月 31 日應收帳款淨額為 244,654 仟元（已扣除應收帳款之備抵呆帳 5,861 仟元）；催收款 17,941 仟元，業已提列足額備抵呆帳，請參閱財務報表附註五、九及十四。 金橋科技股份有限公司之管理階層對於應收帳款備抵呆帳評估過程涉及重大判

斷，包括對客戶過去收款經驗、超過授信期間之延遲付款等情況，故本會計師將應收

帳款之備抵呆帳評估列為本年度個體財務報表關鍵查核事項。 針對上述重要事項，本會計師就應收帳款餘額屬重大且有收款延遲情形之個別對

象，評估備抵呆帳提列之合理性。此外，本會計師亦執行下列主要查核程序：

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1. 瞭解管理階層對客戶群產生之應收帳款提列政策並測試應收帳款餘額的帳齡，俾以計算管理階層所提列的應收帳款備抵呆帳。

2. 比較本年度和以前年度應收帳款帳齡分類及提列比率，並檢視本年度與以前年度發生呆帳情形，以評估提列備抵呆帳之合理性。

3. 複核客戶對逾期帳款處理及可回收性，以考量是否需要額外再提列備抵呆帳。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報

表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導

因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估金橋科技股份有限公司繼續

經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清

算金橋科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

金橋科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊

或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依

照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實

表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期

將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本

會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基

礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出

導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對金橋科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使金橋科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不

確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查

核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係

屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據

為基礎。惟未來事件或情況可能導致金橋科技股份有限公司不再具有繼續經營之能

力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

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6. 對於金橋科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形

成金橋科技股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核

發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會

計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會

計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對金橋科技股份有限公司民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法

令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通

特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。 勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 翁 博 仁

會 計 師 林 宜 慧

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1010028123 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0940161384 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 9 日

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金橋科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

105 年 12 月 31 日 104 年 12 月 31 日代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金 $ 134,245 8 $ 323,478 181125 備供出售金融資產－流動 38,331 2 31,923 21147 無活絡市場之債務工具投資－流動 168,300 10 39,300 21150 應收票據 1,060 - 1,969 -1170 應收帳款 244,654 14 184,695 101200 其他應收款 953 - 679 -1210 其他應收款－關係人 114,133 6 71,622 41220 本期所得稅資產 526 - - -130X 存貨 18,014 1 9,118 11470 其他流動資產 4,662 - 4,746 -11XX 流動資產總計 724,878 41 667,530 37 非流動資產 1550 採用權益法之投資 778,426 44 859,209 481600 不動產、廠房及設備 207,931 12 212,701 121780 其他無形資產 1,423 - 1,525 -1840 遞延所得稅資產 22,624 1 19,903 11975 預付退休金－非流動 27,132 2 27,299 21990 其他非流動資產 7,173 - 7,614 -15XX 非流動資產總計 1,044,709 59 1,128,251 63 1XXX 資 產 總 計 $ 1,769,587 100 $ 1,795,781 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2150 應付票據 $ 3,266 - $ 2,675 -2170 應付帳款 171,009 10 129,881 72200 其他應付款 22,601 1 26,745 22220 其他應付款項－關係人 16,292 1 54 -2230 本期所得稅負債 - - 8,402 12399 其他流動負債 6,752 1 1,965 -21XX 流動負債總計 219,920 13 169,722 10 非流動負債 2645 存入保證金 1,758 - 1,761 - 2XXX 負債總計 221,678 13 171,483 10 權益 3110 普通股股本 1,170,064 66 1,170,064 653200 資本公積 274,979 15 291,791 16 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 10,200 1 6,091 -3350 未分配盈餘 88,832 5 125,556 73300 保留盈餘總計 99,032 6 131,647 73400 其他權益 3,834 - 53,456 33500 庫藏股票 - - ( 22,660 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 1,547,909 87 1,624,298 90 負 債 及 權 益 總 計 $ 1,769,587 100 $ 1,795,781 100 董事長： 經理人： 會計主管：

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金橋科技股份有限公司

個體綜合損益表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟

每股盈餘為元

105 年 度 104 年 度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業收入 4110 銷貨收入 $ 783,723 100 $ 932,915 100 4170 銷貨退回 ( 1,772 ) - ( 1,654 ) - 4190 銷貨折讓 ( 283 ) - ( 1,005 ) - 4000 營業收入合計 781,668 100 930,256 100 5000 營業成本 ( 639,442 ) ( 82 ) ( 764,326 ) ( 82 ) 5900 營業毛利 142,226 18 165,930 18 營業費用 6100 推銷費用 ( 54,878 ) ( 7 ) ( 59,845 ) ( 7 )6200 管理費用 ( 33,036 ) ( 4 ) ( 46,117 ) ( 5 )6300 研究發展費用 ( 11,986 ) ( 2 ) ( 11,365 ) ( 1 )6000 營業費用合計 ( 99,900 ) ( 13 ) ( 117,327 ) ( 13 ) 6900 營業淨利 42,326 5 48,603 5 營業外收入及支出 7010 其他收入 12,254 2 11,427 1 7020 其他利益及損失 ( 14,656 ) ( 2 ) 17,814 2 7050 財務成本 ( 16 ) - ( 3,090 ) - 7070 採用權益法之子公司、

關聯企業及合資損益

份額 ( 24,753 ) ( 3 ) ( 20,006 ) ( 2 )7000 營業外收入及支出

合計 ( 27,171 ) ( 3 ) 6,145 1

（接次頁）

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（承前頁）

105 年 度 104 年 度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 7900 稅前淨利 $ 15,155 2 $ 54,748 6 7950 所得稅費用 ( 3,595 ) ( 1 ) ( 13,662 ) ( 1 ) 8200 本年度淨利 11,560 1 41,086 5 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項

目： 8311 確定福利計畫之再

衡量數 ( 500 ) - ( 391 ) - 8349 與不重分類之項目

相關之所得稅 85 - 66 - ( 415 ) - ( 325 ) - 8360 後續可能重分類至損益

之項目： 8362 備供出售金融資產

未實現評價損益 6,408 1 8,035 1 8382 採用權益法之子公

司、關聯企業及

合資之其他綜合

損益之份額 ( 56,030 ) ( 7 ) ( 13,993 ) ( 2 ) ( 49,622 ) ( 6 ) ( 5,958 ) ( 1 )8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額） ( 50,037 ) ( 6 ) ( 6,283 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 ( $ 38,477 ) ( 5 ) $ 34,803 4 每股盈餘 9710 基 本 $ 0.10 $ 0.36 9810 稀 釋 $ 0.10 $ 0.36 董事長： 經理人： 會計主管：

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金橋科技股份有限公司 個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 股 本 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 商 品

代 碼 股數(仟股) 金 額 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 庫 藏 股 票 權 益 總 額A1 104 年 1 月 1 日餘額 117,006 $ 1,170,064 $ 314,148 $ 1,270 $ 111,967 $ 44,398 $ 15,016 ($ 68,967 ) $ 1,587,896 B1 法定盈餘公積 - - - 4,821 ( 4,821 ) - - - - B5 普通股現金股利 - - - - ( 22,351 ) - - - ( 22,351 ) 其他資本公積變動： C15 資本公積配發現金股利 - - ( 22,351 ) - - - - - ( 22,351 ) D1 104 年度淨利 - - - - 41,086 - - - 41,086 D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 325 ) ( 14,255 ) 8,297 - ( 6,283 ) L1 轉讓庫藏股 - - ( 6 ) - - - - 46,307 46,301 Z1 104 年 12 月 31 日餘額 117,006 1,170,064 291,791 6,091 125,556 30,143 23,313 ( 22,660 ) 1,624,298 B1 法定盈餘公積 - - - 4,109 ( 4,109 ) - - - - B5 普通股現金股利 - - - - ( 36,977 ) - - - ( 36,977 ) 其他資本公積變動： C15 資本公積配發現金股利 - - ( 9,825 ) - - - - - ( 9,825 ) D1 105 年度淨利 - - - - 11,560 - - - 11,560 D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - - ( 415 ) ( 55,965 ) 6,343 - ( 50,037 ) I1 轉讓庫藏股 - - ( 6,987 ) - ( 6,783 ) - - 22,660 8,890 Z1 105 年 12 月 31 日餘額 117,006 $ 1,170,064 $ 274,979 $ 10,200 $ 88,832 ( $ 25,822 ) $ 29,656 $ - $ 1,547,909

董事長： 經理人： 會計主管：

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金橋科技股份有限公司

個體現金流量表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 105 年 度 104 年 度 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 15,155 $ 54,748 A20010 收益費損項目： A20100 折舊費用 4,770 5,364 A20200 攤銷費用 818 1,027 A20900 財務成本 16 3,090 A21200 利息收入 ( 1,808 ) ( 782 ) A21300 股利收入 ( 1,643 ) ( 1,431 ) A22400 採用權益法之子公司、關聯企

業及合資損益之份額 24,753 20,006 A20300 呆帳迴轉利益 ( 7,631 ) ( 2,000 ) A23100 處分備供出售金融資產淨利益 - ( 1,073 ) A29900 採權益法計價之被投資公司減

資退回股款實現之兌換利益 - ( 1,987 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 927 ( 465 ) A31150 應收帳款 ( 52,346 ) 70,563 A31180 其他應收款 ( 42,463 ) 38,682 A31200 存 貨 ( 8,896 ) ( 9,118 ) A31220 預付退休金 ( 333 ) ( 435 ) A31240 其他流動資產 84 777 A32130 應付票據 591 ( 383 ) A32150 應付帳款 41,128 ( 106,716 ) A32180 其他應付款 12,094 ( 28,621 ) A32230 其他流動負債 4,787 ( 3,754 ) A33000 營運產生之現金 ( 9,997 ) 37,492 A33300 支付之利息 ( 16 ) ( 3,090 ) A33500 支付之所得稅 ( 15,159 ) ( 9,720 ) AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 ( 25,172 ) 24,682 （接次頁）

- 26 -

（承前頁） 代 碼 105 年 度 104 年 度 投資活動之現金流量 B00400 出售備供出售金融資產價款 $ - $ 10,093 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 ( 129,000 ) ( 37,700 ) B02300 子公司減資退回股款 - 266,226 B07500 收取之利息 1,486 767 B07600 收取之股利 1,643 1,431 B02700 購置不動產、廠房及設備 - ( 168 ) B04500 購置無形資產 ( 716 ) ( 380 ) B03700 存出保證金減少（增加） 441 ( 248 ) BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 ( 126,146 ) 240,021 籌資活動之現金流量 C03000 存入保證金減少 ( 3 ) - C03700 其他應付款－關係人減少 - ( 88,620 ) C04500 發放現金股利 ( 46,802 ) ( 44,702 ) C05000 庫藏股票處分價款 8,890 46,301 CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 37,915 ) ( 87,021 ) EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 189,233 ) 177,682 E00100 年初現金及約當現金餘額 323,478 145,796 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 134,245 $ 323,478 董事長： 經理人： 會計主管：

- 27 -

附件四

金橋科技股份有限公司

105年度盈餘分配表

單位：新台幣元

期初未分配盈餘 125,556,380

提列 104 年法定盈餘公積（10%） -4,108,623

發放 104 年股息 -36,977,604

調整後期初未分配盈餘 84,470,153

法定盈餘公積彌補虧損

資本公積－溢價發行彌補虧損

處分庫藏股調整 -6,783,228

精算（損）益列入保留盈餘 -414,675

調整後未分配盈餘 77,272,250

本期淨利 11,559,345

提列 105 年法定盈餘公積（10%） -1,155,935

本期可供分配盈餘 87,675,660

分配項目

股東現金股利（每股 NTD 元）0.08891325 -10,403,410

期末未分配盈餘 77,272,250

註1：現金股利發放至元為止（元以下捨去），其畸零款合計數計入本公司之其

他收入。

董事長： 經理人： 會計主管：

- 28 -

附件五

金橋科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明

第二條：法令依據

本處理程序係依「公開發行公司取

得或處分資產處理準則」有關規定

訂定。

第二條：法令依據

本處理程序係依「公開發行公司取

得或處分資產處理準則」有關規定

訂定。本處理程序如有未盡事宜，

另依相關法令之規定辦理。

第二十條另有規

定酌予修正。

第七條：取得或處分不動產或設備

之處理程序

(第一項至第三項略)

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設

備，除與政府機關交易、自地

委建、租地委建，或取得、處

分供營業使用之設備外，交易

金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者，

應於事實發生日前先取得專業

估價者出具之估價報告，並符

合下列規定：

(第一款至第五款略)

(六)交易金額之計算，應依第

十四條第一項第八款規定

辦理，已依本程序規定取

得專業估價者出具之估價

報告或會計師意見部分免

再計入。

第七條：取得或處分不動產或設備

之處理程序

(第一項至第三項略)

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設

備，除與政府機構交易、自地

委建、租地委建，或取得、處

分供營業使用之設備外，交易

金額達公司實收資本額百分之

二十或新臺幣三億元以上者，

應於事實發生日前先取得專業

估價者出具之估價報告，並符

合下列規定：

(第一款至第五款略)

(六)交易金額之計算，應依第

十四條第一項第五款規定

辦理，已依本程序規定取

得專業估價者出具之估價

報告或會計師意見部分免

再計入。

1.配合公開發行

公司取得或處

分資產處理準

則第九條文字

修正。

2.配合公開發行

公司取得或處

分資產處理準

則第三十條修

正。

第八條：取得或處分有價證券投資

處理程序

(第一項略)

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)於集中交易市場或證券商

營業處所為之有價證券買

賣，應由負責單位依市場

行情研判決定之；其金額

在新台幣伍仟萬元(含)以

下者由董事長核可並於事

後最近一次董事會中提會

報備，同時提出長、短期

第八條：取得或處分有價證券投資

處理程序

(第一項略)

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)於集中交易市場或證券商

營業處所為之有價證券買

賣，應由負責單位依市場

行情研判決定之；其金額

在新台幣參仟萬元(含)以

下者由董事長核可並於事

後最近一次董事會中提會

報備，同時提出長、短期

配合公開發行公

司取得或處分資

產處理準則第三

十條及業務發展

需要修正。

- 29 -

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明

有價證券未實現利益或損

失分析報告；其金額超過

新台幣伍仟萬元者，另須

提董事會通過後始得為之。

(二)非於集中交易市場或證券

商營業處所為之有價證券

買賣，應於事實發生日前

先取具標的公司最近期經

會計師查核簽證或核閱之

財務報表作為評估交易價

格之參考，考量其每股淨

值、獲利能力及未來發展

潛力等，其金額在新台幣

伍仟萬元(含)以下者由董

事長核可並於事後最近一

次董事會中提會報備，同

時提出長、短期有價證券

未實現利益或損失分析報

告；其金額超過新台幣伍

仟萬元者，另須提董事會

通過後始得為之。

(第三款至第三項略)

四、取得專家意見

(第一款至第二款略)

(三)交易金額之計算，應依第

十四條第一項第八款規定

辦理，已依本程序規定取

得專業估價者出具之估價

報告或會計師意見部分免

再計入。

有價證券未實現利益或損

失分析報告；其金額超過

新台幣參仟萬元者，另須

提董事會通過後始得為之。

(二)非於集中交易市場或證券

商營業處所為之有價證券

買賣，應於事實發生日前

先取具標的公司最近期經

會計師查核簽證或核閱之

財務報表作為評估交易價

格之參考，考量其每股淨

值、獲利能力及未來發展

潛力等，其金額在新台幣

參仟萬元(含)以下者由董

事長核可並於事後最近一

次董事會中提會報備，同

時提出長、短期有價證券

未實現利益或損失分析報

告；其金額超過新台幣參

仟萬元者，另須提董事會

通過後始得為之。

(第三款至第三項略)

四、取得專家意見

(第一款至第二款略)

(三)交易金額之計算，應依第

十四條第一項第五款規定

辦理，已依本程序規定取

得專業估價者出具之估價

報告或會計師意見部分免

再計入。

第九條：關係人交易之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資

產，除依第七、八、十條辦理

外，尚應依以下規定辦理相關

決議程序及評估交易條件合理

性等事項外，交易金額達公司

總資產百分之十以上者，亦應

依第七、八、十條規定取得專

業估價者出具之估價報告或會

計師意見。交易金額之計算，

應依第十四條第一項第八款規

定辦理，已依本程序規定取得

第九條：關係人交易之處理程序

一、本公司與關係人取得或處分資

產，除依第七條取得不動產處

理程序辦理外，尚應依以下規

定辦理相關決議程序及評估交

易條件合理性等事項外，交易

金額達公司總資產百分之十以

上者，亦應依第七條規定取得

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見。交易金額之計算

，應依第十四條第一項第五款

規定辦理，已依本程序規定取

配合公開發行公

司取得或處分資

產處理準則第十

三、三十條修正。

- 30 -

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明

專業估價者出具之估價報告或

會計師意見部分免再計入。另

外在判斷交易對象是否為關係

人時，除注意其法律形式外，

並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不

動產，或與關係人取得或處分

不動產外之其他資產且交易金

額達公司實收資本額百分之二

十、總資產百分之十或新臺幣

三億元以上者，除買賣公債、

附買回、賣回條件之債券、申

購或買回國內證券投資信託事

業發行之貨幣市場基金外，應

將下列資料，提交董事會通過

及監察人承認後，始得簽訂交

易契約及支付款項：

(第一款至第七款略)

前述交易金額之計算，應依第

十四條第一項第八款規定辦理

，且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準，往前追

溯推算一年，已依本程序規定

提交董事會通過及監察人承認

部分免再計入。

依前述規定提報董事會討論時

，應充分考量各獨立董事之意

見，獨立董事如有保留意見或

反對意見，應於董事會會議事

錄載明。

(第三項略)

得專業估價者出具之估價報告

或會計師意見部分免再計入。

另外在判斷交易對象是否為關

係人時，除注意其法律形式外

，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不

動產，或與關係人取得或處分

不動產外之其他資產且交易金

額達公司實收資本額百分之二

十、總資產百分之十或新臺幣

三億元以上者，除買賣公債、

附買回、賣回條件之債券、申

購或贖回國內貨幣市場基金外

，應將下列資料，提交董事會

通過及監察人承認後，始得簽

訂交易契約及支付款項：

(第一款至第七款略)

前項交易金額之計算，應依第

十四條第一項第五款規定辦理

，且所稱一年內係以本次交易

事實發生之日為基準，往前追

溯推算一年，已依本程序規定

提交董事會通過及監察人承認

部分免再計入。

依前項規定提報董事會討論時

，應充分考量各獨立董事之意

見，獨立董事如有保留意見或

反對意見，應於董事會會議事

錄載明。

(第三項略)

第十條：取得或處分會員證或無形

資產之處理程序

(第一項略)

二、交易條件及授權額度之決定程序

(第一款略)

(二)取得或處分無形資產，應

參考專家評估報告或市場

公平市價，決議交易條件

及交易價格，作成分析報

告提報董事長，其金額在

第十條：取得或處分會員證或無形

資產之處理程序

(第一項略)

二、交易條件及授權額度之決定程序

(第一款略)

(二)取得或處分無形資產，應

參考專家評估報告或市場

公平市價，決議交易條件

及交易價格，作成分析報

告提報董事長，其金額在

1.配合公開發行

公司取得或處

分資產處理準

則第十一條文

字修正。

2.配合公開發行

公司取得或處

分資產處理準

則第三十條及

業務發展需要

- 31 -

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明

實收資本額百分之十或新

台幣參仟萬元以下者，應

呈請董事長核准並應於事

後最近一次董事會中提會

報備；超過新台幣參仟萬

元者，另須提經董事會通

過後始得為之。

(第三款至第三項略)

四、會員證或無形資產專家評估意

見報告

(第一款至第二款略)

3.本公司取得或處分會員證或

無形資產之交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者，除與政

府機關交易外，應於事實發

生日前洽請會計師就交易價

格之合理性表示意見，會計

師並應依會計研究發展基金

會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理。

4.交易金額之計算，應依第十

四條第一項第八款規定辦理

，已依本程序規定取得專業

估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入。

實收資本額百分之十或新

台幣貳仟萬元以下者，應

呈請董事長核准並應於事

後最近一次董事會中提會

報備；超過新台幣貳仟萬

元者，另須提經董事會通

過後始得為之。

(第三款至第三項略)

四、會員證或無形資產專家評估意

見報告

(第一款至第二款略)

3.本公司取得或處分會員證或

無形資產之交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新

臺幣三億元以上者，除與政

府機構交易外，應於事實發

生日前洽請會計師就交易價

格之合理性表示意見，會計

師並應依會計研究發展基金

會所發布之審計準則公報第

二十號規定辦理。

4.交易金額之計算，應依第十

四條第一項第五款規定辦理

，已依本程序規定取得專業

估價者出具之估價報告或會

計師意見部分免再計入。

修正。

第十二條：取得或處分衍生性商品

之處理程序

(第一項至第二項略)

三、內部稽核制度

(一)內部稽核人員應定期瞭解

衍生性商品交易內部控制

之允當性，並按月查核交

易部門對從事衍生性商品

交易處理程序之遵守情形

並分析交易循環，作成稽

核報告，如發現重大違規

情事，應以書面通知監察

人。

(二)內部稽核人員應於次年二

月底前將稽核報告併同內

部稽核作業年度查核情形

第十二條：取得或處分衍生性商品

之處理程序

(第一項至第二項略)

三、內部稽核制度

(一)內部稽核人員應定期瞭解

衍生性商品交易內部控制

之允當性，並按月查核交

易部門對從事衍生性商品

交易處理程序之遵守情形

並分析交易循環，作成稽

核報告，如發現重大違規

情事，應以書面通知監察

人。

(二)內部稽核人員應於次年二

月底前將稽核報告併同內

部稽核作業年度查核情形

修正過時適用文

字。

- 32 -

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明

向證期會申報，且至遲於

次年五月底前將異常事項

改善情形申報證期會備查。

(第四項至第五項略)

向證期會申報，且至遲於

次年五月底前將異常事項

改善情形申報證期會備查。

（本公司若已為上市、上

櫃公司，適用此項；若本

公司屬公開發行未上市櫃

者，則於93年度起適用此

項）

(第四項至第五項略)

第十三條：辦理合併、分割、收購

或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、

收購或股份受讓時宜委請

律師、會計師及承銷商等

共同研議法定程序預計時

間表，且組織專案小組依

照法定程序執行之。並於

召開董事會決議前，委請

會計師、律師或證券承銷

商就換股比例、收購價格

或配發股東之現金或其他

財產之合理性表示意見，

提報董事會討論通過。但

合併本公司直接或間接持

有百分之百已發行股份或

資本總額之子公司，或本

公司直接或間接持有百分

之百已發行股份或資本總

額之子公司間之合併，得

免取得前開專家出具之合

理性意見。

(第二款及第二項略)

第十三條：辦理合併、分割、收購

或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、

收購或股份受讓時宜委請

律師、會計師及承銷商等

共同研議法定程序預計時

間表，且組織專案小組依

照法定程序執行之。並於

召開董事會決議前，委請

會計師、律師或證券承銷

商就換股比例、收購價格

或配發股東之現金或其他

財產之合理性表示意見，

提報董事會討論通過。

(第二款及第二項略)

配合公開發行公

司取得或處分資

產處理準則第二

十二條修正。

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一)向關係人取得或處分不動

產，或與關係人為取得或

處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資

本額百分之二十、總資產

百分之十或新臺幣三億元

以上。但買賣公債或附買

第十四條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一)向關係人取得或處分不動

產，或與關係人為取得或

處分不動產外之其他資產

且交易金額達公司實收資

本額百分之二十、總資產

百分之十或新臺幣三億元

以上。但買賣公債或附買

配合公開發行公

司取得或處分資

產處理準則第三

十條修正。

- 33 -

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明

回、賣回條件之債券、申

購或買回國內證券投資信

託事業發行之貨幣市場基

金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或

股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失

達所訂處理程序規定之全

部或個別契約損失上限金

額。

(四)取得或處分之資產種類屬

供營業使用之設備，且其

交易對象非為關係人，交

易金額並達下列規定之一：

1.實收資本額未達新臺幣

一百億元者，交易金額

達新臺幣五億元以上。

2.實收資本額達新臺幣一

百億元以上者，交易金

額達新臺幣十億元以上。

(五)經營營建業務之本公司取

得或處分供營建使用之不

動產且其交易對象非為關

係人，交易金額達新臺幣

五億元以上。

(六)以自地委建、租地委建、

合建分屋、合建分成、合

建分售方式取得不動產，

公司預計投入之交易金額

達新臺幣五億元以上。

(七)除前六款以外之資產交易

、金融機構處分債權或從

事大陸地區投資，其交易

金額達公司實收資本額百

分之二十或新臺幣三億元

以上。但下列情形不在此

限：

1.買賣公債。

2.以投資為專業者，於海

內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價

證券買賣，或於國內初

回、賣回條件之債券、申

購或贖回國內貨幣市場基

金，不在此限。

(二)進行合併、分割、收購或

股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失

達所訂處理程序規定之全

部或個別契約損失上限金

額。

(四)除前三款以外之資產交易

、金融機構處分債權或從

事大陸地區投資，其交易

金額達公司實收資本額百

分之二十或新臺幣三億元

以上。但下列情形不在此

限：

1.買賣公債。

2.以投資為專業者，於海

內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價

證券買賣，或證券商於

初級市場認購及依規定

認購之有價證券。

3.買賣附買回、賣回條件

之債券、申購或贖回國

內貨幣市場基金。

4.取得或處分之資產種類

屬供營業使用之設備且

其交易對象非為關係人

，交易金額未達新臺幣

五億元以上。

5.經營營建業務之本公司

取得或處分供營建使用

之不動產且其交易對象

非為關係人，交易金額

未達新臺幣五億元以上。

6.以自地委建、租地委建

、合建分屋、合建分成

、合建分售方式取得不

動產，公司預計投入之

交易金額未達新臺幣五

億元以上。

- 34 -

修 正 條 文 現 行 條 文 說 明

級市場認購募集發行之

普通公司債及未涉及股

權之一般金融債券，或

證券商因承銷業務需要

、擔任興櫃公司輔導推

薦證券商依財團法人中

華民國證券櫃檯買賣中

心規定認購之有價證券。

3.買賣附買回、賣回條件

之債券、申購或買回國

內證券投資信託事業發

行之貨幣市場基金。

(八)前述交易金額之計算方式

如下，且所稱一年內係以

本次交易事實發生之日為

基準，往前追溯推算一年

，已依規定公告部分免再

計入。

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對

人取得或處分同一性質

標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分

(取得、處分分別累積)

同一開發計畫不動產之

金額。

4.一年內累積取得或處分

(取得、處分分別累積)

同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有

本條第一項應公告項目且交易

金額達本條應公告申報標準者

，應於事實發生之即日起算二

日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(第一款至第二款略)

(三)本公司依規定應公告項目

如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時，應於知悉

之即日起算二日內將全部

項目重行公告申報。

(五)前述第四款交易金額之計

算方式如下，且所稱一年

內係以本次交易事實發生

之日為基準，往前追溯推

算一年，已依規定公告部

分免再計入。

1.每筆交易金額。

2.一年內累積與同一相對

人取得或處分同一性質

標的交易之金額。

3.一年內累積取得或處分

(取得、處分分別累積)

同一開發計畫不動產之

金額。

4.一年內累積取得或處分

(取得、處分分別累積)

同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有

本條第一項應公告項目且交易

金額達本條應公告申報標準者

，應於事實發生之即日起算二

日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(第一款至第二款略)

(三)本公司依規定應公告項目

如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時，應將全部

項目重行公告申報。

(第四款至第五款略)

四、公告格式

(一)本公司於海內外集中交易

市場或櫃檯買賣中心買賣

母子公司或關係企業之有

價證券，應公告事項與內

容之公告格式如附件二。

(二)以自地委建、租地委建、

合建分屋、合建分成、合

建分售方式取得不動產，

應公告事項與內容之公告

格式如附件三。

(三)取得或處分不動產及設備

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修 正 條 文 現 行 條 文 說 明

(第四款至第五款略)

四、公告格式：應按性質依「公開

發行公司取得或處分資產處理

準則」規定格式辦理。

、向關係人取得不動產之

公告格式如附件四。

(四)非於集中交易市場或證券

商營業處所所為之有價證

券、會員證、無形資產買

賣及金融機構處分債權之

公告格式如附件五。

(五)赴大陸地區投資之公告格

式如附件六。

(六)從事衍生性商品交易者，

事實發生之日起二日內公

告之公告格式如附件七之

一。

(七)從事衍生性商品交易者，

每月十日前公告之公告格

式如附件七之二。

(八)進行合併、分割、收購或

股份受讓之公告格式如附

件八。

第十七條：

本公司取得或處分資產應依內控制

度及核決權限規定之作業程序辦理

，交易金額達第十四條之公告申報

標準者，除取得或處分供營業使用

之設備得於事後報董事會追認外，

餘應先經董事會決議通過。若有公

司法第一百八十五條規定情事者，

則應先經股東會決議通過。

第十七條：

本公司取得或處分資產應依內控制

度及核決權限規定之作業程序辦理

，交易金額達第十四條之公告申報

標準者，除取得或處分供營業使用

之設備得於事後報董事會追認外，

餘應先經董事會決議通過。若有公

司法第一百八十五條規定情事者，

則應先經股東會決議通過。另大陸

投資金額於新台幣壹億元(含)以下

者，應經董事會決議通過，其金額

超過新台幣壹億元以上者，另須提

股東會通過，並向經濟部投資審議

委員會申請核准後，始可進行。

配合公開發行公

司取得或處分資

產處理準則修正

。