法律意见书 - askci.comimg2.askci.com/ipo/shencha/201709/30/1709300847196_38.pdf · 2017. 9....

北京大成（广州）律师事务所

关于内蒙古圣氏化学股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见书大成证字【2017】第【138】号


www.dentons.cn

中国广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层 (510623) 14, 15/F, (Unit07-12),CTF Finance Centre,No6 Zhujiang East Road,

Zhujiang New Town,Guangzhou 510623,China

Tel: +86 20-8527 7000 Fax: +86 20-8527 7002

大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long

dentons.cn

2 / 108


关于内蒙古圣氏化学股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

大成证字【2017】第【138】号

致：内蒙古圣氏化学股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所根据与内蒙古圣氏化学股份有限公

司签订的《专项法律服务合同》，作为公司的专项法律顾问，就公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜（下称

“本次挂牌/挂牌”）出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 85 号）、《关于修改<

非上市公众公司监督管理办法>的决定》（证监会令第 96 号）、《全国

中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（证监会令第 89

业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《律师事务

所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股

份转让系统有限责任公司发布的有关规定，遵循诚实、守信、勤勉、

尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，严格履行法定职责，出具本法律意见书。


dentons.cn

3 / 108

目录

引言................................................................................................................................5

一、释义 ..............................................................................................................5

二、本所关于律师工作有关事项说明 ..............................................................6

正文................................................................................................................................8

一、公司本次申请挂牌的批准与授权 ..............................................................8

二、公司本次申请挂牌的主体资格 ..................................................................9

三、公司本次申请挂牌的实质条件 ................................................................10

四、公司的设立 ................................................................................................13

五、公司的独立性 ............................................................................................16

六、公司的发起人、股东和实际控制人 ........................................................19

七、公司的股本及演变 ....................................................................................25

八、公司的子公司、分公司及参股公司 ........................................................38

九、公司的业务 ................................................................................................38

十、关联交易及同业竞争 ................................................................................43

十一、公司的主要财产 ....................................................................................67

十二、公司的重大债权债务 ............................................................................73

十三、公司重大资产变化及收购兼并 ............................................................80

十四、《公司章程》的制定与修改 ..................................................................81

十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................82

十六、公司的管理层和核心技术人员及诚信情况 ........................................83

十七、公司的税务 ............................................................................................90


dentons.cn

4 / 108

十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................92

十九、劳动用工、劳动保护和社会保险 ......................................................104

二十、诉讼、仲裁及行政处罚 ......................................................................105

二十一、本次挂牌的推荐机构 ......................................................................107

二十二、本次挂牌的总体结论性意见 ..........................................................107


dentons.cn

5 / 108

引言

一、释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含

义：

公司/ 圣氏化学指内蒙古圣氏化学有限公司/内蒙古圣氏化学股份有限公司

圣氏股份指内蒙古圣氏化学股份有限公司

圣氏有限指内蒙古圣氏化学有限公司

满都利合伙指阿拉善盟满都利投资管理合伙企业（有限合伙）

扬州三友指扬州三友合成化工有限公司

泰兴森源指泰兴市森源配电制造有限公司

汇贤通信指上海汇贤通信技术有限公司

回民制衣指扬州回民制衣有限公司

惠众服饰指扬州惠众服饰有限公司

圆通电缆指江苏圆通电缆有限公司

海巍新材料指深圳海巍新材料科技有限公司

洪大居家用品指泰兴市洪大居家用品有限公司

丰润生物指泰兴市丰润生物科技有限公司

金辉玻璃指泰兴市金辉玻璃有限公司

富格禾木指北京富格禾木科技开发有限责任公司

知星影视指广州知星影视文化有限公司

法新广告指杭州法新广告制作有限公司

乌海银行指乌海银行股份有限公司乌达支行

证监会指中国证券监督管理委员会

《公司章程》指现行有效的《内蒙古圣氏化学股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法（2014 年修订）》

《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《法律意见书》指

《北京大成（广州）律师事务所关于内蒙古圣氏化学股份

有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让的法律意见书》

《公开转让说明书》指《内蒙古圣氏化学股份有限公司公开转让说明书》


dentons.cn

6 / 108

《审计报告》指

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 8 月

28 日出具的《内蒙古圣氏化学股份有限公司 2015 年 1 月

1 日至 2017 年 6 月 30 日财务报表审计》（中审亚太审字

【2017】020935 号）

大同证券指大同证券有限责任公司

中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

中铭指中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

本所指北京大成（广州）律师事务所

本所律师指北京大成（广州）律师事务所经办律师

报告期指 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日

元、万元指人民币元、万元

注：本法律意见书中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之

和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

二、本所关于律师工作有关事项说明

根据相关法律、法规规定及公司委托，本所就与公司本次挂牌相

关的事实与法律问题进行了核查。公司已向本所出具书面承诺，确认

提供的所有文件原件均为真实；所有复印件均与其原件相一致；所有

原件或复印件上的签字和印章均真实有效；向本所披露的事实无任何

虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；所有口头陈述和说明与事实一

致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事

实，本所依赖于政府有关部门、其他有关机构或人士提供的证明、口

头陈述或文件。该等政府有关部门、其他有关机构或人士出具的证明、

口头陈述或文件亦构成本所出具本法律意见书的基础。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

（1）本法律意见书仅根据其出具日或之前本所所获知的事实而

出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实

的变更，本所并不发表任何意见。


dentons.cn

7 / 108

（2）本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、

审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及

会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的

报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规

定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或

默示的保证，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。

（3）本所同意公司按全国中小企业股份转让系统有限责任公司

的审核要求，在其《内蒙古圣氏化学股份有限公司公开转让说明书》

及相关文件中引用本法律意见书的意见及结论，但该引述不应采取任

何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

（4）本法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任

何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法

定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承

担责任。

（5）本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂牌

的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查，并独立对公司本

次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见。

基于上述声明，本所发表法律意见如下：


dentons.cn

8 / 108

正文

一、公司本次申请挂牌的批准与授权

（一）公司本次申请挂牌已履行的批准和授权程序

1、公司于 2016 年 12 月 3 日召开创立大会暨第一次股东大会，

审议通过了《关于内蒙古圣氏化学股份有限公司申请股票进入全国中

小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议

案》、《关于授权董事会全权办理申请股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌并公开转让事宜的议案》，同意公司申请股份在全国中小企业

股份转让系统挂牌转让，并同意授权公司董事会全权办理相关事宜。

公司于 2017 年 4 月 15 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通

过《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让

方式转让股票的议案》，公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管，本次挂牌转让时，公司拟

采取协议转让方式转让股票。

2、公司尚需取得全国中小企业股份转让系统出具的同意挂牌的

审查意见。

（二）股东大会决议的程序、内容合法有效

本所律师认为，本次申请挂牌已根据相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》规定的法定程序获得公司股东大会的有效批准，股

东大会的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定，股东大会决议内容合法有效；公司股东大

会授权董事会办理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有

效。


dentons.cn

9 / 108

综上，本所律师认为，根据《业务规则》等有关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定，公司本次申请挂牌已取得现阶段必

要的批准和授权，尚需取得全国中小企业股份转让系统出具的同意挂

牌的审查意见。

二、公司本次申请挂牌的主体资格

（一）公司为依法设立的股份有限公司

圣氏股份是由戴志刚、李明成、孙晟中、洪正昌、冯春生、杨丰

乐、韩扶军、贺满华、白深科、郭才林、董延志、封荣堂及阿拉善盟

满都利投资管理合伙企业（有限合伙）作为发起人，以圣氏有限截至

2016 年 10 月 31 日止经审计的净资产（扣除专项储备）人民币

43,572,592.64 元，按 1：0.87210785 的比例折合股份总额 38,000,000.00

股，每股面值 1 元，共计股本人民币 38,000,000.00 元投入，净资产

（扣除专项储备）折合股本后的余额转为资本公积，以此方式设立股

份有限公司。

2016 年 11 月 8 日，内蒙古自治区阿拉善盟市场监督管理局发

出《企业名称变更核准登记通知书》“（蒙阿）名称变核内字【2016】

第 1602092592 号”，核准同意企业名称变更为“内蒙古圣氏化学股份

有限公司”。2016 年 12 月 6 日，阿拉善盟市场监督管理局为公司颁

发新的《营业执照》，统一社会信用代码为：911529007971718506。

经查验，本所律师认为，圣氏股份的设立符合当时法律、法规和

规范性文件的规定，合法有效。

（二）公司合法存续

公司现持有内蒙古自治区阿拉善盟市场监督管理局于 2017 年 1

月 19 日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：

911529007971718506），住所为内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善经济开


dentons.cn

10 / 108

发区乌斯太镇，法定代表人为戴志刚，注册资本为 3800 万元，公司

类型为股份有限公司，经营范围：3-氯-1，2-丙二醇制造、销售；有

机化学原料制造、销售（危险化学品、易制毒化学品除外）；3-氨基

-1，2-丙二醇、氯甲基异丙基碳酸酯制造、销售；进出口贸易。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

经本所律师核查，公司为长期存续的股份有限公司，不存在营业

期限届满的情形，其经营活动处于有效持续状态。

根据公司出具的声明，公司不存在股东大会决议解散或因合并、

分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情

形；公司自设立以来无重大违法行为，不存在因违反法律、法规被依

法责令关闭的情形；公司所从事的实际业务活动与其领取的执照、许

可证和获得的批准相一致，截至本法律意见书出具之日，公司并未收

到有关部门取消或拟取消上述执照、批准及许可证的通知或警告。

本所律师认为，公司系依法设立并合法存续两年以上的股份有限

公司，截至本法律意见书出具之日，不存在需要终止的情形，具备本

次挂牌的主体资格。

三、公司本次申请挂牌的实质条件

根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司符合《公司法》、

《证券法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌的实质条件：

（一）公司依法设立且存续满两年

圣氏有限是于 2007 年 1 月 24 日依法设立的有限责任公司。圣氏

股份是以圣氏有限截至 2016 年 10 月 31 日经审计的净资产依法整体

变更设立的股份有限公司。根据《业务规则》第 2.1 条的规定，有限

责任公司按原账面净资产值（扣除专项储备）折股整体变更为股份有


dentons.cn

11 / 108

限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，公

司的存续期间从圣氏有限 2007 年 1 月 24 日成立之日起计算，截至本

法律意见书出具之日，公司存续满两年。

本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项“依

法设立且存续满两年”的规定。

（二）公司业务明确，具有持续经营能力

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查,报告期内公司主要从

事医药中间体及其他精细化工中间体的研发、生产和销售。

2、根据审计报告，公司 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6

月实现的营业收入分别为 56,631,806.11 元、58,680,080.61 元和

36,983,154.30 元，其中主营业务收入分别为 56,631,806.11 元、

58,680,080.61 元和 36,983,154.30 元，分别占公司当年度营业收入总

额的 100%、100%和 100%，公司主营业务突出，业务明确。

3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司具有持

续经营能力，已取得开展业务所必需的资质及许可，公司业务符合国

家产业政策及环保、质量、安全等要求，不存在法律、法规和《公司

章程》规定的需要解散、终止的情形。

本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务

规则》第 2.1 条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”的规定。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已依法建立股

东大会、董事会、监事会等法人治理结构，制定了《公司章程》、《股

东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理

工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保


dentons.cn

12 / 108

管理办法》、《利润分配管理制度》、《防范关联方资金占用制度》及《承

诺管理制度》等公司治理制度。

2、根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司的股东大会、

董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责，公司

经营规范、合法。

3、根据公司出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，公司不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁，报告期内也未受

到过重大行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚

的情形，能够依法开展经营活动，经营行为合法合规，公司及其控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规

行为。

本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项“公

司治理机制健全，合法规范经营”的规定。

（四）公司股权明晰，股份发行和转让行为合法合规

根据公司工商登记等资料并经本所律师核查，公司股权结构清

晰，权属分明，真实确定，股东持有的公司股份不存在委托持股、信

托持股或者其他股权代持行为，不存在股权质押、抵押、冻结或设定

第三方权益的情形，不存在其他权属争议或潜在纠纷；圣氏有限自设

立以来历次增资和股权变动均经过股东会决议并依法在工商行政管

理部门进行了变更登记，合法有效；圣氏有限改制为股份有限公司后

至本法律意见书出具之日止，未发行新股，未发生股份转让行为。

综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（四）

项“公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导


dentons.cn

13 / 108

经本所律师核查，公司与有推荐资格的大同证券签署《推荐挂牌

并持续督导协议书》，聘请大同证券担任公司股票在全国股份转让系

统挂牌并公开转让的主办券商，并由大同证券对公司股票挂牌后实施

持续督导。经本所律师核查，大同证券取得《经营证券业务许可证》

（10140000），并具有在全国股份转让系统从事经纪业务,推荐业务,

做市业务的资格。

本所律师认为，公司与大同证券之间已经建立了由主办券商推荐

挂牌并持续督导的关系，符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规

定。

综上，本所律师认为，公司本次挂牌符合《业务规则》规定的申

请股票在全国股份转让系统挂牌的各项实质条件，但本次申请股票挂

牌尚需取得全国中小企业股份转让系统同意挂牌的审查意见。

四、公司的设立

（一）公司的设立程序和方式

公司系由圣氏有限整体变更设立的股份有限公司。圣氏有限于

2007 年 1 月 24 日设立，于 2016 年 12 月 6 日整体变更为股份有限公

司，其整体变更的过程如下：

2016 年 11 月 1 日，圣氏有限召开股东会，决议将圣氏有限整体

变更为股份有限公司，聘请中审亚太和中铭作为审计机构和评估机构

对公司经济行为所涉及的公司股东全部权益价值进行审计和评估。

2016 年 11 月 8 日，内蒙古圣氏化学有限公司取得阿拉善盟市场

监督管理局核发的《企业名称变更核准通知书》“（蒙阿）名称变核

内字【2016】第 1602092592 号”，所申请的企业名称“内蒙古圣氏化

学股份有限公司”获得预核准。


dentons.cn

14 / 108

2016 年 11 月 15 日，中审亚太出具《内蒙古圣氏化学股份有限

公司股改专项审计报告》（中审亚太审字【2016】第 020019 号），截

至基准日 2016 年 10 月 31 日，圣氏有限经审计的净资产值为

44,756,225.31 元。

2016年11月16日，中铭出具《资产评估报告》（中铭评报字【2016】

第 12004 号），截至基准日 2016 年 10 月 31 日，圣氏有限经评估的净

资产值为 49,562,400.00 元。

2016 年 11 月 21 日，圣氏有限召开股东会会议并做出决议，决

定以 2016 年 10 月 31 日为审计基准日，将有限公司整体变更为股份

有限公司,按净资产人民币 43,572,592.64 元（截至 2016 年 10 月 31 日

为基准日的审计账面净资产中的 44,756,225.31 元扣除专项储备人民

币 1,183,632.67 元后的净资产）折成股份 3800 万股（每股面值 1 元），

净资产大于股本的余额人民币 5,572,592.64 元转入资本公积，

1,183,632.67元留存专项储备，股份有限公司的股本总数为3800万股，

均为普通股。

2016 年 11 月 22 日，戴志刚、李明成、孙晟中、洪正昌、冯春

生、杨丰乐、韩扶军、贺满华、白深科、郭才林、董延志、封荣堂及

阿拉善盟满都利投资管理合伙企业（有限合伙）作为圣氏股份的发起

人签署了《发起人协议》，就拟设立的股份公司的名称、经营范围、

股份总数、股份类别和每股面值、发起人的权利和义务等内容做出了

明确约定。

2016 年 12 月 1 日，圣氏有限召开职工代表大会，选举哈斯乌拉

为职工代表监事。

2016 年 12 月 3 日，圣氏股份发起人召开创立大会暨第一次股东

大会，会议审议通过了《公司章程》及圣氏有限整体变更为股份有限

公司等相关议案，选举戴志刚、孙晟中、李明成、贺满华、白深科五


dentons.cn

15 / 108

人为公司董事组成公司第一届董事会，选举洪正昌、封荣堂为公司监

事，与职工代表监事哈斯乌拉组成第一届监事会。

2016 年 12 月 3 日，圣氏股份召开第一届董事会第一次会议，选

举戴志刚为董事长，聘任孙晟中为总经理，兼任财务负责人。

2016 年 12 月 3 日，圣氏股份召开第一届监事会第一次会议，选

举洪正昌为公司监事会主席。

2016 年 12 月 6 日，阿拉善盟市场监督管理局向圣氏股份颁发了

统一社会信用代码为 911529007971718506 的《营业执照》。

2016 年 11 月 22 日，中审亚太出具了《验资报告》（中审亚太验

字【2016】第 021035 号），验证圣氏股份的注册资本已经全部实缴到

位。

（二）发起人持股情况

序号发起人姓名/名称持有股份数（股）持股比例(%)

1 戴志刚 12,800,600 33.686

2 李明成 4,500,000 11.842

3 孙晟中 4,229,400 11.130

4 洪正昌 3,402,400 8.954

5 满都利合伙 3,100,000 8.158

6 冯春生 2,520,000 6.632

7 杨丰乐 1,890,000 4.974

8 韩扶军 1,470,000 3.868

9 贺满华 1,470,000 3.868

10 白深科 1,100,000 2.895


dentons.cn

16 / 108

11 郭才林 548,800 1.444

12 董延志 548,800 1.444

13 封荣堂 420,000 1.105

合计 38,000,000 100.00

经本所律师核查，公司以经审计的净资产折股整体变更为股份公

司，整体变更过程中不涉及未分配利润转增股本的情况，因此，自然

人股东不需要缴纳个人所得税。

本所律师认为，公司设立的程序和方式符合有关法律、法规、规

范性文件的规定，公司设立合法有效。

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

1、根据公司现持有的营业执照，圣氏股份的经营范围为：3-氯

-1，2-丙二醇制造、销售；有机化学原料制造、销售（危险化学品、

易制毒化学品除外）；3-氨基-1，2-丙二醇、氯甲基异丙基碳酸酯制造、

销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。）

2、根据公司说明并经本所律师查验，公司具备从事上述业务所

必需的资质，独立开展经营，具有直接面向市场的独立经营能力。

3、根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司的业务独立于

控股股东、实际控制人，与公司关联方企业之间虽然存在关联交易，

但交易价格公允，交易程序合法合规，属于正常的市场交易，不构成

业务依赖和关联方利益输送。

4、公司持股 5%以上的股东已经分别出具《避免同业竞争承诺

函》。


dentons.cn

17 / 108

本所律师认为，公司的业务独立。

（二）公司的资产独立

1、根据中审亚太于 2016 年 11 月 22 日出具的《验资报告》（中

审亚太验字【2016】第 021035 号），截至 2016 年 10 月 31 日，圣氏

股份的股本 3,800 万元已经全部实际缴付到位。

2、公司由圣氏有限整体变更设立，圣氏有限所有的资产均由公

司继承，整体变更设立后，公司正在依法办理相关资产权属的更名手

续，不存在影响更名的法律障碍。

3、根据审计报告，截至 2017 年 6 月 30 日，公司净资产审计值

为 53,082,115.34 元。公司的资产主要包括设备、无形资产及其他，

根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司合法拥有上述资产，公

司的资产独立于股东资产，与股东的资产权属关系界定明确，不存在

产权纠纷，亦不存在被控股股东占用的情况。报告期末，除公司固定

资产中部分机器设备用于银行承兑汇票抵押外，不存在用于抵押、担

保或其他所有权受到限制的情形。

本所律师认为，公司的资产独立。

（三）公司的人员独立

1、公司已建立了独立的人事管理制度，拥有独立的经营管理人

员和员工，截至本法律意见书出具之日，公司职工与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情况。

2、根据《公司章程》，公司董事会由五名董事组成；公司监事会

由三名监事组成；公司的高级管理人员为董事会秘书、总经理、财务

负责人，董事、监事和高级管理人员均根据《公司法》和《公司章程》

规定的程序选举或任免，不存在超越股东大会、董事会的人事任免情


dentons.cn

18 / 108

况，也不存在由控股股东及实际控制人直接决定的情况。

3、根据公司出具的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，公司的总经理、财务负责人等高级管理人员均未在公司的

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外

的其他职务，且未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业领薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业中兼职或领薪。

根据公司出具的声明，截至本法律意见书出具之日，公司董事、

监事和高级管理人员兼职情况如下：

姓名兼职单位职务兼职单位与公司的关系

满都利合伙执行合伙人公司股东

戴志刚

汇贤通信监事与公司无关联关系

惠众服饰董事长与公司无关联关系

回民制衣总经理与公司无关联关系洪正昌

圆通电缆执行董事与公司无关联关系

扬州三友总工程师公司原股东、持股 5%以

上的股东控制的企业李明成

海威新材料监事与公司无关联关系

综上，本所律师认为，公司的人员独立。

（四）公司的财务独立

公司设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，能够独

立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户，

不存在与股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情

形。

本所律师认为，公司的财务独立。


dentons.cn

19 / 108

（五）公司的机构独立

1、根据公司的说明并经本所律师查验，公司建立了股东大会、

董事会、监事会等决策、执行、监督机构，并制定了完善的议事规则，

公司的股东大会、董事会、监事会的运作独立于主要股东。

2、根据公司的说明并经本所律师查验，公司内部设立了相应的

职能部门，具有健全的经营管理机构，公司独立行使经营管理权，不

存在与主要股东及其他关联方机构混同的情形。

3、根据公司的说明并经本所律师查验，报告期内，公司存在公

司房屋被实际控制人控制的企业满都利合伙用于工商登记的不规范

情形。满都利合伙成立于 2016 年 4 月 19 日，成立时免费租赁了公司

办公楼 102 室用于工商登记，但其成立后未实际在该房屋办公。公司

与满都利合伙不曾存在实际合署办公的情况，未给公司造成实际损

失。满都利合伙已于 2017 年 4 月 6 日与第三方签订了新的租赁合同，

拟用作新的住所，并不再使用公司的办公场所作为注册地址。截至本

法律意见书签署之日，满都利合伙现行工商登记住所为：内蒙古阿拉

善盟阿拉善经济开发区贺兰区玛拉沁小区 12#-2-601 室。

目前，公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业，不存在实际合署办公、混合经营的

情形。

本所律师认为，公司机构独立。

综上，本所律师认为，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，

具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。

六、公司的发起人、股东和实际控制人

（一）公司发起人


dentons.cn

20 / 108

1、发起人的基本情况

根据《发起人协议》和《公司章程》，截至本法律意见书出具之

日，公司共有 13 名股东，均为公司的发起人，具有法律、法规和规

范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。基本情况如

下：

（1）戴志刚，中国公民，无境外居留权，身份证号码：

321025197208******；性别：男；民族：汉；出生日期：1972 年 8

月 26 日；住址：江苏省泰兴市七圩镇九圩村洪江 12 号。

（ 2）李明成，中国公民，无境外居留权，身份证号码：

110108196507******；性别：男；民族：汉；出生日期：1965 年 7

月 13 日；住址：北京市海淀区清华园 1 号清华紫光集团。

（ 3）孙晟中，中国公民，无境外居留权，身份证号码：

220103197212******；性别：男；民族：汉；出生日期：1972 年 12

月 4 日；住址：北京市海淀区苏州街乙 29 号人才服务中心 20030201

号。

（ 4）洪正昌，中国公民，无境外居留权，身份证号码：

321084195505******；性别：男；民族：汉；出生日期：1955 年 5

月 23 日；住址：江苏省高邮市菱塘回族乡高庙村洪庄组 2 号。

（ 5）贺满华，中国公民，无境外居留权，身份证号码：

432831197209******；性别：男；民族：汉；出生日期：1972 年 9

月 5 日；住址：辽宁省大连市沙河口区锦江园 2 号 5-6-2。

（ 6）郭才林，中国公民，无境外居留权，身份证号码：

321084196510******；性别：男；民族：汉；出生日期：1965 年 10

月 2 日；住址：江苏省高邮市蝶园南路 317 号新华园 7 幢 107 室。


dentons.cn

21 / 108

（ 7）冯春生，中国公民，无境外居留权，身份证号码：

321025196404******；性别：男；民族：汉；出生日期：1964 年 4

月 10 日；住址：江苏省泰兴市泰兴镇济川路集 42-1 号。

（ 8）杨丰乐，中国公民，无境外居留权，身份证号码：

110105198107******；性别：男；民族：汉；出生日期：1981 年 7

月 1 日；住址：广东省茂名市茂南区袂花镇机关干部宿舍。

（ 9）封荣堂，中国公民，无境外居留权，身份证号码：

321025197008******；性别：男；民族：汉；出生日期：1970 年 8

月 3 日；住址：江苏省泰兴市七圩镇涌兴村封圩 10 号。

（ 10）董延志，中国公民，无境外居留权，身份证号码：

342321197709******；性别：男；民族：汉；出生日期：1977 年 9

月 30 日；住址：江苏省高邮市菱塘回族乡团结街 220 号。

（ 11）韩扶军，中国公民，无境外居留权，身份证号码：

60104041973******；性别：男；民族：汉；出生日期：1973 年 9 月

23 日；住址：北京市海淀区红山口甲 3 号北区 240 楼 4 单元 202 号。

（ 12）白深科，中国公民，无境外居留权，身份证号码：

5102151978******；性别：男；民族：汉；出生日期：1978 年 11 月

6 日；住址：北京市海淀区西三旗建材城东一里 1 楼 1 单元 601 号。

（13）满都利合伙，有限合伙企业，主要经营场所：内蒙古阿拉

善盟阿拉善经济开发区贺兰区玛拉沁小区 12#-2-601 室，执行事务合

伙人为戴志刚，成立日期 2016 年 4 月 19 日，合伙期限长期，经营范

围为股权投资及股权管理。

2016 年 11 月 21 日，圣氏有限召开股东会会议并做出决议，决

定以 2016 年 10 月 31 日为审计基准日，将有限公司整体变更为股份

有限公司,按净资产人民币 43,572,592.64 元（截至 2016 年 10 月 31 日


dentons.cn

22 / 108

为基准日的审计账面净资产中的 44,756,225.31 元扣除专项储备人民

币 1,183,632.67 元后的净资产）折成股份 3800 万股（每股面值 1 元），

净资产大于股本的余额人民币 5,572,592.64 元转入资本公积，

1,183,632.67 元留存专项储备，将圣氏有限整体变更为股份有限公司。

圣氏有限上述全部十三名股东作为圣氏股份的发起人股东，持股比例

不变。

2016 年 11 月 22 日，中审亚太出具了《验资报告》（中审亚太验

字【2016】第 021035 号），验证圣氏股份的全部注册资本已经实际缴

纳到位。

本所律师认为，公司的发起人于公司设立时均具备法律、法规和

规范性文件规定的担任发起人的资格，并符合《公司法》关于发起人

人数和住所的相关规定；圣氏有限的资产、债权、债务全部由公司承

继，发起人投入圣氏股份的资产产权关系清晰。

（二）公司股东

1、公司股权结构图

股份公司设立后至本法律意见书出具日，公司的股东及股权结构

未发生变更，公司股权结构图如下：


dentons.cn

23 / 108

2、股东的私募基金备案情况

就公司现有股东中私募投资基金的备案情况，本所律师核查情况

如下：

公司的非自然人股东为满都利合伙，满都利合伙系专门为投资圣

氏化学而成立的企业，其设立的目的并非进行其他投资活动，资金来

源均为合伙人自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金

设立的情形；不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，

也未担任任何私募投资基金的管理人；不属于《私募投资基金监督管

理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试

行）》第二条所定义的私募投资基金，因此无须在中国证券投资基金

业协会履行登记备案手续。

经公司确认并经本所律师核查，上述公司股东均为圣氏化学适格

的股东，不存在法律法规规定不得担任股东的情形或者不满足法律法

规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。此外，根据公司股东出

具的《内蒙古圣氏化学股份有限公股东无代持情况的声明》，公司股

东不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，不存在其他股

权形式受他人限制或支配的情形，股东所持有的公司股份权属清晰，

未被设定质押、冻结或其他任何形式的担保或第三者权益，不存在任

何权属纠纷或潜在纠纷、争议，股东依法行使股东权利没有任何法律

障碍。

（三）公司的控股股东及实际控制人

1、控股股东、实际控制人的认定

截至本法律意见书签署之日，戴志刚直接持股比例为 33.686%，

在满都利合伙持有份额为 41.613%且担任执行事务合伙人，满都利合

伙持有公司股份比例为 8.158%，戴志刚合并持有圣氏股份比例为


dentons.cn

24 / 108

37.081%股份，实际支配公司股份表决权的比例达 41.844%，并足以

对公司股东大会的决议产生重大影响，因此，戴志刚为公司第一大股

东和控股股东。

此外，2017 年 1 月 18 日，扬州三友签署《关于不与其他股东一

致行动的承诺函》，声明其在作为公司股东期间，未与其他股东签署

任何一致行动协议或作出类似安排，同时戴志刚、孙晟中、冯春生、

洪正昌等股东亦分别出具了《关于不与其他股东一致行动的承诺函》，

声明在其作为圣氏有限或圣氏股份的股东期间，未与其他股东签署任

何一致行动协议或作出类似安排，且承诺未来亦不会与其他股东签署

一致行动协议或作出类似安排，不会作出影响圣氏股份控制权稳定性

的其他行为。戴志刚任圣氏股份的董事长，实际主导公司的经营管理

活动，能够实际支配公司的行为，可对公司的经营决策产生重大影响，

因此，圣氏股份的实际控制人为戴志刚。

2、控股股东、实际控制人的变动情况

（1）控股股东变更情况

2015 年 1 月 1 日至 2016 年 4 月 25 日，公司股东共八名且无任

何一名股东单独持股超过 30%，扬州三友持有公司的股权比例为

30%，为公司的第一大股东；2016 年 4 月 26 日起至今，戴志刚直接

和间接共计持有公司的股份比例 37.081%，为公司的第一大股东和控

股股东。

（2）实际控制人变更情况

2007 年 1 月 24 日至 2012 年 11 月 22 日，公司设立和初创阶段，

戴志刚持有公司 34.290%的股权比例，为公司第一大股东，同时担任

公司的董事长，负责管理和经营公司，为公司的实际控制人；

2012 年 11 月 23 日至 2016 年 4 月 25 日，扬州三友入股，在公


dentons.cn

25 / 108

司持股比例为 30%，戴志刚在公司的持股比例为 24.002%，戴志刚为

大的单一自然人股东，扬州三友并不参与公司日常管理，戴志刚担

任公司的董事长，负责公司的日常管理工作，戴志刚为公司的实际控

制人；

2016 年 4 月 26 日至今，戴志刚直接持有公司股份比例为

33.686%；满都利合伙直接持有公司股份比例为 8.158%，满都利合伙

合伙人总出资金额为 341 万元，其中：戴志刚出资 141.90 万元，占

满都利合伙的 41.613%，戴志刚通过满都利合伙间接持有公司 3.395%

的股份；戴志刚直接及间接合计持有公司 37.081%股份，实际支配公

司股份表决权的比例达 41.844%，同时担任公司的董事长，并足以对

公司股东大会的决议产生重大影响，为公司的实际控制人。

综上，戴志刚是公司的创始人，一直为公司的大自然人股东，

一直担任公司董事长，管理和控制公司，戴志刚为公司的实际控制人。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，报告期内圣氏股份

的控股股东及实际控制人未发生变化。

七、公司的股本及演变

（一）圣氏有限的设立及股本演变

1、2007 年 1 月，圣氏有限设立

2007 年 1 月 8 日，由戴志刚、冯春生、曹风胜、孙晟中、韩扶

军、贺满华、杨丰乐签署《内蒙古圣氏化学有限公司章程》，对公司

的名称和住所、经营范围、注册资本、出资方式、出资比例、经营期

限、股东权利义务、法定代表人、财务会计、合并分立、破产清算等

事项作出规定。根据公司章程：公司总注册资本为 350 万元人民币，

出资方式均为货币出资，其中戴志刚出资人民币 120.015 万元，孙晟

中出资人民币 77.49 万元，冯春生出资人民币 42 万元，曹风胜出资


dentons.cn

26 / 108

人民币 29.995 万元，杨丰乐出资人民币 31.5 万元，韩扶军出资人民

币 24.5 万元，贺满华出资人民币 24.5 万元。共分两次出资。公司经

营期限为 12 年，自有关登记注册的机构批准登记之日算起。

2007 年 1 月 8 日，圣氏有限向内蒙古自治区工商行政管理局提

交《公司设立登记申请书》，申请办理设立登记事项。

2007 年 1 月 10 日，内蒙古自治区工商行政管理局发出《企业名

称预先核准通知书》，同意预先核准“内蒙古圣氏化学有限公司”名称。

2007 年 1 月 23 日，乌海市中欣会计师事务所有限责任公司对圣

氏有限本次的股东出资进行了审验并出具了《验资报告》（乌中欣验

【2007】7 号），审验结果：截至 2007 年 1 月 19 日止，内蒙古圣氏

化学有限公司已收到其股东戴志刚、冯春生缴纳的第一期注册资本合

计人民币 118 万元整，其中戴志刚出资人民币 100 万元，占本次注册

资本的 84.75%，冯春生出资人民币 18 万元，占本次注册资本的

15.25%，均以货币出资。缴存到中国银行股份有限公司巴彦浩特分行

乌素图分理处人民币账户，账号为：32578588099001。

根据圣氏有限设立时的公司章程，当时的股东出资及股权结构:

序号股东名称认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）出资方式出资比例（%）

1 戴志刚 120.015 100.00 货币出资 34.29%

2 孙晟中 77.49 0 货币出资 22.14%

3 冯春生 42.00 18.00 货币出资 12.00%

4 杨丰乐 31.50 0 货币出资 9.00%

5 曹风胜 29.995 0 货币出资 8.57%

6 韩扶军 24.50 0 货币出资 7.00%

7 贺满华 24.50 0 货币出资 7.00%

合计 350.00 118.00 - 100.00

2007 年 1 月 24 日，内蒙古自治区阿拉善盟工商行政管理局向圣


dentons.cn

27 / 108

氏有限颁发了注册号为 1529002000468 的企业法人营业执照。

本所律师认为，圣氏有限的设立履行了必要的审批和登记程序，

合法有效。

2、2007 年 6 月：圣氏有限缴纳第二期注册资本

2007 年 6 月 15 日，乌海市中欣会计师事务所有限责任公司对圣

氏有限本次的股东出资进行了审验并出具了《验资报告》（乌中欣验

【2007】62 号）：本次出资为第二期出资，截至 2007 年 6 月 15 日止，

公司已收到戴志刚、冯春生、孙晟中、曹风胜、杨丰乐、韩扶军、贺

满华 7 位股东第二期缴纳的注册资本（实收）合计人民币 232 万元整，

为货币出资。本次股东出资前的实收注册资本为人民币 118 万元，已

经由乌海市中欣会计师事务所有限责任公司审验并出局了验资报告。

截至 2007 年 6 月 15 日止，公司注册资本为人民币 350 万元，公司实

收资本为人民币 350 万元，占已登记注册资本总额的 100%。均于 2007

年 6 月 14 日缴存于公司在中国银行股份有限公司巴彦浩特分行乌素

图分理处开立的人民币账户 159132824518091001 账号内。

2007 年 6 月 18 日，圣氏有限向内蒙古自治区阿拉善盟工商行政

管理局递交《有限公司变更登记申请书》，申请就上述增加实收资本

事项申请变更登记。

2007 年 6 月 18 日，内蒙古自治区阿拉善盟工商行政管理局就上

述变更事项向圣氏有限颁发了注册号为 1529002000468 的《企业法人

营业执照》。

本次变更后，有限公司的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）出资方式

1 戴志刚 120.015 120.015 34.29 货币出资

2 孙晟中 77.49 77.49 22.14 货币出资


dentons.cn

28 / 108

3 冯春生 42.00 42.00 12.00 货币出资

4 杨丰乐 31.50 31.50 9.00 货币出资

5 曹风胜 29.995 29.995 8.57 货币出资

6 韩扶军 24.50 24.50 7.00 货币出资

7 贺满华 24.50 24.50 7.00 货币出资

合计 350.00 350.00 100.00 -

3、2012 年 11 月：圣氏有限第一次增加注册资本

2012 年 9 月 19 日，公司全体股东签署通过《内蒙古圣氏化学有

限公司 2012 年特别股东会会议决议》，决议要点：1、同意扬州三友

合成化工有限公司投资内蒙古圣氏化学有限公司人民币 800 万元整，

占增资后的内蒙古圣氏化学有限公司的股权比例为 30%；2、公司全

体股东批准内蒙古圣氏化学有限公司与扬州三友合成化工有限公司

签订的“股权投资合作协议”；3、经内蒙古圣氏化学有限公司与扬州

三友合成化工有限公司协商，决定将总投资额中的 150 万元作为注册

资金注入内蒙古圣氏化学有限公司，其余 650 万元投资在两年内汇入

内蒙古圣氏化学有限公司账户，全部到账后转入圣氏公司资本公积。

2012 年 9 月 19 日，有限公司与扬州三友签署《股权投资合作协

议》，双方协议中确定扬州三友现金出资 800 万元整，其中增加有限

公司注册资本 150 万元，其余 650 万元在两年内转入有限公司银行账

户，扬州三友承诺此款在此期间作为投资款不计利息不撤出，全部到

账后转入有限公司资本公积。

2012 年 11 月 6 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有

限公司注册资本由人民币 350 万元增加至人民币 500 万元，扬州三友

以货币形式出资人民币 150 万元，占公司增加注册资本后总出资额的

30%。

2012 年 11 月 8 日，公司全体股东签署通过《内蒙古圣氏化学有


dentons.cn

29 / 108

限公司章程》，就公司总注册资本的增加及股东的出资金额和股份变

更修改章程第四条、第五条。

2012 年 11 月 8 日，乌海市中欣会计师事务所出具《验资报告》

（乌中欣验【2012】151 号），审验结果：截至 2012 年 11 月 8 日，

公司已收到新股东扬州三友合成化工有限公司缴纳的新增注册资本

（实收资本）合计人民币 150 万元整，新增实收资本占新增注册资本

的 100%，于 2012 年 10 月 18 日缴存公司在中国建设银行股份有限公

司乌斯太支行开立的人民币基本账户 15001726808052504049 账号

内。

2012 年 11 月 23 日，圣氏有限向内蒙古自治区阿拉善盟工商行

政管理局递交《有限公司变更登记申请书》，申请就上述变更事项作

出变更登记。

2012 年 11 月 23 日，内蒙古自治区阿拉善盟工商行政管理局就

上述变更事项向圣氏有限颁发了注册号为 152900000014724 的《企业

法人营业执照》。

本次变更后，圣氏有限股东出资及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）出资方式

1 扬州三友 150.00 30.000 货币出资

2 戴志刚 120.01 24.002 货币出资

3 孙晟中 77.49 15.498 货币出资

4 冯春生 42.00 8.400 货币出资

5 杨丰乐 31.50 6.300 货币出资

6 曹风胜 30.00 6.000 货币出资

7 韩扶军 24.50 4.900 货币出资

8 贺满华 24.50 4.900 货币出资

合计 500.00 100.00 -

2016 年 4 月 7 日，乌海中欣会计师事务所有限责任公司出具《验


dentons.cn

30 / 108

资报告》（乌中欣字【2016】4 号），审验结果：截至 2014 年 6 月 16

日，公司已收到股东扬州三友合成化工有限公司缴纳的资本公积合计

人民币 650 万元，分别于 2012 年 10 月 18 日、10 月 26 日、11 月 9

日，共计 450 万元汇入公司在中国银行乌素图支行开立的人民存款账

户 150805636360 账号内；分别于 2013 年 7 月 22 日、7 月 23 日、2014

年 6 月 16 日，共计 200 万元汇入公司在中国银行乌斯太支行开立的

人民币存款账户 15001726808052504049 账号内，截至 2016 年 4 月 7

日，公司注册资本 500 万元，实收资本 500 万元，资本公积 650 万元。

上述股权变更中，公司股东戴志刚将公司 50 元出资额无偿转让

予曹风胜。根据当时生效的《公司章程》第九条规定，公司股东之间

相互转让全部或部分出资，须征得其他股东同意。就该等股权转让事

项，双方未签订相关协议，亦未召开股东会进行审议，转让程序存在

一定瑕疵。为理顺股权权属关系、避免潜在股权纠纷，除戴志刚、曹

风胜外的当时公司其他股东，于 2017 年 1 月 18 日共同签署《确认函》，

追认上述股权转让事项。同日，戴志刚出具《声明函》，声明上述股

权转让事项为其真实意思表示且不存在任何纠纷或争议，其今后不会

以任何理由向股权受让方曹风胜主张任何权益。至此，公司股权权属

清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

4、2016 年 4 月：圣氏有限第二次增加注册资本

2016 年 4 月 12 日，圣氏有限召开股东会会议，公司股东戴志刚、

曹风胜、孙晟中、韩扶军、贺满华、杨丰乐、冯春生、扬州三友作出

股东会决议，决议要点如下：1、同意公司注册资本的变更，由原“公

司的总注册资本为 500 万人民币”变更为“公司的总注册资本为 3000

万元人民币”。新增注册资本以资本公积及未分配利润方式出资。其

中，各股东认缴的出资额为：扬州三友新增出资 750 万元，合计共出

资 900 万元，占公司增加注册资本后总出资额的 30.000%；戴志刚新


dentons.cn

31 / 108

增出资 600.05 万元，合计共出资 720.06 万元，占公司增加注册资本

后总出资额的 24.002%；孙晟中新增出资 387.45 万元，合计共出资

464.94 万元，占公司增加注册资本后总出资额的 15.498%；冯春生新


后总出资额的 8.400%；杨丰乐新增出资 157.50 万元，合计共出资

189.00 万元，占公司增加注册资本后总出资额的 6.300%；曹风胜新


后总出资额的 6.000%；韩扶军新增出资 122.50 万元，合计共出资

147.00 万元，占公司增加注册资本后总出资额的 4.900%；贺满华新


后总出资额的 4.900%。

2016 年 4 月 18 日，圣氏有限向内蒙古自治区阿拉善盟市场监督

管理局递交《公司登记（备案）申请书》，申请上述变更事项的变更

备案登记。同日，阿拉善盟市场监督管理局就上述变更事项向公司颁

发了统一社会信用代码为 911529007971718506 的营业执照。

2016 年 4 月 21 日，乌海中欣会计师事务所有限责任公司出具了

《验资报告》（乌中欣验【2016】5 号），审验结果：截至 2016 年 4

月 21 日止，圣氏有限已将资本公积 650 万元，未分配利润 1850 万元，

合计 2500 万元转增实收资本，转增已调整财务报表并进行相应的会

计处理。


序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 扬州三友 900.00 900.00 30.000

2 戴志刚 720.06 720.06 24.002

3 孙晟中 464.94 464.94 15.498

4 冯春生 252.00 252.00 8.400

5 杨丰乐 189.00 189.00 6.300


dentons.cn

32 / 108

6 曹风胜 180.00 180.00 6.000

7 韩扶军 147.00 147.00 4.900

8 贺满华 147.00 147.00 4.900

合计 3,000.00 3,000.00 100.00

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人

民共和国税收征收管理办法》及其实施细则、《财政部国家税务总局

关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施

的通知》（财税【2015】116 号），自 2016 年 1 月 1 日起，全国范围

内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股

东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实

际情况自行制定分期缴税计划，在不超过 5 个公历年度内（含）分期

缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案。纳税义务人戴志刚、冯春

生、孙晟中等 7 人通过公司向主管税务机关申报了关于用未分配利润

转增注册资本需要缴纳的个人所得税分期缴纳的《申请》，申请理由

是因纳税义务人资金困难，短期内无法筹集足够资金一次性缴纳税

款，申请按 5 年分期缴纳。分期缴纳计划如下：

（单位：元）

计划缴税

时间 2016.12.15 2017.12.15 2018.12.15 2019.12.15 2020.12.15 合计

戴志刚 240,020.00 240,020.00 240,020.00 240,020.00 240,020.00 1,200,100.00

冯春生 84,000.00 84,000.00 84,000.00 84,000.00 84,000.00 420,000.00

孙晟中 154,980.00 154,980.00 154,980.00 154,980.00 154,980.00 774,900.00

曹风胜 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 60,000.00 300,000.00

杨丰乐 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 315,000.00

韩扶军 49,000.00 49,000.00 49,000.00 49,000.00 49,000.00 245,000.00

贺满华 49,000.00 49,000.00 49,000.00 49,000.00 49,000.00 245,000.00

2016 年 5 月 19 日，阿拉善盟地方税务局阿拉善经济开发区分局

出具了《个人所得税分期缴纳备案表（转增股本）》，上述备案程序履

行完毕。


dentons.cn

33 / 108

5、2016 年 4 月：圣氏有限股权转让、第三次增加注册资本

2016 年 4 月 19 日，扬州三友合成化工有限公司（转让方）与李

明成（受让方）签订《内蒙古圣氏化学有限公司股权转让协议》，扬

州三友将其持有公司 15%的股份对应出资额为 450 万元的股权转让

给李明成，双方确定的转让价格为 450 万元。同日，扬州三友与洪正

昌签订《内蒙古圣氏化学有限公司股权转让协议》，扬州三友将其持

有公司 11.34%的股份共计对应出资额为 340.24 万元的股权转让给洪

正昌，双方确定的转让价格为 340.24 万元。同日，扬州三友与郭才

林签订《内蒙古圣氏化学有限公司股权转让协议》，扬州三友将其持

有公司 1.83%的股份共计对应出资额为 54.88 万元的股权转让给洪正

昌，双方确定的转让价格为 54.88 万元。同日，扬州三友与董延志签

订《内蒙古圣氏化学有限公司股权转让协议》，扬州三友将其持有公

司 1.83%的股份共计对应出资额为 54.88 万元的股权转让给董延志，

双方确定的转让价格为 54.88 万元。同日，孙晟中与封荣堂签订《内

蒙古圣氏化学有限公司股权转让协议》，孙晟中将其持有公司 1.4%的

股份共计对应出资额为 42 万元的股权转让给封荣堂，双方确定的转

让价格为 42 万元。同日，曹风胜与戴志刚签订《内蒙古圣氏化学有

限公司股权转让协议》，曹风胜将其持有公司 6%的股份共计对应出资

额为 180万元的股权转让给戴志刚，双方确定的转让价格为 180万元。

2016 年 4 月 26 日，圣氏有限召开股东会会议，公司股东扬州三

友、戴志刚、孙晟中、冯春生、杨丰乐、曹风胜、韩扶军、贺满华作

出《原股东会决议》，决议要点如下：同意公司原股东扬州三友将所

持本公司 15%的股份共计 450万元，以 450万元的转让价格转让给（新

股东）李明成；将所持本公司 11.34%的股份共计 340.24万元，以 340.24

万元的转让价格转让给（新股东）洪正昌，将所持本公司 1.83%的股

份共计 54.88 万元，以 54.88 万元的转让价格转让给（新股东）郭才

林；将所持本公司 1.83%的股份共计 54.88 万元，以 54.88 万元的转


dentons.cn

34 / 108

让价格转让给（新股东）董延志；同意原股东孙晟中将所持本公司

1.4%的股份共计 42 万元，以 42 万元的转让价格转让给（新股东）封

荣堂；同意原股东曹风胜将所持本公司 6%的股份共计 180 万元，以

180 万元的转让价格转让给戴志刚。上述股权转让中，其他股东均放

弃对转让部分股权的优先购买权。

同日，圣氏有限召开股东会会议，公司股东戴志刚、曹风胜、孙

晟中、韩扶军、贺满华、杨丰乐、扬州三友及新增股东李明成、洪正

昌、郭才林、白深科、满都利合伙作出《新股东会决议》，决议要点

如下：“同意公司增加注册资本，公司注册资本由 3000 万元增加至

3800 万元，戴志刚，新增认缴出资 380 万元，累计认缴出资 1280.06

万元，占本公司注册资本 33.686%，出资方式为货币；新股东白深科，

新增认缴出资 110 万元，累计认缴出资 110 万元，占本公司注册资本

2.895%，出资方式为货币；新股东阿拉善盟满都利投资管理合伙企业

（有限合伙），新增认缴出资 310 万元，累计认缴出资 310 万元，占

本公司注册资本 8.158%，出资方式为货币；李明成，新增认缴出资 0

万元，累计认缴出资 450 万元，占本公司注册资本 11.842%，出资方

式为货币；孙晟中，新增认缴出资 0 万元，累计认缴出资 422.94 万

元，占本公司注册资本 11.13%，出资方式为货币；洪正昌，新增认

缴出资 0万元，累计认缴出资 340.24万元，占本公司注册资本 8.954%，

出资方式为货币；冯春生，新增认缴出资 0 万元，累计认缴出资 252

万元，占本公司注册资本 6.632%，出资方式为货币；杨丰乐，新增

认缴出资 0 万元，累计认缴出资 189 万元，占本公司注册资本 4.974%，

出资方式为货币；韩扶军，新增认缴出资 0 万元，累计认缴出资 147

万元，占本公司注册资本 3.868%，出资方式为货币；贺满华，新增

认缴出资 0 万元，累计认缴出资 147 万元，占本公司注册资本 3.868%，

出资方式为货币；郭才林，新增认缴出资 0 万元，累计认缴出资 54.88

万元，占本公司注册资本 1.444%，出资方式为货币；董延志，新增


dentons.cn

35 / 108

认缴出资 0 万元，累计认缴出资 54.88 万元，占本公司注册资本

1.444%，出资方式为货币；封荣堂，新增认缴出资 0 万元，累计认缴

出资 42 万元，占本公司注册资本 1.105%，出资方式为货币。”

2016 年 4 月 27 日，圣氏有限向阿拉善盟市场监督管理局递交《公

司登记（备案）申请书》，申请上述变更事项的变更备案登记。同日，

阿拉善盟市场监督管理局就上述变更事项向公司颁发了注册号为

911529007971718506 的营业执照。

2016 年 4 月 29 日，乌海中欣会计师事务所有限责任公司对本次

新增的注册资本及实收资本情况出具了《验资报告》（乌中欣验【2016】

6 号），确认截至 2016 年 4 月 27 日，有限公司收到股东戴志刚实际

缴纳新增出资额人民币 418 万元（实收资本 380 万元，资本公积 38

万元），新股东白深科实际缴纳新增出资额人民币 121 万元（实收资

本 110 万元，资本公积 11 万元），新股东满都利合伙实际缴纳新增出

资额人民币 341 万元（实收资本 310 万元，资本公积 31 万元），新增

注册资本（实收资本合计 800 万元，资本公积 80 万元），均为货币出

资。


序号股东名称认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

出资比例

（%）出资方式

1 戴志刚 1,280.06 1,280.06 33.686 货币，未分配利润、资

本公积转增

2 李明成 450.00 450.00 11.842 货币，未分配利润、资

本公积转增

3 孙晟中 422.94 422.94 11.130 货币，未分配利润、资

本公积转增

4 洪正昌 340.24 340.24 8.954 货币，未分配利润、资

本公积转增

5 满都利合伙 310.00 310.00 8.158 货币


dentons.cn

36 / 108

6 冯春生 252.00 252.00 6.632 货币，未分配利润、资

本公积转增

7 杨丰乐 189.00 189.00 4.974 货币，未分配利润、资

本公积转增

8 韩扶军 147.00 147.00 3.868 货币，未分配利润、资

本公积转增

9 贺满华 147.00 147.00 3.868 货币，未分配利润、资

本公积转增

10 白深科 110.00 110.00 2.895 货币

11 郭才林 54.88 54.88 1.444 货币，未分配利润、资

本公积转增

12 董延志 54.88 54.88 1.444 货币，未分配利润、资

本公积转增

13 封荣堂 42.00 42.00 1.105 货币，未分配利润、资

本公积转增

合计 3,800.00 3,800.00 100.000 -

经本所律师核查，此次股权转让的各股东均已缴纳个人所得税。

6、2016 年 12 月，圣氏有限整体变更为股份有限公司

有关圣氏有限整体变更为股份有限公司的过程详见本法律意见

书“四、公司的设立”部分。

圣氏股份自整体变更以来，截至本法律意见书出具之日，公司的

股东及股权结构均未发生变化。

（二）股份公司自设立至今的其他工商登记变动情况

1、2017 年 1 月：公司经营范围变更

2017 年 1 月 18 日，圣氏股份召开内蒙古圣氏化学股份有限公司

2017 年度第一次临时股东大会，全体股东签署通过《内蒙古圣氏化

学股份有限公司 2017 年度第一次临时股东大会决议》，审议通过《关

于变更公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等议案，


dentons.cn

37 / 108

公司的经营范围由“3-氯-1,2-丙二醇制造、销售；有机化学原料制造、

销售（危险化学品、易制毒化学除外）；3-氨基-1，2-丙二醇、氯甲基

异丙基碳酸酯、三异丙基氯硅烷制造、销售；进出口贸易。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”变更为“3-

氯-1,2-丙二醇制造、销售；有机化学原料制造、销售（危险化学品、

易制毒化学除外）；3-氨基-1，2-丙二醇、氯甲基异丙基碳酸酯制造、

销售；进出口贸易”。

2017 年 1 月 19 日，阿拉善盟市场监督管理局核准公司经营范围

变更登记。

2、2017 年 3 月 10 日，圣氏股份召开内蒙古圣氏化学股份有限

公司 2017 年度第二次临时股东大会，全体股东签署通过《内蒙古圣

氏化学股份有限公司 2017 年度第二次临时股东大会决议》，审议通过

《关于修订<公司章程>的议案》等议案，修改了公司章程中的相关条

款。

（三）圣氏股份的股份质押及其他第三方权利情况

1、根据圣氏股份出具的说明并经本所律师核查，圣氏股份股东

所持的股份不存在质押的情形。

2、根据圣氏股份出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意

见书出具之日，公司股东所持股份均不存在代持、委托持股或者类似

安排，公司股东所持股权均属于其真实所有，不存在冻结或者设定其

他第三方权利的情形。

综上，本所律师认为，公司股份的历次变更、股权转让和继承、

增资及股本结构变更的行为，均符合当时的法律、法规、规章和规范

性文件的规定，履行了必要的法律手续，全体股东所持公司股份不存

在质押、锁定等转让限制的情形，不存在股权纠纷或潜在的纠纷。


dentons.cn

38 / 108

八、公司的子公司、分公司及参股公司

根据公司出具的说明及本所律师核查，截至本法律意见书签署之

日，公司无子公司，也无其他分公司及参股公司。

九、公司的业务

（一）公司的经营范围

根据公司现行有效《营业执照》（统一社会信用代码：

911529007971718506）和《公司章程》，并经本所律师登陆国家企业

信用信息公示系统查询，公司的经营范围为：3-氯-1,2-丙二醇制造、

销售；有机化学原料制造、销售（危险化学品、易制毒化学品除外）；

3-氨基-1,2-丙二醇、氯甲基异丙基碳酸酯制造、销售；进出口贸易。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。

本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文

件的规定。

（二）公司主要业务资质

截至本法律意见书出具之日，公司拥有的相关业务资质如下：

序

号证书名称证书编号颁布单位资质等级/范围发证日期有效期间

1 安全生产

许可证

（蒙）WH 安

许证字【2014

000946 号】

内蒙古自治区安

全生产监督管理

局

3-氯-1,2-丙二醇2017年 4月

30 日

2017 年 4 月

30 日至 2020

年 4 月 29 日

2 危险化学

品登记证 15210056

内蒙古自治区危

险化学品登记办

公室及国家安全

生产监督管理总

局化学品登记中

心共同核发

3-氯-1,2-丙二醇2017年 6月

12 日

2017 年 6 月

12 日至 2020

年 6 月 11 日


dentons.cn

39 / 108

3 安全标准

化证书

AQB152921

WH 20150Ⅲ

00042

阿拉善盟安全生

产监督管理局

安全生产标准化三

级企业

2015 年 11

月

2015 年 11 月

至 2018 年 11

月

4

对外贸易

经营者备

案登记表

01261332 内蒙古阿拉善盟

商务局对外贸易备案

2014 年 11

月 28 日长期有效

5

中华人民

共和国海

关进出口

货物收发

货人报关

注册登记

证书

1513960147 中华人民共和国

额济纳海关

进出口货物收发货

人

2014 年 12

月 1 日长期有效

6

质量管理

体系认证

证书

02115Q1103

3R1M

华夏认证中心有

限公司

氨基醇类（3-氨基

-1.2-丙二醇，1.3-

二氨基-2-丙醇）系

列产品生产，氯甲

基异丙基碳酸酯、

三异丙基氯硅烷的

试生产及售后服务

2015年 8月

21 日

2015 年 8 月

21 日至 2018

年 8 月 20 日

7

职业健康

安全管理

体系认证

证书

02115S10377

R0M

华夏认证中心有

限公司

氨基醇类（3-氨基

-1.2-丙二醇，1.3-

二氨基-2-丙醇）系

列产品生产，氯甲

基异丙基碳酸酯、

三异丙基氯硅烷的

试生产及相关管理

活动

2015 年 8

月 4 日

2015 年 8 月

4 日至 2018

年 8 月 3 日

8

特种设备

使用登记

证

厂 11 蒙

ME0045（15）

阿拉善盟市场监

督管理局

场（厂）内专用机

动车辆 2015.10.9 -

9

特种设备

使用登记

证

容 17 蒙

ME0053（17）


督管理局压力容器 2017.3.9


dentons.cn

40 / 108

10

特种设备

使用登记

证

容 17 蒙

ME0055（17）


督管理局压力容器 2017.3.9 -

11

特种设备

使用登记

证

容 17 蒙

ME0052（17）



12

特种设备

使用登记

证

容 15 蒙

ME0051（17）



13

特种设备

使用登记

证

容 15 蒙

ME0050（17）


督管理局压力容器 2017.3.9 --

14

特种设备

使用登记

证

容 17 蒙

ME0523（15）



15

特种设备

使用登记

证

容 15 蒙

ME0432（15）



16

特种设备

使用登记

证

容 17 蒙

ME0522（15）



17

特种设备

使用登记

证

容 15 蒙

ME0343（16）



18

特种设备

使用登记

证

容 15 蒙

ME0342（16）



19

特种设备

使用登记

证

容 17 蒙

ME0521（15）



20

特种设备

使用登记

证

厂 11 蒙

ME0009（15）


督管理局

场（厂）内专用机

动车辆 2017.3.13 -

21

特种设备

使用登记

证

容 17 蒙

ME0525（15）




dentons.cn

41 / 108

22

特种设备

使用登记

证

容 17 蒙

ME0526（15）



23

特种设备

使用登记

证

容 17 蒙

ME0524（15）



24

《高新技

术企业证

书》

GR20161500

0092

内蒙古自治区科

学技术厅、内蒙古

自治区财政厅、内

蒙古自治区国家

税务局、内蒙古自

治区地方税务局

- 2016 年 12

月 1 日

2016 年 12 月

1 日至 2019

年 11月 30日

本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文

件的规定；公司已取得与生产经营有关的资质证书，相关生产资质证

书的续期不存在法律障碍，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。

（三）公司主要荣誉资质

截至本法律意见书出具之日，公司获得的荣誉资质如下:

序

号荣誉获得时间颁发单位备注

1 阿拉善盟科学技术

奖 2010 年 8 月阿拉善盟行政公署

高纯 APD 合成工艺

在生产中的应用

2 全盟科学技术工作

先进区 2010 年 9 月

中共阿拉善盟委员会

阿拉善盟行政公署 -

3 自治区科学技术进

步三等奖 2010 年 12 月

内蒙古自治区人民政

府

高纯 APD 合成工艺

在生产中的应用

4

2011 年度企业技术

进步及产业结构调

整突出贡献三等奖

2012 年 1 月

中共阿拉善盟经济开

发区工作委员会

内蒙古阿拉善经济开

发区管理委员会

-

5 阿拉善盟五一劳动

奖状 2013 年 5 月阿拉善盟工会 -

6 内蒙古自治区科学 2013 年 10 月内蒙古自治区科学技联合生产 3-氨基


dentons.cn

42 / 108

技术成果术厅 -1,2-丙二醇及 1,3-二

氨基-2-丙醇新工艺

产业化

7 阿拉善盟科学技术

进步二等奖 2013 年 12 月阿拉善盟行政公署

联合生产 3-氨基

-1,2-丙二醇及 1,3-二

氨基-2-丙醇新工艺

产业化

8 内蒙古自治区级企

业研发中心 2014 年 12 月

内蒙古自治区科学技

术厅

内蒙古圣氏化学企

业研发中心

9 内蒙古自治区产业

创新人才团队 2014 年

中共内蒙古自治区委

员会组织部 -

10 阿拉善盟产业化科

技创新奖 2016 年 7 月阿拉善盟行政公署

三异丙基硅烷、三异

丙基氯硅烷

（四）公司在中国大陆以外从事经营活动情况

根据公司的说明并经本所律师的核查，公司在报告期内未在中国

大陆以外从事投资经营项目等活动。

（五）公司的主营业务

根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内公司主要从事

医药中间体及其他精细化工中间体的研发、生产、销售。

根据审计报告，公司 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1-6 月实

现的营业收入分别为 56,631,806.11 元、 58,680,080.61 元和

36,983,154.30 元，其中主营业务收入分别为 56,631,806.11 元、

58,680,080.61 元和 36,983,154.30 元，分别占公司当年度营业收入总

额的 100%、100%和 100%，公司主营业务突出，业务明确

（六）公司的持续经营能力

经本所律师核查，公司是经营期限为长期的股份有限公司，截至

本法律意见书出具之日，公司具有持续经营能力，公司业务符合国家

产业政策及环保、质量、安全等要求，具备从事上述主营业务所必需


dentons.cn

43 / 108

的资质，不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要解散、终止的

情形。

经本所律师核查，公司的主要生产经营性资产不存在被采取查

封、冻结、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

综上，本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规

范性文件的规定；公司主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障

碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方

根据《公司法》、财政部《企业会计准则第 36 号——关联方披露》

的有关规定以及《公开转让说明书》、《审计报告》，并经本所律师核

查，公司报告期内的主要关联方如下：

1、关联自然人

（1）持有公司 5%以上股份的自然人股东

序号姓名关联关系

1 戴志刚实际控制人，直接及间接持股 37.081%的股东

2 李明成持股 11.842%的股东

3 孙晟中持股 11.130%的股东

4 洪正昌持股 8.954%的股东

5 冯春生持股 6.632%的股东

（2）公司或控股股东的董事、监事及高级管理人员

姓名关联关系

戴志刚公司董事长

孙晟中公司董事、总经理、董事会秘书

贺满华公司董事

李明成公司董事


dentons.cn

44 / 108

白深科公司董事

洪正昌公司监事会主席

封荣堂公司监事

哈斯乌拉公司监事（职工代表）

蔺治国财务负责人

韩扶军核心技术人员

上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的

父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄

弟姐妹和子女配偶的父母等，均应界定为公司的关联自然人。

姓名关联关系

杨娟玲公司实际控制人戴志刚的配偶

冯锦生公司监事封荣堂妹夫

戴云霞公司实际控制人戴志刚的姐姐

戴晓霞公司实际控制人戴志刚的姐姐

潘婷婷公司股东、董事、总经理孙晟中的配偶

潘凌公司股东、董事、总经理孙晟中的岳父

2、关联法人及机构

（1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及持有公司股

份 5%以上的法人、机构股东

名称关联关系

满都利合伙公司董事长戴志刚担任执行合伙人并控制的合伙企业

满都利合伙：

在中国设立的有限合伙企业，企业统一社会信用代码：

91152991MA0MXHER37；住所：内蒙古阿拉善盟阿拉善经济开发区

贺兰区玛拉沁小区 12#-2-601 室；经营范围：股权投资及股权管理。

满都利合伙的合伙人及出资比例：戴志刚出资额为 141.9 万元，

出资比例为 41.6129%；张晓燕出资额为 126.5 万元，出资比例


dentons.cn

45 / 108

37.0968%；董泽高出资额为 22.00 万元，出资比例 6.4516%；哈斯乌

拉出资额为 11.00 万元，出资比例 3.2258%；许雅洁出资额为 6.600

万元，出资比例 1.9355%；张爱梅出资额为 5.500 万元，出资比例

1.6129%；马骅出资额为 5.50 万元，出资比例 1.6129%；王胜文出资

额为 5.50 万元，出资比例 1.6129%；苏红红出资额为 5.50 万元，出

资比例 1.6129%；马世飞出资额为 5.50 万元，出资比例 1.6129%；刘

海燕出资额为 5.50 万元，出资比例 1.6129%。

（2）关联自然人控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业

名称关联关系

扬州三友公司监事会主席、股东洪正昌持股 37.8%；公司董事、股东李明成

持股 25%的公司

泰兴森源公司董事、股东冯春生持股 60%的公司

汇贤通信公司控股股东、实际控制人戴志刚出资 50%的公司

回民制衣公司监事会主席、股东洪正昌担任执行董事并持股 44.95%的公司

惠众服饰公司监事会主席、股东洪正昌担任董事长的公司；洪正昌通过回民

制衣间接持股 19.63%的公司

圆通电缆公司监事会主席、股东洪正昌担任执行董事兼总经理并持股 39.5%

的公司

海巍新材料公司董事、股东李明成担任监事并持股 21%的公司

洪大居家用品公司实际控制人戴志刚姐姐戴云霞控制并持股 90%的公司

丰润生物公司实际控制人戴志刚姐姐戴晓霞持股 100%的公司

金辉玻璃公司实际控制人戴志刚姐夫奚有才任执行董事、并由戴志刚姐姐戴

云霞持股 40%的公司

富格禾木公司核心技术人员韩扶军担任执行董事并持股 75%的公司

知星影视公司董事、股东孙晟中配偶潘婷婷控制并持股 60%的公司

法新广告公司董事、股东孙晟中岳父潘凌控制并持股 80%的公司

A.扬州三友

扬州三友基本信息：

名称扬州三友合成化工有限公司


dentons.cn

46 / 108

统一社会信用代码 9132108474942725X8

住所高邮市菱塘回族乡

法定代表人张扬

注册资本 410 万元人民币

公司类型有限责任公司

经营范围六甲基二硅烷生产、销售，三甲基溴硅烷、三乙基硅烷、三甲基硅

醇、三氟甲磺酸三甲基硅酯、双三甲基硅基乙酰胺、三甲基硅基咪

唑、叔丁基二甲基氯硅烷、碘苯、氯甲基异丙基碳酸酯、R-碳酸丙

烯酯、R-1，2-丙二醇批发；三甲基碘硅烷生产、销售，自营和代

理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口

的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

经营期限 2003 年 04 月 28 日至 2023 年 04 月 28 日

成立日期 2003 年 04 月 28 日

主管工商局高邮市市场监督管理局

扬州三友股权结构:

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 洪正昌 155.00 37.80

2 张扬 102.50 25.00

3 李明成 102.50 25.00

4 郭才林 25.00 6.10

5 董延志 25.00 6.10

合计 410.00 100.00

扬州三友现行董事、监事、高级管理人员基本信息:

序号职务姓名

1 执行董事、总经理张扬

2 监事郭才林

B. 泰兴森源

泰兴森源基本信息：

名称泰兴市森源配电制造有限公司


dentons.cn

47 / 108

统一社会信用代码 913212837455635883

住所泰兴市北二环路 69 号

法定代表人冯春生



经营范围高低压成套开关设备、箱式电站、电缆桥架制造；电气器材、金属

材料、电力防盗器材批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

经营期限长期

成立日期 2002 年 12 月 25 日

主管工商局泰州市泰兴工商行政管理局

泰兴森源股权结构:


1 冯春生 1,203.60 60

2 黄海华 601.80 30

3 肖明 200.60 10

合计 2,006.00 100.00

泰兴森源现行董事、监事、高级管理人员基本信息:

序号职务姓名

1 执行董事、总经理冯春生

2 监事王建章

C、汇贤通信

汇贤通信基本信息：

名称上海汇贤通信技术有限公司

注册号 91310114754787989N

住所上海嘉定区环城路 200 号 C84

法定代表人杨桂芳

注册资本人民币 50 万元



dentons.cn

48 / 108

经营范围通信设备、通信配件、逆变电器、通信电缆的销售，通信工程的技

术咨询，管道铺设，桥架工程的施工。

经营期限 2003-09-25 至 2043-09-24

成立日期 2003-09-25

主管工商局嘉定区市场监管局

汇贤通信股权结构:


1 戴志刚 25 50

2 王如银 25 50

合计 50 100.00

汇贤通信现行董事、监事、高级管理人员基本信息:

序号职务姓名

1 执行董事王如银

3 监事戴志刚

D.回民制衣

回民制衣基本信息：

名称扬州回民制衣有限公司

统一社会信用代码 91321084718507265M

住所高邮市菱塘镇

法定代表人洪正昌

注册资本人民币 660 万元


经营范围服装、服装辅料制造、加工，销售本公司自产产品。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限长期

成立日期 1999 年 07 月 27 日


回民制衣股权结构:


dentons.cn

49 / 108


1 洪正昌 296.6832 44.9520

2 董延志 132.0000 20.0000

3 陆灯宏 43.5270 6.5950

4 张兆兰 33.8580 5.1300

5 范金田 33.8580 5.1300

6 乔爱珍 32.3994 4.9090

7 谬永娟 27.2316 4.1260

8 姚学成 24.1758 3.6630

9 洪粉华 14.5068 2.1980

10 吴永兴 14.5068 2.1980

11 乔秀英 7.2534 1.0990

合计 660.0000 100.00

回民制衣现行董事、监事、高级管理人员基本信息:

序号职务姓名

1 执行董事兼总经理洪正昌

2 监事姚学成

E.惠众服饰

惠众服饰基本信息：

名称扬州惠众服饰有限公司

统一社会信用代码 91321084758967987N

住所高邮市菱塘回族乡

法定代表人董延志

注册资本 142 万元美元

公司类型有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围生产服装及其辅料，销售本公司自产产品。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营期限 2026 年 03 月 04 日

成立日期 2004 年 03 月 05 日



dentons.cn

50 / 108

惠众服饰股权结构:

序号股东名称出资额（美元、万元）持股比例（%）

1 姚文俊 80 56.3380

2 回民制衣 62 43.6620

合计 142 100.00

惠众服饰现行董事、监事、高级管理人员基本信息:

序号职务姓名

1 董事长洪正昌

2 董事张兆兰

3 董事范金田

4 总经理董延志

5 监事乔爱珍

F.圆通电缆

圆通电缆基本信息：

名称江苏圆通电缆有限公司

统一社会信用代码 91321084141005358Y

住所高邮市菱塘工业集中区

法定代表人洪正昌

注册资本 10,800 万元人民币


经营范围电线、电缆的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

经营期限 2000 年 10 月 19 日至 2030 年 09 月 26 日

成立日期 1997 年 01 月 20 日


圆通电缆股权结构:

序号股东名称出资额（人民币：万元）持股比例（%）

1 洪正昌 4,266 39.5

2 陆灯宏 1,728 16.0


dentons.cn

51 / 108

3 范金田 1,296 12.0

4 张兆兰 1,296 12.0

5 董延志 1,134 10.5

6 乔爱珍 1,080 10.0

合计 10,800 100

圆通电缆现行董事、监事、高级管理人员基本信息:

序号职务姓名

1 执行董事洪正昌

2 总经理董延志

3 监事范金田

G.海巍新材料

海巍新材料基本信息：

名称深圳海巍新材料科技有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5D8PADX6

住所深圳市坪山新区坪山街道金牛西路华翰科技工业园 2 号厂房

218A

法定代表人马春风

注册资本人民币 3,000 万元


经营范围新材料开发、技术服务与产品销售

经营期限 2016 年 03 月 18 日至无固定期限

成立日期 2016 年 03 月 18 日

主管工商局深圳市市场监督管理局

海巍新材料股权结构:


1 张扬 630 21.0

2 吴奇 270 9.0

3 李明成 630 21.0

4 胡萍春 840 28.0

5 马春风 630 21.0


dentons.cn

52 / 108

合计 3,000 100

海巍新材料现行董事、监事、高级管理人员基本信息:

序号职务姓名

1 执行董事兼总监理马春风

2 监事李明成

H.洪大居家用品

洪大居家用品基本信息：

名称泰兴市洪大居家用品有限公司

统一社会信用代码 91321283694487043M

住所泰兴市虹桥工业园区

法定代表人戴云霞

注册资本 1,000 万元人民币


经营范围

家用玻璃器皿、家具、玻璃工艺品、橡塑制品生产、销售；食品、

婴儿用品、家用电器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）（该公司为先照后证企业）

经营期限 2009 年 09 月 07 日至无固定期限

成立日期 2009 年 09 月 07 日


洪大居家用品股权结构:


1 戴云霞 900 90

2 洪溢 100 10

合计 1,000 100

洪大居家用品现行董事、监事、高级管理人员基本信息:

序号职务姓名

1 执行董事兼总监理戴云霞

2 监事洪伟


dentons.cn

53 / 108

I.丰润生物

丰润生物基本信息：

名称泰州市丰润生物科技有限公司

统一社会信用代码 91321283751406781N

住所泰兴市虹桥镇七圩村

法定代表人戴晓霞


公司类型有限责任公司(自然人独资)

经营范围

生物抗氧化技术研究及应用咨询，助沉剂复配加工，机械配件、

编织袋加工，玻璃工艺品制造，饲料添加剂生产（复合防霉剂、

复合抗氧化剂）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

经营期限 2003 年 06 月 18 日至 2029 年 01 月 6 日

成立日期 2003 年 06 月 18 日


丰润生物股权结构:


1 戴晓霞 200 100

丰润生物现行董事、监事、高级管理人员基本信息:

序号职务姓名

1 执行董事兼总监理戴晓霞

2 监事陈廷贵

J.金辉玻璃

金辉玻璃基本信息：

名称泰兴市金辉玻璃有限公司

统一社会信用代码 9132128325303791X9

住所泰兴市虹桥镇祥福街 181-5 号

法定代表人奚有才


dentons.cn

54 / 108



经营范围

玻璃工艺品、玻璃制品、太阳能热水器、五金及机械配件制造、

销售；化工产品（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品

及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的

商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

经营期限 1999 年 9 月 22 日至 2027 年 10 月 24 日

成立日期 1997 年 10 月 25 日


金辉玻璃股权结构:


1 奚有才 15 30

2 戴云霞 20 40

3 宦德亮 10 20

4 丁素萍 5 10

合计 50 100

金辉玻璃现行董事、监事、高级管理人员基本信息:

序号职务姓名

1 执行董事奚有才

2 总监理宦德亮

3 监事戴晓霞

K.富格禾木

富格禾木基本信息：

名称北京富格禾木科技开发有限责任公司

统一社会信用代码 911101086932319787

住所北京市海淀区上地十街 1 号院 5 号楼 9 层 910

法定代表人吴迪

注册资本 10 万人民币

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)


dentons.cn

55 / 108

经营范围技术开发、技术咨询、技术转让；销售仪器仪表、计算机及辅助设

备。

登记状态开业

成立日期 2009 年 08 月 19 日

主管工商局北京市工商行政管理局海淀分局

富格禾木股权结构:


1 韩扶军 7.5 75

2 李瑞 1.5 15

3 武红强 10 10

合计 1 100

富格禾木现行董事、监事、高级管理人员基本信息:

序号职务姓名

1 执行董事兼经理吴迪

2 监事李瑞

L.知星影视

知星影视基本信息：

名称广州知星影视文化有限公司

统一社会信用代码 9144010632095468X0

住所广州市天河区东站路 1 号东站综合楼三楼 B 区 D15 房（仅限办公用

途）

法定代表人杨勇

注册资本 300 万人民币

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围

电影和影视节目制作;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运

动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览

等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;群众参与的文艺

类演出、比赛等公益性文化活动的策划;广告业;投资咨询服务;

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

营业期限长期


dentons.cn

56 / 108

成立日期 2014 年 10 月 31 日

主管工商局广州市工商行政管理局天河分局

知星影视股权结构:


1 潘婷婷 180 60

2 杨勇 90 30

3 徐婷 30 10

合计 300 100

知星影视现行董事、监事、高级管理人员基本信息:

序号职务姓名

1 执行董事及经理潘婷婷

2 监事杨勇

M.法新广告

法新广告基本信息：

名称杭州法新广告制作有限公司

统一社会信用代码 91330106799655496N

住所西湖区环城西路新 5 号 C 区 310 室

法定代表人潘凌


公司类型私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)

经营范围服务：设计、制作国内广告

经营期限 2007 年 3 月 20 日至 2027 年 3 月 19 日

成立日期 2007 年 3 月 20 日

主管工商局杭州市西湖区市场监督管理局

法新广告股权结构:


1 潘凌 8 80

2 李黎 2 20


dentons.cn

57 / 108

合计 10 100

法新广告现行董事、监事、高级管理人员基本信息:

序号职务姓名

1 执行董事兼总监理潘凌

2 监事李黎

3、根据公司出具的声明，公司不存在其他关联自然人控制的或

担任董事、高级管理人员的企业以及持有公司 5%以上股份的自然人

股东控制的企业。

4、根据公司出具的声明及本所律师核查，截至本法律意见书出

具之日，公司无子公司，也无其他分公司及参股公司。

（二）关联交易

根据审计报告及本所律师核查，公司报告期内的关联交易情况如

下：

1、采购商品/接受劳务情况

（单位：元）

关联方关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

泰州市丰润生物科技有限公司抗氧化剂 - 206,153.84

江苏圆通电缆有限公司电缆 - 127,058.12

合计 - - 127,058.12 206,153.84

2015 年公司向泰州市丰润生物科技有限公司采购 9 吨科研用氧

化剂共 206,153.84 元，用于产品研发，交易价格由双方协商确定，采

购金额较小且不具有可持续性。

2016 年公司向圆通电缆购入电缆一批，采购金额为 127,058.12

元，交易价格由双方协商确定，采购金额较小且不具有可持续性。


dentons.cn

58 / 108

2017 年 1-6 月未发生关联方采购。

2、销售商品情况

（单位：元）

关联方关联交易内容 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度

扬州三友抗病毒药物中间体系

列 656,068.38 8,962,393.17 22,444,444.40

扬州三友特种有机硅系列 - - 10,991,027.36

扬州三友非离子碘造影剂高纯

度中间体系列 - - 37,777.78

合计 - 656,068.38 8,962,393.17 33,473,249.54

3、关联方应收、应付款项

（单位：元）

关联方名称 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应收账款：

扬州三友 - 17,863.78 2,902,043.78

预付账款：

泰州市丰润生物科

技有限公司 - - 18,346.00

预收账款：

扬州三友 1,082,536.22

其他应付款：

戴志刚 - - 97,889.67

孙晟中 2,989.00 - 2,201.80

4、关联担保

本公司作为被担保方

（单位：元）


dentons.cn

59 / 108

担保方高担保额度担保起始日担保到期日担保是否已经履行

完毕

7,150,000.00 2014.7.14 2017.7.13 戴志刚

14,810,000.00 2015.7.13 2018.7.12 否

孙晟中 7,150,000.00 2014.7.14 2017.7.13 否

韩扶军 7,150,000.00 2014.7.14 2017.7.13 否

7,150,000.00 2014.7.14 2017.7.13 贺满华

14,810,000.00 2015.7.13 2018.7.12 否

5、关联方资金拆借情况

（1）关联方资金拆出

（单位：元）

关联方名称 2014.12.31 拆出收回 2015.12.31

泰兴市森源配电制造有限公司 100,000.00 100,000.00

冯锦生 324,000.00 324,000.00

合计 424,000.00 424,000.00

（2）关联方资金拆入

（单位：元）

关联方名称 2014.12.31 拆入归还 2015.12.31

杨娟玲 200,000.00 200,000.00

合计 200,000.00 200,000.00

6、关联租赁情况

公司作为出租人，为员工持股平台提供工商注册场所。

单位：元

承租方名称租赁资产种类2017 年 1-6 月确

认的租赁收入

2016 年度确认

的租赁收入

2015 年度确认

的租赁收入

阿拉善盟满都利投资管理

合伙企业（有限合伙）房屋建筑物 0.00 0.00 0.00


dentons.cn

60 / 108

7、关联交易对公司经营、财务状况的影响

2015 年公司向关联方扬州三友销售的抗病毒药物中间体系列产

品的色谱纯度均大于 99.90%，平均销售单价为 36,200.72 元/吨（不含

税），关联销售实现的毛利率为 20.16%，当年公司未向第三方销售相

同纯度的该产品，无第三方可比价格参考。因此，基于向其他国内非

关联方销售的低纯度产品价格，公司综合考虑产品生产工艺、技术含

量等溢价因素，采用成本加成法并经双方协商，终确定上述关联交

易的价格，该等交易不存在损害公司及股东利益的情形。

2016 年公司向扬州三友及国内非关联方销售色谱纯度大于

99.90%的抗病毒药物中间体平均销售单价分别为 35,849.57 元/吨（不

含税）、33,217.44 元/吨（不含税），差异率为 7.34%。

2017 年 1-6 月公司向扬州三友及国内非关联方销售色谱纯度大

于 99.90%的抗病毒药物中间体系列产品平均销售单价分别为

32,478.63 元/吨（不含税）、31,623.93 元/吨（不含税），差异率为 2.63%；

向国外非关联方销售色谱纯度大于 99.90%和大于 99.00%的抗病毒药

物中间体系列产品平均销售单价分别为 36,692.92 元/吨（不含税）、

36,704.34 元/吨（不含税）。

关联方销售价格略高于同期国内非关联方、略低于同期国外非关

联方，主要原因是扬州三友是公司多年的长期客户，产品质量得到了

认可，销售价格相对稳定；国内非关联方客户大多是新开拓的，公司

为了占领市场，以相对较低的价格向国内非关联方客户销售同类产

品；国外非关联方即 LAURUS LABS LIMITED，原为关联方扬州三

友的客户，2017 年 4 月，扬州三友将其转让给公司。

综上所述，公司对扬州三友的关联交易价格以市场价格为基础，

经双方协商确定，交易价格合理。


dentons.cn

61 / 108

2015 年公司向扬州三友销售特种有机硅系列产品实现销售收入

10,991,027.36 元，毛利率为 34.95%，与公司综合毛利接近，当年公

司未向第三方销售该产品，无第三方可比价格可参考。

2015 年公司向扬州三友销售非离子碘造影剂高纯度中间体系列

产品 37,777.78 元，交易金额较小。

2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月，公司对关联方扬州三友

的销售额分别为 33,473,249.54 元、8,962,393.17 元、656,068.38 元，

占公司当期营业收入的比重分别为 59.11%、15.27%、1.77%，下降幅

度较大，主要因为一方面报告期内公司对产品结构进行了优化及调

整，由于航运业持续低迷，船东造船动力减弱，船舶涂料市场需求下

降，特种有机硅系列产品已于 2016 年 5 月暂时停产；2016 年起扬州

三友基于自身战略调整及市场需求的原因，减少了抗病毒药物中间体

系列产品的采购，该类产品关联交易额从 2015 年度的 22,444,444.40

元降至 2016 年度的 8,962,393.17 元，2017 年 1-6 月降至 656,068.38

元，降幅较大；公司加大对非离子碘造影剂高纯度中间体系列产品的

销售力度，报告期内，公司 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月该

类产品贡献的营业收入分别为 21,948,471.11 元、34,345,230.14、

22,373,952.16 元，取得较大幅度增长。同时，公司 2016 年新增四氯

邻二甲苯产品，并同期实现 2,488,739.32 元销售收入。另一方面，2016

年公司加大了销售力度，新增 BLUE CIRCLE ORGANICS PVT.LTD.、

北京华友欣达石化科技有限公司、江苏上善化工有限公司等客户，进

而稀释了客户集中度。未来随着新客户的开发，公司对关联方的销售

比重将进一步降低，但短期内关联交易仍将持续。

扬州三友是公司多年合作的客户，公司在报告期内与扬州三友发

生的关联交易事项是因公司正常生产经营需要而发生，关联交易对公

司而言具有必要性。公司对扬州三友的关联交易价格均以市场价格为


dentons.cn

62 / 108

基础，经双方充分协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司

及股东利益的情形。

8、关联交易的决策制度

圣氏有限变更为股份公司之前，对于关联方发生的交易行为并未

制定特别的决策程序，存在不规范的现象。

2016 年 12 月 3 日公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通

过《关于对公司报告期内（2014 年-2016 年 10 月份）关联交易进行

追溯确认的议案》，2017 年 1 月 3 日公司召开第一届董事会第二次会

议，审议通过《关于对公司报告期内（2016 年 11 月份-2016 年 12 月

份）关联交易进行追溯确认的议案》以及《关于公司 2017 年度日常

关联交易预计的议案》，2017 年 1 月 18 日召开 2017 年度第一次临时

股东大会，审议通过《关于对公司报告期内（2016 年 11 月份-2016

年 12 月份）关联交易进行追溯确认的议案》以及《关于公司 2017 年

度日常关联交易预计的议案》，对报告期内的关联交易进行了追认并

就 2017 年度预计发生的关联交易进行表决。

股份有限公司设立后，为规范公司与关联方之间的关联交易，维

护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的交

易公允、合理，公司根据法律、法规及相关规范性文件的规定，公司

制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关

联交易管理办法》、《防范关联方资金占用制度》等规章制度，规定了

关联方及关联交易的认定，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、

关联董事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程

序，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护，为制度实施后关联

交易的公允性提供了决策程序上的保障。

同时，公司已出具承诺函，承诺将严格按照公司关联交易决策制

度，履行关联交易决策程序。公司股东出具《关于规范和减少关联交


dentons.cn

63 / 108

易的承诺函》，承诺将促使本单位投资或控制的企业与公司进行关联

交易时按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文

件和《公司章程》中的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，

不损害公司及公司股东的利益。

综上，本所律师认为，圣氏股份与关联方的关联交易决策程序符

合法律规定及公司章程。且圣氏股份已建立、健全了严格的关联交易

管理制度，能够有效规范和减少关联交易，维护公司以及非关联股东

的权益。因此公司的报告期内关联交易情形未对公司的正常经营造成

严重影响，不构成本次挂牌的实质性障碍。

（三）同业竞争

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业的经营范围和

实际业务不同，不存在同业竞争情况。

公司控股股东、实际控制人戴志刚投资的其他企业共有两家，分

别是满都利合伙和汇贤通信，经本所律师核查，该两家公司的经营范

与主营业务均不同于圣氏化学，不存在同业竞争的情形。

公司其他股东包括洪正昌、李明成、郭才林董延志、冯春生等也

有对外投资，包括扬州三友、圆通电缆、回民制衣、惠众服饰、泰兴

森源和海巍新材料，其中圆通电缆、回民制衣、惠众服饰和泰兴森源

四家公司和圣氏化学主营业务不同，不存在同业竞争；海巍新材料成

立时间较短，目前主要是开展了研究业务，尚未生产，和圣氏化学不

构成同业竞争。

2、公司持股 5%以上的股东、监事会主席洪正昌持有扬州三友

37.8%的股份，为扬州三友实际控制人。本所律师认为，公司与扬州

三友合成化工有限公司之间亦不存在同业竞争情况。

根据扬州三友的《营业执照》显示，扬州三友的经营范围为：“六


dentons.cn

64 / 108

甲基二硅烷生产、销售，三甲基溴硅烷、三乙基硅烷、三甲基硅醇、

三氟甲磺酸三甲基硅酯、双三甲基硅基乙酰胺、三甲基硅基咪唑、叔

丁基二甲基氯硅烷、碘苯、氯甲基异丙基碳酸酯、R-碳酸丙烯酯、

R-1，2-丙二醇批发；三甲基碘硅烷生产、销售，自营和代理各类商

品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技

术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）”。经核查，扬州三友主营业务为生产、销售三甲基碘硅烷、三

甲基溴硅烷、六甲基二硅烷以及批发 R-碳酸丙烯酯、氯甲基异丙基

碳酸酯（CMIC）等化学品。其中，扬州三友销售 CMIC 的业务与公

司存在相似之处。但基于以下原因，双方实质上不存在同业竞争：

（1）公司与扬州三友之间实质为供销关系，存在历史特殊性

2007 年扬州三友自主研发出 CMIC 产品（一种用于合成替诺福

韦的医药中间体），且后续通过了原研药厂商美国吉利德及其印度授

权生产商 LAURUS LABS LIMITED 的审核。然而，受限于自身产能

以及当地环保政策，扬州三友一直未自行生产 CMIC。因看好公司在

精细化工生产、研发方面的实力，扬州三友在与公司协商后，于 2012

年战略性入股公司，双方由此确定合作关系。由于替诺福韦原药厂商

对 CMIC 供应商设定了严格的审核程序且耗时较长，为降低时间成本

以及尽快提升公司效益，公司于 2013 年新增 CMIC 生产线并销售予

扬州三友。

2017 年 4 月份，公司通过了印度客户 LAURUS LABS LIMITED

合格供应商认证审核程序。2017 年 5 月 22 日，公司与印度客户

LAURUS LABS LIMITED 签订了销售合同并已开始向该公司供货。

同时，扬州三友已不再向印度 LAURUS LABS LIMITED 销售 CMIC

产品。

（2）扬州三友与公司所生产的主要产品及其应用领域、原材料、


dentons.cn

65 / 108

技术原理等方面具有明显差异

扬州三友所生产的主要产品为三甲基碘硅烷、六甲基二硅烷、三

甲基溴硅烷，其原材料为碘、溴、硅醚、三溴化磷等。其中，三甲基

碘硅烷是在六甲基二硅烷的基础上合成而得，其作为一种医药中间

体，用于合成头孢他啶；三甲基溴硅烷是一种用于合成替诺福韦的医

药中间体。扬州三友产品生产中所应用的主要技术原理为武兹反应、

溴化反应、碘化反应等。

公司的主要产品为 3-氨基-1,2-丙二醇、3-氯-1,2-丙二醇、3-甲氨

基-1,2-丙二醇、CMIC、三异丙基硅烷、三异丙基氯硅烷，其原材料

为氯甲酸氯甲脂、环氧氯丙烷、液碱、异丙醇、三甲氧基硅烷、镁等。

其中，3-氨基-1,2-丙二醇、3-氯-1,2-丙二醇、3-甲氨基-1,2-丙二醇为

用于合成非离子型碘造影剂的医药中间体；CMIC 为一种医药中间

体，与上述三甲基溴硅烷共同用于合成替诺福韦，两者不存在替代性；

三异丙基硅烷、三异丙基氯硅烷为用于合成一种涂料（三异丙基丙烯

酸硅酯）的中间体，因下游市场不景气，该生产线已于 2016 年 5 月

份起停产且拟改造成生产其他产品。公司产品生产中所应用的主要技

术原理为格氏反应，酯化反应，氯化反应，氨化反应等。

此外，公司主要客户为浙江司太立制药股份有限公司、扬州三友

合成化工有限公司、BLUE-CIRCLE-ORGANICS-PVT.LTD.，与扬州

三友的客户不存在重叠；公司主要供应商为濮阳丰特利化工有限公

司、东营集美化工有限公司、扬州万禾化工有限公司、新乡县京华镁

业有限公司、正维精细化工有限公司等，与扬州三友的供应商不存在

重叠。

综上，扬州三友与公司实质上不构成同业竞争。

根据公司出具的声明并经本所律师核查，截至出具本法律意见书

之日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业


dentons.cn

66 / 108

竞争。公司其他股东投资的企业除扬州三友之外的圆通电缆、回民制

衣、惠众服饰、海巍新材料经营范围和主营业务亦与公司不同，不构

成同业竞争。

3、关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人戴志刚以及公司其他董事、监事、高级管理人员

为避免与公司同业竞争，作出承诺如下：“本人目前未从事或参与股

份公司同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份

公司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：

1、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内

外，直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活

动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动

或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的

权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；

或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、财务总监、营销负

责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

2、本人在实际控制股份公司和系股份公司的控股股东期间，本

承诺为有效之承诺。

3、本人愿意承担因违反以上承诺而给股份公司造成的全部经济

损失。”

公司控股股东戴志刚及其他 12 名股东为避免与公司同业竞争，

作出承诺如下：“本人/公司及本人/公司控制的除圣氏化学之外的其他

企业目前没有、将来也不直接或间接从事与圣氏化学现有及将来从事

的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给圣氏化

学造成的经济损失承担赔偿责任。对本人/公司下属的其他全资企业、

直接或间接控股的企业，本人/公司将通过派出机构和人员（包括但


dentons.cn

67 / 108

不限于董事、经理）以及本人/公司控股地位使该等企业履行本承诺

函中与本人/公司相同的义务，保证不与圣氏化学构成同业竞争，并

愿意对违反上述承诺而给圣氏化学造成的经济损失承担赔偿责任。”

本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之

间目前不存在同业竞争；公司已采取必要的措施避免未来可能发生同

业竞争的情形。

十一、公司的主要财产

（一）公司主要固定资产

根据《审计报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，公司拥有的固定资

产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、办公设备，

具体情况如下：

单位：元

固定资产名称固定资产原值累计折旧成新率（%）

房屋及建筑物 4,942,981.49 693,653.71 85.97

机器设备 20,799,092.48 6,726,985.09 67.66

运输工具 656,635.04 375,845.94 42.76

电子设备 1,655,268.99 174,232.28 89.47

办公设备 52,753.98 22,347.29 57.64

合计 28,106,731.98 7,993,064.31 71.56

部分设备抵押情况：公司的部分设备抵押给阿拉善农村商业银行

股份有限公司，公司和阿拉善农村商业银行股份有限公司签订了高

额抵押合同（合同编号：运营部抵字 2017 年第 0003 号），2017 年 1

月 9 日、2017 年 2 月 22 日、2017 年 3 月 8 日，公司分别与阿拉善农

村商业银行股份有限公司签订《商业（银行承兑）汇票承兑协议》，

约定后者向公司分别签发总额为 300 万元、144.57 万元、130 万元额

度的汇票，双方须同时签署上述《高额抵押合同》对该等事项提供


dentons.cn

68 / 108

担保，抵押期间为 2017 年 1 月 9 日至 2018 年 1 月 8 日，担保额度为

300 万元，用部分动产和设备抵押。

1、房地产权

（1）土地使用权

根据公司的陈述及本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之

日，公司拥有以下土地使用权:

序

号

土地证号/产权

证号

权属

人地点

面积

（m2）用途

权利

性质

有效期

至

1

蒙（2017）阿拉

善经济开发区不

动产权第

0000035 号

圣氏

化学

阿拉善经济开发区乌

兰布和工业园区乌兰

布和路以北内蒙古圣

氏化学股份有限公司

35,374.

00

工业

用地出让

2044 年

9 月 22

日

2

蒙（2017）阿拉

善经济开发区不

动产权第

0000036 号

圣氏

化学

阿拉善经济开发区乌

兰布和工业园区乌兰

布和路以北内蒙古圣

氏化学股份有限公司

15,000.

00

工业

用地出让

2036 年

7 月 25

日

2、房屋所有权

根据公司的陈述及本所律师适当核查，截至本法律意见书出具

之日，公司拥有以下房地产权：

土地状况房屋状况

序

号

房地产权证/土

地使用权证/房

屋所有权证编

号

权利

人地号

土地使

用权取

得方式

用途建筑面积

（m2）类型/用途

1

蒙（2017）阿拉

善经济开发区

不动产权第

0000035 号

圣氏

股份

阿开国用

（2015）第

0002 号

购买其他

1 层：182.16；

1 层：298.89；

1 层：298.89

监控室、

原料库、

成品库房

2 蒙（2017）阿拉

善经济开发区

圣氏

股份

阿开国用

（2007）第购买工业 468 车间


dentons.cn

69 / 108

不动产权第

0000036 号

152924098

号

上述房产系公司通过自主购入、合法受让的方式取得其所有权，

相关财产不存在产权纠纷、他项权利、查封、扣押等权利受限制情况。

2、机器设备

截至 2017 年 6 月 30 日，公司主要机器设备的情况如下：

机器设备名称数量（套）原值（元）累计折旧（元）成新率（%）

泵 106 530,207.41 213,841.19 59.67

储罐 100 1,023,084.13 308,579.02 69.84

配电柜 15 250,124.01 62,947.28 74.83

输送机 2 34,188.04 1,661.52 95.14

过滤器 4 79,624.35 14,888.62 81.30

空压机 2 40,683.76 12,171.90 70.08

反应器 1 22,564.10 8,939.48 60.38

消防控制柜 1 24,700.85 1,999.16 91.91

冷却系统 107 2,827,093.90 739,491.29 73.84

发电机 2 53,145.31 8,336.24 84.31

换热器 6 168,286.28 59,442.09 64.68

搅拌罐 6 168,803.42 24,238.62 85.64

真空机 31 886,790.36 357,536.13 59.68

硫酸釜 2 61,538.46 15,426.70 74.93

产生釜 2 62,393.17 11,606.09 81.40

压滤机 2 64,102.57 15,576.47 75.70

反应罐 7 251,054.31 81,257.74 67.63

反应釜 58 2,111,993.64 753,401.43 64.33

精馏釜 1 37,222.22 8,729.24 76.55

搪瓷釜 7 262,528.00 254,652.16 3.00

水洗釜 2 79,059.83 19,818.86 74.93

合成釜 2 83,333.33 19,543.16 76.55

压缩机 1 42,735.04 8,985.71 78.97

一体机 1 42,735.04 431.62 98.99


dentons.cn

70 / 108

蒸馏釜 4 187,179.48 35,402.19 81.09

起重机 1 47,008.55 1,142.31 97.57

塔釜 1 48,419.00 39,143.55 19.16

中间缓冲罐 1 51,282.05 20,316.94 60.38

蒸发器 13 717,364.59 297,954.24 58.47

过滤机 1 55,555.56 4,496.28 91.91

色谱仪 5 278,389.75 33,525.96 87.96

反应塔 6 345,376.06 115,364.15 66.60

精馏装置 1 59,991.45 605.91 98.99

凉水塔 6 396,281.60 122,634.52 69.05

氨解釜 2 145,299.14 3,530.76 97.57

干燥机 4 309,743.59 35,910.33 88.41

吸收塔 9 727,930.52 196,613.22 72.99

粗蒸塔 6 487,340.18 125,024.13 74.35

水处理设备 1 83,760.68 4,070.76 95.14

制氮机系统 1 85,470.09 21,425.90 74.93

泵阀管道 1 90,369.00 73,057.29 19.16

离心机 12 1,198,717.94 109,825.85 90.84

管道阀门 1 104,000.00 100,880.00 3.00

钢平台 4 448,948.00 338,549.78 24.59

机组 1 125,662.00 121,892.14 3.00

冰机 1 147,350.39 34,556.11 76.55

DCS 控制系统 1 152,136.75 17,232.02 88.67

空压制氮系统 1 155,555.56 8,817.41 94.33

蒸馏塔 4 705,641.04 251,575.24 64.35

冷冻机 1 183,760.68 14,872.36 91.91

变电站 1 186,324.79 81,349.45 56.34

精馏塔 5 1,024,515.23 831,638.64 18.83

液相色谱仪 1 213,308.55 - 100.00

螺杆机 1 213,675.21 53,564.84 74.93

配电设备 1 412,265.77 23,368.58 94.33

3、车辆


dentons.cn

71 / 108

截至 2017 年 6 月 30 日，公司拥有以下车辆所有权：

序

号车辆类型厂牌型号

车牌号码/使

用权证编号登记日期所有人

1 小型普通客车欧蓝德牌 BJ6450 蒙 M15648 2007-03-16 圣氏有限

2 小型普通客车别克牌

SGM6531UAAA 蒙 MB0270 2015-11-30 圣氏有限

3 中型普通客车宇通牌 ZK6609D1 蒙 M21607 2014-10-13 圣氏有限

上述车辆所有权人由有限公司变更至股份公司的程序正在办理

中，变更不存在法律障碍。

本所律师通过查验公司提供的机动车销售统一发票、机动车登记

证书以、机动车行驶证以及机动车交通事故责任强制保险单等资料，

本所律师认为，公司合法拥有以上车辆所有权，未发现其所有权有设

定担保或其他权利限制的情形，亦未发现存在产权纠纷或其他权利纠

纷的情形。

（二）无形资产

1、商标

截至本法律意见书签署之日，公司尚未拥有商标权，有一项商标

权正在申请中，具体如下表所示：

序

号商标

注册号/申

请号

使用类

别注册人申请日期状态

1

18960816 第 1 类内蒙古圣氏化学

有限公司 2016.1.22

正在

申请

2、专利权

（1）截至本法律意见书签署之日，公司拥有如下专利：


dentons.cn

72 / 108

序

号专利名称专利类别专利号申请日授权日专利期限

1

用连续化反应装置

合成 3-氨基-1,2-丙二

醇的方式

发明专利ZL20141038

3029.2 2014.8.6 2016.4.13

自申请日

起 20 年

2 逆流双效氨浓缩装

置及其应用发明专利

ZL20141043

7586.8 2014.9.1 2016.4.13

自申请日

起 20 年

3 一种氨基钠连续化

生产装置实用新型

ZL20112033

6771.X 2011.9.8 2012.5.30

自申请日

起 10 年

4 一种废硫酸浓缩回

收设备实用新型

ZL20112049

7806.8 2011.12.5 2012.8.29

自申请日

起 10 年

5 一种联产纯氯化氢

和硫酸钾/钠的装置实用新型

ZL20112030

5693.7 2011.8.22 2012.5.30

自申请日

起 10 年

6 一种新型熬碱设备实用新型ZL20112032

7304.0 2011.9.2 2012.5.30

自申请日

起 10 年

7 一种新型靛蓝碱熔

连续化反应设备实用新型

ZL20112033

8892.8 2011.9.10 2012.8.15

自申请日

起 10 年

上述专利所有权人已由有限公司变更至股份公司。上述专利权的

权利人为公司，不存在对他方的依赖，不存在产权纠纷、潜在纠纷、

担保或其他权利受到限制的情形。

（2）截至本法律意见书签署之日，公司已获得 1 项专利实施许

可,具体情况如下：

序

号专利名称

专利

类别专利号备案日期

合同有效

期许可人

被许可

人

1

一种多孔晶态

材料及其制备

方法、用途

发明

专利

ZL2011101338

14.9 2013.2.20

2013.1.20-

2021.1.19

扬州三

友

圣氏有

限

公司与扬州三友在 2013 年 1 月 20 日签订了关于“一种多孔晶态

材料及其制备方法、用途”的《专利实施许可合同》，有效期至 2021

年 1 月 19 日，并在国家知识产权局办理了备案手续，合同对使用费

支付时间未做约定；签订合同后，公司并没有对该项专利进行商业化


dentons.cn

73 / 108

使用，故未支付专利使用许可费，《专利实施许可合同》尚在生效期。

2、域名使用权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司目前使用

saintchem.com 的域名，其有效期至 2018 年 7 月 4 日。

网站备案许可证号为：蒙 ICP 备 11001004 号-1，审核通过日期

为 2011 年 4 月 26 日。

根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，上述域名的

持有者为内蒙古圣氏化学股份有限公司，不存在对他方的依赖；不存

在产权纠纷、潜在纠纷、担保或其他权利受到限制的情形。

综上，本所律师认为，公司上述财产系通过自主购入、合法受让、

自主申请、许可使用等方式取得其所有权或使用权，相关财产不存在

重大产权纠纷的情况，圣氏有限整体变更为股份公司后，相关财产变

更到股份公司名下的手续亦在办理过程中，不存在实质性法律障碍。

（三）公司资产权属受限情况

2017 年 1 月 9 日，公司通过与阿拉善农村商业银行股份有限公

司签订《商业（银行承兑）汇票承兑协议》，由后者向公司签发总金

额分别为 300 万元、144.57 万元、130 万元的汇票，同时双方签署《

高额抵押合同》（运营部抵字 2017 年第 0003 号），由公司提供原值合

计 14,262,393.16 元动产/机器设备为承兑方阿拉善农村商业银行股份

有限公司提供抵押担保，履行期限为 2017 年 1 月 9 日至 2018 年 1 月

8 日。此外，公司存入票据保证金 2,872,850.00 元，在银行承兑汇票

到期承兑前，该笔资金属于使用受限的资金。

十二、公司的重大债权债务

（一）公司的重大合同


dentons.cn

74 / 108

1、授信合同

序号合同编号授信金额

（万元）授信期限利率备注

1 2015 年（乌银）

借字 03-224 号 200

2015 年 8 月 4 日起至

2016 年 7 月 12 日

基准利率 5‰基础

上浮 79%，在月利

率 7.23‰基础上加

2 个千分点，按月

利率 9.23‰执行

履行

完毕

2、借款合同

截止本法律意见书出具之日，公司在报告期内履行的重大借款合

同如下：

序

号合同编号

借款

银行

贷款金额

（万元）贷款期限利率备注

1 2015 年（乌银）

借字 03-225 号

乌海

银行 200

2015 年 08 月

04日-2016年 7

月 12 日

基准利率 4.0417‰

基础上浮 79%，执

行月利率 7.23‰

履行

完毕

2 2014 年（乌银）

借字 47 号

乌海

银行 300

2014 年 7 月 22

日-2015年 7月

13 日

基准利率 5‰基础

上浮 79%，执行月

利率 8.95‰

履行

完毕

3、商业（银行承兑）汇票承兑协议

序

号

合同名称/编

号承兑人签署日期

汇票金额

（万元）

担保

方式

合同履行

情况

1 2017-0003

阿拉善农村商

业银行股份有

限公司

2017 年 1 月 9 日 300.00 抵押正在履行

2 2017-0016

阿拉善农村商

业银行股份有

限公司

2017 年 2 月 22 日 144.57 抵押正在履行

2 2017-0019

阿拉善农村商

业银行股份有

限公司

2017 年 3 月 8 日 130.00 抵押正在履行


dentons.cn

75 / 108

4、担保合同

（1）高额保证合同

序

号

合同编号被担

保方

债权

人

担保金额

（万元）

担保期限保证人履行情况

1 2015 年（乌银）

保字 03-247 号

圣氏

有限

乌海

银行

1,481.00 2015 年 7 月

13 日-2018 年

7 月 12 日

戴志刚、

贺满华

正在履行

2 2015 年（乌银）

保字 03-248 号

圣氏

有限

乌海

银行

1,481.00 2015 年 7 月

13 日-2018 年

7 月 12 日

杨丰乐、

曹风胜

正在履行

3

高额保证合

同（2014 年（乌

银）保字 47-1

号）

圣氏

有限

乌海

银行

715.00 2014 年 7 月

14 日-2017 年

7 月 13 日

戴志刚、

孙晟中

正在履行

4

高额保证合

同（2014 年（乌

银）保字 47-2

号）

圣氏

有限

乌海

银行715.00

2014 年 7 月

14 日-2017 年

7 月 13 日

曹凤胜、

韩扶军正在履行

5

高额保证合

同（2014 年（乌

银）保字 47-3

号）

圣氏

有限

乌海

银行715.00

2014 年 7 月

14 日-2017 年

7 月 13 日

杨丰乐、

贺满华正在履行

（2）高额抵押合同

序

号

合同名称/编

号债权人

抵押

人抵押物

担保额度

（万元）合同期限

合同履行

情况

1

高额抵押

合同（合同编

号：2014 年

(乌银)抵字

47-1 号）

乌海银

行

圣氏

有限

阿开国用

（2007）第

152924098

号土地使

用权

367.00

2014 年 7 月

14 日-2017 年

7 月 13 日

该抵押合

同主借款

合同已履

行完毕，

抵押权已

消灭

2 高额抵押

合同（抵押合

乌海银

行

圣氏

有限

动产/机器

设备 348.00

2014 年 7 月

14 日-2015 年履行完毕


dentons.cn

76 / 108

序

号

合同名称/编

号债权人

抵押

人抵押物

担保额度

（万元）合同期限

合同履行

情况

同 2014 年

（乌银）抵字

47-2 号）

7 月 13 日

3

高额抵押

合同（合同编

号：2015 年

(乌银)抵字

03-59 号）

乌海银

行

圣氏

有限

动产/机器

设备 300.00

2015 年 7 月

13 日-2016 年

7 月 12 日

履行完毕

4

高额抵押

合同（合同编

号：2015 年

(乌银)抵字

03-60 号）

乌海银

行

圣氏

有限

阿开国用

（2015）第

00002 号

土地使用

权

814.00

2015 年 7 月

13 日-2018 年

7 月 12 日

该抵押合

同主借款

合同已履

行完毕，

抵押权已

消灭

5

高额抵押

合同（合同编

号：运营部抵

字 2017 年第

0003 号）

阿拉善

农村商

业银行

股份有

限公司

圣氏

化学

动产/机器

设备 300.00

2017年 1月 9

日-2018 年 1

月 8 日

正在履行

5、重大销售合同

根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内公司的重大销

售合同（指合同标的超过 200 万元的合同）如下：

序号客户名称销售金额签订日期履行情况

1 江西司太立制药有限公司 4,450,000.00 元 2015 年 1 月 4 日履行完毕

2 东台市瑞来祥锌制品厂 2,340,000.00 元 2015 年 3 月 25 日履行完毕


4 扬州三友合成化工有限公司 2,719,350.00 元 2015 年 4 月 15 日履行完毕




dentons.cn

77 / 108

序号客户名称销售金额签订日期履行情况


8 浙江司太立制药股份有限公司 2,136,000.00 元 2016 年 1 月 19 日履行完毕


10 北京圭友科技有限公司 2,064,300.00 元 2016 年 4 月 1 日履行完毕



13 BLUE CIRCLE ORGANICS PVT.LTD USD272,960.00 2016 年 6 月 24 日履行完毕



16 BLUE CIRCLE ORGANICS PVT.LTD USD1,011,200.00 2016 年 12 月 28 日履行完毕

17 浙江司太立制药股份有限公司 2,160,000.00 元 2017 年 02 月 14 日履行完毕


19 上海博璞诺科技发展有限公司框架合同 2017 年 03 月 28 日正在履行

20 BLUE CIRCLE ORGANICS PVT.LTD USD2,059,200.00 2017 年 4 月 10 日正在履行

21 LAURUS LABS LIMITED USD172,800.00 2017 年 5 月 22 日履行完毕

6、重大采购合同

根据公司提供的材料并经本所律师核查，报告期内公司的重大业

务合同（指合同标的超过 50 万元的合同）如下：

序

号供应商名称

采购金额

（元）签订日期履行情况

1 山东得呈科技有限公司 508,800.00 2015 年 8 月 15 日履行完毕

2 濮阳市丰特利化工有限公司 540,000.00 2015 年 8 月 27 日履行完毕


4 扬州万禾化工有限公司 648,000.00 2015 年 11 月 30 日履行完毕

5 湖北巨胜科技有限公司 4,485,000.00 2016 年 5 月 5 日履行完毕

6 北京奥德赛化学股份有限公

司 1,290,000.00 2016 年 8 月 1 日履行完毕


dentons.cn

78 / 108

序

号供应商名称

采购金额






11 内蒙古电力（集团）有限责任

公司阿拉善电业局

框架协议

（两年一期用电

金额分别为：

1,446,490.41、

1,266,736.71、

920,395.07）

2016 年 12 月 16 日正在履行


13 泰兴市现代压力容器制造有

限公司 518,260.00 2017 年 01 月 13 日履行完毕






19 内蒙古兰太实业股份有限公

司销售分公司框架协议 2012 年 6 月 20 日

履行完毕

（注 1）

20 内蒙古兰太实业股份有限公

司热动力分厂框架协议 2017 年 5 月 27 日

正在履行

（注 2）

21 阿拉善盟盛世水务有限责任

公司框架协议 2015 年 10 月 9 日履行完毕

22 阿拉善盟盛世水务有限责任

公司框架协议 2017 年 1 月 1 日正在履行

注 1、注 2: 公司与内蒙古兰太实业股份有限公司销售分公司（后改名内蒙古兰太实业

股份有限公司热动力分厂）分别于 2012 年 6 月 20 日、2017 年 5 月 27 日签订了蒸汽购销协

议,协议期限分别为 2012 年 6 月 20 日至 2017 年 6 月 19 日和 2017 年 6 月 20 日至 2022 年 6

月19日。报告期内,公司2015年度、2016年度、2017年1-6月蒸汽采购金额分别为1,995,327.43


dentons.cn

79 / 108

元、2,155,929.22 元和 852,592.92 元。

7、委托加工合同

序

号供应商名称

合同金额


1 连云港德洋化工有限公司 975,000.00 2016 年 11 月 11 日履行完毕

8、建设工程施工合同

公司与主要工程施工方签订的重大建设工程施工合同情况如下

（标的金额 50 万以上）：

序

号

合同

编号施工方名称工程内容

合同金额

（元）签订日期

履行

情况

1 gcb20

1605

淄博天昊市政安装工

程有限公司

丝氨醇厂房

建造 1,080,000.00

2016 年 3

月 31 日

正在

履行

2 gcb20

1607

泰兴市虹华建筑装饰

工程有限公司

配电室、原

料库建造 920,000.00

2016 年 4

月 22 日

正在

履行

3

SSH

X/GC

B/201

6-029

淄博天昊市政安装工

程有限公司

机修车间厂

房建造 568,000.00

2016 年 10

月 13 日

正在

履行

9、污水排放处理及再生水回用服务协议

序

号污水接纳方污水排放方合同内容

合同金额

（元）合同期限履行情况

1

阿拉善经济

开发区污水

处理有限责

任公司

圣氏化学

阿拉善经济开发区

污水处理有限责任

公司利用已有的污

水处理设施为圣氏

化学处理污水及回

用再生水服务

框架协议 2016 年 7

月至长期正在履行

综上，本所律师认为，公司的重大合同真实、合法、有效，不存

在对本次挂牌造成重大影响的风险。


dentons.cn

80 / 108

（二）侵权之债

根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司不存在因环境保

护、知识产权、产品质量、劳动合同、人身权等原因产生的重大侵权

之债。

（三）与关联方之间的重大债权债务

详见本法律意见书“十、关联交易及同业竞争”部分。

（四）其他应收、应付款

根据审计报告，截止 2017 年 6 月 30 日，公司的其他应收款金额

为 451,720.78 元，公司的其他应付款余额为 1,107,063.62 元。

本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，公司其他应收应付

款不存在对公司正常经营造成重大不利影响的潜在偿债风险。

十三、公司重大资产变化及收购兼并

（一）公司报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本

经核查，圣氏股份自整体变更设立以来不存在合并、分立、增加

或减少注册资本等行为。

（二）公司报告期内发生的重大资产变化、收购或出售资产行为

经核查，圣氏股份自整体变更设立以来不存在重大资产变化、收

购或出售资产等行为。

（三）公司报告期内重大投资情况

公司报告期内无重大对外投资。

（四）公司拟进行的资产置换、资产剥离等行为

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具


dentons.cn

81 / 108

之日，公司不存在拟进行的资产置换、资产剥离等行为。

十四、《公司章程》的制定与修改

（一）公司章程的制定

2016 年 12 月 3 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体

发起人一致表决通过了《内蒙古圣氏化学股份有限公司章程》。

本所律师认为，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过的《公

司章程》符合法律、法规及规范性文件的规定。

（二）公司章程的修改

1、按照《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

的规定，公司于 2017 年 1 月 18 日召开 2017 年第一次临时股东大会

审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，公司的经营范围由“3-氯

-1,2-丙二醇制造、销售；有机化学原料制造、销售（危险化学品、易

制毒化学除外）；3-氨基-1，2-丙二醇、氯甲基异丙基碳酸酯、三异丙

基氯硅烷制造、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动。）”变更为“3-氯-1,2-丙二醇制造、销售；

有机化学原料制造、销售（危险化学品、易制毒化学除外）；3-氨基

-1，2-丙二醇、氯甲基异丙基碳酸酯制造、销售；进出口贸易”。该修

改后的《公司章程》在公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过生

效。

2、2017 年 3 月 10 日召开了 2017 年第二次临时股东大会审议通

过《关于修订<公司章程>的议案》，修改其中第十条、第十八条、第

一百一十条、第一百三十二条、第一百二十四条，该修改后的《公司

章程》在公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过生效。

本所律师认为，修改后的《公司章程》的内容符合法律、法规及


dentons.cn

82 / 108

规范性文件的规定。

十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

1、经本所律师核查，公司已建立了股东大会、董事会、监事会

法人治理结构，已制定了相关议事规则，其制定情况如下：

（1）2016 年 12 月 3 日公司创立大会审议通过《内蒙古圣氏化

学股份有限公司股东大会议事规则》；


学股份有限公司董事会议事规则》；


学股份有限公司监事会议事规则》；

经核查，本所律师认为，公司上述股东大会、董事会、监事会议

事规则的内容符合《公司章程》和法律、法规、规范性文件的要求。

2、根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，自股份公司成

立时起至本法律意见书出具日止，公司历次召开的股东大会、董事会、

监事会如下：

股东大会情况：

（1）2016 年 12 月 3 日，公司召开创立大会；

（2）2017 年 1 月 18 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会；

（3）2017 年 3 月 10 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会；

（4）2017 年 4 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会。

董事会情况：

（1）2016 年 12 月 3 日，公司召开第一届董事会第一次会议；


dentons.cn

83 / 108

（2）2017 年 1 月 3 日，公司召开第一届董事会第二次会议；

（3）2017 年 2 月 22 日，公司召开第一届董事会第三次会议；

（4）2017 年 3 月 31 日，公司召开第一届董事会第四次会议。

监事会情况：

（1）2016 年 12 月 3 日，公司召开第一届监事会第一次会议；

（2）2017 年 2 月 22 日，公司召开第一届监事会第二次会议。

经本所律师核查，公司自整体变更设立以来，按照《公司章程》

及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的规定规范

召开相关会议，公司的各项重大事项均履行了相应的决策程序，历次

股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、议案的表决、决议的

内容及签署均符合《公司章程》和法律、法规、规范性文件的规定，

股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有

效。

十六、公司的管理层和核心技术人员及诚信情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

1、董事

公司董事会由五名董事组成。根据公司提供的资料，现任董事具

体情况如下：

董事长，戴志刚，男，1972 年 08 月出生，中国国籍，无境外永

久居留权，东北师范大学毕业，大学专科学历。1988 年 9 月至 1992

年 10 月就职于七圩汽车轮渡管理所，任轮机员；1992 年 11 月至 2000

年 3 月就职于江苏东太集团，任销售员；2000 年 4 月至 2006 年 12

月就职于江苏香江电信设备有限公司，任总经理；2007 年 1 月至 2016


dentons.cn

84 / 108

年 12 月任圣氏有限的董事长；2016 年 12 月至今任圣氏股份董事长。

董事，李明成，男，1965 年 07 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，北京大学化学系物理化学专业毕业，硕士研究生学历，工程

师。1991 年 08 月至 1992 年 11 月就职于北京五环化工技术开发公司，

任研发工程师；1992 年 11 月至 1999 年 11 月就职于北京科兴新材料

研究所，任研发工程师；1999 年 11 月至 2004 年 03 月，就职于北京

清华紫光英力化工技术有限公司，任工艺部经理；2004年 03月至 2004

年 10 月就职于深圳新宙邦科技股份有限公司，任总工程师；2004 年

10 月至 2005 年 05 月就职于北京上善科技有限公司，任总工程师；

2005 年 05 月至今就职于扬州三友合成化工有限公司，任总工程师。

2016 年 12 月至今任圣氏股份的董事。

董事，孙晟中，男，1972 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，清华大学化学工程系化学工程专业毕业，硕士研究生学历，

工程师。1997 年 07 月至 2001 年 12 月就职于北京清华紫光英力化工

技术有限公司工程部，任工程师；2002 年 01 月至 2003 年 07 月就职

于北京维多生物工程有限公司，任设计主管；2003 年 08 月至 2006

年 12 月就职于临安善才科技有限公司，任总经理；2007 年 1 月至 2016

年 12 月任圣氏有限董事、总经理；2016 年 12 月至 2017 年 1 月任圣

氏股份董事、总经理、财务负责人；2017 年 1 月至今任圣氏股份董

事、总经理、董事会秘书。

董事，贺满华，男，1972 年 09 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，清华大学化学工程与工艺专业毕业，大学本科学历，工程师。

1996 年 07 月至 2001 年 12 月就职于辽宁省化工研究院，任技术员；

2002 年 01 月至 2003 年 03 月就职于上海安谱科学仪器有限公司，任

北京分区经理；2003 年 04 月至 2006 年 07 月就职于临安善才科技有

限公司，任研发工程师；2006 年 08 月至 2008 年 10 月就职于浙江鑫


dentons.cn

85 / 108

富药业科技有限公司，任部门经理。2008 年 11 月至 2016 年 12 月任

圣氏有限副总经理、生产主管、技术主管；2016 年 12 月至今任圣氏

股份董事、生产部经理。

董事，白深科，男，1978 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，西南师范大学应用化学专业毕业，大学本科学历，助理工程

师。2001 年 07 月至 2004 年 02 月就职于天津英力科技发展有限公司，

任技术员；2004 年 02 月至 2007 年 05 月就职于天津英力科技发展有

限公司，任技术部副主任；2007 年 05 月至 2011 年 03 月就职于天津

英力科技发展有限公司，任生产管理部副经理；2012 年 05 月至 2015

年 02 月就职于扬州三友合成化工有限责任公司，任项目经理；2015

年 3 月至 2015 年 7 月任圣氏有限工程技术部经理、研发中心主任；

2015 年 8 月至 2016 年 12 月任圣氏有限总工程师；2016 年 12 月至今

任圣氏股份董事、总工程师。

2、监事

公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事 1 名。现任监事

具体情况如下：

监事会主席，洪正昌，男，1955 年 05 月出生，中国国籍，无境

外永久居留权，江苏省高邮市菱塘中学毕业，高中学历，高级经济师。

1977 年 7 月至 1988 年 7 月任菱塘砖瓦厂生产调度、副厂长；1988 年

10 月至 1997 年 9 月任扬州回民畜产品加工厂副厂长；1997 年 10 月

至今任扬州回民制衣有限公司执行董事、总经理；2003 年 7 月至 2007

年 4 月任扬州三友合成化工有限公司执行董事；2005 年 3 月至今任

扬州惠众服饰有限公司董事长；2013 年 12 月至 2016 年 12 月任圣氏

有限董事；2016 年 12 月至今任圣氏股份监事会主席。

监事，封荣堂，男，1970 年 08 月出生，中国国籍，无境外永久

居留权，泰兴市七圩中学毕业，高中学历。1988 年 07 月至 1993 年


dentons.cn

86 / 108

08 月就职于江苏中丹化工集团，任电工；1993 年 09 月至 1999 年 04

月从事个体客运；2000 年 05 月至 2006 年 10 月就职于泰兴泰丰化工

有限公司，任驾驶员；2006 年 11 月至 2016 年 12 月任圣氏有限经营

部经理；2016 年 12 月至今任圣氏股份监事、经营部经理。

职工代表监事，哈斯乌拉，男，1973 年 02 月出生，中国国籍，

无境外永久居留权，内蒙古阿拉善盟阿左旗第二中学毕业，高中学历。

1995 年 07 月至 1999 年 08 月就职于内蒙古阿拉善盟吉兰泰碱厂，任

车间工人；1999 年 08 月至 2002 年 05 月，个体经营；2002 年 05 月

至 2011年 09月就职于内蒙古乌海市海吉氯碱公司，任车间工人；2011

年 10 月至 2016 年 12 月任圣氏有限工会主席；2016 年 12 月至今任

圣氏股份职工代表监事、工会主席。

3、高级管理人员

董事会秘书兼总经理，孙晟中，同上。

财务负责人，蔺治国，男，1977 年 2 月出生，中国国籍，无境

外永久居留权，内蒙古大学行政管理专业毕业，本科学历，中级会计

师。2001 年 3 月至 2003 年 6 月从事个体经营；2003 年 7 月至 2005

年 7 月任内蒙古神华建安公司会计；2005 年 8 月至 2007 年 7 月任乌

海市济通财务公司会计；2007 年 8 月至 2009 年 8 月任乌海市宝石达

冶炼公司财务主管；2009 年 9 月至 2013 年 11 月任内蒙古锋威硅业

有限公司财务部副部长；2013 年 11 月至 2016 年 9 月任内蒙古晨宏

力化工集团有限公司财务部副部长；2016 年 9 月至 2017 年 1 月任圣

氏有限财务部经理；2017 年 1 月至今任圣氏股份财务负责人。

4、核心技术人员

韩扶军，男，1973 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

清华大学化学工程系化学工程与工艺专业毕业，硕士研究生学历，工


dentons.cn

87 / 108

程师。1999 年 7 月至 2003 年 8 月就职于清华紫光英力公司工程部，

任部门经理；2003 年 8 月至 2006 年 12 月就职于临安善才科技有限

公司，任总工程师；2006 年 12 月至今就职于有限公司，任技术总监。

（二）公司董事、监事及高级管理人员变化情况

根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，近两年来，公司的

董事、监事和高级管理人员任职变化情况如下：

1、董事变动情况

2015 年 1 月至 2016 年 4 月，戴志刚担任公司董事长，孙晟中、

冯春生、曹风胜、许向阳、张扬、李明成为公司董事。

2016 年 4 月 26 日，有限公司召开股东会及董事会，选举韩扶军、

贺满华担任公司董事的职务，与原有的孙晟中、冯春生、戴志刚组成

新一届董事会，戴志刚担任公司董事长。

2016 年 12 月 3 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举

戴志刚、李明成、孙晟中、贺满华、白深科为董事共同组成公司第一

届董事会。同日，第一届董事会第一次会议选举戴志刚为公司董事长。

2、监事变动情况

2015 年 1 月至 2016 年 4 月，封荣堂担任公司监事会监事长，韩

扶军、贺满华为公司监事。

2016 年 4 月 26 日，公司召开股东会，一致同意免去韩扶军、贺

满华公司监事的职务，选举李明成、杨丰乐担任公司监事的职务，与

原有的封荣堂组成新一届监事会，封荣堂担任监事会主席。

2016 年 12 月 1 日，公司职工代表大会选举哈斯乌拉为职工代表

监事。


dentons.cn

88 / 108

2016 年 12 月 3 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举

洪正昌、封荣堂为股份公司代表监事，与职工代表监事哈斯乌拉组成

第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举洪正昌为监

事会主席。

3、高级管理人员变动情况

2015 年 1 月至 2016 年 12 月，有限公司高级管理人员 1 名，由

孙晟中担任有限公司总经理。

2016 年 12 月 3 日，公司第一届董事会第一次会议同意聘任孙晟

中为公司总经理兼财务负责人。

2017 年 1 月 3 日，公司召开第一届董事会第二次会议同意聘任

蔺治国为公司财务负责人，聘任孙晟中为公司董事会秘书。

根据公司的说明并经本所律师核查，公司上述变动的原因是公司

经营管理方面的需要，公司针对上述变动依法并依照公司章程履行相

应程序，符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。

公司董事、监事和高级管理人员的变动对公司的持续经营不会产生重

大影响。

（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格

1、根据公司及董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所

律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、法规、规

范性文件和《公司章程》规定的任职资格。

2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内

没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、

民事、行政处罚或纪律处分的情况；没有因涉嫌违法违规行为处于调

查之中尚无定论的情形；近两年内没有因对所任职（包括现任职和


dentons.cn

89 / 108

曾任职）公司因重大违法违规行为被处罚负有责任的情况，没有个人

到期末未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。

（四）公司董事、监事、高级管理人员的竞业禁止

根据公司董事、监事、高级管理人员签署的承诺及声明并经本所

律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违反竞业禁止

的法律规定，不存在违反与原单位关于竞业禁止的约定的情形，亦不

存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷；公司现任董事、监事、高

级管理人员与原任职单位不存在知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷

或潜在纠纷。

（五）公司董事、监事、高级管理人员的诚信情况

根据公司董事、监事、高级管理人员（以下称“管理层”）出具的

《公司管理层关于诚信状况的书面声明》，公司管理层就诚信状况作

出如下承诺：

（1）报告期内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律

规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。

（2）不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。

（3）报告期内未对所任职（包括现任职或曾任职）的公司因重

大违法违规行为而被处罚负有责任。

（4）不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。

（5）没有欺诈或其他不诚实行为等情况。

本所律师认为，以上《公司管理层关于诚信状况的声明书》合法

有效。

此外，经本所登录中国执行信息公开网


dentons.cn

90 / 108

（http://shixin.court.gov.cn/）查询，公司及其法定代表人、控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，在报告期

内均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

综上所述，本所律师经查验后认为，公司的董事、监事和高级管

理人员具备担任该职位的任职资格，符合《公司法》对董事、监事和

高级管理人员的规定。

十七、公司的税务

（一）公司适用的税种、税率

公司现持有阿拉善盟市场监督管理局于 2017 年 1 月 19 日核发的

统一社会信用代码为 911529007971718506 的《营业执照》。

根据审计报告并经本所律师核查，公司适用的主要税种、税率为：

税种计税依据税率

增值税销售商品或提供劳务的增值额 17.00%

城市维护建设税当期应纳流转税额 5.00%

教育附加税当期应纳流转税额 3.00%

企业所得税应纳税所得额 15.00%

（二）公司享受的税收优惠及政府补助

（1）企业所得税

根据科技部、财政部、国税总局三部委发布《高新技术企业认定

管理办法》172 号文，国家需重点扶持的高新技术企业减按 15.00%

的所得税税率征收企业所得税。2013 年 11 月 28 日，公司取得内蒙

古自治区科学技术厅、内蒙古自治区财政厅、内蒙古自治区国家税务

局、内蒙古自治区地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编

号为：GR201315000036），有效期为 3 年，即 2014 年 1 月 1 日至 2016

年 12 月 31 日。2014 年 2 月 12 日，科学技术部火炬高技术产业开发


dentons.cn

91 / 108

中心下发国科火字【2014】48 号文件《关于内蒙古自治区 2013 年第

二批高新技术企业备案的回复》，同意公司作为高新技术企业备案。

2016 年 12 月 1 日，公司完成国家高新技术企业复审，取得《高新技

术企业证书》（证书编号为：GR201615000092），有效期为 3 年，即

2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。故报告期内，公司适用的企

业所得税税率为 15%，享受的税收优惠的期限为 2017 年 1 月 1 日至

2019 年 12 月 31 日。

（2）财政补贴

2017 年 1-6 月政府补助为内蒙古阿拉善经济开发区管委会土地

补贴收入 48,116.64 元；阿拉善经济开发区管委会中小企业专项资金

270,000.00 元；阿拉善盟财政局社保基金专户困难企业社保补贴款

97,200.00 元。

2016 年度，政府补助为内蒙古阿拉善经济开发区人力资源和社

会保障局“草原英才”工程评审结果和专项资金 500,000.00 元；内蒙古

阿拉善经济开发区财政局国库收付中心燃煤锅炉淘汰项目专项资金

15,000.00 元；内蒙古阿拉善经济开发区管委会土地补贴收入

96,233.33 元。合计 611,233.33 元。

2015 年度，阿拉善经济开发区党群工作部支付对外宣传奖金

10,000.00 元；阿拉善盟科学技术局拨付“年产 500 吨六甲基二硅烷项

目”资金 250,000.00 元；内蒙古阿拉善经济开发区管委会土地补贴收

入 96,233.33 元。合计 356,233.33 元。

（三）依法纳税情况

2017 年 1 月 20 日，根据阿拉善盟地方税务局经济开发区分局出

具的《纳税证明》，确认公司在 2015 年 1 月 1 日至纳税证明开具之日，

能够按照国家及地方有关税收法律政策规范性文件要求进行纳税申


dentons.cn

92 / 108

报、缴纳税款，不存在任何因税收事宜而被处罚或被追究刑事责任的

情形。

2017 年 1 月 20 日，根据阿拉善盟经济开发区国家税务局出具的

《纳税证明》，确认公司在 2015 年 1 月 1 日至纳税证明开具之日，能

够按照国家及地方有关税收法律政策规范性文件要求进行纳税申报、

缴纳税款，不存在任何因税收事宜而被处罚或被追究刑事责任的情

形。

本所律师认为，公司目前执行的税种及税率符合有关法律、法规

的规定，公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面法律法规、

规范性文件而被处罚的情形。

十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）公司的环境保护情况

报告期内公司主要从事医药中间体及其他精细化工产品的研究、

开发、生产和销售。

根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为

化学原料和化学制品制造业（代码为 C26）；根据《国民经济行业分

类（GB/T4754-2011）》,公司所属行业为基础化学原料制造（代码

C261），子行业为有机化学原料制造（代码为 C2614）；根据《挂牌公

司管理型行业分类指引》，公司所属行业为基础化学原料制造（代码

C261），子行业为有机化学原料制造（代码为 C2614）；根据《挂牌公

司投资型行业分类指引》，公司所属行业为原材料（代码 1110），子

行业为化学制品（代码 111010）。

参照《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境

保护核查的通知》（环发【2003】101 号）、《关于进一步规范重污染

行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环


dentons.cn

93 / 108

发【2007】105 号）及《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环

办函【2008】373 号）的相关规定，本所律师认为，公司所属行业属

于国家规定的重污染行业。

1、建设项目的环评批复、验收情况

（1）年产 200 吨 APD 氨基甘油项目

2007 年 5 月 8 日，内蒙古自治区环境保护局出具编号为蒙环表

【2007】73 号审批意见，该意见认为“本项目为新建工程，选址符合

当地城市总体规划和开发区规划，项目性质符合国家产业政策。我局

同意本项目按照报告表中所列性质、规模、地点、生产工艺、环境保

护措施及下述要求进行建设。”

2008 年 1 月 10 日，内蒙古自治区环境保护局出具编号为内环监

验【2008】06 号验收意见，该意见认为“该项目执行了环境影响评价

制度，基本落实了环评及批复的各项环保措施。该项目执行了环境影

响评价制度和“三同时”管理制度各项污染物达标排放，符合建设项目

竣工环境保护验收条件、项目竣工环境保护验收合格，准予投入正式

运营。”

（2）年产 400 吨氯代甘油项目

2014 年 2 月 26 日，阿拉善盟环境保护局阿拉善经济开发区环境

保护分局出具《关于内蒙古圣氏化学有限公司年产 400 吨氯代甘油建

设项目环境保护初步审查意见》（阿开环发【2014】35 号），载明：“从

环境保护角度分析，我局同意该项目建设，现提出以下要求……项目

建成后，你单位必须按规定程序分别向环评审批部门申请试生产和环

保竣工验收”。

2014 年 4 月 30 日，阿拉善盟环境保护局出具《关于内蒙古圣氏

化学有限公司年产 400 吨氯代甘油建设项目环境影响报告书的批复》


dentons.cn

94 / 108

（阿环审【2014】9 号），载明：“工程主要建设内容包括：CPD 生产

车间，原料、成品库、道路工程、管网工程及其他生产生活附属设施。

主要产品为 400 吨/年氯代甘油（CPD），其中：医药级（原料）氯代

甘油 200 吨/年；普通氯代甘油 200 吨/年。……该工程符合国家产业

政策和阿拉善经济开发区总体规划。在落实《报告书》提出的各项污

染防治措施，确保污染物达标排放满足总量控制要求基础上，我局原

则同意本期工程按照《报告书》中所列的建设性质、规模、地点、工

艺、环境保护对策措施和下述要求进行建设”。

2016 年 12 月 28 日，阿拉善经济开发区环境保护分局出具《阿

拉善经济开发区环境保护分局关于内蒙古圣氏化学股份有限公司年

产 400 吨氯代甘油建设项目变更环境影响报告书的批复》（阿开环审

【2016】4 号），同意报告书中的工艺及设备变更。

2017 年 3 月 3 日，阿拉善经济开发区环境保护分局出具《阿拉

善经济开发区环境保护分局关于内蒙古圣氏化学股份有限公司年产

400 吨氯代甘油建设项目竣工环境保护验收的审查意见》（阿开环审

【2017】4 号），该意见认为“内蒙古圣氏化学股份有限公司年产 400

吨氯代甘油建设项目执行了环境影响评价制度，基本落实了环评和批

复文件提出的各项环境保护措施和要求，主要污染物能够达标排放，

制定突发环境事件应急预案，100%的被调查者对项目环境保护工作

表示满意或基本满意，我局同意该项目通过竣工环境保护验收。”

（3）圣氏三友医药产业园一期项目

2014 年 8 月 8 日，阿拉善盟环境保护局出具《阿盟环保局关于

圣氏三友医药产业园一期建设项目环境影响报告书的批复》（阿环审

【2014】10 号），认为“该项目符合国家产业政策和阿拉善盟经济开

发区总体规划。在落实《报告书》提出的各项污染防治措施，确保污

染物达标排放满足总量控制要求基础上，我局原则同意本期工程按照


dentons.cn

95 / 108

《报告书》中所列的建设性质、规模、地点、工艺、环境保护对策措

施和下述要求进行建设。”

2014 年 12 月 9 日，内蒙古阿拉善经济开发区住房和城乡建设局

出具《关于内蒙古圣氏化学有限公司圣氏三友医药产业园一期建设项

目规划选址的审核意见》（阿开建发【2014】71 号），载明：“该项目

规划选址符合《阿拉善经济开发区总体规划》的要求，原则同意该项

目的规划选址”。

2016 年 11 月 12 日，阿拉善盟环境保护局阿拉善经济开发区环

境保护分局出具《阿拉善经济开发区环境保护分局关于内蒙古圣氏化

学有限公司圣氏三友医药产业园一期建设项目竣工环境保护验收审

查意见》（阿开环验【2016】1 号），载明：“内蒙古圣氏化学有限公

司圣氏三友医药产业园一期建设项目执行了环境影响评价制度，基本

落实了环评和批复文件提出的各项环境保护措施和要求，主要污染物

能够达标排放，并制定了突发环境事件应急预案，100%的被调查者

对项目环境保护工作表示满意或基本满意。同意该项目通过竣工环境

保护验收”。

（4）圣氏三友医药产业园二期项目


善经济开发区环境保护分局关于内蒙古圣氏化学有限公司圣氏三友

医药产业园二期建设项目环境影响报告书的批复》（阿开环审【2017】

2 号），同意报告书中的结论及建设意见。

经本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，公司圣氏三友医

药产业园二期目前处于施工建设阶段，尚未正式投产，现阶段环境保

护手续已齐全。

（5）年产 1000 吨 APD 扩建项目


dentons.cn

96 / 108

2016 年 12 月 30 日，阿拉善经济开发区经济和信息化局向公司

核发“阿开经信发【2016】257155 号”的《关于内蒙古圣氏化学股份有

限公司年产1000吨APD扩建项目备案的通知》，同意公司年生产1000

吨 APD 扩建项目予以备案。


善经济开发区环境保护分局关于内蒙古圣氏化学股份有限公司年产

1000 吨 APD 扩建项目环境影响报告书的批复》（阿开环审[2017]７

号），同意报告书中的结论及建设意见。

截至本法律意见书签署之日，该项目尚处于筹备阶段，现阶段环

境保护相关手续齐全。

2、排污许可证的办理情况

2017 年 6 月 20 日，阿拉善盟环境保护局阿拉善经济开发区环境

保护分局向公司出具了《阿拉善经济开发区环境保护分局关于内蒙古

圣氏化学股份有限公司排污许可证办理情况的说明》，“圣氏化学自

2007 年成立以来，通过采取污染物防控措施及加强生产运行管理的

措施，能够实现稳定达标排放，至今未发生环境污染行为。自 2015

年开始，根据相关要求，圣氏化学认真配合开展了主要污染物排污确

权工作，上报了相关材料，但由于国家排污许可制于 2015 年尚未确

定，暂没有给该企业核发排污许可证。目前，根据《国务院办公厅关

于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发【2016】81

号）文件要求，2017 年 6 月 30 日前完成《大气污染防治行动计划》

和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业排污许可证核发，

2020 年完成全部排污许可证核发工作。我局将根据国家及自治区有

关部门的要求，有序做好开发区所辖企业的排污许可证核发工作。”

2017 年 8 月 10 日，阿拉善环境保护局阿拉善经济开发区环境保

护分局出具《证明》，确认 2015 年 1 月 1 日至今公司不存在违反环境


dentons.cn

97 / 108

保护等相关法律、法规及规范性文件的情形，亦未受到相关行政处罚。

（二）安全生产情况

根据《安全生产许可条例》（国务院令第 397 号）第二条第一款

规定：“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、

民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。”

公司目前持有内蒙古自治区安全生产监督管理局出具的《安全生

产许可证》，许可范围为 3-氯-1,2-丙二醇，有效期为 2017 年 4 月 30

日至 2020 年 4 月 29 日。2017 年 6 月 12 日，公司取得了内蒙古自治

区危险化学品登记注册办公室与国家安全生产监督总局化学品登记

中心出具的《危险化学品登记证》，登记品种为 3-氯-1,2-丙二醇，有

效期为 2017 年 6 月 12 日至 2020 年 6 月 11 日。

公司目前持有由阿拉善盟安全生产监督管理局于 2015年 11月颁

发的《内蒙古圣氏化学有限公司安全生产标准化三级企业安全标准化

证书》（编号：AQB152921WHIII2015000042），有效期至 2018 年 11

月。

1、年产 200 吨 APD 氨基甘油项目

2007 年 8 月 22 日，内蒙古阿拉善经济开发区安全生产监督管理

局出具《危险化学品建设项目安全许可意见书》（阿开危化项目审字

【2007】1 号），“公司提出的 200 吨/年 APD 项目设立安全评价报告

评审申请受理后，经组织专家和有关单位对公司提交的200吨/年APD

项目设立安全评价报告申请文件、资料内容的审查后，同意公司建设

200 吨/年 APD 项目。”


局出具《危险化学品建设项目安全许可意见书》（阿开危化项目审字

【2007】2 号），“公司提出的 200 吨/年 APD 项目安全设施设计专篇


dentons.cn

98 / 108

申请受理后，经组织专家和有关单位对公司提交的 200 吨/年 APD 项

目安全设施设计专篇申请文件、资料内容的审查后，同意公司 200 吨

/年 APD 项目安全设施设计。”


局出具证明，证明公司生产产品为氨基甘油，产品为医药中间体，产

品不属于危险化学品，故不需要办理安全生产许可证。

根据当时适用的《安全生产法》及其他法律法规，该建设项目因

非用于生产、储存危险化学品，故当时无需办理安全设施验收手续。

2016 年 4 月 28 日公司发生火灾事故，上述项目所涉及的一车间遭到

损毁且进行了拆除与清理，已未再开展生产作业。

2、年产 400 吨氯代甘油项目

2012 年 9 月 24 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具《危

险化学品建设项目安全许可意见书（试行）》（蒙危化项目审字【2012】

301 号），“公司提出的 400 吨/年氯代甘油建设项目申请受理后，经组

织专家和有关单位对公司提交的 400 吨/年氯代甘油建设项目申请文

件、资料内容的审查，同意公司建设 400 吨/年氯代甘油建设项目。

将《400 吨/氯代甘油建设项目设立安全评价报告》作为内蒙古圣氏化

学有限公司 400 吨/年氯代甘油建设项目安全设施的设计依据之一。”

2012 年 12 月 13 日，内蒙古自治区安全生产监督管理局出具《危

险化学品建设项目安全许可意见书（试行）》（蒙危化项目安设审字

【2012】000009 号），“公司提出的年产 400 吨氯代甘油项目安全设

施设计审查申请受理后，经组织专家和有关单位对公司提交的该建设

项目安全设施设计审查申请文件、资料内容（和现场情况）的审查，

同意该建设项目安全设施设计专篇。”

2013 年 12 月 11 日。内蒙古自治区安全生产监督管理局出具《危


dentons.cn

99 / 108

险化学品建设项目安全设施竣工验收审查意见书》（蒙危化项安验审

字【2013】000044 号），“公司提出的 400 吨/年氯代甘油建设项目安

全现状验收申请受理后，经组织专家和有关单位对公司提交的该建设

项目安全设施验收申请文件、资料内容和现场情况的审查，该建设项

目安全设施可以投入生产（使用）”。

公司取得内蒙古自治区安全生产监督管理局颁发的《安全生产许

可证》（编号：（蒙）WH 安许证字【 2014 00946 号】），许可范围为

3-氯-1,2 丙二醇，有效期为 2017 年 4 月 30 日至 2020 年 4 月 29 日。

3、圣氏三友医药产业园一期项目

2013 年 10 月 31 日，内蒙古自治区阿拉善盟安全生产监督管理

局部门出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（阿安监危

化项目安条审字【2013】012 号），“同意该项目建设项目通过安全条

件审查，将《内蒙古圣氏化学有限公司圣氏三友医药产业园一期建设

项目安全评价报告》作为该建设项目安全设施的设计依据。”

2015 年 6 月 1 日，内蒙古自治区阿拉善盟安全生产监督管理局

部门出具《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（阿安监

危化项目安设审字【2015】010 号），“同意该建设项目安全设施设计

专篇，请严格按照该建设项目安全设施设计专篇进行详细设计和施

工。”

2016 年 10 月，由设计单位山东省鑫峰工程设计有限公司重新编

制《内蒙古圣氏化学有限公司圣氏三友医药产业园一期建设项目安全

设施设计专篇设计变更》。公司在安全设施设计专篇中现场与专篇局

部内容有不符之处，由于原安全设施设计专篇编制单位“天津市化工

设计院”设计资质已被国家吊销，因此公司委托山东省鑫峰工程设计

有限公司对原安全专篇中与现场不符的项目做出设计变更说明。


dentons.cn

100 / 108

2016 年 11 月 10 日，公司组织专家对公司一期 1000 吨/年 CMIC

（氯甲基异丙基碳酸酯）、300 吨/年 APD（氨基甘油）、500 吨/年三

异丙基硅烷及三异丙基氯硅烷建设项目进行了安全设施竣工验收，专

家组出具了《内蒙古圣氏化学有限公司圣氏三友医药产业园一期建设

项目安全设施竣工验收审查意见》，专家组提出 13 项整改内容，在整

改内容完成，由评价公司确认符合要求后，本次安全设施竣工验收审

查通过。

2016 年 11 月 16 日，阿拉善盟兴泰安全技术有限公司出具说明，

阿拉善盟兴泰安全技术有限公司对公司整改情况进行了核查，公司针

对专家组提出的 13 项整改内容逐一制定了详细的整改措施，并积极

落实整改，截止 2016 年 11 月 15 日，已全部整改完毕。故根据《内

蒙古圣氏化学有限公司圣氏三友医药产业园一期建设项目安全设施

竣工验收审查意见》中的规定，公司通过本次安全设施竣工验收。

2016 年 11 月 23 日，内蒙古自治区阿拉善盟公安消防支队出具

《建设工程消防验收意见书》（阿公消验字【2016】第 0021 号），载

明：“我支队对你单位申报的圣氏三友医药产业园一期建设项目工程

进行了消防验收，……综合评定该工程消防验收合格”。

2016 年 11 月 18 日，内蒙古自治区阿拉善盟安全生产监督管理

局出具《危险化学品安全生产许可证审查意见书》（阿安监危化生审

字【2016】003 号），载明：“……该项目终产品氨基甘油、氯甲基

异基碳酸酯、三异丙基氯硅烷和中间产品三异丙基氯硅烷均不属于危

险化学品，根据 57 号令规定，该企业不属于危险化学品生产企业，

不需办理危险化学品安全生产许可证”。

4、圣氏三友医药产业园二期项目


出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（阿安监危化项目


dentons.cn

101 / 108

安条审字【2016】009 号），公司提交的圣氏三友医药产业园二期建

设项目安全条件备案申请受理后，经专家和有关单位对公司提交的该

建设项目安全条件备案申请文件、资料内容进行核查，同意该建设项

目通过安全条件审查备案。


出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》（阿安监危化项目

安设审字【2016】010 号），同意该建设项目安全设施设计，严格按

照该建设项目安全设施设计进行详细设计和施工。

截至本法律意见书签署之日，该建设项目尚处于施工阶段，现阶

段安全生产相关手续已齐全。

5、1000 吨 APD 扩建项目


出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》(阿安监危化项目

安条审字【2017】005 号)，公司提交的 1000 吨氨基甘油（APD）扩

建项目安全条件备案申请受理后，经对公司提交的该建设项目安全条

件备案申请文件、资料内容进行核查，同意该建设项目通过安全条件

审查备案。

截至本法律意见书签署之日，该建设项目尚处于筹建阶段，现阶

段安全生产相关手续已齐全。

根据公司提供资料并经本所律师核查，公司严格遵守国家有关安

全生产方面的法律法规，日常生产环节已采取有效的安全生产、安全

施工防护、风险防控等措施。

截至本法律意见书签署之日，公司不存在重大安全违法违规的行

为，但因发生一起火灾事故，被相关部门责令停产停业整顿。


dentons.cn

102 / 108

2016 年 4 月 28 日晚，公司因离心机突然发生燃爆而引起火灾，

公司立即启动应急预案，停止生产并组织人员撤离，在阿拉善经济开

发区消防大队的支援下，终将大火扑灭。本起火灾事故未造成人员

伤亡，但造成公司一车间厂房及房内部分生产设备被损毁。2016 年 4

月 29 日，安全生产监督管理部门出具《现场处理措施决定书》（阿开

安监管现决【2016】005 号），做出如下现场处理决定：“1、责令撤

出各车间作业人员；2、责令全场暂时停产停业整顿；3、整改完成后，

经审查同意，方可恢复生产。”2016 年 5 月 12 日，安全生产监督管

理部门就公司所存在的安全生产相关问题出具了《责令限期整改指令

书》（阿开安监管现决【2016】031 号），并责令公司于 2016 年 6 月

12 日前整改完毕。

2016 年 5 月 3 日，公司制定了全面开展安全生产隐患排查治理

方案。2016 年 5 月 8 日，公司按照全面开展安全生产隐患排查治理

方案，由隐患排查治理小组组长贺满华、金智平组织人员对公司各生

产装置区域安全设备设施及安全管理措施进行全面检查，针对检查出

的问题召开专题整改会议，研究整改方案，确定整改措施，落实整改

责任人限期整改。公司在停产整顿期间，认真吸取此次事故的经验教

训。由企业负责人主持召开了公司安全生产会议，布置安全隐患整改

工作，制定了安全隐患整改方案，对安全生产进行全面整顿，确保隐

患整改在资金、责任人、措施、时间逐一落实，保证安全隐患的排查

治理工作到位。

2016 年 5 月 26 日，公司向内蒙古阿拉善经济开发区安全生产监

督管理局提交《关于企业分类监管安全检查隐患整改落实情况报告》，

公司已就《责令限期整改指令书》（阿开安监管现决【2016】031 号）

中所提出的安全生产问题进行了全面整改。

2016 年 6 月 3 日，公司向阿拉善经济开发区安全生产监督管理


dentons.cn

103 / 108

局提交《关于 4•28 火灾事故停产整顿完毕恢复生产的申请》（圣化字

【2016】014 号）申请恢复生产。2016 年 6 月 6 日，内蒙古阿拉善经

济开发区安全生产监督管理局出具整改复查意见书（阿开安监管复查

【2016】033 号）、《整改复查意见书》（阿开安监管复查【2016】034

号），确认公司已按主管部门要求进行了整改，并同意公司恢复生产。

上述火灾事故发生后，公司及时采取了切实有效的应对方案及整

改措施，对防止本次事故损失进一步扩大，同时对预防安全生产事故

起到积极作用。本次火灾事故未造成人员伤亡，但公司一车间厂房及

房内部分生产设备遭到损毁，事后公司及时进行了拆除与清理，该等

固定资产处置损失为 558,703.31 元，占公司 2016 年度利润总额比例

仅为 5.88%。同时，公司已按照相关行政部门的要求进行了全面整改，

并于 2016 年 6 月 6 日恢复生产。目前，公司生产经营正常，上述事

故未对公司持续经营能力造成重大不利影响。

根据内蒙古阿拉善经济开发区安全生产监督管理局出具的《证

明》，确认圣氏化学自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间未发

生较大以上安全生产责任事故，未受到安全生产行政处罚。

综上，上述火灾事故的发生对公司造成一定的经济损失，但未造

成人员伤亡，且公司及时采取了切实有效的应对方案及整改措施，并

通过了相关管理部门的整改复查，目前生产经营正常。因此，本次火

灾事故不构成重大违法违规，亦未对公司持续经营能力造成重大不利

影响。

（三）公司的产品质量和技术监督情况

（1）公司现持有由阿拉善经济开发区市场监督管理分局于 2013

年 7 月 15 日核发的证书编号为 290020130006 号的《产品标准注册登

记证》，登记产品为 3-氨基-1.2-丙二醇，1.3-二氨基-2-丙醇。


dentons.cn

104 / 108

（2）公司现持有由阿拉善经济开发区市场监督管理分局于 2015

年 5 月 18 日核发的证书编号为 290020150001 的《产品标准注册登记

表》，登记产品为氯甲基异丙基碳酸酯，3-氯-1，2-丙二醇，三异丙基

硅烷，三异丙基氯硅烷。

（3）公司现持有由华夏认证中心有限公司于 2015 年 8 月 21 日

颁发的质量管理体系认证证书，认证范围：氨基醇类（3-氨基-1.2-丙

二醇；1.3-二氨基-2-丙醇；3-氯-1.2-丙二醇）系列产品的生产，有效

期自 2015 年 8 月 21 日至 2018 年 8 月 20 日。

（4）公司现持有由华夏认证中心有限公司于 2015 年 8 月 4 日颁

发的职业健康安全管理体系认证证书，认证范围：氨基醇类（3-氨基

-1.2-丙二醇；1.3-二氨基-2-丙醇；3-氯-1.2-丙二醇）产品的生产及相

关管理活动，有效期自 2015 年 8 月 4 日至 2018 年 8 月 3 日。

综上，本所律师认为，公司的生产经营符合国家关于产品质量和

技术监督等方面的规定，经公司确认不存在因违反上述规定而受到行

政处罚的情形。

十九、劳动用工、劳动保护和社会保险

（一）劳动用工

根据公司提供的员工名册及说明，截至 2017 年 6 月 30 日，公司

共有员工 195 名，公司已与上述员工签订了《劳动合同》。

（二）劳动保护和社会保险

截至本法律意见书签署之日，公司共有员工 195 名，公司为 104

名员工购买了社会保险，19 人参加新农合，6 人在外地缴纳社会保险，

66 人未缴纳社会保险，主要原因为员工个人自愿放弃缴纳社会保险。

报告期内，公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，未为


dentons.cn

105 / 108

员工缴纳住房公积金。

根据本所律师核查，报告期内，公司存在未为部分员工购买社保

以及未为全体员工缴纳住房公积金的情况。

公司没有为全体员工缴纳“五险一金”不符合《社会保险法》、《住

房公积金管理条例》的有关规定，存在被劳动保障部门或住房公积金

管理部门要求补缴或者被追缴的风险。

2017 年 8 月 10 日，内蒙古阿拉善盟经济开发区社会保险事业管

理局出具《证明》：公司已依法在本单位办理社会保险登记且通过每

年年检。公司为职工缴纳的社会保险包括基本养老保险、基本医疗保

险、失业保险、工伤保险及生育保险。公司自 2015 年 1 月 1 日至今，

自觉遵守国家社会保险方面法律、法规和规范性文件的规定，已按照

国家及我省市的相关规定为其员工缴纳了社会保险费，不存在任何因

社会保险事宜而受到处罚的情形，也与本单位无任何有关社会保险的

争议。

公司实际控制人戴志刚作出《关于内蒙古圣氏化学股份有限公司

规范社保、公积金缴纳的承诺》，承诺如果公司主管人力资源和社会

保障以及住房公积金管理部门要求公司补缴在本次申请挂牌前未及

时足额为所聘用的人员缴纳的社会保险及住房公积金，本人将督促公

司按照主管人力资源和社会保障以及住房公积金管理部门要求及时

足额补缴相应的社会保险及住房公积金。若因社会保险及住房公积金

缴纳问题给公司造成损失，本人将承担相应的责任。

本所律师认为，公司的劳动用工情况虽有瑕疵，但并不造成公司

挂牌的实质性障碍。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚

报告期内，公司发生的诉讼及仲裁情况如下：


dentons.cn

106 / 108

1、2016 年 4 月 5 日，公司职工谢中仁驾驶二轮摩托车上班途中

与拐弯车辆发生碰撞的交通事故，谢中仁受伤，经阿拉善经济开发区

交通警察大队认定，谢中仁在本次事故中承担次要责任，谢中仁受到

的事故伤害经阿拉善盟人力资源和社会保障局认定为工伤，谢中仁没

有就工伤赔偿和公司达成一致，公司不服阿拉善经济开发区劳动人事

争议仲裁委员会作出的阿开劳人仲裁字（2017）第 04 号仲裁裁决书，

起诉到阿拉善左旗人民法院乌斯太人民法庭，案件在 2017 年 6 月 8

日开庭审理，原被告双方达成和解，阿拉善左旗人民法院向原被告双

方送达了内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院“（2017）内 2921 民初

1281 号”《民事调解书》，双方达成和解协议如下：一、解除原告与

被告劳动关系；二、由原告内蒙古圣氏化学股份有限公司于 2017 年

7 月 8 日前向被告一次性支付伤残就业补助金 65598 元；并协助被告

到社保局办理工伤赔偿事宜；案件受理费 10 元，由原告承担。双方

当事人一致同意本调解协议的内容自双方在调解协议上签字或捺印

后即具有法律效力。该民事调解书已经生效。

2、2016 年 4 月 18 日，公司职工张维维在工作期间摔倒受伤，

经阿拉善盟人力资源和社会保障局认定为工伤，经内蒙古阿拉善经济

开发区社会保险事业管理局调解，2016 年 12 月 31 日，与公司达成

三方和解协议，张维维终止与公司的劳动关系，由公司一次性给付张

维维医疗补助金 50,460 元（支付标准为：九个月阿拉善盟上年度在

岗职工月平均工资），公司已经给付完毕。

就上述纠纷的具体情况和情节来看，本所律师认为，上述纠纷情

节轻微，不会对公司的经营情况或其他方面造成严重的负面影响，不

构成本次公司挂牌的实质性障碍。

经本所律师登录中国证监会网站、中国裁判文书网、全国法院被

执行人信息网等检索并根据公司出具的声明，报告期内，截至本法律


dentons.cn

107 / 108

意见出具之日，公司、持有公司 5%以上股份的股东无其他尚未了结

的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。公司董事、监事、

高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处

罚的情形。

根据公安机关出具的无犯罪证明，控股股东、实际控制人、公司

董事、监事及高级管理人员报告期内不存在违法违规行为及受处罚情

况。

二十一、本次挂牌的推荐机构

圣氏股份已聘请大同证券作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

经本所律师核查，大同证券已取得全国股份转让系统公司授予的

主办券商业务资格，具备推荐圣氏股份股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌的资质。

二十二、本次挂牌的总体结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司符合相关法律、法规和规范性文

件规定的相关挂牌条件，并已履行了现阶段所必须的批准程序，公司

本次挂牌不存在实质性法律障碍。

公司本次挂牌尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公

司同意挂牌的审查意见方可实施。

本法律意见书经本所盖章以及本所负责人和本所律师签名，并签

署日期后生效。

本法律意见书正本一式六份。

（以下无正文）

法律意见书 - askci.comimg2.askci.com/ipo/shencha/201709/30/1709300847196_38.pdf · 2017. 9....

Documents

Transcript of 法律意见书 - askci.comimg2.askci.com/ipo/shencha/201709/30/1709300847196_38.pdf · 2017. 9....