기업사례연구

Dow Chemical

「기업사례연구」에서는 지난 ‘리뷰 2007년 1․2월호(Vol. 30)’부터 미국의 대표

적인 기업들을 대상으로 지배구조를 심층적으로 분석하여 소개해 오고 있다.

분석기업의 선별은 뉴욕증권거래소(NYSE), 나스닥(NASDAQ), 런던증권거래소(LSE)

등에서 채택하고 있는 산업분류체계인 ICB(Industry Classification Benchmark)의

10개 산업에서 각 해당산업의 선도기업으로 정하여 왔다. 그동안 소개되어 온 산업

군과 기업은 정보기술(Microsoft Corporation), 통신서비스(AT&T), 금융

(Citigroup), 석유․가스(Chevron) 등이었으며, 이번 호에 소개될 기업인 Dow

Chemical이 속한 소재 산업군에 이어 산업재, 소비재, 소비자서비스, 보건의료, 유

틸리티 등의 산업군에 속한 대표 기업들도 향후 차례로 소개될 예정이다.

강윤식 선임연구원 yskang@cgs.or.kr

김진성 선임연구원 tangsy@cgs.or.kr

Ⅰ. 머리말

예전에 어느 철강 기업의 TV 광고를 보며 철이 얼마나 많은 용도로 우리 일상에서

활용되고 있는지를 문득 깨달은 기억이 있다. 화학과 관련된 제품은 철강보다 더

다양한 형태로 우리 생활과 함께 하고 있다. 먹는 것을 제외한 거의 모든 형태로

제품 자체로 혹은 제품의 원료로써 화학제품은 활용되고 있다. 화학제품을 생산하

는 기업인 Dow Chemical이 생산하는 화학제품의 종류는 자그마치 3,100여종에 이른

다고 하니 그 규모와 복잡함을 상상할 수 있다.

이번 기업사례연구의 대상으로 선정된 Dow Chemical은 오래된 역사만큼이나 고유

가, 금리 상승, 세계 경제 불황 및 산업구조 변화 등 외부적 변수에 의한 많은 경

의 위기를 넘기며 성장하여 왔으며, 새로운 종류의 화학제품 개발 등을 통한 도

전에도 소홀히 하지 않아 세계 굴지의 화학기업으로서 명성을 유지하고 있다. 이렇

듯 Dow Chemical이 세계적인 화학기업으로서 자리 잡고 있는 데에는 매출, 수익,

실적과 같은 결과적인 관점에 앞서 경 문화, 구조, 의사결정과정, 리더십 등과

관련이 있는 지배구조도 한 몫을 했을 것이다. 마침 지난 8월에 우리 센터에서 발

표한 ‘2007년 기업지배구조 등급 공표’에서 우리나라의 대표적인 화학기업들인

한화석유화학, LG석유화학, LG화학, SK케미칼, SKC 등이 ‘양호(Good)1)' 등급을

백만 달러 2005과의 변화 (%)

수익(Revenues) 49,124 6.1

이익(Profits) 3,724 -17.5

자산(Assets) 45,581 -

자본총계(Stockholder's Equity) 17,065 -

시장가치(2007년3월23일 기준) 43,834 -

받은 바 있어 Dow Chemical의 지배구조가 좋은 본보기가 될 수 있을 듯하다.

아래에서는 Dow Chemical에 대한 지배구조를 차근히 살펴보기로 한다. 우선 개관에

서는 Dow Chemical의 대략적인 규모, 산업 내 위치와 더불어 몇 개 기관으로부터

받은 지배구조 평가결과를 소개한다. 이어 자본 구성의 핵심이자 가장 중요한 이해

관계인이기도 한 주주들의 대략적인 구성을 보고, 경 의 양축인 이사회와 경 진

에 대하여 논의한다. 나아가 업무행동지침과 재무윤리강령을 통해 윤리경 과 관련

된 규정들을 살펴보고 지난해와 올해의 중요한 논의사항이 담긴 Proxy Statement의

내용을 소개함으로써 마무리 짓고자한다.

Ⅱ. Dow Chemical 개관

1. 현황

미국의 대표적인 화학기업인 Dow Chemical(이하 ‘Dow')은 1897년 Herbert H. Dow

가 창업하 으며, 현재 전 세계에 걸쳐 약 43,000여명의 종업원을 거느리고 175개

국을 대상으로 무역을 펼치고 있는 국제적인 기업이다. 미국 미시건주 미들랜드에

본사를 두고 있는 Dow는 지난 2006년의 결과에 따르면 연간 판매액이 490억 달러에

이르렀으며, 전 세계 37개국 150개의 공장에서 제품을 생산하고 있다. Dow는 미국

의 뉴욕증권거래소를 포함하여 런던, 독일, 파리, 동경 등 전 세계적으로 13개의

증권거래소에 상장되어 있기도 하다.

<Dow Chemical의 주요 금융 수치>

뉴욕증권거래소가 기본 분류체계로 삼고 있는 ICB의 산업군 분류는 크게 3단계로

나뉘는데 Dow는 1단계(대분류)의 소재 산업군, 2단계(중분류)와 3단계(소분류)에서

는 화학 산업군에 속해 있다.

1) 매년 기업지배구조개선지원센터는 기업지배구조에 대한 평가결과를 근거로 하여 주권상장기업에 대한 지배구

조 평점을 등급화 하여 공표하고 있다. 총 8개의 등급(최우량, 우량+, 우량, 양호+, 양호, 보통, 취약, 매우취

약)으로 분류되며, 이번에 등급을 받은 유가증권시장 상장기업은 총 657개이다.

화학산업군

순위기 업

포춘500

순위

수 익

백만 달러2005년과의

% 변화

1 Dow Chemical 40 49,124 6

소재산업군 순위 기 업 산업군(소분류) 포춘500 순위 수익(백만 달러)

1 Dow Chemical 화학 40 49,124

2 Alcoa 금속 71 30,896

3 DuPont 화학 74 28,982

4 International Paper 제지 93 24,186

5 Weyerhaeuser 제지 105 22,250

6 Lyondell Chemical 화학 106 22,228

7 United States Steel 금속 147 15,715

Dow는 ICB 분류체계에 의한 소재 산업군에서 선도적인 기업으로 ‘포춘(Fortune

)’2)이 선정한 기업순위인 ‘포춘 500’ 2007년도 순위에 따르면 Dow는 포춘 500

에서는 종합순위 40위를 차지하고 있다.

<소재 산업군(대분류) 순위>

미국 내의 대표적인 화학기업으로서 뿐만 아니라 세계적인 명성도 가지고 있는 Dow

는 수익에서도 다른 화학기업들에 비하여 월등히 큰 규모를 보이고 있다.

<화학 산업군(중분류 및 소분류) 순위>

2) 지난 1930년에 창간된 미국의 저명한 격주간 종합 경제지로서, 매년 수익(Revenues)을 기준으로 미국 500대

기업을 발표하는데 이를 ‘포춘 500(Fortune 500)'이라 한다.

2 DuPont 74 28,982 2

3 Lyondell Chemical 106 22,228 19

4 Huntsman 184 13,148 1

5 PPG Industries 226 11,037 8

6 Ashland 248 10,007 1

7 Air Products & Chem. 275 9,158 12

2. Dow에 대한 기업지배구조 평가

가. ISS의 CGQ®

Dow는 기업지배구조 서비스 전문기관인 Institutional Shareholder Services(이하

'ISS')의 기업지배구조 평가 체계인 기업지배구조지수(Corporate Governance

Quotient(CGQ®, 이하 ‘지수’)에서 2007년 7월1일 기준으로 S&P(Standard &

Poor's) 500 기업의 83.4%와 소재산업 기업들의 96.2% 보다 지수가 높은 것으로 나

타났다.

ISS는 전 세계 8,000여개의 기업을 대상으로 기업의 지배구조 관행과 이사회의 강

점, 결함, 리스크 등을 평가한다. 즉 이사회, 감사, 경 권취득 방어조항, 경 진

및 이사진 보상 등 네 가지 역으로 나누어 63개 변수에 대한 평가를 통해 기업별

종합점수를 도출하게 된다. 평가 시 이용하는 자료는 주로 공시자료, 보도자료, 각

기업의 웹사이트 등에서 구하며, ISS 선임분석가의 검증을 거치게 된다. 지수는 각

기업이 속한 인덱스와 산업군 내의 다른 기업들과 비교한 결과에 근거하여 도출한

두 가지 종류의 점수를 내놓으며, 모든 지수의 점수는 퍼센트(%)의 비율로 표시한

다.3)

나. GMI의 평가

세계적인 기업지배구조 조사기관이자 평가기관인 GovernanceMetrics

International(이하 ‘GMI’)는 매년 전 세계 3,000여개 이상의 기업들을 대상으로

지배구조를 평가해 오고 있는데, Dow는 지난 2004년과 2005년에 연속하여 최고 점

수인 10점을 받았다. 특히 2005년에는 GMI가 3,220개의 기업을 대상으로 평가하

는데 단지 34개의 기업만이 최고 점수인 10점을 획득했다. 2005년에 10점을 획득한

저명한 기업으로는 British Petroleum Plc, Vodaphone Group Plc, General

Electric, General Motors Corp., Procter and Gamble(P&G) Company 등이 있으며,

3) 지수는 두 가지 종류의 점수를 내놓는데 인덱스지수 점수와 산업군지수 점수로 나뉜다.

• CGQ Index Score(관련 시장의 인덱스 내 다른 기업들과의 비교): S&P 500, Mid-Cap 400, Small-Cap

600, Russell 3000, ISS Small-Cap, S&P/TSX

• CGQ Industry Score(동종 산업 내 다른 기업들과의 비교): 표준 S&P "GICS" 24 그룹을 이용

점수 별 분포 분야 평균 점수 (100점 만점)

상위권

화학 51.9

전력 48.8

자동차 47.9

중위권 산업설비 42.5

Dow와 같은 화학기업에서는 Air Products & Chemicals Inc., Great Lakes Chemical

Corporation, Praxair Inc., Rohm & Haas Company 등이 있다.

GMI는 MSCI(Morgan Stanley Capital International) World, MSCI EAFE(Europe,

Australasia and Far East), S&P 500 등 중요 인덱스에 포함된 전 세계 기업 3,000

개 이상을 평가하고 있다. GMI의 평가기준은 증권관련 법규, 주식시장 상장요건,

OECD가 공표한 기업지배구조 규준과 원칙 등을 기초로 하고 있으며, 기관투자가를

포함한 전문가들의 견해도 반 하고 있다. 즉 이사의 설명책임, 재무공시와 내부통

제, 주주의 권리, 보상, 경 권시장, 기업행위 등 6개의 평가부문으로 나누어 점수

평가 모형을 통해 각 기업의 점수와 등급을 부여하게 되며, 기업들은 평가대상 기

업들 간의 상대평가를 통해 최저 1점에서 최고 10점을 받게 된다. 등급은 GMI의 전

체 평가대상 기업과의 상대평가를 통해 글로벌 등급과 개별기업이 속해 있는 국가

나 지역과의 상대평가를 통해 국내등급을 받게 된다.4)

다. Ceres의 환경변화 보고서

Ceres5)는 IRRC6)에 의뢰하여 지난 2006년 8월 보고서‘기업지배구조와 환경 변화:

관련 짓기(Corporate Governance and Climate Change: Making the Connection)’를

발간했다. 이 보고서는 최신 경향에 대비하려는 기관투자가들과 기업들이 벤치마크

도구로서 이용하도록 하기 위하여 작성되었는데, 76개의 미국 기업과 24개의 비미

국 기업 등 총 100개의 기업이 환경 변화를 어떻게 다루고 있는지를 평가하고 있

다. 특히 이 100개 기업들은 전력, 석유․가스, 자동차, 화학, 산업설비, 금속 및

광업, 석탄, 식료품, 임업, 항공 등 탄소 집약적인 10개 산업분야에 속해 있으며,

각 분야에서 시장 자본과 수익을 고려 주요 기업들을 선정한 것이다. Dow가 속한

화학 분야는 모든 분야 중에서 최고 평균 점수를 획득하 으며, 전력과 자동차 산

업이 같은 상위권에 분포하고 있다.

< 100개 기업 분야별 평균 점수>

4) 기업지배구조 리뷰 Vol 28.(2006년 9․10월호), '해외 기업지배구조 관련기관 소개 11: GovernanceMetrics

International' 참조.

5) Ceres는 미국에서 기업들과 함께 지구 환경변화와 같은 지속가능발전의 과제들을 다루기 위하여 조직된 투자

자들, 환경 단체들, 기타 공익단체들의 전국적인 연합조직이다.

6) Investor Responsibility Research Center, 1972년에 창립된 이후 투자자들과 기업들에 영향을 미치는 기업

지배구조와 기업의 사회적 책임에 관한 정보를 생산해 온 리서치 기관으로서 지난 2005년 8월에 기업지배구

조 서비스 전문기관인 ISS(Institutional Shareholder Services)에 합병되었다.

구 분

내부자 및 5% 소유자 보유 비율 0%

기관 및 뮤추얼펀드 보유 비율 69%

주식보유 기관 및 뮤추얼펀드 수 10

금속 및 광업 42.2

임업 37.2

하위권

석유․가스 34.8

석탄 21.4

식료품 17.6

항공 16.6

기업 Dupont Bayer ICI BASF DowAir

ProductsPraxair

Rohm&

Haas

Monsa

ntoPPG

점수 85 71 60 59 59 49 43 40 32 21

특히 Dow는 화학 분야의 기업중에서 다섯 번째로 높은 점수인 59점을 획득했으며,

이는 화학 분야의 평균 점수인 51.9점 보다 높은 점수이기도 하여 Dow가 환경 변화

와 관련하여 책임감 있는 태도를 보여주고 있는 것으로 분석된다.

< 화학 분야 기업별 득점 >

각 기업들의 점수는 ‘환경 변화 지배구조 점검표(Climate Change Governance

Checklist)'에 의해 평가된 결과이다. 이 점검표는 이사회 감독, 경 집행, 공시,

배출 계산, 배출 관리와 전략적 기회 등 5개 부문에 대하여 총 14단계로 나누어 평

가하고 있다.

Ⅲ. 주주의 구성

Dow 주주 구성의 특징은 개인 주주가 아닌 기관투자가가 다수를 차지한다는 것이

다. 2007년 7월 현재의 주주 구성에 의하면 주요 개인 주주들은 전․현직 Dow의 이

사진 혹은 경 진이며 주요 개인 주주들은 전체 주식 중 그 소유비율이 높지 않다.

기관투자가들에 의한 주식 소유는 비교적 골고루 분포되어 있다.

<Dow의 주주 구성>

2007년 7월 현재 Dow의 최대주주는 기관투자가인 Barclays 금융그룹과 뮤추얼펀드

회사인 Dodge & Cox이다. Barclays는 Barclays Global Investors UK Holdings

Ltd.(7.37%)와 Barclays Plc.(3.16%)를 통해 전체 주식 중 10.53%를 소유하고 있으

주요 개인 주주

이 름 주식수 비 고

William S. Stavropoulos 491,910 전 Dow CEO 및 이사회의장

Pedro J. Reinhard 432,386 전 Dow CFO, 상임고문

Andrew N. Liveris 294,526 현 Dow CEO 및 이사회의장

Romeo Kreinberg 207,506 전 Dow 부사장

Arnold A. Allemang 131,769 현 Dow 이사 및 상임고문

주요 기관 주주

기관명 주식수 전체 중 비율 평가액

Barclays Global Investors UK

Holdings Ltd.70,206,479 7.37% $3,219,669,126

Dodge & Cox Inc. 58,232,279 6.11% $2,670,532,314

Barclays Plc. 30,168,127 3.16% $1,383,510,304

Capital Research and

Management Company28,223,300 2.96% $1,294,320,538

Vanguard Group, Inc. 26,901,613 2.82% $1,233,707,972

State Street Corporation 26,823,500 2.81% $1,230,125,710

Allianz Global Investors of

America L.P.22,280,838 2.34% $1,021,799,230

Wellington Management

Company, LLP.22,263,685 2.34% $1,021,012,594

AXA 21,382,724 2.24% $980,611,722

Brandes Investment Partners

L.P.20,085,291 2.11% $921,111,445

며, Dodge & Cox는 Dodge & Cox Inc.(6.11%)와 Dodge & Cox Stock Fund(3.47%) 및

Dodge & Cox Balanced Fund(0.90%)를 통해 전체 주식 중 10.48%를 소유하고 있어

이 두 기관투자가가 소유하는 주식 비율이 21.01%에 이른다. 따라서 Dow의 주주들

은 Barclays와 Dodge & Cox를 중심으로 주요 기관투자가들 사이에 각 이슈와 사안

에 따라 협력과 대립을 취하며 힘의 균형을 유지하고 있는 것으로 분석된다. 높은

주식소유비율을 통해 독자적인 향력을 행사하는 지배적인 주주가 없다보니 Dow는

비교적 최근인 지난 2007년 4월 대형 사모펀드들에 의한 인수․합병설에 휘말리기도

했으며, 지금까지도 그로 인해 홍역을 치르고 있다.7)

<Dow의 주요 주주>8)

7) Dow는 지난 2007년 4월 ‘무단으로 회사매각 논의를 진행했다’는 이유로 Romeo Kreinberg 당시 부사장과

Pedro Reinhard 당시 이사 겸 선임고문(이전에 CFO로서도 재직)을 해임했다. 이 사건은 Dow를 둘러싼

Kohlberg Kravis Roberts & Co.와 중동의 투자가들에 의한 인수․합병설과 관련되어 일어났다. 이에

Kreinberg와 Reinhard는 Dow와 CEO인 Andrew Liveris를 상대로 명예훼손 및 부당해고소송을 제기했으며,

Dow는 이에 맞서 이미 수령한 성과급을 반납해야 한다며 소송을 제기한 상태이다.

8) 2007년 7월23일 기준.

주요 뮤추얼펀드 보유현황

펀드명 주식수 전체 중 비율 평가액

Dodge & Cox Stock Fund 33,093,880 3.47% $1,517,685,336

Income Fund of America Inc. 10,700,000 1.12% $490,702,000

Vanguard 500 Index Fund 9,010,738 0.95% $413,232,444

Dodge & Cox Balanced Fund 8,620,259 0.90% $395,325,077

Franklin Custodian

Funds-Income Fund5,897,700 0.62% $235,318,230

가이드라인 내 용

• 기업지배구조 가이드라인 채택 - 이사회의 목표, 역할 및 기능

• 이사의 자격요건과 새로운 이사

후보의 선택

- 이사후보의 추천 및 검토의 책임을 이사회 내 지배

구조위원회에게 일임

- 이사로서 갖추어야 할 최소 요건: 책임감, 윤리의식,

경험, 전문성 등

• 이사의 독립성 - 이사회 및 주요 위원회의 다수가 독립적인 이사로

채워져야 함

- Dow와 ‘물적 관계’가 없어야만 ‘독립적’인 것으로

간주됨

• 이사회의 규모 - 6명 이상 21명 이하로 제한함

• 이사의 재직 기간 - 사외이사는 70세까지, 사내이사는 65세까지 가능

- 경영진 출신 이사회의장(사내이사)는 5년까지 연임가능

• 이사의 보상 - 지배구조위원회가 결정함

- 매해 정기주주총회의 Proxy Statement에 공시함

• 이사와 경영진의 주식소유요건 - 이사와 경영진의 적절한 주식소유는 다른 주주들과

의 경제적 이해를 일치시키는데 도움이 됨

- 모든 이사는 일정한 요건 하에 항상 Dow 보통주를

소유해야 함

• 이사회 내 위원회와 헌장

• 이사회,위원회의 회의 빈도

• 이사회와 위원회의

안건 선정

- 이사회의장과 선임사외이사(Presiding Director)가

함께 선정함

Ⅳ. 이사회와 경 진

1. 기업지배구조 가이드라인

Dow의 이사회는 책임의 적절한 이행을 돕기 위하여 「기업지배구조 가이드라인」

(이하 ‘가이드라인’)을 채택하 다. 이사회는 가이드라인을 통해 이사회의 역할,

구성, 평가 등 이사회 운 에 있어서 중요한 사안들에 관하여 기준을 제시하고 있

다. 아래에서는 각 사항별로 소개한다.

• 회의 자료의 사전 배포

• 선임사외이사

(Presiding Director)

- 독립적인 사외이사들 중 하나를 선출함

- 선임사외이사의 책임: 이사회 사외이사만의 회의 주도,

이사회 회의소집 시 이사회 일정과 안건 결정 등을 이

사회의장과 공조, 경영위원회 활동, 이사회와 경영진간

의 매개역할 등

• 비경영진 이사들만에 의한

비밀회의

• 이사회의 자기평가 - 지배구조위원회 주도 하에 실시함

• 경영진과 독립적인

조언자에 대한 이사의 접근

• 이사와 주주 간의 커뮤니케이션

• 이사의 연례 선임

• 이사 직업의 변경 - 이사의 주요 직업 혹은 사업관계 변경 시 사임의사

제출해야함

- 지배구조위원회가 검토 후 권고안 결정

• CEO 평가와 승계 - 보상위원회와 사외이사가 CEO 성과 검토

• 업무행동지침 - 이사 및 임직원들의 윤리적 행동을 위한 가이드라인 제시

- 이해관계의 충돌, 비밀유지 등에 관한 지침을 포함

• 신임 이사에 대한 오리엔테이션과

계속적인 교육

• 우선주발행에 대한 주주의 동의

• 가이드라인에 대한 정기적인 검토

구 분 이 사 이사선임 연도

사내이사Andrew N. Liveris (회장, CEO 및 이사회의장) -

Geoffery E. Merszei (경영부사장 및 CFO) 2005

사외이사 Arnold A. Allemang (Dow 이사회 선임고문) 1996

2. 이사회 및 경 진의 인적 구성

주주와 기업의 이익을 위한 장기전략 수립, CEO 선출 및 감독 등 기업운 의 골격

을 담당하고 있는 Dow의 이사회는 2007년 7월 현재 사내이사 2명, 사외이사 9명 등

총 11명의 이사로 구성되어 있다. Dow의 기업지배구조 가이드라인에서 정한 바와

같이 다양한 경험을 갖춘 독립적인 사외이사가 이사회의 다수를 차지하고 있어 이

사회 운 의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 노력하고 있다. 특히 사외이사의

재임기간이 평균 8.9년으로 독립성만 잘 유지된다면 Dow의 시스템과 문화를 잘 이

해할 수 있다는 점에서 긍정적으로 작용할 수 있다. 다만 장기간의 재임이 경 진

과 친밀도를 높임으로써 냉정한 판단과 결단을 어렵게 할 수도 있다는 점은 주의해

야 할 부분이다.

<Dow Chemical 이사회(Board of Directors)>

Jacqueline K. Barton (캘리포니아 공과대학교 화학 교수) 1993

James A. Bell (보잉사 부사장 및 CFO) 2005

Jeff M. Fettig (Whirlpool Corporation 이사회의장 및 CEO) 2003

Barbara Hackman Franklin (Barbara Franklin Enterprises 회장

및 CEO, 전 미국 상무부장관)

1980-1992,

1993

John B. Hess (Hess Corporation 이사회의장 및 CEO) 2006

James M. Ringler (NCR Corporation 이사회의장) 2001

Ruth G. Shaw (Duke Energy Corporation 경영고문) 2005

Paul G. Stern (Dow 이사회 선임사외이사, Claris Capital

이사회의장)1992

구 분 임 원

이사 겸직

임원

Andrew N. Liveris (회장, CEO 및 이사회의장)

Geoffery E. Merszei (경영부사장 및 CFO)

William F. Banholzer (공동부사장 및 기술담당 수석임원)

Julie Fasone Holder (공동부사장-마케팅,판매, 인사 담당)

Michael R. Gambrell (경영부사장-기초 플라스틱 및 화학, 제조 및 엔지니어 담당)

Heinz Haller (경영부사장-고성능 플라스틱 및 화학 담당)

Charles J. Kalil (선임 부사장, 수석법률고문 및 사무국 수석임원)

David E. Kepler (선임 부사장, 정보 및 지속발전가능성 담당 수석임원)

Fernando Ruiz (공동부사장, 자금담당임원)

Bill Weideman (부사장, 회계담당임원)

Douglas J. Anderson (감사)

William L. Curry (세금담당 수석임원 및 사무국 부수석임원)

W. Michael McGuire (사무국 부수석임원)

Thomas E. Moran (사무국 부수석임원)

Dow의 경 진은 이사회 이사직을 겸임하고 있는 2명의 임원을 포함하여 총 14명으

로 구성되어 있다. 이사회로부터 일상의 업무에 관한 권한과 책임을 부여받아 각

담당별로 역할을 수행하고 있으며, 특이할만한 점은 지속발전가능성

(Sustainability) 담당 임원을 두고 있다는 것이다. 이는 Dow가 화학기업이므로 환

경과 밀접한 관련을 맺고 있는 기업으로서 갖는 특징으로 보여진다.

<Dow Chemical 경영진(Corporate Officers)>

3. 이사회 내 위원회

Dow는 이사회 기능을 효율적으로 수행하고 전문성을 극대화하기 위하여 이사회 내

5개의 위원회를 두고 있다. 감사위원회, 지배구조위원회, 보상위원회, 환경․보건

및 안전위원회, 경 위원회 등이다.

경 위원회(이사회의장이자 CEO인 A.N. Liveris가 위원장)를 제외한 4개의 위원회

구분 감사 지배구조 보상환경․보건 및

안전경영

사내

이사

A.N. Liveris 구성원 위원장

Geoffery E. Merszei 구성원 구성원

사외

이사

A.A. Allemang 구성원

J.K. Barton 구성원 위원장

James A. Bell 구성원 구성원

J.M. Fettig 구성원 구성원

B.H. Franklin 위원장 구성원 구성원

John B. Hess 구성원

J.M. Ringler 위원장 구성원

Ruth G. Shaw 구성원 구성원

P.G. Stern 구성원 위원장 구성원

는 모두 사외이사가 위원장을 맡고 있으며 동시에 사외이사가 다수를 차지하고 있

어 위원회 운 의 독립성에 기여하고 있다. 각 위원회는 고유의 위원회 헌장을 가

지고 있다. 위원회 헌장은 목적, 구성, 회의, 권한과 책임을 기본 내용으로 하여

각 위원회에 따라 추가적으로 필요한 내용을 덧붙여 구성하고 있다. 예를 들어 감

사위원회 헌장의 경우 기본 내용 이외에 재무제표와 공시, 독립적인 감사인과 기업

과의 관계에 대한 감독, 기업의 내부감사인의 기능에 대한 감독 등 감사위원회 고

유의 특성과 역할에 부합되는 사항들을 규정하고 있다.

<Dow Chemical 위원회의 구성>

이채로운 점은 환경․보건 및 안전위원회를 두고 있다는 점인데, 인간의 환경과 건

강에 직접적인 향을 미치는 화학제품을 생산하는 기업으로서 갖는 사회적 책임과

평판을 염두에 두고 설립된 위원회이다. 위원회의 위원수도 다른 위원회가 모두 4

명인데 반해, 환경․보건 및 안전위원회는 6명의 위원으로 구성되어 있어 무게감을

더하고 있다.

또한 사내이사인 Liveris 회장과 Merszei 부사장이 경 진으로부터 위원회의 독립

성이 보다 요구되는 감사위원회, 지배구조위원회, 보상위원회에는 참여하지 않은

반면, 경 진의 의견과 경험이 필요한 환경․보건 및 안전위원회와 경 위원회에 참

여하고 있는 구성도 바람직한 것으로 판단된다.

Ⅴ. 윤리경

전 세계에 사업소를 두고 있는 국제적인 기업인 Dow는 미국 내의 법과 규정을 준수

할 뿐만 아니라 나아가 세계 각국에서의 윤리적인 경 을 확보하기 위하여 업무행

업무행동지침 내 용

• 머릿글 - 진실됨: 언행일치

- 업무행동지침의 혜택

- 도덕적인 결정 내리기

• 글로벌 윤리 및 준수 정책 - 다우가 존중하는 가치

• 작업장에서의 다양성, 평등한 기회 및 존중 - 다양성과 평등한 기회

- 존중 및 책임

- 노동권/인권

• 환경, 보건 및 안전 - 환경 보호

- 작업장에서의 보건 및 안전

- 직장에서의 약물 남용

- 작업장에서의 폭력

• 재무 건전성 - 장부 및 기록

- 의심스러운 금품 제공

• 회사의 정확한 기록

• 이해의 상반 행위 - 외부 조직과의 이해관계

- 선물 및 접대

• 고객, 경쟁사 및 규제 당국에의 의무 - 경쟁, 반독점 및 공정 거래

- 경쟁적인 정보의 수집

• 컴퓨터 시스템과 전자통신 보안 정책 - 회사 자원의 사용

- 정보 시스템 및 데이터

• 중요한 정보의 보호- 기밀 정보

- 데이터 프라이버시(개인 데이터의 보호)

- 내부 정보 및 거래

- 기록 관리

• 공중과의 교류 - 자선 활동

- 정치적 활동

- 대중과의 커뮤니케이션

• 기업의 사회적 책임

동지침, 재무윤리강령 등을 자체적으로 제정하여 따르고 있다. 아래에서는 업무행

동지침, 재무윤리강령의 내용을 차례로 살펴보기로 한다.

1. 업무행동지침

Dow의 「업무행동지침」(이하 ‘지침’)은 뇌물, 정치적 기부, 고용기회평등, 환

경, 보건, 안전 등에 관한 윤리적 원칙과 정책들을 요약하고 있다. 이는 Dow가 세

계 각국에서 무역을 펼치는 다국적기업으로서 맞게 되는 다양한 윤리적 도전에 대

응하기 위하여 Dow의 임직원들이 취해야 할 기본적인 행동원칙과 정책들을 담고 있

다. 특히 Dow의 웹사이트에서는 지침을 어판 뿐만 아니라 한국어, 불어, 중국어,

일본어 등 총 20개 언어로 번역하여 소개하고 있어 이에 상당한 관심을 기울이고

있음을 엿볼 수 있다. 지침의 한국어판을 바탕으로 하여 목차 위주로 소개하기로

한다.

• 위반 행위의 보고 - 비보복 정책

• 다우 윤리전화

구 분 내 용

주주총회의 통지 주주총회 일시, 장소, 의제

의결 절차

기업지배구조 기업지배구조 가이드라인, 이사회, 이사의 독립성, 선임사

외이사, 이사들과의 커뮤니케이션, 이사회와 위원회 회의,

사외이사들만의 회의, 이사회 내 위원회, 이사회 임기, 이

사의 자격요건, 이사의 후보선임, 업무행동지침, 보상위원

회 자격제한(현 경영진 혹은 경영진 출신 이사 제외 등),

2. 재무윤리강령

「재무윤리강령」은 「업무행동지침」과는 달리 선서문의 형식으로 되어 있다. 특

히 지침에서처럼 모든 임직원에게 적용되는 것이 아니라, Dow의 경 , 재무, 회계

등 주요 보직을 담당하고 있는 임원에게 해당하는 것이다. 선서문의 내용은 8개의

항목으로 되어 있다.

⑴ 이해상충의 취급을 포함하는 정직하고 윤리적인 행동

⑵ 각 보고서 및 서류 작성 시 완전, 공정, 정확, 시의적절, 이해가능을 갖출 것

⑶ 관련 법규 준수

⑷ 재무윤리강령 위반 시 이사회 내 감사위원회에 즉시 보고

⑸ 재무윤리강령 준수에 대한 책임

⑹ 독립적인 판단을 경시하거나 중대한 사실을 잘못 전하는 일이 없어야 하며, 선

의로 주의를 다하여 능력껏 성실하게 책임을 다해야 함

⑺ 법과 규정에 의한 경우를 제외하고는 기업활동으로부터 획득한 정보의 기밀성을

존중하며, 이러한 기밀정보를 개인의 이익을 위하여 이용금지

⑻ 기업의 모든 자산에 대한 책임감 있는 사용과 통제 확보

Ⅵ. Dow Chemical 2007년 Proxy Statement

Proxy Statement는 미국 증권거래법(Securities Exchange Act of 1934) Section 12

에 의거하여 증권을 가진 기업이 주주총회 이전에 주주들에게 제공하도록 규정된

것으로, 의결권 있는 주주들에게 주주총회에 앞서 필요한 정보를 알려주기 위한 장

치이다. 따라서 여기에는 감사위원회 보고서, 보상위원회 보고서, 이사선출을 위한

후보 등 지배구조와 관련이 있는 여러 가지 중요한 사항들이 담겨 있다.

1. Proxy Statement 주요 내용

관련 당사자 거래 정책

의안 1: 이사 선출을 위한 후보 후보별 이력 및 Dow 이사선임 연도

보상위원회 보고서 (별도로 2.에서 자세히 설명)

Section 16(a) 수익성 있는 소유

권 보고의무 준수

증권거래법 Section 16(a)는 Dow의 임원, 이사, 10% 이상

주식소유자로 하여금 증권거래위원회에 주식 소유현황 혹은

변동 상황을 보고하도록 하고 있음

의안 2: 독립적인 공인 회계

법인의 지명 추인

외부감사 회계법인 추인

의안 3: 정관상 압도적 다수표

조항의 삭제를 위한 개정

이사의 해임, 내규의 변경 등 정관상의 몇몇 조항에서 압도

적 다수표를 요건으로 하는 조항을 삭제하여 주주의 권리를

강화하고자 함

의안 4: Bhopal에 관한 주주제안 인도 보팔사건의 생존자에 대한 구체적인 보건, 환경, 사회

적인 관심을 다루는 경영진에 의한 새로운 움직임이 있는지

여부의 보고 요청9)

의안 5: 유전자 조작 종자에

대한 주주제안

유전자 조작 종자와 관련하여 잠재적으로 좋지 못한 영향에

대한 Dow의 내부통제에 관한 검토와 보고 요청

의안 6: 환경 개선에 대한

주주제안

Dow의 본사가 있는 미시건주 미들랜드 주변에 대해 Dow가

실시하고 있는 환경 개선의 진행절차와 효과에 대한 보고

요청

의안 7: 호흡문제에 관한 주주

제안

Dow가 천식을 유발 혹은 악화시키는 제품을 생산하는지를

분석하는 보고서를 위한 독립적인 위원단 설립 제안

감사위원회 보고서 감사위원회의 구성, 회의, 활동 등

주식보상계획안 정보

기타 지배구조 문제

구 분 내 용

보상위원회의 역할 전원 사외이사로 구성된 보상위원회는 경영진에 대한 보상정책

과 프로그램이 주주들의 장기적인 투자이익을 반영하고 시장

내에서 Dow의 경쟁력을 유지하도록 해야 하는 책임이 있다.

보상의 목적 - 인재들의 유인과 확보

- 성취에 대한 동기부여와 보상

시장 내 벤치마크 Dow는 연간 수입과 시장 자본 등을 기준으로 21개 기업의

2. 보상위원회 보고서

보상위원회는 경 진과 함께 ‘보상 검토 및 분석(Compensation and Analysis,

CD&A)' 보고서를 논의하 다. 이 논의에 기초하여 보상위원회는 이사회에 건의하게

된다. 보상위원회는 특히 독립적인 보상 컨설턴트 회사인 Hewitt Associates로부터

자문을 받기도 하 다.

<보상 검토 및 분석(CD&A) 보고서>

9) ‘보팔사건’이란 지난 1984년 12월 인도의 보팔지역의 유니온 카바이드社 살충제 공장에서 27톤이 넘는 양의

유독가스가 유출된 사건으로, 유독가스에 노출되었던 50만 명 중에서 인근 주민이었던 2,800여명이 죽고 5만

명이 영구 장애인이 되었으며 20만 명이 부상당하였다. 한편 Dow는 보팔사건의 당사자였던 유니온 카바이드

社를 2001년에 인수하였으나, 사고 수습에 책임이 없다고 주장하여 구설수에 오름.

‘표본 집단(Survey Group)’을 선정하여 경영진 보상 시 참고

로 하여 벤치마크하고 있다.

보상의 구성요소 - 기본급(고정)

- 연간 실적 상금

- 장기 인센티브

- 은퇴 보험 급여

- 기타 보험 급여 (건강, 복지, 고용)

새로운 고용 계약 체결 2005년 7월, Geoffery E. Merszei (경영부사장 및 CFO)

경영진 주식소유 지침

경영진 보상금의 세금공제

Ⅶ. 맺음말

지난 7월말 우리 센터에서 발표한 ‘2007년 유가증권시장의 지배구조 평가결과 분

석’에 따르면 2007년 평균 득점이 42.01점(100점 기준)로 2006년의 41.77점에 비

하여 0.24점이 올라 소폭 상승에 그쳤다. 분석 결과 상위 10%에 해당하는 기업들은

꾸준한 개선을 통해 점수가 계속적으로 오르고 있는 반면, 중위 80% 및 하위 10%의

기업들은 제자리걸음을 하고 있는 것으로 드러났다.10) 화학업의 기업들은 2007년

평균 득점이 42.18점으로 2006년(41.80점)에 비하여 0.91점 상승하 고 2007년 전

체 기업의 평균 득점(41.77점)과 유사한 수준을 보여주고 있다. 이는 다른 업종들

과 비교해 볼 때 중위권 정도의 수준으로 상위 5개 업종인 통신(76.93점), 은행

(69.74점), 기타 금융(53.87점), 보험(52.25점), 증권(50.92점)에 비해 큰 차이를

보이고 있어 보다 많은 노력과 개선이 요구된다.

미국의 경우 우리와는 조금 다른 양상을 보이고 있는 듯하다. 포춘 500의 순위를

들여다보면 소재 산업군(화학, 삼림 및 제지, 산업 금속, 광업)의 선두기업인 Dow

가 전체 순위에서는 40위에 위치하고 있어 다른 산업군의 선두기업들에 비해 순위

가 낮은 편이다. 하지만 포춘 500과 같이 수익이나 매출 등을 기준으로 삼은 순위

가 아닌 GMI 평가 등 지배구조를 기준으로 한 평가에서는 화학업의 기업들이 비교

적 좋은 점수를 받고 있어 화학업이 상위권 업종에 비해 뒤처져 있는 우리나라와는

다르다.

Dow는 지배구조의 여러 가지 측면에서 우리나라의 화학기업들에게 좋은 본보기가

될 수 있다. 주주의 구성은 국가별 기업생성배경이 다르고 기업별 역사가 다르므로

차치하더라도, 다른 면면에서도 모범적인 태도를 보이고 있다. 우선 이사회는 독립

적인 사외이사가 절대적인 다수를 차지하고 있고 기업지배구조 가이드라인을 제정

하여 이사회의 행동규준으로 삼고 있으며 이사회 내 위원회도 다수인 사외이사와

소수인 사내이사의 효율적인 배치와 활동을 통해 전문성과 경험을 잘 활용하고 있

10) 기업지배구조개선지원센터, 보도자료 'CGS 2007 유가증권시장의 지배구조 평가결과 분석', 2007년 7월31일

자 참조.

다. 특히 다국적기업으로서 세계 각지에서 맞게 되는 다양한 윤리적 상황에 대처하

기 위하여 업무행동지침과 재무윤리강령을 마련하여 그 규준을 제시하고 있기도 하

다. 물론 아쉬운 부분이 전혀 없는 것은 아니다. 앞서 개관에서 살펴본 것처럼 Dow

가 Ceres의 환경변화 보고서에서 비교적 좋은 점수를 받기는 했으나 이것만으로

Dow가 사회적 책임을 훌륭히 완수하고 있다고 말하기는 어렵다. Dow의 웹사이트를

보면 사회적 책임에 관한 섹션이 있으나 구성에 비해 실질적인 내용은 많지 않아

아직은 ‘관심이 있다’라는 메시지에 불과한 것으로 보인다.

Dow의 지배구조를 살펴보며 우리 센터에서 매년 실시하고 있는 평가를 받게 된다면

어느 정도의 점수와 등급을 받게 될 것인가라는 궁금증을 갖게 되었다. 물론 센터

의 평가는 우리나라 상장기업들을 대상으로 한 것이고 우리나라와 미국 간에 기업

체계와 관련 제도가 다르므로 동일한 기준의 비교는 어렵겠지만, 대략적인 비교라

는 가정 하에 말이다. 우리 센터의 주요 평가부문인 주주의 권리, 이사회, 공시,

감사기구 등을 볼 때 아마 아주 좋은 점수와 높은 등급을 받을 것으로 보인다. 나

아가 우리의 환경과 건강에 도움이 될 수도 크게 위협이 될 수도 있는 세계적인 화

학기업으로서 Dow는 앞으로도 경 과 가치 향상 뿐 아니라 환경과 어떻게 조화하고

기여할 수 있는지를 보다 고민하고 실천하다면 단순히 좋은 지배구조를 넘어서 존

경받는 기업으로 자리 잡을 수 있지 않을까 생각한다.