DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO A OPERAZIONI DI … con... · Procedura di Vendita La procedura di...
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DOCUMENTO INFORMATIVO
RELATIVO A OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE
redatto ai sensi dell’art. 5 del Regolamento approvato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12
marzo 2010 e successive modifiche
Operazione di dismissione del patrimonio immobiliare del gruppo Banca Intermobiliare di
Investimenti e Gestioni S.p.A. realizzata mediante la stipula di tre contratti preliminari di
compravendita, aventi ad oggetto l’impegno dell’azionista di controllo Trinity Investments
Designated Activity Company di acquistare per sè o per persona da nominare, entro la data del
31 dicembre 2018:
- gli immobili di proprietà di Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. e le
partecipazioni totalitarie da essa detenute nel capitale di BIM Immobiliare S.p.A. e di
Paomar Terza S.r.l.;
- l’immobile di proprietà di Symphonia SGR S.p.A.
4 Luglio 2018
Emittente:
Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.
SEDE LEGALE: VIA GRAMSCI, 7 10121 TORINO, CAPITALE SOCIALE € 156.209.463 INT. VERS.
ALBO BANCHE N. 5319
REGISTRO IMPRESE DI TORINO N. 02751170016, C.C.I.A.A. DI TORINO N. REA 600548
COD. FISC./ PARTITA IVA 02751170016
ISCRITTA ALL’ALBO DELLE BANCHE AL N. 5319, ADERENTE AL FONDO NAZIONALE DI GARANZIA E AL FONDO
INTERBANCARIO DI TUTELA DEI DEPOSITI
CAPOGRUPPO DEL GRUPPO BANCARIO BIM (Iscritto all’Albo dei gruppi bancari in data 3.11.2017 cod. n. 3043)
Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca
Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. (www.bancaintermobiliare.com) e sul meccanismo
di stoccaggio autorizzato Emarket STORAGE disponibile all’indirizzo www.emarketstorage.com
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Indice
Definizioni ......................................................................................................................................................... 3
Premesse ............................................................................................................................................................ 8
1. AVVERTENZE .......................................................................................................................................... 10
2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE ...................................................................................... 11
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione .............................. 11
2.1.1. Oggetto e finalità dell’Operazione .................................................................................................... 11
2.1.2. Descrizione degli Attivi oggetto di cessione ...................................................................................... 12
2.1.3. Principali termini e condizioni dei Contratti Preliminari ................................................................. 13
2.1.4. Sintesi dei possibili effetti dei Contratti Preliminari ......................................................................... 16
2.2. Parte correlata con cui l’Operazione è stata posta in essere e natura della correlazione ................. 17
2.3. Indicazioni delle motivazioni economiche e della convenienza dell’Operazione ........................... 18
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua congruità. .... 18
2.4.1. Congruità rispetto al Valore di Bilancio degli Attivi ........................................................................ 18
2.4.2. Congruità rispetto al Valore di Mercato degli Immobili stimato da Colliers ................................... 19
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione ................................. 21
2.5.1. Effetti dell’Operazione sui coefficienti patrimoniali della Banca ..................................................... 21
2.5.2. Effetti dell’Operazione sulla detenzione degli Immobili Strumentali ................................................ 23
2.5.3 Indici di rilevanza dell’Operazione .................................................................................................... 24
2.6. Eventuali variazioni dell’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione di
BIM e/o di società da questa controllate ..................................................................................................... 24
2.7. Eventuali rapporti nonché accordi significativi tra BIM, le società da questa controllate, i dirigenti e i
componenti dell’organo di amministrazione di BIM e Trinity. Interessi dei componenti degli organi di
amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti di BIM. ............................................. 24
2.8. Organi sociali coinvolti nel processo di approvazione dell’Operazione .............................................. 25
ALLEGATO A .................................................................................................................................................. 27
ALLEGATO B................................................................................................................................................... 39
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Definizioni
Si riporta di seguito un elenco dei principali termini impiegati all’interno del presente Documento
Informativo. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo
significato anche al plurale e viceversa.
Acquirente L’Azionista di Controllo o altro soggetto da questo
designato per l’acquisto degli Attivi
Attivi Gli Immobili e le Partecipazioni
Attivi Ceduti a Terzi Gli Attivi che siano ceduti a Terzi nelle more della
stipula dei Contratti Definitivi
Attivi Residui Gli eventuali Attivi che siano ancora nel patrimonio di
BIM e/o di Symphonia alla Data del Rogito
Azionista di Controllo o Trinity Trinity Investments Designated Activity Company,
società di investimento soggetta al diritto irlandese,
azionista di controllo di BIM
Banca o BIM Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A.
BIM Immobiliare BIM Immobiliare S.r.l. (controllata al 100% da BIM)
Cap Importo massimo di Plusvalenze Eccedenti che la
Banca e/o Symphonia potranno eventualmente
maturare per effetto della cessione degli Attivi, pari ad
Euro 61.130.600,96 (il doppio del Plusvalore Minimo)
Colliers o Esperto Indipendente Colliers Real Estate Services Italia S.r.l. a socio unico
Comitato Comitato amministratori indipendenti per le
operazioni con soggetti collegati di BIM
Consulente Legale Il consulente legale, incaricato dal Comitato, di
assistere il suddetto organo negli adempimenti relativi
all’Operazione
Contratti Definitivi I contratti definitivi per il trasferimento a Trinity: (i)
degli Immobili BIM; (ii) dell’Immobile Symphonia; e
(iii) delle Partecipazioni
Contratti Preliminari I contratti preliminari aventi ad oggetto l’impegno di
Trinity ad acquistare: (i) gli Immobili BIM; (ii)
l’Immobile Symphonia; e (iii) le Partecipazioni
Costi Operativi Gli oneri relativi alle spese legali di strutturazione
dell’Operazione, al mandato conferito all’Escrow
Agent e ai costi del mediatore incaricato di seguire la
Procedura di Vendita
Credito Trinity Il diritto di credito vantato da Trinity corrispondente
alla porzione delle Plusvalenze spettanti all’Azionista
di Controllo, a fronte di Vendite a Terzi anteriori alla
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Data del Rogito, non compensate dalla riduzione del
Prezzo degli Attivi
Criterio di Ripartizione Il criterio di ripartizione delle Plusvalenze Eccedenti il
Plusvalore Minimo tra Trinity (85%) e
BIM/Symphonia (15%)
Data del Rogito La data, anteriore al 1° gennaio 2019, di effettivo
trasferimento a Trinity degli Attivi per effetto della
stipula dei Contratti Definitivi
Data di Sottoscrizione Il 28 giugno 2018, data di sottoscrizione dei Contratti
Preliminari
Documento Informativo o Documento Il presente documento, redatto ai sensi dell’art. 5 del
Regolamento Parti Correlate
Escrow Account Il conto corrente vincolato in cui è stata depositata la
Penale
Escrow Agent Il depositario presso cui è acceso l’Escrow Account:
LUCID AGENCY SERVICES LIMITED, società di
diritto inglese con sede legale in 6th Floor, No 1
Building 1-5 London Wall Buildings, London Wall,
Londra, Regno Unito, EC2M 5PG
Gruppo BIM o Gruppo Il gruppo bancario facente capo a BIM
Immobile Paomar Indica l’immobile sito in località Arzachena, via
Piccolo Pevero
Immobile Symphonia L’immobile sito in Milano, Corso Matteotti, 5 di
proprietà di Symphonia
Immobili Gli Immobili BIM, gli Immobili BIM Immobiliare,
l’Immobile Symphonia e l’Immobile Paomar
Immobili BIM o Portafoglio
Immobiliare
Gli Immobili di proprietà di BIM siti a:
- Bologna, via De Pignattari, 1;
- Roma, via Duccio di Boninsegna, 39-45;
- Roma, via Orazio Raimondo snc;
- Sarmato (Piacenza), in via Torchio, 14
Immobili BIM Immobiliare Indica i seguenti immobili, di proprietà di BIM
Immobiliare, ubicati in:
- Torino, Via Gramsci, 7;
- Milano, Via Meravigli, 4;
- Roma, Via Donizetti, 12;
- Cuneo, Corso Nizza, 2.
Immobili Locati a BIM Indica i seguenti Immobili Strumentali, locati alla
Banca:
- Milano, Corso Matteotti, 5, piani 2 e 3;
- Roma, via Donizzetti, 12-14;
- Cuneo, Corso Nizza, 2;
5
- Milano, via Meravigli 4.
Immobili Strumentali Indica, nel loro complesso, la parte degli Immobili
BIM, degli Immobili BIM Immobiliare e
dell’Immobile Symphonia utilizzati da BIM e
Symphonia per l’esercizio della rispettiva attività
sociale, e dunque gli immobili ubicati in:
- Milano, Corso Matteotti, 5, piani 4, 5 e 6;
- Bologna, via De Pignattari, 1;
- Milano, corso Matteotti 5, piani 2 e 3;
- Torino, Viale Gramsci 7;
- Roma, via Donizzetti, 12-14;
- Cuneo, Corso Nizza, 2;
- Milano, via Meravigli 4.
Indennità di Occupazione
Temporanea
L’indennità dovuta da BIM e Symphonia per
l’Occupazione Temporanea degli Immobili
Strumentali, calcolata alle condizioni di locazione
attuali, o, in mancanza, in base ai parametri OMI
Occupazione Temporanea Indica la situazione di occupazione degli Immobili
Strumentali da parte di BIM e Symphonia,
successivamente al trasferimento degli stessi a Trinity
e sino al termine massimo del 31 dicembre 2019
Offerte Offerte vincolanti, irrevocabili ed incondizionate
presentate da Terzi per l’acquisto degli Immobili e/o
degli Attivi
OMI Osservatorio del Mercato Immobiliare
Operazione L’operazione di vendita del Patrimonio Immobiliare
del Gruppo BIM deliberata dai Consigli di
Amministrazione della Banca e di Symphonia in data
27 giugno 2018
Parere Il parere sull’Operazione rilasciato dal Comitato ed
allegato al presente Documento
Partecipazione BIM Immobiliare La partecipazione totalitaria detenuta dalla Banca nella
società BIM Immobiliare s.r.l.
Partecipazione Paomar La partecipazione totalitaria detenuta dalla Banca nella
società Paomar Terza S.r.l.
Partecipazioni Congiuntamente la Partecipazione Paomar e la
Partecipazione BIM Immobiliare
Parti BIM e Symphonia in qualità di promittenti venditrici e
Trinity in qualità di promittente acquirente
Patrimonio Immobiliare Il Portafoglio Immobiliare, gli Immobili BIM
Immobiliare, l’Immobile Paomar e l’Immobile
Symphonia
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Penale (o Importo a Garanzia) La penale complessiva, fissata in Euro 30.950.000,00
e depositata da Trinity presso l’Escrow Agent, che sarà
automaticamente versata in favore della Banca nel
caso in cui non si possa addivenire alla cessione di tutti
o parte degli Attivi in ragione dell’inadempimento
dell’Azionista di Controllo ovvero della sussistenza di
vincoli di intrasferibilità degli Attivi
Piano di Rafforzamento Patrimoniale Il piano di rafforzamento patrimoniale della Banca,
che prevede che BIM consolidi il proprio patrimonio,
entro il 31 dicembre 2018, anche mediante la
dismissione di asset non strategici quali gli Immobili e
le Partecipazioni
Plusvalenze Le plusvalenze, rivenienti dalla Vendite a Terzi,
calcolate rispetto al Valore di Bilancio degli Attivi
Plusvalenze Eccedenti Le Plusvalenze eventualmente maturate ad esito della
Procedura di Vendita che eccedano il Plusvalore
Minimo di Euro 30.565.300,48
Plusvalenze Eventuali Le eventuali Plusvalenze maturate a favore di BIM o
Symphonia, in conseguenza di Vendite a Terzi, in
conformità al Criterio di Ripartizione
Plusvalore Minimo Il plusvalore minimo, pari ad Euro 30.565.300,48, che
BIM otterrebbe dall’Operazione, rispetto al Valore di
Bilancio del Patrimonio Immobiliare al 31 marzo 2018
Plusvalore Minimo del Singolo Attivo La porzione di Plusvalore Minimo allocata su un
singolo Attivo
Preliminare Portafoglio Immobiliare Il contratto preliminare avente ad oggetto l’impegno di
Trinity ad acquistare il Portafoglio Immobiliare
Preliminare Partecipazioni Il contratto preliminare avente ad oggetto l’impegno di
Trinity ad acquistare le Partecipazioni
Preliminare Symphonia Il contratto preliminare avente ad oggetto l’impegno di
Trinity ad acquistare l’Immobile Symphonia
Prezzo Il Prezzo genericamente riferito ad un singolo Attivo
Prezzo degli Attivi o Prezzo Iniziale
degli Attivi o Prezzo Complessivo
Euro 83.899.524,47
Procedura di Vendita La procedura di vendita del Patrimonio Immobiliare
deliberata dai Consigli di Amministrazione della
Banca e di Symphonia in data 27 giugno 2018
Procedura Interna La procedura interna adottata da BIM, con
regolamento del 15/12/2017, ai fini della disciplina
delle operazioni con soggetti collegati
RAF Il Risk Appetite Framework di BIM
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Referente Il Direttore Generale di BIM, nella sua qualità di
referente del Comitato per l’Operazione ai sensi della
Procedura Interna
Regolamento Emittenti Il Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971
del 14 maggio 1999 e successive modifiche
Regolamento Parti Correlate Il regolamento approvato dalla Consob con Delibera n.
17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche
Risk Manager Il responsabile della funzione di risk management di
BIM
Sede di Bologna La sede di BIM sita in Bologna, via De’ Pignattari n.1
Sede Symphonia La sede di Symphonia, ubicata in Milano, Corso
Matteotti n. 5, piani 4°, 5° e 6°
Symphonia o SGR Symphonia Società di Gestione del Risparmio –
S.G.R. S.p.A. (controllata al 100% dalla Banca)
Terzi Soggetti terzi diversi dall’Azionista di Controllo e
dagli Acquirenti che, nelle more della stipula dei
Contratti Definitivi, ovvero successivamente alla
stessa, siano disponibili ad acquistare in tutto o in parte
il Patrimonio Immobiliare
TUF Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e
successive modifiche
Valore Convenzionale del Patrimonio
Immobiliare
Euro 145.000.000,00
Valore di Bilancio Il valore risultante dalla relazione trimestrale di BIM
al 31 marzo 3018
Valore di Bilancio degli Attivi Il valore complessivo di iscrizione in bilancio degli
Attivi risultante dalla relazione trimestrale consolidata
di BIM al 31 marzo 2018, pari a Euro 39.872.491,67
Valore di Bilancio del Patrimonio
Immobiliare
Il valore complessivo di iscrizione in bilancio, al 31
marzo 2018, degli Immobili di cui si compone
Patrimonio Immobiliare, pari a Euro 114.434.699,52
Valore di Mercato del Patrimonio
Immobiliare
Il fair value del Patrimonio Immobiliare espresso nella
valutazione resa da Colliers e pari ad Euro
114.050.000,00
Vendita a Terzi La vendita di uno o più Attivi a Terzi
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Premesse
I. Il presente Documento è stato predisposto da BIM allo scopo di fornire al pubblico, ai sensi del
Regolamento Parti Correlate e della Procedura Interna, le necessarie informazioni
sull’articolato negoziale, stipulato tra BIM, Symphonia e l’Azionista di Controllo, con il quale
le Parti hanno pattuito l’impegno a compravendere, alla Data del Rogito, gli Attivi ad un Prezzo
Complessivo che garantisce al Gruppo il realizzo di un Plusvalore Minimo di Euro
30.565.300,48, e, per l’effetto, assicura che il processo di dismissione del Patrimonio
Immobiliare, avviato con la Procedura di Vendita, possa concludersi positivamente, entro la
chiusura dell’esercizio in corso, con il conseguimento degli obiettivi di rafforzamento
patrimoniale di BIM e del Gruppo.
II. Nello specifico, al fine di consentire che la Procedura di Vendita degli Immobili si concluda
entro la chiusura dell’esercizio in corso, con il realizzo di un Plusvalore Minimo di Euro
30.565.300,48, Trinity, in data 28 giugno 2018, ha sottoscritto con BIM e Symphonia tre
contratti preliminari con i quali la stessa si è impegnata, per sé o per persona da nominare, ad
acquistare, entro la data del 31 dicembre 2018, gli Attivi rappresentati dagli Immobili BIM,
dall’Immobile Symphonia e dalle Partecipazioni.
III. Il Prezzo degli Attivi è stato convenzionalmente determinato tra le Parti in Euro 83.899.524,47,
corrispondente ad una valutazione convenzionale degli Immobili di Euro 145.000.000, e
dunque in una misura tale da garantire a BIM:
a) a livello consolidato, il realizzo del citato Plusvalore Minimo di euro
30.565.300,48, importo corrispondente alla differenza positiva tra il valore del
Patrimonio Immobiliare, indicato da Trinity ai fine della definizione del Prezzo
Complessivo degli Attivi, e il valore complessivo di iscrizione in bilancio, al 31
marzo 2018, degli Immobili di cui si compone il predetto Patrimonio Immobiliare
e delle Partecipazioni promesse in vendita;
b) a livello individuale, una plusvalenza di circa Euro 38.800.000, calcolata in
raffronto ai Valori di Bilancio degli Immobili BIM e delle Partecipazioni al 31
marzo 2018.
IV. Al fine di rafforzare la garanzia di realizzo del Plusvalore Minimo, Trinity ha depositato
sull’Escrow Account l’Importo a Garanzia di euro 30.950.000, somma che la Banca e/o
Symphonia, avranno diritto di riscuotere, non solo in caso di inadempimento dell’Azionista di
Controllo agli obblighi di acquisto del Patrimonio Immobiliare ma anche nell’ipotesi di
riscontro di vincoli che possano impedire la trasferibilità stessa degli Attivi a Trinity.
V. A fronte dell’impegno di garanzia assunto da Trinity circa il pagamento del Prezzo degli Attivi
e il versamento dell’Importo a Garanzia, le Parti hanno convenuto che le Plusvalenze
eventualmente maturate ad esito della Procedura di Vendita, qualora eccedano la misura del
Plusvalore Minimo, siano riconosciute, per l’85% del loro ammontare, in favore di Trinity e,
per il restante 15%, in favore della Banca e di Symphonia, ciascuna per la parte di rispettiva
competenza. Tale Criterio di Ripartizione delle Plusvalenze, secondo gli intendimenti delle
Parti, opera anche per le Plusvalenze realizzate da Trinity nei due anni successivi alla stipula
dei Contratti Definitivi; i Contratti Preliminari prevedono che, in ogni caso, le Plusvalenze
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Eccedenti spettanti alla Banca e/o a Symphonia non possano superare complessivamente un
importo pari al Cap.
VI. Alla data del presente Documento, gli Immobili Strumentali sono utilizzati da BIM e
Symphonia per l’esercizio della rispettiva attività sociale; il trasferimento a Trinity di tali
Immobili Strumentali in esecuzione dei Contratti Preliminari comporterà quindi il sorgere di
una relazione patrimoniale temporanea con l’Azionista di Controllo, anch’essa rilevante ai fini
della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, atteso che, sino al termine massimo
del 31 dicembre 2019, BIM e Symphonia corrisponderanno alla nuova proprietà l’Indennità di
Occupazione Temporanea.
VII. L’Operazione costituisce attuazione di un più ampio Piano di Rafforzamento Patrimoniale che
prevede che BIM consolidi il proprio patrimonio, entro il 31 dicembre 2018, anche mediante la
dismissione di asset non strategici, quali gli Immobili e le Partecipazioni.
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1. AVVERTENZE
La conclusione dei Contratti Preliminari costituisce un’operazione con parti correlate, ai sensi del
Regolamento Consob e della Procedura Interna, in quanto è posta in essere da BIM e Symphonia con
la controllante Trinity, società che, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo,
detiene una partecipazione pari al 70,62% del capitale della Banca.
L’Operazione, da intendersi comprensiva anche degli effetti patrimoniali derivanti dall’Occupazione
Temporanea, si configura quale operazione di “maggiore rilevanza” tra parti correlate ai sensi di
quanto prescritto dall’articolo 8, comma 1, del Regolamento Consob e dall’articolo 3.4 della
Procedura Interna, come più in dettaglio specificato nel successivo paragrafo 2.5.2 del presente
Documento.
L’Operazione oltre a essere un’operazione con parti correlate di “maggiore rilevanza” costituisce
altresì un’operazione di cessione “significativa” ai sensi dell’art. 71 del Regolamento Emittenti.
A tale ultimo riguardo si precisa che, ai sensi dell’art. 3 della Delibera Consob n. 18079 del 20 gennaio
2012, la Banca aderisce al regime di opt-out previsto dall’articolo 71, comma 1-bis, del Regolamento
Consob n. 11971/99, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare – fermi gli obblighi informativi
ai sensi dell’art. 114 del TUF, cui la Banca ha adempiuto con comunicato stampa del 1° Luglio 2018
– agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall’Allegato 3B del predetto
Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di
capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
BIM ritiene che l’Operazione non presenti particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse
diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate, né rischi diversi da quelli
tipicamente inerenti a operazioni di cessione di analoga natura.
L’interesse della Banca all’Operazione e la correttezza della stessa sono state valutate ed attestate dal
Comitato nei termini di cui al parere riportato sub allegato “A” al presente Documento. Il Comitato
– organo deputato, ai sensi dell’articolo 3.4.1 della Procedura Interna a rilasciare un parere motivato
sull’interesse della Banca al compimento di operazioni con parti correlate di “maggiore rilevanza”,
nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni – è stato tempestivamente
informato, ai sensi del richiamato articolo 3.4.1 della Procedura Interna, in merito ai termini e alle
condizioni dell’Operazione ed è stato altresì coinvolto nella fase istruttoria e prenegoziale attraverso
l’invio di un flusso di informazioni completo e tempestivo attivato dal Referente dell’Operazione.
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2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
2.1.1. Oggetto e finalità dell’Operazione
L'Operazione descritta nel presente Documento si sostanzia nella dismissione del Patrimonio
Immobiliare del Gruppo, da realizzarsi mediante un ampio articolato negoziale che prevede, in sintesi:
a) la stipula con l’Azionista di Controllo di tre Contratti Preliminari di compravendita aventi ad
oggetto, rispettivamente, gli Immobili BIM, l’Immobile Symphonia e le Partecipazioni;
b) la disciplina dei Criteri di Riparto delle Plusvalenze Eccedenti eventualmente realizzate a
fronte della Procedura di Vendita;
c) la stipula dei Contratti Definitivi, entro il 31 dicembre 2018, salvo recesso anticipato di una
delle Parti;
d) la corresponsione delle Indennità di Occupazione Temporanea relative alla protratta
detenzione, sino al termine ultimo del 31 dicembre 2019, degli Immobili Strumentali.
L’Operazione s’inserisce nel solco del più ampio Piano di Rafforzamento Patrimoniale, che prevede
che il Gruppo consolidi il proprio patrimonio, entro il 31 dicembre 2018, anche mediante la
dismissione di asset non strategici, quali gli Immobili e le Partecipazioni. Sotto tale profilo,
l’Operazione deve pertanto considerarsi attuativa dell’impegno, assunto dal socio Trinity all’atto
dell’acquisizione del controllo della Banca e comunicato al mercato in data 17 aprile 2018, di
supportare BIM nell’attuazione del Piano di Rafforzamento. Nello specifico, Trinity, mediante la
stipula dei Contratti Preliminari, intende adempiere all’impegno di favorire il positivo esito della
Procedura di Vendita che la Banca e Symphonia, tramite l’ausilio di un mediatore immobiliare che
sarà selezionato da Trinity e nominato da BIM, si propongono di avviare al fine di individuare
eventuali Terzi acquirenti disponibili a rilevare, in tutto o in parte, il Patrimonio Immobiliare.
Pertanto, la stipula dei Contratti Preliminari assolve alla precipua funzione di assicurare che la
Procedura di Vendita degli Immobili possa concludersi, entro la chiusura dell’esercizio in corso,
assicurando alla Banca il Plusvalore Minimo di Euro 30.565.300,48; infatti, i Contratti Preliminari
fissano il Prezzo degli Attivi in Euro 83.899.524,47, importo che riflette il Valore Convenzionale del
Patrimonio Immobiliare di Euro 145.000.000, appunto superiore di Euro 30.565.300,48 al Valore di
Bilancio del Patrimonio Immobiliare.
I Contratti Preliminari prevedono che la Banca e Symphonia possano ulteriormente beneficiare del
15% delle Plusvalenze Eccedenti eventualmente realizzate a fronte delle Vendite a Terzi, in
conformità al Criterio di Ripartizione pattuito tra le Parti al fine di soddisfare nel contempo:
a) l’interesse economico della Banca e/o di Symphonia a conseguire una Plusvalenza Eventuale
per effetto di Vendite a Terzi, anche qualora effettuate dopo la Data del Rogito (purché
concluse non oltre i due anni successivi a tale Data);
b) l’interesse di Trinity a diminuire il proprio complessivo impegno finanziario sino a
concorrenza del Plusvalore Minimo, e, oltre tale misura, a ricevere un beneficio economico
che compensi il rischio assunto dall’Azionista di Controllo con la stipula dei Contratti
Preliminari.
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2.1.2. Descrizione degli Attivi oggetto di cessione
L’Operazione ha ad oggetto la cessione dei seguenti Attivi:
- gli Immobili BIM, ubicati in:
i) Bologna, via De’ Pignattari, 1;
ii) Roma, via Duccio di Boninsegna, 39-45;
iii) Roma, via Orazio Raimondo snc;
iv) Sarmato (Piacenza), via Torchio, 14;
- l’Immobile Symphonia,
- la Partecipazione BIM Immobiliare, società proprietaria degli immobili ubicati a
Torino, in via Gramsci, 7, a Milano, in via Meravigli, 4, a Roma, in via Donizetti, 12
e a Cuneo, in Corso Nizza, 2;
- la Partecipazione Paomar, società proprietaria di un immobile sito in Arzachena, via
Piccolo Pevero.
Le principali caratteristiche degli Attivi inclusi nel perimetro dell’Operazione sono descritti nei
paragrafi che seguono.
Descrizione degli Immobili
Proprietario Immobile
Superficie
lorda
(Mq)
Immobile Strumentale
Bim
Bologna, via De’ Pignattari, 1 723,12 Sì
Roma, via Duccio di Boninsegna, 43 1.012,50 No
Roma, via Orazio Raimondo snc 4.124,00 No
Sarmato (Piacenza), via Torchio, 14 1.593,00 No
Symphonia Milano, Corso Matteotti,5 2.540,00
Sì
(Adibito a Sede Symphonia per i piani 4, 5 e 6; locato a BIM, per i piani 2 e 3)
Bim Immobiliare
Torino, Via Gramsci, 7 20.629,00 Sì
(Locato a BIM)
Milano, Via Meravigli, 4 3.753,71 Sì
(Locato a BIM)
Roma, Via Donizetti, 12 2.138,26 Sì
(Locato a BIM)
Cuneo, Corso Nizza, 2 574,79 Sì
(Locato a BIM)
Paomar Arzachena, Via Piccolo Pevero 8.315,00 No
Descrizione dell’attività di BIM Immobiliare
La società è stata costituita nel 2001, con la finalità di acquisire e gestire il patrimonio immobiliare
della Banca controllante. Si tratta di una società strumentale, controllata al 100% da BIM, che detiene
gli immobili di proprietà utilizzati dalla Banca e dalle sue controllate. La società fa parte del Gruppo
ed è sottoposta alla direzione e coordinamento di BIM. Gli immobili sono locati alla Banca e ad
imprese del Gruppo. BIM Immobiliare loca a terzi spazi prevalentemente commerciali presso
l’immobile di Torino.
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Al 31 dicembre 2017 la società ha chiuso con un risultato negativo di €/Migl. 114. L’indebitamento
finanziario è pari a circa €/Mln. 46,5 ed è interamente contratto con BIM. Il patrimonio netto di BIM
Immobiliare si attesta, alla stessa data, a €/Migl.18.622.
Descrizione dell’attività di Paomar Terza
La società è stata acquisita in via totalitaria nel corso del 2010 nell’ambito di un’operazione di
recupero crediti e detiene la proprietà di un unico immobile in località Arzachena in Sardegna.
Paomar, che non fa parte del Gruppo bancario, è comunque soggetta alla direzione e coordinamento
di BIM ai sensi delle applicabili disposizioni del Codice Civile.
Al 31 dicembre 2017 Paomar ha chiuso con un risultato negativo di €/Migl. 195. L’indebitamento
finanziario è pari a circa €/Mln. 4,4 ed è interamente contratto con la Banca. Il patrimonio netto di
Paomar si attesta, alla stessa data, a €/Migl.205.
2.1.3. Principali termini e condizioni dei Contratti Preliminari
a) Il Prezzo degli Attivi
Il Prezzo Complessivo pattuito per la cessione degli Attivi ai sensi dei Contratti Preliminari è pari ad
Euro 83.899.524,47, e potrà essere soggetto a maggiorazione o riduzione in funzione
dell’applicazione del Criterio di Ripartizione delle Plusvalenze, secondo quanto più in dettaglio
specificato nel paragrafo che segue.
b) Le modalità di riduzione e maggiorazione del Prezzo degli Attivi in funzione dell’applicazione del
Criterio di Ripartizione delle Plusvalenze
Le Parti hanno previsto che, nel caso di Vendita a Terzi di un determinato Attivo conclusa prima della
stipula dei Contratti Definitivi, le Plusvalenze maturate dalla Banca e da Symphonia siano trattate
secondo il regime di seguito compendiato:
i) sino a concorrenza di un ricavato della Vendita a Terzi pari al Prezzo del singolo Attivo, le
Plusvalenze sono trattenute dalla Banca e/o da Symphonia. In tal caso, il Prezzo degli Attivi
Residui resterà invariato;
ii) oltre la misura del Plusvalore Minimo del Singolo Attivo, le Plusvalenze sono di esclusiva
spettanza di Trinity, sino a concorrenza di un importo che, sommando le Plusvalenze ricavate
dalla cessione del singolo Attivo con quelle originate dalla Vendita a Terzi di eventuali
ulteriori Attivi, sia pari al Plusvalore Minimo maggiorato dei Costi Operativi. In detta ipotesi
il Prezzo degli Attivi Residui sarà ridotto in misura corrispondente alle Plusvalenze di
pertinenza di Trinity, sino al limite massimo del Valore di Bilancio degli Attivi Residui. La
riduzione del Prezzo degli Attivi Residui, tuttavia, non potrà operare nel caso in cui essa
determini una compressione del patrimonio di vigilanza individuale della Banca al di sotto
della misura che lo stesso presenterà per effetto della contabilizzazione del Plusvalore
Minimo. Le eventuali Plusvalenze di spettanza dell’Azionista di Controllo che, in ragione dei
limiti sopra evidenziati, non possano tradursi in una riduzione del Prezzo degli Attivi Residui,
daranno luogo ad un Credito Trinity di pari importo;
iii) oltre la misura del Plusvalore Minimo, la Banca e/o Symphonia hanno diritto, ciascuna per la
parte di rispettiva competenza e sino all’importo massimo del Cap, al 15% delle Plusvalenze
Eccedenti. In tal caso, il riconoscimento delle Plusvalenze Eccedenti a favore di BIM o
Symphonia sarà attuato mediante la maggiorazione proporzionale dei Prezzi degli Attivi
Residui.
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Con riguardo, invece, agli effetti dell’applicazione del Criterio di Ripartizione con riferimento alle
Plusvalenze originate dalle Vendite a Terzi effettuate da Trinity entro i due anni successivi alla Data
del Rogito, le Parti hanno previsto che:
iv) sino a concorrenza di un importo pari al Plusvalore Minimo, calcolato al lordo delle eventuali
Plusvalenze già riconosciute all’Azionista di Controllo per effetto delle Vendite a Terzi
concluse dalla Banca e/o Symphonia ma al netto di ogni spesa o Costo Operativo ancora non
rifuso, le Plusvalenze sono di integrale spettanza del socio Trinity, senza dar luogo, pertanto,
a modifiche del Prezzo Complessivo;
v) oltre la misura del Plusvalore Minimo, calcolato con i criteri sopra indicati, il 15% delle
Plusvalenze Eccedenti spetta alla Banca e/o Symphonia, sino a concorrenza del Cap. In tal
caso, il riconoscimento delle Plusvalenze Eccedenti sarà attuato mediante una corrispondente
maggiorazione del Prezzo degli Attivi.
c) Previsione del diritto di recesso a favore delle Parti in caso di Offerte di Terzi formulate nelle
more della stipula dei Contratti Definitivi.
Allo scopo di rendere operanti le previsioni in materia di revisione del Prezzo degli Attivi descritte
alla precedente lettera b), i Contratti Preliminari prevedono il riconoscimento, in favore delle Parti,
di un diritto di recesso in caso di Offerte di Terzi ricevute nelle more della stipula dei Contratti
Definitivi. Nello specifico, tale facoltà di recesso anticipato dai Contratti Preliminari è riconosciuta
rispettivamente:
a) in favore di BIM e Symphonia, a fronte della ricezione di un’Offerta del Terzo che
presenti un corrispettivo superiore al Prezzo dell’Attivo oggetto dell’Offerta;
b) in favore dell’Azionista di Controllo, a fronte della ricezione di un’Offerta del
Terzo che presenti un corrispettivo pari od inferiore al Prezzo dell’Attivo oggetto
dell’Offerta.
Al riguardo, le Parti hanno previsto in particolare che:
- qualora pervenisse un’Offerta del Terzo per l’acquisto di uno o più Attivi di BIM o
Symphonia ad un corrispettivo pari o inferiore al Prezzo, Trinity potrà recedere dal
relativo Contratto Preliminare – limitatamente all’Attivo oggetto di Offerta del Terzo
– riconoscendo alla Banca e/o a Symphonia l’eventuale differenza tra il Prezzo di detto
Attivo, come eventualmente ridotto ai sensi delle previsioni del Contratto Preliminare,
e il corrispettivo indicato nell’Offerta del Terzo;
- qualora pervenisse un’Offerta del Terzo per l’acquisto di uno o più Attivi di BIM o
Symphonia ad un corrispettivo superiore al Prezzo, e l’Azionista di Controllo non
intendesse pareggiare tale Offerta, BIM e/o Symphonia potranno recedere dai
rispettivi Contratti Preliminari, riconoscendo a Trinity, a titolo di multa penitenziale e
nel rispetto delle condizioni e dei limiti quantitativi specificati nella precedente lettera
b), ii) del presente paragrafo, una riduzione del Prezzo degli Attivi Residui, ovvero,
oltre tale limite, un Credito Trinity.
d) La funzione di garanzia della Penale.
Al fine di assicurare l’effettivo adempimento, da parte di Trinity, dell’obbligo di acquisto degli Attivi
e di consentire così il raggiungimento, entro il 31 dicembre 2018, dell’obiettivo di rafforzamento
patrimoniale sotteso all’Operazione, le Parti hanno convenuto, per il caso di inadempimento da parte
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dell’Azionista di Controllo, il pagamento di una Penale complessivamente pari ad Euro 30.950.000,
ai sensi e per gli effetti dell’art. 1382 cod. civ.
La Penale, depositata sull’Escrow Account contestualmente alla stipula dei Contratti Preliminari, è
finalizzata, tuttavia, a tutelare la Banca non soltanto dal rischio di inadempimento di Trinity
all’obbligo di acquistare uno o più Attivi ma anche dall’avversa eventualità che il Patrimonio
Immobiliare, in tutto o in parte, non possa essere alienato in ragione dell’esistenza di eventuali vincoli
di intrasferibilità gravanti su un determinato Attivo. In detta ipotesi, difatti, la Banca avrà diritto
all’automatico svincolo, in suo favore, della porzione dell’Importo a Garanzia corrispondente
all’Attivo gravato dal vincolo di intrasferibilità.
Invece, in caso di inadempimento da parte dell’Azionista di Controllo dell’obbligo di acquisto di uno
o più Attivi, la Banca e/o Symphonia potranno alternativamente:
a) domandare l'esecuzione in forma specifica dell’obbligo di acquisto stipulare i Contratti
Definitivi, ai sensi dell'art. 2932 Cod. Civ., salvo il risarcimento dei danni eventualmente
subiti ed accertati;
ovvero,
b) risolvere il Contratto Preliminare ai sensi dell'art. 1456 Cod. Civ. – per la parte
eventualmente non eseguita – e richiedere l’immediato pagamento della Penale mediante
comunicazione scritta all’Escrow Agent e a Trinity. In tale caso, l’Escrow Agent sarà
tenuto a versare in favore della Banca e di Symphonia, a semplice richiesta di questi
ultimi, la porzione dell’Importo a Garanzia corrispondente all’Attivo per il quale non si è
potuto addivenire al trasferimento a causa dell’inadempimento di Trinity.
L’ammontare della Penale eventualmente dovuta alla Banca e/o Symphonia sarà progressivamente
ridotto, con lo svincolo del relativo importo a favore di Trinity, in caso di Vendita di uno o più Attivi
a Terzi ad un corrispettivo superiore al Prezzo del singolo Attivo oggetto di cessione. Nello
specifico, nel caso in cui BIM e/o Symphonia realizzino, in relazione ad uno o più Attivi, un
corrispettivo superiore al Prezzo, l’eccedenza corrispondente sarà proporzionalmente computata in
riduzione della Penale allocata al rispettivo Contratto Preliminare. L’importo di ogni riduzione della
Penale sarà prontamente svincolato in favore di Trinity.
e) Il regime dei Costi Operativi connessi all’Operazione.
L’esecuzione dell’Operazione rende necessario sostenere gli oneri relativi alle spese legali di
strutturazione della stessa, al mandato conferito all’Escrow Agent e ai costi del mediatore incaricato
di seguire la Procedura di Vendita. In base alle previsioni dei Contratti Preliminari, i Costi Operativi
connessi all’Operazione sono sostenuti dall’Azionista di Controllo. Tuttavia, nell’ipotesi in cui la
Banca e/o Symphonia realizzino dalla Vendita a Terzi un ricavato superiore al Prezzo del singolo
Attivo, la relativa eccedenza dovrà essere riconosciuta in favore di Trinity, in forma di riduzione del
Prezzo degli Attivi Residui o di Credito Trinity, dapprima a titolo di rifusione dei Costi Operativi e,
solo successivamente alla loro integrale copertura, a titolo di riconoscimento delle Plusvalenze
dovute.
f) Le dichiarazioni e garanzie prestate da BIM e Symphonia e gli obblighi di indennizzo
Nell’ambito dei Contratti Preliminari BIM e Symphonia hanno rilasciato dichiarazioni e garanzie
conformi alla prassi negoziale.
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Nello specifico, con particolare riferimento agli Immobili, le parti venditrici hanno dichiarato, inter
alia, la piena, esclusiva e libera proprietà e disponibilità degli stessi, l’assenza di vincoli e di
irregolarità urbanistiche e catastali, l’assolvimento di ogni onere di natura fiscale, la regolarità degli
impianti, l’assenza di contenziosi aventi ad oggetto gli Immobili.
Le garanzie e le dichiarazioni rilasciate in relazione alle Partecipazioni includono, inter alia, la piena
ed esclusiva titolarità e la libera ed esclusiva disponibilità delle stesse, l’assenza di vincoli di qualsiasi
natura e genere, il rispetto degli obblighi di natura fiscale, tributaria, previdenziale, contributiva,
assistenziale, l’assenza di contenziosi. A fronte del rilascio delle dichiarazioni e garanzie BIM e
Symphonia si sono impegnate a indennizzare Trinity delle perdite, dei costi e dei danni occorsi in
ragione della inesattezza, incompletezza o non veridicità dei fatti e delle circostanze dichiarate o
garantite. In ogni caso, gli obblighi di indennizzo non possono eccedere l’importo massimo
complessivo del 10% del Prezzo del singolo Attivo e non possono essere azionati fintantoché non
siano state poste in essere, con il supporto del socio Trinity, le misure previste dal Piano di
Rafforzamento Patrimoniale, ulteriori rispetto alla dismissione del Patrimonio Immobiliare.
g) Il regime di Occupazione Temporanea degli Immobili Strumentali
Il trasferimento degli Immobili Strumentali in capo a Trinity determinerà la risoluzione dei contratti
di locazione in essere; tuttavia, BIM e Symphonia potranno continuare a detenere gli Immobili
Strumentali in regime di Occupazione Temporanea sino al 31 dicembre 2019 a fronte del versamento
alla nuova proprietà delle Indennità di Occupazione Temporanea.
Nello specifico, le Parti hanno previsto che:
1) a seguito della risoluzione consensuale dei contratti di locazione relativi agli Immobili Locati
a BIM, la Banca potrà continuare a occupare i suddetti Immobili Strumentali versando alla
nuova proprietà un’indennità di Occupazione Temporanea d’importo pari ai canoni di
locazione attualmente dovuti in base alle previsioni dei relativi contratti;
2) BIM e Symphonia potranno continuare a occupare rispettivamente la Sede di Bologna e la
Sede Symphonia (piani 4° e 5°) versando alla nuova proprietà un’Indennità di Occupazione
Temporanea calcolata:
o per la Sede di Bologna, sulla base dei criteri indicati dall’OMI per immobili aventi
caratteristiche analoghe;
o per la Sede della SGR, in misura pari al canone di locazione che Symphonia percepisce
attualmente da BIM a fronte della locazione dei piani 2° e 3° del medesimo Immobile.
2.1.4. Sintesi dei possibili effetti dei Contratti Preliminari
Gli effetti che possono prodursi in capo alla Banca e a Symphonia per effetto della struttura dei
Contratti Preliminari descritta nel precedente paragrafo 2.1.3. sono sinteticamente esposti alla
seguente Tavola:
Tavola I
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FATTISPECIE CONTEMPLATA
NELL’AMBITO DELLA STRUTTURA
CONTRATTUALE
EFFETTI PRODOTTI DALLA VERIFICAZIONE
DELLA FATTISPECIE
1 La Banca e Symphonia vendono gli
Attivi a Trinity alla Data del Rogito.
La Banca e Symphonia ricevono da Trinity una
somma pari ai Prezzi degli Attivi (eventualmente
maggiorati o ridotti in funzione del Criterio di
Ripartizione delle Plusvalenze); l’incasso per la
Banca e Symphonia è comunque tale da garantire la
realizzazione, a livello consolidato, del Plusvalore
Minimo.
2
Rivendita da parte di Trinity, entro 2
anni dalla stipula dei Contratti
Definitivi, di tutto o di parte degli Attivi
e/o
accettazione, da parte della Banca e/o di
Symphonia, di Offerte di Terzi ad un
prezzo maggiore rispetto al Prezzo degli
Attivi.
La Banca e Symphonia incassano il 15% delle
Plusvalenze superiori all’importo di Euro
30.565.300,48 milioni sino ad un importo massimo
di Euro 61.130.600,96.
3
Accettazione da parte della Banca e/o di
Symphonia, prima della data di stipula
dei Contratti Definitivi e con il consenso
di Trinity, di Offerte di Terzi inferiori al
Prezzo.
Trinity versa alla Banca e/o a Symphonia un
importo pari alla differenza tra il Prezzo e il
corrispettivo offerto dal Terzo al fine di consentire
alla Banca di realizzare il Plusvalore Minimo.
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Inadempimento di Trinity all’obbligo di
stipulare i Contratti Definitivi o
esistenza di vincoli di intrasferibilità
degli Attivi.
L’Escrow Agent versa alla Banca e/o a Symphonia
la Penale prevista nei Contratti Preliminari che,
nell’ipotesi di inadempimento integrale dei
Contratti Preliminari o di intrasferibilità totale degli
Attivi, è complessivamente pari a Euro
30.950.000,00.
5 Perdita del possesso degli Immobili
Strumentali alla Data del Rogito.
BIM e Symphonia continuano ad utilizzare gli
Immobili Strumentali in regime di Occupazione
Temporanea sino al 31 dicembre 2019 e
corrispondono alla nuova proprietà l’Indennità di
Occupazione Temporanea.
2.2. Parte correlata con cui l’Operazione è stata posta in essere e natura della correlazione
I Contratti Preliminari sono stati conclusi:
a) quanto al Preliminare Portafoglio Immobiliare e al Preliminare Partecipazioni, tra BIM e
Trinity;
b) quanto al Preliminare Symphonia, tra Symphonia e Trinity.
I rapporti con le società le cui partecipazioni formano oggetto dell'Operazione sono i seguenti:
- BIM Immobiliare e Paomar sono società interamente controllate da BIM;
- Trinity è il socio di controllo di BIM, essendo titolare di una partecipazione pari al
70,62% del capitale con diritto di voto della Banca;
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- Symphonia è una società interamente controllata da BIM, a propria volta controllata
da Trinity.
2.3. Indicazioni delle motivazioni economiche e della convenienza dell’Operazione
Come anticipato, la finalità dell’Operazione è quella di garantire il positivo esito della Procedura di
Vendita degli Immobili a Terzi, attraverso l’impegno assunto da Trinity all’acquisizione degli Attivi,
così da consentire alla Banca di ottenere:
a) a livello consolidato, il realizzo di un Plusvalore Minimo di euro 30.565.300,48,
importo corrispondente alla differenza positiva tra il valore del Patrimonio
Immobiliare, indicato da Trinity ai fine della definizione del Prezzo Complessivo
degli Attivi, e il Valore di Bilancio, al 31 marzo 2018, degli Immobili di cui si
compone il predetto Patrimonio Immobiliare e delle Partecipazioni promesse in
vendita;
b) a livello individuale, una plusvalenza di circa Euro 38.800.000, calcolata in
raffronto ai Valori di Bilancio degli Immobili BIM e delle Partecipazioni al 31
marzo 2018.
In una fase nella quale la Banca ha la stretta necessità di attuare il Piano di Rafforzamento
Patrimoniale entro la conclusione dell’esercizio in corso, l’Operazione consente a BIM di avere
l’immediata certezza, già all’atto della stipula dei Contratti Preliminari, del realizzo del Plusvalore
Minimo, anche nell’ipotesi, per quanto remota, di eventuali vincoli di intrasferibilità sugli Attivi o
sugli Immobili (si rinvia, al riguardo, ai meccanismi di attivazione della Penale descritti nel
precedente paragrafo 2.1.3 (c)).
La misura del Plusvalore Minimo garantito dall’Azionista appare congrua sia in rapporto al Valore
di Bilancio degli Immobili e sia in rapporto al Valore di Mercato degli Immobili stimato da Colliers,
come più in dettaglio specificato nel successivo paragrafo 2.4.
2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell’Operazione e valutazioni circa la sua
congruità.
Si premette che il Prezzo degli Attivi, pari ad Euro 83.899.524,47, è stato concordato tra le Parti
secondo criteri tali da assicurare la realizzazione di un Plusvalore Minimo sufficiente ad assicurare il
rafforzamento dei coefficienti patrimoniali individuali e consolidati della Banca.
Nella determinazione del corrispettivo dell’Operazione, gli organi di BIM e Symphonia hanno tenuto
conto della congruità del Prezzo degli Attivi sia rispetto al loro Valore di Bilancio e sia, con specifico
riferimento agli Immobili, rispetto al valore di mercato periziato dall’Esperto Indipendente.
2.4.1. Congruità rispetto al Valore di Bilancio degli Attivi
La misura del Plusvalore Minimo garantito dall’Azionista di Controllo è stato stabilito sulla base di
un Valore Convenzionale del Patrimonio Immobiliare (Euro 145.000.000,00) superiore di circa il
26,71% rispetto al Valore di Bilancio degli Immobili e delle Partecipazioni, come risultante dalla
relazione trimestrale della Banca al 31 marzo 2018 (Euro 114. 434.699,52).
Il Prezzo degli Attivi risulta inferiore al Valore Convenzionale del Patrimonio Immobiliare
unicamente perché sconta il peso dell’indebitamento e di altre passività fiscali di cui sono gravate le
società BIM Immobiliare e Paomar le cui Partecipazioni rientrano nel perimetro degli Attivi oggetto
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di cessione. Il Prezzo degli Attivi, pertanto, è tale da garantire alla Banca di ottenere una Plusvalenza,
a livello individuale, di circa Euro 38.800.000, calcolata in raffronto ai valori d’iscrizione in bilancio
degli Immobili di proprietà di BIM e delle Partecipazioni al 31 marzo 2018.
2.4.2. Congruità rispetto al Valore di Mercato degli Immobili stimato da Colliers
Al fine di verificare la congruità del Valore Convenzionale del Patrimonio Immobiliare anche rispetto
al valore di mercato degli Immobili, la Banca, in data 20 giugno 2018, ha affidato a Colliers, in linea
con il mandato già originariamente conferito in data 24 maggio 2017, il compito di effettuare una
valutazione del Valore di Mercato del Patrimonio Immobiliare.
Colliers è stato selezionato dalla Banca in conformità con le proprie procedure e regolamenti interni,
tenendo conto, in particolare, della comprovata esperienza e professionalità dell’Esperto Indipendente
nonché dell’approfondita conoscenza del Patrimonio Immobiliare maturata in occasione del
precedente assesment svolto su base indipendente in ottemperanza al mandato del 24 maggio 2017
sopra menzionato.
L’Esperto Indipendente, con dichiarazione del 21 giugno 2018, ha attestato la propria indipendenza
rispetto all’espletamento del mandato conferitogli, confermando l’assenza di relazioni economiche,
patrimoniali e finanziarie con la Banca, con Trinity, con le società controllate da BIM o soggette a
comune controllo con quest’ultima, nonché con gli amministratori della Banca, di Trinity, e delle
società del Gruppo, tali da comprometterne l’indipendenza ai fini dell’espletamento dell’incarico.
Il mandato conferito a Colliers ha avuto ad oggetto la determinazione del più probabile valore di
mercato che la Banca può attribuire agli Immobili in uno scenario di vendita con parziale sale and
lease-back, valore che è stato stimato da Colliers in complessivi Euro 114.050.000,00 (pari alla
somma dei valori di mercato stimati per ciascun Immobile oggetto di valutazione).
Colliers ha redatto la propria perizia, avente data di riferimento al 25 giugno 2018, sulla base dei dati
forniti dalla Banca, in osservanza dei principi e dei criteri di generale accettazione facendo riferimento
agli standard internazionali di valutazione (IVS) ed alla best practice professionale del campo
estimativo e applicando – tenuto conto delle caratteristiche specifiche di ciascun Immobile e delle
attuali condizioni di mercato – i criteri compendiati nella seguente Tavola, nella quale sono altresì
sintetizzate le eventuali criticità riscontrate dall’Esperto Indipendente.
Tavola II1
1 Legenda delle metodologie valutative applicate da Colliers:
a) DCFA o Criterio reddituale finanziario: metodo basato sull’attualizzazione dei futuri redditi netti derivanti
dall’affitto della proprietà, al netto dei costi di gestione, ad un tasso che considera i rischi specifici derivanti dalla
tipologia di investimento. Per l’elaborazione dei modelli necessari all’applicazione del criterio reddituale Collier
si è basato sulle assunzioni di seguito riportate: (i) per la costruzione del modello è stato considerato un arco
temporale dell’investimento di 10 anni; (ii) i valori di locazione sono stati individuati all’esito di un’analisi di
mercato, applicando i tassi di variazione previsti in conformità con quanto stabilito dal Dipartimento del Tesoro
ipotizzando che, in relazione agli immobili, fosse concluso un contratto di locazione della durata di 6+6 anni
senza la possibilità di recedere;
b) Comparativo o sintetico per la comparazione dei prezzi: metodo basato sulla stima del valore tramite la
comparazione dei prezzi unitari con fonti ufficiali (Agenzia del Territorio e Scenari Immobiliari) e da transazioni
comparabili per tipologia, localizzazione e funzioni d’uso dell’immobile oggetto di valutazione. Nello specifico,
“il procedimento valutativo determina il valore dell’immobile attraverso l’applicazione del valore unitario di
vendita alla superficie commerciale determinata dall’applicazione di opportuni coefficienti di ragguaglio alle
superfici lorde.” e tiene conto di eventuali spese di ristrutturazione da sostenere in relazione all’immobile;
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Il metodo valutativo adottato per ciascun Immobile tiene conto delle caratteristiche dello stesso
nonché delle condizioni di mercato attuali riscontrate; ogni Immobile è stato apprezzato con un unico
metodo di valutazione, il cui relativo peso è pertanto 100%.
I principali parametri (o variabili) presi a riferimento da Colliers per l’applicazione di ciascuno dei
metodi valutativi indicati nella Tavola II sono così compendiabili:
Tavola III2
c) Metodo della trasformazione verticale: prevede che nell’applicazione della metodologia di cui alla precedente
lettera b) si tenga conto del calcolo dei costi necessari alla ristrutturazione dell’immobile in un momento
precedente alla vendita e, dunque, ipotizzando di vendere l’immobile in condizioni ottime dopo aver sostenuto
delle capex di trasformazione. 2 Legenda dei parametri utilizzati da Colliers:
a) ERV (Estimated Rental Value), indica il valore stimato degli affitti a prezzi di mercato degli spazi affittabili,
secondo la perizia indipendente che costruisce la stima sulla scorta dei dati rilevati in strutture simili situate in
aree geografiche comparabili;
b) WACC (Weighted Average Cost of Capital), rappresenta il costo medio del capitale investito; è rappresentato
dalla media del tasso di interesse del capitale proprio e di terzi, pesata sulla frazione di debiti ed equity;
c) Cap Rate (Capitalisation Rate) indica il tasso di rendimento per una proprietà immobiliare che riflette la
relazione tra le attese del reddito operativo netto di un singolo anno e il prezzo o valore totale della proprietà e
viene utilizzato per convertire il reddito operativo in un’indicazione di valore totale della proprietà.
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Le perizie valutative sono state redatte da Colliers sulla base di informazioni fornite da BIM nonché
mediante indagini condotte dall’Esperto Indipendente nell’ambito del mercato di riferimento per ciò
che concerne i valori unitari di locazione e di vendita. I dati utilizzati da Colliers sono stati desunti,
secondo quanto dichiarato dall’Esperto Indipendente, dall’Agenzia delle Entrate, da siti internet di
settore specializzati, nonché da interviste effettuate ad operatori di settore.
Il Valore Convenzionale attribuito da Trinity ai fini della determinazione degli Attivi, pari a euro
145.000.000, risulta superiore di euro 30.950.000 rispetto al Valore di Mercato del Patrimonio
Immobiliare stimato da Colliers (Euro 114.050.000,00).
Il Prezzo degli Attivi offerto da Trinity è quindi congruo in quanto basato su una stima del valore
degli Immobili superiore di circa il 27,1% rispetto al fair value del Patrimonio Immobiliare calcolato
da Colliers.
Relativamente agli elementi della perizia di Colliers resi pubblici nel presente Documento
Informativo, si conferma che le relative informazioni sono state riprodotte coerentemente con il
contenuto della suddetta perizia e che, per quanto a conoscenza di BIM, non vi sono omissioni che
potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Gli elementi essenziali della
stima valutativa dell’Esperto Indipendente sono esposti nella relazione sintetica di Colliers acclusa al
presente Documento sub allegato “B”.
2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione
2.5.1. Effetti dell’Operazione sui coefficienti patrimoniali della Banca
L’Operazione non ha effetti significativi sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l’attività
di BIM e di Symphonia nonché sulla tipologia di business svolto dalla Banca e dalla SGR, posto che
gli Attivi sono considerati assets non strategici.
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L’Operazione ha l’effetto di impattare positivamente sul patrimonio della Banca, consentendo alla
stessa di maturare la ragionevole certezza in merito al realizzo, a livello consolidato, del Plusvalore
Minimo, in quanto:
a) nell’ipotesi in cui Trinity addivenga alla stipula dei Contratti Definitivi al 31 dicembre 2018,
la Banca si gioverà, a livello consolidato, degli effetti economici del Plusvalore Minimo;
b) nella denegata ipotesi di inadempimento dell’Azionista di Controllo all’obbligo di stipula dei
Contratti Definitivi, o in caso di mancato trasferimento degli Attivi a causa dell’esistenza di
vincoli di intrasferibilità, la Banca e Symphonia matureranno comunque il diritto a riscuotere
la Penale già depositata da Trinity sull’Escrow Account.
La certezza in ordine al realizzo del Plusvalore, in forma di Prezzo degli Attivi ovvero di Penale, può
consentire di assimilare, sotto il profilo finanziario, i Contratti Preliminari ad un derivato finalizzato
alla copertura del rischio dell’alienazione del Patrimonio Immobiliare, entro il termine dell’esercizio
in corso, ad un corrispettivo inferiore al Plusvalore Minimo. Tale derivato implicito di copertura,
assimilabile a un’opzione put concessa alla Banca sul Patrimonio Immobiliare, avrebbe una
valorizzazione ad oggi pari a 30.950.000, corrispondente alla differenza tra il Valore di Mercato degli
Attivi e il Prezzo degli Attivi.
Ciò premesso, i principali impatti dell’Operazione sui coefficienti patrimoniali della Banca sono
descritti nella Tavola IV e riguardano l’incremento del CET1 per circa 30,5 €/mln nonché la riduzione
delle “attività ponderate per il rischio” (RWA) per 114,2 €/mln. Dovendo stimare gli effetti proforma
dell’Operazione sui ratios patrimoniali a marzo 2018, senza considerare possibili effetti transitori
rivenienti da altre eventuali operazioni, il dato di CET1 proforma (equivalente per BIM al TCR
proforma) risulta significativamente rafforzato, passando da 9,94% (al 31.03.2018) a 14,26% (con un
incremento di 432 punti base).
Tavola IV
dati in €/mln 31 dic-17 31 mar-18 stima dell’impatto
dell’Operazione
dati proforma
31 mar-18
RWA 1.155,9 1.081,8 -114,2 967,7
CET1 120,7 107,5 30,5 138,0
CET1 RATIO 10,44% 9,94% 14,26%
TOTAL CAPITAL RATIO 10,52% 9,94% 14,26%
Nella denegata ipotesi di inadempimento dell’Azionista di Controllo agli obblighi rivenienti dai
Contratti Preliminari, l’Operazione, in ragione dei meccanismi contrattuali sopra compendiati,
determinerebbe comunque un effetto di rafforzamento dei coefficienti patrimoniali, come illustrato
nella successiva Tavola V:
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Tavola V
dati in €/mln 31 dic-17 31 mar-18
stima
dell’impatto
dell’Operazione
dati proforma
31 mar-18
RWA 1.155,9 1.081,8 0,0 1.081,8
CET1 120,7 107,5 30,5 138,0
CET1 RATIO 10,44% 9,94% 12,76%
TOTAL CAPITAL RATIO 10,52% 9,94% 12,76%
Si rammenta infine che, oltre alla ragionevole certezza in merito alla realizzazione del Plusvalore
Minimo, la Banca e Symphonia potrebbero maturare, ad esito della Procedura di Vendita, la
Plusvalenza Eccedente, in conformità al Criterio di Ripartizione e nei limiti massimi del Cap.
L’impatto positivo dell’Operazione sui coefficienti patrimoniali della Banca risulta suffragato anche
dal parere del Risk Manager di BIM, rilasciato in data 25 giugno 2018, il quale ha verificato gli
impatti dell’Operazione sugli indicatori e i limiti di rischio definiti nel RAF di BIM, ritenendola
“coerente e allineata con la propensione al rischio (Appetite) di BIM espressa dal Consiglio di
Amministrazione nel Framework RAF”.
Nello specifico il Risk Manager ha confermato che la cessione del Patrimonio Immobiliare
determinerebbe “impatti positivi e di rafforzamento sui principali indicatori patrimoniali e di
liquidità regolamentari pro tempore vigenti”.
2.5.2. Effetti dell’Operazione sulla detenzione degli Immobili Strumentali
Come anticipato nel precedente paragrafo 2.1.3 (g) del presente Documento, il trasferimento degli
Immobili a Trinity determinerà la risoluzione dei contratti di locazione relativi agli Immobili
Strumentali ed agli Immobili locati a terzi. Con specifico riferimento al regime di Occupazione
Temporanea degli Immobili, le Parti hanno previsto che:
1) a seguito della risoluzione consensuale dei contratti di locazione relativi agli Immobili Locati
a BIM, la Banca potrà continuare a occupare i suddetti Immobili Strumentali versando alla
nuova proprietà un’indennità di Occupazione Temporanea d’importo pari ai canoni di
locazione attualmente dovuti in base alle previsioni dei relativi contratti;
2) BIM e Symphonia potranno continuare ad occupare rispettivamente la Sede di Bologna e la
Sede Symphonia, sino al 31 dicembre 2019, versando alla nuova proprietà un’indennità di
Occupazione Temporanea che:
- per ciò che attiene alla Sede di Bologna, è stata determinata sulla base dei criteri
indicati dall’OMI per immobili aventi caratteristiche analoghe, posizionandosi sul
valore massimo indicato dall’Osservatorio, sulla base della posizione e dello stato di
conservazione dell’immobile;
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- per ciò che riguarda la Sede Symphonia, è stata determinata in misura pari al canone
di locazione che la SGR percepisce attualmente da BIM a fronte della locazione a BIM
dei piani 2° e 3° - di pari superficie - del medesimo Immobile.
L’ammontare complessivo, previsto per l’esercizio 2018, dei canoni relativi alla locazione degli
Immobili Strumentali e degli Immobili locati a terzi, ammonta a circa Euro 4,3 milioni.
A seguito della cessione degli Immobili, al mancato introito dei suddetti canoni corrisponderanno, a
carico del Gruppo, minori oneri di gestione degli Immobili ceduti. L’importo di tali minori oneri,
sulla base dei dati al 31 dicembre 2017, può essere stimato in circa 3,9 milioni di Euro, a cui devono
inoltre aggiungersi i costi sostenuti da BIM e Symphonia per gli Immobili Strumentali da esse
direttamente detenuti (inclusi oneri fiscali per IMU e TASI relative ai predetti immobili pari a circa
200 mila Euro annui).
2.5.3 Indici di rilevanza dell’Operazione
Poiché il controvalore complessivo delle cessioni disciplinate dai Contratti Preliminari è superiore al
5% del patrimonio di vigilanza consolidato di BIM al 31 marzo 2018, pari a circa Euro 107.500.000,
risulta integrato l’indice di rilevanza fissato dall’Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate.
L’Operazione rientra pertanto tra le operazioni di maggiore rilevanza ai sensi dell’art. 5 del citato
Regolamento.
L’Operazione costituisce altresì un’operazione di cessione “significativa” ai sensi dell’art. 71 del
Regolamento Emittenti in quanto supera anche gli indici di significatività previsti dall’Allegato 3B
del predetto Regolamento. Come specificato nelle Avvertenze del presente Documento, tuttavia,
atteso che la Banca aderisce al regime di opt-out previsto dall’articolo 71, comma 1-bis, del
Regolamento Emittenti, essa deroga agli obblighi di pubblicazione del documento informativo
prescritto dal predetto Regolamento per operazioni significative di cessione di attivi.
2.6. Eventuali variazioni dell’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di
amministrazione di BIM e/o di società da questa controllate
Il compenso riconosciuto ai membri dell’organo di amministrazione di BIM e/o delle società da
questa controllate non è destinato a variare in conseguenza dell’Operazione.
2.7. Eventuali rapporti nonché accordi significativi tra BIM, le società da questa controllate, i
dirigenti e i componenti dell’organo di amministrazione di BIM e Trinity. Interessi dei
componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti
di BIM.
I Consiglieri della Banca, Sigg.ri Pietro Stella e David Alhadeff sono stati nominati membri del
Consiglio di Amministrazione di BIM su indicazione di Trinity e, alla data del presente Documento,
sono membri della partnership di Attestor Capital, che riveste la funzione di investment manager di
Trinity.
Il dott. Stefano Visalli è socio di maggioranza assoluta di Oxy Partners, soggetto nel quale Attestor
Capital detiene una partecipazione pari a circa il 30%.
Alla data del presente Documento non sussistono ulteriori rapporti/accordi significativi e/o altri
interessi rilevanti dei soggetti in epigrafe nell’Operazione.
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2.8. Organi sociali coinvolti nel processo di approvazione dell’Operazione
L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di BIM in data 27 giugno 2018; la
relativa delibera è stata adottata con il voto favorevole dei seguenti amministratori della Banca:
- Maurizio Lauri (Presidente)
- Matteo Colafrancesco (consigliere con incarichi)
- Maria Paola Clara (amministratore indipendente)
- Daniela Toscani (amministratore indipendente)
- Paola Vezzani (amministratore indipendente)
L’Operazione è stata deliberata con l’astensione dei sigg.ri Stefano Visalli e Pietro Stella in virtù
delle ragioni esposte nel precedente paragrafo 2.7. Assenti giustificati i Consiglieri David Alhadeff e
Michele Odello.
Nella valutazione circa la convenienza per BIM e per i soci di minoranza dell’Operazione, il Consiglio
di Amministrazione si è avvalso dell'attività istruttoria svolta dalle competenti strutture della Banca
ed ha preso atto del preventivo parere favorevole rilasciato all’unanimità, in data 26/27 giugno 2018,
dal Comitato degli Amministratori Indipendenti.
Nello specifico, il suddetto Comitato si è riunito:
- in data 20 giugno 2018, per effettuare una prima disamina dell’Operazione e, allo scopo, ha
proceduto a nominare il Prof. Avv. Giovanni Battista Bisogni quale Consulente Legale
indipendente, incaricando lo stesso di assistere il Comitato nell’esame del contenuto dei Contratti
Preliminari, nella redazione del Parere e nella verifica del corretto adempimento di ogni obbligo
derivante dall’applicazione del Regolamento Parti Correlate e della Procedura Interna;
- in data 26 giugno 2018, per analizzare i documenti finali messi a disposizione del Referente, ivi
inclusa la relazione resa dall’Esperto Indipendente ed attestante il Valore di Mercato del
Patrimonio Immobiliare. Durante i lavori del Comitato l’attenzione si è polarizzata, in particolare,
oltre che sulle risultanze della valutazione di Colliers, anche sull’analisi degli effetti contabili
dell’Operazione e, con il supporto del Consulente Legale, sui contenuti dei Contratti Preliminari.
Al termine della riunione il Comitato ha espresso il proprio parere favorevole al compimento
dell’Operazione, avendone valutata la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative
condizioni;
- in data 27 giugno 2018, per valutare l’impatto di alcune ulteriori modifiche apportate ai Contratti
Preliminari rispetto all’ultima versione inviata dal Referente; ad esito dell’approfondimento, il
Comitato, considerato che le predette modifiche contrattuali non hanno inciso sull’assetto
negoziale e non ne hanno alterato la convenienza per la Banca, ha confermato la propria positiva
unanime valutazione in merito all’Operazione e ha proceduto alla redazione del Parere
sull’interesse della Banca al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza
sostanziale delle relative condizioni.
Acquisito il Parere positivo del Comitato, in data 27 giugno 2018 il Consiglio di Amministrazione di
BIM ha infine deliberato:
(i) l’avvio della Procedura di Vendita;
(ii) la stipula con l’Azionista di Controllo del Preliminare Portafoglio Immobiliare e del
Preliminare Partecipazioni.
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Allegato A
Parere del Comitato amministratori indipendenti per le operazioni con soggetti collegati di
Banca intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A. rilasciato in data 26/27 Giugno 2018