DOCUMENT DE R‰F‰RENCE 2005
Transcript of DOCUMENT DE R‰F‰RENCE 2005
D O C U M E N T D E R É F É R E N C E
2 0 0 5
Le présent document de référence a été déposé le 25 avril 2006 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF.
Société anonyme au capital de 6.594.480 €Siège social :
1 bis rue Collange92300 Levallois Perret
RCS Nanterre B 329 764 625code APE 722A
Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles au siège social
d’Avanquest Software 1 bis rue Collange
92593 – Levallois Perret cedex
ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers
www.amf-france.org et sur le site Internet d’Avanquest Software
www.avanquest.com.
14. Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale 27
14.1. Conseild’administration-DirectionGénérale 2714.2. Conflitsd’intérêts-Rapportspécialdescommissaires auxcomptes 30
15. Rémunérationsetavantages 35
16. Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection 36
16.1. Echéancesdesmandatsdesorganesd’administrationetdedirection 37
16.2. RapportduPrésidentsurlesconditionsdepréparationetd’organisationdestravauxduconseild’administrationainsiquesurlesprocéduresdecontrôleinternemisesenplaceparlasociété 37
16.3. RapportdescommissairesauxcomptessurlerapportduPrésidentduConseild’administrationdelasociétéAvanquestSoftware,pourcequiconcernelesprocéduresdecontrôleinternerelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancière 41
17. Salariés 4217.1. Effectifs–Gestiondesressourceshumaines 4217.2. ParticipationetStockOptions 4317.3. Descriptiondesaccordsdeparticipation
dessalariésaucapitaldelasociété 44
18. Principauxactionnaires 4518.1. Répartitionducapitaletdesdroitsdevote 45
18.2. Evolutiondelarépartitionducapitaletdesdroitsdevoteaucoursdestroisdernièresannées 46
18.3. Franchissementsdeseuils 46
19. Opérationsavecdesapparentés 47
20. Informationsfinancières 4820.1. Comptesconsolidésau31/12/2005 4820.2. Extraitsdescomptessociauxd’AvanquestSoftware
S.A.au31/12/2005 7420.3. RapportgénéraldesCommissairesauxComptes
surlescomptesannuelsau31/12/2005 7920.4. Politiquededistributiondesdividendes 8020.5. Procéduresjudiciairesetd’arbitrage 8020.6. Changementsignificatifdelasituation
financièreoucommerciale 80
21. Informationscomplémentaires 8121.1. Capitalsocial 8121.2. Acteconstitutifetstatuts 86
22. Contratsimportants 89
23. Informationsprovenantdetiers,déclarationsd’expertsetdéclarationsd’intérêts 90
24. Documentsaccessiblesaupublic 9124.1. Miseàdispositiondudocumentderéférence 9124.2. Agendafinancier2006 9124.3. RécapitulatifAgendaFinancier2005 91
25. Informationssurlesparticipations 92
Index
1. Personnesresponsables 41.1. Responsabledudocumentderéférence 41.2. AttestationduResponsabledudocumentderéférence 41.3. Informationsinclusesparréférence 41.4. Responsablesdel’informationfinancière 4
2. Contrôleurslégauxdescomptes 52.1. Commissairesauxcomptestitulaires 52.2. Commissairesauxcomptessuppléants 5
3. Informationsfinancièressélectionnées 6
4. Facteursderisques 74.1. RisqueClients 74.2. RisqueFournisseurs 74.3. Risquedemarché 74.4. RisquedeLiquidité 84.5. RisquesTechnologiques 94.6. Risquesjuridiques,RisquesLiésàlaPropriété
IntellectuelleetIndustrielle 94.7. RisquesliésauxRessourcesHumaines 94.8. RisquesIndustrielsetRisquesLiésàl’Environnement 94.9. Assurances–CouverturedesRisques 9
5. Informationsconcernantl’émetteur 105.1. Histoireetévolutiondelasociété 105.2. Investissements 11
6. Aperçudesactivités 136.1. Principalesactivités 136.2. Principauxmarchés 16
7. Organigramme 187.1. Organigrammejuridique 187.2. Organigrammefonctionnel 197.3. Relationsmère-filiales 19
8. Propriétésimmobilières, usinesetéquipements 218.1. Immobilisationscorporelles 218.2. Questionsenvironnementales 21
9. Examendelasituationfinancière etdurésultat 229.1. SituationFinancière 229.2. Résultatd’exploitation 22
10. Trésorerieetcapitaux 23
11. Rechercheetdéveloppement, BrevetsetLicences 24
12. Informationssurlestendances 2512.1. Principalestendancesayantaffectél’activitéduGroupe 2512.2. Tendancessusceptiblesd’influersurles perspectivesduGroupe 25
13. Prévisionsouestimationdubénéfice 2613.1. Objectifs2006 2613.2. Enoncédesprincipaleshypothèsesretenues
dansladéterminationdesobjectifs 2613.3. Rapportdescommissairesauxcomptessur
lesprévisionsderésultat2006 26
� �
1.1. ResponsabledudocumentderéférenceBruno Vanryb, Président Directeur Général d’AvanquestSoftware.
1.2. AttestationduResponsabledudocumentderéférence«J’atteste,aprèsavoirpristoutemesureraisonnableàceteffet,quelesinformationscontenuesdansleprésentdocumentderéférencesont, àmaconnaissance, conformesà la réalitéetnecomportentpasd’omissiondenatureàenaltérer laportée.
J’aiobtenudescontrôleurslégauxdescomptesunelettredefinde travaux,dans laquelle ils indiquentavoirprocédéà lavérificationdesinformationsportantsurlasituationfinancièreet lescomptesdonnéesdansleprésentdocumentderéfé-renceainsiqu’àlalecturedel’ensembledudocumentderé-férence.»
Levallois-Perret,le25avril2006BrunoVanrybPrésidentDirecteurGénéral
1.3. InformationsinclusesparréférenceEnapplicationdesdispositionsdel’article28duRèglementCEn°809/2004, les informationsci-après sont inclusesparréférencedansleprésentdocumentderéférence:
•Lescomptesconsolidésd’AvanquestSoftware (ancienne-mentBVRPSoftware)pour2003établisenapplicationdesnormescomptablesfrançaisesainsiquelerapportdescom-missairesauxcomptesyafférantfigurentdansledocumentderéférence2003déposéauprèsdel’AutoritédesMarchésFinanciersle31mars2004souslenuméroD.04-0348;
•Les comptes consolidés d’Avanquest Software (ancien-nement BVRP Software) pour 2004 établis en applicationdesnormescomptablesfrançaisesainsiquelerapportdescommissairesauxcomptesyafférantfigurentdansledocu-mentderéférencedéposéauprèsdel’AutoritédesMarchésFinanciersle1eravril2005souslenuméroD.05-0327.
Ces deux documents de référence sont disponiblessur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiershttp://www.amf-france.org
1.4. Responsablesdel’informationfinancière
1.4.1. MonsieurBrunoVanryb,PrésidentDirecteurGénéralAvanquestSoftwareSA.,1bisrueCollange92593-Levallois-PerretcedexTél.:0141271970-Fax:0141273760
1.4.2. MonsieurThierryBonnefoi,DirecteurFinancierGroupeAvanquestSoftwareSA.,1bisrueCollange92593-Levallois-PerretcedexTél.:0141271970-Fax:0141273760
2.1. Commissairesauxcomptestitulaires
2.1.1. MonsieurAlainGATEAU2,avenueMarceau,75008PARIS
Nommé le 4 février 2000 pour une durée de six exercices.LemandatdeMonsieurGateauarriveraàéchéanceàl’issuedel’AssembléeGénéraleOrdinairestatuantsurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2005.
Monsieur Gateau est membre de la Compagnie RégionaledesCommissairesauxComptesdeParis.
2.1.2. APLITECSAreprésentéeparMonsieurPierreLAOT44QuaideJemmapes,75010PARIS
Nomméele12février1998pouruneduréedesixexercices.Le mandat de la société Aplitec a été renouvelé pour unedurée de six exercices supplémentaires par l’AssembléeGénérale Ordinaire Annuelles du 27 mai 2004, soit jusqu’àl’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur lescomptesdel’exerciceclosle31décembre2009.
APLITEC est membre de la Compagnie Régionale desCommissairesauxComptesdeParis.
2.2. Commissairesauxcomptessuppléants
2.2.1. MonsieurGuyCOSSON18rueNotreDamedeLorette,75009PARIS
Nommé le 4 février 2000 pour une durée de six exercices.LemandatdeMonsieurCossonarriveraàéchéanceàl’issuedel’AssembléeGénéraleOrdinairestatuantsurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2005.
Monsieur Cosson est membre de la Compagnie RégionaledesCommissairesauxComptesdeParis.
2.2.2. MonsieurJean-PierreLARROZE44QuaideJemmapes,75010PARIS
Nommé le 27 mai 2005 pour une durée de six exercices.LemandatdeMonsieurLarrozearriveraàéchéanceàl’issuedel’AssembléeGénéraleOrdinairestatuantsurlescomptesdel’exerciceclosle31décembre2009.
Monsieur Larroze est membre de la Compagnie RégionaledesCommissairesauxComptesdeParis.
2.2.3. Tableaurelatifàlapublicitédeshonorairesdescommissairesauxcomptes
Chapitre 1
Personnes responsables
Chapitre 2
Contrôleurs légaux des comptes
Aplitec M. AlAin GAteAu
MontAnt
en e �005
MontAnt
en e
�004
% �005
% �004
MontAnt
en e �005
MontAnt
en e
�004
% �005
% �004
Audit•Commissariatauxcomptes,
Certification,examendescomptesindividuelsetconsolidés
100 850 9� 490 94% 68% �1 489 �7 490 100% 100%
•Missionsaccessoires 6 750 4� 850 6% ��%
Sous-total 107 600 1�7 �40 100% 100% �1 489 �7 490 100% 100%
Autresprestations
Sous-total
totAl 107 600 1�7 �40 100% 100% �1 489 �7 490 100% 100%
4 5
DonnéeS conSoliDéeS en Meexercice
�005exercice
�004exercice
�00�VAriAtion
�005 VS �004VAriAtion
�004 VS �00�
Chiffred’affaires 70,6 57 48,5 +��,7% +17,5%
Résultatopérationnel 9 6,7 �,8 +�4,9% +75,0%
Résultatcourant 8,7 6,4 �,9 +�6,�% +118,1%
Résultatnet(partdugroupe) 6,9 5,� 1,7 +�0,1% +�07,1%
Résultatparaction(en€) 1,11 1,01 0,41 +9,9% +146,�%
Résultatparactionaprèsdilutionpotentielle(en€) 1,01 0,9� 0,�9 +8,6% +��0,7%
Capitauxproprespartdugroupe 54,6 �8,4 �4,4 +4�,1% + 57,5%
Dettesfinancières 9,1 7,4 1�,5 +��,9% -44,9%
Trésoreriedisponible ��,8 19,7 19,9 +15,6% -1,1%
Ratiodettesfinancièresnettes/fondspropres -0,�5 -0,�� -0,�6
4.1. RisqueClientsLechiffred’affairesdesdixpremiersclientsestde31M€soit44%duchiffred’affairestotal.
Durant l’exercice 2005, le premier client du Groupe areprésenté12,7%duchiffred’affairesconsolidé,ledeuxièmeclient du Groupe représente 7,1% des ventes consolidées,le troisième client 5,5% et le quatrième 4,2%. Les suivantsreprésententchacunmoinsde4%desventes.
Compte tenu de la qualité des entreprises clientesd’Avanquest Software et de l’historique des relations,il existepeude risqueclient appréciable. Toute interruptiondecontratavecunclientsignificatifdonneraitlieuàlamiseenplaced’unepériodedetransitionpermettantàlasociétéderéorientersesaxesdevente.
La relative concentration du poste client s’explique par lastratégiedeventesduGroupeauprèsdegrandscomptes:
•enOEM,parleréférencementdesesproduitsauprèsdespremiers fabricantsmondiauxdemicro-ordinateurs,demodemsetdetéléphonesmobilesnotamment;
•en distribution, par un système de vente indirecte auprèsdes grossistes, de la grande distribution, d’enseignes demulti-spécialistesnotamment.
LastratégieduGroupequiviseàdévelopperdifférentspôlesd’activités en étendant chaque année le nombre de clientssurchaquepôleetendiversifiant leszonesgéographiques,permet à Avanquest Software d’accentuer la diversificationdesaclientèle.Tous les risques d’impayés sont systématiquementprovisionnés en fonction des informations disponibles aumoment de la clôture des comptes, dans le cadre d’uneapprocheprudente.
4.2. RisqueFournisseursIl n’existe pas de risque lié aux fournisseurs qui aurait uneincidence sur la réalisation technique ou financière desactivitésdelasociétéAvanquestSoftware.
AvanquestSoftwareetsesfilialesutilisentprincipalementles services ou les produits de plus de 300 fournisseursdont les principaux sont des imprimeurs pour la réalisationdes manuels et le conditionnement des produits, et des
fournisseurs de cédérom pour l’approvisionnement et laduplicationensous-traitancedecessupports.
Avanquest Software ne subit aucune dépendance vis-à-visdesesprincipauxfournisseurs,puisqu’elleréalisesesachatsdans des secteurs extrêmement concurrentiels avec desfournituresàfaiblevaleurajoutéequipeuventêtreremplacéessansdifficulté.Enoutre,l’augmentationdelacapacitéd’achatd’AvanquestSoftware,liéeàsacroissance,luidonneaccèsàdenouvellessourcesd’approvisionnement.
La plupart des sociétés du Groupe commercialisant deslogicielsdéveloppéspardeséditeurspartenairessontliéespardesaccordsdelongueduréeavecleursfournisseurs.Toute interruption de contrat avec un fournisseur significatifdonne lieuà lamiseenplaced’unepériodedetransitionpermettant à la société de développer d’autres sourcesderevenus.
4.3. Risquedemarché
4.3.1. RisquedeChangeL’exposition du Groupe au risque de change porteprincipalement sur les ventesnégociéesavec lesclients endollarsdesEtats-Unisdiminuéesdesdépensesetd’éventuelsinvestissements ou remboursement d’emprunts dans cettemonnaie,soitunmontantnetd’environ10M$en2005.
La société bénéficie de lignes de couverture durisquedechange.Chaqueannée lorsde l’établissementdubudget,lasociétéarecoursàdesinstrumentsdecouverture,constitués principalement de ventes à terme destinées àcouvrirauminimumlecoursbudget.
Au 31 décembre 2005, plusieurs couvertures sous formedeventesàtermeetd’optionsontétémisesenplacepourun montant total de 4,8 M$ afin de couvrir partiellementle budget 2006 avec un taux de couverture du dollard’environ1,20$pour1€.
L’évolution des monnaies étrangères contre l’euro a unimpact de conversion sur les comptes de résultats dessociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro.Uneévolutiondéfavorablede l’eurode1%auraitun impactd’environ0,4M€ surlechiffred’affairesetd’environ0,1M€surlerésultatd’exploitation.
Chapitre 3
Informations financières sélectionnées
Chapitre 4
Facteurs de risques
6 7
4.3.2. RisquedeTauxd’IntérêtLesempruntscontractésparAvanquestSoftwareSA(7,6M€)ontdestauxd’intérêtbaséssurl’Euribor3moisou6moisouleLibor6moispourlapartietiréeendollars.Ladettebancaired’AvanquestPublishingUSALLC(2M$)aétécontractéeàtauxvariablesurlabaseduprimerateaméricain.
Il n’y a pas de couverture de taux contractée sur cesemprunts.
Une augmentation des taux d’intérêts variables aurait unimpactnégatifsur leschargesfinancièresannuelles inférieurà0,1M€.
4.3.3. RisquesurlesActionsL’essentiel de la trésorerie disponible est composé deplacementsmonétaires,doncsansrisquesignificatif.
Au 31 décembre 2005, la société possède 2.532 actionsauto détenues valorisées 50K€. Le risque d’une évolutiondéfavorableducoursdel’actionestdoncquasinul.
4.4. RisquesdeLiquiditéLesdettesfinancièresau31décembre2005sontconstituéesd’empruntssouscritsparAvanquestSoftwareSAauprèsde
quatre banques en 2003 et 2005, dont le but principalétait de financer partiellement les nouvelles acquisitions(7,6M€)etd’unempruntdelasociétéAvanquestPublishingUSA(2,0M$).
Cesemprunts (chacunayantunmontant initialvariantentre1et2M€ou$)ontétésouscritssurdesduréesde4à5ans.Certainscomportentdesclausesprévoyant lapossibi-litéd’unremboursementanticipéencasdenonrespectdecertains ratios financiers («covenants»). Les ratios utiliséssontdifférentsd’uncontratàl’autre.Leplusutiliséestleratiodettes financières nettes/fonds propres (calculé sur le bilanconsolidé)dontlalimitevariede0,6à1,0suivantlescontrats.Au31décembre2005,AvanquestSoftware respectait tousles«covenants»avecnotammentunratiodettes financièresnettes/fondspropresnégatif.
L’emprunt bancaire obtenu par Avanquest Publishing USAprévoitégalementdes «covenants»dont leprincipalest lemaintiend’un ratioactifcirculant/dettesCT (horsemprunts)supérieurà1.Au31décembre2005,AvanquestPublishingUSArespectaittousles«covenants»
Aucoursdel’exercicelesdettesontévoluécommesuit:
en €000MontAntS Au
�1/1�/04AuGMentAtionS reMbourSeMentS
VAriAtion périMètre/
VAriAtion chAnGe
MontAntS Au �1/1�/05
Empruntsauprèsd’établ.decrédit
7 �60 4 04� � 900 �98 8 800
Autresdettesfinancières 10 1 444 1 694 �60
Concoursbancairescourants
� � 0
Intérêtscourusnonéchus 48 1� 60
total 7 4�0 4 054 4 �46 1 99� 9 1�0
Lesdettesdontl’échéanceestàplusd’unans’élèventà8034K€.Cemontantcorrespondprincipalementauxéchéancesàplusd’unandesempruntscontractésparAvanquestSoftwareSAauprèsdesétablissementsdecrédit(4918K€),delapartieàplusd’unanducomplémentdeprixsurl’acquisitiondeVCommunicationsetdeMagnaways(2855K€)etdelapartieàplusd’unandesdettesfinancièresd’AvanquestPublishingUSA(260K€).
cArActériStiqueS DeS titreS éMiS ou DeS eMpruntS contrActéS
tAux fixe ou tAux VAriAble
MontAnt GlobAl DeS
liGneSechéAnceS
exiStence ou non De
couVertureS
Empruntsbancairesen€ taux variable 6,1 M€ �006 à �009 non
Empruntsbancairesen$ taux variable �,8 M$ �006 à �009 non
4.5. RisquesTechnologiquesAvanquest possède en propre la technologie et le savoir-fairedesesproduitsetservicesetnedépenddoncpasdesource externe. Avanquest considère que l’évolution destechnologiesestcorrectementappréhendéedanslesecteurdulogiciel,toutaumoinspourlestroisprochainesannées.
Lesrisquestechniquesliésauxlogicielssontpeuimportants.En effet, les logiciels vendus en OEM ou développés spé-cifiquement sont validés et approuvés par le client avant lamisesurlemarché.Parailleurspourlesproduitscomplexesdestinés aux entreprises, une période de test par le clientpotentielestprévueavantfinalisationdelavente.
Avanquest a la capacité de procéder en temps voulu aulancementdenouveauxproduitsrépondantàl’évolutiondestechnologiesetdesbesoinsdelaclientèle.
4.6. RisquesJuridiques,RisquesLiésàlaPropriétéIntellectuelleetIndustrielleEn matière de propriété intellectuelle sur ses logiciels etnotamment sur les créations de ses salariés, Avanquestbénéficie des dispositions de l’article L.113-9 du code delapropriété intellectuelle et de la section201duCodedesEtats-Unis. En application de celles-ci, l’ensemble desdroits patrimoniaux de propriété intellectuelle afférents auxcréations effectuées dans l’exercice de leurs fonctions parlessalariésdelasociétéestdévoluàl’employeur.Lorsdelanégociationetlarédactiondesescontratsclients,Avanquestattacheégalementunsoinparticulierdanslapréservationdesesdroitsenneprocédantnotammentqu’àdesconcessionslimitéesdedroitsdepropriétéintellectuelle.
Les logicielsd’AvanquestSoftwaresontdéposésauprèsdel’AgencedeProtectiondesProgrammes(APP)dansunsoucide préservation de ses droits et de lutte contre le piratageinformatique.
En matière de propriété industrielle, Avanquest dispose deplusde70marquesenregistréesetd’unnombreaumoinséquivalentdenomsdedomaine.Lesmarquesconsidéréescomme lesplus importantes sontdéposées sur l’ensembleduterritoireeuropéen,auxEtats-UnisetenAsie.Comptetenudu fort développement à l’international, Avanquest procèderégulièrementàl’extensiondudépôtdesesmarqueslesplusimportantesdanslesprincipauxpaysoùsontcommercialiséssesproduits.
Avanquest n’est pas exposé à des risques juridiquesspécifiques en dehors de ceux afférents à la propriétéintellectuelleetàsaresponsabilitéciviledemanièregénérale.Lesinformationsrelativesauxlitigessignificatifsauxquelleslasociété est exposée sontdétaillées à la sectionduprésentdocumentderéférence.
4.7. RisquesliésauxRessourcesHumainesAvanquest Software, comme ses concurrents, estdépendante de ses équipes de professionnels.Les embaucher et les garder peut se révéler difficile dansun contexte concurrentiel. Pourtant Avanquest a unturn-over assez faible et n’a pas de difficulté majeure pourattirerdenouveauxtalents.LadirectionduGroupeassocielamajorité de ses cadres et employés aux résultats del’entreprise par la mise en place d’un régime d’options desouscription d’actions. Ces schémas d’intéressement ontpourbutd’encourager,maisausside retenir etmotiver, lesdirigeants,cadresetemployésdessociétésduGroupe.
Chaque année, des augmentations générales sontaccordées,accompagnéesd’augmentationsindividuellesliéesàl’évolutiondesfonctions,àlaréalisationd’objectifsoupourrécompenserdesperformances.LesintéressementsetlaparticipationsontdégagésenfonctiondelaperformancedechacunedessociétésduGroupe.
4.8. RisquesIndustrielsetRisquesLiésàl’EnvironnementDufaitdelanaturedesonactivité,lasociétén’estpasoupeuexposéeàcetypederisques.
4.9. Assurances–CouverturedesRisquesLa société dispose de polices d’assurance, que ladirectionduGroupeconsidèreadéquates.Cespolices,etleuradéquation sont revues régulièrement et au minimum unefois par an. Avanquest Software SA a souscrit des policesassurant la couverture des pertes d’exploitation,les dommages aux biens et de la responsabilité civile(delasociétéetdesmandatairessociaux).Cespolicessontvalidéesparlecomitédedirection.
Le montant de la couverture perte d’exploitation s’élève à3,5M€(avecunefranchisede3joursdeperted’exploitation).Le montant des couvertures de dommages aux biens estplafonnéà2,5M€(avecunefranchisede2K€).Lesrisquesderesponsabilitéciviledelasociétésontcouvertsàhauteurde7,5M€(avecunefranchisede25K€).
Laprimeglobalepourcespolicesestd’environ52K€.Par ailleurs chacune des filiales du groupe souscritlocalement à des polices d’assurance adaptées à sesbesoinsetconformesauxobligationslégaleslocales.
Chapitre 4 -Facteursderisques Chapitre 4 -Facteursderisques
8 9
Chapitre 5 -Informationsconcernantl’émetteur
5.1. Histoireetévolutiondelasociété
5.1.1. Raisonsocialeetnomcommercial,siègesocialLadénominationde lasociétéestAvanquestSoftware,sesnomscommerciauxsont:Avanquest,BlueSquadetBVRPSoftware.Lesiègesociald’AvanquestSoftwareestsis:1bisrueCollange-92593LevalloisPerretCedex-FranceTéléphone:+33(0)141271970
5.1.2. FormejuridiqueSociété Anonyme au capital de 6.110.028 euros, régienotamment par les dispositions du livre II du Code decommerce relatif aux sociétés commerciales et auxgroupementsd’intérêtséconomiquesainsiqueparledécretn°67-236du23mars1967.
5.1.3. Registreducommerceetdessociétés–Coded’activitéLasociétéestimmatriculéeauregistreducommerceetdessociétés de Nanterre sous le n° B 329764625. Le coded’activitédelasociétéest722A.
5.1.4. Datedeconstitution,duréedevieLasociétéaétéconstituéele28mai1984pouruneduréede60ans,soitjusqu’au28mai2044.
5.1.5. ExercicesocialChaque exercice social a une durée d’une année,commençantle1erjanvieretfinissantle31décembre.
5.1.6. Objetsocial(article2desstatuts)L’article2desstatutsdéfinitl’objetdelasociétécommesuit:
•lacréationetlacommercialisationdelogicielsinformatiques;
•lafabricationetlecommercedetoutmatérielàvocationélectroniqueetinformatique;
•la prestation de tous services se rapportant aux activitésci-dessus;
•la participation de la société, par tous moyens, directe-ment ou indirectement, dans toutes opérations pouvantse rattacher à sonobjet par voiede créationde sociétés
nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titresou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création,d’acquisition,de location,depriseen location-gérancedetousfondsdecommerceouétablissements;
•laprise, l’acquisition, l’exploitationou lacessionde tousprocédésetbrevetsconcernantcesactivités.
Etgénéralement,toutesopérationsindustrielles,commerciales,financières,civiles,mobilièresouimmobilières,pouvantserattacherdirectement
5.1.7. Evènementsimportantsdansledéveloppementdel’activitéetlastratégiedelasociétéCréée en 1984 sous le nom de BVRP Software,Avanquest Software a pour vocation l’édition de logicielsprofessionnels grand public pour micro-ordinateurs de typePCetcompatible.
Dès 1987, Avanquest Software oriente son activité versledéveloppementdelogicielsdecommunication,unsecteurdont lesgrandséditeurssontabsents.AvanquestSoftwareest l’une des premières sociétés au monde à mettre sur lemarchéunlogicieldetélécopiepourmicro-ordinateurs.
AvanquestSoftwares’imposealorscommeleleaderfrançaisdu logicieldecommunication.Confrontéeen1990,commel’ensembledesentreprisesdusecteur,àune fortepressionsur lesprix,et fortede la renomméedesesproduitsetdesonavancetechnologique,AvanquestSoftwaredécidealorsderéorientersastratégieafind’ouvrirlemarchéleplusvastepossiblepourseslogiciels:
•en créant une gamme de produits très performante etcomplète destinée au grand public, diffusée à un prixattractifparlaventeendistribution,
•en créant une gamme de produits simplifiée, traduite endenombreuses languesetdestinéeà la venteenOEMàl’international.
Cette stratégie s’applique aujourd’hui aux nouvellesgammes de produits axées sur les technologies de latéléphoniemobile,leslogicielsdeproductivitéetleslogicielsutilitaires.
Au cours des années 2001 et 2002, Avanquest s’estrecentrée sur son cœur de métier, le logiciel, en cédantles activités du pôle multimédia («web agency») puis lesservices d’assistance technique («hot line») tout enélargissantsagammedeproduitsetenmettantenplaceunréseaudecommercialisationmondial.
L’objectif affiché est de devenir un leader mondial del’éditiondelogicielsenayantunerépartitionéquilibréeentreleslogicielsconçuseninterneetleslogicielsdéveloppéspardespartenairesexternes.
Cette stratégie a conduit le groupe à procéderrégulièrement à des acquisitions afin d’accélérer sacroissance et de compléter ses gammes produits et sacouverturegéographique.
Les principales opérations de croissance externe et decréationdefilialesontété:
•En1996,créationdeBVRPUSASoftwareInc.•Endécembre1998,acquisitiondelasociétéKommunicate
auRoyaume-Uni•En avril 2000, acquisition de la société Seattle Lab
auxEtats-Unis•En juillet 2000, acquisition de la société Vicomsoft au
Royaume-UnietauxEtats-Unis•Enmai2001,acquisitiondelasociétéABSoftenFrance•Enseptembre2001,acquisitionde lasociétéGuildsoftau
Royaume-Uni•En décembre 2002, acquisition de 51% du capital de la
sociétéElibriumLLCauxEtats-Unis•En octobre 2003, acquisition de la société MediaGold en
AllemagneetauRoyaume-Uni•En avril 2004, acquisition des 49% restants du capital
d’ElibriumLLC•Enjuin2004,acquisitiond’OutsourceenEspagne•Créationdébut2005d’AvanquestKoreaenCoréeduSud
etd’AvanquestChinaenChine•Enfévrier2005,acquisitiondelasociétéV-Communications
auxEtats-Unis•Enfévrier2005,acquisitiondelasociétéNetcommLtd,au
Royaume-Uni•En juillet 2005 acquisition de la société Dr Pott
WirtschaftsberatungGmbH(nomcommercialMagnaways)enAllemagne
•CréationenItalieenseptembre2005d’AvanquestItaliaS.r.l.•Création en 2005, en partenariat avec le groupe
SoftBankBB,d’unejoint-ventureauJaponbaptiséeAvan-questBB,détenueà51%parAvanquestSoftwareet49%parSoftBankBB
Le réseau de commercialisation est organisé par zonegéographique au travers des différentes filiales du Groupe,aujourd’hui réparties en France,Grande-Bretagne,Allemagne,Espagne, Italie,Etats-Unis,Chine,CoréeduSudet Japon.Chacuned’ellesestchargéedevendreà lafois les logicielsdéveloppésparAvanquestSoftwareetleslogicielsdéveloppéspardeséditeursexternes(modèledel’édition).
En parallèle de l’organisation par zone géographique, leGroupe a mis en place, début 2005, une organisation parlignedeproduitsafind’optimiserlesventesdesproduitsdontleGroupepossèdelapropriétéintellectuelle.Regroupésouslabannière«AvanquestSoftwareTechnology»troisdivisions«produits » ont été crééeschacuned’elles comprenant sapropreéquipedeR&Detcorrespondantàl’undessegmentsdemarchésurlequelleGroupedéveloppesonoffre.
•Ladivision«Mobilité»quigèrelagammeCommunication,Mobilitéetsans-fil,souslamarqueBVRP,
•La division «Productivité» qui gère la gamme Productivitédestinée aux petites et moyennes entreprises, sous lamarqueMySoftware,
•La division «Utilitaires» qui gère la gamme des logicielsUtilitairessouslamarqueVCOM.
Avec une telle expansion à l’international (87% du chiffred’affaires 2005 est réalisé hors de France), il était devenuessentield’unifierlenomdelasociété,desesfilialesetdesesactivités.C’est laraisonpour laquelle ladirectiondugroupea proposé à ses actionnaires de changer la raison socialede l’entreprise, devenue depuis le 1er juin 2005 AvanquestSoftware.
Legroupefédèreainsi l’ensembledesesactivitéssousunemarque globale et internationale, qui symbolise l’esprit deconquêtedel’entrepriseetsavolontéd’investirdenouveauxterritoiresgéographiquesettechnologiques.
5.2. Investissements
5.2.1. PrincipauxinvestissementsréalisésOutre les acquisitions et créations de filiales dont la listeest indiquée ci-dessus au paragraphe 5.1.7 les principauxinvestissements réalisés au cours des trois derniersexercices portent sur la recherche et développement.Le groupe Avanquest a renforcé significativement seseffortsenmatièrededéveloppementaucoursdesdernièresannées.En2005, lesdépensesdeR&D (nettesde laR&Dcapitalisée)ontreprésenté6,3M€encroissancede44%parrapportà2004.
Les frais de développement immobilisés en 2005 se sontélevésà2,2M€contre1,4M€en2004et1,0M€en2003.
Chapitre 5
Informations concernant l’émetteur
10 11
5.2.2. PrincipauxinvestissementsencoursLes principaux investissements en-cours portent ànouveau sur le renforcement des capacités de recherchedéveloppementdugroupe.LesdépensesdeR&Ddevraientdépasserles8Meen2006répartiesentrelaFrance(40%)lesEtats-Unis(45%)etlaChine(15%).
5.2.3. PrincipauxinvestissementsplanifiésIln’existepasaujourduprésentdocumentd’investissementplanifiépour lequel lesorganesdedirectionduGroupeontdéjàprisdesengagementsfermes
Chapitre 5 -Informationsconcernantl’émetteur
6.1.PrincipalesactivitésLeGroupeAvanquestSoftwareestàlafoisundéveloppeuretunéditeurdelogiciels.LesproduitsdéveloppésparlegroupesontgérésparladivisionAvanquestSoftwareTechnologyetcouvrent3familles: lamobilité, lesutilitaireset lesoutilsdeproductivité.
6.1.1. Développementdeslogiciels–AvanquestSoftwareTechnology
6.1.1.1. Communication/Mobilité
La gamme Communication a été lancée dès 1995, avecle logiciel WinPhone®, devenu Classic PhoneTools® pourle marché mondial. Ce best-seller de la communicationvendudepuisàplusde50millionsd’utilisateurspermetauxprofessionnels et particuliers de s’affranchir des multipleséquipementsqui«encombraient»leurbureauetleursdéplace-ments.LagammePhoneTools®transformeunmicro-ordinateur,associéàunmodem,enunoutilcompletdecommunication:fax,téléphone,répondeur,visioconférence,Minitel,e-mail…
Déclinésousdifférentsproduits,traduitsenplusde26langues,cettegammerépondauxexigencesdesprofessionnelsavecdesversionsdédiéesàlatélécopieetaumailingfax–FaxTools®etWinFax®eXPert–etunesuitecomplètedecommunicationWinPhone®eXPert.
Fort de son succès dans les logiciels de communication,Avanquest a investi il y a plus de 5 ans le domaine deslogiciels destinés aux utilisateurs nomades. Le dévelop-pementtrèsrapidedestéléphonesportablesdepuisquelquesannées (1,3 milliard de personnes dans le monde utilisentuntéléphoneportableplaçantcetoutilaupremierrangdesventesmondialesdeproduitsélectroniques)validecechoixstratégique. Répondant à un fort engouement pour lestéléphones de nouvelle génération, Avanquest Softwarepropose désormais une palette d’outils pour doter lesnomadesdevéritablesbureauxmobiles.
-MobilePhoneTools®,leproduitphared’Avanquest,permetune meilleure communication entre les téléphones mobileset les ordinateurs. Face à l’accroissement de la puissanceinformatique des téléphones mobiles, Mobile PhoneToolsne cesse d’améliorer l’utilisation de l’informatique mobile :par lasynchronisationdesdonnées, lagestiondes fichiers,lacréationdesonneries,l’éditiond’images,devidéosmobiles...
- Mobile Media Studio, logiciel PC de création de sonneries,photos et vidéos pour téléphones mobiles compatibleà la fois avec les téléphones mp3/HiFi et les téléphonespolyphoniques,MobileMediaStudioestcomposéde3outils:
•unéditeurmusicalpourconcevoirdessonneriesoriginales,
•unéditeurd’imagespourpersonnalisersesfondsd’écran,
•unbancdemontagepourréaliserdesvidéospourlesmobiles.
Chapitre 6
Aperçu des activités
1� 1�
organisation efficace et fiable pour la distribution de leurslogiciels.Enfonctiondesbesoinsdechaquepartenaire,ilpeutprendre en charge tout ou partie d’un lancement produit :vente,marketing,conditionnement,production,assemblage,stockageettransport,servicesd’assistancetechnique.
Lacapacitéd’AvanquestPublishingàcréerdesprogrammespersonnalisés permet à la fois de diminuer les risques despartenairesdéveloppeurs,etde réduire les tempsd’évalua-tion des acheteurs. Les relations entre les développeurs etlespartenairesdesréseauxdedistribution locauxsontainsimeilleures,cequisetraduitdirectementparunaccroissementdesventessurtouslescanaux.
Avanquest Publishing vend plus de 20 millions d’unitéschaqueannéeàl’échelleplanétaire,confirmantainsilebien-fondédelastratégiede«GlobalSoftwarePublishing».
6.1.3. RépartitionparcanauxdedistributionLa stratégie du Groupe Avanquest Software est d’adressersur chaque territoire l’ensemble des canaux de distributionquesontl’OEM,leRetail,lesventesdelicencesauxentreprisesetlecommerceélectronique.
6.1.3.1. LesventesOEMLes ventes de logiciels que réalise le Groupe par ce canalproviennentd’accordsOEM(OriginalEquipmentManufacturer)conclusaveclesgrandsopérateursdetéléphoniemobile,desfabricantsdemicro-ordinateurs,d’assistantspersonnels,detéléphoniemobileoudepériphériquesetaccessoiresmobiles.Leslogicielssonticiintégrésauxmatérielsdesconstructeurspourlesrendreplusconviviauxouleurapporterdenouvellesfonctionnalités.
Intégrésaux téléphonesportables,auxassistantspersonnelsou aux cartes PC Bluetooth™ les logiciels BVRP MobilePhoneTools®etPocketPhoneTools®donnentà l’utilisateurunaccès Internetrapide, luipermettentd’envoyerplusfaci-lementdesSMSoudegérersescontacts,pourneciterquequelquesunesdeleursfonctionnalités.
L’objectifestdefaciliterlaconnexion,etd’offrirenquelquesclics, de manière conviviale et intuitive, toute une paletted’outilsdecommunication.Lesuccèsauprèsdesgéantsdel’informatiqueoudes télécommunicationsprovient aussi dufaitqueleslogicielsAvanquestsontlocalisésettraduits,pourcertainsen30langues.
Lessolutionsdediagnosticetd’auto-réparationvontégalementen ce sens. Le Groupe propose à ses partenaires OEM deréduire leurs coûts de support et de maintenance en inté-grant,dans leursmatérielsPCou réseau,desproduits telsqueModemHelper,ModemMedic,ModemXpert®ouLanWizard®. En réduisant les appels au support technique et
les retours de matériels injustifiés, en identifiant l’origine duproblème technique, ou en restaurant des fichiers endom-magés,ilsgénèrentd’importanteséconomiespourleconstruc-teuretengendrentuneplusgrandesatisfactionclient.
LesactivitésOEMd’AvanquestSoftwarereprésententenviron27%desonchiffred’affairesLogiciels,encroissancedeprèsde30%en2005.
Laqualitéetl’universalitédeslogicielsAvanquestontconquislesgrandsnomsde l’informatiqueetdes télécommunications:Dell Computer, Motorola, Hewlett Packard, Intel, FranceTelecom, Bouygues Télécom, British Telecom, Blueway,Conexant, Fuijitsu-Siemens, Lexmark, Mitsubishi, Netgear,Novatel Wireless, Optimus, Opticom Communications,PackardBell,Philips,Sagem,USRobotics,…
6.1.3.2. Laventeauxréseauxdedistribution(Retail)etauxentreprisesAvanquestSoftwareesttrèsprésentendistributionsurtousles marchés principaux avec notamment des positions trèsfortesauxEtats-Unis,auRoyaumeUni,enAllemagneetenFrance.Les ventes sont réaliséesdirectement auprèsde lagrandedistribution (WalMart,Auchan…),desmulti spécialistes(FNAC, PC World, Office Depot, Comp USA, Staples...) oudesdistributeursspécialisés(Ingram,TechData,Koch…).
Avanquestapoursuiviactivementcetteannéeledéveloppementdesesréseauxdeventeavecunrenforcementdesoncatalogueproduitsgrâceàlasignaturedenombreuxaccordsd’éditionetl’ouverturedenouvellesfilialesenItalieetauJapon.
L’activité « retail » est la seule connaissant une saisonnalitémarquée,lederniertrimestrereprésentanttraditionnellemententre 28 et 32% des ventes annuelles. Elle a représentéenviron 41% des ventes en 2005, tandis que la vente delicencesauxentreprisesareprésenté23%desventes.
6.1.3.3. Lecommerceélectronique(E-commerce)L’activité e-commerce est soutenue par l’explosion desconnexions haut-débit et la forte croissance du nombre deconsommateurs convaincus par les nombreux avantagesqu’offrel’achatenligne.Convaincudel’énormepotentielducommerceélectronique,Avanquestadéveloppéuneexper-tisedanscedomainedepuisplusieursannées
Identifié comme un axe stratégique de développement, lesinvestissements ont été renforcés en 2005 avec commeobjectifàtermed’atteindre20%desventesdugroupe.AceteffetAvanquestaannoncéaumoisdemars2005,lelance-mentd’AvanquestOnlinesonsiteinternationaldeventesenligne.Basée sur uneplateformedecommerceélectroniquedéveloppéeeninterne,ets’appuyantsur16sites,AvanquestOnlineoffredésormaisàlavente,souslaformed’uncatalogue
Chapitre 6 -AperçudesactivitésChapitre 6 -Aperçudesactivités
L’utilisateurpeutainsipersonnalisersonmobileàpartirdeCDAudio,demp3ouencoredesespropresphotosetvidéos.
-MobileMediaManager,solutioninnovantedeconvergenceentrePCetmobileutilisant latechnologieOTA(overtheair)permet aux utilisateurs de transférer, en toute sécurité, ducontenumultimédiaverslestéléphonesmobiles.
- Dernier produit en date de la gamme mobilité, BVRPConnection Manager, le logiciel de connectivité universelledéveloppé par Avanquest, permet aux utilisateurs de seconnecter automatiquement au meilleur réseau disponible.Ilorganiseetgèretouteslesconnexions,qu’ellessoientWiFi,cellulaire,enlignecommutée,EthernetetmêmeBluetooth.
6.1.1.2. UtilitairesLegroupeAvanquestarenforcésagammedeproduitsdits« utilitaires » avec l’acquisition au mois de février 2005de la société V Communications Inc. éditeur de la gammed’utilitairesbest-sellerscomprenant,entreautres,deslogicielsfréquemmentpriméscommeSystemSuite™,Fix-ItUtilities™,AutoSave,RecoveryCommanderouWebEasyProfessional.
Les logiciels de sécurité de VCOM, tels que System-Suite, Fix-It Utilities, AutoSave, Recovery Commander ouSecurErase, permettent aux utilisateurs de protéger leursordinateurs grâce à des fonctionnalités anti-virus, pare-feu,anti-spam,etpardesoutilsdediagnostic,derécupérationdesdonnées,oudesuppressiontotaledesdonnéesdudisque...
LagammedeVCOMcomprendégalementdes logicielsdedéveloppementdesitewebetdegestiondefichierscommeWYSIWYG(«WhatYouSeeIsWhatYouGet»),incluantWebEasyProfessional,PowerDeskProetMediaEasy.
Enmatièred’utilitairesdegestiondessystèmesd’exploitationetdesdisques,Avanquestproposedessolutionspourlancerrapidement et de manière sécurisée plusieurs systèmesd’exploitationetgérerlemulti-partionnementdeslecteursdedisquesdurs,avecleslogicielsSystemCommander,PartitionCommanderetCopyCommander.
La gamme de VCOM comprend aussi le logiciel AutoSavequipermetderéaliserdessauvegardesautomatiquesetnon-intrusives,etFinalBid,unoutildegestionautomatiquedesenchèressurInternetpourfinaliserl’achatenligneauderniermomentetaumeilleurprix.
6.1.1.3. ProductivitéChaqueannée,plusd’undemi-milliondepetitesentreprisessontcréées.Auniveaumondial,onrecenseprèsde40mil-lions d’entreprises de moins de 100 salariés, qui représen-tent environ 90% des employeurs. Avanquest Software aconscience que ce secteur, en pleine expansion, a besoinde solutions efficaces pour rester compétitif. En acquérant
Elibriumen2002,aujourd’huiAvanquestPublishingUSA,leGroupeestégalementdevenupropriétairedeMySoftware,la gamme de logiciels de productivité bureautique. Celle-cirépond pleinement aux besoins des petites entreprises,etplusde10millionsdeclientsl’ontdéjàchoisie.
LesproduitsMySoftwarepermettentauxgérantsdespetitesentreprisesdegagnerdutempsetdel’argentenoffrantdesoutilsfacilesàutiliseretconviviaux,pourcommuniqueravecleurs clients, organiser et suivre leurs produits, créer leursdocumentationsmarketingougérerleursfinances.LagammedeproduitsMySoftwares’estencorerenforcéeaudébutdel’année2006aveclelancementdelagammeGestiond’Entre-priseoffrantunesuiteintégréeetmodulaireàdestinationdesPMEquipermetdegérer l’ensembledes fonctionsachats,ventes,administratives,comptablesetfinancières
6.1.2. Editiondelogiciels–AvanquestPublishingAvanquest Publishing, réseau formé par l’ensemble desfilialesdecommercialisationdugroupe, apour vocationdecommercialiser les logiciels développés au sein du groupemais aussi d’offrir à des éditeurs ou développeurs tiers,la commercialisation de leurs produits dans tous les territoiresoù legroupeestprésent,au traversde tous lescanauxdedistribution et segments de marché que ce soit la vente deboitesdanslesréseauxdedistributionclassiques(grossistes,multi-spécialistes,VPC,grandedistribution...),laventedelicencesauprès des entreprises ou la vente en téléchargementsurInternet.
Aceteffet,Avanquestmetàladispositiondesespartenaireséditeursoudéveloppeurssonexpertiseenmatièredetraduction,localisationdelogiciel,sonexpertisemarketingdanslecadrede la mise en place de l’ensemble des outils liés à lacommercialisationdesproduits(delaréalisationdesboitesaupositionnementduproduit).
AvanquestPublishingest implantédirectementsur lesgrandsmarchésmondiauxdulogicielquecesoitauxUSA(AvanquestPublishing USA Inc.), au Royaume-Uni (Avanquest UK), enAllemagne (Avanquest Deutschland), en France (AvanquestFrance), en Italie (Avanquest Italia), en Espagne (AvanquestIbérica) et désormais au Japon en partenariat avec SoftBankBB (Avanquest BB). Ce réseau couvre ainsi plus de 15 000pointsdeventeet90%desmarchésoùlaventedelogicielsestdéveloppée.
Avec des équipes expérimentées, déployées mondialementet travaillant en 26 langues, Avanquest Publishing est enmesure de pénétrer rapidement les nouveaux marchés, pourle compte des divisions logicielles du Groupe ou d’éditeurspartenairestiers.
Avanquest Publishing offre à ses partenaires éditeurs une
14 15
D’abord vendus aux Etats-Unis au travers des plus grandsréseaux de distribution et sur le web, les produits MySoftwaresont commercialisés depuis 2006 au Royaume-Uni et enFrance,etbientôtenItalie,enAllemagneetenEspagne.Lesdifférencesrégionalesentermesderéglementationsfinanciè-res, de monnaies, de comportement d’achat et de culture,fontquelesmarchésdesPMEdechaquerégiondumondedoivent être adressés différemment. La force d’AvanquestrésidedanslefaitquechacunedesesfilialesauxEtats-Unis,auRoyaume-Uni,enFrance,enAllemagne,enItalie,enChineetauJaponapportesonexpériencelocalepouradresserlestendancesetlesdemandesspécifiquesdumarché.
L’utilisation d’applications financières permet d’obtenir, dela façon la plus précise possible, une situation financièrede la société alorsque lamoitiédes sociétésdemoinsde100 salariés utilisent encore des tableurs, un papier et uncrayon pour établir leurs résultats financiers. La force desproduits MySoftware est de constituer une première étapepour les sociétés passant d’un système manuel à unesolutionplusadaptéepourdestâchestellesquelafacturation,l’écritureetlacomptabilité.EncomplémentdesproduitsMyInvoices&EstimatesDeluxe,ChecksoftetBookKeeper,lelo-gicielSmallBusinessPro inclutdesmodulespermettantdegérer lacomptabilité, l’inventaire, lesbasesclients, les tran-sactionsdespointsdeventes,lasynchronisationdesrelevésbancaires, le businessplanning, lesprévisions et la facturation.Avec le logiciel Small Business Pro, Avanquest pénètre lemarchédelacomptabilitéquireprésenteaujourd’hui400millionsdedollarsetquidevraitatteindre500millionsdedollarsd’ici2008(sourceGartner).
AveclelancementdecesproduitsauxEtats-UnisetenEuropeen2006,Avanquestentendfournirlaseulelignedeproduitsquioffreà la fois lesoutilsadressant les tâchesspécifiquesauxPMEetenmêmetempsunsystèmedegestiond’entre-prisecompletquiaccompagneralacroissancedesPME.
6.2.3. MarchédeslogicielsutilitairesLe marché des utilitaires, adressé par le GroupeAvanquestSoftwaresouslamarqueVCOM,sediviseenquatrefamillesdeproduits:leslogicielsdesécurité,demaintenancesystème,desauvegardededonnéesetdedesignweb.
La gamme sécurité VCOM se compose principalementdes deux logiciels SystemSuite™ Professional et Fix-ItUtilities™Professional.SystemSuite™comprendunanti-virus,un anti-spyware, un anti-spam et un firewall ainsi que desoutils de diagnostic. Fix-It Utilities™, qui offre des outils deprotection et de diagnostic, représente plus de 60% dumarché de maintenance système américain, en crois-sance de 10% par rapport à 2004 en terme de revenusetdeplusde5%envolume(sourceNPD),pourunmarchéreprésentant plus de 4,6 M$ et plus de 52,9 M$ pour lessuitesdemaintenancesystème.
Le segment des logiciels permettant la sauvegarde,le transfertdedonnéeset lapartitionestunmarché récentimportant, adressépar lagammeVCOMau traversde sesproduits Partition Commander®, Copy Commander™,System Commander® et SecurErase™. Le marché deslogiciels de partitionnement représentait sur le territoireaméricainen2005plusde3,2M$(sourceNPD),leslogicielsVCOMreprésentantprèsde20%decemarché.
Lemarchéaméricaindudesignwebconnaît un léger recul(-13%parrapportà2004,sourceRetailUSASales).VCOMgagnedu terrain représentant25%decemarchéen2005,contre23%en2004,notammentavecsonlogicielWebEasyProfessional.
Les principaux concurrents de VCOM sur le marché desutilitaires sont DreamCatcher Interactive, Iolo Technologies,Macromedia,Namo InteractiveouencoreSymantec,aucund’euxnéanmoinsn’opérantsurl’ensembledessegmentsoùsepositionneVCOM.
Chapitre 6 -AperçudesactivitésChapitre 6 -Aperçudesactivités
unifié, l’ensemble des logiciels édités par Avanquest. Celancement s’est accompagné de la mise en place d’unedivision spécifique dédiée au commerce électronique et unrenforcementsignificatifdeséquipescommercialesetmarketingspécialisées.
SuiteaurachatdeMagnaways,concepteurdusitedeventesenligneallemandBlitzBoxdestinéauxinternautesconstam-ment à l’affut des dernières nouveautés à prix attractifs,Avanquest a décliné dans les différents pays ce conceptinnovant sous la marque BlueSquad. Ces sites permettentdedisposerenavant-premièred’uncatalogueconstammentrenouvelé,combinéàdesoffrespromotionnellespermanentes.
Lesventesene-commerceont représenté10%desventesde logiciels du groupe en 2005, triplant ainsi en valeur parrapportà2004.
6.2. Principauxmarchés
6.2.1. MarchédeslogicielsdecommunicationetmobilitéLes logicielsdecommunicationetdemobilitéde lamarqueBVRP sont destinés à optimiser la communication, que cesoit pour envoyer un fax depuis un ordinateur portable, ouétabliruneconnexionsansfilentreunordinateurportableetuntéléphonesanseffort.Leslogicielsdesynchronisation,desauvegarde,demultimédiaoudeconnexionsontdestinésàêtreutilisésavecdesPCetdestéléphonesmobilesetsontvendusautraversdescanauxdeventeprincipaux:leweb,leretail,lesréseauxderevendeursetlesaccordsOEM.
Le marché de la mobilité, auquel s’adressent les logicielsdecommunicationd’AvanquestSoftware, est enconstantecroissance depuis plusieurs années grâce à une réductiondescoûtsd’équipementetàuneévolutiontechnologiquetoujoursplus rapide ainsi qu’à une baisse du prix de composantsinformatiques.Gartnerestimeque812millionsdeterminauxmobilesontétévendusen2005,grâceàunefortecroissancesurtouslesterritoires.Ilsestimentquelesventesatteindront896,7 millions d’unités en 2006 et dépasseront le milliardd’unitésen2008.
Deplusenplusdepersonnesutilisantdesterminauxmobiles,aussi bien àdes finsprofessionnellesquepersonnelles, lesdéveloppeursdelogicielsdoiventproposerdessolutionsinté-gréesquipermettentauxutilisateursdeconnecterleurstermi-nauxensembleetd’améliorerlescapacitésdeleurmatériel.
LesapplicationstellesqueMobilePhoneToolsrépondentauxbesoins de ce nombre croissant d’utilisateurs, leur permet-tantainsidecommuniquerefficacement,oùqu’ilssoient,autravers de leurs outils de communications préférés (email,SMS,etc.)ainsiquedesynchroniserleurscontactsentreleur
téléphonemobileetleurordinateurportable.Lesoutilsoffertspar lesopérateurstéléphoniquesavec leursterminauxétantdeplusenplusrépandus,Avanquestrépondauxbesoinsdesutilisateursencréantdenouveauxoutilssimplifiantlasauve-gardededonnées,nonseulementenconnexionlocalemaiségalementenOTA(Over-the-Air).
En 2005, en réponse à la portabilité croissante dumatérielnumérique,etplusparticulièrementà l’explosiondessonneries pour téléphones portables, Avanquest a lancéson logiciel innovant Ringtone Media Studio, destiné auxutilisateurs de sonneries de tous âges. Prévoyant la crois-sanceimportantedesventesdetéléphones-appareilsphotos,(selonGartnerDataquest,lestéléphones-appareilsphotosontreprésenté20%desventesdecombinésenAmériqueduNorden2004etcechiffredevraitatteindre70%en2008),enplusdumodulesonneries,Avanquestaajoutéàsonlogiciel lapossi-bilitépour lesutilisateursdecréer leurproprepapier-peintetleursvidéosenutilisantleursimagesetleurssonspersonnels.
Aveclamultiplicationdesconnexionsréseaux(WiFi,cellulaire,3G,etc.)Avanquestsepositionnenaturellementcommeunacteur majeur et adresse ce marché en lançant ConnectionManager, un logiciel qui permet aux utilisateurs et auxentreprises de se connecter partout à n’importe quel typede réseau. Les principaux concurrents d’Avanquest Softwaresur le marché des logiciels de synchronisation PC pourtéléphonesmobilesontSmithMicro,FutureDial,SusteenetMobile Action ainsi que certains fabricants de téléphonesmobiles qui développent eux-mêmes leurs applicationspour lesassocierà leursproduits.Onpeutnoterégalementlaprésenced’éditeurseuropéensdepetitetaille,commeparexempleRTEenFrance.
Les concurrents d’Avanquest Software sur le marchédes outils de connexion réseau sont : PCTel, Diginext,BirdStepouencoreFunkSoftwareetMeetingHousesociétésspécialiséesdanslasécurité.
6.2.2. MarchédeslogicielsdeproductivitéPour certaines petites entreprises, les logiciels qu’ellesutilisent pour démarrer, rester organisées et croître sont aussiimportantsque leserviceou leproduitqu’ellesvendent.Avecplusde40millionsdepetitesentreprisesauniveaumondial,leursbesoinsenmatièredetechnologievarienténormémentselonleuractivité,leurtaille,leurbudgetetleurlocalisation,maisellesontlemêmebesoind’utiliserefficacementleurtempsetleurargent.
Les produits de la marque MySoftware consistent endes outils faciles d’utilisation et répondant à des besoinsspécifiques, permettant d’aider ces entreprises à com-muniquer avec leurs clients, de gérer leurs finances et demaintenirunebasededonnéesàjour.
16 17
Chapitre 7 - Organigramme
7.2. Organigrammefonctionnel
bruno Vanryb Président Directeur Général Fondateur
roger politis Directeur Général Fondateur
thierry bonnefoi Directeur Administratif et Financier
Avanquest publishing
uSA : christina Seelye Président & CEO
Avanquest Publishing USA
Allemagne : Andy Goldstein Directeur Général
Avanquest Deutschland
uK : chris thompson Directeur Général
Avanquest UK
france : fabrice le camus Directeur Général Avanquest France
espagne : Jolyon ostrick Directeur Général Avanquest Ibérica
italie : paolo caletti Directeur Général Avanquest Italia
Japon : Yosuke ito Directeur Général
Avanquest BB
Avanquest Software technology
bob langPrésident
Mobilité : bob langPrésident Division
Mobilité & CommunicationPrésident d’Avanquest Software USA
utilitaires : frank van GilluwePrésident, Division Utilitaires
productivité : Anne AndersonDirecteur Exécutif, Division Productivité
oeM Division
David WrightPrésident
Division OEM
Web Division
fabrice le camusDirecteur Exécutif
Division Web
7.3. Relationsmère-filialesLesactivitésde rechercheetdéveloppementsontassuréespardifférentesentitésdugroupe.Dans lecasdesproduitsdecommunicationetmobilitéellessontassuréespour l’es-sentielpar leséquipesd’AvanquestSoftwareSA, lamaisonmère.LesfilialesvendantlesproduitsdéveloppésAvanquestSoftware reversent donc des royalties proportionnelles aumontantdesventes.
ParailleursAvanquestSoftwareamisenplacedesconven-tionsdetrésorerieavecchacunedesfilialesafindefinancer,si nécessaire, leursbesoinsen fondsde roulement et leursinvestissements. Enfin, suite au regroupement sur le mêmesite de toutes les activités françaises, Avanquest Software
assurepour lecompted’AvanquestFrancediversespresta-tionsadministrativestellesquelatenuedelacomptabilité,lapayeoulesecrétariatjuridique.Cesprestationssontfaitesàdesconditionsnormalesdemarchéetfontl’objetsoitd’unefacturationmensuelleforfaitairerévisable,soitd’unerefactu-rationàhauteurdescoûtssupportésparAvanquestSoftwareet imputables à Avanquest France. De même, AvanquestSoftware a conclu de convention de prestation de servicesavecsesfilialescoréenneetchinoiseautitredesquellescesdernièresrefacturentàAvanquestSoftwaretoutoupartiedeleursfraisdefonctionnement.
Avanquest bb K.KTokyo Shiodome Building, 1-9-1, Higashi-shinbashi, Minato-ku
Tokyo, 105-7304 – Japon
Avanquest france S.A1bis rue Collange
92300 Levallois Perret - France
Avanquest uK ltdSheridan House – 40-43 Jewry Street
Winchester – SO23 8RY – Royaume Uni
Avanquest Deutschland GmbhSckellstrasse 6
81667 Munich – Allemagne
Avanquest ibérica S.lC/Perù 6, Edificio Twin Golf - Bloque B, Planta 2°, Oficina 4
28290 Las Matas (Madrid) – Espagne
Avanquest italia SrlVia A. De Togni 7
20123 (MI) Milan - Italie
Avanquest Korea ltd22 F Hanwha Building - 23-5 Yoido, Yeongdeungpo
Seoul – Corée du Sud
Avanquest china ltdRoom 1201, HuiTong Building, 569# East JinLing Road,
Shanghai 200021 – Chine
Avanquest America inc.2711 Centerville Road
Wilmington – DE 19808 – USA
Avanquest publishing uSA inc.7031 Koll Center Parkway – Suite 150
Pleasanton – CA 94566 – USA
Avanquest Software uSA inc.1333 W. 120th Avenue
Westminster – CO 80234 – USA
51%
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100%
100%
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100%
100%
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100%
7.1. Organigrammejuridique
Chapitre 7
Organigramme
Avanquest Software S.A1bis rue Collange
92300 Levallois Perret – France
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8.1. ImmobilisationscorporellesLeGroupeAvanquestSoftwareapourseulesimmobilisationscorporelles des agencements, installations et du matérielinformatique.
Latotalitédeslocauxdesfilialesestlouée.Iln’existepasdechargeendehorsdesloyersetdeschargeslocatives.
8.2. QuestionsenvironnementalesL’activité d’Avanquest Software n’est pas par naturesoumise à des questions environnementales. Celles-ci nepeuvent donc pas influencer l’utilisation par la société deses immobilisations corporelles qui sont en tout état decause peu significatives et non exposées aux facteursenvironnementaux.
PrésentationdesprincipalesfilialesFrance :lesactivitésfrançaisessontréaliséesautraversdedeuxsociétésbaséesàLevalloisPerret, au siègesocialde la société.Avanquest France (anciennement AB Soft),société acquise en mai 2001, localise et commercialiseune largegammede logiciels à traversun vaste réseaudedistribution : multi-spécialistes, VPCistes, revendeurs,grossistes ou chaînistes. Outre les produits d’AvanquestSoftware, Avanquest France édite également en FranceACDSeeTM, levisualisateurd’images,Winzip®,leleaderdesoutilsdecompression,lagammed’utilitairesVCom,PCcillindeTrendMicroouMonarch,l’outild’extractiondedonnées.
Les équipes d’Avanquest Software SA assurentprincipalementlesventesenOEMpourleterritoireeuropéenainsi que les ventespar le biais du commerce électroniquepour laFranceet lespaysoù legroupenedisposepasdefiliales. En incluant les équipes administratives et derecherche et développement, le Groupe Avanquest emploie124collaborateursenFrance.
Royaume-Uni : la filialeAvanquest UKaété forméeen2004 en fusionnant les quatre sociétés anglaises acquisesdepuis 1998. La société couvre l’ensemble des canaux decommercialisation, s’adressant à la fois aux grands comp-tes, auxPMEet auxparticuliers. Lesaspects techniquesde laplateformedecommerceélectroniquesontégalementgérés par les équipes anglaises. Avanquest UK emploie75personnes.
Etats-Unis : Avanquest Publishing USA (regroupant lesactivitésdessociétésElibriumLLCetVCommunicationsInc.),filiale d’Avanquest depuis 2002 (Elibrium) et 2005 (VCom-munications), basée à Pleasanton en Californie représenteAvanquestauxEtats-UnispourlemarchéRetailetWebauprèsde plus de 10 000 magasins informatiques dont Wal Mart,Staples, Office Depot… Les équipes de R&D des gammesUtilitairesetProductivitésontégalementbaséesàPleasanton.
La société Avanquest Software USA, basée à Denver,Coloradoetfondéeen1996sechargeprincipalementdelamisesurlemarchéaméricaindeslogicielsdugroupeviadesaccordsOEM.ElleemploieégalementunepartiedeséquipesdeR&Ddeladivisionmobilité.
Au total, les effectifs américains du Groupe Avanquestreprésententdésormais114collaborateurs.
Allemagne : Avanquest Deutschland regroupe lesactivités des sociétés MediaGold (acquise en 2003) etMagnaways(acquiseen2005).LasociétécommercialiseenAllemagne l’ensemble de l’offre produits du groupe sur lescanaux retail, commerce électronique et ventes auxentreprises.Lasociétéemploie11personnes.
Espagne : Avanquest Ibérica a été créée au mois dejuin2004eta racheté le fondsdecommercede lasociétéOutsource S.L. Avanquest Ibérica commercialise sur lesterritoires espagnol et portugais l’ensemble de l’offre dugroupesurlescanauxretail,commerceélectroniqueetventesauxentreprises.Lasociétéemploie4personnes.
Italie : Avanquest Italia,crééeenseptembre2005,estdotée d’une équipe de 3 collaborateurs bénéficiant d’unegrande expérience dans l’édition de logiciels en Italie.Avanquest Italia, dispose d’un réseau de partenaires établidurant ces dernières années, ainsi que d’un catalogue deproduitsdéclinésdanslestroisprincipalescatégorieslogicielsduGroupe:Mobilité,UtilitairesetProductivité.
Chine : Avanquest China est implanté à Shanghai etemploie 47 collaborateurs. Avanquest China est composéed’uncentredeR&Detd’uneéquipecommerciale.CommeAvanquestKorea,AvanquestChinasesitueàproximitédesmarchés-pharesdel’Asie.
Corée du Sud : Avanquest Korea, filiale commer-ciale d’Avanquest Software créée en février 2005, compte2collaborateurs.AvanquestKoreaestimplantéeàSéouloùsontnotammentétablislesplusgrandsfabricantsasiatiquesdemobilesetàproximitéducentredeR&Dd’AvanquestsituéàShanghai.
Japon : Avanquest BB, créée en décembre 2005,est une joint venture entre Avanquest Software (quidétient51%ducapital)etSoftBankBB(49%).ImplantéeàTokyo, Avanquest BB a pour double vocation de mettre àdisposition des utilisateurs japonais les logiciels les plusinnovants du marché mondial, édités et développés parAvanquest et de proposer aux utilisateurs du monde entierleslogicielsjaponaislesplusnovateurs,parlebiaisdesfilialesAvanquestbaséesauxEtats-Unis,enEuropeetenAsie.
Chapitre 7 - Organigramme
Chapitre 8
Propriétés immobilières, usines et équipements
�0 �1
Nousvousprionsdebienvouloirvousreporterauxparagraphes4.9et5.1desannexesconsolidées.9.1. SituationFinancièreLeGroupeAvanquestSoftwareafficheunenouvelleprogres-sionrecord,enregistrantsonhuitièmesemestreconsécutifdecroissance avec un chiffre d’affaires annuel de 70,6 M€, enhaussede24%.Le résultatd’exploitations’établità9,0M€
(12,8%duchiffred’affaires),soit lehautde la fourchettedesprévisions,enprogressionde35%parrapportà2004.
L’année 2005 a été particulièrement active avec la mise enplace d’investissements significatifs destinés à préparer lacroissancedesannéesfutures:
• Acquisitionsdudéveloppeuraméricainde logicielsutilitairesVCommunicationsetduspécialisteallemanddue-commerceMagnaways.
• Ouverture de filiales en Italie, en Chine, en Corée et auJapon,avecpourcettedernièreunaccorddepartenariatavecSoftBank BB, leader de la distribution de logiciels auJapon,accordquiapermislacréationd’AvanquestBB,filialecommunedétenueà51%parAvanquest.
• Mise en place d’une nouvelle organisation destinée àrenforcer les gammes de logiciels développées en interneetparconséquent lapropriété intellectuelledugroupe.LeslogicielsdéveloppésparAvanquestsontdésormaisgéréspartroisdivisions«produits»:Mobilité,ProductivitéetUtilitaires.Cesdivisionss’appuientsurdeséquipesderecherche-déve-loppementsignificativementrenforcéesnotammentenChineoù45 ingénieurssontdorénavantemployésparAvanquestChinaàShanghai.
• Enfin une stratégie très offensive sur le web s’estprogressivement mise en place avec le lancement mondiald’AvanquestOnlineetdeBlueSquad,quioffrentàlaventeetautéléchargement,surlaplateformetechnologiquedugroupeetautraversde16sitescouvranttouslesterritoires,l’ensembledeslogicielséditésparAvanquest.
Lechiffred’affairesannuel2005quiprogressede23,8%(+11%endonnéespro forma),est logiquement tirépar la très fortecroissancede l’activitéLogiciels,cœurdemétierduGroupe,enhaussede32,4%.
Cette croissance est le fruit d’une forte progressionde chacun des canaux de commercialisation, démon-trant ainsi le bien-fondé de la stratégie multi-territoires etmulticanauxduGroupe:
• L’activitéOEMafficheunehaussedesesventesde30%à16M€,grâceausuccèsdelagammeMobilité;
• Les ventes du commerce électronique triplent en valeur,atteignantainsil’objectifannoncéde10%desventeslogicielscontre4%en2004;
• L’activitéRetailcontribueégalementàcettecroissance,avecdesventesenprogressionde22%surl’année.
9.2. Résultatd’exploitationHausse continue de la profitabilité
Le déploiement de la stratégie s’est accompagné d’uneforte augmentation des investissements en recherche etdéveloppement (+43,8% par rapport à 2004) et d’effortssoutenus en marketing (+33%) mais ne s’est pas fait audétriment de la profitabilité. En effet, le GroupeAvanquest Software améliore à nouveau son résultatopérationnelen2005,quiatteint12,8%duchiffred’affairesenprogressionde35%parrapportà2004.
Cettenouvellefortecroissancedesrésultatsaétéfavoriséeparl’excellente performance des activités les plus contributricesdemarge(àsavoir l’OEMet lecommerceélectronique),ainsiqu’auspectaculaire redressementde la filialeallemandeetàunebonnemaîtrisedescoûtsdestructure.Letauxdemargesurcoûtdirectprogresseainside3%pours’établirà67%.
Lerésultatnetafficheunehaussedeplusde30%à6,9M€,soit9,8%duchiffred’affaires. Ilbénéficiecetteannéeencored’untauxd’impôtréduit (21%)grâceà l’obtentiondecréditsimpôtrecherchepourunmontantde1M€enFranceetauxEtats-Unis.
Cesrésultatsprennentencompteunintéressementversépourlapremièrefoisàl’ensembledessalariésdugroupepourunmontantglobalde0,6M€.
Une structure financière sans cesse renforcée
La rentabilité opérationnelle et la bonne maîtrise du besoinenfondsderoulementontpermisaugrouped’améliorerunenouvellefoissastructurefinancière,avecuneaugmentationde11%delatrésorerienettedesdettesfinancièresetde42%descapitauxpropres.
Latrésoreriebruteatteint22,8M€(contre19,7M€ en2004),donnant les moyens au groupe de continuer à financer sesopérationsdecroissanceexternesansfaireappelaumarché.
Chapitre 10
Trésorerie et capitaux
Chapitre 9
Examen de la situation financière et du résultat
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12.1. Principalestendancesayantaffectél’activitéduGroupeMercidevousreporterauxsections9et10.
12.2. Tendancessusceptiblesd’influersurlesperspectivesduGroupeAvanquest n’apasconnaissancede tendanceconnueoud’évènement avéré relatif à sonactivitéqui soit raisonnablementsusceptibled’influersensiblementsurlesperspectivesdelasociétéoudugroupeaucoursdel’exercice2006.
L’année2005aétémarquéeparlaprolongationdel’effortderenforcementdesstructuresdeRechercheetDéveloppementdu Groupe Avanquest, avec en ligne de mire deux objectifsprincipaux:
•Sedoterd’unoutilsoupleetperformant,àmêmedefournirauxDivisionsProduitsduGroupedesproduitsinnovantsetcompétitifs,danslesmeilleursdélaispossibles
•S’assurer, dès le stade de la conception et du dévelop-pement de chaque produit, qu’il sera adapté à tous lescanauxdeventeduGroupe lorsdesamisesur lemarché–OEM,Internet,RetailetEntreprises–àtraverslesfilialesdecommercialisationAvanquest.
L’objectiffinaldecettedémarche,quidoitêtreconsidérédanssaperspectiveglobale,estbienévidemmentdetirerlemeilleurpartidelapropriétéintellectuelleduGroupeenluiassurantlapluslargediffusionpossibledanstouslescanauxetsurtouslesterritoires.
Pouraccompagnercettedémarche, laR&Daétédece faitelle-même organisée en trois Divisions distinctes, chacunespécialiséedansunecatégoriedeproduits,avecsonsavoir-faireetsestechnologiesspécifiques:
•LeséquipesR&DdelaDivision«MobilitéetCommunication»sontprincipalementbaséesàLevallois-PerretetàShanghai.Celles-ci développent les produits vendus sous la marqueBVRPtelsquelesproduits«classiques»WinFax,WinPhone,les utilitaires de diagnostic.., mais aussi les nouveaux pro-duitsdeMobilitételsquemobilePhoneTools®,LanWizard®ouConnectionManager®;
•LeséquipesR&Dde laDivision«Productivité»,enchargenotammentdesproduitsdelagamme«MySoftwaretelsqueMyMailList&MyInvoices,sontbaséesàPleasantondanslaSiliconValleyetenChine,àShanghai;
•Les équipes R&D de la Division « Utilitaires », développentles produits tels que System Suite, Fix-It ou Powerdesk.EllessontbaséesàPleasantonenCalifornie,àBoulder,dansleColoradoetenChineàShanghai.
ChacunedecestroiséquipesestdirigéeparunDirecteurdelaRecherche&Développement,rapportantauDirecteurGénéraldu Groupe - ceci permet d’assurer la cohérence des métho-desdetravail,desoutilsetdesprocessus,etaussid’optimiserau maximum les développements d’outils et de modulescommuns.
Afind’accompagneraumieuxcedéveloppement,leséquipesR&D situées en Chine ont également été renforcées.RegroupéesdansdeslocauxcommunsetmodernessituésàShanghai,lestroiséquipesdeR&Ddistinctes(unepardivision),totalisentunequarantained’ingénieurs,quitravaillentdeconcertavecleséquipesprincipalessurlesproduitsduGroupe.
CettedémarcheglobaleetcohérenteapermisauGroupedesedoterdel’outildeR&Dindispensableàsondéveloppementfutur, et permettra une montée en puissance progressive detoutes les catégories de produits constituant le patrimoineintellectueldel’entreprisedanslesannéesàvenir.
En 2005, comme en 2004, les investissements en dévelop-pementontétéparticulièrementsignificatifsdanslesdomainesdestechnologiessans-fil:
•Aboutissement de plusieurs projets importants dans lestechnologies de la téléphonie mobile, avec notamment lesnouvellesversionsdeMobilePhoneTools®.Cet «IntégrédelaMobilité» regroupe l’essentieldusavoir-faired’Avanquestdans lestechnologiessans fil,ycompris lesplusavancéescommelagestiondesconnexionsGPRSetCDMA.
•Lapoursuitedesdéveloppementsd’AssistantsetOutilsdeDiagnosticdeplusenplusperformantsetsophistiqués,dontlechampd’actionaétédésormaisétenduauxréseauxsansfil,notammentavecLanWizard®,unassistant-configurateurde réseaux WiFi commercialisé avec plusieurs partenairesfabricantsdeterminauxdeconnexion.
•Lagestionautomatiquedel’accèsauxréseauxpourordina-teursportables,aveclelancementdeConnectionManager®
Ces dernières années, Avanquest a fait plusieurs choixtechnologiquesmajeursquiont fortementengagé lasociété.L’évolution du marché telle que nous pouvons désormaisl’observer,àsavoirladémocratisationdeplusenplusrapidedu«toutmobile»,encouragéeparladiffusiondesréseauxsansfiloulanécessitédedisposerdemoyenssimplesetperformants,de synchronisation des données entre terminaux portables(téléphone ou PDA) et un PC, semble valider ces choix demanièreincontestable.
En application de cette politique, le montant des dépenses(netdes fraiscomptabilisésen immobilisations)consacréparleGroupeAvanquestauxfraisderechercheetdéveloppementpour l’exercice2005,s’élèveà6,3M€,soit8,9%duchiffred’affairesconsolidé.
Chapitre 12
Informations sur les tendances
Chapitre 11
Recherche et développement, brevets et licences
�4 �5
13.1. Objectifs2006Aprèscetteannéerecord,l’année2006verralesdifférentsrelaisde
croissancemisenplaceen2005porterleursfruitsavecunenouvelle
fortecroissanceattenduesurleWeb,surleslogicielsdéveloppés
en interneainsiquesur lesnouveauxterritoiresoù legroupeest
désormaisprésent.LelancementdeMicrosoftVistavaconstituer
une opportunité majeure de développement pour Avanquest
Softwaresurlafinde2006et2007.
Pour l’exercice 2006, la direction du Groupe anticipe donc
uneaccélérationdelacroissanceinterneavecunchiffred’affaires
compris entre 80 et 83 M€ (soit une croissance organique de
13à18%),etunrésultatopérationneldontlahausseaccompagnera
celleduchiffred’affaires,etdevraitêtrecomprisentre11et13%.
13.2. EnoncédesprincipaleshypothèsesretenuesdansladéterminationdesobjectifsLesprincipaleshypothèseséconomiquesretenuesdansl’élabora-
tiondesobjectifssontunmaintiend’unecroissanceéconomique
danslespaysindustrialiséssimilaireàcelleenregistréeen2005et
uncoursdudollarde1,20$pour1€.
Les objectifs ont été établis à périmètre d’activité constant et
supposent lapoursuitede lastratégiemiseenplaceen2005.
IlsontétéétablissurlabasedesnormesIFRStellesqu’ellesontété
appliquéesparleGroupeAvanquestau31décembre2005.
Lesprévisionsci-dessussontfondéessurdesdonnées,hypothèses
et estimations considérées comme raisonnables par la direction
duGroupe.Ellessontsusceptiblesd’évolueroud’êtremodifiées
en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement
économique,financier,concurrentielourèglementaire.Enoutrela
matérialisationdecertainsrisquesdécritsdanslasection4«facteurs
derisques»duprésentdocumentpourraitavoirunimpactsurles
activitésduGroupeetdesacapacitéàréalisersesobjectifs.
13.3. Rapportdescommissairesauxcomptessurlesprévisionsderésultat2006Ennotrequalitédecommissairesauxcomptesetenapplicationdu
Règlement(CE)N°809/2004,nousavonsétablileprésentrapport
surlesprévisionsderésultatdelasociétéAvanquestSoftwareS.A.
inclusesdanslapartie13desondocumentderéférenceannexée
auprésentrapport.
Cesprévisionsetleshypothèsessignificativesquilessous-tendent
ontétéétabliessousvotreresponsabilité,enapplicationdesdis-
positionsdurèglement(CE)N°809/2004etdesrecommandations
CESRrelativesauxprévisions.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une
conclusion,dans les termes requispar l’annexe I,point13.3du
Règlement(CE)N°809/2004,surlecaractèreadéquatdel’établis-
sementdecesprévisions.
Nousavonseffectuénostravauxselonlesnormesprofessionnelles
applicablesenFrance.
Ces travaux ont comporté une évaluation des procédures
misesenplaceparlaDirectionpourl’établissementdesprévisions
ainsiquelamiseenœuvredediligencespermettantdes’assurer
de la conformitédesméthodescomptablesutilisées aveccelles
suivies pour l’établissement des informations historiques de la
sociétéAvanquestSoftwareS.A.
Ils ont également consisté à collecter les informations et les
explications que nous avons estimées nécessaires permettant
d’obtenirl’assuranceraisonnablequelesprévisionssontadéqua-
tementétabliessurlabasedeshypothèsesquisonténoncées.
Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par
nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfois
de manière significative des prévisions présentées et que nous
n’exprimonsaucuneconclusionsurlapossibilitéderéalisationde
cesprévisions.
Anotreavis:
•Lesprévisionsont été adéquatement établies sur labaseindiquée
•La base comptable utilisée aux fins de cette prévisionest conforme aux méthodes comptables appliquéesparlasociétéAvanquestSoftwareS.A.
FaitàParis,le21avril2006LESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES
APLITECreprésentéeparAlainGATEAU GérardLEPLÉ PierreLAOT
14.1. Conseild’administration–DirectionGénérale14.1.1. Conseild’administration
14.1.1.1. Présentationdesmembres
Le conseil d’administration comprend actuellement 9 membres
auxquels s’ajoute un censeur. Sa composition actuelle permet
à Avanquest de bénéficier d’expertises différentes, liées à son
activitéavecMonsieurLangetMadameSeelyepourlesmarchés
nordaméricainsetasiatiques,avecMessieursGoldsteinetMichels
pourlemarchéeuropéenouaumondedelafinanceavecEuridiet
TurenneCapitalPartenaires.Lesinformationsrelativesauxéchéan-
cesdesmandatsdesadministrateurssontprésentéesàlasection
16.1duprésentdocument.
Ilestpréciséqu’iln’existeaucunlienfamilialentrelesmembresdu
conseild’administration.
Lesmembresduconseild’administrationetdeladirectiongénérale
n’ont fait l’objetd’aucunecondamnationpour fraudeprononcée
aucoursdescinqdernièresannéesnil’objetd’incriminationet/ou
sanction publique officielle prononcée par des autorités statutai-
resou réglementaires (y comprisdesorganismesprofessionnels
désignés)etn’ont jamaisétéempêchésparuntribunald’agiren
qualitédemembred’unorganed’administration,dedirectionou
desurveillanced’unémetteuroud’intervenirdanslagestionoula
conduitedesaffairesd’unémetteuraucoursdescinqdernières
années.
MessieursVanrybetPolitisétaienttousdeuxadministrateursdela
start-upInternetLibrairieOnlineS.A,quiacessésonactivitéetfait
l’objet d’une liquidation judiciaire en 2002. Monsieur Quéru était
administrateurde lasociétéVibesS.A,start-updans ledomaine
des jeux vidéo en ligne et qui a cessé son activité et fait l’objet
d’une liquidation judiciaire en 2002. Aucun des autres membres
du conseil d’administration ou de la direction générale n’a été
associé à des faillites, mises sous séquestre ou liquidations en
qualitédemembred’unorganed’administration,dedirectionoude
surveillanceàtoutmomentdescinqdernièresannées.
Monsieur Bruno Vanryb : Président du conseil d’administration – Directeur Général
Adresseprofessionnelle :AvanquestSoftwareS.A, 1bis rue
Collange–92593LevalloisPerretCedex.
Bruno Vanryb, cofondateur d’Avanquest avec Roger Politis, est
l’âme entrepreneuriale d’Avanquest. L’expertise de Monsieur
Vanrybn’estplusàconfirmer.Dans lamêmepériode, legroupe
Avanquestaévoluéetmutéenfonctiondesconditionsdemarché
etdeschangementstechnologiquessousl’impulsiondesesfon-
dateurs.LaparfaitecomplémentaritédeBrunoVanrybavecRoger
PolitisapermisàAvanquestdedeveniràlafoisl’undesprincipaux
acteurs mondiaux de l’édition de logiciels et l’une des valeurs
boursières moyennes les plus appréciées de la communauté
financièrefrançaise.
Monsieur Roger Politis : administrateur – Directeur
Général Délégué
Adresse professionnelle : Avanquest Software S.A, 1bis rue
Collange–92593LevalloisPerretCedex.
RogerPolitis,cofondateurd’AvanquestavecBrunoVanryb,estle
moteurdel’innovationtechnologiquedelasociétédontlesproduits
seclassentparmilesplusinnovantssurlesmarchésdepuisplusde
vingtans.Avanquestaétél’undespionniersdeslogicielsdebase
dedonnéespourparticuliers, de logiciel de télécopie surmicro-
ordinateuretestaujourd’hui l’undespionnierset leaderdans le
domainedessolutionsdemobilitépourutilisateursnomadesavec
notammentmobilePhoneTools.
Monsieur Robert Lang : administrateur – Président
d’Avanquest Software Technology
Adresseprofessionnelle:AvanquestSoftwareUSAInc.,1333W.
120thAvenue,Suite314,Westminster,CO80234–USA.
Robert Lang est un cadre dirigeant clé du groupe Avanquest.
IlauneconnaissanceparticulièredesmarchésaméricainsOEMet
estparticulièrementbienintroduitauprèsdesgrandsconstructeurs
informatiques américains. Monsieur Lang apporte également
à Avanquest une connaissance technologique et marketing du
secteurdelamobilitéetdelacommunication.MonsieurLangdirige
avecsuccèsdepuisprésde10ansAvanquestSoftwareUSAInc.
Madame Christina Seelye : administrateur – Directeur
Exécutif Avanquest Publishing Amérique & Asie
Adresseprofessionnelle:AvanquestPublishingUSAInc.,7031Koll
CenterParkway–Suite150,Pleasanton,CA94566–USA.
Christina Seelye dispose d’une double expertise : en matière
de gestion d’entreprise et en matière d’édition et de distribution
Chapitre 13
Prévisions ou estimation du bénéfice
Chapitre 14
Organes d’administration, de direction, de surveillance et de direction générale
�6 �7
de logiciels en Amérique du Nord. Christina Seelye a dirigé la
divisionlogicielsdugroupeaméricainClickAction,sociétécotéeau
NASDAQ.Cettedivision,quiestdevenueautonomeàlasuited’un
LMBO,adonnénaissanceàlasociétéElibriumInc.Elibriumaété
rachetéeparAvanquesten2002.Depuisseséquipesetcellesde
VCommunicationsInc.,sociétéacquiseen2005,ontétéregrou-
péespourdonnernaissanceàl’unedesplusimportantesfilialesdu
groupeAvanquest:AvanquestPublishingUSAInc.Cettesociété
est dirigée par Christina Seelye. Madame Seelye fait également
bénéficierlegroupedesaconnaissancedumarchédulogicielen
«retail»auxUSAetdirigeàcetitre lepôleaméricaind’édition:
AvanquestPublishing.
Monsieur Andrew Goldstein : administrateur – Directeur Exécutif Avanquest Publishing Europe
Adresseprofessionnelle:AvanquestDeutschlandGmbH,Sckells-
trasse6,81667Munich,Allemagne.
Andrew Goldstein est un entrepreneur accompli, il a fondé en
1997 legroupeMediaGoldprésentenAllemagneetenGrande
Bretagne, acquis en 2003 par Avanquest. Andrew Goldstein
disposed’uneexpertisedeplusde20ansdans le secteurdu
logiciel. Il fait partager à la société sa connaissance dans le
domaine de l’édition de logiciels en Europe et dirige à ce titre
le pôle d’édition européen d’Avanquest : Avanquest Publishing
Europe.AndyGoldsteinenseignelemanagementd’entrepriseà
l’universitéLudwigMaximilliandeMunich.
Monsieur Bertrand Michels : administrateur
Adresse professionnelle : Avanquest Software S.A, 1 bis rue
Collange–92593LevalloisPerretCedex.
Monsieur Michels fondateur d’AB Soft (désormais Avanquest
France), société qui a rejoint le groupe Avanquest en 2001,
disposed’uneexpertiseparticulièreenmatièred’éditiondelogiciels
surlesmarchésfrancophones.MonsieurMichelsaétéégalement,
jusqu’aurachatd’ABSoftparAvanquest,présidentdirecteurgéné-
rald’ungroupecotéauNouveauMarchéd’Euronext.
Monsieur Jean-Claude Vrignaud : administrateur indépendant – membre du comité des rémunérations
Adresse professionnelle : Acoma Consulting Inc., 611 Veterans
Building#212,RedwoodCity,CA94063,USA.
MonsieurVrignauddisposed’uneexpériencedeplusde20ans
dans le développement d’affaires internationales (USA, Europe,
Asie). Monsieur Vrignaud a occupé les fonctions de directeur
générald’Opteway(acquisedepuisparVisteon)puisdeMetalsolv
Software sociétécotéeauNASDAQ.Aujourd’hui il estprésident
d’AcomaConsulting.
Monsieur Gilles Quéru : administrateur indépendant – membre du comité des rémunérations
Adresseprofessionnelle:MaisonsduLéman,3boulevardGeorges
Favon–1204Genève,Suisse.
MonsieurQuéruaétéprésidentdirecteurgénérald’ApsylogS.A
jusqu’en 1997 puis vice-président Corporate Development de
Perigrine Systems. Monsieur Quéru est président du conseil de
surveillance de Néolane S.A, société informatique et également
membreduconseildesurveillancedeSodifranceS.A,sociétéde
développementdelogicielsetdeservicesinformatiques.
Euridi représenté par Monsieur Jean-François Dufrasne : administrateur
Adresse professionnelle : Groupe IDI, 18 avenue de Matignon,
75008Paris.
Euridi, au travers de son représentant permanent Jean-François
Dufrasneapporteà lasociété,commeTurenneCapitalPartenaires,
l’expertise financière d’une société de gestion réputée que ce
soitenmatièredefusion/acquisition,d’analyseetd’ingénierie
financièreetd’investissement.
Turenne Capital Partenaires représenté par Monsieur Olivier Hua : censeur
Adresse professionnelle : Turenne Capital Partenaires, 31 rue
Tronchet,75008Paris.
TurenneCapitalPartenaires, au traversdeson représentant
permanent Olivier Hua apporte à la société, comme Euridi,
l’expertise financière d’une société de gestion réputée.
MonsieurHuaestadministrateurd’uncertainnombredesociétés
informatiques ou technologiques en qualité d’investisseur
professionnel.
Listedesmandatsetfonctionsexercés
Chapitre 14 - Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale
fonctionS principAleS exercéeS DAnS lA Société ou le Groupe
fonction principAle exercée en DehorS De lA Société
AutreS MAnDAtS et fonctionS exercéeS en DehorS De lA Société
ou Du Groupe Au courS DeS 5 DernièreS AnnéeS
BrunoVanryb AvanquestSoftwareS.A:PrésidentDirecteurGénéral
Aucune Actuellement:Administrateur:•TheCreativeFactoryS.AAnciennement:Administrateur:•IrèneVanRybS.A•LibrairieOnlineS.A
RogerPolitis AvanquestSoftwareS.A:DirecteurGénéralDélégué
Aucune Anciennement:Administrateur:•LibrairieOnlineS.A
BertrandMichels Administrateur Aucune Actuellement:Gérant:•BetterTechnologySARL•SCIMichels-Peyrot•SCIBLC
RobertLang Présidentd’AvanquestSoftwareTechnologyDirecteurGénéraletadministrateurd’AvanquestSoftwareUSAInc.
Aucune
ChristinaSeelye DirecteurExécutifAvanquestPublishingAmérique&AsieDirecteurGénérald’AvanquestPublishingUSAInc.
Aucune Actuellement:Administrateur:•TheRhinoGroupInc.•MemorialPageIncAnciennement:•ElibriumLLC•ElibriumInc.•ClickActionInc.
AndrewGoldstein DirecteurExécutifAvanquestPublishingEuropePrésidentDirecteurGénérald’AvanquestDeutschlandGmbH
AucuneAnciennement:•MediaGoldFranceSarl
Jean-ClaudeVrignaud Administrateur Présidentd’ACOMAConsultingInc. Anciennement:DirecteurGénéral:•OptewayS.A•MetalsolvSoftwareInc.
GillesQuéru Administrateur PrésidentDirecteurGénéraldeMaisonsduLémanS.A Actuellement:
Cogérant•L’EauBelleSARL•SCIMandelieuCHQPrésidentduconseildesurveillance•NéolaneS.AMembreduconseildesurveillance•SodifranceS.AAnciennement:PrésidentDirecteurGénéral:•InvigoLtdAdministrateur:•VibesS.A
Jean-FrançoisDufrasne(Euridi)
Administrateur DirecteurdeParticipationsd’Euridi Actuellement:ReprésentantpermanentdeMarcoPoloInvestissementsenqualitédemembreduconseildesurveillance:•LilasS.AAnciennement:Représentantpermanentd’EuridienqualitédemembreduConseildeSurveillance:•G.DELBARDS.A
OlivierHua(TurenneCapitalPartenaires)
Censeur AdministrateuretDirecteurGénéralDéléguédeTurenneCapitalPartenaires
Actuellement:PrésidentduConseildesurveillance:•AonixS.AReprésentantdeTurenneCapitalPartenairesenqualitédecenseur•IntegoS.A•PraximS.AReprésentantdeTurenneCapitalPartenairesenqualitédemembreduconseildesurveillance•PhiraS.A•ImaginationS.AAnciennement:VicePrésidentduconseildesurveillance:•ChinkelS.APrésidentduconseildesurveillance•iPricotS.APrésidentpuismembreduconseildesurveillance:•IncaS.A•Censeur:MaxelecS.A
Chapitre 14 - Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale
�8 �9
Chapitre 14 - Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale
14.1.2.DirectionGénérale-Comitésdedirection
La direction du Groupe est dotée d’un comité de direction
composédetroismembres:
•MonsieurBrunoVanryb:PrésidentDirecteurGénéral
•MonsieurRogerPolitis:DirecteurGénéralDélégué
•MonsieurThierryBonnefoi :DirecteurAdministratif etFinancier
Groupe
Lecomitéaccomplit lepilotagequotidiende l’activitéduGroupe
en collaboration avec chaque dirigeant de filiale qui rapporte au
comité. Le comité de direction rapporte directement au conseil
d’administration.
Parailleurs,uncomitédedirection«étendu»,composéducomité
dedirectionGroupeetdesdirigeantsdesfilialeset/ou«Business
Units1»,seréunittroisàquatrefoisparan.
14.1.3.Pacted’actionnaires
Certains membres du conseil d’administration et de la direction
générale ont conclu un pacte d’actionnaires en vertu duquel
certaines des personnes visées au 14.1 et 14.1.2 ont été
sélectionnéesenqualitédemembred’unorganed’administration.
De même, ces mêmes personnes ont accepté des restrictions
concernant la cession, dans un certain laps de temps, de
leur participation au capital social dans le cadre du pacte
d’actionnairesdécritci-dessous.
Un pacte d’actionnaires, annulant le précédent pacte conclu entre
Messieurs Bruno Vanryb, Roger Politis et Bertrand Michels, a
été signé le 12 septembre 2003 entre les dirigeants d’Avanquest
Software, Messieurs Bruno Vanryb, Roger Politis, Bertrand
Michels et Thierry Bonnefoi respectivement Président Directeur
Général, Directeurs Généraux Délégués et Directeur Financier
et les Fonds FCPI Jet Innovation 2, FCPI Jet Innovation 3 FCPI
Développement & Innovation représentés par la société Turenne
CapitalPartenairesetlessociétésTurenneAssociés,EuridietMarco
Polo Investissements auxquels sont venus se joindre en
date du 09 mars 2004 Messieurs Robert Lang et Andrew
Goldstein,respectivementDirecteurGénérald’AvanquestSoftware
USA Inc. et Directeur Général d’Avanquest Deutschland GmbH.
Lepacteafaitl’objetdelapublicationd’unavisdel’Autoritédes
Marchés Financiers en date du 22 décembre 2003 (avis AMF
203C2202).
Lepacteapourobjetd’instituerentresignataires:
•undroitdepréemptionréciproque;
•undroitdesortieconjointeproportionnelle;
•undroitdesortieconjointetotale;
•uneincessibilitétemporairedestitresdétenusparlesManagers;
•une incessibilité temporaire des titres détenus par les
Investisseursfinanciers;
•diversengagementsdesManagers;
•la faculté pour les Investisseurs financiers d’être représentés
auconseild’administrationd’AvanquestSoftwareoud’yobtenir
unpostedecenseur;
•un droit au maintien de l’investissement des Investisseurs
financiers.
AvanquestSoftwaren’apasconcludeconventiond’actionnaires
avecdestierspouvantavoirunimpactsignificatifsurlecoursde
sonaction.
14.2. Conflitsd’intérêts–RapportspécialdescommissairesauxcomptesA la connaissance de la société il n’existe pas de conflit
d’intérêtsauniveaudedesorganesd’administration,dedirection
etdesurveillanceetdeladirectiongénérale.
Mesdames,Messieurs,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre
société,nousvousprésentonsnotre rapportsur lesconventions
réglementées.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle
de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des
informationsquinousontétédonnées,lescaractéristiquesetles
modalitésessentiellesdecellesdontnousavonsétéavisés,sans
avoir ànousprononcer sur leur utilité et leurbien fondé. Il vous
appartient,selonlestermesdel’article92dudécretdu23mars
1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusionde ces
conventionsenvuedeleurapprobation
1Centresdeprofit
Chapitre 14 - Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale
I. CONVENTIONSAUTORISÉESAUCOURSDEL’EXERCICEEn application de l’article L225-40 du code de commerce,
nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de
l’autorisationpréalabledevotreconseild’administration.
I.1. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTITALIASRL
Objet
Conventiondetrésorerie
Description
Avances en trésorerie accordées par Avanquest Software en
fonction des besoins de la filiale, rémunérées à un taux égal
àl’Euriborà1moisaugmentédedeuxpoints.
Autorisation
Conseild’administrationdu13septembre2005
Personnesintéressées
MonsieurBrunoVanryb
MonsieurAndrewGolstein
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Au31décembre2005 l’avances’élèveà lasommede141173
euros, intérêts inclus. Les produits financiers comptabilisés au
cours de l’exercice au titre de la rémunération de cette avance
s’élèventàlasommede1073euros.
I.2. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTITALIASRL
Objet
Licencedemarque
Description
Licence de la marque Avanquest concédée par Avanquest
SoftwareSAàsa filialemoyennant lepaiementd’uneredevance
égaleà1,5%duchiffred’affairesdelafiliale.
Autorisation
Conseild’administrationdu13septembre2005
Personnesintéressées
MonsieurBrunoVanryb
MonsieurAndrewGolstein
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Laconventionn’apastrouvéàs’appliqueraucoursdel’exercice.
I.3. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTKOREALTD
Objet
Conventiondeprêt
Description
Lignes de crédit tirées par Avanquest Korea en fonction de ses
besoinsetrémunéréesautauxde5%l’an(révisableannuellement).
Autorisation
Conseild’administrationdu25février2005
Personneintéressée
MonsieurBrunoVanryb
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Laconventionn’apastrouvéàs’appliqueraucoursdel’exercice.
I.4. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTPUBLISHINGUSAINC
Objet
Conventiondetrésorerie
Description
Avances en trésorerie accordées par Avanquest Software en
fonction des besoins de la filiale, rémunérées à un taux de 6%.
Suppressionduplafonddesavances.
Autorisation
Conseilsd’administrationdu21avril2004et27janvier2005
Personnesintéressées
MonsieurBrunoVanryb
MonsieurRogerPolitis
MonsieurRobertLang
MadameChristinaSeelye
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Au31décembre2005l’avances’élèveàlasommede3493617
euros,intérêtsinclus.Lesproduitsfinancierscomptabilisésaucours
del’exerciceautitredelarémunérationdecetteavances’élèventà
lasommede174069euros.
I.5. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTAMERICAINC.
Objet
Conventiondeprêt
Description
Prêtsupplémentaired’unmontantde4966667$consentipar
Avanquest Software SA à la filiale dans le cadre de l’acquisition
d’ElibriumIncetdeVCommunicationsInc.Letauxappliquéestle
tauxdu“primerate”envigueuraugmentédedeuxpoints.
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Au 31 décembre 2005 le total du prêt s’élève à la somme de
9295850euros, intérêts inclus.Lesproduitsfinancierscompta-
bilisésaucoursdel’exerciceautitredelarémunérationdecette
avances’établissentàlasommede621782euros.
�0 �1
I.6. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTSOFTWAREUSAINC
Objet
Licencedemarque
Description
Licence de la marque Avanquest concédée par Avanquest
SoftwareSAàsa filialemoyennant lepaiementd’uneredevance
égaleà1,5%duchiffred’affairesdelafiliale.
Autorisation
Conseild’administrationdu13septembre2005
Personnesintéressées
MonsieurBrunoVanryb
MonsieurRogerPolitis
MonsieurRobertLang
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Autitrede l’exercice2005, la redevancecomptabiliséeàce titre
s’élèveàlasommede11719euros.
II. CONVENTIONSAPPROUVÉESAUCOURSD’EXERCICESANTERIEURSETDONTL’EXECUTIONS’ESTPOURSUIVIEDURANTL’EXERCICEPar ailleurs en application du décret du 23 mars 1967, nous
avons été informés que l’exécution des conventions suivantes,
approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au
coursdudernierexercice.
II.1. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTFRANCESA.Objet
Licencedemarque
Description
Licence de la marque Avanquest concédée par Avanquest
SoftwareSAàsa filialemoyennant lepaiementd’uneredevance
égaleà1,5%duchiffred’affairesdelafiliale.
Personnesintéressées
MonsieurBrunoVanryb
MonsieurRogerPolitis
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Autitrede l’exercice2005, la redevancecomptabiliséeàce titre
s’élèveàlasommede103858euros.
II.2. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTUKLTD
Objet
Licencedemarque
Description
Licence de la marque Avanquest concédée par Avanquest
SoftwareSAàsa filialemoyennant lepaiementd’uneredevance
égaleà1,5%duchiffred’affairesdelafiliale.
Personnesintéressées
MonsieurBrunoVanryb
MonsieurRogerPolitis
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Autitrede l’exercice2005, la redevancecomptabiliséeàce titre
s’élèveàlasommede252780euros.
II.3. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTIBERICASL
Objet
Licencedemarque
Description
Licence de la marque Avanquest concédée par Avanquest
SoftwareSAàsafilialemoyennantlepaiementd’uneredevance
égaleà1,5%duchiffred’affairesdelafiliale.
Personnesintéressées
MonsieurBrunoVanryb
MonsieurAndrewGoldstein
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Autitrede l’exercice2005, la redevancecomptabiliséeàce titre
s’élèveàlasommede11551euros.
II.4. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTDEUTSCHLANDGMBHObjet
Licencedemarque
Description
Licence de la marque Avanquest concédée par Avanquest
SoftwareSAàsa filialemoyennant lepaiementd’uneredevance
égaleà1,5%duchiffred’affairesdelafiliale.
Personnesintéressées
MonsieurAndrewGoldstein
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Autitrede l’exercice2005, la redevancecomptabiliséeàce titre
s’élèveàlasommede134829euros.
II.5. CONVENTIONCONCLUEAVECAVANQUESTPUBLISHINGUSAINC
Objet
Licencedemarque
Description
Licence de la marque Avanquest concédée par Avanquest
SoftwareSAàsafilialemoyennantlepaiementd’uneredevance
égaleà1,5%duchiffred’affairesdelafiliale.
Personnesintéressées
MonsieurBrunoVanryb
MonsieurRogerPolitis
MonsieurRobertLang
MadameChristinaSeelye
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Autitrede l’exercice2005, la redevancecomptabiliséeàce titre
s’élèveàlasommede280866euros.
II.6. CONVENTIONDETRESORERIECONCLUEAVECAVANQUESTIBERICASL
Objet
Conventiondetrésorerie
Description
Avancesen trésorerieaccordéesparAvanquestSoftwareSAen
fonctiondesbesoinsdelafiliale,rémunéréesautauxdel’euriborà
1moismajorédedeuxpoints.
Personnesintéressées
MonsieurBrunoVanryb
MonsieurAndrewGoldstein
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Au31décembre2005 l’avances’élèveà lasommede314352
euros,intérêtsinclus.
Les produits financiers comptabilisés au cours de l’exercice au
titredelarémunérationdecetteavances’établissentàlasomme
12235euros.
II.7. CONVENTIONDETRESORERIECONCLUEAVECAVANQUESTSOFTWAREUSAINC.
Objet
Conventiondetrésorerie
Description
Avancesen trésorerieaccordéesparAvanquestSoftwareSAen
fonctiondesbesoinsde la filiale rémunéréesau tauxdu“Prime
Rate”envigueur,augmentéde2points.
Personnesintéressées
MonsieurBrunoVanryb
MonsieurRobertLang
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Laconventionn’apastrouvéàs’appliqueraucoursdel’exercice.
II.8. CONVENTIONDETRESORERIECONCLUEAVECAVANQUESTFRANCES.A.Objet
Conventiondetrésorerie
Description
Avances en trésorerie accordées en fonction des besoins de
trésorerie des deux sociétés, rémunérées au taux d’intérêt légal
envigueur.
Personnesintéressées
MonsieurBrunoVanryb
MonsieurRogerPolitis
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Au31décembre2005 l’avanceconsentieparAvanquestFrance
S.A.àAvanquestSoftwareS.A.s’élèveà lasommede262930
euros,intérêtsinclus.
Les frais financiers comptabilisés au cours de l’exercice au titre
de larémunérationdecetteavances’établissentà lasommede
9422euros.
II.9. CONVENTIONDETRESORERIECONCLUEAVECAVANQUESTUKLTD
Objet
Conventiondetrésorerie
Description
Avances en trésorerie accordées par Avanquest Software S.A. en
fonctiondesbesoinsdelafiliale,rémunéréesautauxde6,4%paran.
Personnesintéressées
MonsieurBrunoVanryb
MonsieurRogerPolitis
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Au31décembre2005l’avanceestremboursée.
Lesproduitsfinancierscomptabilisésaucoursdel’exerciceautitre
de larémunérationdecetteavances’établissentà lasommede
3051euros.
Chapitre 14 - Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale Chapitre 14 - Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale
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II.10. CONVENTIONDETRESORERIECONCLUEAVECAVANQUESTDEUTSCHLANDGMBH
Objet
Conventiondetrésorerie
Description
AvancesentrésorerieaccordéesparAvanquestSoftwareS.A.en
fonctiondesbesoinsdelafiliale,rémunéréesautauxdel’euriborà
3moismajorédedeuxpoints.
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Au31décembre2005l’avanceestremboursée.
Lesproduitsfinancierscomptabilisésaucoursdel’exerciceautitre
de larémunérationdecetteavances’établissentà lasommede
23049euros.
II.11. CONVENTIONCONCLUEAVECLASOCIETEAVANQUESTFRANCES.A.
Objet
Abandon de compte courant d’Avanquest Software S.A. ouvert
dans les livres d’Avanquest France avec clause de retour à
meilleurefortune.
Description
Abandon du compte courant d’Avanquest Software S.A. ouvert
dansleslivresd’AvanquestFrance,arrêtéau30novembre2002,
pourunmontantde1922417,12euros.Cetabandonestassorti
d’uneclausederetouràmeilleurefortune.
Effetdelaconventionaucoursdel’exercice:
Laconventionn’apastrouvéàs’appliqueraucoursdel’exercice.
II.12. CONVENTIONCONCLUEAVECMONSIEURBRUNOVANRYB
Objet
Conventiondeprêtdeconsommationd’actionsAvanquestFrance
S.A.
Description
Prêtd’uneactionAvanquestFranceS.A.àMonsieurVanrybafin
de lui permettre d’exercer son mandat d’administrateur dans la
société.
II.13.CONVENTIONCONCLUEAVECMONSIEURROGERPOLITIS
Objet
Convention de prêt de consommation d’actions d’Avanquest
FranceS.A
Description
Prêtd’uneactionAvanquestFranceS.A.àMonsieurPolitisafinde
luipermettred’exercersonmandatd’administrateurdanslasociété.
II.14. CONVENTIONCONCLUEAVECMONSIEURBRUNOVANRYB
Objet
Clausedenon-concurrenceetindemnitésencasderupture
Description
Conventionprévoyantuneindemnitéderuptureetuneclausede
non-concurrenceencasdesurvenancedecertainsévènements
tels que la révocation ou le non renouvellement des fonctions,
consécutifs àuneopérationde restructurationoudecroissance
externe.
Cette indemnité, dont le montant varie en fonction du délai qui
séparel’événementdéclencheurdelarupturedeladatede
cessation du mandat, peut atteindre au maximum un montant
équivalentàuneannéederémunération
Effetsdelaconventionaucoursdel’exerciceLaconventionn’apastrouvéàs’appliqueraucoursdel’exercice.
II.15. CONVENTIONCONCLUEAVECMONSIEURROGERPOLITIS
Objet
Clausedenon-concurrenceetindemnitésencasderupture
Description
Conventionprévoyantuneindemnitéderuptureetuneclausede
non-concurrenceencasdesurvenancedecertainsévènements
tels que la révocation ou le non renouvellement des fonctions,
consécutifs àuneopérationde restructurationoudecroissance
externe.
Cette indemnité, dont le montant varie en fonction du délai qui
sépare l’événementdéclencheurde la rupturede ladatede
cessation du mandat, peut atteindre au maximum un montant
équivalentàuneannéederémunération
Effetsdelaconventionaucoursdel’exercice
Laconventionn’apastrouvéàs’appliqueraucoursdel’exercice.
Nousavonseffectuénostravauxselonlesnormesprofessionnelles
applicablesenFrance;cesnormesrequièrent lamiseenœuvre
dediligencesdestinéesàvérifierlaconcordancedesinformations
quinousontétédonnéesaveclesdocumentsdebasedontelles
sontissues.
Chapitre 14 - Organesd’administration,dedirection,desurveillanceetdedirectiongénérale
FaitàParis,le12avril2006
LESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES
APLITECreprésentéepar
AlainGATEAU GérardLEPLÉ PierreLAOT
Chapitre 15
Rémunérations et avantages
Le tableau ci-dessous récapitule la rémunération brute totale et les avantages de toutes natures versés ou dus au titredel’exercice2005àchaquemandatairesocialtantparAvanquestSoftwareelle-mêmequeparlessociétéscontrôléesausensdel’articleL.233-16duCodedecommerce.
Note:Lesrémunérationsverséesendevisesautresquel’eurosontconvertiesautauxmoyendel’exercice.
DonnéeS en € réMunérAtionS bruteS DueS Au titre De �005 réMunérAtionS bruteS DueS Au titre De �004
part fixe part variableAvantages en
natureJetons de présence
part fixe part variableAvantages en nature
Jetons de présence
BrunoVanryb �76 �0� 78 994 9 071 4 000 �68 086 81 087 7 697 4 000
RogerPolitis �76 �0� 78 994 4 7�8 4 000 �68 086 81 087 4 691 4 000
RobertLang 151 557 79 6�6 5 �75 4 000 1�7 074 88 844 � 8�6 4 000
ChristinaSeelye 1�8 778 16 591 7 050 4 000 1�0 551 - 5 �9� 4 000
AndrewGoldstein 15� 419 51 500 14 516 4 000 15� 4�0 - 19 99� 4 000
BertrandMichels - - - 7 000 �8 11� - - 4 000
Jean-ClaudeVrignaud - - - 7 000 - - - 7 000
GillesQuéru - - - 7 000 - - - 7 000
Euridi - - - 7 000 - - - 7 000
TurenneCapitalPartenaires
- - - - - - - -
Ces montants incluent les rémunérations dues au titrede l’exercice 2005 dont une partie est versée lors del’exercice suivant. Ainsi les bonus, dont le calcul est basésur l’atteinted’objectifs de résultat d’exploitation consolidé,oupourcertainsdirigeantsdefilialessurlerésultatd’exploitationde ladite filiale,sontversésaucoursdutrimestrequisuit laclôture de l’exercice lorsqu’ils sont acquis. De même lesjetonsdeprésencerémunérantlaparticipationauxtravauxduconseildurantl’année2005,sontversésaudébutdel’annéesuivante.
MessieursVanrybetPolitisbénéficientd’uncontratleurassu-rantuneindemnitéderupturedansl’hypothèseoùleconseild’administration déciderait de les révoquer ou de ne pasrenouveler leurs mandats respectifs de président directeurgénéraletdirecteurgénéraldéléguéàlasuitedelasurvenancedecertainsévènementscommelaprisedeparticipationparuntiersdeplusde20%ducapitalsocialdelasociétéoularéalisationd’uneOPAoud’uneOPE.L’indemnitéderuptureprévueaucontratvariesuivant ladatede lasurvenancedel’évènementdéclencheuretladatedelacessationdumandatdelapersonneconcernée.Ellepeutatteindreaumaximumunmontantéquivalentàuneannéederémunération.
Aucunerémunérationn’aétéverséeauxmandatairessociauxde la société en2005 sous formed’attributionde titresdecapital,detitresdecréancesoudetitresdonnantaccèsaucapitaloudonnantdroitàl’attributiondetitresdecréancesdelasociétéoudessociétésmentionnéesauxarticlesL.228-13etL.228-93ducodedecommerce.
L’AssembléeGénéraleMixtedu31mai2005afixépourlesexercicessuivantslemontantglobaldesjetonsdeprésenceà60.000euros.Lesjetonsontétéversésenapplicationdesrèglesderépartitionsfixéesparleconseild’administrationetfigurantci-dessous.
Unadministrateur indépendant (ausensdurapportBouton)perçoitaumaximum7.000€dejetonsdeprésencedanslamesureoùilassisteaumoinsàquatreréunionsduconseilaucoursdel’exercice.Lamêmerègles’appliquepourlesautresadministrateurs mais le montant maximum de jetons deprésencepouvantleurêtreverséàchacunestlimitéà4.000€.
Les informations relatives aux options de souscriptiond’actionsetbonsdesouscriptiond’actionsdétenusetexercéspar lesmembresdesorganesdedirection figurenten17.2ci-après.
�4 �5
Chapitre 16
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
Lalistedesmandatsetfonctionsexercésparchaquemembredes organes d’administration et de direction d’AvanquestSoftware tant dans la société ainsi que dans toute sociétéfigureàlasection14duprésentdocumentderéférence.
Le conseil d’administration comprend deux administrateursindépendants et un censeur identifiés dans le tableaufigurant au point 16.1 ci-dessous. Les administrateurs sontqualifiés d’administrateurs indépendants lorsqu’ils respec-tent les principes édictés par le rapport Bouton de 2002.Le conseil n’a pas examiné la situation de chacun de sesmembresauregarddecescritères.Leconseilnecomprendpasd’administrateuréluparlessalariés.
Leconseil d’administrationd’Avanquest a adoptéun règle-mentintérieurquiapourbutdedéfinir,danslecadred’unebonnegouvernance, le rôleet lesdevoirsdesmembresduconseild’administration.Endehorsdesafonction«norma-tive»,lebutdel’adoptiondetelrèglementestégalementdedonner aux différents membres du conseil d’administrationdes clés destinées à renforcer autant que faire ce peut lesprincipesdegouvernanceauseindelasociété.
Ilestrappeléqu’au-delàdurôleconféréparlaloiauconseil,celui-ci détermine la stratégie générale de la société entenant compte des recommandations des dirigeants de lasociété. Il approuve toute opération significative etnotamment de fusion/acquisition. Le conseil d’administrationest l’organesuprêmedecontrôlede l’activitéetde lagestion
de la direction. En ce sens, il est garant de la fiabilité del’information financière de la société qu’il valide en dernierressort.Enfin,leconseilassurelesuividelaperformancedelasociétéetdesesdirigeants.
Le règlement intérieur définit un certain nombre de devoirset obligations des membres du conseil parmi lesquelsl’obligationdeconfidentialité,ledevoird’indépendanceetdeloyauté,lesobligationsdediligence,ledevoirdetransparenceetd’informationdelasociétéetenfinl’obligationderespectde laréglementationboursièreetnotamment lesobligationsd’abstentionliéesàladétentiond’uneinformationprivilégiée.
Les informations relatives au fonctionnement du conseild’administration figurent dans le rapport du président surles conditions de préparation et d’organisation des travauxduconseil d’administrationainsi que sur lesprocéduresdecontrôle internemisesenplacepar lasociétéaupoint16.2ci-dessous.
La société se conforme aux principes de gouvernancedurapportAFEP-MEDEFdanslamesuredeleuradéqua-tionavec la taillede l’entreprise.Ainsi lasociéténesuitpas les préconisations du rapport en termes de duréedesmandatsadministrateursquiestdesixans (au lieud’uneduréedequatreanspréconiséeparlerapport)eten termes de comité du consei l d’administration,Avanquestn’ayantmisenplacequ’unseulcomité,celuidesrémunérations.
noMinAtion echéAnce
MonsieurBrunoVanryb:Présidentduconseild’administrationetDirecteurGénéral
07/0�/1988 AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)
MonsieurRogerPolitis:administrateuretDirecteurGénéralDélégué
07/0�/1988 AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)
MonsieurBertrandMichels:administrateur �8/06/�001 AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)
MonsieurRobertLang:administrateuretPrésidentd’AvanquestTechnology
�7/0�/1998 AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)
MonsieurJean-ClaudeVrignaud:administrateurindépendantetmembreducomitédesrémunérations
��/10/1997 AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)
MonsieurGillesQuéru:administrateurindépendantetmembreducomitédesrémunérations
1�/11/�00� AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)
MadameChristinaSeelye:administrateuretDirecteurExécutifAvanquestPublishingAmérique&Asie
�7/06/�00� AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)
MonsieurAndrewGoldstein:administrateuretDirecteurExécutifAvanquestPublishingEurope
15/01/�004 AGoA �009 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �008)
EuridireprésentéparMonsieurJean-FrançoisDufrasne:administrateur
15/01/�004 AGoA �010 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �009)
TurenneCapitalPartenairesreprésentéparMonsieurOlivierHua:censeur
15/01/�004 AGoA �010 (comptes de l’exercice clos le �1 décembre �009)
Chapitre 16 -Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection
16.1. Echéancesdesmandatsdesorganesd’administrationetdedirection
16.2. RapportduPrésidentsurlesconditionsdepréparationetd’organisationdestravauxduconseild’administrationainsiquesurlesprocéduresdecontrôleinternemisesenplaceparlasociétéAux termes de l’article L.225-37 alinéa 6 du Code decommerce (modifié par la loi n°2003-706 du 1er août 2003) :« le président du conseil d’administration rend compte (àl’assemblée générale ordinaire annuelle) des conditions depréparationetd’organisationdestravauxduconseilainsiquedes procédures de contrôle interne mises en place par lasociété».
Leprésentrapportadoncpourobjetdevousfairepartdesdifférentesinformationsdontlaloirequiertlacommunication.Ainsi, sont exposées en premier lieu les conditions depréparation et d’organisation des travaux du conseild’administration,puis lesmesuresdecontrôle internemi-sesenplaceparlasociété.
I. Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration
A.Conditionsdepréparationetd’organisationdestravauxduconseild’administration
Avanquestadhèreauxprincipesdegouvernementd’entrepriseenappliquantnotammentceuxdesprincipesquisontadaptésàsataille.
Onpeutciterparmid’autres,lacréationd’uncomitéderémunérationauseinduconseild’administration,lacréationd’uncollègedescenseurs,l’adoptiond’unrèglementintérieuretdepuissonintroductionenbourselaprésencepermanented’administrateurs indépendants au sensdu rapportBoutonde2002.
Nousvousinvitonsàvousreporterutilementaupoint 14dudocumentde référenceafindeprendreconnaissancede lacompositionduconseild’administrationd’Avanquest.
Le conseil d’administration définit les grandes orientationsstratégiquesde la société, orientationsqui serontmises enœuvre sous son contrôle par la direction générale. Sous
�6 �7
réservedespouvoirsexpressémentattribuésauxassembléesd’actionnairesetdanslalimitedel’objetsocial,ilsesaisitdetoutequestion intéressant labonnemarchede lasociétéetrègleparsesdélibérationslesaffairesquilaconcernent.
Chaque administrateur d’Avanquest, conformément auxdispositions légales et aux statuts de la société, doit êtreactionnairedecelle-ci.Néanmoins,aucunseuildedétentionminimum,autrequeleseuillégal,n’estimposéauxadminis-trateurs.Lamêmerègles’appliqueégalementaucollègedescenseurs.
Les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoquéspar l’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééli-gibles. La durée des fonctions d’administrateur est de sixannées;ellesprennentfinàl’issuedelaréuniondel’Assem-blée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice écoulé et tenue l’année aux coursde laquelleexpirentleursfonctions.
Leconseild’administrationamisenplaceuncomitéconsul-tatif des rémunérations composé de deux administrateursindépendants :MessieursQuéru etVrignaud. Le comité seréunitunefoisparanetestchargédefairedespropositionsauconseild’administrationencequiconcernelarémunéra-tionduPrésidentDirecteurGénéraletduDirecteurGénéralDéléguéetplusgénéralementsurtoutequestiontouchantàlapolitiquederémunérationauseinduGroupe.Lerôleetlestravauxducomitésontrégisparunrèglementintérieur.
Leconseild’administrationcomprendégalementuncollègedes censeurs. Il est composé au maximum d’un nombredecenseurségal auquartdunombred’administrateursenfonctionetapourprincipalemissiondeconseiller leconseild’administration sur l’application des statuts et la gestionde lasociété.Aujourd’huicomposéd’uncenseurunique, lecenseur siège au conseil d’administration à titre consultatifsansvoixdélibérative.Lescenseurssont,surpropositionduconseild’administrationnommés,renouvelésourévoquésparl’Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibleset nepeuvent êtreni administrateur, ni directeurgénéral, nidirecteurgénéraldéléguéde lasociété.Laduréedes fonc-tions des censeurs est de six années ; elles prennent fin àl’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaireappelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé ettenuel’annéeauxcoursdelaquelleexpirent leursfonctions.Lespersonnesmoralespeuventêtrecenseursàchargepourellesdedésignerun représentantpermanent.Lescenseurssont convoqués aux réunions du conseil d’administrationdans lesmêmes formeset selon lesmêmesdélaisque lesadministrateurs.
D’unemanièregénéraleetindépendammentdesréunionsduconseild’administration,chaqueadministrateurbénéficied’une
information permanente et reçoit notamment un reportingfinancieretopérationneldelasociététransmisparladirectiongénérale.Danslecadredelapréparationdestravauxduconseil,selonlanécessité,lesdocumentsdetravailsontpréalablementtransmisauxadministrateursouendébutdeséance.
Le conseil d’administration se réunit au moins une fois partrimestre, pour traiter notamment de l’arrêté des comptesannuels et semestriels, des éléments financiers trimestrielset des opérations de croissance externe en cours. Dans lamesure du possible, il fixe à l’avance un planning de sesréunionsafindepermettre laprésenceduplusgrandnom-bred’administrateurs.Endehorsdecesréunionsrégulières,leconseilseréunitautantdefoisquedebesoin.
Leconseild’administrationn’apasmisenplacepourl’instantdeméthoded’évaluationdesonactivité.
B.Bilandestravauxduconseilaucoursdel’exerciceécoulé
En 2005, le conseil d’administration d’Avanquest s’estréuniseptfois.Letauxdeprésencedesadministrateurssurl’exerciceestde73%.
Différentsthèmesontétéabordéslorsdesréunionsduconseild’administration.
Le conseil d’administration a, en premier lieu, et commechaqueannée,établilebilandesestravauxdurantl’exerciceécoulé.
Ilaégalementexaminélasituationdesadministrateursnotam-mentauregarddurespectdesrèglesdecumuldesmandats.Enfin,ilaautorisélaconclusiondeconventionsréglementéesavecdesfiliales.
Le conseil d’administration s’est particulièrement attaché àl’étude et la préparation de la communication financière delasociétéenexaminantetarrêtantlescomptesprévisionnelspour2005lescomptesconsolidésetsociauxannuels2004et les comptes consolidés semestriels 2005 ainsi que lessituationstrimestrielles.Leconseilaconsacréquatreréunionsàcessujets.
Le conseil d’administration a également, après consultationdelaDirectionGénéraleetduComitédeDirectionGroupemisenplacedenouveauxschémasd’intéressementdessalariésainsi qu’un plan d’élargissement de l’actionnariat au profitdes dirigeants. Ces plans se sont traduits par l’attributiond’optionsdesouscriptiond’actions.
Le conseil, sur proposition du Comité des rémunérations afixé la rémunération du Président et du Directeur GénéralDéléguépourl’exercice.
Enfin, le conseil d’administration a abordé de nombreuxthèmes plus spécifiques à l’année en cours. On peut citerl’acquisition aux Etats-Unis de V Communications Inc. etson intégration avec les équipes d’Avanquest Publishing
Chapitre 16 -Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection
USA, l’acquisitiondeNetcommLtdenGrandeBretagneetl’intégration de ses équipes dans Avanquest UK et enfin,l’acquisition de Dr. Pott Wirtschaftsberatung GmbH (nomcommercial Magnaways) et son intégration dans AvanquestDeutschland. Le conseil s’est également attaché à laréorganisationdesdivisionsproduits:Mobilité,ProductivitéetUtilitaires,auseind’unedivisionuniqueAvanquestTechnology.
C.LimitationsdespouvoirsduDirecteurGénéraletduDirecteurGénéralDélégué
Le conseil d’administration n’a pas jugé nécessaire delimiter les pouvoirs du Directeur Général et du DirecteurGénéralDélégué.
II. Les mesures de contrôle interne
Aux termes de l’article L.225-37 du code de commerce,« dans les sociétés faisant appel public à l’épargne,le président du conseil d’administration […] rend comptedans un rapport […] des procédures de contrôle internemisesenplace».Laloinedonnepasdedéfinitionducontrô-le interne, et il n’existe pas en France de référentiel officielsur lequel s’appuyer pour décrire ou évaluer le contrôleinterne d’une entreprise. Avanquest a donc décidé des’appuyersurladéfinitionduCOSO(CommitteeofSponso-ringOrganizationsof theTreadwayCommission), référentielreconnuauxEtats-Unis.
Ce référentiel définit le contrôle interne comme un proces-sus destiné à fournir une assurance raisonnable quant à laréalisation d’objectifs fondamentaux pour toute entreprise.Lesobjectifsfondamentauxétant laréalisationet l’optimisa-tion des opérations, la fiabilité des informations financières,la conformité aux lois et règlements en vigueur auxquellesl’entrepriseestsoumiseainsiquelagestionet lapréventiondesrisquesdefraudesoud’erreurs.
LecontrôleinternemisenplaceparAvanquestadoncpourobjet de donner une assurance raisonnable – et non unecertitude–quelesobjectifsprécitéssontetserontatteints.
A.Réalisationetoptimisationdesopérations
Au-delà des procédures de contrôle interne stricto sensuqui sont exposées ci-dessous, Avanquest a mis en placedeux questionnaires le premier destiné à l’ensemble desdirigeantsdesesfilialesetlesecondàl’ensembledesdirecteursfinanciers de ces dernières. Ceux-ci ont pour but à la foisde permettre à Monsieur le Président d’appréhender et derecevoirdirectementl’informationnécessaireàlarédactiondecerapport–rapportquiaétérédigéencollaborationaveclaDirectionFinancièreGroupe–maiségalementdesensibiliserlesdirigeantsetdirecteursfinanciersdesfilialesàlapolitiquedegestiondesrisquesmiseenplaceauseinduGroupe.
Procédures au niveau groupe
Avanquestestorganiséedemanièredécentraliséeparzonesgéographiques, avec dans chaque zone une ou plusieursfiliales ou business units. Cette décentralisation lui permetréactivité et proximité avec ses clients renforçant ainsi sonefficacité et la satisfaction de ceux-ci tout en permettant laconquêtedenouveauxpartenaires.
Le Comité de direction Groupe a mis en place un certainnombredeprocéduresGroupeapplicablesindifféremmentauseindetouteslesfilialesetbusinessunits.
Il s’agit par exemple de procédures d’autorisation designatures sur les comptes bancaires, d’autorisation desembauches et de procédures dites juridiques. La Direc-tion Juridique, rattachée au Directeur Financier du Groupe,exerce une sécurisation centralisée des contrats passantpar la validation et le suivi (à l’exception de ceux dont leseuildematérialitéestjugénonsignificatifentermefinancieret/outerritorial).
L’ensemble des procédures de contrôle interne liées auxopérationsestpilotéd’abordauniveaude la filialeoude labusiness unit par son responsable. Le suivi de la mise enplace et le bon fonctionnement de ces procédures sontassurésparladirectionfinancièredugroupe.
Contrôle des opérations :chaquemois,leresponsabledefilialeoudebusinessunitadresseauComitédeDirectionunreportingtraitantdelaperformancemensuelledesonunité,danslequelsontinclusdesanalysesfinancières,lesélémentssignificatifs de la politique marketing et commerciale, dudéveloppementdesproduitsetlesfaitsimportantsenmatièrederessourceshumainesoudelaconcurrence.
Cereportingmensuelestaussil’occasionpourlesdirigeantsd’unités de se livrer à un exercice d’analyse des forces,faiblesses,opportunitésetrisques.
PouruneétudeapprofondiedesfacteursderisquespesantsurAvanquestnousvousinvitonsàvousreporteràlasection«Facteursderisques»dudocumentderéférence.
Le Comité de Direction se réunit environ huit fois par an.Ilrapportedirectementauconseild’administrationd’Avanquestqu’iltientinforméenpermanencedelamarcheduGroupe.
Trois fois par an un Comité de direction étendu auquelparticipent tous les dirigeants de filiales et de businessunits se réunit pour traiter de la stratégie du groupe et dechacunedesesentités,desbudgetsetpluslargementdetoutequestiontouchantàl’organisationduGroupe.
Procédures au niveau local
Localement, le contrôle interne est du ressort de chaquedirigeantdefilialeoudebusinessunit.Ilestdesaresponsa-bilitédemettreenplaceetdes’assurerdubonfonctionnement
Chapitre 16 -Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection
�8 �9
des procédures édictées par la maison mère mais aussidesprocéduresadéquatesau regarddes risquesqu’il auraidentifiés. Ainsi, chaque zone géographique définit sous laresponsabilitéetlecontrôledesondirigeantsesprocéduresd’achats,deressourceshumaines…
Atitred’exemple,lesfilialesfrançaisesontmisenplacedesprocéduresrelativesà lagestionadministrativedesressourceshumaines,auxachats,àlasécurisationetlasauvegardedesdonnées informatiques,à laséparationdestâchesdans lesfonctionsadministrativesetfinancières.
B.Fiabilitédel’informationfinancière
Comme au niveau opérationnel, l’organisation d’Avanquestentermesd’informationfinancièreestdécentralisée.
Lescomptesdechaquefilialesontétablissouslaresponsa-bilitédeleurdirigeantparleséquipescomptablesetfinancièreslocales. Ils font l’objet de diligences d’auditeurs locaux encollaborationaveclesauditeursdelamaisonmère.
Comme en matière opérationnelle, les dirigeants defiliales établissent mensuellement un reporting financier deleuractivité.CereportingestadresséauComitédeDirectionainsiqu’aucontrôledegestionGroupe.Cedernieranalyseàlafoislereportingetlessituationscomptablesdesfilialestouslesmois.LecontrôledegestionGrouperéaliseégalementdesmissionsd’analyseetdecontrôleparticulièresàlademandeduComitédeDirectionàquiiltransmetsesétudes.
LescomptesconsolidéssontétablisparladirectionfinancièreGroupeens’appuyantsurlesdonnéescollectéesàpartirdesessystèmesd’informationetsurlescomptesétablisparlesfiliales. Ces comptes consolidés font l’objet d’un audit descommissairesauxcomptesd’AvanquestSoftwarequicolla-borentétroitementàceteffetaveclesauditeursdesfiliales.
Lescomptesconsolidésetsociauxd’Avanquestsontensuitevalidés par le Comité de Direction qui les communique auconseild’administrationenvuedeleurarrêté.
D’une manière générale, toute l’information financièreGroupe est élaborée par la Direction Financière Groupesous le contrôle duComitédeDirection, la validation finaleétantduressortduconseild’administration.
LadirectionfinancièreGroupeexerceégalementunsuividesengagementshorsbilanetunsuividesactifssousladirectionduComitédeDirection.
C.Conformitéauxloisetrèglementsenvigueur
Avanquest est une société anonyme de type monistecotéesurl’Eurolistd’EuronextParisetestdoncexposéeauxobligationsinhérentesauxsociétéscotéesqu’ellesedoitderespecteraveclaplusgranderigueur.
Sa principale activité, l’édition ou la réédition de logiciels,estuneactivitéquiestprincipalementrégieparledroitdelapropriété littéraire et artistique ainsi que par la propriétéindustrielle.
L’organisation d’Avanquest est beaucoup plus fortementcentralisée dans le cadre des procédures de conformitéauxloisetrèglementsenvigueur.Eneffet,lagestiondecesproblématiquesestduressortdelaDirectionJuridiqueplacéesouslaresponsabilitédelaDirectionFinancièreGroupe.
La Direction Juridique collabore étroitement avec lesresponsablesdefilialesetdebusinessunitsetcoordonnelesactions entreprises en dehors de France avec l’aide desconseilsexternesdelasociété.
Unrôletoutparticulierincombeégalementauxcommissairesauxcomptesdanslecadredeleursdiligencesetcontrôlesquiportentégalementsurlerespectdesnormescomptablesetfinancièresenvigueur.
D.Gestionetpréventiondesrisquesdefraudesoud’erreurs
La prévention des risques de fraudes ou d’erreurs est lachargedetous lescollaborateursd’Avanquest.Néanmoins,enpremierlieu,cesontlesdirigeantsdefilialesetdebusinessunitsquisontresponsablesdelagestionetdelapréventiondecesrisquesauseindeleursunités.
Les principaux risques de fraudes ou d’erreurs ayanttrait aux finances de l’entreprise, ceux-ci font l’objet desprocédures déjà décrites en matière de signature sur lescomptes bancaires, de vérification et de validation del’informationfinancièreainsiquedesécurisationdesdonnéesinformatiques.
Desurcroît,Avanquestamisenplaceunepolit iqued’assurancedontl’adéquationestrevuerégulièrementparlaDirectionFinancièreetleComitédeDirection.
Nous vous invitons à vous reporter à la section 4.9«Assurances»dudocumentderéférence.
Le développement d’Avanquest donne un caractère trèsévolutif à sa structure. Ainsi, les procédures décritesci-dessus sont conçues pour s’adapter en permanenceà l’évolution de la structure de la société. Le Comité deDirection et le conseil d’administration ont pour objectifque le niveau et l’organisation du contrôle interne au seinde l’entreprise soit adéquat au regard de la structure duGroupe tout en permettant de préserver souplesse etréactivitéqui sont lesclésdusuccèsd’Avanquestdansunenvironnement économique et technologique éminemmentmouvant.
Chapitre 16 -Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection
Mesdames,Messieurslesactionnaires,
EnnotrequalitédeCommissairesauxcomptesdelasociétéAVANQUEST SOFTWARE SA et en application de l’articleL. 225-235duCodede commerce, nous vousprésentonsnotre rapport sur le rapportétablipar lePrésidentdevotresociété conformément aux dispositions de l’article L. 225-37du Code de commerce au titre de l’exercice clos le31décembre2005.
Souslaresponsabilitéduconseild’administration,ilrevientàladirectiondedéfiniretdemettreenœuvredesprocéduresde contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient auPrésidentde rendrecompte,dansson rapport,notammentdesconditionsdepréparationetd’organisationdestravauxdu conseil d’administration et des procédures de contrôleinternemisesenplaceauseindelasociété.
Il nous appartient de vous communiquer, les observationsqu’appellent de notre part les informations et déclarationscontenues dans le rapport du Président concernant lesprocéduresdecontrôleinternerelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancière.
Nousavonseffectuénostravauxselon ladoctrineprofession-nelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvrede diligences destinées à apprécier la sincérité des infor-mations données dans le rapport du Président, concernantles procédures de contrôle interne relatives à l’élaborationet au traitement de l’information comptable et financière.Cesdiligencesconsistentnotammentà:
•prendre connaissance des objectifs et de l’organisationgénéraleducontrôle interne,ainsiquedesprocéduresdecontrôleinternerelativesàl’élaborationetautraitementdel’information comptable et financière, présentés dans lerapportduPrésident;
•prendre connaissance des travaux sous-tendant lesinformationsainsidonnéesdanslerapport.
Surlabasedenostravaux,nousn’avonspasd’observationà formuler sur la description des procédures de contrôleinternedelasociétérelativesàl’élaborationetautraitementde l’information comptable et financière, contenues dansle rapport du Président du Conseil d’Administration, établienapplicationdesdispositionsdudernieralinéade l’articleL.225-37duCodedecommerce.
Chapitre 16 -Fonctionnementdesorganesd’administrationetdedirection
16.3. RapportdescommissairesauxcomptessurlerapportduPrésidentduConseild’administrationdelasociétéAvanquestSoftware,pourcequiconcernelesprocéduresdecontrôleinternerelativesàl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancière
FaitàParis,le12avril2006LESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES
APLITECreprésentéepar
AlainGATEAU GérardLEPLÉ PierreLAOT
BrunoVanrybPrésidentduconseild’administration
40 41
Chapitre 17
Salariés
répArtition pAr pAYS �005 �004 �00�
France 1�4 107 101
Espagne 8 4 -
Royaume-Uni 75 78 80
Italie � - -
Allemagne 11 9 9
Etats-Unis 114 77 84
Chine 47 �8 8
CoréeduSud � - -
total �84 �0� �8�
répArtition pAr
continent�005 �004 �00�
Europe ��1 198 190
AmériqueduNord
114 77 84
Asie 49 �8 8
total �84 �0� �8�
17.1.Effectifs-GestiondesressourceshumainesAu31décembre2005, legroupeAvanquestSoftwarecomptait 384salariés, contre303au31décembre2004et282au31décembre2003.Cetteaugmentationdeplusde26%parrapportà2004provientprincipalementdel’intégrationdessala-riésdessociétésacquisesaucoursdel’exercice,ainsiqu’enFrance,aurenforcementtrèssensibledeséquipesweb,axededéveloppementstratégiqueduGroupe.
Chapitre 17 -Salariés
Lescollaborateursd’Avanquest,dontlamoyenned’âgeestde35ans,partagentuneambitioncommuneetconcourentchaquejouraudéveloppementduGroupe.Laperformanced’Avanquestpassepar lamobilisationet lamotivationdeséquipes.
AvanquestSoftware, ce sontdeshommesetdes femmesqui,depuisplusde20anspourcertains,quelquesmoispourd’autres,relèventchaquejourdenouveauxdéfis.Depuissacréation en 1984, Avanquest a su garder le cap quel quesoitl’environnementéconomique,toutenrestantfidèleàsesprincipes:transparence,espritd’équipe,respect.
•Transparence :grâceàunepolitiquedecommunicationtrès active, tous les collaborateurs dans le monde entiersont informésentempsréelde l’activitédugroupeetdesestempsforts.Ledialogueentrelesdirigeantsetleséqui-pes,auseindugroupeoudesfiliales,estpermanent:ilsseveulenttoujoursàl’écouteetouvertsàtouteproposition.
•Esprit d’équipe : il n’y a pas de place chez Avanquestpour des circuits décisionnels complexes qui viendraientparalyserl’entreprise.Unelignehiérarchiquetrèscourteetdesservicesorganisésparpôledecompétencescaracté-risentlegroupe.L’espritd’équipe,leprofessionnalisme,etsurtoutunevolontécontinued’excelleretd’allerdel’avant,définissent le mieux les femmes et les hommes d’Avan-quest.
•Respect :Avanquestestungroupeoùl’humainoccupeuneplaceprépondérante.Chaquecollaborateurdoitsesentiracteur au sein du groupe. Notre réussite passe naturel-lementpar l’épanouissementdechacun.LapolitiquedesRessourcesHumainesdugroupeestclairementbaséesurlaconfianceetlerespectdesfemmesetdeshommesquifontAvanquestSoftware.
Dans un monde qui bouge en permanence, Avanquestdoitréagirpourconciliersonfonctionnement interneetsonenvironnementexterne.Avanquestmetenplacedesmoyensdestinésàagirsurlescomposantesdesressourceshumai-nesparl’activationdelevierstelsqueladélégationdespou-voirs,lavalorisationdescompétencesdesindividus,lesva-leursetlacultured’entreprise,l’organisationetlessystèmesdemanagement,ledéveloppementdel’actionnariatsalarié.
Avanquests’attacheàprendreencomptelefacteurhumainquicontribueàlacréationdevaleurajoutéeetreprésenteunfacteur clé de la compétitivité du Groupe. Chaque société
duGroupeengagedesdépensesdeformations’adressantpotentiellementàl’ensembledesessalariés.Desprogram-mes spécifiques sont définis localement en fonction desbesoins identifiés (formations techniques,miseàniveaudecompétence,apprentissagedelanguesétrangères,stagedemanagement…)etdescontrainteslégales.
Salariés et cadres du Groupe Avanquest sont largementassociés au capital au travers des différents plans destock-optionsdontlepremierdatede1996.
Desréunionstrimestriellespermettentd’informerl’ensembledupersonnelsurlesindicateursstratégiquesliésàlabonnemarche du Groupe. Ces réunions permettent égalementd’écouterlesquestionsdupersonneletd’yrépondre.Cettecommunicationsefaitégalement,enFrance,autraversdesinstancesreprésentativesdessalariés.
17.2. ParticipationetStockOptionsAvanquestSoftwaren’émetquedesoptionsdesouscriptiond’actions(ci-aprèsles«Options»)qu’ellepréfèreauxoptionsd’achatd’actions.
AucuneOptiondelaSociétéoudessociétéscontrôléesausens de l’article L.233-16 du Code de commerce, n’a étéconsentieaucoursde l’exercice2005par lasociétéàsesmandatairessociauxàraisondeleursfonctionsoumandatsqu’ilsyexercent.
Par ailleurs, Monsieur Robert Lang et Madame ChristinaSeelye, administrateurs d’Avanquest Software ont exercérespectivement 36.846 et 20.000 Options durant l’année2005. Ils sont les seulsmandataires sociauxde laSociétéet des sociétés visées aux articles L.225-180 et L.233-16duCodedecommerceàavoirexercédesOptionspendantl’exerciceécoulé.
Les salariés d’Avanquest Software S.A. bénéficient desdispositionslégalesenmatièredeparticipation.En2005,ladirectionduGroupeadécidéd’intéresserl’ensembledesessalariésauxrésultats.EnFrance,cettedécisions’esttradui-tepar lamiseenplaced’accordsd’intéressement au seind’AvanquestSoftwareetd’AvanquestFrance.Cesaccordsprévoientlepaiementd’unintéressementbasésurl’atteintedeseuilderésultatd’exploitationconsolidérapportéauchiffred’affairesconsolidé.Autitrede2005,lemontantdel’intéres-sementquiaétéprovisionnédanslescomptess’élèveàlasommede0,6milliond’euros.
Fran
ce
Evolution par pays
Répartition par continent
2005 2004 2003
Esp
agne
Roy
aum
e-U
ni
Italie
Alle
mag
ne
Eta
ts-U
nis
Chi
ne
Cor
ée d
u S
ud
Europe Amérique du Nord Asie
30%
13%
57%
4� 4�
Letableauci-dessousrécapitulelesinformationsglobalesrelativesauxattributionsetopérationsréaliséessurlesOptionsaucoursdel’exercice2005parlessalariésnonmandatairessociaux:
noMbre D’optionS AttribuéeS /
D’ActionS SouScriteS
prix MoYen ponDéré plAn
Optionsconsentiesdurantl’exerciceparAvanquestetpartoutesociétécomprisedanslepérimètred’attributiondesOptions,auxdixsalariésdel’émetteuretdetoutesociétécomprisedanscepérimètre,dontlenombred’Optionsainsiconsentiesestleplusélevé
6.500 15,8�1 avril �004
18 décembre �00�
OptionsdétenuessurAvanquestetlessociétésviséesprécédemment,levéesdurantl’exercice,parlesdixsalariésdel’émetteuretdecessociétés,dontlenombred’Optionsainsisouscritesestleplusélevé
84.�66 5,6�
16 juillet 19985 octobre �001
18 décembre �00�
Chapitre 17 -Salariés
17.3. DescriptiondesaccordsdeparticipationdessalariésaucapitaldelasociétéEndehorsdesplansd’optionsdesouscriptiond’actions,Avanquestn’apasd’accordencoursdefonctionnementrelatifàlaparticipationdessalariésaucapitaldelasociété.Lesinformationsrelativessurlesdifférentsplansd’optionsfigurentàlasection21.1.4duprésentdocumentderéférence.
Chapitre 18
Principaux actionnaires
18.1. RépartitionducapitaletdesdroitsdevoteAlaconnaissancedelasociétélarépartitionducapitaletdesdroitsdevoteau31décembre2005estlasuivante:
ActionnAireS noMbre D’ActionSpourcentAGe Du
cApitAlpourcentAGe
DroitS De Vote
RogerPolitis 184 789 �,80% �,81%
BrunoVanryb 149 500 �,�7% �,�7%
BertrandMichels 9� ��8 1,40% 1,40%
AndrewGoldstein 114 01� 1,7�% 1,7�%
ThierryBonnefoi �� 500 0,49% 0,49%
RobertLang 19 �45 0,�9% 0,�9%
FCPJetInnovation 15 77� 0,�4% 0,�4%
FCPJetInnovation2 �65 544 5,55% 5,55%
FCPJetInnovation3 181 540 �,76% �,76%
FCPDéveloppement&Innovation 4� 500 0,65% 0,65%
TurenneAssociés 1 7�0 0,0�% 0,0�%
MarcoPoloInvestissement 85 000 1,�9% 1,�9%
Euridi �55 000 �,87% �,87%
Sous-total 1 Action de concert 1 5�9 470 ��,�6% ��,�7%
Fidelity* �47 515 5,�7% 5,�8%
EdmonddeRothschildIP* �06 07� 4,65% 4,65%
AGFPrivateEquity* 177 4�0 �,69% �,69%
AFERFlore* 14� 11� �,16% �,16%
Autodétention � 5�� 0,04% -
Titresdétenusauporteurparlepublic 4 0�7 4�� 61,1�% 61,15%
Titresdétenusaunominatifparlepublic 46 ��7 0,70% 0,70%
Sous-total � 5 049 410 76,64% 76,6�%
total Général 6 588 880 100% 100%
Alaconnaissancedelasociété,iln’existepasd’autresactionnairesdétenantdirectement,indirectementoudeconcert5%ouplusducapitaloudesdroitsdevote.Lenombred’actionnairesestd’environ9.500(sourceEuroclear,décembre2005).Au31décembre2005,1.158.732actionsétaientdétenuesencomptesnominatifspursouadministrés,soit17,6%ducapitalsocial.
Comptetenudel’autodétention,lenombrededroitsdevoteexistantsau31décembre2005s’établità6.587.349.
*Estimation
44 45
18.2. Evolutiondelarépartitionducapitaletdesdroitsdevoteaucoursdestroisdernièresannées
SituAtion Au �1/1�/05 SituAtion Au �1/1�/04 SituAtion Au �1/1�/0�
ActionnAireSnoMbre
D’ActionS% cApitAl
% DroitS De Vote
noMbre D’ActionS
% cApitAl% DroitS
De VotenoMbre
D’ActionS% cApitAl
% DroitS De Vote
RogerPolitis 184 789 �,80% �,81% 147 ��� �,55% �,55% 151 7�� �,��% �,17%
BrunoVanryb 149 500 �,�7% �,�7% 10� 75� 1,78% 1,78% 10� 75� �,18% �,15%
BertrandMichels 9� ��8 1,40% 1,40% 100 ��8 1,74% 1,74% 100 984 �,14% �,11%
AndrewGoldstein 114 01� 1,7�% 1,7�% 9� 1�7 1,57% 1,57% - - -
ThierryBonnefoi �� 500 0,49% 0,49% �0 000 0,�4% 0,�4% - - -
RobertLang 19 �45 0,�9% 0,�9% 15 �67 0,�6% 0 ,�6% � - -
FCPJetInnovation 15 77� 0,�4% 0,�4% - - - - - -
FCPJetInnovation2 �65 544 5,55% 5,55% �45 8�0 6,00% 6,00% �45 8�0 7,��% 7,��%
FCPJetInnovation3 181 540 �,76% �,76% 166 500 �,89% �,89% 166 500 �,5�% �,48%
FCPDéveloppement&Innovation
4� 500 0,65% 0,65% 4� 500 0,74% 0,74% 4� 500 0,90% 0,89%
TurenneAssociés 1 7�0 0,0�% 0,0�% 1 7�0 0,0�% 0,0�% 1 7�0 0,04% 0,04%
MarcoPoloInvestissement
85 000 1,�9% 1,�9% 100 000 1,7�% 1,7�% 100 000 �,1�% �,09%
Euridi �55 000 �,87% �,87% �00 000 5,�0% 5,�0% �00 000 6,�6% 6,�7%
Action de concert 1 5�9 470 ��,�7% ��,�8% 1 4�4 178 �4,8�% �4,57% 1 �1� 0�� �7,8�% �7,4�%
Fidelity* �47 515 5,�7% 5,�8% �78 6�7 6,57% 6,57% �76 60� 7,98% 7,86%
AFERFlore* 14� 11� �,16% �,16% 17� 11� �,98% �,99% 17� 11� �,65% �,59%
AGFPrivateEquity* 177 4�0 �,69% �,69% �5� 9�5 4,40% 4,40% - - -
E.deRothschildInvestmentPartners*
�06 07� 4,65% 4,65% �96 14� 5,14% 5,14% - - -
Autodétention � 5�� 0,04% 0,00% 1 591 0,0�% 0,00% 8 5�5 0,18% 0%
Flottant* 4 07� 759 61,8�% 61,85% � �57 �58 58,��% 58,�4% � 849 04� 60,�7% 61,1�%
total 6 588 880 100% 100% 5 766 5�9 100% 100% 4 718 �05 100% 100%
*Estimation
18.3. FranchissementsdeseuilsAucoursdel’année2005,deuxfranchissementsdeseuilontétéportésàlaconnaissanced’AvanquestSoftware.
Par courrier en date du 15 février 2005, la société Euridi,adéclaréque,parsuitedecessionsdetitressur lemarchéintervenueentre le2et10février2005,elleavait franchienbaisselesseuilsde5%ducapitaletdesdroitsdevotedelasociété et détenait désormais 292438 actions et droits devoteAvanquestSoftware,soit4,986%ducapitaletdesdroitsdevotedecettesociété.
Par courrier endatedu15 février 2005, la sociétéTurenneCapital Partenaires agissant pour le compte de fonds dontelleassure lagestion,adéclaréque,parsuited’augmenta-tions de capital résultant notamment de l’exercice de bonsde souscription d’actions, elle avait franchi en baisse, le
10février2005,lesseuilsde10%ducapitaletdesdroitsdevotedelasociétéAvanquestSoftware,etdétenaitdésormaispour lecomptedesdits fonds,554820actionsetdroitsdevoteAvanquestSoftware,soit9,46%ducapitaletdesdroitsdevotedecettesociété.
Depuis le1er janvier2006,un franchissementdeseuilaété porté à la connaissance d’Avanquest Software.Par courrier en date du 9 janvier 2006, la société Edmondde Rothschild Investment Partners S.A.S, agissant pourlecomptedes fondsdontelleassure lagestion, adéclaréavoir franchi à la baisse, le 6 janvier 2006, par suite d’uneaugmentation du capital d’Avanquest Software, les seuilsde5%ducapitaletdesdroitsdevoteetdétenirdésormaispour le compte desdits fonds, 306.072 actions AvanquestSoftwarereprésentantautantdedroitsdevote,soit4,65%ducapitald’Avanquest.
Chapitre 18 -Principauxactionnaires
Chapitre 19
Opérations avec des apparentés
Nousvousprionsdebienvouloirvousreporterauparagraphe8.2desannexesauxcomptesconsolidés.
46 47
Chapitre 20
Informations financières
20.1. Comptesconsolidésau31/12/2005
20.1.1. Comptederésultatau31/12/2005
coMpte De reSultAt conSoliDe en MillierS D’euroS
noteS exercice �005 exercice �004
CHIFFRED’AFFAIRESNET 6.1 70 59� 57 0�6
Matièrespremièresetachatsdemarchandises 17 881 15 �6�
Autresachatsetchargesexternes 16 7�� 1� 508
Impôts,taxesetversementsassimilés 899 56�
Chargesdepersonnel 19 0�7 15 896
Dotationsauxamortissementsetprovisions � 05� 1 450
Autreschargesetproduitsd’exploitation 4 961 4 55�
reSultAt operAtionnel 9 041 6 70�Coûtdel’endettementfinanciernet -��� -�78
Autresproduitsetchargesfinanciers -7 7�
reSultAt finAncier 6.� -��8 -�05
reSultAt courAnt 8 71� 6 �98Impôtsnets 6.4 1 8�5 1 106
reSultAt net De l’enSeMble conSoliDe 6 887 5 �9�Partrevenantauxintérêtsminoritaires - -
reSultAt net pArt Du Groupe 6 887 5 �9�Résultatnetpartdugroupeparaction(en€) 1,11 1,01
Résultatnetpartdugroupeparactionaprèsdilutionpotentielle(en€)
1,01 0,9�
Chapitre 20 -Informationsfinancières
20.1.2.Bilanactifau31/12/2005
bilAn conSoliDe Actifen MillierS D’euroS
noteS Arrêté Au �1/1�/05 Arrêté Au �1/1�/04
GoodwillImmobilisationsincorporellesImmobilisationscorporellesActiffinancierImpôtsdifférésAutresactifsàplusd’unan
4.14.�4.�4.4
�� 1�64 6641 48�
4441 144
15
17 �76� 7681 �14
1098�7
0
Actif non courAnt 40 886 �� 404Immobilisationsfinancièresàmoinsd’unanStocksetencoursClientsetcomptesrattachésAutrescréancesetcomptesderégularisationTrésorerie
4.4
4.9
11�� �94
19 514� 185
�� 77�
97� 56�
14 485� 100
19 700
Actif courAnt 4.6 48 979 40 945
totAl Actif 89 865 64 �49
20.1.3. Bilanpassifau31/12/2005
bilAn conSoliDe pASSifen MillierS D’euro
noteS Arrêté Au �1/1�/05 Arrêté Au �1/1�/04
Capitalsocial 6 589 5 767
Primed’émission,defusion,d’apport �6 �1� �0 �85
Réservesconsolidées 14 766 6 9�7
Résultatnetpartdugroupe 6 887 5 �9�
cApitAux propreS pArt Du Groupe 5.1 54 554 �8 �81
proViSionS 5.� �4 �4�
Dettesfinancièresàplusd’unan 5.� 5 179 4 8�6
Autrespassifsnoncourants � 856 �80
pASSif non courAnt 5.4 6� 61� 4� 9�0
Dettesfinancièresàmoinsd’unan 5.� � 94� � 59�
Dettesfournisseursetcomptesrattachés 9 786 9 91�
Autresdettesetcomptesderégularisation 1� 5�5 7 91�
pASSif courAnt 5.6 �7 �5� �0 418
totAl pASSif 89 865 64 �49
48 49
Chapitre 20 -Informationsfinancières
20.1.4. Tableaudevariationdescapitauxpropres
en MillierS D’euroS cApitAl priMeSréSerVeS
conSoliDéeSréSultAt De
l’exercice
totAl cApitAux propreS
Situationàlaclôturedu31/12/2003 4 718 11 596 6 ��7 1 7�� �4 �64
Affectationdurésultat 1 7�� -1 7�� 0
Variationdecapitaldel’entrepriseconsolidante
1 049 8 495 9 544
Résultatconsolidédel’exercice 5 �9� 5 �9�
StocksOptions �94 �94
ActionsPropres 9 9
Variationdesécartsdeconversion -1 1�� -1 1��
cApitAux propreS conSoliDeS Au �1/1�/�004
5 767 �0 �85 6 9�7 5 �9� �8 �81
Affectationdurésultat 5 �9� -5 �9� 0
Variationdecapitaldel’entrepriseconsolidante
8�� 5 546 6 �68
Résultatconsolidédel’exercice 6 887 6 887
StocksOptions �81 �81
ActionsPropres 9 9
Variationdesécartsdeconversion � 5�8 � 5�8
cApitAux propreS conSoliDeS Au �1/1�/�005
6 589 �6 �1� 14 766 6 887 54 554
Chapitre 20 -Informationsfinancières
20.1.5. Tableaudesfluxdetrésorerie
en MillierS D’euroSexercice
�005exercice
�004
operAtionS D’exploitAtionRESULTATNETDESSOCIETESINTEGREESELIMINATIONDESELEMENTSSANSINCIDENCESURLATRESORERIEOUNONLIESAL’EXPLOITATION 6 887 5 �9�
DotationsauxAmortissementsetProvisionsPaiementsenactions(IFRS2)etautresretraitementsCoûtdel’endettementfinanciernetcomptabiliséChargesd’impôts(ycomprisimpôtsdifférés)comptabiliséesAutreséléments
� 151404647
1 8�50
85��116��
1 106740
cApAcite D’AutofinAnceMent 11 914 8 9�5
VariationduBFRetdesProvisionscourantesImpôtspayésIntérêtsfinanciersnetspayés
-� 581-4�5-6�4
-� �71-1�5-64�
flux De treSorerie proVenAnt De l’exploitAtion 8 �7� 5 876
operAtionS D’inVeStiSSeMentDécaissementsuracquisitionsd’immobilisationsincorporellesDécaissementsuracquisitionsd’immobilisationscorporellesEncaissementsurcessionsd’immobilisationscorporellesetincorporellesDécaissementsuracquisitionsd’immobilisationsfinancièresEncaissementsurcessionsd’immobilisationsfinancièresIncidencedesvariationsdepérimètre
-� ��8-667
��9597
-8 5��
-1 678-4�6
��-664
1-7 1�6
flux De treSorerie proVenAnt De l’inVeStiSSeMent -11 1�� -9 881
operAtionS De finAnceMentAugmentationdecapitalouapportsEncaissement(décaissement)netprovenantd’emprunts
6 �68-904
9 554-5 76�
flux De treSorerie proVenAnt Du finAnceMent 5 464 � 79�
VAriAtion De treSorerie � 604 -�1�
treSorerie A l’ouVerture(1) 19 698 19 9�1
Variationdetauxdechangesurlatrésorerie 471 -10
treSorerie A lA cloture(�) �� 77� 19 698
(1)DisponibilitésetVMP=19700K€-Dettesfinancièresàcourtterme2K€
(2)DisponibilitésetVMP=22773K€-Dettesfinancièresàcourtterme0K€
MontantdécaissésuracquisitionVCom -6 946
MontantdécaissésurAcquisitionMagnaways -1 066
ComplémentdeprixMediaGoldUK -�84
MontantdécaissésuracquisitionNetcomm -��6
Totaltrésoreriesurcessionsetacquisitionsdefiliales -8 5��
Latrésoreriedécaisséeprovenantdesvariationsdepérimètres’analysecommesuit:
50 51
Chapitre 20 -Informationsfinancières
20.1.6.Annexeauxcomptesconsolidés
1.FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
L’année 2005 a été particulièrement riche en évènementssignificatifs.Lesprincipauxontétélessuivants:
•Suiteàl’approbationdesactionnairesréunisenassembléegénéraleextraordinaire le31mai2005, lasociétéBVRPachangé de dénomination sociale pour devenir AvanquestSoftware.Cechangementapourobjectifde fédérersousuneidentitécommunel’ensembledesactivitésdedévelop-pement et d’édition de logiciels, en utilisant le nom souslequel la société s’est développée à l’international depuisplusieursannées.
•Avanquestaacquis,aumoisdejanvier2005,100%delasociétéVCommunicationsInc.Cetteopérationdecroissanceexterne stratégique a pour but de positionner fortementAvanquestsurlesegmentporteurdeslogicielsutilitairesetderenforcersespositionsauxEtats-Unis.Cetteacquisitions’esteffectuéepourunmontantinitialde8,4M$,avecunecombinaison de cash et d’actions. Un paiement supplé-mentaire (earn-out) pouvant aller jusqu’à 1,6 M$ en cashet2,3M€enactions,seraacquittéenfonctiondel’atteinted’objectifsdéfinislorsdel’acquisitionpour2005et2006.
•L’organisation des activités américaines a également étémodifiée suite à l’acquisition de V Communications Inc.En effet les sociétés Avanquest USA LLC et V Commu-nications Inc.ontété fusionnées le28 févrierpour formerAvanquest Publishing USA Inc. Les équipes des deuxentités ont été regroupées sur un seul site à PleasantondanslaSiliconValley.
•Concomitamment à l’acquisition de V CommunicationsInc., le groupe Avanquest a mis en place une nouvelleorganisationdestinéeàrenforcersesgammesdelogicielsetdévelopper sa propriété intellectuelle. Les logicielsdéveloppésparAvanquestserontdésormaisgéréspartroisdivisions « produits » correspondant chacune à l’un dessegmentsdemarchésur lequel legroupedéveloppesonoffre:Mobilité,ProductivitéetUtilitaires.
•Avanquestaacquisaumoisde février2005,100%de lasociété anglaise Netcomm Ltd, un des principauxrevendeursdesolutionsentreprisesde la filialeAvanquestUK. Cette acquisition s’est faite pour un prix de 0,3 M€,earn-outinclus.
•Avanquestaannoncéaumoisdemars2005,lelancementd’Avanquest Online son site international de ventes enligne.Baséesuruneplateformedecommerceélectroniquedéveloppéeeninterne,AvanquestOnlineoffredésormaisàlavente,souslaformed’uncatalogueunifié,l’ensembledeslogicielséditésparAvanquest.Celancements’estaccom-pagnédelamiseenplaced’unedivisionspécifiquedédiéeaucommerceélectronique.
•Avanquest Software a acquis début juillet 2005 100% dela société Dr Pott Wirtschaftsberatung GmbH (nom com-mercialMagnaways).Cetteopérationdecroissanceexterneapourbutderenforcer lesactivitésdugroupeenAllema-gne, notamment l’activité commerceélectronique, undesaxes de développement stratégiques du groupe. Cetteacquisitionintégralementautofinancées’esteffectuéepourun montant initial de 1,7 M€, avec une combinaison decashetd’actions.Unpaiement supplémentaire (earn-out)pouvantallerjusqu’à1,0M€(entièrementenactions)seraacquitté,enfonctiondel’atteinted’objectifsdéfinislorsdel’acquisitioncouvrant2005à2007.
•Afin de compléter son réseau commercial en Europeet convaincu du potentiel du marché italien, adresséjusqu’àprésentavecdespartenairesextérieurs,AvanquestacrééunefilialeenItalieaumoisdeseptembredénomméeAvanquestItaliaS.r.l.
•L’Asie étant un des vecteurs identifiés de croissancepotentielle,Avanquestaétoffésaprésencesurcecontinentavec la création en début d’année de filiales en Coréedu Sud et en Chine et le renforcement de son centre dedéveloppementbaséàShanghai.Avanquest,enpartenariatavec le groupe SoftBank BB, a créé une joint-venture auJapon. Cette co-entreprise, baptisée Avanquest BB estdétenue à 51% par Avanquest Software et 49% parSoftBankBB. ImplantéeàTokyo,AvanquestBBauraunedoublevocation:
1)mettre à disposition des utilisateurs japonais les logicielslesplusinnovantsdumarchémondial,éditésetdéveloppésparAvanquest;
2)proposer aux utilisateurs du monde entier les logicielsjaponais les plus novateurs, par le biais des filialesAvanquest.
Chapitre 20 -Informationsfinancières
2. PERIMETRE DE CONSOLIDATION
2.1. IDENTITE DES SOCIETES DU GROUPELessociétésretenuesdanslecadredescomptesconsolidésduGroupeAvanquestSoftwareau31décembre2005
sontlessuivantes:
Societe pAYSpourcentAGe De
controlepourcentAGe
D’interetMethoDe
De conSoliDAtion
AVANQUESTSOFTWARESA1bisrueCollange92300LevalloisPerretSiretn°32976462500045
France Sociétémère
AVANQUESTFRANCESA1bisrueCollange92300LevalloisPerretSiretn°34263640100073Entréedanslepérimètre:1/06/2001
France 100% 100% Intégrationglobale
AVANQUESTAMERICAInc.2711CentervilleRoad,Suite400Wilmington,DE19808.Entréedanslepérimètre:7/12/2000
USA 100% 100% Intégrationglobale
AVANQUESTUSAInc.1333W.120thavenueWestminsterCO80234Entréedanslepérimètre:1/08/1997
USA 100% 100% Intégrationglobale
AVANQUESTPUBLISHINGUSAInc.7031KollCenterParkway,Ste150,Pleasanton,CA94566Entréedanslepérimètre:31/12/2002
USA 100% 100% Intégrationglobale
AVANQUESTUKLTDSheridanHouse,40-43JewryStreetWinchester-HampshireSO238RYEntréedanslepérimètre:1/01/1999
Angleterre 100% 100% Intégrationglobale
AVANQUESTDEUTSCHLANDGmbHSckellstrasse681667MünchenEntréedanslepérimètre:1/10/2003
Allemagne 100% 100% Intégrationglobale
AVANQUESTIBERICASLCallePeru6,EdificiosTwinGolf28290LasMatas,MadridEntréedanslepérimètre:1/07/2004
Espagne 100% 100% Intégrationglobale
AvanquestChina,AvanquestKorea,AvanquestBBetAvanquestItalian’ontpasétéretenuesdanslepérimètredeconsolidationenraisondeleurcaractèrenonsignificatif.
Lessociétésacquisesaucoursdel’exercice,VCommunicationsInc.etDrPottWirtschaftsberatungGmbH,ontétéfusionnées
respectivementavecAvanquestPublishingUSAInc.etAvanquestDeutschlandGmbH.
5� 5�
Chapitre 20 -Informationsfinancières
Au31décembre2004,lessociétésretenuesdanslecadredescomptesconsolidésduGroupeAvanquestétaientlessuivantes:
Societe pAYSpourcentAGe De
controlepourcentAGe
D’interetMethoDe De
conSoliDAtion
BVRPSOFTWARESA france Société mère
AVANQUESTFRANCESAEntréedanslepérimètre:1/06/2001
france 100% 100% intégration globale
BVRPAmericaInc.Entréedanslepérimètre:7/12/2000
uSA 100% 100% intégration globale
BVRPUSASoftwareInc.Entréedanslepérimètre:1/08/1997
uSA 100% 100% intégration globale
AVANQUESTUSALLCEntréedanslepérimètre:31/12/2002
uSA 100% 100% intégration globale
AVANQUESTUKLTDEntréedanslepérimètre:1/01/1999
Angleterre 100% 100% intégration globale
AVANQUESTDEUTSCHLANDGmbHEntréedanslepérimètre:1/10/2003
Allemagne 100% 100% intégration globale
AVANQUESTIBERICASLEntréedanslepérimètre:1/07/2004
espagne 100% 100% intégration globale
2.2. IMPACT DES VARIATIONS DE PERIMETREL’acquisitiondessociétésVCometMagnawaysareprésentéunimpactde3478K€surlebiland’ouverture.Ledétaildesimpactsdesvariationsdepérimètreestlesuivant:
en €000VAriAtion
périMètre Actif
Immobilisationsincorporelles 41�
Immobilisationscorporelles �1
Actif non-courAnt 44�
Immo.financièresàmoinsd’unan 14
Stocks 119
Clientsetcomptesrattachés -11
Autrescréancesetcomptesderégularisation
9��
Trésorerie 1 989
Actif courAnt � 0�4
totAl Actif � 478
en €000VAriAtion
périMètre pASSif
Capitalsocial �59
Primed’émission,defusion,d’apport -
Réservesconsolidées 519
Résultatnetpartdugroupe -
cApitAux propreS pArt Du Groupe
878
proViSionS -
Dettesfinancièresàplusd’unan 1 466
Autrespassifsnoncourants -
totAl pASSif non courAnt 1 466
Dettesfinancièresàmoinsd’unan -
Dettesfournisseursetcomptesrattachés 649
Autresdettesetcomptesderégul. 485
pASSif courAnt 1 1�4
totAl pASSif � 478
Chapitre 20 -Informationsfinancières
Leprixd’acquisitiondeVCommunicationss’estélevéà8,4M$.Uncomplémentdeprixpouvants’élever jusqu’à1,6M$encashet2,3M€enactionsseraacquittéenfonctiondel’atteinted’objectifs.Cecomplémentdeprixaétécomptabilisépoursonmontant total en dettes sur acquisitions dans le bilan au31décembre2005.
Le prix d’acquisition de Magnaways s’est élevé à 1,7 M€.Uncomplémentdeprixpouvants’éleverjusqu’à1,0M€seraacquittéenfonctiondel’atteinted’objectifs.Cecomplémentdeprixaétécomptabilisépoursonmontanttotalendettessuracquisitionsdanslebilanau31décembre2005.
3. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES
En application du règlement européen n°1606/2002 du19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales,les comptes ont été établis conformément aux normes etinterprétationsIFRSpubliéesparl’IASB(InternationalAccoun-ting Standards Board) et telles qu’approuvées par l’UnionEuropéenne.
Au 31 décembre 2004, conformément aux dispositionsrèglementaires, les comptes consolidés avaient été arrêtéssuivant le référentiel français99-02.Encomplément, ilavaitétéégalementprésentédansl’annexe,pourinformation,desétatsfinanciersétablisparapplicationdesnormesIFRS.
Conformément aux recommandations de l’IFRS1 (premièreadoption des IFRS) un bilan d’ouverture a été établi au1er janvier 2003 afin de présenter un comparatif sur deuxexercicesdèsl’arrêtédescomptes2004.Lasociétéaretenule principe de l’application des normes avec utilisation desdérogations autorisées, c’est-à-dire avec un calcul desretraitements à compter du 1er janvier 2003 pour lesregroupementsd’entreprises,l’utilisationdelajustevaleuretle traitement des avantages au personnel. Les ajustementsrésultantdupassagedesnormescomptablesfrançaisesauxnormes IFRSontdoncétécomptabilisésdans lescapitauxpropresdubiland’ouvertureau1erjanvier2003.
Lesprincipalesrèglesayantimpactélescomptesd’Avanquestsontlessuivantes:
Regroupement d’entreprises (IFRS 3) : Certains frais derestructuration supportés par la société acquéreuse aumomentd’uneacquisitionnesontpasprisencomptelorsdel’évaluationdugoodwill.
Dépréciat ion des act i fs ( IAS 36) : l ’amort issementsystématique des goodwill sur une durée de 10 à 20 ans
est remplacé, suivant les principes IFRS, par un test dedépréciation (« impairment test »). Cette méthode a étéappliquée en prenant comme hypothèse un tauxd’actualisationde9,50%en2003et2004etde9,56%en2005etuntauxdecroissanceannuelde2%.
Indemnitésdedépart en retraite (IAS19) : Lemontantdesengagements de retraite, calculés suivant la méthoderétrospective (dite«unitésdecréditprojetées)est inscritaupassif du bilan, alors que dans les états financiers publiésjusqu’à présent ces engagements figuraient dans l’annexe,à la rubrique engagements hors bilan. Dans le groupeAvanquest, seules les sociétés françaises sont concernées.L’engagementaétécalculésur labasedesdispositionsdelaconventioncollectiveaveccommeprincipaleshypothèsesretenuesundépartenretraiteà60ans,untauxd’actualisationde4.0%etuntauxdeprogressiondessalairesvariantentre1%et4%paransuivantl’âgedusalarié.
Options de souscription d’actions (IFRS 2) : La méthodeBlackScholesaétéretenuepourdéterminerlajustevaleurdesoptions de souscription d’actions accordées aux salariésdugroupeAvanquestdepuis le1er janvier2003.Lavolatilitéhistoriquedesdeuxdernièresannéesaétéutilisée,soit30%et la durée moyenne des options a été estimée à 3 ans.ConformémentauxprincipesretenusenIFRS,unechargedepersonnelaétécomptabilisée(avecencontrepartielecompteprimed’émission).
Actions propres : la valeur des actions propres, détenuesdanslecadredesprogrammesderachatd’actionsapprouvésle18décembre2002etle27mai2004,estcomptabiliséeenréductiondescapitauxpropres.
Les impacts chiffrés de l’application des normes IFRS parrapportauréférentiel99-02ontétéindiquésdanslesannexesdescomptessemestriels2004etdanscellesdescomptesannuels2004.
L’impactsurlebiland’ouverture(1/01/03)consisteen:
•une diminution des capitaux propres de 0,1 M€ liée à lacomptabilisationdesengagementsd’indemnitésderetraitedanslesfilialesfrançaisesdugroupeavecpourcontrepartieuneaugmentationdesautresdettes.
•une diminution des capitaux propres de 0,1 M€ liée aureclassement du poste actions propres en réduction descapitaux propres avec comme contrepartie une réductionpourlemêmemontantdelatrésorerie.
54 55
Chapitre 20 -Informationsfinancières
L’impactsurlesprincipauxpostesdubilanetducomptederésultatétablisau31décembre2004estprésentéci-dessous:
coMpteS Au �1 DéceMbre �004en MillierS D’euroS
référentiel coMptAble
frAnçAiS
iMpAct De lA trAnSition
Aux ifrS
référentiel coMptAble
ifrS
Goodwill 14 887 � 489 17 �76
Immobilisationsincorporelles � 768 � 768
Immobilisationscorporelles 1 �14 1 �14
Autresimmobilisations �06 �06
Stockseten-cours � 56� � 56�
Clientsetcomptesrattachés 14 485 14 485
Autrescréancesetcomptesderégularisation � 9�6 1 � 9�7
Trésorerie 19 8�� -1�1 19 701
totAl Actif 61 981 � �69 64 �50
Capitalsocial 5 767 5 767
Primesetréservesconsolidées �6 6�5 687 �7 ���
Résultatnetdel’exercice � 765 1 5�7 5 �9�
Totalcapitauxproprespartdugroupe �6 167 � �14 �8 �81
Provisions �4� �4�
Dettesfinancières 7 4�1 -1 7 4�0
Dettesfournisseursetautresdettes 18 050 156 18 �06
totAl pASSif 61 981 � �69 64 �50
Chiffred’affaires 57 0�6 57 0�6
Chargesdepersonnel -16 674 -�0� -16 976
Autreschargesetproduitsd’exploitation -�� 461 104 -�� �57
Résultatopérationnel 6 901 -198 6 70�
Résultatfinancier -108 -197 -�05
Résultatexceptionnel -14 14 -
Impôts -1 1�6 �0 -1 106
Amortissementdesécartsd’acquisition -1 888 1 888 -
réSultAt net � 765 1 5�7 5 �9�
Chapitre 20 -Informationsfinancières
Information sectorielle
Basée sur l’organisation interne du groupe, l’informationsectorielle est présentée par zone géographique (premierniveau) et par canal de commercialisation (second niveau).Leszonesgéographiquesretenuessontlessuivantes:
•France
•Royaume-Uni
•Allemagne
•Espagne
•Etats-Unis
Les canaux de commercialisation retenus sont les quatrecanauxcouvertsparAvanquest:
•l’OEM
•ladistributionspécialisée(«retail»)
•laventeauxentreprises
•lecommerceélectronique
Lesdonnéesfinancièresprésentéespourl’informationsectoriellesuiventlesmêmesrèglescomptablesquecellesutiliséespourlesétatsfinanciersglobaux.
METHODES DE CONSOLIDATION
Périmètre de consolidation
Les états financiers consolidés annuels reflètent lasituation comptable de la société et de ses filiales ainsique les intérêts du groupe dans les éventuelles entreprisesassociéesetcoentreprises.
Lessociétésdontlegroupedétientdirectementouindirectementla majorité des droits de vote (filiales) sont consolidées parintégration globale. Les sociétés sur lesquelles le groupeexerceuncontrôleconjointavecd’autresactionnaires(coen-treprises)sontconsolidéessuivantlaméthodedel’intégrationproportionnelle.Lessociétésdétenuesàmoinsde50%maissurlesquelleslegroupeexerceuneinfluencenotable(entreprisesassociées)sontconsolidéesparmiseenéquivalence.
La liste complète des sociétés intégrées au périmètre deconsolidation et les méthodes y afférentes est fournie ennote2.1.
Transactions internes au groupe
Lesopérationsettransactionsréciproquesentreentreprisesconsolidéessontéliminées,demêmequelesprofitsrésultantdecestransactions.Cetteéliminationestréaliséeentotalitési l’opération est réalisée entre deux entreprises intégréesglobalement, à hauteur du pourcentage d’intégration del’entreprise si l’opération est réalisée entre une entrepriseintégrée globalement et une entreprise intégrée proportion-nellement.
Opérations en monnaie étrangère
Lestransactionsenmonnaiesétrangèressontconvertieseneurosenappliquantlecoursdechangeenvigueuràladatedelatransaction.Alaclôturedel’exercicelesactifsetpassifsmonétaireslibellésenmonnaiesétrangèressontconvertisaucoursdechangeenvigueuràladatedeclôture.
Lespertesougainsdechangequirésultentdecesopérationssontcomptabiliséesenrésultatfinancier.
Les actifs et passifs non monétaires libellés en monnaiesétrangèressontenregistrésetconservésaucourshistoriqueenvigueuràladatedelatransaction.
Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Les actifs et passifs des sociétés intégrées au périmètreet exprimés en une monnaie qui n’est pas la monnaie deprésentationdescomptessontconvertiseneurosaucoursdechangeenvigueuràladatedeclôturedescomptes.
Lesproduitsetleschargesdecessociétéssontconvertiseneurosaucoursdechangemoyendelapériode.Lesécartsdeconversionquiendécoulentsontcomptabilisésdirectementdanslescapitauxpropres.
Regroupement d’entreprises
Pour les regroupements d’entreprises intervenus depuisle 1er janvier 2003, le groupe applique la méthode ditede l’acquisition. En application de cette méthode, toutedifférence entre le coût d’acquisition et la quote-part del’acquéreurdanslajustevaleurdesactifsetpassifsidentifiablesestenregistréeentantquegoodwillàl’actifdubilan.
Lesintérêtsminoritairessontcomptabilisésauproratadeleurdétentiondanslajustevaleurdesactifsnetsacquis.
Lorsque l’accord de regroupement d’entreprise prévoitun ajustement du prix d’achat dépendant d’évènementsfuturs, le groupe inclut le montant de cet ajustement dansl’évaluation du regroupement d’entreprises à la dated’acquisition si cet ajustement est probable et peut êtremesurédemanière fiable.Legroupedisposed’undélaide12moisàcompterde ladated’acquisitionpour finaliser lacomptabilisationduregroupementd’entreprise.
Un goodwill négatif est comptabilisé en produit lorsqu’ilne peut pas être affecté à des charges ou pertes futuresidentifiables.
Legoodwilln’estpasamorti.
REGLES ET METHODES D’EVALUATION
Recours à des estimations
L’établissement des états financiers selon les normes IFRSnécessite d’effectuer des estimations et de formuler deshypothèsesquiaffectentlesmontantsfigurantdanslesétatsfinanciers,notammentencequiconcernelesélémentssuivants:
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•lesduréesd’amortissementsdesimmobilisations;
•l’évaluationdesprovisionsetdesengagementsderetraites;
•lesévaluationsretenuespourlestestsdejustevaleur;
•lavalorisationdespaiementsenactions.
Ces estimations partent d’une hypothèse de continuité del’exploitation et sont établies en fonction des informationsdisponibles lors de leur établissement. Les estimationspeuvent ensuite être révisées si des éléments nouveauxsurviennent. Les résultats réels peuvent différer de cesestimations.
Immobilisations incorporelles
Goodwill
Lesécartsdepremièreconsolidationconstatésàl’occasiond’uneprisedeparticipationpardifférenceentre:
•leprixd’acquisitionde lasociétéconsolidée,ycompris lemontantnetd’impôtdesautrescoûtsexternesdirectementimputablesàl’acquisition,
•et la quote-part du Groupe dans les capitaux propresretraitésàladated’entréedanslepérimètredeconsolidation,
sont, le cas échéant, affectés à des éléments identifiablessusceptiblesd’êtreestimésdurantles12moisquisuiventladated’acquisition.
Lapartierésiduellenonaffectéeestinscritesouslarubrique«Goodwill»àl’actifdubilan.
Lesgoodwillnégatifssontcomptabilisésenproduitlorsqu’ilsne peuvent être affectés à des charges ou pertes futuresidentifiables.
Lesgoodwillnesontpasamortismais font l’objetd’untestdevaleurauminimumunefoisparan.Lorsqu’unepertedevaleur est constatée, l’écart entre la valeur comptable del’actifetsajustevaleurestcomptabiliséenchargeopérationnelledel’exercice.
FraisdeRechercheetDéveloppement
Conformémentà lanouvelle loienmatièredeRechercheetDéveloppement,deuxphasessontdistinguées:
•laphasederecherche
•laphasededéveloppement.Seulscescoûtspeuventêtrecomptabilisésàl’actif.
Phase de recherche
Les frais de développement sont immobilisés sous cetterubriqueàconditionque:
==>Lesprojetssoientnettementindividualisés
==>Lescoûtssoientdistinctementétablis
==>Lesprojetsaientdesérieuseschancesderéussitetechniqueetderentabilitécommerciale.
Sixconditionsdoiventsimultanémentêtreremplies,àsavoir:
1.faisabilitétechniquenécessaireàl’achèvementdel’immo-bilisation incorporelleenvuede lamiseenserviceoudesavente;
2. intention d’achever l’immobilisation incorporelle et del’utiliseroudelavendre;
3.capacité d’utiliser ou de vendre cette immobilisationincorporelle;
4.génération d’avantages économiques futurs (l’existenced’un marché ou son utilité en cas d’un développementinterne);
5.dispositionderessources(techniques,financièresetautres)appropriéespourachever ledéveloppementetutiliserouvendrel’immobilisation;
6.capacité d’évaluer de façon fiable les dépensesattribuablesàl’immobilisationincorporelleaucoursdesondéveloppement.
L’activation des frais de développement est exercée pourl’ensembledesprojetsdel’entreprise.Ceuxnerépondantpasà l’ensembledescritèresci-dessussontconstatésdansleschargesdel’exerciceaucoursduquelilssontengagés.
Les frais de développement portés à l’actif du bilan aucompte«fraisderechercheetdéveloppement»sontamortissuruneduréede3à4anssuivant lanaturedesprojets,àcompterdu1erjourdusemestresuivantleursengagements,sansattendreladatedemiseenventeouledébutd’utilisationdulogiciel.
Avanquestprocèdeàuneévaluationpériodiquedelafaisabilitétechnologiqueetcommercialedechaquedéveloppement.Encasde remiseencausedecette faisabilité ilestprocédéàl’amortissementexceptionneldelavaleurrésiduelledesfraisdedéveloppementimmobilisés.
Phase de commercialisation
Dès que le logiciel ou la nouvelle fonctionnalité estachevéetdisponiblepour la commercialisation, les fraisdedéveloppementsontportéspourlavaleurnettecomptableen«logiciel».Ilssontamortispourleurvaleurrésiduelle,surunedurée appréciée en fonction de leur durée de vie utile, surunepériodedecinqansmaximumàcompterdu1erjourdusemestresuivantleurtransfert.
Avanquest Software procède à une évaluation périodiquedeladuréedevieutiledechaquelogiciel.Si lavaleurnettecomptable est supérieure à la valeur estimée des produitsfuturs,ilestconstituéuneprovisionpourdépréciation.
Fonds de commerce
Les éléments du fonds de commerce sont valorisés à leurcoûtd‘acquisition.
Chapitre 20 -Informationsfinancières
Les éléments du fonds de commerce font l’objet de testsdevaleurauminimumunefoisparan.Lorsqu’unepertedevaleur est constatée, l’écart entre la valeur comptable del’actif et sa juste valeur est comptabilisé en résultatopérationnelsousformedeprovision.
Autres immobilisations incorporelles
Les progiciels ainsi que les technologies acquises sontévaluésà leurcoûtd’acquisitionetamortissuivant lemodelinéaire sur leur durée de vie utile et au maximum sur uneduréede5ans.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coûtd’acquisition(coûtd’achatetfraisaccessoires).
Lesamortissementséconomiquementjustifiéssontdéterminésenfonctiondeladuréedevieprévueet,selonlecas,enmodedégressifoulinéaire.Ladatededépartdesamortissementsestladatedemiseenservicedubien.Lorsqu’uneimmobili-sationcorporelleadescomposantessignificativesayantdesduréesd’utilitédifférentes,cesdernièressontcomptabiliséesséparément.
Lescoûtsd’entretienetderéparationsontcomptabilisésenchargesdel’exerciceaucoursduquelilssontencourus.
Chapitre 20 -Informationsfinancières
Lesduréesd’amortissementspratiquéessontlessuivantes:
iMMobiliSAtionAMortiSSeMent
Mode DuréeAgencementsetinstallations linéaire 10ansMobilierdebureau linéaire 10ansMatérielinformatique dégressif 4et5ansVéhicules linéaire 4ans
Unamortissementexceptionnelestconstatéencasdepertedevaleuroudemodificationdeladuréed’utilisation.
Contrats de location financement
Lescontratsde location,pour lesquelsunepartie significa-tive des risques et avantages inhérents à la propriété sonteffectivementconservésparlebailleur,sontclassésencontratde location simple. Les paiements effectués au regard descontratsdecettenaturesontcomptabilisésenchargesdelapériodedanslecomptedeprofitsetpertes.
Les contrats de location sont classés en tant que contratsde location-financement lorsqu’ils transfèrent au preneur laquasi-totalité des risques et des avantages inhérents yafférent. Les contrats de location-financement significatifssontalorscomptabilisésauplusbasdelajustevaleuretdela valeur actualisée des paiements minimaux au titre de lalocation.Lespaiementseffectuésautitredelalocationsontventilés entre la charge financière et l’amortissement dusolde de la dette. La charge financière est répartie sur lesdifférentespériodescouvertespar lecontratde locationdemanièreàobtenirletauxd’intérêteffectif(périodiqueconstantsurlesolderestantdûaupassifautitredechaquepériode).L’incidencefiscaledecesretraitementsestpriseencompte.
Actifs financiers
Le poste comprend les titres de participations dans dessociétésnonconsolidées.Ilssontclasséscommedisponiblesàlaventeentantqu’actifsnoncourantsetsontcomptabilisés
àleurjustevaleur.Silajustevaleurn’estpasdéterminabledefaçonfiablelestitressontcomptabilisésàleurcoûtd’achat.
Les gains ou pertes résultant de cette évaluation sontdirectement inscrits en capitaux propres, jusqu’à ce quel’actif financier soit réalisé. Lorsqu’il existe une indicationobjectivedeladépréciationd’unactif,lapertecumuléequiaétécomptabiliséedirectementencapitauxpropresdoitêtresortiedes capitaux propres et comptabilisée en résultat même sil’actiffinanciern’apasétéréalisé.
LeGroupen’aaucunplacementàlongtermecorrespondantàdesactifsdétenusàdesfinsdenégociation.
Le poste comprend également les prêts et créancesrattachéesàdesparticipationsnonconsolidées,desdépôtsdegarantie.
Les placements et autres dépôts et cautionnements ayantuneéchéancefixéesupérieureàunan,sontclassésentantqu’actifsnoncourants.
Les autres immobilisations financières sont valorisées àleur valeur d’acquisition. Une provision est constituée si lavaleur de réalisation des immobilisations financières devientinférieureàleurvaleurcomptable.
Dépréciation des actifs
Lesvaleurscomptablesdesactifs(àduréedeviedéterminéeou indéterminée), autresque les stocks, les actifs d’impôtsdifférés, lesactifs relatifsauxavantagesdupersonnelet les
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Chapitre 20 -Informationsfinancières
actifsfinancierscomprisdanslechampd’IAS32,sontrevusàchaqueclôtureafind’identifierd’éventuellespertesdevaleur.Encasd’identificationdepertedevaleur,lavaleurrecouvrabledel’actiffaitl’objetd’uneestimation.
Conformément à IAS 36, une perte de valeur est compta-bilisée dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’unitégénératrice de trésorerie à laquelle il appartient excède savaleurrecouvrable.
La valeur recouvrable d’un actif isolé, c’est-à-dire qui negénèrepasd’entréesde trésorerie indépendantesdecellesd’autres actifs, est déterminée pour l’unité génératrice detrésorerieàlaquelleilappartient.
Lavaleurrecouvrableestlavaleurlaplusélevéeentreleprixdeventenetdel’actifetsavaleurd’utilité.
Lavaleurd’utilitéestbaséesurl’actualisationdefluxdetrésorerie futurs en fonction d’un taux de croissance avantimpôts reflétant lesappréciationsactuellesdumarchéde lavaleurtempsdel’argentetdesrisquesspécifiques.Lesfluxdetrésorerie liés à des valeurs recouvrables à court terme nesontpasactualisés.
Les pertes de valeur minorent le résultat de l’exercice, aucoursduquelellessontconstatées.
Hormispourlesgoodwill,lespertesdevaleurcomptabiliséeslesannéesprécédentessont reprises, lorsque l’onconstateunchangementdanslesestimationsutilisées.
Lavaleurcomptabled’unactifaugmentéed’une reprisedepertedevaleurn’excèdejamaislavaleurcomptablequiauraitétédéterminée(netted’amortissementoudedépréciation)siaucunepertedevaleurn’avaitétécomptabiliséepourcetactifaucoursdesannéesprécédentes.
Stocks et en-cours
Lesstocksdematièrespremièresetfournituressontvalorisésau prix d’achat majoré des frais d’approvisionnement. Lesmatièrespremièresetfournituressontévaluéesauplusfaibleducoûtd’achat(selonlaméthodeduPremierEntré,PremierSorti(PEPS)etdelavaleurnettederéalisation.
Lesmarchandisesenstocksontvaloriséesauprixderevientsuivantlaméthodepremierentrépremiersorti.Uneprovisionpourdépréciationestconstatéelorsqueceprixderevientestsupérieuràlavaleurnettederéalisationestimée.
Lesproduitsfinisetlesproduitsen-courssontévaluésauplusfaible du coût de production et de la valeur nette de réali-sation. Les coûts de production incluent les coûts directsde matières premières, de main-d’œuvre et une quote-partdes frais généraux directs, à l’exclusion des frais générauxadministratifs.
Lavaleurnettederéalisationdesmatièrespremièresetdesautresélémentsstockéstientcomptedesdépréciationsliéesàl’obsolescencedesstocksàrotationlente.
Les marges intra-groupe de montant significatif sontneutralisées.
Clients et autres créances d’exploitation
Lescréancesclientsetlesautrescréancesd’exploitationsontdesactifscourantsvalorisésàleurvaleurnominale.Ellessont,lecaséchéant,dépréciéesparvoiedeprovisionpourtenircomptedesdifficultésderecouvrementauxquellesellessontsusceptiblesdedonnerlieu.
Autres actifs financiers courants
Ce poste correspond à la part à moins d’un an des prêtset créances figurant dans les autres actifs financiers noncourants.
Valeurs mobilières de placement
Lesvaleursmobilièresdeplacementcomprennent les titresmonétaires et obligataires, les parts d’OPCVM placés dansunhorizondegestionàcourt terme.Ellessontvaloriséesàleur justevaleur, lesvariationsde justevaleurétantpasséesenrésultat.
Pourlesinstrumentscotés,lasociétéretientlecoursàladatedeclôtureetlavaleurliquidativepourlesactifsdetrésorerieplacésdansdesOPCVM.
Impôts différés actif
Lesdécalagestemporairesd’impôtdonnentlieuàconstata-tiond’impôtsdifférésselon laméthodedu report variable(actualisation en fonction de l’évolution des taux d’impôts surlessociétés).Lesimpôtsdifféréspassifssontsystématiquementprisencompte; lesimpôtsdifférésactifssontprisencomptedanslalimitedesperspectivesbénéficiairesàcourtterme.
Ilssontclassésenactifsnoncourants.
Capitaux propres
Encasd’achatd’actionspropres,etquelsqu’ensoient lesmotifs,lemontantpayéetlescoûtsdetransactiondirectementimputablessontenregistréscommeunevariationdecapitauxpropres.
Lesactionsainsi acquisessontdoncdéduitesdu totaldescapitaux propres et classées sous la rubrique « actionspropres»jusqu’àleurannulationoucessionultérieure.
Les incidencesdeséventuellescessionsnesontpasprisesencomptedans le résultatconsolidémaisenvariationdescapitauxpropres.
Chiffre d’affaires
Lechiffred’affairesconsolidéduGroupesecomposeprinci-palementduchiffred’affairesdel’activitéLogiciels,cœurdemétierduGroupe,del’activitéServicesetduchiffred’affaires
«divers»,consistantessentiellementenlaventedematérielspériphériques.
Autres produits et charges financiers
Les autres produits et charges financiers comprennentprincipalement lerésultatdechange, les intérêtssurempruntsetlesrevenusdeplacement.Pourlesinvestissementsnetsàlongtermedanslesentitésétrangèreslesécartsdeconversionentre la monnaie concernée et l’euro sont directementcomptabilisésdanslescapitauxpropres.
Impôts sur le résultat
LeGroupecalculeses impôtssur le résultatconformémentauxlégislationsfiscalesenvigueurdanslespaysoùlesrésultatssonttaxables.
Impôts différés
Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés sontconstatéspourchaqueentité fiscale,pour lesdifférencestemporellesentrelavaleurcomptabledesactifsetpassifscomp-tabilisésetleurbasefiscalecorrespondante,celle-cidépendantdesrèglesfiscalesenvigueurdanschacundespaysconcernés.
Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués auxtaux d’impôt dont l’application est attendue pour l’exerciceaucoursduquel l’actif sera réaliséou lepassif réglé,sur labase des derniers taux d’impôt connus. Les effets desmodificationsdestauxd’impositiond’unexercicesontinscritsdans lecomptede résultatde l’exerciceaucoursduquellamodificationestintervenue.
Lesactifsetpassifssontcompensésparentitéfiscale,souslatutelled’uneseuleetuniqueautoritéfiscale.
Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés quelorsqu’il apparaît probable que le Groupe disposera debénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscalesnon utilisées pourront être imputées. Les actifs d’impôtsne sont généralement pas comptabilisés sur des sociétésayantréalisédespertesfiscalessurlesderniersexercices.Ilspeuvent toutefois l’êtreencasdeprobabilitéde recouvrementestiméesuffisante.
Résultat par action
Le résultat par action non dilué correspond au résultatnetpartduGroupedivisépar lenombremoyenpondéréd’actionsencirculationaucoursde l’exercice,à l’exclusiondunombremoyendesactionsordinairesauto-détenues.
Pourlecalculdurésultatdiluéparaction, lenombremoyend’actionsencirculationestajustépourtenircomptedel’effetdilutifdesinstrumentsdecapitauxpropresémisparl’entreprise,telsquelesoptionsdesouscriptiond’actionsetlesbonsdesouscriptiond’actions.
Engagements de retraites
Les régimes à cotisations définies sont les régimes d’avan-tages postérieurs à l’emploi au titre desquels le groupeAvanquest verse des cotisations définies à une sociétéd’assuranceoufondsdepensionexternes.Lescotisationssontverséesencontrepartiedesservicesrendusparlessalariés.
Ellessontenregistréesenchargeslorsqu’ellessontencouruesaumêmetitre,parexemple,que les traitementsetsalaires.Les régimes à cotisations définies ne recèlent pasd’engagementfuturpourleGroupe.Ilsnedonnentdoncpaslieuàconstitutiondeprovision.
Lesrégimesàprestationsdéfiniesconcernentlesavantagespostérieurs à l’emploi qui garantissent à certaines catégoriesdesalariésdesressourcescomplémentairespour lesquellesle groupe Avanquest est engagé. Ces engagements fontl’objet d’un calcul de provision, effectué en estimant lemontantdesavantagesquelesemployésaurontaccumulésencontrepartiedesservicesrendus.
Au sein du Groupe, les régimes à prestations définiescorrespondent aux indemnités de départ en retraite. Lesindemnités de départ en retraite sont directement liées àl’applicationdelaconventioncollective.Ellesconcernentlesindemnitésàverserencasdedépartvolontaireoudemiseen retraitedessalariés.Lesprestationsainsicalculéessontactualiséesetcomptabiliséesaubilan.
Le calcul de l’engagement est effectué selon la méthodedesunitésdecréditprojetées.Letauxd’actualisationutiliséà ladatedeclôturecorrespondau tauxde rendementdesempruntsobligatairesd’état.
Provisions
Lesprovisionssontdespassifsdontl’échéanceoulemontantnepeutêtrefixédemanièreprécise.Ellessontévaluéessurlabasedeleurmontantactualisécorrespondantàlameilleureestimationdelaconsommationderessourcesnécessairesàl’extinctiondel’obligation.
Lesprovisionssontcomptabilisées lorsqueleGroupeauneobligation présente, résultant d’un fait générateur passé,quientraîneraprobablementunesortiederessourcespouvantêtre raisonnablementestimée.Lemontantcomptabiliséenprovisiondoit être lameilleure estimationde ladépensenécessaireàl’extinctiondel’obligationprésenteàladatedelaclôture.Elleestactualisée lorsque l’effetestsignificatif etquel’échéanceestsupérieureàunan.
Les provisions pour restructuration sont comptabiliséeslorsque legroupedisposed’unplan formaliséetdétaillé,etquecelui-ciaéténotifiéauxpartiesintéressées.
Chapitre 20 -Informationsfinancières
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Chapitre 20 -Informationsfinancières
Lesprovisionscourantescorrespondentauxprovisionsdirec-tement liéesaucycled’exploitationpropreàchaquemétier,quellequesoitleuréchéanceestimée.
Lesprovisionsnoncourantescorrespondentauxprovisionsnon directement liées au cycle d’exploitation et dontl’échéance est légèrement supérieure à un an. Ellescomprennentlesprovisionspourlitiges.
Engagements hors bilan
Le groupe Avanquest a défini et mis en place un reportingvisantà recensersesengagementshorsbilanetàenconnaîtrelanatureetl’objet.Ceprocessusprévoitlatransmissionparles filiales consolidées, dans le cadre des procédures deconsolidation,desinformationsrelativesauxengagementsdegarantiesdonnéesetreçus.
4. COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS A L’ACTIF DU BILAN4.1. GOODWILL FIGURANT A L’ACTIFLesgoodwillconstatésàl’occasiondesprisesdeparticipations’élèventà33,1M€envaleurnette.Lavariationprincipalesurl’exerciceprovientdel’acquisitiondeVCom(+11,4M€)etdel’acquisitiondeMagnaways(+2,8M€).Lestestsdedépréciationréalisésn’ontpasconduitàconstaterdedépréciationcomplémentaire.
en €000ecArtS netS
�004
AcquiSitionS / AJuSteMentS De l’exercice
ecArt De chAnGe
iMpAirMent teSt
ecArtS D’AcquiSition
netS �005
BVRPUK 467 467
GUILDSOFT 1 �66 1 �66
MEDIAGOLDLTD � 4�7 � 4�7
NETCOMLTD �05 �05
totAl uK 4 160 �05 4 465
BVRPAMERICA 1 061 1 061
ELIBRIUM 8 9�� 1 �79 10 �01
VCOM 11 4�1 11 4�1
totAl uSA 9 98� 11 4�1 1 �79 �� 79�
MEDIAGOLDGMBH � �1� -189 � 0��
MAGNAWAYS � 8�4 � 8�4
totAl AlleMAGne � �1� � 645 5 857
AVANQUESTFRANCE �1 �1
totAl 17 �76 14 �81 1 �79 0 �� 1�6
4.2. IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLesimmobilisationsincorporellessontcomposéesessentiellementde:•concessions,brevetsetlogiciels•fondsdecommerce•fraisdedéveloppement
4.2.1. CONCESSIONS BREVETS, LOGICIELSCeposteestconstituédesélémentssuivants:
en €000 brut AMortiSSeMentS net
LogicielsdéveloppésparAvanquest 6 �66 � 404 � 86�
Marques �6 6 �0
Progicielsacquis 1 0�1 770 �51
total 7 �1� 4 180 � 1��
Lesprojetsnerépondantplusauxcritèresd’immobilisation(techniqueetrentabilitécommerciale)ontfaitl’objetd’unamortissementcomplémentairede161K€.D’autrepart,suiteàl’étudedeslogicielsacquisetcomptetenudeladuréedeviepotentielledeceslogiciels,laprovisionde100K€passéesur2004aétéreprisepour13K€.
Chapitre 20 -Informationsfinancières
4.2.2. FONDS DE COMMERCE
CeposteestconstituédufondsdecommerceOEMacquisle23décembre1998auprèsdelasociétésuédoiseTRIOABetdufondsdecommerced’AvanquestIbéricaacquisauprèsdelasociétéOutsourceendatedu10juin2004.
Comptetenudusecteurd’activitéetdelanaturedesproduits,lesélémentsrelatifsauxfondsdecommercesontamortisselonlaméthodelinéairesuruneduréede10ansàcompterdeladated’acquisition.
L’étudedesperspectivescommercialesliéesauxclientscomposantlefondsdecommercen’apasdonnélieuàlaconstatationdedotationcomplémentaire.
en €000 brut AMortiSSeMent net
FondsdecommerceOEMTrio 1 694 1 �0� 49�
FondsdecommerceOutsource 100 15 85
total 1 794 1 �17 577
4.2.3. MOUVEMENTS AYANT AFFECTE LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
en €000brut
�1/1�/�004AcquiSi-
tionS
ceSSionS/VireMent
De poSte à poSte
VAriAtion périMètre/VAriAtion
chAnGe
brut�1/1�/�005
AMort.et proViSion�1/1�/�005
net�1/1�/�005
net�1/1�/�004
FraisdeDéveloppement 1 575 1 701 -1 90� 1 �7� 4�9 944 1 ��8
Concessions,brevets � 469 644 1 114 � 085 7 �1� 4 179 � 1�� 1 647
Fondsdecommerce 1 794 1 794 1 �17 577 756
Dépôts �0 �4 -41 1� � 10 �7
total 6 868 � �69 -8�0 � 085 10 49� 5 8�8 4 664 � 768
4.3. MOUVEMENTS AYANT AFFECTE LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
en €000brut
�1/1�/�004AcquiSi-
tionS
ceSSionS/VireMent
poSte à poSte
VAriAtion périMètre/VAriAtion
chAnGe
brut�1/1�/�005
AMort.�1/1�/�005
net�1/1�/�005
net�1/1�/�004
Agencements,aménage-mentsetinstallations
1 000 1�8 11 1 1�9 6�4 515 5�5
Matérieldetransport 119 -16 � 105 49 56 76
Matérieletmobilierdebureau&informatique
� �16 5�9 -�78 177 � 754 � 841 91� 70�
total 4 4�5 667 -�94 190 4 998 � 514 1 484 1 �14
4.4. MOUVEMENTS AYANT AFFECTE LES IMMOBILISATIONS FINANCIERES
en €000brut
�1/1�/�004AcquiSitionS
ceSSionS/VireMent
poSte à poSte
VAriAtion périMètre/
VAriAtion chAnGe
brut�1/1�/�005
proV.�1/1�/�005
net�1/1�/�005
Titresnonconsolidés 406 406 - 406
Autresimmobilisationsfinancières
�06 5 -97 �7 151 - 151
total �06 411 -97 �7 557 - 557
Lestitresdeparticipationsnonconsolidéescorrespondentauxinvestissementsdanslesfilialeschinoise,coréenneetitalienne.
6� 6�
4.5. AMORTISSEMENTS
Ladotationdel’exerciceestrépartiecommesuit:
en €000AMort.
�1/1�/04DotAtionS De
l’exercice
ceSSion/ VireMent De
poSte à poSte
VAriAtion périMètre/
VAriAtion chAnGe
AMortiSSe-MentS
cuMuléS
Fraisdedéveloppement 238 109 82 429
Fraisd’établissement 3 3
Concession,brevets 1822 1672 -893 1578 4179
Fondsdecommerce 1037 180 1217
total immobilisations incorporelles 3100 1961 -811 1578 5828
Immobilisationscorporelles 3121 560 -286 120 3515
total 6221 2521 -1097 1698 9343
Lapartàplusd’unandesactifsd’impôtdifféré(1.144K€)estcomptabiliséeenactifnoncourant.
4.6. ACTIF COURANT
L’actifcourantestcomposéprincipalementde:
en €000 Au �1/1�/05 Au �1/1�/04
Immobilisationsfinancièresàmoinsd’unan 11� 97
Stockseten-cours � �94 � 56�
Créancesclientsetcomptesrattachés 19 514 14 485
Autrescréancesàmoinsd’unan � 0�5 � 155
Comptesderégularisation 1 150 9�5
Trésorerie �� 77� 19 700
total 48 979 40 9�5
La valeur brute des stocks et en-cours provient pour 851K€ de stocks de matières premières et pour 3.076K€desstocksproduitsfinisetdemarchandises.Lesstockssontprovisionnésàhauteurde534K€.
4.7. COMPTES DE REGULARISATION ACTIF
Lesprincipauxmontantsinscritsencomptesderégularisationactifsont:
en €000 Au �1/1�/05 Au �1/1�/04
Royaltiesprépayées 17� ��
Loyers 1�8 146
Marketingetpublicité 4� 45
Autres 798 71�
total 1 150 9�5
4.8. COUVERTURE DES RISQUES DE CHANGE
L’expositionduGroupeaurisquedechangeporteprincipale-mentsurlesventesnégociéesaveclesclientsendollarsdesEtats-Unisdiminuéesdesdépensesetd’éventuelsinvestisse-ments ou remboursement d’emprunts dans cette monnaie,soitunmontantnetd’environ10M$en2005.
La société bénéficie de lignes de couverture du risque dechange. Chaque année lors de l’établissement du budget,
a société a recours à des instruments de couverture,constitués principalement de ventes à terme destinées àcouvrirauminimumlecoursbudget.
Au31décembre2005,plusieurscouverturessousformedeventesàtermeetd’optionsontétémisesenplacepourunmontanttotalde4,8M$afindecouvrirpartiellementlebudget2006.
Chapitre 20 -Informationsfinancières Chapitre 20 -Informationsfinancières
4.9. TRESORERIELatrésorerie(22,7M€)estcomposéeessentiellementdeplacementsmonétairesdont lavaleurderéalisationestquasimentidentiqueàlavaleurdansleslivres.
5. COMPLEMENTS D’INFORMATIONS RELATIFS AU PASSIF DU BILAN
5.1. CAPITAUX PROPRES
• CapitalAu31décembre2005,lecapitaldelasociétéAVANQUESTSOFTWARESAestcomposéde6588880actionsd’unnominalde1€,toutesdemêmecatégorie.
• Répartition du capital et des droits de voteL’assemblée générale mixte, qui s’est tenue le 15 janvier 2004, a approuvé, dans sa quinzième résolution, sur propositionduconseil d’administration, la suppressiondudroitde votedouble.Lenombrededroitsde voteestdoncdésormaiségalaunombred’actions
• Evolution du nombre d’actions
Aucoursdel’exercicelecapitalaévoluécommesuit:
Au �1/1�/�004 5 766 5�9
Créationd’actionsnouvellesConversiond’optionsaccordéesauxsalariésConversiondeBSATitresémisautitredel’acquisitiondeVComTitresémisautitredel’acquisitiondeNetcomm
179 �915�1 07�109 9771� 000
Au �1/1�/�005 6 588 880
• Autres titres donnant accès au capital
Le tableau ci-dessous, établi au 31 décembre 2005, récapitule les caractéristiques des plans d’options de souscriptiond’actionsen vigueur. Lenombred’actions tient comptede ladivisionpardeuxde la valeurnominalede l’action votéeparl’assemblée,le20avril2000.
bénéficiAireS
SAlAriéS AVAnqueSt
SA et lAb proDuction
SAlAriéS AVAnqueSt
uSA
SAlAriéS AVAnqueSt
uK/trio
SAlAriéS Groupe
AVAnqueSt
SAlAriéS Groupe
AVAnqueSt
SAlAriéS Groupe
AVAnqueSt
Dated’assemblée 16/07/1998 16/07/1998 ��/1�/1998 10/07/�001 18/1�/�00� �1/04/�004
Nombredetitresautorisés 168 000 70 000 90 000 500 000 150 000 150 000
Dateduconseild’administration 19/10/1998 19/10/1998 11/0�/1999 05/10/�001 14/01/�00� �1/04/�004
Nombredetitresattribuésau31/12/2005
144 68� 66 �78 90 000 499 875 149 500 149 �50
Nombredebénéficiaires 146 1� �1 160 �0 1�
Dontdirigeants 0 0 0 � 1 1
Prixdesouscription17,46 € 17,46 € �0,4� € �,9� € 7,1� €
4,69 € 5,16 €8,05 €
5,16 € 8,05 €16,14 €
8,�7€ 9,�1€
1�,6� € 15,�6 €
Conditionsd’exercice 1/� par année présence
1/� par année présence ou en
fonction d’objectifs de
résultats et de chiffre d’affaires
1/� par année de présence ou en
fonction d’objectifs de
résultats et de chiffre d’affaires
1/� par année de présence ou en
fonction d’objectifs de
résultats et de chiffre d’affaires
1/� par année de présence ou en
fonction d’objectifs de
résultats et de chiffre d’affaires
1/� par année de présence ou en
fonction d’objectifs de
résultats et de chiffre d’affaires
Droitsacquisau31/12/2005 14� 114 61 �78 �6 �4� 409 645 98 ��� 60 000
Titressouscritsau31/12/2005 16 600 47 48� 7 �10 184 585 �5 467 0
Titrespotentielsmaximum* �7 000 4 156 7 9�� ��� 894 1�� �00 150 000
*Tenantcomptedesoptionsperduesouannulées
64 65
Chapitre 20 -Informationsfinancières
Les tableaux ci-dessous, établis au 31 décembre 2005, récapitulent la date, le prix et le mode d’attribution des bons desouscriptiond’actions:
bénéficiAireSDiriGeAntS AMéricAinS
DiriGeAntS AMéricAinS
DiriGeAntS AVAnqueSt uK
ADMiniStrA-teurS
AVAnqueSt SA
DiriGeAntS AVAnqueSt SA
Dated’assemblée 10/07/�001�0/04/00 et
10/07/01��/1�/98 et
10/07/0110/07/�001 18/1�/�00�
Nombredetitresautorisés 1�� 180 �0 000 170 000 5 000 �40 000
Nombredebénéficiaires 5 1 � � 4
DontdirigeantsAvanquest 1 0 0 0 4
Dateduconseild’administration 05/10/�00115/06/00 et
05/10/01��/1�/98 et
05/10/0105/10/�001 14/01/�00�
Nombredetitresattribuésau31/12/05 101 540 �0 000 170 000 5 000 �40 000
Prixdesouscription �,9� € �6,78 € 14,18 € �,9� € 5,16 €
Conditionsd’exercice
1/� par année en fonction
d’objectifs de résultats
1/� par année en fonction
d’objectifs de résultats
1/� par année de présence
1/� par année en fonction d’objectifs
de cours de bourse
Droitsacquisau31/12/2005 101 540 �0 000 77 996 � ��� �40 000
Titressouscritsau31/12/2005 84 000 100 69 9�0 � 500 1�0 000
Titrespotentielsmaximum* 17 540 19 900 8 066 8�� 110 000
*Tenantcomptedesoptionsperduesouannulées
bénéficiAireSADMiniStrA-
teurS AVAnqueSt SA
ActionnAireS lAb
proDuction
ActionnAireS MeDiAGolD
DiriGeAntS AVAnqueSt SA
ActionnAireS elibriuM
ActionnAireS V coM/
netcoMM
Dated’assemblée 18/1�/�00� 10/07/�001 15/01/�004 15/01/�004 �1/04/�004 �1/0�/�005
Nombredetitresautorisés 10 000 �6 950 �99 999 �00 000 1�1 65� 174 980
Dateduconseild’administration 14/01/�00� 05/1�/�001 15/01/�004 14/09/�004 �1/04/�004 �1/0�/�005
Nombredetitresattribuésau31/12/05
10 000 �6 950 �99 999 �00 000 1�1 65� 174 980
Nombredebénéficiaires � 9 6 6 1� 46
Dontdirigeants 0 0 1 6 1 0
Prixdesouscription 5,16 € �6 € 7,59 € 7,59 € 11,�8 € 1�,60 €
Conditionsd’exercice ½ par année de présence
Sur � ans en fonction de
l’earn-out des sociétés
MediaGold ltd et Media-
Gold Gmbh
en fonction d’objectifs
de cours de bourse
Sur � ans en fonction de
l’earn-out des sociétés
V com et netcomm
Droitsacquisau31/12/05 � 750 �6 950 ��7 499 �00 000 1�1 65� 0
Titressouscritsau31/12/05 � 500 0 ��7 499 ��0 000 61 �6� 0
Titrespotentielsmaximum* 5 000 �6 950 �7 500 80 000 60 �91 174 980
*Tenantcomptedesoptionsperduesouannulées
Ensupposantquetouslesdroitsrattachésauxoptionsetauxbonsdesouscriptiond’actionsautorisésdeviennentexerça-blesetsoientexercés,lecapitalsociald’AvanquestSoftwareseraitaugmentéd’unmontantde1.106.342€.
Lecapitalsocialseraitainsiportéde6.588.800€à7.695.222€soituneaugmentationenpourcentagede17%étaléedansletemps entre 2005 et 2012. Il est cependant nécessaire denoterque:
•les bons de souscription et une partie des options desouscriptionneserontexercésquesicertainsobjectifsdecroissancedechiffred’affairesouderésultatsontatteints;
•56.850 des actions potentiellement à créer proviennentd’options ou de bons de souscription d’actions dont lesprix d’exercice sont significativement supérieurs au coursdebourseactuel.
Parailleurs,l’acquisitiondeMagnawaysenjuillet2005prévoitqu’unepartieduprixinitialsoitversésousformed’émissionde26.681actionsAvanquestetquelescomplémentsdeprixseraient égalementpayéspar émissionde53.362bonsdesouscriptiond’actions.Cesémissionsd’actionsetdebonsde souscriptiond’actionsn’ont pas encore été approuvéesparl’assembléedesactionnairesd’Avanquest.
Chapitre 20 -Informationsfinancières
5.2. PROVISIONSLesprovisionsàfindécembre2005ontétéconstituéespourcouvrirdiversrisquesoulitigesdefaibleimportance.
en €000proViSionS
�1/1�/04DotAtion
exploitAtionrepriSe
exploitAtionrepriSe
exceptionnelleutiliSAtion
proViSionS
1�/�1/�005
�44 15 ��5 10 �4
5.3. DETTES FINANCIERES
Lesdettesfinancièresau31décembre2005sontconstituéesd’emprunts souscritsparAvanquestSoftwareSAauprèsdequatrebanquesen2003et2005,dontlebutprincipalétaitdefinancerpartiellementlesnouvellesacquisitions(7,6M€)etd’unempruntdelasociétéAvanquestPublishingUSA(2,0M$).
Ces emprunts (chacun ayant un montant initial variantentre 1 et 2 M€) ont été souscrits sur des durées de4 à 5 ans. Certains comportent des clauses prévoyantla possibilité d’un remboursement anticipé en cas denon respect de certains ratios financiers (« covenants »).Les ratios utilisés sont différents d’un contrat à l’autre.
Le plus utilisé est le ratio dettes financières nettes/fondspropres (calculé sur le bilan consolidé) dont la limite variede 0,6 à 1,0 suivant les contrats. Au 31 décembre 2005,Avanquest Software respectait tous les «covenants»avec notamment un ratio dettes financières nettes/fondspropresnégatif.
L’emprunt bancaire obtenu par Avanquest Publishing USAprévoitégalementdes«covenants»dont leprincipalest lemaintiend’un ratioactifcirculant/dettesCT (horsemprunts)supérieurà1.Au31décembre2005,AvanquestPublishingUSArespectaittousles«covenants»
en €000MontAnt
Au1�/�1/�004
AuGMentAtionS reMbourSeMentS
VAriAtion périMètre/
VAriAtion chAnGe
MontAnt Au
1�/�1/�005
Empruntsauprèsd’établ.decrédit 7 �60 4 04� � 900 �98 8 800
Autresdettesfinancières 10 1 444 1 694 �60
Concoursbancairescourants � � 0
Intérêtscourusnonéchus 48 1� 60
total 7 4�0 4 054 4 �46 1 99� 9 1�0
Aucoursdel’exercicelesdettesontévoluécommesuit:
5.4. PASSIF NON COURANTLesdettesdontl’échéanceestàplusd’unans’élèventà8034K€.Cemontantcorrespondprincipalementauxéchéancesàplusd’unandesempruntscontractésparAvanquestSoftwareSAauprèsdesétablissementsdecrédit(4918K€),delapartieàplusd’unanducomplémentdeprixsurl’acquisitiondeVCometdeMagnaways(2855K€)etdelapartieàplusd’unandesdettesfinancièresd’AvanquestPublishingUSA(260K€).
5.5. RISQUE DE TAUXLesempruntscontractésparAvanquestSoftwareSA(7,6M€)ontdestauxd’intérêtbaséssurl’Euribor3moisou6moisouleLibor6moispourlapartietiréeendollars.Ladettebancaired’AvanquestPublishingUSALLCaétécontractéeàtauxvariablesurlabaseduprimerateaméricain.
Iln’yapasdecouverturedetauxcontractéesurcesemprunts.
5.6. PASSIF COURANTLepassifcourantsecomposeprincipalementde:
en €000 Au �1/1�/05 Au �1/1�/04
Dettesfinancièresàmoinsd’unan � 94� � 59�
Dettesfournisseurs 9 786 9 91�
Dettesfiscalesetsociales 6 �16 � 64�
Produitsconstatésd’avance � �00 1 979
Dettessuracquisitions � 710 �80
Autres � 199 1 910
total �7 �5� �0 418
66 67
Chapitre 20 -Informationsfinancières Chapitre 20 -Informationsfinancières
6. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
6.1. ANALYSE DE LA REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRESLarépartitionduchiffred’affairesparpôled’activités’analysecommesuit:
en €000 �005 �004
LOGICIELS 6� ��0 47 0�7
SERVICES 6 447 7 895
DIVERS 1 9�6 � 114
totAl 70 59� 57 0�6
Larépartitionparzonegéographiques’analysecommesuit:
en €000 �005 �004
FRANCE 8 987 9 660
ETATS-UNIS �4 5�6 �6 01�
GRANDEBRETAGNE 14 0�0 1� 709
ALLEMAGNE 8 861 � 647
AUTRESPAYSD’EUROPE 1 80� 1 575
AUTRESPAYS � �87 � 4��
totAl 70 59� 57 0�6
6.2. INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITELemontantdesengagementsderetraite,calculéssuivantlaméthoderétrospective(dite«unitésdecréditprojetées)s’élèveà178K€au31décembre2005.Lachargedel’exerciceestde25K€sedécomposantencoûtdesservicesrendusde14K€,coûtfinancierde6K€etcoûtactuarielde5K€.
6.3. ANALYSE DU RESULTAT FINANCIERLerésultatfinanciers’inscritenpertede0,3M€,enligneavecl’exerciceprécédent.L’essentielprovientdesintérêtssurempruntsnetsdesrevenusdeplacement.
6.4. IMPOTS SUR LES BENEFICESLacharged’impôtdel’exerciceestde1825K€soituntauxmoyende21%,contreseulement1105K€en2004.Letauxeffectifde21%estdûessentiellementàl’obtentiondecréditsimpôtrechercheélevésenFranceetauxEtats-Unis.Lacharged’impôtss’analysecommesuit:
en €000
résultat imposable 8 71�Impôtthéorique(33,33%) � 904
impôt au compte de résultat 1 8�5Différence 1 079
dontCréditd’impôtrecherche 96�
Activationdéficitfiscal 50
Autresdifférences 66
Lesdéficitsreportablesactivésl’andernierontétéconsommésen2005.LeGroupeAvanquestquidisposededéficitsreportablesd’unmontantde950K€,soituneéconomiepotentiellede316K€,acomptabiliséunimpôtdifféréactifde204K€danslalimitedubénéficeanticipél’annéeprochaine.
iMpotS DiffereS ActifS en €000
Anouveauau01/01/2004 8�6
Variationdel’exerciceencomptederésultat -�55
Impactdesvariationsdechangeetdepérimètre 66�
SolDe Au �1/1�/�005 1 144
6.5. COMPTE DE RESULTAT PAR DESTINATION
coMpte De reSultAt conSoliDe exercice �005 exercice �004
En€000chiffre D’AffAireS 70 59� 57 0�6
Coûtdesproduitsvendus �� ��6 �0 7��
Fraisderechercheetdéveloppement 6 �56 4 �50
Fraisdesupportetservices � 879 � 705
Fraiscommerciauxetmarketing 15 �77 11 5�9
Fraisgénérauxetadministratifs 1� 705 11 006
reSultAt operAtionnel 9 040 6 70�
Résultatfinancier -��8 -�05
Impôtsnets -1 8�6 -1 106
reSultAt net pArt Du Groupe 6 886 5 �9�
7. NOTES SUR LES ENGAGEMENTS HORS BILAN
7.1. CLAUSES DE COMPLEMENT DE PRIX SUR LES ACQUISITIONS, FONDS DE COMMERCE ET PARTICIPATIONS
Lesactesd’acquisitiondesactionsdessociétésMediaGoldLtd et MediaGold Gmbh prévoient le versement d’uncomplémentdeprixen fonctionde la réalisationd’objectifsderésultatsen2003,2004et2005.Lapremièretranchedecomplémentdeprix,baséesurlesrésultatsdel’exercice2003,aétéacquiseetpayéedurantlepremiersemestre2004pourlesdeux sociétés. Ladeuxième tranche a étépartiellementacquiseetpayéedurantlepremiersemestre2005.
Les objectifs prévus pour l’année 2005 ayant des chancesraisonnables d’être atteints, Avanquest a comptabilisé latotalitéducomplémentdeprix(soit0,1M€pourMediaGoldLtdet0,2M€pourMediaGoldGmbh)endettes.Cecomplémentdeprixseraitpayéparémissionde37.500bonsdesouscrip-tionsd’actions,chacundonnantdroità1actionAvanquest.
L’acte d’acquisition de la société V Communications Inc.prévoitégalementleversementd’uncomplémentdeprixenfonctiondelaréalisationd’objectifsdurantlesannées2005et2006.Lesobjectifsprévusayantdeschancesraisonnablesd’êtreatteints,Avanquestacomptabilisélatotalitéducomplémentdeprixendettes(soit3,7M€au31décembre2005).Cecomplémentdeprix seraitpayéparémissionde169.980 bons de souscriptions d’actions, chacun donnantdroità1actionAvanquest,etparversementd’unmontantennumérairede1,7M$.
L’acted’acquisitiondelasociétéNetcommLtd.prévoitégale-mentleversementd’uncomplémentdeprixenfonctiondelaréalisationd’objectifsderésultaten2005.Lesobjectifsprévusayantdeschancesraisonnablesd’êtreatteints,Avanquestacomptabilisélatotalitéducomplémentdeprix(soit0,1M€)endettes.Cecomplémentdeprixseraitpayéparémissionde
5.000bonsdesouscriptionsd’actions,chacundonnantdroità1actionAvanquest.
L’acted’acquisitiondelasociétéDrPottWirtschatsberatungGmbh(dontlenomcommercialestMagnaways),prévoitégalementleversementd’uncomplémentdeprixenfonctionde la réalisationd’objectifsdechiffresd‘affairesen2006et2007.Lesobjectifsprévusayantdeschances raisonnablesd’êtreatteints,Avanquestacomptabilisé latotalitéducom-plémentdeprix(soit1,0M€)endettes.Cecomplémentdeprixseraitpayéparémissionde53.362bonsdesouscriptionsd’actions,chacundonnantdroità1actionAvanquest.
Iln’yaaucunautrecomplémentdeprixsur lesacquisitionsréaliséesaucoursdesdernièresannées
7.2. OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONSLesAssembléesGénéralesExtraordinairesdu16juillet1998,10 juillet2001et18décembre2002ontautorisé leConseild’Administrationàémettre,aubénéficedessalariésdugroupeAvanquest,desoptionsdesouscriptiond’actionsattribuéesgratuitementetdonnantdroitàleurstitulairesdesouscrireàuneoudeuxactionsdelasociété.
Le Conseil d’Administration a attribué, à ce jour, 259.334options au bénéfice de salariés français qui n’ont pas étéencore exercées. Le rabais excédentaire donne lieu àcotisationssociales l’annéeaucoursde laquelle lesoptionssont levées. La dette potentielle de cotisations socialesqui découlerait de la souscription de l’ensemble des droitsattribuésauxsalariésfrançaispeutêtreestiméeau31décembre2005 à 139 K€. Cette dette non certaine n’est pasprovisionnéedanslescomptes.
68 69
Chapitre 20 -Informationsfinancières Chapitre 20 -Informationsfinancières
7.3. ENGAGEMENT EN MATIERE DE CREDIT BAILLavaleurdesbiensfinancésparcontratsdecrédit-bails’élèveà524K€.
en € 000
Valeurd’origine 5�4
AmortissementsCumulexercicesantérieurs 16�
Exercice2005 80
totAl �4�
Valeurnette �8�
RedevancespayéesCumulexercicesantérieurs 165
Exercice2005 �
totAl 167
Lesengagementsdelasociétéautitre,d’unepart,duprixd’achatrésiduelet,d’autrepart,desredevancesrestantàpayerreprésentent:
en € 000
RedevancesrestantàpayerAunanauplus 76
Aplusd’unan 54
totAl 1�0
Prixd’achatrésiduel 0
totAl 1�0
7.4. ENGAGEMENT DE GARANTIES DONNEES
Avanquests’estportécautionduremboursementàhauteurde 100% des emprunts bancaires d’Avanquest PublishingUSA(ex-Elibrium).Cettegarantied’unmontantmaximumde2,0M$(plusintérêtscourus)aétédonnéeauprofitdeCathayBank.
7.5. NANTISSEMENTS DONNES
Les actifs corporels et incorporels de la société d’AvanquestPublishing USA (Elibrium LLC) ont été nantis dans leurtotalité en garantie des dettes financières de la société.Au31décembre2005,cesdettess’élevaientà2,0M$.
Danslecadredel’obtentiond’unprêtdestinéaufinancementde l’acquisition de MediaGold Gmbh, Avanquest Softwarea nanti au bénéfice de la Fortis Bank, la totalité des titresdétenusdansAvanquestDeutschlandGmbH(ex-MediaGoldGmbh).
AvanquestSoftwareaégalementnanti,aubénéficedecettemêmebanque,lamarqueWinFax,engarantiededeuxprêtsdontlemontanttotals‘élèveà2,1M€au31/12/05.
7.6. ENGAGEMENT DE GARANTIES RECUES
Les actionnaires de la société Guildsoft ont délivré aubénéficede lasociétéAvanquestSoftwareunegarantiesurlesélémentsd’actifetdepassiffigurantdanslescomptesdelasociétéGuildsoftau30septembre2001.Cettegarantieaexpirépour l’essentieldeseséléments.Seuls leséventuelspassifs fiscaux sont encore couverts par la garantie, et cejusqu’enseptembre2008.
Les actionnaires de la société Elibrium ont délivré aubénéficede lasociétéAvanquestSoftwareunegarantiesurlesélémentsd’actifetdepassiffigurantdanslescomptesdelasociétéElibriumau11décembre2002.Seulsleséventuelspassifs fiscaux sont encore couverts par la garantie, et cejusqu’endécembre2006.
Les actionnaires de la société Mediagold Gmbh ont délivréaubénéficede la sociétéAvanquestSoftwareunegarantiesur lesélémentsd’actifetdepassiffigurantdanslescomptesde la société Mediagold Gmbh au 30 septembre 2003.Seulsleséventuelspassifsfiscauxsontencorecouvertsparlagarantie.
Lesactionnairesde lasociétéMediagoldLtdontdélivréaubénéficede lasociétéAvanquestSoftwareunegarantiesurlesélémentsd’actifetdepassiffigurantdanslescomptesdelasociétéMMediagoldLtdau30septembre2003.Seulsleséventuelspassifsfiscauxsontencorecouvertsparlagarantieetcejusqu’au6octobre2010.
L’actionnaire de la société Outsource S.L a délivré aubénéficede lasociétéAvanquestSoftwareunegarantiesurlesélémentsdu fondsdecommerceacquisparAvanquestIbéricaSL.
Les actionnaires de la société V Communications Inc.ont délivré au bénéfice de la société Avanquest Softwareune garantie sur les éléments d’actif et de passif figurantdans les comptes de la société V Communications Inc.au31janvier2005.
Les actionnaires de la société Dr Pott WirtschaftsberatungGmbhontdélivréaubénéficedelasociétéAvanquestSoftwareunegarantiesurlesélémentsd’actifetdepassiffigurantdanslescomptesdelasociétéDrPottWirtschaftsberatungGmbhau30juin2005.
7.7. SYNTHESE DES ENGAGEMENTS SUR OPERATIONS COURANTES
en €000 Au �1/1�/05 Au �1/1�/04
EngagementsdonnésCouverturedechange 4 800 0
Couverturedetauxd’intérêt
0 1 400
total 4 800 1 400
EngagementsreçusCouverturedechange 4 800 0
Couverturedetauxd’intérêt
0 1 400
total 4 800 1 400
Iln’yapasd’autresengagementsdonnésoureçusquipourraientaffectermatériellementlasituationdugroupeAvanquest.
8. AUTRES INFORMATIONS
8.1. EFFECTIF DU GROUPEAu31décembre2005,leGroupeAvanquestSoftwarecompte384salariés(contre303au31/12/2004).Répartitiondel’effectifparpaysau31décembre2005:
frAnce etAtS uniSGrAnDe
bretAGneAlleMAGne eSpAGne itAlie chine coree totAl
Employés 5� 86 69 6 5 � 45 1 199
IngénieursetCadres
68 �� 5 4 � 0 � 0 90
Dirigeants 4 5 1 1 1 1 - 1 10
total 1�4 114 75 11 8 � 47 � �84
Rappel2004 107 77 78 9 4 - �8 - �0�
Lamoyenned’âgedescollaborateursd’Avanquestestde35ans.
8.2. INFORMATIONS RELATIVES AUX SOCIETES LIEES
Lechiffre d’affaires réalisépar les sociétésdugroupe aveclessociétésnonconsolidéesestnul.En2005, l’activitédessociétés non consolidées a représenté principalement desfrais de recherche développement engagés pour le groupe(pourlafilialechinoise)oudeprospectioncommerciale(pour
la filiale coréenne et pour Avanquest Italia). Les montantstotauxdecesprestations (soit 1,1M€) ont étécomptabilisésenchargesouenproduction immobiliséepar lesfilialesconsolidéesdugroupeAvanquest.
Lessociétésnonconsolidéesn’ontpasverséderémunérationauxprincipauxdirigeantsdugroupe.
70 71
Chapitre 20 -Informationsfinancières Chapitre 20 -Informationsfinancières
en €000 etAtS-uniS frAnce AlleMAGne eSpAGneGrAnDe-
bretAGnetotAl
Chiffred’Affaires �5 1�� 11 8�9 9 016 770 1� 8�6 70 59�
AmortissementetDépréciation 8�8 1 ��� �4 17 48� � 584
Résultatopérationnel � �51 � 6�9 86� -97 1 �95 9 041
REPARTITIONDEL’ACTIFDUBILANGoodwill �� 794 �1 5 856 0 4 465 �� 1�6
Immobilisationsincorporelles 70� � 6�1 � 95 �4� 4 664
Immobilisationscorporelles 416 546 �1 46 446 1 48�
Immobilisationsfinancièresà+d’unan 14 4�0 0 0 0 444
Impôtdifféré 8�4 �11 54 0 44 1 144
Autresactifsnoncourants 0 15 0 0 0 15
ACTIFNONCOURANT �4 760 4 844 5 944 141 5 198 40 887
Immobilisationsfinancièresà-1an 74 0 �9 0 0 11�
Stocksetencours � �56 6�0 �59 5� �07 � �94
Créancesd’exploitation 11 �48 � 091 � 795 �19 4 �45 �� 698
Trésorerie 65� �0 606 980 1�4 41� �� 77�
ACTIFCOURANT 14 ��0 �4 �18 5 07� �94 4 964 48 978
totAl Actif �8 991 �9 16� 11 016 5�5 10 161 89 865
PASSIFSNONCOURANTS �60 7 858 0 0 0 8 118
PASSIFSCOURANTS 4� 514 -44 450 10 �00 777 17 15� �7 19�
INVESTISSEMENTS -1 1�9 -1 586 -1 -18 -�51 -� 995
8.3. REMUNERATIONS ALLOUEES AUX MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION
LemontantglobaldesrémunérationsetavantagesennatureallouésauxmembresdesorganesdeDirectiondelasociétéAvanquestSoftware,à raisonde leurs fonctionsdans lesentreprisescontrôléess’élèventà1.237K€.
Il a été versé une somme de 40K€ au titre des jetons deprésenceauxmembresduconseild’administrationaucoursdel’exercice.
8.4. PROCES ET LITIGES
Alaconnaissancede lasociété iln’existepasde litige,arbitrageoufaitexceptionnelsusceptibled’avoirouayanteudansunpassérécentuneincidencesignificativesurlasituationfinancière, le résultat, l’activitéet lepatrimoinede lasociétéouduGroupe.
8.5. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Aucunévènementmajeurn’estsurvenudepuisle31décembre2005.
8.6. INFORMATION SECTORIELLES : SEGMENTS 1er NIVEAU
La répartition par zone géographique établie par zone delocalisationdesactifsaétéretenuepourl’informationsectoriellede1erniveaucarserapprochantleplusdel’organisationdel’activité du groupe Avanquest. La répartition des élémentsducomptede résultatetdesactifsparzonegéographiqueestlasuivante:
8.7. INFORMATION SECTORIELLES : SEGMENTS 2ème NIVEAULarépartitionparcanaldeventeaétéretenuecommesegmentdedeuxièmeniveau.Lesprincipauxélémentssont:
en €000 oeM retAil entrepriSe Web AutreS totAlChiffred’affaires 18 ��� �8 8�6 17 �79 6 155 0 70 59�
Valeurcomptabledesactifs
1� 055 �8 458 9 664 6 915 �� 77� 89 865
Investissementsdel’exercice
�96 ��1 94 47 0 667
20.1.7. RapportdesCommissairesauxcomptessurlescomptesconsolidés
Enexécutionde lamissionquinousaétéconfiéeparvotreassemblée générale, nous avons procédé au contrôle descomptesconsolidésdelasociétéAVANQUESTSOFTWARErelatifsàl’exerciceclosle31décembre2005,telsqu’ilssontjointsauprésentrapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseild’administration.Ilnousappartient,surlabasedenotreaudit,d’exprimeruneopinionsurcescomptes.CescomptesontétépréparéspourlapremièrefoisconformémentauréférentielIFRS telqu’adoptédans l’Unioneuropéenne. Ilscomprennentà titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004retraitéesselonlesmêmesrègles.
I. OPINIONSURLESCOMPTESCONSOLIDES
Nous avons effectué notre audit selon les normes profes-sionnellesapplicablesenFrance ; cesnormes requièrent lamiseenœuvredediligencespermettantd’obtenir l’assuranceraisonnablequelescomptesconsolidésnecomportentpasd’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenuesdanscescomptes.Ilconsisteégalementàapprécierlesprincipescomptablessuiviset lesestimationssignificativesretenuespourl’arrêtédescomptesetàapprécierleurprésen-tationd’ensemble.Nousestimonsquenoscontrôlesfournissentunebaseraisonnableàl’opinionexpriméeci-après.
Nouscertifionsque lescomptesconsolidéssont,auregarddu référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne,réguliersetsincèresetdonnentuneimagefidèledupatrimoine,de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensembleconstitué par les personnes et entités comprises dans laconsolidation.
II. JUSTIFICATIONDESAPPRECIATIONS
Enapplicationdesdispositionsdel’articleL.823-9duCodedecommercerelativesàlajustificationdenosappréciations,nousportonsàvotreconnaissancelesélémentssuivants:
•Danslecadredenotreappréciationdesprincipescomptablessuivispar lasociété,nousavonsétéconduitsàexaminer larégularité du changement de méthode comptable, résultantdel’applicationduréférentielIFRS,telqu’adoptédansl’UnionEuropéenne,décritdanslanoteIIIdel’annexeetlaprésentationquienaétéfaiteafinderétablirlacomparabilitédescomptes.
•La valeur nette comptabledesgoodwill a fait l’objet d’unexamen par la Société comme décrit dans les notes IIIdépréciation des actifs et 4.1 de l’annexe. Nous avonsappréciélebien-fondédelaméthodologiemiseenœuvre,examinéentantquedebesoin,ladocumentationpréparéedanscecadre,appréciélacohérencedesdonnéesretenueset revu les calculs effectués par la Société. Nous avonsprocédé à l’appréciation du caractère raisonnable de cesestimations.
Lesappréciationsainsiportéess’inscriventdanslecadredenotre démarche d’audit des comptes consolidés pris dansleurensembleetontdonccontribuéàlaformationdenotreopinionsansréserveexpriméedanslapremièrepartiedecerapport.
III. VERIFICATIONSPECIFIQUE
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérificationdes informations données dans le rapport sur la gestiondu groupe, conformément aux normes professionnellesapplicables en France. Nous n’avons pas d’observation àformulersurleursincéritéetleurconcordanceaveclescomptesconsolidés.
FaitàParis,le12avril2006LESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES
APLITECreprésentéeparAlainGATEAU GérardLEPLÉ PierreLAOT
7� 7�
Chapitre 20 -Informationsfinancières Chapitre 20 -Informationsfinancières
20.2. Extraitsdescomptessociauxd’AvanquestSoftwareS.A.au31/12/2005
20.2.1.Comptederésultatau31/12/2005–1èrepartie
en MillierS D'euroS frAnce export �1/1�/�005 �1/1�/�004
Productionvenduedebiens 1 667 1� 405 15 07� 10 981
Productionvenduedeservices 957 7 541 8 498 6 69�
chiffre D’AffAireS net � 6�4 �0 946 �� 570 17 67�
Productionimmobilisée 1 484 1 �14
Subventionsd’exploitation 1
Reprisesamortissements,provisionsettransfertsdecharges
1 0�4 618
Autresproduits 85� 450
proDuitS D’exploitAtion �6 9�� 19 955
Achatsmatièrespremières,approvisionnements 604 800
Autresachatsetchargesexternes 11 �97 7 768
Impôts,taxesetversementsassimilés 480 ���
Salairesettraitements 4 50� � 806
Chargessociales � 1�� 1 885
Dotationsauxamortissementssurimmobilisations
1 1�8 1 058
Dotationsauxprovisionssurimmobilisations 100
Dotationsauxprovisionssuractifcirculant 10 11
Autrescharges � ��� 848
chArGeS D’exploitAtion � �4� 16 609
reSultAt D’exploitAtion 4 4�6 � �46
Produitsfinanciersdesparticipations �6� 909
Produitsautresvaleursmobilières,créancesimmob.
6�5 �57
Autresintérêtsetproduitsassimilés �91 166
Reprisessurprovisionsettransfertsdecharges 1 076 6
Différencespositivesdechange 469 509
Produitsnetssurcessionsdevaleursmobilièresdeplacement
185 �45
proDuitS finAncierS � 009 � 19�
Dotationsfinancièresauxamortissementsetprovisions
�50
Intérêtsetchargesassimilées �05 �08
Différencesnégativesdechange 859 404
chArGeS finAnciereS 1 164 1 06�
reSultAt finAncier 1 845 1 1�0
reSultAt courAnt AVAnt iMpotS 6 �81 4 476
20.2.2. Comptederésultatau31/12/2005–2èmepartie
en MillierS D'euroS �1/1�/�005 �1/1�/�004
Produitsexceptionnelssuropérationsdegestion 88 -1
Produitsexceptionnelssuropérationsencapital �� 18
Reprisessurprovisionsettransfertsdecharges �4 49
proDuitS exceptionnelS 1�5 66
Chargesexceptionnellessuropérationsdegestion 19� ��6
Chargesexceptionnellessuropérationsencapital 185
Dotationsexceptionnellesamortissementsetprovisions 17� 61
chArGeS exceptionnelleS �65 57�
reSultAt exceptionnel -��0 -506
reSultAt AVAnt iMpot 6 051 � 970
Participationdessalariésauxfruitsdel’expansionImpôtssurlesbénéfices 1 ��1 -64
benefice ou perte 4 8�0 4 0�4
20.2.3. Bilanactifau31/12/2005
en MillierS D'euroS MontAnt brutAMortiSSeMentS
et proViSionSnet �1/1�/05 net �1/1�/04
Immobilisationsincorporelles 6 415 � 796 � 619 � �56
Immobilisationscorporelles 1 8�1 1 ��� 499 566
Titresdeparticipations 51 9�8 1 657 50 �81 40 07�
Autresimmobilisationsfinancières 9 �46 9 �46 6 �88
Actif iMMobiliSe 69 5�0 5 785 6� 745 50 �8�
StocK et en-courS 1 1 - -
creAnceSAvancesetacomptesverséssurcommandes
��5 ��5
Créancesclientsetcomptesrattachés 8 491 �19 8 �7� 4 614
Autrescréances 4 58� 4 58� � 77�
treSorerieValeursmobilièresdeplacement 16 467 16 467 1� �04
Disponibilités � 787 � 787 � 188
coMpteS De reGulAriSAtionChargesconstatéesd’avance �47 �47 �95
Actif circulAnt �� 901 ��0 �� 681 �4 17�
Ecartdeconversionactif 666 666 1 698
totAl GenerAl 104 097 6 005 98 09� 76 15�
74 75
Chapitre 20 -Informationsfinancières Chapitre 20 -Informationsfinancières
20.2.4. BilanPassifau31/12/2005
en MillierS D'euroS 1�/�1/�005 1�/�1/�004
Capitalsocialouindividuel[dontversé:6589] 6 589 5 767
Primesd’émission,defusion,d’apport… 54 604 49 058
Réservelégale �99 197
Réservesréglementées 117
Autresréserves � 768 � 65�
Reportànouveau 1 �58 -� 474
RESULTATDEL’EXERCICE(bénéficeouperte) 4 8�0 4 0�4
Provisionsréglementées 4� 4�
cApitAux propreS 71 590 60 �9�
Provisionspourrisques 666 � 005
Provisionspourcharges 10
proViSionS pour riSqueS et chArGeS 666 � 015
DetteS finAnciereSEmpruntsetdettesauprèsdesétablissementsdecrédit 7 64� 5 48�
Empruntsetdettesfinancièresdivers �6� 60�
DetteS D’exploitAtionDettesfournisseursetcomptesrattachés 7 9�� 4 08�
Dettesfiscalesetsociales � 991 1 504
DetteS DiVerSeSDettessurimmobilisationsetcomptesrattachés 5 566 759
Autresdettes 1 154 1 118
coMpteS De reGulAriSAtionProduitsconstatésd’avance 17 15
DetteS �5 567 1� 56�
Ecartdeconversionpassif �69 18�
totAl GenerAl 98 09� 76 15�
20.2.5. 1. FAITSMARQUANTSDEL’EXERCICE
L’année 2005 a été particulièrement riche en évènementssignificatifs.Lesprincipauxontétélessuivants:
•Suiteàl’approbationdesactionnairesréunisenassembléegénéraleextraordinaire le31mai2005, lasociétéBVRPachangé de dénomination sociale pour devenir AvanquestSoftware.Cechangementapourobjectifde fédérersousuneidentitécommunel’ensembledesactivitésdedévelop-pement et d’édition de logiciels, en utilisant le nom souslequel la société s’est développée à l’international depuisplusieursannées.
•Avanquest a acquis, au mois de janvier 2005, 100% dela société V Communications Inc. Cette opération decroissance externe stratégique a pour but de positionnerfortement Avanquest sur le segment porteur des logicielsutilitairesetderenforcersespositionsauxEtats-Unis.Cetteacquisitions’esteffectuéepourunmontantinitialde8,4M$,avecunecombinaisondecashetd’actions.Unpaiementsupplémentaire (earn-out)pouvantaller jusqu’à1,6M$encash et 2,3 M€ en actions, sera acquitté en fonction del’atteinted’objectifsdéfinis lorsde l’acquisitionpour2005et2006.
•L’organisation des activités américaines a également étémodifiée suite à l’acquisition de V Communications Inc.En effet les sociétés Avanquest USA LLC et V Commu-nications Inc.ontété fusionnées le28 févrierpour formerAvanquest Publishing USA Inc. Les équipes des deuxentités ont été regroupées sur un seul site à PleasantondanslaSiliconValley.
•Concomitammentà l’acquisitiondeVCommunications Inc., legroupeAvanquestamisenplaceunenouvelleorganisationdestinéeà renforcer sesgammesde logicielsetdéveloppersa propriété intellectuelle. Les logiciels développés parAvanquestserontdésormaisgéréspartroisdivisions«produits»correspondantchacuneàl’undessegmentsdemarchésurlequellegroupedéveloppesonoffre:Mobilité,ProductivitéetUtilitaires.
•Avanquestaacquisaumoisde février2005,100%de lasociétéanglaiseNetcommLtd,undesprincipauxrevendeursdesolutionsentreprisesdelafilialeAvanquestUK.Cetteacquisitions’estfaitepourunprixde0,3M€,earn-outinclus.
•Avanquestaannoncéaumoisdemars2005,lelancementd’Avanquest Online son site international de ventes en
ligne.Baséesuruneplateformedecommerceélectroniquedéveloppée en interne, Avanquest Online offre désormaisàlavente,souslaformed’uncatalogueunifié,l’ensembledes logiciels édités par Avanquest. Ce lancement s’estaccompagnédelamiseenplaced’unedivisionspécifiquedédiéeaucommerceélectronique.
•Avanquest Software a acquis début juillet 2005 100% delasociétéDrPottWirtschaftsberatungGmbH(nomcommer-cialMagnaways).CetteopérationdecroissanceexterneapourbutderenforcerlesactivitésdugroupeenAllemagne,notamment l’activitécommerceélectronique,undesaxesdedéveloppementstratégiquesdugroupe.Cetteacquisitionintégralementautofinancées’esteffectuéepourunmontantinitialde1,7M€,avecunecombinaisondecashetd’actions.Unpaiementsupplémentaire(earn-out)pouvantallerjusqu’à1,0M€(entièrementenactions)seraacquitté,enfonctiondel’atteinted’objectifsdéfinislorsdel’acquisitioncouvrant2005à2007.
•Afin de compléter son réseau commercial en Europeet convaincu du potentiel du marché italien, adresséjusqu’àprésentavecdespartenairesextérieurs,AvanquestacrééunefilialeenItalieaumoisdeseptembredénomméeAvanquestItaliaS.r.l.
•L’Asie étant un des vecteurs identifiés de croissancepotentielle,Avanquestaétoffésaprésencesurcecontinentavec la création en début d’année de filiales en CoréeduSudet enChine et le renforcementde soncentrededéveloppementbaséàShanghai.Avanquest,enpartenariatavec le groupeSoftBankBB, a créé une joint-venture auJapon. Cette co-entreprise, baptisée Avanquest BB estdétenue à 51% par Avanquest Software et 49% parSoftBankBB. ImplantéeàTokyo,AvanquestBBauraunedoublevocation:1)mettreàdispositiondesutilisateursjaponaisleslogicielslesplusinnovantsdumarchémondial,édités et développés par Avanquest ; 2) proposer auxutilisateursdumondeentierleslogicielsjaponaislesplusnovateurs,parlebiaisdesfilialesAvanquest.
76 77
Chapitre 20 -Informationsfinancières Chapitre 20 -Informationsfinancières
2. TABLEAUDESFILIALESETPARTICIPATIONS
DénoMinAtion - SièGe SociAl
UNITÉSEN €
cApitAl SociAl
cApitAux propreS
horS cApitAl SociAl et
AVAnt réSultAt
quote-pArtDiViDenDeS
VAl. brute titreS
VAl. nette titreS
prêtS, AVAnceS
cAutionS
chiffre D’AffAireS réSultAt
FILIALES(50%ETPLUS)
AVANQUESTFRANCE 1 �98 646 �40 �56 100% 5 7�7 94� - 7 191 1�0 -515 �68
1bis,rueCollange
92300Levallois-Perret - 5 7�7 94� -
AVANQUESTAMERICA* �� 1�8 7�8 -7 685 1�7 100% �8 ��6 594 1� 071 9�6 �5 487 799 � 0�1 64�
2711CentervilleRoad
Suite400 - �8 ��6 594 1 695 �74
WilmingtonDE19808
AVANQUESTUK** 1�8 410 -157 880 100% 1� 010 09� - 16 80� 558 7�� 5�5
SHERIDANHOUSE
40-43JewryStreet �6� 5�9 10 �5� �85 -
Winchester
HampshireSO238RY
AVANQUESTDEUTSCHLAND 66 000 -99 ��5 100% 5 456 541 - 9 009 019 569 964
Sckellstrasse6
81667München - 5 456 541 -
AVANQUESTIBERICA 10 000 -1�� 649 100% 9 900 �14 �5� 784 048 -100 �19
C/Peru,6EdificiosTwinGolf
BolqueB,Oficina4,2aPl - 9 900 -
28290LasMatasMadrid
AVANQUESTKOREA 4� 000 - 100% �7 91� - �07 971 �� 965
22FHanwhaBuilding
23-5Yoido,Yeongdeungpo - �7 91� -
Séoul
AVANQUESTITALIA 10 000 - 100% 10 000 141 17� 100 000 -47 465
ViaA.DeTogni7
20123Milan - 10 000 -
AVANQUESTCHINA 1 570 �0� -41� 598 100% 1 - �1 706 -9�0 499
Room1201-HuiTongBuilding
569#EastJinLingRoad - 1
Shanghai200021
AVANQUESTBB-KK 7�0 000 - 51% �58 780 - - -
TokyoShiodomeBuilding
1-9-1,Higashi-shinbashi - �58 780
Minato-kuTokyo,105-7304
*DonnéesconsolidéesintégrantlessociétésAvanquestAmericaInc.,AvanquestSoftwareUSAetAvanquestPublishingUSA.**DonnéesconsolidéesintégrantlessociétésAvanquestUK(anciennementKommunicate),Guildsoft,AvanquestUK,MediaGoldUKetNetcommAvanquestS.Aestl’entitéconsolidantedugroupeAvanquest.
3. EVENEMENTSPOSTERIEURSALACLOTURE
Aucunévènementmajeurn’estsurvenudepuisle31décembre2005.
20.3. RapportgénéraldesCommissairesauxComptessurlescomptesannuelsau31/12/2005Enexécutionde lamissionquinousaétéconfiéeparvotreassemblée générale, nous vous présentons notre rapportrelatifàl’exerciceclosle31décembre2005,sur:
•lecontrôledescomptesannuelsde la sociétéAvanquestSoftware,établisenmilliersd’euros,telsqu’ilssontjointsauprésentrapport,
•lajustificationdesappréciations,
•lesvérificationsspécifiquesetlesinformationsprévuesparlaloi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseild’administration.Ilnousappartient,surlabasedenotreaudit,d’exprimeruneopinionsurcescomptes.
I. OPINIONSURLESCOMPTESANNUELS
Nous avons effectué notre audit selon les normes profes-sionnelles applicables en France ; ces normes requièrent lamiseenœuvredediligencespermettantd’obtenir l’assuranceraisonnableque les comptes annuels ne comportent pasd’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner,par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenuesdanscescomptes.Ilconsisteégalementàapprécierlesprincipescomptablessuivisetlesestimationssignificativesretenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leurprésentationd’ensemble.Nousestimonsquenoscontrôlesfournissentunebaseraisonnableàl’opinionexpriméeci-après.
Nouscertifionsquelescomptesannuelssont,auregarddesrèglesetprincipescomptablesfrançais,réguliersetsincèreset donnent une image fidèle du résultat des opérations del’exerciceécouléainsiquede lasituation financièreetdupatrimoinedelasociétéàlafindecetexercice.
II. JUSTIFICATIONDESAPPRECIATIONS
Enapplicationdesdispositionsdel’articleL.823-9duCodedecommercerelativesàlajustificationdenosappréciations,nousportonsàvotreconnaissancelesélémentssuivants:
•Lanote2.2.3de l’annexeexpose les règlesetméthodescomptables relativesà la valeurd’usagedes titresdeparticipation.Nousavons vérifié lebien-fondédecesméthodescomptablesetappréciélecaractèreraisonnabledesestimationsquiendécoulent.
•Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadredenotredémarched’auditdescomptesannuels,prisdansleurensemble,etontdonccontribuéàlaformationdenotreopinionsansréserve,expriméedans lapremièrepartiedecerapport.
III. VERIFICATIONSETINFORMATIONSSPECIFIQUES
Nousavonségalementprocédé,conformémentauxnormesprofessionnelles applicables en France, aux vérificationsspécifiquesprévuesparlaloi.
Nousn’avonspasd’observationàformulersurlasincéritéetlaconcordanceavec lescomptesannuelsdes informationsdonnéesdanslerapportdegestionduconseild’administrationetdanslesdocumentsadressésauxactionnairessurlasituationfinancièreetlescomptesannuels.
Enapplicationdelaloi,nousnoussommesassurésquelesdiverses informations relativesauxprisesdeparticipationetde contrôle et à l’identité des détenteurs de capital et desdroitsdevotevousontétécommuniquéesdans le rapportdegestion.
FaitàParis,le12avril2006LESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES
APLITECreprésentéeparAlainGATEAU GérardLEPLÉ PierreLAOT
78 79
20.4. PolitiquededistributiondesdividendesCf.21.1.7.
20.5. Procéduresjudiciairesetd’arbitrageAucune procédure gouvernementale, judiciaire ou arbitraleintervenue au cours des douze derniers mois (y comprislesprocéduresdont lasociétéàconnaissance,quisonten
suspensoudontelleestmenacée)nepourraitavoirouaeurécemmentdeseffetssignificatifssurlasituationfinancièreoularentabilitédelasociétéet/ouduGroupe.
20.6. ChangementsignificatifdelasituationfinancièreoucommercialeAucunchangementsignificatifn’estintervenudanslasituationfinancièreoucommercialedepuisle31décembre2005.
Chapitre 20 -Informationsfinancières
Chapitre 21
Informations complémentaires
21.1. CapitalsocialLe montant du capital souscrit au 15/03/2006 s’élève à6.594.480 € représentant un total de 6.594.480 actionsdemêmecatégoriede1€denominal, toutesentièrementlibérées.
Il n’existe pas de dispositions particulières dans les statutsrelatives à la modification du capital ou des droits de voteattachésauxtitresquilecomposent.
21.1.1. Evolutionducapital
Depuis le 31 mars 2005, le capital a été porté de 6.110.028 €à 6.594.480 € à la suite de l’émission de 484.452 actionsnouvellesd’unevaleurnominalede1europrovenantde:
•27.238actionssouscritesdanslecadredel’exercicedebonsdesouscriptiond’actionsoctroyésauxadministrateurs;
•195.000actionssouscritesdans lecadrede l’exercicedebonsdesouscriptiond’actionsoctroyésauxdirigeantsdanslecadredeschémasd’élargissementdel’actionnariat;
•42.318 actions souscrites dans le cadre de l’exercice debons de souscription d’actions émis dans le cadre del’acquisitiondesintérêtsminoritairesdansElibriumLLC;
•72.500 actions souscrites dans le cadre de l’exercice debons de souscription d’actions émis dans le cadre desacquisitionsdeMediaGoldLtdetMediaGoldGmbH;
•147.396 actions nouvelles souscrites dans le cadre del’exerciced’optionsdesouscriptiond’actionsoctroyéesauxsalariésdugroupe.
80 81
Chapitre 21 -Informationscomplémentaires
21.1.2.Tableaud’évolutionducapital
DAte opérAtion noMbre D’ActionSVAleur
noMinAlecApitAl SociAl
AVAnt AprèS
Mai-84 Création �00 100 f �0 000 f
10/09/1985 Augmentationdecapital �00 500 100 f 50 000 f
27/10/1987 Augmentationdecapital 500 � 500 100 f �50 000 f
27/10/1989 Augmentationdecapital � 500 4 805 100 f 480 500 f
10/01/1990 Augmentationdecapital 4 805 4 805 500 f � 40� 500 f
10/06/1994 Augmentationdecapital 4 805 6 ��5 500 f � 11� 500 f
25/07/1996 Augmentationdecapital 6 ��5 6 848 500 f � 4�4 000 f
14/08/1996 Augmentationdecapital 6 848 6 848 1 170 f 8 01� 160 f
14/08/1996 Réductiondunominal 6 848 801 �16 10 f 8 01� 160 f
11/12/1996 Augmentationdecapital 801 �16 1 �0� �16 10 f 1� 0�� 160 f
15/07/1998 Augmentationdecapital 1 �0� �16 1 ��6 09� 10 f 1� �60 9�0 f
20/01/1999 Augmentationdecapital 1 ��6 09� 1 40� �19 10 f 14 0�� 190 f
14/09/1999 Augmentationdecapital 1 40� �19 1 416 159 10 f 14 161 590 f
10/03/2000 Augmentationdecapital 1 416 159 1 466 66� 10 f 14 666 6�0 f
25/04/2000 Augmentationdecapital 1 466 66� 1 615 995 10 f 16 159 950 f
25/04/2000 Réductiondunominal 1 615 995 � ��1 990 5 f 16 159 950 f
02/08/2000 Augmentationdecapital � ��1 990 � �78 990 5 f 16 �94 950 f
18/05/2001 Augmentationdecapital � �78 990 � 456 59� 5 f 17 �8� 960 f
21/05/2001 Augmentationdecapital � 456 59� � 601 �18 5 f 18 006 090 f
17/10/2001 Augmentationdecapital � 601 �18 � 648 4�0 5 f 18 �4� 100 f
17/10/2001 Conversioneneuros � 648 4�0 � 648 4�0 1 € � 648 4�0 €
21/06/2002 Augmentationdecapital � 648 4�0 � 66� 77� 1 € � 66� 77� €
14/01/2003 Augmentationdecapital � 66� 77� � 670 77� 1 € � 670 77� €
10/10/2003 Augmentationdecapital � 670 77� 4 671 605 1 € 4 671 605 €
15/01/2004 Augmentationdecapital 4 671 605 4 718 �05 1 € 4 718 �05 €
27/01/2005 Augmentationdecapital 4 718 �05 5 865 156 1 € 5 865 156 €
31/03/2005 Augmentationdecapital 5 865 156 6 110 0�8 1 € 6 110 0�8 €
15/03/2006 Augmentationdecapital 6 110 0�8 6 594 480 1 € 6 594 480 €
Chapitre 21 -Informationscomplémentaires
21.1.3. Capitalautorisénonémis
L’AssembléeGénéraleMixte tenue le15 janvier2004 (16èmeà 20ème résolutions), autorisait le Conseil d’administration àaugmenterlecapitalsocialparémissiondevaleursmobilièresdonnantaccèsimmédiatementouàtermeaucapitalsocial,avec maintien ou suppression du droit préférentiel desouscription et/ou à augmenter le capital social parincorporationderéserves,bénéficeouprimes.
L’AssembléeGénéralealimitéà1.000.000€(ouàlacontre-valeurenmonnaieétrangère) lemontantnominalmaximumcumulédesaugmentationssusceptiblesd’êtreréaliséesau
titredeladélégationsusviséeetalimitéà3.000.000€(ouàlacontre-valeurenmonnaieétrangère)lemontantnominaldestitresd’empruntsusceptiblesd’êtreémisenapplicationdeladélégationsusvisée.
Ladélégationd’augmenterlecapitalaétéconféréeauConseild’administration pour une durée de 26 mois soit jusqu’au15mars2006.Cetteautorisationn’apasétéutiliséeetestdevenuecaduque.Leconseild’administrationde lasociétéenvisagededemanderunenouvelleautorisationàl’AssembléeGénéraledesactionnairesd’Avanquest.
Lestableauxdétaillésrécapitulantlescaractéristiquesdesplansd’optionsdesouscriptiond’actionsetdebonsdesouscriptionsd’actionsenvigueur.
bénéficiAireS
SAlAriéS bVrp SA
et lAb proDuction
SAlAriéS bVrp uSA
SAlAriéS KoMMunicAte
/trio
SAlAriéS Groupe bVrp
SAlAriéS Groupe
bVrp
SAlAriéS Groupe bVrp
Dated’assemblée 16/07/1998 16/07/1998 ��/1�/1998 10/07/�001 18/1�/�00� �1/04/�004
Nombredetitresautorisés 168 000 70 000 90 000 500 000 150 000 150 000
Dateduconseild’administration
19/10/1998 19/10/1998 11/0�/1999 05/10/�001 14/01/�00� �1/04/�004
Nombredetitresattribuésau15/04/2006
144 68� 66 �78 90 000 499 875 149 500 149 �50
Nombredebénéficiaires 146 1� �1 160 �0 1�
Dont:
•mandatairessociaux 0 0 0 � 1 1
•10premiersattributairessalariés 55 6�8 65 556 48 000 �58 400 1�8 500 148 �50
Dated’expiration 0�/08/�007 0�/08/�007 10/0�/�007 01/1�/�010 08/11/�01� 1�/09/�01�
Prixdesouscription 17,46€ 17,46€ �0,4�€
�,9�€ 7,1�€
4,69€
5,16€ 8,05 €
5,16€ 8,05€
16,14€
8,�7€ 9,�1€
1�,6�€ 15,�6€
Conditionsd’exercice1/� par année
présence
1/� par année présence ou en fonction d’objectifs
de résultats et de chiffre
d’affaires
1/� par année de présence
ou en fonction d’objectifs
de résultats et de chiffre
d’affaires
1/� par année de présence
ou en fonction d’objectifs
de résultats et de chiffre
d’affaires
1/� par année de présence
ou en fonction d’objectifs
de résultats et de chiffre
d’affaires
1/� par année de présence
ou en fonction d’objectifs
de résultats et de chiffre
d’affaires
Droitsacquisau15/04/2006 14� 114 61 �78 �6 �4� 414 019 108 ��� 60 000
Titressouscritsau15/04/2006
16 900 47 48� 7 �10 ��5 �14 �5 46 0
Optionsannuléesdurantl’exercice 44 757 4 870 0 0 � ��� 0
Titrespotentielsmaximum* �6 700 4 156 7 9�� 18� �65 11� 867 1�6 667
21.1.4. Capitalpotentiel
Ensupposantquetouslesdroitsrattachésauxoptionsetauxbonsdesouscriptiond’actionsautorisésdeviennentexerçablesetsoientexercés,lecapitalsociald’AvanquestSoftwareseraitaugmentéd’unmontantde1.100.742€.
Le capital social serait ainsi porté de 6 594 480€ à7695222€soituneaugmentationenpourcentagede16,7%étalée dans le temps entre 2006 et 2012. Il est cependantnécessairedenoterque:
•les bons de souscription et une partie des options desouscriptionneserontexercésquesicertainsobjectifsdecroissancedechiffred’affaires,derésultatoudecoursdeboursesontatteints
•56.850 des actions potentiellement à créer sont à des prixd’exercice significativement supérieurs au cours de bourseactuel.
Le contrat d’acquisition de la société Dr. Pott Wirtschafts-beratungGmbH (nomcommercialMagnaways),acquiseenjuillet2005,prévoitqu’unepartieduprix initialsoitpayéparémissionde26.681actionsordinairesAvanquestetque leséventuelscomplémentsdeprixsoientégalementpayésparémission d’actions ordinaires Avanquest sur exercice d’unnombremaximumde53.362bonsdesouscriptionsd’actionsconditionnelset incessiblesdonnantchacundroitdesouscrireàuneactionAvanquest.L’émissiondesactionsetdesbonsde souscription d’actions n’a pas encore été décidée parl’assembléegénéraledesactionnairesdelaSociété.
Depuisle15mars2006,128.982actionsontétécrééesenexerciced’optionsdesouscriptiond’actionsoudebonsdesouscriptiond’actions.
*Tenantcomptedesoptionsperduesouannulées
8� 8�
Chapitre 21 -Informationscomplémentaires Chapitre 21 -Informationscomplémentaires
bénéficiAireSDiriGeAntS AMéricAinS
DiriGeAntS AMéricAinS
DiriGeAntS AVAnqueSt
uK
ADMiniStrAteurSAVAnqueSt SA
DiriGeAntS AVAnqueSt SA
Dated’assemblée 10/07/�001�0/04/00 et
10/07/01��/1�/98 et
10/07/0110/07/�001 1�/18/�00�
Nombredetitresautorisés 1�� 180 �0 000 170 000 5 000 �40 000
Nombredebénéficiaires 5 1 � � 4
Dontmandatairessociaux 1 0 0 � 4
Dateduconseild’administration 05/10/�00115/06/00 et
05/10/01��/1�/98 et
05/10/0105/10/�001 14/10/�00�
Dated’expiration 05/10/�006 05/10/�006 05/10/�006 05/10/�006 14/104/�008
Nombredetitresattribuésau15/04/2006
101 540 �0 000 170 000 5 000 �40 000
Prixdesouscription �,9� € �6,78 € 14,18 € �,9� € 5,16 €
Conditionsd’exercice
1/� par année en fonction d’objectifs
de résultats
1/� par année en fonction d’objectifs
de résultats
1/� par année de présence
1/� par année en fonction
d’objectifs de cours de bourse
Droitsacquisau15/04/2006 101 540 �0 000 77 996 � ��� �40 000
Titressouscritsau15/04/2006 84 000 100 69 9�0 � 500 181 781
BSAannulésdurantl’exercice 0 0 0 0 0
Titrespotentielsmaximum* 17 540 19 900 8 066 8�� 58 �19*Tenantcomptedesoptionsperduesouannulées
bénéficiAireS
ADMiniS-
trAteurS
AVAnqueSt SA
ActionnAireS
lAb
proDuction
ActionnAireS
MeDiAGolD
DiriGeAntS
AVAnqueSt SA
ActionnAireS
elibriuM
ActionnAireS
V coM
/netcoMM
Dated’assemblée 18/1�/�00� 10/07/�001 15/01/�004 15/01/�004 �1/04/�004 �1/0�/�005
Nombredetitresautorisés 10 000 �6 950 �99 999 �00 000 1�1 65� 174 980
Dateduconseild’administration 14/01/�00� 05/1�/�001 15/01/�004 14/09/�004 �1/04/�004 �1/0�/�005
Dated’expiration 14/01/�008 05/1�/�006 15/01/�009 14/09/�009 �1/04/�009 �1/0�/�010
Nombredetitresattribuésau31/12/05 10 000 �6 950 �99 999 �00 000 1�1 65� 174 980
Nombredebénéficiaires � 9 6 6 1� 46
Dontmandatairessociaux � 0 1 5 1 0
Prixdesouscription 5,16 € �6 € 7,59 € 7,59 € 11,�8 € 1�,60 €
Conditionsd’exercice½ par année de présence
Sur � ans en fonction de
l’earn-out des sociétés
MediaGold ltd et Media-
Gold Gmbh
en fonction d’objectifs
de cours de bourse
Sur � ans en fonction
de l’earn-out des sociétés
V com et netcomm
Droitsacquisau15/04/2006 � 750 �6 950 ��7 499 �00 000 1�1 65� 0
Titressouscritsau15/04/2006 � 500 0 ��7 499 ��0 000 71 568 0
BSAannulésdurantl’exercice 0 0 �5 000 0 0 0
Titrespotentielsmaximum* 5 000 �6 950 �7 500 80 000 50 085 174 980*Tenantcomptedesoptionsperduesouannulées
21.1.5. Nantissementducapital
Alaconnaissancedelasociété, iln’existepasdenantisse-ment,garantieousûretésurlecapitald’AvanquestSoftware.
21.1.6. Titresnonreprésentatifsdecapital
Lasociétén’apasémisdetitresnonreprésentatifsdecapital.
21.1.7. Dividendes
Lasociétén’ajamaisdistribuédedividendessursesactions.Conformémentàlapolitiquequiavaitétécommuniquéelorsdel’introductionenbourse,lasociétéal’intentionderéinvestirsesbénéficespourfinancersacroissanceetn’anticipepasdedistribuerdedividendesàcourtterme.Cettepositionpourranéanmoinsêtrerevuechaqueannée.
Enapplicationdesdispositionsde l’article2277duCodecivil,lesdividendesnonréclamésdansundélaidecinqansà
compterdeleurdatedemiseenpaiementsontprescritsauprofitdel’état.
21.1.8. Marchédutitre
21.1.8.1. Informationsgénérales
CodeISIN:FR0004026714
Placedecotation:EuronextParis–EurolistCompartimentC
Nombred’actionscotéesau30décembre2005:6588880
Coursdeclôtureau30/12/2005:20,00€
Capitalisationboursièreau30décembre2005:132M€
IntroductionauNouveauMarchéle5décembre1996
Coursd’introductionde l’action:9,14€ (avantdivisionpar2dunominal)
Capitalisationàl’introduction:11M€
21.1.8.2. Evolutiondumarchédel’action
MoiSVoluMeS
échAnGéS
cApitAux trAitéS
en €000
courS MoYen
en €
+ hAut
en €
+ bAS
en €
janvier04 89.��4 9�1 10,�6 10,67 9,8�
février04 155.77� 1.6�4 10,17 10,85 9,66
mars-04 �15.�99 1�8 10,�7 11,10 9,60
avril04 175.9�0 1.87� 10,64 11,00 10,0�
mai04 16�.464 1.8�5 11,�� 11,65 10,6�
juin04 8�.0�7 9�6 11,19 11,55 10,60
juillet04 84.�71 919 10,9� 11,56 10,�0
août04 76.507 85� 11,16 11,47 10,85
septembre04 �4�.084 �.004 1�,�6 1�,75 10,6�
octobre04 91.179 1.11� 1�,19 1�,60 11,60
novembre04 191.961 �.574 1�,�9 14,�5 1�,00
décembre04 �17.9�7 �.045 1�,86 14,�0 1� ,51
janvier05 �57.9�9 5.716 16,00 17,09 14,16
février05 �85.�81 5.054 17,4� 18,�0 16,56
mars05 �47.54� 4.5�8 18,4� 19,40 17,�8
avril05 186.116 �.494 18,74 19,�� 17,15
mai05 165.085 �.1�6 18,81 19,�5 18,�5
juin05 186.81� �.448 18,51 19,�5 16,85
juillet05 1�4.066 �.469 18,�5 18,90 16,96
août05 100.��� 1.868 18,6� 18,8� 18,�4
septembre05 �91.558 8.�90 �1,�5 ��,98 18,60
octobre05 �47.7�1 5.095 �0,7� ��,55 18,15
novembre05 ��9.180 4.788 19,78 �0,79 18,70
décembre05 19�.7�4 �.810 19,65 �0,�0 18,90
janvier06 �18.0�6 6.400 �0,�� �1,�4 18,85
février06 �55.668 7.0�1 19,61 �0,50 19,00
mars06 670.677 14.9�1 ��,05 ��,7� 19,41Source:Euronext
84 85
Chapitre 21 -Informationscomplémentaires Chapitre 21 -Informationscomplémentaires
21.1.9. Programmederachatdetitres
AutitredesprogrammesderachatautorisésparlesAGOdes27 mai 2004 (visa AMF n°04-379 en date du 6 mai 2004)et31mai2005(visaAMFn°05-355endatedu4mai2005),AvanquestSoftwareaprocédé tantàdesacquisitionsqu’àdes cessions de ses propres actions. Au 31 décembre2005, Avanquest Software détenait 2.532 actions propresreprésentant 0,04% du capital de la société à cette mêmedate (6.558.880 actions en circulation). La valeur comptabledu portefeuille au 31 décembre 2005 est de 50.340,21€pourunevaleurdemarchéde50.640,00€.
Le nombre d’actions acquises entre le 1er janvier et le31décembre2005estégalà133.974actionspourunprixmoyend’achatde19,03euros.Lenombred’actionsacquisesdepuis le début du programme soit entre le 31 mai 2005 et 31 décembre 2005 est de 90.060 actions pour un prixmoyende19,84€.Lecoûtde la réalisationduprogrammeestnulaprèscompensationaveclesplusvaluesdecession.Aucune annulation d’action n’a été effectuée au cours des24derniersmois.
L’ensembledesachatsaétéeffectuédanslecadreducontratde liquidité conclu avec Oddo Pinatton Corporate, contratconforme à la charte de déontologie de l’AFEI (AssociationFrançaisedesEntreprisesd’Investissement)etdansl’objectifd’animationdumarchédel’actionAvanquest.
21.2. Acteconstitutifetstatuts21.2.1. Objetsocial
L’article2desstatutsdéfinitl’objetdelasociétécommesuit:
•lacréationetlacommercialisationdelogicielsinformatiques;
•lafabrication et le commerce de tout matériel à vocationélectroniqueetinformatique;
•laprestation de tous services se rapportant aux activitésci-dessus;
•la participation de la société, par tous moyens, directementou indirectement,dans toutesopérationspouvantse rattacherà son objet par voie de création de sociétés nouvelles,d’apport,desouscriptionoud’achatdetitresoudroitssociaux,defusionouautrement,decréation,d’acquisition,delocation,depriseenlocation-gérancedetousfondsdecommerceouétablissements;
•laprise,l’acquisition,l’exploitationoulacessiondetousprocédésetbrevetsconcernantcesactivités.
Etgénéralement,toutesopérationsindustrielles,com-merciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières,pouvantserattacherdirectementouindirectementàl’undesobjetsvisésci-dessusouàtousobjetssimilairesouconnexes.
21.2.2. Organesd’administration,
dedirectionetdesurveillance
21.2.2.1. Conseild’administration
(articles13à16)
Le conseil d’administration est composé de trois membresaumoinsetdedix-huitmembresauplus,sousréservesdeladérogationprévueparlaloiencasdefusion.Lesadministra-teurssontnommés,renouvelésourévoquésparl’AssembléeGénéraleOrdinaire.Ilssonttoujoursrééligibles.Laduréedesfonctionsdesadministrateursestdesixannéesetprennentfindanslesconditionsdéterminéesparlaloi(article13).
Leconseild’administrationélitparmisesmembresunPrésidentqui est, à peine de nullité de la nomination, une personnephysique. Il détermine sa rémunération. La limite d’âge duprésidentestdesoixantecinqans. Il disposedespouvoirsquiluisontattribuésdeparlaloi(article14).
Leconseilseréunitaussisouventquel’intérêtdelasociétél’exige, sur la convocationde sonprésident. Lorsqu’il n’estpas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins desadministrateurs peut demander au Président de convoquercelui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur Généralpeut également demander au Président de convoquer leConseild’administrationsurunordredujourdéterminé.Lesdécisions sont prises à la majorité des membres présentsou représentés.Encasdepartage, lavoixduPrésidentdeséanceestprépondérante(article15).
21.2.2.2. Collègedescenseurs(article16-A)
Uncollègedecenseurscomposéd’unouplusieurscenseursetaumaximumd’unnombreégalauquartdunombred’ad-ministrateursenfonctionpeutconseillerleconseild’adminis-trationsurl’applicationdesstatutsetlagestiondelasociété.L’instauration d’un collège de censeurs est facultative. Lescenseurs sont, sur proposition du conseil d’administrationnommés,renouvelésourévoquésparl’AssembléeGénéraleOrdinaire. Ils sont toujours rééligibles et ne peuvent être niadministrateur, ni directeur général, ni directeur généraldéléguédelaSociété.Laduréedesfonctionsdescenseurs,les modalités de leur cessation et de renouvellement sontidentiquesàcellesdesadministrateurs.
LescenseursassistentauxdélibérationsduConseild’admi-nistrationà titreconsultatifetsansvoixdélibérative. IlssontconvoquésauxréunionsduConseild’administrationdanslesmêmesformesetselonlesmêmesdélaisquelesadministrateurs.Lescenseurspeuventpercevoirunerémunérationencontre-partiedeserviceseffectifsrendusàlasociété.
21.2.2.3. DirectionGénérale(article17)
LaDirectionGénérale est assumée, sous sa responsabilité,soitparleprésidentduconseild’administration,soitparuneautre personne physique nommée par le conseil et portantle titredeDirecteurGénéral.LeDirecteurGénéralpeutêtrechoisi parmi les administrateurs ou non. Le Conseil déter-mine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération.La limite d’âge pour les fonctions de Directeur Général estfixéeàsoixantecinqans.Ilestrévocableàtoutmomentparleconseild’administration.LespouvoirsduDirecteurGénéralsontceuxfixésparlaloi.
SurpropositionduDirecteurGénéral, leConseil d’Adminis-trationpeutnommeruneouplusieurspersonnesphysiqueschargées d’assister le Directeur Général avec le titre deDirecteurGénéraldéléguédontildéterminelarémunération.LenombredeDirecteursGénérauxdéléguésestlimitéàcinq.Ilssontrévocablesàtoutmomentparleconseild’administration,sur proposition du Directeur Général. Lorsque le DirecteurGénéral cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions,les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décisioncontraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributionsjusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.EnaccordavecleDirecteurGénéral,leConseild’administra-tion détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférésaux Directeurs Généraux délégués. Ceux-ci disposent, àl’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le DirecteurGénéral.Lalimited’âgeapplicableauDirecteurGénéralviseégalementlesDirecteursGénérauxdélégués.
21.2.3. Droits,privilègesetrestrictionsattachésàchaquecatégoried’actionsexistantes(article22)
Lecapitald’AvanquestSoftwareest composéà ladatedecedocumentd’actionsordinaires,toutesdemêmecatégorie.En application des dispositions de l’article 22 des statutsde la société, si les comptes de l’exercice approuvés parl’AssembléeGénéralefontapparaîtreunbénéficedistribuabletelqu’ilestdéfinipar la loi, l’AssembléeGénéraledécidedel’inscrireàunouplusieurspostesderéservesdontellerèglel’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de ledistribuer.
Les pertes s’il en existe sont, après l’approbation descomptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveaupourêtreimputéessurlesbénéficesdesexercicesultérieursjusqu’àextinction.
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 octobre 1996avaitdécidédeconférerundroitdevotedoublenotammentàtouteslesactionsentièrementlibéréespourlesquellesilsera
justifiéd’uneinscriptionnominativedepuisdeuxansaumoinsaunomdumêmeactionnaire.Ledroitdevotedoubleaétésuppriméparl’AssembléeGénéraleMixtedu15janvier2004quiamodifiéencesensl’article12desstatutsdelasociété.Par conséquent, depuis le 15 janvier 2004, aucune actionAvanquestSoftwaren’estàdroitdevotedouble.
21.2.4. Modificationdesdroits
desactionnaires
Lesdroitsdesactionnairestelsquefigurantdanslesstatutsde lasociéténepeuventêtremodifiésquepar l’AssembléeGénéraleExtraordinairedesactionnairesdelasociété.Touteaugmentation des engagements des actionnaires doit êtredécidéedanslesconditionsetsuivantlesmodalitésprévuesparlaloi.
21.2.5. AssembléesGénérales(article19)
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrentdanslesconditionsfixéesparlaloi.SurdécisionduConseild’administration, elles peuvent être tenues par visioconfé-renceoupardesmoyensdetélécommunicationpermettantl’identificationdesactionnaires.Lesreprésentantsdessalariéspeuvent assister aux Assemblées Générales dans lesconditionsprévuesparlestextesenvigueur.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises enAssemblées Générales ordinaires, extraordinaires ouspéciales selon la nature des décisions qu’elles sontappelées à prendre. Tout actionnaire peut participer auxassemblées, personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justificationde son identité et de la propriété de ses actions sous laforme,soitd’uneinscriptionnominativeàsonnom,soitd’uncertificatde l’intermédiaire financierhabilité teneurdecomptesconstatant l’indisponibilité des actions inscrites en comptejusqu’à ladatede l’assemblée.Nul nepeut représenter unactionnaire s’il n’est lui même actionnaire ou conjoint del’actionnairereprésenté.
Sontréputésprésentspourlecalculduquorumetdelamajoritélesactionnairesquiparticipentàl’Assembléeparvisiocon-férenceouparmoyensdetélécommunicationpermettantleuridentificationdanslesconditionslégales.
L’Assemblée Générale est présidée par le Président duConseil d’Administration ou par un Administrateur déléguéà cet effet par le Conseil ou, à défaut, par une personnedésignéeparl’Assemblée.Lesfonctionsdescrutateurssontremplies par les deux membres de l’Assemblée disposantdu plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions.Lebureaudésigneunsecrétairequipeutêtrechoisiendehorsdesactionnaires.
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Les délibérations de l’Assemblée Générale sont constatéespardesprocès-verbauxconformémentàlalégislation.
Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinairesstatuant dans les conditions de quorum et de majoritéprescritesparlesdispositionsquilesrégissentrespectivementexercentlespouvoirsquileursontattribuésparlalégislation.Aégalitédevaleurnominale,chaqueactiondecapitaloudejouissancedonnedroitaumêmenombredevoixetchaqueactiondonnedroitàunevoixaumoins.
21.2.6. Clausessusceptiblesd’avoiruneincidencesurlecontrôledelasociété
Lesstatutsdelasociéténecontiennentpasdedispositifpermettantderetarder,différerouempêcherunchangementdecontrôle.
21.2.7. Dispositionsrelativesauxfranchissementsdeseuils
Toutactionnaire,agissantseuloudeconcert, venantàdé-tenirplusduvingtième,dudixième,destroisvingtièmes,ducinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers,desdix-huitvingtièmesoudesdix-neufvingtièmesducapitaldelasociété,devraseconformerauxdispositionsviséesparl’articleL.233-7duCodedecommerceetplusparticulière-mentdevraen informer immédiatement lasociétépar lettrerecommandéeavecavisderéception.
Outre les seuils légaux, aucune déclaration statutaire n’estprévue.Encasdenonrespectdecetteobligation,lesdispo-sitionsprévuesparl’articleL.233-14duCodedecommerces’appliqueront.
Chapitre 21 -Informationscomplémentaires
Chapitre 22
Contrats importants
Avanquest a conclu au mois d’avril 2004 un contrat avecles actionnaires minoritaires d’Elibrium LLC au titre duquelAvanquest a acquis les 49% du capital d’Elibrium nonencore détenus par le groupe Avanquest. Cette acquisitionaétéréaliséepourunmontantde5,2M$,dont1,3M$payéen numéraire et le solde par émission d’actions ordinairesAvanquest pour un montant de 3,9 M$. Avanquest Softwarea apporté ces 49% du capital d’Elibrium à sa holdingaméricaineAvanquestAmericaInc.encomplémentdes51%quecelle-cidétenaitdéjà.
Avanquest a conclu en janvier 2005 un contrat avecl’ensembledesactionnairesdelasociétéVCommunicationsInc.enapplicationduquel,Avanquestaacquislatotalitéducapitalsocialdecettesociété.Cetteopérationd’unmontanttotalmaximumde13,1M$afaitl’objetd’unpaiementinitialde8,4M$ennuméraireetparémissiond’actionsordinairesAvanquest, et pourra faire l’objet de paiement de complé-mentsdeprixencasd’atteinted’objectifsdeventesur2ans.Lemontantmaximumducomplémentdeprixs’élèveà4,7M$entièrementpayableenactionsordinairesAvanquest.
Avanquestaconclu,aumoisdefévrier2005,uncontrataveclesassociésdelasociétéNewNetcommLtdautitreduquelAvanquestacquislatotalitéducapitaldecettesociété.Cetteacquisitions’est faitepourunprixde0,3M€,complémentdeprixinclus.
Avanquestaconcluenjuillet2005uncontratavecMonsieurOliverPottassociéuniquedelasociétéDr.PottWirtschafts-beratung GmbH en application duquel Avanquest a acquisla totalitéducapitaldecettesociétépourunmontant totalde1,7M€,dont1,2M€ennuméraire,0,5M€payableenactionsordinairesAvanquest et uncomplémentdeprix sur2ansd’unmontantde1M€payableégalementenactionsordinairesAvanquestencasd’atteinted’objectifsdecroissanceduchiffred’affaires.
Aumoisdenovembre2005,Avanquestaconcluuncontratde«jointventure»avecSoftBankBBfilialedugroupeSoftBankenvuedelaconstitutiond’uneentreprisecommuneauJapondestinéeàéditersurceterritoire les logicielsdéveloppésouéditésparlegroupeAvanquestainsiqu’àidentifierd’éventuelsproduitslogicielsjaponaisquipourraientêtrecommercialiséssurlesautresmarchés,notammentnordaméricaineteuropéen,d’Avanquest. L’investissement d’Avanquest s’élève à51 M¥ (environ 433K€) en contrepartie de la détention de51%ducapitalsociald’AvanquestBBK.K,entreprisecom-munedontSoftBankBBdétient49%.
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Chapitre 23
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts
Chapitre 24
Documents accessibles au public
24.1. MiseàdispositiondudocumentderéférenceLedocumentderéférenceestdisponibleausiègesocialdela société, 1bis rue Collange, 92593 Levallois-Perret cedexainsiquesurlesiteinternetdugroupeAvanquestàl’adressesuivante:www.avanquest.comainsiquesurceluidel’Autoritédesmarchésfinanciers(www.amf-france.org).
Pendant laduréedevaliditédudocumentderéférence, lesdocuments suivants peuvent être consultés au siège de lasociété:
•Lesstatutsdelasociété
•Touslesrapports,courriersetautresdocuments,informationsfinancières historiques, évaluations et déclarations établisparunexpertàlademanded’Avanquestdontunepartieestincluseouviséedansledocumentderéférence
•Lesinformationsfinancièreshistoriquesdel’émetteuretdesesfilialespourchacundesdeuxexercicesprécédantlapu-blicationdudocumentderéférence.
24.2. Agendafinancier2006
Chiffred’affaires4èmetrimestre2006 31janvier2007Chiffred’affaires3èmetrimestre2006 31octobre2006Résultatssemestriels2006 20septembre2006Chiffred’affairessemestriel2006 02août2006AssembléeGénéraleOrdinaire 30mai2006Résultats1ertrimestre2006 17mai2006Chiffred’affaires1ertrimestre2006 26avril2006
24.3. RécapitulatifAgendaFinancier2005
Résultatsannuels2005 21mars2006Chiffred’affaires4èmetrimestre2005 31janvier2006Résultats3èmetrimestre2005 15novembre2005Chiffred’affaires3èmetrimestre2005 2novembre2005Résultatssemestriels2005 20septembre2005Chiffred’affairessemestriel2005 26juillet2005AssembléeGénéraleOrdinaire 31mai2005Résultats1ertrimestre2005 17mai2005Programmederachatd’actionspropres 9mai2005Chiffred’affaires1ertrimestre2005 26avril2005Résultatsannuels2004 21mars2005Chiffred’affaires4èmetrimestre2004 1erfévrier2005
Néant
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Chapitre 25
Informations sur les participations
Nousvousprionsdebienvouloirvousreporterauxtableauxdesfilialesetparticipationsdescomptessociaux.
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Notes
Notes
Siègesocial1bis,rueCollangeF-92593Levallois-PerretCedexTél.:+33(0)141271970Fax:+33(0)141271971www.avanquest.com