DIREITO SOCIETÁRIODIREITO SOCIETÁRIO

DIREITO SOCIETÁRIODIREITO SOCIETÁRIO

• Sociedade empresária/ Empresário Sociedade empresária/ Empresário individualindividual

• Distinção entre a sociedade simples Distinção entre a sociedade simples e a sociedade empresária – objeto e a sociedade empresária – objeto social – art.982 CC/02social – art.982 CC/02

• Duas exceções – p.único do art.982 Duas exceções – p.único do art.982 CC/02CC/02

TIPOS DE SOCIEDADETIPOS DE SOCIEDADE

• Os tipos de sociedade (Art. 983 CC/02)Os tipos de sociedade (Art. 983 CC/02)• Classificações da sociedades empresárias:Classificações da sociedades empresárias:• 1- Quanto à responsabilidade dos sócios ilimitada,limitada e mista1- Quanto à responsabilidade dos sócios ilimitada,limitada e mista• Não esqueça: a responsabilidade da sociedade é sempre ilimitadaNão esqueça: a responsabilidade da sociedade é sempre ilimitada• 2 – Quanto ao regime de constituição e dissolução - contratual , 2 – Quanto ao regime de constituição e dissolução - contratual ,

InstitucionalInstitucional• ““a sociedade é constituída em função dos interesses particulares dos a sociedade é constituída em função dos interesses particulares dos

sócios e a interferência do legislador é mínima”. sócios e a interferência do legislador é mínima”. • 3- Quanto à composição – sociedades de pessoas(3- Quanto à composição – sociedades de pessoas(affectio societatisaffectio societatis) ou ) ou

de capitalde capital• Sociedades dependentes de autorização (atividades financeiras, seguro, Sociedades dependentes de autorização (atividades financeiras, seguro,

relacionadas à saúde e educação ( art.1123 do CC/02).relacionadas à saúde e educação ( art.1123 do CC/02).• Sociedade nacional (art.1126 CC/02)Sociedade nacional (art.1126 CC/02)• - Mudança da nacionalidade (art.1123 CC/02)- Mudança da nacionalidade (art.1123 CC/02)• Sociedade estrangeira – autorização governamentalSociedade estrangeira – autorização governamental• - Não esqueça: a sociedade estrangeira poderá ser acionista de uma - Não esqueça: a sociedade estrangeira poderá ser acionista de uma

sociedade anônima brasileira, sem que para tanto precise de sociedade anônima brasileira, sem que para tanto precise de autorização(art.1034)autorização(art.1034)

SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGESSOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES

• Previsão legal: art.977 CC/02Previsão legal: art.977 CC/02• Intenção do legislador ao criar o art.977 do CCC/02: foi de Intenção do legislador ao criar o art.977 do CCC/02: foi de

proteger, de certo modo, o regime de bens adotado pelos proteger, de certo modo, o regime de bens adotado pelos cônjuges.cônjuges.

• O sentido exato da expressão : “O sentido exato da expressão : “entre si ou com terceirosentre si ou com terceiros” ” enunciado n.205 do CJF.enunciado n.205 do CJF.

• Explicação Ricardo Fiuza sobre o art. 977 (p.317)Explicação Ricardo Fiuza sobre o art. 977 (p.317)• Deve uma sociedade fundada antes da vigência do CC/02 Deve uma sociedade fundada antes da vigência do CC/02

por cônjuges casados sob o regime da comunhão universal por cônjuges casados sob o regime da comunhão universal e da separação obrigatória, por exemplo, ser dissolvida?e da separação obrigatória, por exemplo, ser dissolvida?

• - enunciado n.204 do CJF- enunciado n.204 do CJF• O art.977 envolve tanto a participação originária quanto a O art.977 envolve tanto a participação originária quanto a

participação derivada enunciado n.205 do CJFparticipação derivada enunciado n.205 do CJF• Essa proibição aplica a sociedade simples e a sociedade Essa proibição aplica a sociedade simples e a sociedade

empresária?empresária?

Sociedades não- personificadas Sociedades não- personificadas segundo o CC/O2segundo o CC/O2

• Sociedades personificadas e Sociedades personificadas e sociedades não-personificadas.sociedades não-personificadas.

• sociedades não-personificadas: sociedades não-personificadas: sociedade em comum e a sociedade sociedade em comum e a sociedade em conta de participação.em conta de participação.

SOCIEDADES NÃO SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADASPERSONIFICADAS• 1- Sociedade de fato1- Sociedade de fato• 2- sociedade em comum (art.986 a 990 do CC/02)2- sociedade em comum (art.986 a 990 do CC/02)• OBS: Nada impede , que se apliquem as normas da OBS: Nada impede , que se apliquem as normas da

sociedade em comum às sociedades de fato e irregulares por sociedade em comum às sociedades de fato e irregulares por analogiaanalogia

• Prova da existência da sociedade em comum (art.987 CC/02)Prova da existência da sociedade em comum (art.987 CC/02)• Responsabilidade dos sócios na sociedade em comum Responsabilidade dos sócios na sociedade em comum • - regra geral no direito societário – art 1024 CC/02N (OS - regra geral no direito societário – art 1024 CC/02N (OS

SÓCIOS REPODEM DE FORMA SUBSIDIÁRIA)SÓCIOS REPODEM DE FORMA SUBSIDIÁRIA)• - ART. 990 CC/02 – regra para a sociedade em comum- ART. 990 CC/02 – regra para a sociedade em comum• - QUE BENS CONSTITUEM O PATRIMONIO SOCIAL, APTOS - QUE BENS CONSTITUEM O PATRIMONIO SOCIAL, APTOS

PARA SEREM EXECUTADOS?PARA SEREM EXECUTADOS?• 3 – Sociedade irregular3 – Sociedade irregular• 4- Sociedade em conta de participação. 4- Sociedade em conta de participação.

SOCIEDADE EM CONTA DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃOPARTICIPAÇÃO• Não se trata, propriamente de uma sociedade, mas de um Não se trata, propriamente de uma sociedade, mas de um

contrato especial de investimento.contrato especial de investimento.• Duas categorias de sócio: o sócio ostensivo e o sócios Duas categorias de sócio: o sócio ostensivo e o sócios

participantes (art.991 CC/02)participantes (art.991 CC/02)• A conta de participação é uma “sociedade” que só existe A conta de participação é uma “sociedade” que só existe

internamente, ou seja, entre os sócios(art.991 CC/02)internamente, ou seja, entre os sócios(art.991 CC/02)• O sócio ostensivo quem na verdade, exerce a atividade que O sócio ostensivo quem na verdade, exerce a atividade que

constitui o objeto social.constitui o objeto social.• Se os sócios participantes aparecerem perante terceiros?(art.993, Se os sócios participantes aparecerem perante terceiros?(art.993,

p.único)p.único)• Constituição da sociedade: art.992 CC/02.Constituição da sociedade: art.992 CC/02.• A sociedade em conta de participação possui um contrato? A sociedade em conta de participação possui um contrato?

(art.993 CC/02)(art.993 CC/02)• EX: Empreendimentos temporários ou até mesmo a realização de EX: Empreendimentos temporários ou até mesmo a realização de

determinado negócio específico.determinado negócio específico.

SOCIEDADE EM CONTA DE SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃOPARTICIPAÇÃO• CARACTERÍSTICAS:CARACTERÍSTICAS:• - Não possui personalidade jurídica.- Não possui personalidade jurídica.• - Natureza secreta.- Natureza secreta.• - Não tem nome empresarial.- Não tem nome empresarial.• - Não possui um patrimônio social e sim especial - Não possui um patrimônio social e sim especial

(art.994 CC/02). Essa especialização só produz (art.994 CC/02). Essa especialização só produz efeitos em relação aos sócios (art.994, p.3, efeitos em relação aos sócios (art.994, p.3, CC/02)CC/02)

• ART.995 CC/02: REGRA: o sócio ostensivo não ART.995 CC/02: REGRA: o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio sem o consentimento pode admitir novo sócio sem o consentimento expresso dos demais.expresso dos demais.

Sociedades personificadasSociedades personificadas

• TIPOS.TIPOS.• PRINCIPAL CONSEQUÊNCIA: é o reconhecimento da sociedade PRINCIPAL CONSEQUÊNCIA: é o reconhecimento da sociedade

como sujeito de direitos, com personalidade distinta de seus como sujeito de direitos, com personalidade distinta de seus sócios e com patrimônio autônomo, que não se confunde com o sócios e com patrimônio autônomo, que não se confunde com o patrimônio dos sócios.patrimônio dos sócios.

• É a própria sociedade, como pessoa jurídica, que exerce a É a própria sociedade, como pessoa jurídica, que exerce a atividade empresarial.atividade empresarial.

• Princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas: art.1024 Princípio da autonomia patrimonial das pessoas jurídicas: art.1024 CC/02 (alicerce do direito societário)CC/02 (alicerce do direito societário)

• A personalidade jurídica não constitui um direito absoluto, mas A personalidade jurídica não constitui um direito absoluto, mas está sujeita e contida pela teoria da fraude contra os credores e está sujeita e contida pela teoria da fraude contra os credores e pela teoria do abuso de direito.pela teoria do abuso de direito.

• Teoria da desconsideração da personalidade jurídica: coibir o uso Teoria da desconsideração da personalidade jurídica: coibir o uso abusivo da personalidade jurídica.abusivo da personalidade jurídica.

•

Sociedade em nome Sociedade em nome coletivocoletivo• ORIGEM: comunidades familiares italianas da Idade Média.ORIGEM: comunidades familiares italianas da Idade Média.• Somente pessoas físicas.Somente pessoas físicas.• Responsabilidade: todos os sócios respondem solidária e Responsabilidade: todos os sócios respondem solidária e

ilimitadamente pelas obrigações sociais. (art.1039 CC/02)ilimitadamente pelas obrigações sociais. (art.1039 CC/02)• ART.1039 p. único CC/02: limitação da responsabilidade ART.1039 p. único CC/02: limitação da responsabilidade

(produz efeitos somente entre eles e não a terceiros).(produz efeitos somente entre eles e não a terceiros).• Perante os credores da sociedade em nome coletivo a Perante os credores da sociedade em nome coletivo a

responsabilidade é sempre ilimitada.responsabilidade é sempre ilimitada.• Sociedade contratual, pessoas,administração compete aos Sociedade contratual, pessoas,administração compete aos

próprios sócios.próprios sócios.• Ler art.1040 e 1041 CC/02.Ler art.1040 e 1041 CC/02.• Nome empresarial : sempre firma social.Nome empresarial : sempre firma social.• Dissolução da sociedade: art.1044 CC/02Dissolução da sociedade: art.1044 CC/02

SOCIEDADE EM COMANDITA SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLESSIMPLES• ORIGEM: -evolução da sociedade em nome coletivo (para ORIGEM: -evolução da sociedade em nome coletivo (para

alguns autores)alguns autores)• - - Commendas medievaisCommendas medievais• Dois sócios: sócios capitalistas ou comanditários – Dois sócios: sócios capitalistas ou comanditários –

responsabilidade limitada (BENS OU DINHEIRO) – ART.1047 responsabilidade limitada (BENS OU DINHEIRO) – ART.1047 CC/02CC/02

• Sócios comanditados- pesoas físicas com responsabilidade Sócios comanditados- pesoas físicas com responsabilidade solidária e ilimitada (art.1045 CC/02)solidária e ilimitada (art.1045 CC/02)

• LER ART.1046 CC/02LER ART.1046 CC/02• ADMINISTRAÇÃO: cabe apenas aos sócios comanditados ADMINISTRAÇÃO: cabe apenas aos sócios comanditados

(art.1047 p.único CC/02)(art.1047 p.único CC/02)• Nome empresarial: firma social – sócios comanditados Nome empresarial: firma social – sócios comanditados

(art.1157 CC/02)(art.1157 CC/02)• DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE. (ART.1051 CC/02)DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE. (ART.1051 CC/02)

SOCIEDADE EM COMANDITA SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕESPOR AÇÕES• É híbridaÉ híbrida• Capital dividido em ações (ART.1090 CC/02 e ART. 280 LSA)Capital dividido em ações (ART.1090 CC/02 e ART. 280 LSA)• DOIS SÓCIOS: responsabilidade limitada e responsabilidade DOIS SÓCIOS: responsabilidade limitada e responsabilidade

ilimitadailimitada• ART.1091 CC/02 e ART.282 LSA: acionista que tem a ART.1091 CC/02 e ART.282 LSA: acionista que tem a

qualidade para administrar a sociedadequalidade para administrar a sociedade• Ler art 1091 p. 2 e 3 do CC/02.Ler art 1091 p. 2 e 3 do CC/02.• ART.1092 CC/02: Limitação da Assembléia GeralART.1092 CC/02: Limitação da Assembléia Geral• Pode abrir o seu capital e emitir valore mobiliáriosPode abrir o seu capital e emitir valore mobiliários• Sociedade de capital e institucional como a S/A Sociedade de capital e institucional como a S/A • Ler art. 284 LSA.Ler art. 284 LSA.

ANTIGA SOCIEDADE DE ANTIGA SOCIEDADE DE CAPITAL E INDUSTRIACAPITAL E INDUSTRIA

• CC/02 não a acolheu.CC/02 não a acolheu.

• Dois sócios: sócio capitalista e sócio Dois sócios: sócio capitalista e sócio de indústriade indústria

• NÃO ESQUEÇA:Ver art. 981 CC/02 : NÃO ESQUEÇA:Ver art. 981 CC/02 : SOCIEDADE SIMPLES - o sócio pode SOCIEDADE SIMPLES - o sócio pode contribuir com a prestação de contribuir com a prestação de serviços.serviços.

SOCIEDADE LIMITADASOCIEDADE LIMITADA