TÍTULOS DE CRÉDITOA omissão de qq requisito legal (mesmo q tire do escrito sua validade como título de crédito) não invalidará o negócio jurídico q lhe deu origem.O título de crédito deve conter: data de sua emissão, indicação precisa dos direitos q confere e assinatura do emitente.O título de crédito q não tiver a indicação de vencimento será tido como à vista.Caso não esteja no título de crédito, será considerado como lugar de emissão e de pagamento o domicílio do emitente.O título de crédito poderá ser emitido a partir de caracteres de computador que constem da escrituração do emitente.Cláusulas tidas como não escritas no título: de juros, proibitiva de endosso, excludente de responsabilidade pelo pagamento/por despesas, que dispense observância de termos e formalidade prescritas e a que (além dos limites fixados em lei) exclua/restrinja direitos e obrigações.O título de crédito incompleto ao tempo de sua emissão será preenchido segundo ajustes realizados. O descumprimento dos ajustes não constitui motivo de oposição ao 3º portador (salvo se este, ao adquirir o título, tiver agido de má-fé).Quem (sem ter poderes/excedendo os q tem) assinar título de crédito como mandatário/representante de outrem ficará pessoalmente obrigado (e, pagando o título, terá os mesmos direitos que teria o suposto mandante/representado).O portador de título representativo de mercadoria pode transferi-lo (conforme normas q regulam sua circulação) ou receber a mercadoria independente de qq formalidade (além da entrega do título devidamente quitado).Enquanto o título de crédito estiver em circulação, só ele poderá ser dado em garantia/ser objeto de medidas judiciais (e não, separadamente, os direitos/mercadorias que representa). => se refere ao princípio da autonomiaTítulo de crédito não pode ser pedido do portador q o adquiriu de boa-fé e segundo normas q disciplinam sua circulação.O pagamento de título de crédito que contenha obrigação de pagar soma determinada pode ser garantido por aval.Considera-se não escrito o aval cancelado.Fica desonerado devedor q paga o título ao legítimo portador - no vencimento E s/ oposição (salvo se agiu de má-fé).Pagando, pode o devedor exigir do credor (além da entrega do título) sua quitação regular.O credor não é obrigado a receber o pagamento antes do vencimento do título (e quem o paga, antes do vencimento, fica responsável pela validade do pagamento).No vencimento, o credor não pode recusar pagamento (ainda que parcial). No caso de pagamento parcial em que não houver tradição do título, além da quitação em separado outra deverá ser firmada no próprio título.Salvo disposição diversa em lei especial, os títulos de crédito são regidos pelo Código Civil.

TÍTULO AO PORTADOR Transferência de título ao portador se faz por simples tradição. Possuidor de título ao portador tem direito à prestação nele indicada mediante sua simples apresentação ao devedor (ainda q título tenha entrado em circulação contra vontade do emitente). Devedor só poderá opor ao portador exceção fundada em direito pessoal/em nulidade de sua obrigação. É nulo título ao portador emitido s/ autorização de lei especial. Possuidor de título dilacerado (mas identificável) pode obter do emitente sua substituição (mediante sua restituição e o pagamento das despesas). O proprietário q perder/extraviar o título ou for injustamente desapossado dele poderá obter novo título em juízo (bem como impedir q sejam pagos capital e rendimentos a outrem); mas o pagamento feito antes de ter ciência da referida ação exonerará o devedor (salvo se ficar provado q ele tinha conhecimento do fato).

TÍTULO À ORDEM Transferência por endosso completa-se c/ tradição do título. É não escrito endosso cancelado (total/parcialmente). É legítimo possuidor portador do título à ordem c/ série regular e ininterrupta de endossos (ainda q último seja em branco). Quem paga título deve verificar regularidade da série de endossos, mas não autenticidade das assinaturas. Endossatário de endosso em branco pode mudá-lo p/ endosso em preto (completando c/ seu nome/de 3º); pode tb endossar novamente o título (em branco/em preto) ou transferi-lo s/ novo endosso. Assumindo responsabilidade pelo pgto, endossante se torna devedor solidário. Pagando título, tem endossante ação de regresso contra coobrigados anteriores. Devedor (além das exceções fundadas nas relações pessoais q tiver c/ portador) só poderá opor a este as exceções relativas à forma do título e a seu conteúdo literal, à falsidade da própria assinatura, ao defeito de capacidade/de representação no momento da subscrição, e à falta de requisito necessário ao exercício da ação. As exceções (fundadas em relação do devedor c/ portadores precedentes) só poderão ser por ele opostas ao portador se este, ao adquirir o título, tiver agido de má-fé. Cláusula constitutiva de mandato (lançada no endosso) confere ao endossatário exercício dos direitos inerentes ao título (salvo restrição expressamente estatuída). Endossatário de endosso-mandato só pode endossar novamente título como procurador (c/ mesmos poderes q recebeu). Devedor pode opor ao endossatário de endosso-mandato só as exceções q tiver contra endossante; devedor não pode opor ao endossatário de endosso-penhor as exceções q tiver contra endossante (salvo se aquele tiver agido de má-fé). Cláusula constitutiva de penhor (lançada no endosso) dá ao endossatário o exercício dos direitos inerentes ao título. Endossatário de endosso-penhor só pode endossar novamente título como procurador. Endosso posterior ao vencimento produz mesmos efeitos do anterior.

TÍTULO NOMINATIVO É transferido via termo, em registro do emitente (assinado pelo proprietário e pelo adquirente) mas tb pode ser transferido por endosso q contenha nome do endossatário. Transferência mediante endosso só terá eficácia perante emitente após feita competente averbação em seu registro (podendo emitente exigir q endossatário comprove autenticidade da assinatura do endossante). Endossatário (legitimado por série regular e ininterrupta de endossos) poderá obter averbação no registro do emitente (comprovada autenticidade das assinaturas de todos os endossantes). Caso título original contenha nome do primitivo proprietário, adquirente poderá obter do emitente novo título em seu nome (devendo emissão do novo título constar no registro do emitente). Salvo proibição legal, título nominativo poderá virar à ordem/ao portador (a pedido do proprietário e à sua custa). Ficará desonerado de responsabilidade o emitente q de boa-fé fizer a transferência mediante termo/endosso. QQ negócio/medida judicial (q tenha por objeto o título) só produzirá efeito perante emitente/3º após competente averbação no registro do emitente.

PREFERÊNCIAS E PRIVILÉGIOS CREDITÓRIOSHaverá declaração de insolvência sempre que as dívidas forem maiores do que os bens do devedor.A discussão entre os credores pode versar sobre a preferência entre eles disputada/sobre a nulidade, simulação, fraude, ou falsidade das dívidas e contratos.Não havendo título legal à preferência, os credores terão igual direito sobre os bens do devedor comum.Os títulos legais de preferência são os privilégios e os direitos reais.Os credores (hipotecários/privilegiados) conservam seus respectivos direitos:- sobre o preço do seguro da coisa gravada c/ hipoteca/privilégio (ou sobre a indenização devida, havendo responsável pela perda/danificação da coisa);- sobre o valor da indenização (se a coisa obrigada a hipoteca/privilégio for desapropriada).O devedor do seguro/da indenização se exonera pagando s/ oposição dos credores hipotecários/privilegiados.Crédito real prefere ao pessoal de qq espécie; o crédito pessoal privilegiado, ao simples; e o privilégio especial, ao geral.Quando concorrerem aos mesmos bens (e por título igual) 2/+ credores da mesma classe especialmente privilegiados, haverá entre eles rateio proporcional ao valor de seus créditos se o produto não bastar p/ o pagamento integral de todos.O privilégio especial só compreende os bens sujeitos (por expressa disposição de lei) ao pagamento do crédito que ele favorece; já o geral, compreende todos os bens não sujeitos a crédito real nem a privilégio especial.Têm privilégio especial:- sobre coisa arrecadada e liquidada => o credor de custas e despesas judiciais feitas c/ a arrecadação e liquidação;- sobre coisa salvada => o credor por despesas de salvamento;- sobre coisa beneficiada => o credor por benfeitorias necessárias/úteis;- sobre qq construções => o credor de materiais/dinheiro/serviços p/ sua edificação/reconstrução/melhoramento;- sobre frutos agrícolas => o credor por sementes, instrumentos e serviços à cultura/colheita;- sobre alfaias e utensílios de uso doméstico (nos prédios rústicos/urbanos) => o credor de aluguéis (quanto às prestações do ano corrente e do anterior);Goza de privilégio geral sobre os bens do devedor (na ordem):1º) crédito por despesa de seu funeral (feito segundo a condição do morto e o costume do lugar);2º) crédito por custas judiciais/por despesas com a arrecadação e liquidação da massa;3º) crédito por despesas c/ luto do cônjuge sobrevivo e dos filhos do devedor falecido (se foram moderadas);4º) crédito por despesas c/ doença de que faleceu o devedor (no semestre anterior à sua morte);5º) crédito pelos gastos necessários à mantença do devedor falecido e sua família (no trimestre anterior ao falecimento);6º) crédito pelos impostos devidos à Fazenda Pública (no ano corrente e no anterior);7º) crédito pelos salários dos empregados do serviço doméstico do devedor (nos seus derradeiros 6 meses de vida);8º) demais créditos de privilégio geral.

DIREITO DE EMPRESAEMPRESÁRIO

Empresário é quem exerce (profissionalmente) atividade econômica organizada p/ produção/circulação de bens/serviços. Não é empresário quem tem profissão intelectual de natureza científica/literária/artística (salvo se exercício da profissão for elemento da empresa). Antes do início das atividades, é obrigatória inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis (RPEM) da sede - via requerimento e no livro próprio do RPEM (e obedecerá nº de ordem contínuo p/ todos empresários inscritos). Na margem da inscrição serão averbadas (c/ mesmas formalidades) qq modificações nela. P/ ter sócios, empresário individual poderá pedir ao RPEM transformação do registro de empresário p/ sociedade empresária. Processo de abertura, registro, alteração e baixa do MEI (e qq exigência p/ início de seu funcionamento) terá trâmite especial e simplificado (e preferencialmente eletrônico, opcional p/ empreendedor). P/ tal processo simplificado, poderão ser dispensados uso da firma, capital, requerimentos, demais assinaturas, informações sobre nacionalidade, estado civil, regime de bens e remessa de documentos. O empresário q instituir sucursal/filial/agência em lugar sujeito à jurisdição de outro RPEM tb deverá inscrevê-la neste (c/ prova da inscrição originária). Em qq caso, a constituição do estabelecimento secundário será averbada no RPEM da sua sede. O empresário rural e o pequeno empresário (quanto à inscrição e seus efeitos) tb tem tratamento favorecido, diferenciado e simplificado. O empresário (cuja atividade rural seja sua principal profissão) poderá requerer inscrição no RPEM da sua sede - c/ formalidades de requerimento p/ inscrição de empresário (após inscrito, ficará equiparado (p/ todos efeitos) ao empresário sujeito a registro).Pode ser empresário quem estiver em pleno gozo da capacidade civil E não estiver legalmente impedido. O legalmente impedido de exercer atividade de empresário responderá (se a exercer) pelas obrigações. O incapaz poderá (por representante/assistente) continuar empresa (exercida por ele enquanto capaz/por seus pais/pelo autor da herança). Tais casos serão precedidos de autorização judicial (após exame dos riscos da empresa e da conveniência em continuá-la) q poderá ser revogada pelo juiz (ouvidos pais/tutores/representantes legais do menor/do interdito) s/ prejuízo dos direitos adquiridos por 3º. Não ficam sujeitos ao resultado da empresa bens q incapaz já tinha na sucessão/interdição, desde q estranhos ao acervo daquela (e tais fatos constarão do alvará q conceder a autorização). O RPEM a cargo das Juntas Comerciais registrará contratos/alterações contratuais de sociedade c/ sócio incapaz - se atendidos 3 pressupostos: sócio incapaz não exercerá administração da sociedade; sócio relativamente incapaz será assistido e o absolutamente incapaz será representado; capital social será totalmente integralizado. Se o assistente/representante do incapaz for pessoa que (por disposição de lei) não puder exercer atividade de empresário, nomeará (c/ aprovação do juiz) 1/+ gerentes. A aprovação do juiz não exime assistente/representante do menor/do interdito da responsabilidade pelos atos dos gerentes nomeados. Também será nomeado gerente em todos casos q juiz entender ser conveniente.

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADAEmpresa individual de responsabilidade ltda só tem 1 pessoa titular de todo capital social integralizado acima de 100 SM). O nome empresarial será formado c/ inclusão da expressão "EIRELI" (após a firma/a denominação social de tal empresa). Tal empresa tb poderá resultar da concentração das cotas de outra modalidade societária em 1 só sócio (por qq motivo). Aplicam-se à empresa individual de responsabilidade ltda (no q couber) as regras da sociedade limitada. 

SOCIEDADEDISPOSIÇÕES GERAIS

Celebram contrato de sociedade pessoas q se obrigam entre si a contribuir com bens/serviços p/ atividade econômica (e a partilhar os resultados). A atividade pode se restringir a 1/+ negócios. Salvo exceções expressas, será empresária a sociedade q tiver como objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (e sociedade simples, as demais). Independente de seu objeto, é empresária a sociedade por ações (e sociedade simples, a cooperativa). A sociedade adquire personalidade jurídica c/ a inscrição (no registro próprio e na forma da lei) dos seus atos constitutivos.

SOCIEDADES NÃO PERSONIFICADAS (2)1 - SOCIEDADE COMUM

Enquanto não inscritos seus atos constitutivos, sociedade será regida (salvo por ações em organização) por normas da sociedade comum - e (subsidiariamente) por normas da sociedade simples. Os sócios (nas relações entre si/com 3º) só por escrito podem provar existência da sociedade (mas 3º pode por qq modo). Bens e dívidas sociais são patrimônio especial (de q sócios são titulares em comum). Os bens sociais respondem pelos atos de gestão praticados por qq sócio (salvo pacto expresso limitativo de poderes, q só terá eficácia contra 3º q o conheça/deva conhecer). Todos sócios respondem solidária e ilimitadamente por obrigações sociais (excluído do benefício de ordem quem contratou pela sociedade - ou seja, seus bens poderão ser executados antes dos bens sociais).

2 - SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃOA atividade constitutiva do objeto social é exercida só pelo sócio ostensivo (em seu nome individual E sob sua própria e exclusiva responsabilidade; os demais participam dos resultados). Obriga-se perante 3º só o sócio ostensivo (e, perante este, só o sócio participante - nos termos do contrato social). A constituição da sociedade em conta de participação independe de qq formalidade (e pode ser provada por qq meio legal). O contrato social produz efeito só entre os sócios (eventual inscrição de seu instrumento em qq registro não confere personalidade jurídica à sociedade). Sem prejuízo do direito de fiscalizar negócios sociais, sócio participante não pode se meter nas relações do sócio ostensivo c/ 3º (sob pena de responder solidariamente c/ este pelas obrigações em que intervier). As contribuições dos sócios participante e ostensivo são patrimônio especial (objeto da conta de participação relativa aos negócios sociais). A especialização patrimonial só produz efeitos em relação aos sócios. A falência do sócio ostensivo gera a dissolução da sociedade e a liquidação da sua conta (cujo saldo será crédito quirografário). Falindo o sócio participante, o contrato social ficará sujeito às normas q regulam efeitos da falência nos contratos bilaterais do falido. Salvo estipulação em contrário, o sócio ostensivo não pode admitir novo sócio s/ consentimento dos demais. Aplica-se à sociedade em conta de participação (subsidiariamente) as normas p/ sociedade simples (e sua liquidação se rege pelas normas processuais de prestação de contas). Havendo + de 1 sócio ostensivo, as respectivas contas serão prestadas e julgadas no mesmo processo.

SOCIEDADES PERSONIFICADAS (7)1 - SOCIEDADE SIMPLES

A sociedade se constitui por contrato escrito (particular/público) q, além das cláusulas fixadas pelas partes, mencionará:- nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios (se pessoas naturais) e firma/denominação, nacionalidade e sede dos sócios (se pessoas jurídicas);- denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;- capital da sociedade, expresso em $ (podendo ser em qq espécie de bens suscetíveis de avaliação pecuniária);- cota de cada sócio no capital social (e o modo de realizá-la);- prestações a que se obriga o sócio (cuja contribuição consista em serviços);- pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade (e seus poderes e atribuições);- participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;- se os sócios respondem/não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.Modificações do contrato social quanto a um desses tópicos dependem do consentimento de todos os sócios; já as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos (se o contrato não fixar deliberação unânime). É ineficaz em relação a 3º qq pacto separado (se contrário a contrato). Nos 30 dias após sua constituição, a sociedade requererá a inscrição do contrato social no RCPJ de sua sede. Qualquer modificação do contrato social será averbada. A sociedade simples que instituir sucursal/filial/agência na circunscrição de outro RCPJ tb deverá nele inscrevê-la (c/ prova da inscrição originária). Em qq caso, a constituição da sucursal/filial/agência deverá ser averbada no RCPJ da sua sede.As obrigações dos sócios começam imediatamente c/ contrato (se este não fixar outra data) e terminam quando, liquidada sociedade, se extinguirem responsabilidades sociais. O sócio não pode ser substituído no exercício de suas funções s/ consentimento dos demais sócios (em modificação do contrato social). Cessão total/parcial de cota (s/ modificação do contrato social c/ consentimento dos demais sócios) não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. Até 2 anos após averbada modificação do contrato, o cedente responderá solidariamente c/ cessionário (perante a sociedade e 3º) pelas obrigações q tinha como sócio. Os sócios são obrigados (na forma e prazo) às contribuições fixadas no contrato social (e quem deixar de fazê-lo, nos 30 dias após notificado pela sociedade, responderá perante ela por dano emergente da mora). Verificada mora, maioria dos demais sócios poderá preferir (em vez da indenização) a exclusão do sócio remisso/a redução de sua cota ao montante já realizado (nos 2 casos, capital social sofrerá redução - salvo se demais sócios suprirem valor da cota).

O sócio q (a título de cota social) transmitir domínio/posse/uso, responde pela evicção; já pela solvência do devedor, responde quem transferir crédito. Sócio cuja contribuição consista em serviços não pode (salvo convenção em contrário) exercer atividade estranha à sociedade (sob pena de ser privado de seus lucros E dela excluído). Salvo estipulação em contrário, o sócio participa dos lucros E das perdas, na proporção de suas cotas (mas aquele cuja contribuição consista em serviços só participa dos lucros, na proporção da média do valor das cotas). É nula estipulação contratual q exclua qq sócio de participar dos lucros e perdas. A distribuição de lucros ilícitos/fictícios acarretará responsabilidade solidária dos administradores q a realizarem e dos sócios q os receberem (se conheciam/deviam conhecer sua ilegitimidade).Quando (por lei/contrato social) competir aos sócios decidir sobre negócios da sociedade, deliberações serão por maioria de votos (segundo valor das cotas de cada). P/ maioria absoluta são necessários votos de + de 50% do capital. Prevalecerá decisão por maior nº de sócios no empate (e, se persistir, juiz decidirá). Responderá por perdas e danos sócio q (tendo em operação interesse contrário ao da sociedade) participar da deliberação q a aprove graças a seu voto. Administrador da sociedade deverá ter (nas suas funções) diligência q todo homem ativo e probo tem na administração de seus negócios. Não podem ser administradores (além dos impedidos) os condenados a pena q vede (ainda q temporariamente) acesso a cargos públicos. Tb não podem ser administradores (enquanto durar efeito da condenação): condenados por crime falimentar/prevaricação/peita/suborno/concussão/peculato; ou contra economia popular/sistema financeiro nacional/normas de defesa da concorrência/relações de consumo/fé pública/propriedade. Aplicam-se à atividade dos administradores (no q couber) normas do mandato. Administrador (nomeado por instrumento separado) deve averbá-lo à margem da inscrição da sociedade (e, pelos atos q praticar antes de requerer averbação, responde pessoal e solidariamente c/ sociedade). Omisso contrato social, administração da sociedade compete separadamente a cada sócio; se competir separadamente a vários administradores, cada um poderá impugnar operação pretendida por outro (cabendo decisão aos sócios, por maioria de votos). Responderá por perdas e danos perante sociedade o administrador q realizar operações (se souber/se devesse saber q estava agindo em desacordo c/ a maioria). Nos atos de competência conjunta de vários administradores, torna-se necessário concurso de todos (salvo nos casos urgentes, em q omissão/retardo das providências possa ocasionar dano irreparável/grave). No silêncio do contrato, administradores podem praticar todos atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração/a venda de bens imóveis dependerá do q maioria dos sócios decidir. O excesso por parte dos administradores só poderá ser oposto a 3º se ocorrer pelo menos 1 das seguintes hipóteses:- se a limitação de poderes estiver inscrita/averbada no registro próprio da sociedade;- se ficar provado q era conhecida do 3º;- se tratar de operação evidentemente estranha aos negócios da sociedade.Os administradores respondem solidariamente perante sociedade e 3º prejudicado (por culpa no desempenho de suas funções). O administrador q (s/ consentimento escrito dos sócios) aplicar créditos/bens sociais em proveito próprio/de 3º, os restituirá à sociedade/pagará o equivalente (c/ todos lucros, respondendo nos prejuízos). Fica sujeito às sanções administrador q (tendo em qq operação interesse contrário ao da sociedade) tome parte na deliberação. Ao administrador é vedado fazer-se substituir no exercício de suas funções (mas pode, nos limites de seus poderes, constituir mandatários da sociedade - especificados no instrumento os atos e operações q poderão praticar). São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social (salvo no caso de justa causa reconhecida judicialmente, a pedido de qq sócio). São revogáveis (a qq tempo) os poderes conferidos a sócio por ato separado/a quem não seja sócio. Os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração (e apresentar a eles o inventário anualmente, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico).Sociedade adquire direitos, assume obrigações e procede judicialmente (por administradores c/ poderes especiais - ou, não tendo, por qq administrador). Se bens da sociedade não cobrirem suas dívidas, sócios responderão pelo saldo (na proporção q participarem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária). Bens particulares dos sócios não serão executados por dívidas da sociedade antes da execução dos bens sociais. Sócio admitido em sociedade já constituída não se exime de dívidas sociais anteriores à admissão. O credor particular de sócio poderá (na insuficiência de outros bens do devedor) fazer recair execução sobre o q a este couber nos lucros da sociedade/na sua parte de liquidação. Se sociedade não estiver dissolvida, credor poderá requerer liquidação da cota do devedor (cujo valor será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até 90 dias após liquidação).No caso de morte de sócio, será liquidada sua quota, salvo: se contrato dispuser de forma diferente; se sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade; se (por acordo c/ herdeiros) ser regulada a substituição do sócio falecido. Além dos casos previstos na lei/contrato, qq sócio pode se retirar da sociedade (no prazo indeterminado: por notificação aos demais sócios, c/ antecedência mínima de 60 dias; no prazo determinado: provada judicialmente a justa causa). Nos 30 dias após notificação, demais sócios poderão optar pela dissolução da sociedade. Salvo no caso do sócio remisso, o sócio poderá ser excluído judicialmente (pela maioria dos demais sócios) por falta grave no cumprimento de obrigações/por incapacidade superveniente. Será de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido (ou sócio cuja cota foi liquidada por requerimento de credor particular dele, se a sociedade não estiver dissolvida). Nos casos em q sociedade se resolver em relação a 1 sócio, valor da sua cota (segundo montante realizado) será liquidado (salvo disposição contratual contrária) c/ base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução (vista em balanço especialmente levantado). Capital social sofrerá redução (salvo se demais sócios suprirem valor da cota). Cota liquidada será paga em dinheiro até 90 dias após liquidação (salvo acordo/previsão contratual contrária). Retirada/exclusão/morte do sócio não o exime/a seus herdeiros da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até 2 anos após averbada resolução da sociedade (nem nos casos de retirada/exclusão pelas obrigações sociais posteriores em igual prazo, enquanto não se requerer averbação).

Dissolve-se sociedade em 5 casos: vencimento do prazo de duração (salvo se, vencido s/ oposição de sócio, sociedade não entrar em liquidação - caso em q se prorrogará por tempo indeterminado); consenso unânime dos sócios; deliberação dos sócios (maioria absoluta) na sociedade de prazo indeterminado; extinção de autorização p/ funcionar; falta de pluralidade de sócios (não reconstituída em 180 dias), salvo se sócio remanescente (inclusive se tiver todas cotas) requerer (no RPEM) transformação da sociedade p/ empresário individual ou empresa individual ltda. Sociedade pode ser dissolvida judicialmente (requerimento de qq sócio) se: anulada sua constituição; acabar fim social/verificada sua inexequibilidade. Contrato pode prever outras causas de dissolução (verificadas judicialmente se contestadas). Após dissolução, administradores farão investidura do liquidante E restringirão gestão própria a negócios inadiáveis (vedadas novas operações, pelas quais responderão solidária e ilimitadamente). Dissolvida de pleno direito a sociedade, o sócio poderá requerer a liquidação judicial. Na dissolução da sociedade por extinção da autorização p/ funcionamento, MP (após comunicado pela autoridade competente) só fará liquidação judicial se administradores não a tiverem feito nos 30 dias após perda da autorização (ou se sócio não a tiver requerido após sociedade ser dissolvida de pleno direito); se MP não fizer liquidação judicial nos 15 dias após recebimento da comunicação, autoridade competente nomeará interventor p/ requerer a medida e administrar a sociedade (até q seja nomeado o liquidante); se não estiver previsto no contrato social, liquidante será eleito por deliberação dos sócios (podendo escolha recair em pessoa estranha à sociedade); o liquidante poderá ser destituído (a todo tempo): por deliberação dos sócios (se eleito por deliberação destes - caso não haja designação no contrato social); por via judicial, em qq caso (c/ requerimento de 1/+ sócios se ocorrer justa causa).

2 - SOCIEDADE EM NOME COLETIVOSó P.F. integram sociedade em nome coletivo (e todos sócios, solidária e ilimitadamente, respondem pelas obrigações). Sem prejuízo da responsabilidade perante 3º, sócios poderão (no ato constitutivo/por unânime convenção posterior) limitar entre si a responsabilidade de cada. Nos casos omissos, sociedade será regida por normas da sociedade simples. Administração da sociedade compete só a sócios (e o uso da firma, segundo contrato, é privativo de quem tem poderes). Credor particular de sócio não pode (antes da sociedade ser dissolvida) pretender liquidação da cota do devedor; poderá fazê-lo: se sociedade tiver sido prorrogada tacitamente; se, tendo ocorrido prorrogação contratual, for judicialmente acolhida oposição do credor (levantada em 90 dias da publicação do ato dilatório). A sociedade se dissolve de pleno direito por qq uma das causas de dissolução da sociedade simples (e, se empresária, tb pela declaração da falência).

3 - SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLESExistem sócios de 2 categorias: comanditados (pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente por obrigações sociais) e comanditários (q se obrigam só pelo valor de sua cota). Contrato discriminará comanditados e comanditários. Aplicam-se normas compatíveis da sociedade em nome coletivo. Comanditados têm mesmos direitos e obrigações dos sócios da sociedade em nome coletivo. S/ prejuízo de poder participar das deliberações e de fiscalizar operações, comanditário não praticará qq ato de gestão/ter seu nome na firma social (ou terá responsabilidades do comanditado). Comanditário poderá ser procurador da sociedade (p/ negócio certo E c/ poderes especiais). Só após averbada modificação do contrato, produzirá efeito (quanto a 3º) diminuição da cota do comanditário (em consequência do capital social ter sido reduzido, sempre s/ prejuízo de credores preexistentes). Sócio comanditário não é obrigado a repor lucros recebidos de boa-fé E de acordo c/ o balanço. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, o comanditário não receberá qq lucro antes de reintegrado aquele. No caso de morte de sócio comanditário, a sociedade (salvo disposição do contrato) continuará c/ seus sucessores (que designarão quem os represente). Dissolve-se de pleno direito a sociedade: por qq causa de dissolução da sociedade simples (e, se empresária, tb pela declaração da falência); quando (por + de 180 dias) perdurar a falta de uma das categorias de sócio. Na falta de sócio comanditado por até 180 dias, os comanditários nomearão administrador provisório p/ praticar atos de administração (mas s/ assumir condição de sócio).

4 - SOCIEDADE LIMITADADisposições preliminares Responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas cotas (mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social). Nos casos omissos, sociedade limitada será regida pelas normas da sociedade simples. Contrato social poderá prever regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.Cotas Capital social é dividido em cotas (iguais/não) cabendo 1/+ a cada sócio. Todos respondem solidariamente pela exata estimação de bens dados ao capital social (até 5 anos após registro da sociedade). É vedada contribuição em prestação de serviços. A cota é indivisível em relação à sociedade (salvo p/ efeito de transferência). No condomínio de cota, direitos a ela inerentes só serão exercidos pelo condômino representante/pelo inventariante do espólio do sócio falecido. Condôminos de cota indivisa respondem solidariamente pelas prestações necessárias p/ sua integralização. Na omissão do contrato, sócio poderá ceder sua cota (total/parcialmente) a quem for sócio (independente de audiência dos outros) ou a estranho (se não houver oposição de titulares de + de 1/4 do capital social). A cessão terá eficácia quanto à sociedade e 3º (a partir da averbação, subscrita pelos sócios anuentes). Se cota de sócio remisso não for integralizada, os outros sócios poderão tomá-la para si/transferi-la a 3º (excluindo primitivo titular e devolvendo-lhe o q tiver pago - deduzidos juros da mora, prestações fixadas no contrato e despesas). Sócios devem repor lucros e quantias retiradas (a qq título, ainda q autorizados pelo contrato) quando tais lucros/quantias forem distribuídos c/ prejuízo do capital.Administração Sociedade é administrada por 1/+ pessoas (designadas no contrato social/por ato separado). Administração atribuída no contrato a todos sócios não se estenderá de pleno direito aos q depois adquirirem essa qualidade. Designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de todos (enquanto capital não tiver integralizado) e de 2/3, no mínimo (após integralização). Exercício do cargo de administrador cessa pela destituição do titular (em qq tempo; ou c/ término do prazo - se, fixado no contrato/ato separado, não tiver recondução). Destituição do sócio nomeado administrador no contrato só ocorrerá c/ aprovação de titulares de cotas q representem, no mínimo, 2/3 do capital social (salvo disposição contratual diversa). Cessação do exercício do cargo de administrador deverá ser averbada no registro competente (por requerimento apresentado nos 10 dias após ocorrência). A renúncia de administrador torna-se eficaz: em relação à sociedade, desde momento em q esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; em relação a 3º: após averbação E publicação. O uso da firma/denominação social é privativo dos administradores q tenham poderes necessários.

Conselho Fiscal S/ prejuízo dos poderes da Assembleia dos sócios, contrato poderá instituir conselho fiscal c/ 3/+ membros + suplentes (sócios/não, residentes no país e eleitos na Assembleia anual, q há nos 4 meses após fim do exercício social). Não podem integrar conselho fiscal: inelegíveis como administradores; membros dos demais órgãos da sociedade/de outra por ela controlada; empregados de qq uma delas/de seus administradores; cônjuge/parente destes até 3º grau. É assegurado aos sócios minoritários (q representarem ao menos 1/5 do capital social) direito de eleger (separadamente) 1 dos membros do conselho fiscal e seu suplente. Além de outras atribuições fixadas na lei/contrato social, membros do conselho fiscal têm (individual/conjuntamente) deveres de: examinar (pelo menos trimestralmente) livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira (devendo administradores/liquidantes dar informações solicitadas); apresentar à Assembleia anual dos sócios parecer sobre negócios e operações sociais do exercício em q servirem (tendo como base o BP e o de resultado econômico); denunciar erros/fraudes/crimes q descobrirem (e sugerir providências úteis à sociedade); convocar Assembleia dos sócios se diretoria retardar por + de 30 dias sua convocação anual (ou sempre q ocorram motivos graves e urgentes); praticar (durante liquidação da sociedade, segundo normas especiais reguladoras da liquidação) os atos acima. Atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da sociedade (e responsabilidade de seus membros obedece à regra dos administradores - ou seja, respondem solidariamente perante sociedade e 3º prejudicado, por culpa no desempenho de suas funções). Conselho fiscal poderá escolher (p/ assisti-lo no exame de livros, balanços e contas) contabilista legalmente habilitado (c/ remuneração aprovada pela Assembleia dos sócios).Deliberações dos sócios Dependem da deliberação dos sócios (além de outras matérias indicadas na lei/no contrato):- aprovação das contas da administração; nomeação e destituição dos liquidantes (e julgamento de suas contas);- designação dos administradores em ato separado; destituição dos administradores; modo de remuneração dos sócios se não fixado no contrato => por + de 50% do capital social;- modificação do contrato social; incorporação/fusão/dissolução da sociedade (ou cessação de liquidação) => por (no mínimo) 3/4 do capital social;- pedido de concordata => por + de 50% do capital social (mas se houver urgência E autorização de titulares de + de 50% do capital social, os administradores poderão requerer concordata preventiva).As demais deliberações dos sócios serão por maioria de votos dos presentes (se não for exigida maioria + elevada). As deliberações dos sócios (por maioria de votos, segundo valor das cotas de cada) serão em reunião/Assembleia (conforme contrato social) convocada pelos administradores nos casos previstos na lei/contrato (mas deliberação em Assembleia será obrigatória se nº dos sócios for superior a 10). A reunião/Assembleia será dispensável se todos sócios decidirem (por escrito) sobre matéria q seria objeto delas. As deliberações tomadas conforme lei e contrato vinculam todos sócios (ainda q ausentes/dissidentes). Além dos casos previstos na lei/contrato, reunião/Assembleia tb poderão ser convocadas: pelo sócio (quando administradores retardarem convocação, por + de 60 dias, nos casos previstos na lei/contrato) ou por titulares de + de 1/5 do capital (quando não atendido, no prazo de 8 dias, pedido de convocação fundamentado) c/ indicação das matérias a serem tratadas; pelo conselho fiscal, se houver (se diretoria retardar por + de 30 dias sua convocação anual/sempre q ocorram motivos graves e urgentes). Assembleia dos sócios instala-se: em 1ª convocação: c/ presença de titulares de (no mínimo) 3/4 do capital social; em 2ª convocação: c/ qq nº. Sócio pode ser representado na Assembleia por sócio/advogado (por outorga de mandato c/ especificação dos atos autorizados - devendo instrumento ser levado a registro, junto c/ ata). Nenhum sócio (por si/como mandatário) pode votar matéria q lhe diga respeito diretamente. Se houver modificação do contrato/fusão/incorporação, sócio dissidente poderá se retirar da sociedade nos 30 dias após reunião; no silêncio do contrato social antes vigente, valor de sua cota (considerada pelo montante realizado) será liquidado (salvo disposição contratual contrária) c/ base na situação patrimonial da sociedade (verificada em balanço especialmente levantado). O capital social sofrerá tal redução (salvo se demais sócios suprirem valor da cota). A cota liquidada será paga em dinheiro em até 90 dias após liquidação (salvo acordo/previsão contratual em contrário). Assembleia dos sócios ocorre ao menos 1 vez por ano (nos 4 meses após fim do exercício social) p/: tomar as contas dos administradores e deliberar sobre balanços patrimonial e de resultado econômico; designar administradores (quando for o caso); tratar de qq outro assunto constante na ordem do dia. Instalada Assembleia, será feita leitura dos 2 balanços (q serão submetidos, pelo presidente, à discussão e votação - mas não podem votar: membros da administração e, se houver, membros do conselho fiscal). Aprovação (sem reserva) dos balanços patrimonial e de resultado econômico exonerará de responsabilidade membros da administração e, se houver, do conselho fiscal (salvo no caso de erro/dolo/simulação). Extingue-se em 2 anos direito de anular aprovação. As deliberações infringentes do contrato/da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos q expressamente as aprovaram.Aumento e redução do Capital Salvo lei especial, após integralização das cotas capital poderá ser aumentado (e contrato será modificado). Até 30 dias após deliberação, sócios terão preferência p/ participar do aumento (na proporção de suas cotas). Na cessão do direito de preferência, se contrato for omisso sócio poderá ceder sua cota (total/parcialmente) a quem for sócio (independente de audiência dos outros) ou a estranho (se não houver oposição de titulares de + de 1/4 do capital social). A cessão terá eficácia quanto à sociedade e 3º (a partir da averbação, subscrita pelos sócios anuentes). Decorrido prazo da preferência (e assumida pelos sócios/3º a totalidade do aumento) haverá reunião/Assembleia dos sócios (p/ q seja aprovada modificação do contrato). Sociedade poderá reduzir capital (c/ modificação do contrato): após ser integralizado (se houver perdas irreparáveis) => aí redução do capital será feita c/ diminuição proporcional do valor nominal das cotas (tornando-se efetiva após averbação, no RPEM, da ata da Assembleia q a aprovar); ou se excessivo em relação ao objeto da sociedade => aí redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das cotas aos sócios/dispensando-se as prestações ainda devidas (c/ diminuição proporcional, em ambos casos, do valor nominal das cotas). No prazo de 90 dias da publicação da ata da Assembleia q aprovar a redução, o credor quirografário (por título líquido anterior a essa data) poderá se opor ao q foi deliberado. A redução só se tornará eficaz se (no prazo de 90 dias da publicação da ata da Assembleia q aprovar a redução) não for impugnada/se ficar provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do valor.

Resolução da sociedade quanto a sócios minoritários Salvo nos casos de sócio remisso e de exclusão judicial, se maioria dos sócios (representativa de + de 50% do capital social) entender q 1/+ sócios põe em risco continuidade da empresa (por atos de inegável gravidade) poderá excluí-los da sociedade c/ alteração do contrato social (se prevista neste exclusão por justa causa). Tal exclusão só poderá ocorrer em reunião/Assembleia especialmente convocada p/ esse fim (devendo acusado ser cientificado em tempo hábil p/ permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa).Dissolução Dissolve-se (de pleno direito) por qq causa de dissolução de sociedade simples (se empresária, tb por F).

5 - SOCIEDADE ANÔNIMA (S.A.)Na S.A./companhia, capital é dividido em ações (e cada sócio/acionista só se obriga pelo preço de emissão das ações q subscrever/adquirir). Sociedade anônima é regida por lei especial (6.404); só nos casos omissos valerá CC.

6 - SOCIEDADE EM COMANDITA POR AÇÕESCapital tb é dividido em ações; é regida por normas da S.A. (s/ prejuízo deste Capítulo) e opera sob firma/denominação. Só acionista pode administrar sociedade (e, como diretor, responde subsidiária e ilimitadamente pelas obrigações dela). Tendo + de 1 diretor, serão solidariamente responsáveis (após esgotados bens sociais). Diretores serão nomeados no ato constitutivo da sociedade (s/ limitação de tempo) e só serão destituídos por deliberação de acionistas q representem (no mínimo) 2/3 do capital social. Diretor destituído/exonerado continuará (por 2 anos) responsável por obrigações sociais contraídas na sua gestão. Assembleia não poderá (s/ consentimento dos diretores): mudar objeto essencial da sociedade/prorrogar seu prazo de duração/aumentar ou diminuir capital social/criar debêntures ou partes beneficiárias.

7 - SOCIEDADE COOPERATIVAÉ regida pelo CC (salvo legislação especial). Características da sociedade cooperativa: variabilidade/dispensa do capital social; concurso de sócios em nº mínimo necessário p/ compor administração da sociedade (s/ limitação de nº máximo); limitação do valor da soma de cotas do capital social q cada sócio poderá tomar; intransferibilidade das cotas do capital a 3º estranho à sociedade (ainda q por herança); quorum p/ Assembleia geral funcionar e deliberar (fundado no nº de sócios presentes, e não no capital social); direito de cada sócio a 1 só voto nas deliberações (tenha/não capital a sociedade, e p/ qq valor de sua participação); distribuição dos resultados proporcionalmente ao valor das operações feitas pelo sócio c/ a sociedade (podendo ser atribuído juro fixo ao capital realizado); indivisibilidade do fundo de reserva entre os sócios (ainda q em caso de dissolução da sociedade). Na sociedade cooperativa, responsabilidade dos sócios poderá ser limitada/ilimitada. Será limitada: se sócio responder só pelo valor de suas cotas E pelo prejuízo nas operações sociais (na proporção de sua participação nessas operações); será ilimitada: se sócio responder solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais. No q lei for omissa, serão aplicadas disposições relativas à sociedade simples.

SOCIEDADES COLIGADASSociedades q (em suas relações de capital) são controladas/filiadas/de simples participação. É controlada: sociedade de cujo capital outra sociedade possua maioria dos votos nas deliberações dos cotistas/da Assembleia geral e o poder de eleger maioria dos administradores; sociedade cujo controle esteja em poder de outra (por ações/cotas possuídas por sociedades ou sociedades por esta já controladas). É coligada/filiada sociedade de cujo capital outra sociedade participa c/ 10% ou + do capital da outra (s/ controlá-la). É de simples participação sociedade de cujo capital outra sociedade possua menos de 10% do capital c/ direito a voto. Salvo disposição especial de lei, sociedade não poderá participar de outra (q seja sua sócia) por montante superior (segundo balanço) ao das próprias reservas, excluída a reserva legal.

LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADEDissolvida sociedade e nomeado liquidante, será feita liquidação segundo CC (salvo disposto no ato constitutivo/no instrumento da dissolução). Liquidante q não for administrador da sociedade será investido nas funções (averbada sua nomeação no registro próprio). Liquidante representa sociedade e pratica todos atos necessários p/ sua liquidação (inclusive alienar bens móveis/imóveis, transigir, receber e dar quitação). Se não tiver expressamente autorizado pelo contrato social/por voto da maioria dos sócios, liquidante não poderá gravar c/ ônus reais móveis/imóveis, contrair empréstimos (salvo se indispensáveis p/ pgto de obrigações inadiáveis) nem prosseguir na atividade social. Respeitados direitos dos credores preferenciais, liquidante pagará dívidas proporcionalmente, s/ distinção entre vencidas e vincendas (mas, em relação a estas, c/ desconto). Se ativo > passivo, liquidante poderá (sob sua responsabilidade pessoal) pagar integralmente dívidas vencidas. Sócios poderão resolver por maioria de votos (antes de ultimada liquidação, mas depois de pagos os credores) q liquidante faça rateios por antecipação da partilha (à medida em q se apurem haveres sociais). Pago o passivo e partilhado o remanescente, liquidante convocará Assembleia dos sócios p/ prestação final de contas. Aprovadas as contas, liquidação será encerrada (e sociedade se extinguirá, ao ser averbada no registro próprio ata da Assembleia). Dissidente terá até 30 dias da publicação da ata (devidamente averbada) p/ promover ação q couber. Encerrada liquidação, credor não satisfeito só terá direito de exigir dos sócios (individualmente) o pagamento do seu crédito (até o limite da soma por eles recebida em partilha) e a propor contra o liquidante ação de perdas e danos.

TRANSFORMAÇÃO, INCORPORAÇÃO, FUSÃO E CISÃOAto de transformação independe de dissolução/liquidação da sociedade (e obedecerá preceitos da constituição e inscrição próprios do tipo em q vai ser convertida). Transformação depende do consentimento de todos sócios (salvo se prevista no ato constitutivo - caso em q dissidente poderá sair da sociedade, aplicando-se, no silêncio do estatuto/contrato social, liquidação de sua cota). Transformação não modificará/prejudicará (em qq caso) direitos dos credores. Falência da sociedade transformada só produzirá efeitos em relação aos sócios q (no tipo anterior) a eles estariam sujeitos (se titulares de créditos antes da transformação o pedirem - e só a estes beneficiará). Na incorporação, 1/+ sociedades são absorvidas por outra (q lhes sucede em todos direitos e obrigações, devendo todas aprová-la na forma fixada p/ respectivos tipos). Aprovada incorporação, incorporadora declarará extinta incorporada (e promoverá averbação no registro próprio). Fusão determina extinção das sociedades q se unem p/ formar uma nova (q a elas sucederá nos direitos e obrigações). Até 90 dias após publicação dos atos relativos à incorporação/fusão/cisão, credor anterior (por ela prejudicado) poderá promover judicialmente anulação deles (sendo q a consignação em pagamento prejudicará a anulação pleiteada).

SOCIEDADE DEPENDENTE DE AUTORIZAÇÃODisposições gerais Sociedade q dependa de autorização do Executivo p/ funcionar será regida pelo CC (s/ prejuízo de lei especial). Competência p/ autorização será sempre do Executivo federal. Na falta de prazo fixado em lei/ato do poder público, será considerada caduca autorização se sociedade não entrar em funcionamento nos 12 meses após publicação. Ao Executivo é facultado (a qq tempo) cassar autorização concedida à sociedade nacional/estrangeira q infringir disposição de ordem pública/praticar atos contrários aos fins declarados no seu estatuto.Sociedade nacional Será nacional sociedade organizada conforme lei brasileira E c/ sede de sua administração no país. Não haverá mudança de nacionalidade de sociedade brasileira s/ consentimento unânime dos sócios/acionistas.Sociedade estrangeira Sociedade estrangeira c/ qq objeto não poderá (s/ autorização do Executivo) funcionar no país, ainda q por estabelecimento subordinado; mas poderá ser acionista de S.A. brasileira (salvo casos da lei). Executivo poderá (p/ dar autorização) fixar condições convenientes p/ interesse nacional. Sociedade autorizada não poderá iniciar atividade antes de inscrita no registro próprio do lugar em q se fixará. Sociedade estrangeira autorizada a funcionar ficará sujeita às leis e tribunais brasileiros (quanto atos/operações feitos no país). Sociedade estrangeira autorizada a funcionar terá representante permanente no Brasil (c/ poderes p/ resolver qq questão e receber citação judicial). Representante só poderá agir perante 3º após arquivado e averbado instrumento de sua nomeação. Qualquer modificação no contrato/estatuto dependerá da aprovação do Executivo p/ produzir efeitos no país. Por autorização do Executivo, sociedade estrangeira admitida funcionar no país poderá nacionalizar-se (transferindo sua sede p/ Brasil).

ESTABELECIMENTOÉ todo complexo de bens organizado (p/ exercício da empresa) por empresário/sociedade empresária (e pode ser objeto unitário de direitos/negócios jurídicos (translativos/constitutivos) q sejam compatíveis c/ sua natureza). O contrato q tenha por objeto alienação/usufruto/arrendamento do estabelecimento só produzirá efeitos quanto a 3º após averbado à margem da inscrição do empresário/da sociedade empresária (no RPEM) e de publicado na imprensa oficial. Se ao alienante não restarem bens suficientes p/ solver seu passivo, eficácia da alienação do estabelecimento dependerá do pagamento de todos credores/do consentimento expresso/tácito deles (em 30 dias após sua notificação). O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência (se regularmente contabilizados) continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado por 1 ano - a partir da publicação (quanto aos créditos vencidos) e a partir do vencimento (quanto aos outros). Não havendo autorização expressa, alienante do estabelecimento não poderá fazer concorrência ao adquirente (nos 5 anos após transferência). No caso de arrendamento/usufruto do estabelecimento, tal proibição persistirá durante prazo do contrato. Salvo disposição em contrário, transferência importa sub-rogação do adquirente nos contratos fixados p/ exploração do estabelecimento, se não tiverem caráter pessoal (podendo 3º rescindir contrato em 90 dias da publicação da transferência, se ocorrer justa causa - ressalvada, neste caso, a responsabilidade do alienante). A cessão dos créditos referentes ao estabelecimento transferido produzirá efeito em relação a seus devedores (desde o momento da publicação da transferência) mas o devedor ficará exonerado se de boa-fé pagar ao cedente.

INSTITUTOS COMPLEMENTARESRegistro Empresário e sociedade empresária se vinculam ao RPEM (a cargo de Juntas Comerciais) e sociedade simples ao RCPJ (o qual deverá obedecer normas fixadas p/ aquele registro - se sociedade simples adotar um tipo de sociedade empresária). Anúncio de convocação da Assembleia de sócios será publicado pelo menos 3 vezes (devendo ter, entre data da 1ª inserção e da realização da Assembleia, prazo mínimo de 8 dias p/ 1ª convocação e de 5 dias p/ posteriores). Ato sujeito a registro (salvo normas especiais da lei) não poderá, antes do cumprimento de suas formalidades, ser oposto a 3º (salvo prova de q este já o conhecia). O 3º não poderá alegar ignorância (se cumpridas tais formalidades).Nome empresarial É a firma/denominação adotada p/ exercício de empresa. Equipara-se ao nome empresarial (p/ proteção da lei) a denominação das sociedades simples, associações e fundações. A sociedade q tiver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob firma (na qual só os nomes daqueles poderão figurar - bastando p/ formá-la aditar ao nome de 1 deles a expressão "e companhia"/sua abreviatura). Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações contraídas sob firma social aqueles q, por seus nomes, figurarem na firma da sociedade q tiver sócios de responsabilidade ilimitada. A sociedade limitada pode adotar firma/denominação (integradas pela palavra final "limitada"/sua abreviatura; a omissão da palavra "limitada" determinará responsabilidade solidária e ilimitada dos administradores). A firma é composta c/ nome de 1/+ sócios (se pessoas físicas) de modo indicativo da relação social. Denominação deve designar objeto da sociedade (sendo permitido nela figurar nome de 1/+ sócios). Sociedade cooperativa funciona sob denominação (integrada pelo vocábulo "cooperativa"). Sociedade anônima opera sob denominação designativa do objeto social (integrada pela expressão "sociedade anônima"/"companhia" - extenso/abreviada). Poderá ter na denominação nome do fundador/acionista/pessoa q tenha concorrido p/ bom êxito da formação da empresa. Sociedade em comandita por ações poderá (no lugar de firma) adotar denominação designativa do objeto social (aditada da expressão "comandita por ações"). Sociedade em conta de participação não pode ter firma/denominação. O nome de empresário deve se distinguir de qq outro já inscrito no mesmo registro. Se empresário tiver nome idêntico ao de outros já inscritos, deverá acrescentar designação q o distinga. O nome empresarial não pode ser objeto de alienação. O adquirente de estabelecimento (por ato entre vivos) poderá (se contrato permitir) usar nome do alienante (precedido do seu próprio, c/ qualificação de sucessor). Nome de sócio q vier a falecer/for excluído/se retirar não poderá ser conservado na firma social. Inscrição do empresário/dos atos constitutivos de P. J./suas averbações (no registro próprio) asseguram uso exclusivo do nome nos limites do Estado. Tal uso se estenderá a todo país se for registrado segundo lei especial. Cabe ao prejudicado (a qq tempo) ação p/ anular a inscrição do nome empresarial feita c/ violação da lei/contrato. A inscrição do nome empresarial será cancelada (a requerimento de qq interessado) quando cessar o exercício da atividade p/ que foi adotado/quando se ultimar a liquidação da sociedade que o inscreveu.

Prepostos O preposto não poderá (sem autorização escrita) fazer-se substituir no desempenho da preposição (sob pena de responder pessoalmente pelos atos do substituto E pelas obrigações por ele contraídas). O preposto (salvo autorização expressa) não poderá negociar por conta própria/de 3º, nem participar de operação do mesmo gênero da q lhe foi cometida (sob pena de responder por perdas e danos E de serem retidos pelo preponente lucros da operação). Considera-se gerente o preposto permanente no exercício da empresa (na sede desta ou em sucursal/filial/agência). Se a lei não exigir poderes especiais, gerente poderá praticar todos atos necessários p/ poderes q lhe foram outorgados. Na falta de estipulação diversa, serão solidários poderes conferidos a 2/+ gerentes. Preponente responderá c/ gerente pelos atos q este praticar em seu próprio nome (mas à conta daquele). Gerente poderá estar em juízo em nome do preponente (pelas obrigações resultantes do exercício de sua função). No exercício de suas funções, prepostos são pessoalmente responsáveis (perante os preponentes) pelos atos culposos - e solidariamente responsáveis c/ preponente (perante 3º) pelos atos dolosos. Preponentes são responsáveis pelos atos de qq preposto praticados nos seus estabelecimentos e relativos à atividade da empresa (ainda q não autorizados por escrito). Quando tais atos forem praticados fora do estabelecimento, só obrigarão preponente nos limites dos poderes dados por escrito (cujo instrumento poderá ser suprido por certidão/cópia autêntica).Escrituração Empresário e Sociedade empresária são obrigados a seguir sistema de contabilidade (mecanizado/não, c/ base na escrituração uniforme de seus livros, em correspondência c/ documentação) e a levantar anualmente o BP e o de resultado econômico. O pequeno empresário está dispensado dessas exigências. O nº e a espécie de livros ficam a critério dos interessados (salvo Diário e demais livros exigidos por lei). Além dos demais livros exigidos por lei, é indispensável Diário (q pode ser substituído por fichas, no caso de escrituração mecanizada/eletrônica); mas adoção de fichas não dispensa uso de livro apropriado p/ lançamento do BP e do de resultado econômico. Salvo disposição especial de lei, livros obrigatórios (e, se for o caso, fichas) deverão (antes de postos em uso) ser autenticados no RPEM. A escrituração ficará sob responsabilidade de contabilista legalmente habilitado (salvo se não tiver nenhum no local). Salvo casos previstos em lei, nenhuma autoridade/juiz/tribunal (sob qq pretexto) poderá fazer/ordenar diligência p/ verificar se empresário/sociedade empresária observam/não (em seus livros e fichas) formalidades prescritas em lei. Restrições p/ exame da escrituração (em parte/por inteiro) não valem p/ autoridades fazendárias, no exercício da fiscalização do pagamento de impostos (nos termos estritos das leis especiais). Empresário e Sociedade empresária são obrigados a manter boa guarda de escrituração, correspondência e papéis de sua atividade (enquanto não ocorrer prescrição/decadência dos atos neles consignados).

LEI 6.404Características e natureza da Cia/S.A. Capital dividido em ações; responsabilidade dos sócios/acionistas é limitada ao preço de emissão das ações subscritas/adquiridas. Pode ser objeto da cia qq empresa de fim lucrativo não contrário à lei/bons costumes. Cia pode ter como objeto participar de outras sociedades; mesmo se não prevista no estatuto, participação é facultada p/ realizar objeto social/se beneficiar de incentivos fiscais. P/ qq objeto, cia é mercantil e se rege por leis e usos do comércio. Estatuto define objeto de modo preciso. Sociedade: denominação + Cia/S.A (extenso/abrev., vedada “companhia” no final). Nome do fundador/acionista (ou quem por outro modo concorreu p/ êxito da empresa) poderá figurar na denominação. Se denominação for idêntica/semelhante a de cia já existente, esta poderá requerer modificação (via administrativa/judicial) e demandar perdas e danos. Cia é aberta/fechada conforme valor mobiliário de sua emissão possa/não ser negociado no mercado de valores mobiliários. Só valores mobiliários de emissão de cia registrada na CVM podem ser negociados no mercado de valores mobiliários. Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será feita no mercado s/ prévio registro na CVM. Na cia aberta, titulares de, no mínimo, 10% das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da cia q convoquem Assembleia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, p/ deliberar sobre realização de nova avaliação pelo mesmo/por outro critério, p/ fixar valor de avaliação da cia. Ações em circulação no mercado são todas ações do capital da cia aberta (salvo de propriedade do acionista controlador, diretores, conselheiros de administração e em tesouraria). Capital Social Estatuto da cia fixará valor do capital social (moeda nacional). Expressão monetária do valor do capital social realizado será corrigida anualmente. Capital social pode ser formado c/ contribuições em dinheiro/qq espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro. Avaliação dos bens é feita por 3 peritos/empresa especializada - nomeados em Assembleia Geral (instalando-se em 1ª convocação c/ presença de subscritores com, pelo menos, 50% do capital social; e em 2ª convocação c/ qq nº). Peritos/empresa avaliadora apresentarão laudo fundamentado, c/ indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de comparação adotados e instruído c/ documentos dos bens avaliados (e estarão presentes na Assembleia q conhecer do laudo, p/ prestarem informações); se subscritor aceitar valor aprovado pela Assembleia, bens se incorporarão ao patrimônio da cia (competindo aos primeiros diretores cumprir formalidades necessárias p/ transmissão); se Assembleia não aprovar avaliação/subscritor não aceitar avaliação aprovada, ficará sem efeito projeto de constituição da cia. Bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da cia por valor acima do dado pelo subscritor. Avaliadores e subscritor responderão perante cia, acionistas e 3º, por danos q causarem por culpa/dolo na avaliação dos bens (s/ prejuízo da responsabilidade penal em q tenham incorrido); no caso de bens em condomínio, responsabilidade dos subscritores é solidária. Na falta de declaração expressa em contrário, bem se transfere à cia a título de propriedade. Responsabilidade civil de subscritor/acionista q contribuir c/ bens p/ formação do capital social é idêntica à do vendedor. Quando entrada consistir em crédito, subscritor/acionista responderá pela solvência do devedor.Ações Estatuto fixa nº de ações do capital social (e fixa se tem/não valor nominal). Na cia c/ ações s/ valor nominal, estatuto pode criar 1/+ classes de ações preferenciais c/ valor nominal. Valor nominal é igual p/ todas ações da cia. Valor nominal das ações da cia aberta não será inferior a mínimo fixado por CVM. Nº e valor nominal das ações só podem ser alterados em 3 casos: modificação do valor do capital social/da sua expressão monetária; desdobramento/grupamento de ações; cancelamento de ações autorizado pela lei 6.404. É vedada emissão de ações por preço inferior a seu valor nominal (caso contrário, haverá nulidade do ato e responsabilidade de infratores). Contribuição do subscritor q passar do valor nominal será reserva de capital. Preço de emissão das ações sem valor nominal será fixado: na constituição da cia: pelos fundadores; no aumento de capital: pela Assembleia Geral/pelo Conselho de Administração (CA).

Na emissão de ações preferenciais c/ prioridade no reembolso do capital, só o q ultrapassar valor de reembolso poderá ter tal destinação. Ações (conforme direitos/vantagens) são ordinárias/preferenciais/de fruição. Ações ordinárias da cia fechada e preferenciais da cia aberta e fechada podem ser de 1/+ classes. Nº de ações preferenciais s/ direito a voto (ou com restrição desse direito) não passa de 50% de todas ações emitidas. Preferências/vantagens das ações preferenciais podem consistir: prioridade na distribuição de dividendo (fixo/mínimo); prioridade no reembolso do capital (c/s prêmio); em ambas. Deverão ter no estatuto (c/ precisão) outras preferências/vantagens p/ acionistas sem direito a voto/com voto restrito. Dividendos (ainda q fixos/cumulativos) não serão distribuídos em prejuízo do capital social (só se, na liquidação da cia, essa vantagem for assegurada). Salvo disposição contrária no estatuto, dividendo prioritário não é cumulativo, ação c/ dividendo fixo não participa de lucros remanescentes e ação c/ dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade c/ ordinárias (após a estas ser assegurado dividendo igual ao mínimo). Estatuto não pode restringir direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital pela capitalização de reservas/lucros (salvo p/ ações c/ dividendo fixo). Estatuto pode dar às ações preferenciais c/ prioridade na distribuição de dividendo cumulativo direito de recebê-lo (quando lucro for insuficiente) à conta de reservas de capital. Estatuto pode assegurar a 1/+ classes de ações preferenciais direito de eleger (em votação em separado) 1/+ membros dos órgãos de administração. Estatuto pode subordinar alterações estatutárias q especificar à aprovação (em Assembleia especial) dos titulares de 1/+ classes de ações preferenciais. Estatuto da cia c/ ações preferenciais declarará vantagens/preferências de cada classe dessas ações e suas restrições (e poderá prever resgate/amortização, conversão de ações de 1 classe em outra e em ações ordinárias, e destas em preferenciais). Ações devem ser nominativas. Ação é indivisível em relação à cia. Se ação pertencer a + de 1 pessoa, seus direitos serão exercidos pelo representante do condomínio. Ações da cia aberta só poderão ser negociadas após realizados 30% do preço de emissão (caso contrário haverá nulidade do ato). Regra geral, cia não pode negociar c/ suas próprias ações (salvo em alguns casos). Aquisição das próprias ações pela cia aberta obedecerá (sob pena de nulidade) às normas da CVM (q poderá subordiná-la à prévia autorização em cada caso). Cia não receberá em garantia suas ações, salvo p/ assegurar gestão dos administradores. Estatuto da cia pode autorizar/estabelecer q todas ações da cia (ou 1/+ classes delas) sejam mantidas em contas de depósito, no nome dos titulares, na instituição q designar (s/ emissão de certificados). Na alteração estatutária, conversão em ação escritural depende de apresentação E de cancelamento do certificado em circulação. Só instituições financeiras autorizadas pela CVM podem manter serviços de escrituração de ações e de outros valores mobiliários. Cia responde por perdas e danos a interessados por erros/irregularidades no serviço de ações escriturais, s/ prejuízo de eventual direito de regresso contra instituição depositária. Propriedade da ação escritural presume-se pelo registro na conta de depósito das ações (aberta em nome do acionista nos livros da instituição depositária). Estatuto da cia fechada pode impor limitações à circulação de ações nominativas (se regular minuciosamente tais limitações e não impedir negociação, nem sujeitar acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da cia/da maioria dos acionistas). Limitação à circulação criada por alteração estatutária só se aplicará às ações cujos titulares c/ ela expressamente concordarem (via pedido de averbação no livro de Registro de Ações Nominativas). Instituição financeira responde por origem e autenticidade dos certificados de ações depositadas. Após emissão do certificado de depósito, ações depositadas, seus rendimentos e valor de resgate/amortização não sofrerão penhora/arresto/sequestro ou qq outro embaraço q impeça sua entrega ao titular do certificado (mas este poderá ser objeto de qq medida cautelar por obrigação do seu titular). Os certificados de depósito de ações são nominativos. Estatuto/AGE pode autorizar aplicação de lucros/reservas no resgate/amortização de ações (fixando condições e modo de operação). Resgate consiste no pagamento do valor das ações p/ retirá-las definitivamente de circulação, c/ redução/não do capital social; mantido mesmo capital, será atribuído (quando for o caso) novo valor nominal às ações remanescentes. Amortização consiste na distribuição aos acionistas (a título de antecipação e s/ redução do capital social) de quantias q lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia. Amortização pode ser integral/parcial (com todas classes de ações/só 1). Resgate e amortização q não abrangerem todas ações da mesma classe serão por sorteio. Ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição (c/ restrições fixadas pelo estatuto/pela Assembleia Geral q deliberar sobre amortização); em qq caso, na liquidação da cia ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido após assegurado às ações não amortizadas valor igual ao da amortização (corrigido monetariamente). Salvo disposição contrária do estatuto, resgate de ações de 1/+ classes só será feito se (em Assembleia especial convocada p/ deliberar sobre essa matéria específica) for aprovado por acionistas que representem, no mínimo, 50% das ações da(s) classe(s) atingida(s). Reembolso é operação pela qual (nos casos previstos em lei) cia paga aos acionistas (dissidentes da deliberação da Assembleia Geral) valor de suas ações. Se deliberação da Assembleia Geral for + de 60 dias após último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir (juntamente c/ reembolso) levantamento de balanço especial em data q atenda àquele prazo. Os peritos/empresa especializada são indicados em lista sêxtupla/tríplice (respectivamente) pelo CA (ou, se não houver, pela diretoria) e escolhidos pela Assembleia Geral, por maioria absoluta de votos (não valendo votos em branco), cabendo a cada ação (independente de sua espécie/classe) o direito a 1 voto. O valor de reembolso pode ser pago de lucros/reservas, salvo a legal (e as ações reembolsadas ficarão em tesouraria).Partes beneficiárias Cia pode criar a qq tempo; títulos negociáveis s/ valor nominal, estranhos ao capital social; dão a seus titulares direito de crédito eventual contra cia (participação nos lucros anuais). Participação dada às partes beneficiárias (inclusive p/ formação de reserva p/ resgate, se houver) vai até 0,1 dos lucros. É vedado dar elas qq direito privativo de acionista (salvo fiscalizar atos dos administradores). É proibido criar + de 1 classe/série de partes beneficiárias. Poderão ser alienadas pela cia (nas condições do estatuto/Assembleia Geral) ou atribuídas a fundadores/acionistas/3ºs (como remuneração de serviços prestados à cia). É vedado às cias abertas emitir partes beneficiárias. Estatuto fixará prazo de duração das partes beneficiárias (e sempre q fixar resgate criará reserva especial p/ esse fim). Prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas gratuitamente (salvo as p/ sociedades/fundações beneficentes dos empregados da cia) não ultrapassará 10 anos. Estatuto poderá prever conversão das partes beneficiárias em ações (por capitalização de reserva criada p/ esse fim). Na liquidação da cia, solvido o passivo exigível titulares das partes beneficiárias terão direito de preferência sobre o que restar do ativo até o valor da reserva p/ resgate/conversão.

Debêntures Cia poderá emitir debêntures (dão aos titulares direito de crédito contra ela - nas condições da escritura de emissão e, se houver, do certificado). Cia pode fazer + de 1 emissão (e cada emissão pode ser dividida em séries). Debêntures da mesma série tem igual valor nominal e dão a titulares direitos iguais. Época do vencimento da debênture deve constar na escritura de emissão e no certificado (e cia pode fixar amortizações parciais de cada série, criar fundos de amortização e reservar direito de resgate antecipado, parcial/total, dos títulos da mesma série). Amortização de debêntures da mesma série deve ser por rateio. Resgate parcial de debêntures da mesma série deve ser: por sorteio; ou por compra no mercado de valores mobiliários se debêntures estiverem cotadas por preço inferior ao valor nominal. É facultado cia adquirir debêntures de sua emissão: por valor igual/inferior ao nominal; ou por valor acima do nominal (se observar CVM). Cia pode emitir debêntures cujo vencimento só ocorra nos casos de inadimplência da obrigação de pagar juros e dissolução da cia (ou de outras condições previstas no título). Debênture poderá assegurar ao seu titular: juros (fixos/variáveis), participação no lucro da cia e prêmio de reembolso. Debênture poderá ser conversível em ações segundo escritura de emissão, q fixará: bases da conversão; espécie e classe das ações em q poderá ser convertida; prazo/época p/ exercício do direito à conversão; demais condições a q conversão fique sujeita. Acionistas tem direito de preferência p/ subscrever emissão de debêntures c/ cláusula de conversibilidade em ações. Enquanto puder ser exercido direito à conversão, dependerá (de prévia aprovação de debenturistas/de seu agente fiduciário) alteração do estatuto p/: mudar objeto da cia; criar ação preferencial/mudar vantagens das existentes (c/ prejuízo de ações em q são conversíveis as debêntures). Debênture poderá ter garantia real/flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da cia. Garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre ativo da cia (mas não impede negociação dos bens q compõem esse ativo). Debêntures c/ garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas de emissões anteriores (prioridade é pela data da inscrição da escritura de emissão); mas na mesma emissão, séries concorrem em igualdade. Obrigação de não alienar/onerar bem sujeito a registro de propriedade será oponível a 3º se for averbada no registro. Debêntures emitidas por cia integrante de grupo de sociedades poderão ter garantia flutuante do ativo de 2/+ sociedades do grupo. Deliberação sobre emissão de debêntures é competência privativa da Assembleia Geral. Na cia aberta, CA pode deliberar sobre emissão de debêntures não conversíveis em ações (salvo disposição estatutária em contrário). Estatuto da cia aberta poderá autorizar CA (nos limites do capital autorizado) a deliberar sobre emissão de debêntures conversíveis em ações (especificando limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures - em valor do capital social/em nº de ações - e as espécies e classes das ações q poderão ser emitidas). Assembleia Geral pode deliberar q emissão terá valor e nº de série indeterminados (nos limites por ela fixados).Bônus de subscrição Títulos negociáveis q Cia poderá emitir dentro do limite de aumento do capital autorizado no estatuto; dão a seus titulares (segundo certificado) direito de subscrever ações do capital social (via apresentação do título à cia e pgto do preço de emissão das ações). Deliberação sobre emissão do bônus será da Assembleia Geral (se estatuto não atribuir ao CA). Serão alienados pela cia (ou por ela atribuídos, como vantagem adicional) aos subscritos de emissões de suas ações/debêntures. Acionistas da cia têm preferência p/ subscrever emissão de bônus.Constituição da cia Constituição da cia depende de 3 requisitos: subscrição (pelo menos por 2 pessoas) de todas ações em q se divide capital social fixado no estatuto; realização (como entrada, de 10%, no mínimo) do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; depósito (no BB/outro banco autorizado pela CVM) da parte do capital realizado em dinheiro (sendo q tal depósito será feito pelo fundador, no prazo de 5 dias após recebimento das quantias). Constituição de cia por subscrição pública depende do prévio registro da emissão na CVM (e subscrição só será feita c/ intermediação de instituição financeira). CVM poderá condicionar registro a modificações no estatuto/prospecto (e denegá-lo por inviabilidade/temeridade do empreendimento, ou inidoneidade dos fundadores). Encerrada subscrição de todo capital social, fundadores convocarão Assembleia Geral, q deverá: promover avaliação dos bens (se for o caso); deliberar sobre constituição da cia. Assembleia de constituição será instalada, em 1ª convocação, c/ presença de subscritores q representem, no mínimo, 50% do capital social (e, em 2ª convocação, c/ qq nº). Cada ação (independente de sua espécie/classe) dá direito a 1 voto; maioria não tem poder p/ alterar projeto do estatuto. Constituição da cia por subscrição particular do capital pode ser feita por decisão dos subscritores em Assembleia Geral/por escritura pública (sendo fundadores todos subscritores). Incorporação de imóveis p/ formação do capital social não exige escritura pública. Subscritor pode ser representado (na Assembleia Geral/escritura pública) por procurador c/ poderes especiais. Fundadores e instituições financeiras q participarem da constituição por subscrição pública responderão pelos prejuízos resultantes da inobservância de preceitos legais. Os fundadores responderão (solidariamente) pelo prejuízo decorrente de dolo/culpa em atos anteriores à constituição. Os fundadores entregarão (aos primeiros administradores eleitos) todos os documentos relativos à constituição da companhia/a esta pertencentes.Formalidades complementares da constituição Nenhuma cia poderá funcionar s/ q sejam arquivados e publicados seus atos constitutivos. Após documentos (da constituição da cia) serem arquivados, seus administradores providenciarão (em até 30 dias) a publicação deles e da certidão do arquivamento em órgão oficial do local da sede. Certidão dos atos constitutivos da cia (passada pelo registro do comércio em q foram arquivados) será documento hábil p/ transferência (por transcrição no registro público competente) dos bens q subscritor tiver contribuído p/ formação do capital social. Ata da Assembleia Geral q aprovar incorporação identificará bem c/ precisão (mas poderá descrevê-lo sumariamente se for suplementada por declaração - assinada pelo subscritor e c/ todos elementos p/ transcrição no registro público). Os 1ºs administradores são solidariamente responsáveis perante a cia pelos prejuízos causados pela demora no cumprimento das formalidades complementares à sua constituição. A cia não responde por atos/operações praticados pelos 1ºs administradores antes de cumpridas formalidades de constituição (mas Assembleia Geral poderá deliberar em contrário).Livros sociais Cia deve ter (além dos livros obrigatórios p/ qq comerciante) + 9 (c/ mesmas formalidades legais): Registro de Ações Nominativas; Transferência de Ações Nominativas; Registro de Partes Beneficiárias Nominativas; Transferência de Partes Beneficiárias Nominativas; Presença dos Acionistas; Atas das Assembleias Gerais; Atas das Reuniões de Diretoria; Atas e Pareceres do Conselho Fiscal (CF); Atas das Reuniões do CA (se houver). A qq pessoa (se p/ defesa de direitos e esclarecimento de situações de interesse pessoal/dos acionistas/do mercado de valores mobiliários) serão dadas certidões dos assentamentos dos livros de Registro/Transferência (podendo cia cobrar custo do serviço); no caso de indeferimento do pedido pela cia, cabe recurso à CVM.

Acionistas Acionista é obrigado a realizar (nas condições do estatuto/boletim de subscrição) a prestação correspondente às ações subscritas/adquiridas. Verificada mora do acionista, cia poderá (à sua escolha): promover contra o acionista (e contra quem c/ ele for solidariamente responsável) processo de execução p/ cobrar importâncias devidas (servindo o boletim de subscrição e o aviso de chamada como título extrajudicial); ou mandar vender ações em bolsa de valores (por conta e risco do acionista). Será tida como não escrita qq estipulação do estatuto/do boletim de subscrição q limite exercício desta opção (mas subscritor de boa-fé terá ação p/ haver perdas e danos sofridos - sem prejuízo de eventual responsabilidade penal). É facultado à cia (mesmo após iniciada cobrança judicial) mandar vender ação na bolsa; poderá tb promover cobrança judicial se ações na bolsa não encontrarem tomador/se preço não bastar p/ pagar débitos do acionista. Mesmo após negociação das ações, alienantes continuarão responsáveis (solidariamente c/ adquirentes) pelo pagamento das prestações q faltarem p/ integralizar ações transferidas. Tal responsabilidade cessará (em relação a cada alienante) 2 anos após transferência das ações. Nem estatuto nem Assembleia Geral poderão privar acionista dos direitos de: participação nos lucros sociais; participação no acervo da cia (em caso de liquidação); fiscalização (segundo Lei 6.404) da gestão dos negócios sociais; preferência p/ subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição; saída da sociedade (nos casos da Lei 6.404). As ações de cada classe darão iguais direitos a seus titulares. Meios/processos/ações q a lei confere ao acionista p/ assegurar seus direitos não podem ser elididos nem pelo estatuto nem pela Assembleia Geral. Estatuto pode fixar q divergências entre acionistas e cia (ou entre acionistas controladores e acionistas minoritários) poderão ser solucionadas por arbitragem. A cada ação ordinária corresponde 1 voto nas deliberações da Assembleia Geral. Estatuto pode fixar limitação ao nº de votos de cada acionista. É vedado atribuir voto plural a qq classe de ações. Estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais alguns direitos reconhecidos às ações ordinárias (inclusive de voto) ou conferi-los c/ restrições. Ações preferenciais s/ direito de voto adquirirão exercício desse direito se cia (pelo prazo do estatuto, mas até 3 exercícios consecutivos) deixar de pagar dividendos fixos/mínimos devidos (direito q conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até q sejam pagos os cumulativos em atraso). Na mesma hipótese e sob mesma condição, ações preferenciais c/ direito de voto restrito terão suspensas as limitações ao exercício desse direito. Só titulares de ações nominativas endossáveis e escriturais poderão exercer direito de voto. Acionista deve exercer direito a voto no interesse da cia; será abusivo voto exercido p/ causar dano à cia/a outros acionistas (ou de obter, para si/outrem, vantagem a q não faz jus e de q resulte/possa resultar prejuízo p/ cia/outros acionistas). Acionista não pode votar nas deliberações da Assembleia Geral relativas ao laudo de avaliação de bens q concorrer p/ formação do capital social e aprovação de suas contas como administrador, nem em qq outra q puder beneficiá-lo de modo particular/em q tiver interesse conflitante c/ cia. Se todos subscritores forem condôminos de bem q concorreram p/ formação do capital social, poderão aprovar o laudo. Acionista responde por dano causado pelo exercício abusivo do direito de voto (ainda q seu voto não tenha prevalecido). A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista q tem interesse conflitante c/ da cia é anulável; Acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir p/ cia vantagens q tiver auferido. Entende-se por acionista controlador a pessoa (natural/jurídica) ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto (ou sob controle comum) q: é titular de direitos de sócio q lhe assegurem (de modo permanente) maioria dos votos nas deliberações da Assembleia Geral e o poder de eleger maioria dos administradores da cia; e usa seu poder p/ dirigir atividades sociais e orientar funcionamento dos órgãos da cia. Acionista controlador deve usar poder p/ fazer cia realizar seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades c/ demais acionistas da empresa, os q nela trabalham e c/ comunidade em q atua. Acionista controlador responde por danos causados por atos c/ abuso de poder, tais como: orientar cia p/ fim estranho ao objeto social/lesivo ao interesse nacional (ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira/não, em prejuízo da participação de acionistas minoritários nos lucros/acervo da cia, ou da economia nacional); promover liquidação de cia próspera ou transformação/incorporação/fusão/cisão da cia (p/ obter, p/ si/outrem, vantagem indevida, em prejuízo de acionistas/quem trabalha na empresa/investidores em valores mobiliários emitidos pela cia); promover alteração estatutária/emissão de valores mobiliários/adoção de políticas q não visem interesse da cia e visem prejudicar acionistas minoritários/a quem trabalha na empresa/a investidores em valores mobiliários emitidos pela cia; eleger administrador/fiscal q sabe ser inapto (moral/tecnicamente); induzir/tentar induzir administrador/fiscal a praticar ato ilegal (ou, descumprindo seus deveres, promover - contra interesse da cia - sua ratificação pela Assembleia Geral); o administrador/fiscal q praticar tal ato ilegal responderá solidariamente c/ acionista controlador; contratar c/ cia (diretamente/através de outrem/de sociedade na qual tenha interesse) em condições de favorecimento/não equitativas; aprovar/fazer aprovar contas irregulares de administradores (por favorecimento pessoal) ou deixar de apurar denúncia q saiba/devesse saber procedente/q justifique suspeita de irregularidade; subscrever ações (p/ aumentar capital social) c/ realização em bens estranhos a objeto social da cia. Acionista controlador q exerce cargo de administrador/fiscal tb tem deveres e responsabilidades próprios do cargo. Acordos de acionistas (sobre compra e venda de suas ações, preferência p/ adquiri-las, exercício do direito a voto/do poder de controle) serão observados pela cia quando arquivados na sua sede. Obrigações/ônus desses acordos só serão oponíveis a 3º após averbados nos livros de registro (e nos certificados das ações, se emitidos). Tais acordos não poderão eximir acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto/do poder de controle. Ações relativas a esses acordos não poderão ser negociadas em bolsa/no mercado de balcão. No relatório anual, órgãos da administração da cia aberta informarão à Assembleia Geral as disposições sobre política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos (constantes nos acordos de acionistas arquivados na cia). Acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo/condição resolutiva só pode ser denunciado segundo suas estipulações. Mandato outorgado segundo acordo de acionistas p/ proferir (em Assembleia Geral/especial) voto contra/a favor de certa deliberação, poderá prever prazo superior a 1 ano. Não comparecimento à Assembleia/às reuniões dos órgãos de administração da cia (bem como abstenções de voto de qq parte de acordo de acionistas/de membros do CA eleitos nos termos de acordo de acionistas) assegura à parte prejudicada direito de votar c/ ações pertencentes ao acionista ausente/omisso. Acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indicar (no ato de arquivamento) representante p/ se comunicar c/ cia (p/ prestar/receber informações). Assembleia Geral poderá suspender exercício dos direitos do acionista q parar de cumprir obrigação fixada em lei/estatuto (cessando suspensão após cumprida obrigação).

Assembleia Geral Convocada e instalada segundo lei e estatuto, pode decidir todos negócios quanto ao objeto da cia e tomar resoluções q julgar convenientes p/ sua defesa e desenvolvimento. Nas cias abertas, acionista poderá participar e votar à distância em Assembleia Geral (segundo CVM). Compete privativamente à Assembleia Geral: reformar estatuto social; eleger/destituir (a qq tempo) administradores e fiscais da cia (salvo diretores, q são eleitos/destituídos pelo CA); tomar (anualmente) contas dos administradores e deliberar sobre DC por eles apresentadas; autorizar emissão de debêntures (salvo casos de competência do CA); suspender exercício de direitos do acionista; deliberar sobre avaliação de bens q acionista concorrer p/ formação do capital social; autorizar emissão de partes beneficiárias; deliberar sobre transformação/fusão/incorporação/cisão da cia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar suas contas; autorizar administradores a confessar falência e pedir concordata. Em caso de urgência, confissão de falência/pedido de concordata poderá ser feito pelos administradores (c/ concordância do acionista controlador, se houver) - e Assembleia Geral será convocada imediatamente p/ se manifestar sobre a matéria. Compete ao CA, se houver, ou aos diretores (observado disposto no estatuto) convocar Assembleia Geral. Assembleia Geral tb poderá ser convocada: pelo CF (se órgãos da administração retardarem por + de 1 mês essa convocação, no caso de AGO; e sempre q ocorrerem motivos graves/urgentes, no caso de AGE); por qq acionista (se administradores retardarem, por + de 60 dias, a convocação nos casos fixados em lei/estatuto); por acionistas q representem 5% (no mínimo) do capital social (se administradores não atenderem, em 8 dias, pedido de convocação q apresentarem, devidamente fundamentado, c/ indicação das matérias a serem tratadas); por acionistas q representem 5% (no mínimo) do capital votante/dos acionistas sem direito a voto (se administradores não atenderem, em 8 dias, pedido de convocação de Assembleia p/ instalação do CF). Convocação da Assembleia Geral será feita: na cia fechada: 1ª convocação 8 dias antes (no mínimo); 2ª convocação 5 dias antes (no mínimo); na cia aberta: 1ª convocação 15 dias antes; 2ª convocação 8 dias. Salvo motivo de força maior, Assembleia Geral será feita no edifício da sede da cia; se tiver q ser feita em outro local, anúncios indicarão (c/ clareza) lugar da reunião (q nunca poderá ser realizada fora da localidade da sede). Independente de formalidades, será regular Assembleia Geral q comparecerem todos acionistas. Salvo exceções da lei, Assembleia Geral será instalada: em 1ª convocação: c/ presença de acionistas q representem (no mínimo) 1/4 do capital social c/ direito de voto; em 2ª convocação: c/ qq nº. Acionistas s/ direito de voto podem comparecer à Assembleia Geral e discutir matéria submetida à decisão. Acionista pode ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há - de 1 ano (q seja acionista/administrador da cia/advogado); na cia aberta, procurador tb pode ser instituição financeira (e administrador de fundos de investimento representará condôminos). Deliberações da Assembleia Geral (salvo exceções previstas em lei) serão por maioria absoluta de votos (não se computando votos em branco). Estatuto da cia fechada pode aumentar quorum exigido p/ certas deliberações (desde q especifique matérias). No empate, se estatuto não fixar procedimento de arbitragem e não tiver norma diversa, Assembleia será convocada (c/ intervalo mínimo de 2 meses) p/ votar deliberação; se permanecer empate e acionistas não concordarem em cometer decisão a 3º, caberá Judiciário decidir (no interesse da cia). AGO e AGE poderão ser (cumulativamente) convocadas e feitas no mesmo local, data e hora (e instrumentadas em ata única). Anualmente (nos 4 meses após término do exercício social) haverá 1 Assembleia Geral p/: tomar contas dos administradores, examinar, discutir e votar DC; deliberar sobre destinação do LLE e distribuição de dividendos; eleger administradores e membros do CF (quando for o caso); aprovar correção da expressão monetária do capital social. AGE q tiver como objeto reforma do estatuto só será instalada em 1ª convocação c/ presença de acionistas q representem 2/3 (no mínimo) do capital c/ direito a voto (mas em 2ª convocação poderá ser instalada c/ qq nº). P/ atos relativos a reformas do estatuto valerem contra 3º, ficarão sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação (mas falta de cumprimento dessas formalidades não poderá ser oposta, pela cia/por seus acionistas, a 3º de boa-fé). É necessária aprovação de acionistas q representem 50% (no mínimo) das ações c/ direito a voto (se maior quorum não for exigido pelo estatuto da cia cujas ações não possam ser negociadas na bolsa/mercado de balcão) p/ decidir sobre: criação de ações preferenciais/aumento de classe de ações preferenciais existentes (s/ guardar proporção c/ demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos/autorizados pelo estatuto); alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate/amortização de 1/+ classes de ações preferenciais (ou criação de nova classe + favorecida); redução do dividendo obrigatório; fusão da cia/sua incorporação em outra; participação em grupo de sociedades; mudança do objeto da cia; cisão da cia; cessação da liquidação da cia; criação de partes beneficiárias; dissolução da cia. CVM pode autorizar redução do quorum de aprovação de acionistas de 50% (no mínimo) das ações c/ direito a voto (no caso de cia aberta c/ propriedade das ações dispersa no mercado, e cujas 3 últimas assembleias tenham sido feitas c/ presença de acionistas representando menos de 50% das ações c/ direito a voto). Neste caso, autorização da CVM será mencionada nos avisos de convocação (e deliberação c/ quorum reduzido só será adotada em 3ª convocação). Depende de prévia aprovação/ratificação (em prazo improrrogável de 1 ano) dos titulares de + de 50% de cada classe de ações preferenciais prejudicadas (reunidos em Assembleia especial convocada pelos administradores) a eficácia da deliberação referente a: criação de ações preferenciais/aumento de classe de ações preferenciais existentes (sem guardar proporção c/ demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos/autorizados pelo estatuto); alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate/amortização de 1/+ classes de ações preferenciais (ou criação de nova classe + favorecida). Aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto (observado quorum de aprovação de acionistas de 50% (no mínimo) das ações c/ direito a voto) obriga todos os acionistas, assegurado ao acionista dissidente o direito de se retirar da companhia mediante reembolso do valor de suas ações. Tal direito de retirada não será aplicável em 2 casos: se a inclusão da convenção de arbitragem no estatuto representar condição p/ que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação na bolsa de valores/de mercado de balcão organizado que exija dispersão acionária mínima de 25% das ações de cada espécie/classe; ou se a inclusão da convenção de arbitragem for feita no estatuto de companhia aberta cujas ações tenham liquidez e dispersão no mercado. Convenção só terá eficácia 30 dias após publicação da ata da Assembleia geral que a aprovou. Aprovação da cessação da liquidação da cia, criação de partes beneficiárias e dissolução da cia não dão ao acionista dissidente o direito de se retirar da cia. O acionista dissidente de deliberação da Assembleia (inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto) poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da 1ª publicação do edital de convocação da Assembleia (ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior).

Conselho de Administração (CA) e Diretoria (D) Administração da cia competirá (conforme estatuto) ao CA e à D (ou só à D). CA é órgão de deliberação colegiada (sendo representação da cia privativa dos diretores). Cia aberta e cia de capital autorizado terão (obrigatoriamente) CA. Atribuições e poderes conferidos por lei aos órgãos de administração não podem ser outorgados a outro órgão (criado por lei/pelo estatuto). CA será composto por (no mínimo) 3 membros (eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qq tempo) devendo estatuto fixar: nº de conselheiros (ou máximo e mínimo permitidos) e o processo de escolha e substituição do presidente do CA (pela Assembleia/pelo próprio CA); modo de substituição dos conselheiros; prazo de gestão (q não poderá ser superior a 3 anos, permitida reeleição); normas sobre convocação, instalação e funcionamento do CA (q deliberará por maioria de votos, podendo estatuto fixar quorum qualificado p/ certas deliberações se especificar matérias). Estatuto poderá prever participação (no CA) de representantes dos empregados (escolhidos pelo voto destes - em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto c/ entidades sindicais q os representem). Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas (q representem, no mínimo, 0,1 do capital social c/ direito a voto, esteja/não previsto no estatuto) requerer (em até 48 horas antes da Assembleia Geral) adoção do voto múltiplo (atribuindo-se a cada ação tantos votos quantos sejam membros do CA - e reconhecido ao acionista direito de cumular votos num só candidato/distribuí-los entre vários). Compete ao CA: fixar orientação geral dos negócios da cia; eleger e destituir diretores da cia e fixar suas atribuições (observado estatuto); fiscalizar gestão dos diretores, examinar (a qq tempo) livros e papéis da cia, solicitar informações sobre contratos celebrados/em via de celebração (e outros atos); convocar Assembleia Geral quando julgar conveniente (ou anualmente, nos 4 primeiros meses seguintes após término do exercício social, p/ providências de praxe); manifestar-se sobre relatório da administração e contas da Diretoria; manifestar-se previamente sobre atos/contratos (quando estatuto assim exigir); deliberar (quando autorizado pelo estatuto) sobre emissão de ações/bônus de subscrição; autorizar (se estatuto não dispuser em contrário) alienação de bens do ativo não circulante, constituição de ônus reais e prestação de garantias a obrigações de 3º; escolher e destituir auditores independentes (se houver). Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas atas das reuniões do CA q tiverem deliberação p/ produzir efeitos perante 3º. D será composta por 2/+ diretores (eleitos e destituíveis a qq tempo pelo CA, ou, se inexistente, pela Assembleia Geral) devendo estatuto estabelecer: nº de diretores (ou mínimo e máximo permitidos); modo de sua substituição; prazo de gestão (q não será superior a 3 anos, permitida reeleição); atribuições e poderes de cada diretor. Membros do CA (até máximo de 1/3) poderão ser eleitos p/ cargos de diretores. O estatuto pode fixar q certas decisões (de competência dos diretores) sejam tomadas em reunião da D. No silêncio do estatuto e inexistindo deliberação do CA, competirão a qq diretor a representação da cia e a prática dos atos necessários p/ seu funcionamento. Nos limites de suas atribuições e poderes, diretores podem constituir mandatários da cia, especificando atos q poderão praticar e duração do mandato (q, no mandato judicial, poderá ser por prazo indeterminado). Normas p/ requisitos, impedimentos, investidura, remuneração, deveres e responsabilidade dos administradores se aplicam a conselheiros e diretores. Podem ser eleitas p/ membros dos órgãos de administração pessoas naturais (e diretores devem ser residentes no país). Ata da Assembleia Geral/da reunião do CA q eleger administradores deverá conter qualificação e prazo de gestão de cada um dos eleitos (e ser arquivada no registro do comércio e publicada). Quando lei exigir certos requisitos p/ investidura em cargo de administração da cia, Assembleia Geral só poderá eleger quem tiver exibido os necessários comprovantes (dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social). São inelegíveis p/ cargos de administração da cia pessoas impedidas por lei especial (ou condenadas por crime falimentar, prevaricação, peita/suborno, concussão, peculato, contra economia popular/fé pública/propriedade, ou à pena criminal q vede, ainda q temporariamente, acesso a cargos públicos). São ainda inelegíveis p/ cargos de administração de cia aberta pessoas declaradas inabilitadas pela CVM. Conselheiro deve ter reputação ilibada - não podendo ser eleito (salvo dispensa da Assembleia Geral) aquele q: ocupar cargos em sociedades q possam ser concorrentes no mercado (em especial, em conselhos consultivos, de administração/fiscal) e tiver interesse conflitante c/ sociedade. No caso de vacância do cargo de conselheiro (e salvo disposição em contrário do estatuto) substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até 1ª Assembleia Geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, Assembleia Geral será convocada p/ proceder nova eleição. No caso de vacância de todos cargos do CA, D convocará Assembleia Geral. No caso de vacância de todos cargos da D (e se cia não tiver CA) competirá ao CF (se em funcionamento) ou a qq acionista convocar Assembleia Geral (devendo representante do maior nº de ações praticar, até Assembleia, atos urgentes de administração da cia). O substituto eleito p/ preencher cargo vago completará prazo de gestão do substituído. Prazo de gestão do CA/da D se estende até investidura dos novos administradores eleitos. A renúncia do administrador se torna eficaz (em relação à cia) desde momento em q lhe for entregue comunicação escrita do renunciante; já em relação a 3º de boa-fé, após seu arquivamento no registro de comércio e publicação (q poderão ser feitos pelo renunciante). Assembleia Geral fixará montante global/individual da remuneração dos administradores (inclusive benefícios de qq natureza e verbas de representação) tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. Estatuto q fixar dividendo obrigatório em 25%/+ do lucro líquido poderá atribuir aos administradores participação no lucro da cia (se total não passar da remuneração anual dos administradores nem 0,1 dos lucros, prevalecendo menor limite). Os administradores só farão jus à participação nos lucros se for atribuído a acionistas dividendo obrigatório. Administrador da cia deve empregar diligência q todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios. Administrador deve exercer atribuições q lei e estatuto lhe dão p/ lograr fins no interesse da cia (satisfeitas exigências do bem público e da função social da empresa). Administrador eleito por grupo/classe de acionistas tem (p/ c/ cia) mesmos deveres q demais (não podendo, ainda q p/ defesa do interesse dos q o elegeram, faltar a esses deveres). É vedado ao administrador: praticar ato de liberalidade à custa da cia; sem prévia autorização da Assembleia Geral/do CA, tomar empréstimo de recursos/bens da cia (ou usar - em proveito próprio/de sociedade em q tenha interesse/de 3º - seus bens/serviços/crédito); receber de 3º (s/ autorização estatutária/da Assembleia Geral) qq modalidade de vantagem pessoal (direta/indireta) em razão do exercício de seu cargo. O CA/a D podem autorizar prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados/da comunidade de q participe a empresa (tendo em vista suas responsabilidades sociais).

Administrador deve ser leal à cia e manter reserva sobre negócios, sendo vedado: usar (em benefício próprio/de outrem, com/sem prejuízo p/ cia) oportunidade comercial q conheça pelo exercício de seu cargo; omitir-se no exercício/proteção de direitos da cia (ou, visando obter vantagens, p/ si/outrem, deixar de aproveitar oportunidade de negócio de interesse da cia); adquirir (p/ revender c/ lucro) bem/direito q sabe necessário à cia/q esta queira adquirir. Administrador não deve intervir em operação social q tiver interesse conflitante c/ da cia, bem como na deliberação q a respeito tomarem demais administradores (devendo cientificá-los do seu impedimento e consignar natureza e extensão do seu interesse). Administrador só pode contratar c/ cia em condições razoáveis/equitativas (iguais às q mercado/q cia contrataria c/ 3º) senão negócio será anulável (e administrador transferirá p/ cia vantagens q tiver ganho). Administrador de cia aberta declarará (ao firmar posse) nº de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações de q seja titular. Administrador de cia aberta revelará à AGO (a pedido de acionistas c/ 5%/+ do capital social): nº de valores mobiliários de emissão da cia/de sociedades controladas/do mesmo grupo q tiver adquirido/alienado (diretamente/por outros) no exercício anterior; opções de compra de ações q tiver contratado/exercido no exercício anterior; benefícios/vantagens q tenha recebido/esteja recebendo da cia e de sociedades coligadas/controladas/do mesmo grupo; condições dos contratos de trabalho firmados pela cia c/ diretores e empregados de alto nível; qq atos/fatos relevantes nas atividades da cia (salvo se achar q sua revelação porá em risco interesse legítimo da cia - cabendo à CVM, a pedido dos administradores/de qq acionista/por iniciativa própria, decidir sobre prestação da informação e responsabilizar administradores, se for o caso). Administradores da cia aberta devem comunicar à bolsa de valores e divulgar pela imprensa deliberação da Assembleia Geral/dos órgãos de administração da cia (ou fato relevante ocorrido nos negócios) q possa influir (de modo ponderável) na decisão de investidores de vender/comprar valores mobiliários emitidos pela cia (salvo se acharem q revelação porá em risco interesse legítimo da cia - cabendo à CVM, a pedido dos administradores/de qq acionista/por iniciativa própria, decidir sobre prestar informação e responsabilizar administradores, se for o caso). Administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações q contrair em nome da sociedade e por ato regular de gestão - mas responderá civilmente se causar prejuízos, se proceder: dentro de suas atribuições/poderes, com dolo/culpa; c/ violação da lei/do estatuto. Administrador não é responsável por ato ilícito de outro administrador (salvo se conivente/negligenciar em descobri-los/conhecimento eles, não agir p/ impedir prática). Exime-se de responsabilidade administrador dissidente q firme divergência em ata de reunião do órgão de administração (ou, se não possível, dela dê ciência imediata e escrita a órgão da administração/a CF em funcionamento/à Assembleia Geral). Administradores são solidariamente responsáveis por prejuízos pelo não cumprimento de deveres fixados por lei p/ assegurar funcionamento normal da cia (ainda q, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos). Nas cias abertas, tal responsabilidade solidária ficará restrita a administradores q, pelo estatuto, tenham atribuição específica de cumprir aqueles deveres - salvo administrador q (sabendo do não cumprimento dos deveres por seu predecessor (antecessor) não comunicá-lo à Assembleia Geral (e ficará solidariamente responsável). Responderá solidariamente c/ administrador quem (p/ obter vantagem para si/outrem) concorrer p/ prática de ato c/ violação da lei/estatuto. Compete à cia (c/ prévia decisão da Assembleia Geral) ação de responsabilidade civil contra administrador, pelos prejuízos ao seu patrimônio. Deliberação poderá ser em AGO (e, se prevista na ordem do dia/for consequência direta de assunto nela incluído, em AGE). Administrador contra qual será proposta tal ação ficará impedido (e será substituído na mesma Assembleia). QQ acionista poderá promover a ação (se não proposta em 3 meses após decisão da Assembleia Geral). Se Assembleia decidir não promover ação, poderá ser proposta por acionistas c/ 5% (pelo menos) do capital social. Tal ação não exclui a q couber ao acionista/3º diretamente prejudicado por ato de administrador. Juiz poderá excluir responsabilidade do administrador se entender q ele agiu de boa-fé e visando ao interesse da cia. Conselho Fiscal (CF) Estatuto disporá sobre seu funcionamento (de modo permanente/nos exercícios em q for instalado a pedido de acionistas). Tem 3 a 5 membros e suplentes em igual nº (acionistas/não, eleitos pela Assembleia Geral). Quando funcionamento não for permanente, será instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas q representem, no mínimo, 0,1 das ações com direito a voto/5% das ações sem direito a voto (e cada período de seu funcionamento terminará na 1ª Assembleia Geral ordinária após sua instalação). Pedido de funcionamento do CF (ainda q matéria não conste no anúncio de convocação) pode ser feito em qq Assembleia Geral (q elegerá seus membros). Na constituição do CF, titulares de ações preferenciais s/ direito a voto/com voto restrito poderão eleger (em votação separada) 1 membro e seu suplente; igual direito terão acionistas minoritários (se tiverem, em conjunto, 10%/+ das ações c/ direito a voto); ressalvados tais casos, demais acionistas com direito a voto poderão eleger membros efetivos e suplentes (q serão em nº igual ao dos eleitos nos 2 casos ressalvados, + 1). Membros do CF e suplentes exercerão seus cargos até 1ª AGO q ocorrer após sua eleição (e poderão ser reeleitos). Função de membro do CF é indelegável. Só podem ser eleitos p/ CF pessoas naturais, residentes no país e diplomadas em curso universitário/q tenham exercido (por pelo menos 3 anos) cargo de administrador de empresa/de CF. Onde q não tiver pessoas habilitadas em nº suficiente p/ exercício da função, juiz dispensará cia desses requisitos. Não podem ser eleitos p/ CF (além dos inelegíveis) membros de órgãos de administração e empregados da cia/de sociedade controlada/do mesmo grupo (bem como cônjuge/parente, até 3º grau, do administrador da cia). Remuneração dos membros do CF (além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estada p/ desempenho da função) será fixada pela Assembleia Geral q os eleger (e não será menor q 10% da q, em média, é dada a cada diretor - não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros). Compete ao CF: fiscalizar (por qq de seus membros) atos dos administradores (e verificar cumprimento dos deveres); opinar sobre relatório anual da administração (e constará no parecer informações úteis p/ deliberação da Assembleia Geral); opinar sobre propostas dos órgãos da administração sobre modificação do capital social, emissão de debêntures/bônus de subscrição, distribuição de dividendos, transformação/incorporação/fusão/cisão; denunciar (por qq de seus membros) aos órgãos de administração erros/fraudes/crimes q descobrirem (e, se estes não tomarem providências p/ proteção dos interesses da cia, à Assembleia Geral) e sugerir providências úteis à cia; convocar AGO (se órgãos da administração retardarem por + de 1 mês tal convocação) e a AGE (sempre q houver motivo grave/urgente) incluindo na agenda das assembleias matérias q achar necessárias; analisar (ao menos trimestralmente) balancete e demais DC periódicas feitas pela cia; examinar DC do exercício social (e sobre elas opinar); exercer suas atribuições durante liquidação segundo disposições especiais q a regulam.

Órgãos de administração são obrigados (através de comunicação por escrito) a colocar à disposição dos membros em exercício do CF: dentro de 10 dias do seu recebimento => cópias das atas de suas reuniões; dentro de 15 dias do seu recebimento => cópias dos balancetes e demais DC feitas periodicamente (e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos). CF (a pedido de qq de seus membros) solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos/informações (se relativas à sua função fiscalizadora) assim como a elaboração de DC especiais. Membros do CF assistirão às reuniões do CA (se houver) ou da Diretoria - em q se deliberar sobre assuntos em q devam opinar. Se cia tiver auditores independentes, o CF (a pedido de qq de seus membros) poderá solicitar a eles informações (e apuração de fatos específicos). Se cia não tiver auditores independentes, CF poderá (p/ melhor desempenho de suas funções) escolher contador/firma de auditoria e fixar seus honorários em níveis razoáveis (vigentes na praça e compatíveis c/ dimensão econômica da cia, os quais serão pagos por esta). CF fornecerá (ao acionista/grupo de acionistas q representem, no mínimo, 5% do capital social) informações (sempre q solicitadas) sobre matérias de sua competência. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao CF não podem ser outorgados a outro órgão da cia. CF poderá (p/ apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções) formular (com justificativa) questões a serem respondidas por perito e solicitar à D q indique - p/ esse fim e no prazo máximo de 30 dias - 3 peritos (q podem ser pessoas físicas/jurídicas, c/ notório conhecimento na área em questão, entre os quais o CF escolherá 1, cujos honorários serão pagos pela cia). Pelo menos 1 dos membros do CF comparecerá às reuniões da Assembleia Geral e responderá pedidos de informações feitos pelos acionistas. Os pareceres e representações do CF (ou de qq de seus membros) poderão ser apresentados e lidos na Assembleia Geral (independente de publicação e ainda q matéria não conste na ordem do dia). Membros do CF têm mesmos deveres dos administradores (e respondem pelos danos de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com dolo/culpa ou c/ violação da lei/estatuto). Membros do CF deverão exercer suas funções no exclusivo interesse da cia; será abusivo exercício da função p/ causar dano à cia/acionistas/administradores (ou p/ obter, para si/outrem, vantagem a q não faz jus e de q resulte/possa resultar prejuízo p/ cia/acionistas/administradores). Membro do CF não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros (salvo se conivente/concorrer p/ prática do ato). Responsabilidade dos membros do CF por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária (mas dela se exime membro dissidente q consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à Assembleia Geral). Modificação do Capital Social Capital social pode aumentar: por Assembleia Geral ordinária (AGO) (p/ correção monetária); por deliberação da Assembleia Geral/do CA (observado estatuto, nos casos de emissão de ações dentro do limite autorizado no estatuto); por conversão em ações de debêntures/partes beneficiárias, pelo exercício de direitos dados por bônus de subscrição/pelo exercício de opção de compra de ações; por deliberação da Assembleia Geral extraordinária (AGE) convocada p/ decidir sobre reforma do estatuto (se inexistir autorização de aumento/se estar a mesma esgotada). CF (se em funcionamento) deverá ser obrigatoriamente ouvido antes da deliberação sobre aumento de capital (salvo nos casos de conversão em ações de debêntures/partes beneficiárias, exercício de direitos dados por bônus de subscrição ou exercício de opção de compra de ações). A reserva de capital constituída por ocasião do balanço de encerramento do exercício e resultante da correção monetária do capital realizado será capitalizada por deliberação da AGO q aprovar balanço; na cia aberta, tal capitalização será feita s/ modificação do nº de ações emitidas e c/ aumento do valor nominal das ações (se for o caso); se cia tiver ações com/sem valor nominal, correção do capital correspondente às ações c/ valor nominal será feita separadamente (sendo reserva resultante capitalizada em benefício dessas ações). Estatuto pode ter autorização p/ aumento do capital social independente de reforma estatutária. Autorização deverá especificar: limite de aumento (em valor do capital/em nº de ações) e espécies e classes das ações q poderão ser emitidas; órgão competente p/ deliberar sobre emissões (q poderá ser Assembleia Geral/CA); condições a q estiverem sujeitas emissões; casos/condições em q acionistas terão direito de preferência p/ subscrição (ou da inexistência desse direito). Estatuto pode prever q cia (no limite do capital autorizado e segundo plano aprovado pela Assembleia Geral) outorgue opção de compra de ações a seus administradores/empregados (ou a pessoas naturais q prestem serviços à cia/sociedade sob seu controle). Aumento por capitalização de lucros/reservas importará alteração do valor nominal das ações (ou distribuições das ações novas, correspondentes ao aumento, entre acionistas - na proporção do nº de ações q possuírem). Na cia c/ ações s/ valor nominal, capitalização de lucros/reservas poderá ser feita sem modificação do nº de ações. Após realizados 3/4 (no mínimo) do capital social, cia pode aumentá-lo por subscrição pública/particular de ações. Preço de emissão deverá ser fixado s/ diluição injustificada da participação dos antigos acionistas - ainda q tenham direito de preferência p/ subscrevê-las, segundo (alternativa/conjuntamente): perspectiva de rentabilidade da cia; valor do PL da ação; cotação de suas ações na bolsa de valores/no mercado de balcão organizado (admitido ágio/deságio segundo condições do mercado). Proposta de aumento do capital esclarecerá qual critério foi adotado entre esses (justificando pormenorizadamente aspectos econômicos da escolha). Assembleia Geral (se tiver competência p/ deliberar sobre aumento) poderá delegar ao CA a fixação do preço de emissão de ações a serem distribuídas no mercado. Na proporção do nº de ações q possuírem, acionistas terão preferência p/ a subscrição do aumento de capital. No aumento por capitalização de créditos/subscrição em bens, será sempre assegurado aos acionistas direito de preferência (e, se for o caso, importâncias por eles pagas serão entregues ao titular do crédito a ser capitalizado/do bem a ser incorporado). Acionistas terão direito de preferência p/ subscrição das emissões de debêntures conversíveis em ações, bônus de subscrição e partes beneficiárias conversíveis em ações emitidas p/ alienação onerosa; mas na conversão desses títulos em ações (ou na outorga e no exercício de opção de compra de ações) não haverá direito de preferência. Estatuto/Assembleia Geral fixará prazo de decadência (não inferior a 30 dias) p/ exercício do direito de preferência. Acionista poderá ceder seu direito de preferência. Na cia aberta, órgão q deliberar sobre emissão por subscrição particular deverá dispor sobre sobras de valores mobiliários não subscritos, podendo: mandar vendê-las em bolsa (em benefício da cia); rateá-las (na proporção dos valores subscritos) entre acionistas q tiverem pedido reserva de sobras; nesse caso, condição constará dos boletins e listas de subscrição (e saldo não rateado será vendido na bolsa). Na cia fechada, será obrigatório rateio (podendo saldo, se houver, ser subscrito por 3º - segundo critérios da Assembleia Geral/órgãos da administração).

Estatuto da cia aberta q tiver autorização p/ aumento do capital pode prever emissão (s/ direito de preferência p/ antigos acionistas, ou c/ redução do prazo de decadência p/ exercício do direito de preferência) de ações e debêntures conversíveis em ações/bônus de subscrição, cuja colocação seja feita por: venda em bolsa de valores/subscrição pública; permuta por ações (em oferta pública de aquisição de controle). Estatuto da cia (ainda q fechada) pode excluir direito de preferência p/ subscrição de ações (segundo lei especial sobre incentivos fiscais). Assembleia Geral poderá deliberar redução do capital social se houver perda até montante dos prejuízos acumulados (ou se julgá-lo excessivo). Proposta de redução do capital social (quando de iniciativa dos administradores) não poderá ser submetida à deliberação da Assembleia Geral sem parecer do CF (se em funcionamento). Após deliberação de redução do capital social, ficarão suspensos direitos das ações cujos certificados tenham sido emitidos (até q sejam apresentados à cia p/ substituição). Em até 60 dias após publicação da ata da Assembleia Geral q tiver deliberado redução do capital social, credores quirografários por títulos antes da publicação da ata poderão, via notificação (de q se dará ciência ao registro do comércio da sede da cia) se opor à redução do capital; decairão desse direito credores q não o exercerem no prazo. Constituição de cia de economia mista depende de prévia autorização legislativa. Sempre q P. J. de direito público adquirir (por desapropriação) controle de cia em funcionamento, acionistas poderão pedir (em até 60 dias da publicação da 1ª ata da Assembleia Geral feita após aquisição do controle) reembolso de suas ações (salvo se cia já estava sob controle de outra P. J. de direito público/no caso de concessionária de serviço público). Instituições financeiras de economia mista poderão participar de outras sociedades (segundo BACEN). P.J. q controla cia de economia mista tem deveres e responsabilidades do acionista controlador (mas poderá orientar atividades da cia p/ atender ao interesse público q justificou sua criação). Cias de economia mista terão obrigatoriamente CA (assegurado à minoria direito de eleger 1 dos conselheiros, se maior nº não lhes couber pelo voto múltiplo). Deveres e responsabilidades dos administradores das cias de economia mista são os mesmos dos administradores das cias abertas. Funcionamento do CF será permanente nas cias de economia mista (e 1 de seus membros c/ seu suplente será eleito pelas ações ordinárias minoritárias; e outro pelas ações preferenciais - se houver).

LEI 11.101DISPOSIÇÕES PRELIMINARESFalência (F) => execução coletiva do devedor empresário insolvente. F garante: igualdade entre os credores (princípio da par conditio creditorum) ; exclusão do mercado de empresários c/ insucesso ; mecanismo de controle da economia. Vantagens da F: permite empresa se recuperar ; extingue obrigações do falido ( mesmo c/ dívidas não quitadas). Empresário e sociedade empresária => Falência ; devedores civis => Concurso de credores (regido pelo Direito Civil).Não vale F p/: empresa pública e sociedade de economia mista ; instituição financeira pública/privada, cooperativa de crédito, consórcio, previdência complementar, plano de saúde, seguro, capitalização e outras entidades equiparadas. É competente p/ homologar plano de REJ/deferir RJ/decretar F: juízo do local do principal estabelecimento do devedor (ou da filial d empresa c/ sede fora do país). Falência: gera fim da atividade (na decretação há indisposição dos bens do falido). Recuperação judicial (RJ): pode ocasionar a recuperação do empresário (pq ele fica no comando das atividades). Existem 3 pressupostos p/ instauração da execução concursal falimentar:1º) Devedor empresário (requisito subjetivo ) => polo passivo na F: empresário/sociedade empresária/empresário individual (c/s registro na JC); polo ativo na F: próprio devedor (autofalência); cônjuge sobrevivente; herdeiro; cotista/acionista; inventariante; qq credor (e se for empresário, terá q provar regularidade; se não domiciliado no país, terá q prestar caução). Sociedade em conta de participação (apesar de ser sociedade empresária) não pode ser declarada falida (pq é secreta, não é personificada como a sociedade comum; é constituída por contrato social, apesar dele não ser registrado na JC).2º) Insolvência (requisito objetivo) => insolvência econômica/real: A<P; mas insolvência da lei é jurídica/presumida: praticados atos fixados na lei, ficará caracterizado estado de insolvência; logo, só se decretará F do devedor se ele: incorrer em impontualidade injustificada ; incorrer em execução frustrada ; praticar determinados atos de F.• Impontualidade injustificada: o pedido de falência do devedor c/ base em impontualidade injustificada pressupõe:- falta de pagamento sem relevante razão de direito de dívida no vencimento (pq se houver razão de direito p/ atraso, não haverá fundamento p/ o pedido; ex: cobrança de dívida prescrita);- q a dívida seja líquida;- q a dívida ultrapasse 40 SM (mas se for inferior, os credores poderão se juntar p/ atingir este valor);- q o título esteja protestado (protesto cambial, no caso de título de crédito; ou especial p/ F, nos demais casos).• Execução frustrada: devedor é executado por qq quantia líquida (até 40 SM) e, intimado a fazê-lo em juízo:- não paga;- não deposita quantia p/ quitar a dívida;- não penhora bens suficientes p/ a quitação;O título não precisa estar protestado.• Atos de F: pedido de F descreverá fatos q a caracterizam (junto c/ provas q tiver e especificando as q serão produzidas).3º) Sentença declaratória da falência (requisito formal ) => da decisão q decreta F cabe agravo; da sentença q julga improcedência do pedido cabe apelação. Após 3 pressupostos, pedido de F poderá ser ajuizado. Quando F for requerida por 3º, devedor terá 10 dias (após citação) p/ contestação do pedido (e, neste prazo, poderá pleitear sua RJ). Decretação da F determina vencimento antecipado das dívidas do devedor e dos sócios ilimitada e solidariamente responsáveis (c/ abatimento proporcional dos juros) e converte créditos em moeda estrangeira (pelo câmbio do dia da decisão judicial).

DISPOSIÇÕES COMUNS À RECUPERAÇÃO JUDICIAL (RJ) E À FALÊNCIA (F)Disposições gerais Não são exigíveis do devedor (na RJ/F): obrigações a título gratuito; despesas q credor fizer p/ integrar RJ/F (salvo custas judiciais de litígio c/ devedor). Decretação F/deferimento RJ suspende curso da prescrição e de todas ações/execuções contra devedor (inclusive dos credores particulares do sócio solidário). Terá prosseguimento (no juízo em q tiver correndo) ação q demandar quantia ilíquida. É permitido pleitear (perante administrador judicial) habilitação/exclusão/modificação de créditos da relação de trabalho (mas ações trabalhistas e impugnações contra relação de credores serão na justiça especializada até apuração do crédito). Suspensão da prescrição nunca excederá 180 dias após deferimento da RJ; após tal prazo voltará direito de credores de iniciar/continuar ações/execuções (independente de pronunciamento judicial) - inclusive execuções trabalhistas (ainda q crédito já esteja inscrito no quadro-geral de credores). Todas ações contra devedor serão comunicadas ao juízo da F/RJ: pelo juiz competente (no recebimento da petição inicial); pelo devedor (após citação). Execução fiscal não é suspensa por RJ (salvo concessão de parcelamento). Distribuição do pedido de F/RJ previne jurisdição p/ outro pedido de F/RJ (quanto ao mesmo devedor).Verificação e habilitação de créditos É feita pelo administrador judicial (c/ base nos livros e documentos do devedor e documentos dos credores) e ter auxílio de profissionais/empresas especializadas. Publicado edital da RJ/F, credores tem 15 dias p/ apresentar ao administrador judicial habilitação/divergência p/ créditos. Após tal prazo, habilitações de crédito são recebidas como retardatárias (e, se apresentadas antes da homologação do quadro-geral de credores, são recebidas como impugnação). Em até 45 dias após tal prazo, administrador judicial (c/ base nos dados colhidos) publicará edital c/ relação de credores. Em até 10 dias após publicação da relação de credores, Comitê/credor/devedor/seus sócios/MP poderão apresentar ao juiz impugnação contra relação de credores (apontando ausência de qq crédito/manifestando-se contra legitimidade/importância/classificação de crédito relacionado). Cada impugnação será autuada em separado (c/ documentos p/ juiz) mas terão 1 só autuação impugnações sobre mesmo crédito. Após homologação do quadro-geral de credores, quem não habilitou crédito poderá (observado rito ordinário do CPC) requerer ao juízo da RJ/da F retificação do quadro-geral p/ inclusão do crédito. Na RJ, titulares de créditos retardatários não terão direito a voto nas deliberações da Assembleia Geral de credores (salvo titulares de créditos derivados da relação de trabalho). Na F, créditos retardatários perderão direito a rateios feitos e ficarão sujeitos ao pgto de custas (não se computando acessórios entre término do prazo e data do pedido de habilitação), mas credor poderá requerer reserva de valor p/ satisfação do seu crédito. Títulos e documentos q legitimam créditos serão exibidos no original (ou cópias autenticadas se estiverem em outro processo). Credores cujos créditos forem impugnados serão intimados p/ contestar impugnação em 5 dias (juntando documentos e provas). Da decisão sobre impugnação caberá agravo. Quadro-geral de credores (assinado pelo juiz E administrador judicial) mencionará importância e classificação de cada crédito na data do requerimento da RJ/da decretação da F, será juntado aos autos e publicado no órgão oficial (no prazo de 5 dias da sentença q tiver julgado impugnações). O administrador judicial/Comitê/credor/MP (até encerramento da RJ/F - e observado rito ordinário do CPC) poderá pedir exclusão/outra classificação/retificação de qq crédito (nos casos de descoberta de falsidade, dolo, simulação, fraude, erro essencial ou de documentos ignorados na época do julgamento do crédito/da inclusão no quadro-geral de credores). Tal ação será proposta só perante juízo da RJ/F (ou perante juízo q tenha inicialmente reconhecido crédito - na demanda de quantia ilíquida/ações de natureza trabalhista, incluindo impugnações contra créditos trabalhistas).Administrador judicial e Comitê de Credores Administrador judicial será profissional idôneo (preferencialmente advogado/economista/administrador/contador ou P.J. especializada); na F, não poderá (sem autorização judicial, após ouvidos Comitê e devedor no prazo comum de 2 dias) transigir sobre obrigações e direitos da massa falida e conceder abatimento de dívidas (ainda q sejam de difícil recebimento); se não apresentar suas contas/qq relatório no prazo fixado, será intimado pessoalmente p/ fazê-lo em 5 dias (sob pena de desobediência); após tal prazo, juiz o destituirá e nomeará substituto p/ organizar contas/elaborar relatórios (e explicitará responsabilidades de seu antecessor). O juiz fixará o valor e a forma de pagamento da remuneração do administrador judicial, observados a capacidade de pagamento do devedor, o grau de complexidade do trabalho e os valores de mercado p/ atividades semelhantes. Em qq hipótese, o total pago ao administrador judicial não excederá 5% do valor devido aos credores da RJ ou do valor de venda dos bens na F. A remuneração do administrador judicial fica reduzida ao limite de 2% no caso de ME e EPP. O Comitê de Credores será formado por deliberação de qq uma das 4 classes de credores na Assembleia Geral e será composto por:- 1 representante indicado pela classe de credores trabalhistas (e 2 suplentes);- 1 representante indicado pela classe de credores c/ direitos reais de garantia/privilégios especiais (e 2 suplentes);- 1 representante indicado pela classe de credores quirografários e c/ privilégios gerais (e 2 suplentes);- 1 representante indicado pela classe de credores representantes de ME e EPP (e 2 suplentes).Falta de indicação de representante por qq classe não prejudica constituição do Comitê (q pode funcionar c/ nº inferior).Cabe aos membros do Comitê indicar (entre si) quem o presidirá. Não havendo Comitê, o administrador judicial (ou, na incompatibilidade dele, o juiz) exercerá suas atribuições. Não integrará Comitê/não será administrador judicial: quem, nos últimos 5 anos (como administrador judicial/membro de Comitê em RJ/F anterior) foi destituído/não prestou contas nos prazos/teve prestação de contas reprovada; quem tiver parentesco/afinidade até 3o grau c/ devedor, seus administradores, controladores ou representantes legais (ou deles for amigo/inimigo/dependente). Juiz (de ofício/a pedido de qq interessado) poderá destituir administrador judicial/qq membro do Comitê (se verificar desobediência a esta Lei, descumprimento de deveres, omissão/negligência/prática de ato lesivo às atividades do devedor/a 3º). Administrador judicial e membros do Comitê responderão pelos prejuízos à massa falida/ao devedor/aos credores por dolo/culpa (e dissidente deve consignar discordância em ata p/ se eximir de responsabilidade).Assembleia Geral de Credores Será convocada pelo juiz - por edital publicado no órgão oficial E em jornais de grande circulação nos locais da sede e filiais (c/ antecedência mínima de 15 dias) e conterá: local, data e hora da Assembleia em 1a e 2a convocação (não podendo 2ª ocorrer até 5 dias após 1a); ordem do dia; local onde credores poderão ter cópia do plano de RJ a ser submetido à deliberação da Assembleia. Assembleia será presidida pelo administrador judicial (q designará 1 secretário entre credores presentes).

Nas deliberações sobre afastamento do administrador judicial/em outras c/ incompatibilidade deste, Assembleia será presidida pelo credor presente q tiver maior crédito. Assembleia será instalada, em 1a convocação, c/ presença de credores de + de 50% dos créditos de cada classe (computados pelo valor); em 2a convocação, c/ qq nº. Deliberações da Assembleia Geral não serão invalidadas por posterior decisão judicial sobre existência/quantificação/classificação de créditos. No caso de posterior invalidação da deliberação, ficam resguardados direitos de 3º de boa-fé (respondendo credores, q aprovarem deliberação, pelos prejuízos por dolo/culpa).Assembleia Geral terá 4 classes de credores: titulares de créditos da legislação do trabalho/de acidentes de trabalho; titulares de créditos c/ garantia real; titulares de créditos quirografários (c/ privilégio especial; c/ privilégio geral; subordinados); titulares de créditos enquadrados como ME e EPP. Nas classes de titulares de créditos da legislação do trabalho/de acidentes de trabalho e de titulares de créditos enquadrados como ME e EPP, a proposta será aprovada pela maioria simples dos credores presentes (independente do valor de seu crédito). Na escolha dos representantes de cada classe no Comitê de Credores, só membros dele poderão votar. Nas decisões sobre Plano de RJ, todas classes aprovarão proposta. Credor não terá direito a voto e não será considerado p/ fins de verificação de quorum de deliberação se Plano não alterar condições originais de pagamento de seu crédito. Recuperação Judicial => viabiliza superação da crise financeira do devedor, p/ manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores (preserva empresa, sua função social e estímulo à atividade econômica); tem mesma legitimidade ativa e passiva da F. Poderá requerer RJ devedor que, no momento do pedido, exerça regularmente suas atividades há + de 2 anos e que atenda 4 requisitos: não ser falido (e, se o foi, estejam declaradas extintas, por sentença transitada em julgado, as responsabilidades decorrentes); não ter, há - de 5 anos, obtido concessão de RJ; não ter, há - de 5 anos, obtido concessão de RJ com base no plano especial p/ ME e EPP; não ter sido condenado ou não ter, como administrador/sócio controlador, pessoa condenada por qq crime previsto nesta Lei. A RJ tb poderá ser requerida pelo cônjuge sobrevivente, herdeiros do devedor, inventariante ou sócio remanescente. Após a distribuição do pedido de RJ, o devedor não poderá alienar/onerar bens ou direitos de seu ativo permanente, salvo evidente utilidade reconhecida pelo juiz, depois de ouvido o Comitê, com exceção dos previamente relacionados no Plano de RJ. Estão sujeitos à RJ todos os créditos existentes na data do pedido, ainda que não vencidos. Os credores do devedor em RJ conservam seus direitos e privilégios contra os coobrigados, fiadores e obrigados de regresso. As obrigações antes da RJ observarão as condições originalmente contratadas ou definidas em lei, inclusive quanto aos encargos (salvo se de modo diverso ficar estabelecido no plano de RJ).Constituem meios de RJ (observada a legislação pertinente a cada caso) dentre outros:- concessão de prazos e condições especiais p/ pagamento das obrigações vencidas/vincendas;- cisão/incorporação/fusão/transformação de sociedade, constituição de subsidiária integral, ou cessão de cotas/ações;- alteração do controle societário;- substituição total/parcial dos administradores do devedor ou modificação de seus órgãos administrativos;- concessão aos credores de direito de eleição em separado de administradores e de poder de veto das matérias que o plano especificar;- aumento de capital social;- trespasse ou arrendamento de estabelecimento (inclusive à sociedade constituída pelos próprios empregados);- redução salarial, compensação de horários e redução da jornada (mediante acordo/convenção coletiva);- dação em pagamento ou novação de dívidas do passivo (com/sem constituição de garantia própria ou de 3º);- constituição de sociedade de credores;- venda parcial dos bens;- equalização de encargos financeiros relativos a débitos de qq natureza (tendo como termo inicial a data da distribuição do pedido de RJ - aplicando-se inclusive aos contratos de crédito rural, sem prejuízo da legislação específica);- usufruto da empresa;- administração compartilhada;- emissão de valores mobiliários;- constituição de sociedade de propósito específico para adjudicar, em pagamento dos créditos, os ativos do devedor.Na alienação de bem objeto de garantia real, a supressão da garantia/sua substituição só serão admitidas c/ aprovação expressa do credor titular da garantia. Nos créditos em moeda estrangeira, a variação cambial será conservada como parâmetro de indexação da correspondente obrigação e só poderá ser afastada se o credor titular do respectivo crédito aprovar expressamente previsão diversa no plano de RJ.Estando ok a documentação p/ instruir petição inicial p/ RJ, o juiz deferirá o processamento da RJ e (no mesmo ato):- nomeará o administrador judicial;- determinará dispensa da apresentação de certidões negativas p/ devedor exercer atividades (exceto p/ contratação c/ o Poder Público ou p/ recebimento de benefícios/incentivos fiscais ou creditícios);- ordenará a suspensão de todas ações/execuções contra o devedor, permanecendo seus autos no juízo onde se processam (ressalvadas algumas ações específicas);- determinará ao devedor a apresentação de contas demonstrativas mensais enquanto perdurar a RJ (sob pena de destituição de seus administradores);- ordenará a intimação do MP e a comunicação por carta às Fazendas Públicas Federal e de todos E e M em q devedor tiver estabelecimento.Deferido o processamento da RJ, os credores poderão, a qq tempo, requerer a convocação de Assembleia Geral p/ constituição do Comitê de Credores ou substituição de seus membros. Os credores devem representar (no mínimo) 25% do valor total dos créditos de uma determinada classe.

Plano de RJ será apresentado pelo devedor ao juiz no prazo improrrogável de 60 dias da publicação da decisão q deferir o processamento da RJ (sob pena de convolação em falência). Plano de RJ deverá conter: discriminação pormenorizada dos meios de RJ a serem empregados; demonstração de sua viabilidade econômica; laudo econômico-financeiro e de avaliação dos bens e ativos do devedor, subscrito por profissional legalmente habilitado ou empresa especializada. Não havendo objeções ao Plano, juiz defere RJ. QQ credor poderá manifestar ao juiz objeção ao Plano (em até 30 dias após publicação da relação de credores), caso em q juiz convocará Assembleia Geral de credores p/ deliberar sobre o Plano (e Assembleia Geral será em até 150 dias após deferimento do processamento da RJ): se o Plano for aprovado pela Assembleia, juiz concederá RJ; se não for aprovado, credores poderão apresentar Plano alternativo - e se este for reprovado (ou se o inicial for reprovado e não houver outro) juiz decretará a F. Plano poderá ser alterado na Assembleia Geral (se houver expressa concordância do devedor e se não diminuir direitos exclusivamente dos credores ausentes). A Assembleia Geral que aprovar o Plano poderá indicar os membros do Comitê de Credores. Decisão judicial q concede RJ constitui título executivo judicial. Contra decisão q concede RJ cabe agravo (q pode ser interposto por qq credor/MP). Concedida a RJ, acaba fase deliberativa e se inicia a executória. Devedor permanecerá em RJ até q se cumpram todas obrigações do Plano q vencerem em até 2 anos após concessão da RJ; durante tal período, descumprimento de qq obrigação do Plano acarretará convolação da RJ em F. Após tal período, descumprida qq obrigação do Plano de RJ qq credor poderá requerer execução específica/F. Durante RJ, via de regra devedor/seus administradores continuarão na condução da empresa (sob fiscalização do Comitê, se houver, e do administrador judicial). Administrador judicial exercerá as funções de gestor enquanto a Assembleia Geral não deliberar sobre a escolha deste. Cumpridas as obrigações vencidas em até 2 anos após concessão da RJ, juiz (por sentença) decretará o encerramento da RJ - e determinará:- pagamento do saldo de honorários ao administrador judicial (só podendo efetuar quitação dessas obrigações mediante prestação de contas, no prazo de 30 dias);- aprovação do relatório circunstanciado do administrador judicial;- apresentação do relatório circunstanciado do administrador judicial em até 15 dias (versando sobre execução do plano de RJ pelo devedor);- apuração do saldo das custas judiciais a serem recolhidas;- dissolução do Comitê de Credores e exoneração do administrador judicial;- comunicação ao Registro Público de Empresas p/ as providências cabíveis.Plano de RJ não poderá prever: prazo acima de 1 ano p/ pgto de créditos trabalhistas/de acidentes de trabalho vencidos até pedido da RJ; prazo acima de 30 dias p/ pgto (até 5 SM por trabalhador) de créditos estritamente salariais vencidos 3 meses antes do pedido da RJ. Os créditos decorrentes de obrigações contraídas pelo devedor durante a RJ (inclusive os relativos a despesas c/ fornecedores de bens/serviços e contratos de mútuo) são considerados extraconcursais em caso de decretação de F (e terão preferência no pgto se convolada RJ em F). Quanto aos créditos quirografários sujeitos à RJ de fornecedores de bens/serviços q continuarem a provê-los normalmente após pedido de RJ terão privilégio geral de recebimento no caso de decretação de F (no limite do valor dos bens/serviços fornecidos durante período de RJ).As ME e EPP farão jus a prazos 20% superiores aos regularmente concedidos às demais empresas.O juiz decretará a F durante o processo de RJ (convolação da RJ em F):- por deliberação da Assembleia Geral de credores (credores de + de 50% do total de créditos presentes na Assembleia);- se o Plano de RJ for rejeitado pela Assembleia Geral de credores;- pela não apresentação (pelo devedor) do Plano de RJ no prazo improrrogável de 60 dias após publicação da decisão que deferir o processamento da RJ;- por descumprimento de qq obrigação assumida no Plano de RJ.Na convolação da RJ em F, atos de administração/endividamento/oneração/alienação feitos durante a RJ presumem-se válidos (desde que realizados na forma desta Lei).Recuperação Extrajudicial => visa resolver problemas c/ credores s/ intervenção judicial. Diferente da F e RJ, na REJ não há (obrigatoriamente) administrador judicial nem intervenção do MP; não há Comitê nem Assembleia de Credores.Não se aplica REJ p/ titulares de créditos de natureza tributária; derivados da legislação do trabalho; decorrentes de acidente de trabalho; de proprietário fiduciário de bens móveis/imóveis; de arrendador mercantil; de proprietário em contrato de venda com reserva de domínio; decorrente de adiantamento a contrato de câmbio.Plano de REJ não contemplará pgto antecipado de dívidas nem tratamento desfavorável aos credores a ele não sujeitos.O devedor não poderá requerer a homologação de Plano de REJ se estiver pendente pedido de RJ; ou se houver obtido RJ ou homologação de outro Plano de REJ há menos de 2 anos.Pedido de homologação do Plano de REJ não acarretará suspensão de direitos/ações/execuções, nem impossibilitará pedido de decretação de F pelos credores não sujeitos ao Plano de REJ. Após a distribuição do pedido de homologação, os credores não poderão desistir da adesão ao Plano, salvo c/ anuência expressa dos demais signatários.A sentença de homologação do Plano de REJ constituirá título executivo judicial.A homologação do plano de REJ pode ser facultativa ou obrigatória:● Facultativa: devedor poderá requerer homologação em juízo do Plano de REJ (juntando sua justificativa e o documento q tiver seus termos e condições, com as assinaturas dos credores que a ele aderiram). ● Obrigatória: devedor poderá requerer homologação do Plano de REJ q obriga a todos os credores por ele abrangidos (desde que assinado por credores que representem + de 3/5 de todos os créditos de cada espécie por ele abrangidos).O Plano de REJ produz efeitos após sua homologação judicial (mas o Plano pode estabelecer a produção de efeitos anteriores à homologação, desde q só em relação à modificação do valor/da forma de pgto dos credores signatários).A REJ não impossibilita a realização de outras modalidades de acordo privado entre o devedor e seus credores

FALÊNCIADisposições gerais F (ao afastar devedor das atividades) preserva e otimiza uso dos ativos e recursos da empresa. Processo de F atende princípios da celeridade e economia processual. Juízo da F é indivisível e competente p/ conhecer todas ações sobre negócios do falido (salvo trabalhistas, fiscais e não reguladas q falido seja autor/litisconsorte ativo); mas todas ações seguirão c/ administrador judicial (q será intimado p/ representar massa falida, sob pena de nulidade do processo). Decretação da F determina vencimento antecipado das dívidas do devedor e dos sócios ilimitada e solidariamente responsáveis (c/ abatimento proporcional dos juros) e converte créditos em moeda estrangeira p/ do país (pelo câmbio do dia da decisão judicial). Processos de F e seus incidentes preferem a todos outros na ordem dos feitos (em qq instância). Serão considerados habilitados créditos de RJ definitivamente incluídos no quadro-geral de credores (e prosseguem habilitações em curso). Decisão q decreta F da sociedade c/ sócios ilimitadamente responsáveis tb acarreta F destes (q ficam sujeitos a mesmos efeitos p/ sociedade falida - e serão citados p/ contestar, se desejarem). Isso vale tb p/ sócio q saiu/foi excluído da sociedade até 2 anos (p/ dívidas existentes na data do arquivamento da alteração do contrato, se não tiverem sido solvidas até decretação da F). Sociedades falidas serão representadas na F por seus administradores/liquidantes (q terão mesmos direitos e, sob mesmas penas, terão mesmas obrigações do falido). Responsabilidade pessoal dos sócios de responsabilidade limitada, controladores e administradores da sociedade falida será apurada no juízo da F (independente da realização do ativo e da prova de sua insuficiência p/ cobrir passivo). Tal ação de responsabilização prescreverá em 2 anos (após trânsito em julgado da sentença de encerramento da F). Juiz poderá (de ofício/por requerimento de partes interessadas) ordenar indisponibilidade de bens particulares dos réus (em quantidade compatível c/ dano gerado) até julgamento da ação de responsabilização.Legitimidade passiva: devedor empresário/sociedade empresária/empresário individual (c/s registro na Junta Comercial). Legitimidade ativa: devedor empresário (autofalência); qq credor (mas se tb for empresário, provará sua regularidade); cônjuge; herdeiros do devedor; inventariante; sócio/acionista; credor não domiciliado no país (se prestar caução). Sociedade em conta de participação não pode ser declarada falida (pq é secreta).- Requisito Subjetivo: qualidade de empresário do devedor; - Requisito Objetivo: insolvência do devedor;- Requisito Formal: decretação da F por sentença.Classificação dos créditos na F É obedecida na seguinte ordem:1º) "Créditos prioritários" (antecipações e restituições) SÓ SE A QUESTÃO MENCIONAR UM DELES!!!Antecipações (não há consenso quanto à ordem):- Despesas indispensáveis à administração da F;- Créditos trabalhistas salariais vencidos nos 3 meses anteriores à decretação da F (até 5 SM por trabalhador).Restituições (não há consenso quanto à ordem):- Bem de 3º em poder do devedor (ou em dinheiro);- Coisa vendida a crédito e entregue ao devedor nos 15 dias anteriores ao requerimento da F (ou em dinheiro);- Valores adiantados em razão de contratos de câmbio p/ exportação;- Valores entregues ao devedor em razão de contrato revogado/declarado ineficaz.2º) Créditos extraconcursais (ou seja, que surgem durante F => credores da massa falida):1º) remunerações do administrador judicial e seus auxiliares (e créditos derivados da legislação do trabalho/decorrentes de acidentes de trabalho - relativos a serviços prestados após a decretação da F);2º) quantias fornecidas à massa pelos credores;3º) despesas c/ arrecadação, administração, realização do ativo e distribuição do seu produto (e custas da F);4º) custas judiciais relativas às ações e execuções em que a massa falida tenha sido vencida;5º) obrigações resultantes de atos jurídicos válidos praticados durante a RJ/após a decretação da F (e tributos relativos a fatos geradores ocorridos após decretação da F).3º) Créditos concursais (credores do falido)1º) créditos derivados da legislação do trabalho (até 150 SM por credor) e os decorrentes de acidentes de trabalho;2º) créditos c/ garantia real (até o limite do valor do bem gravado);3º) créditos tributários (independente da sua natureza e tempo de constituição) salvo as multas tributárias;4º) créditos c/ privilégio especial (tais como: os cujos titulares a lei dê direito de retenção sobre coisa dada em garantia);5º) créditos c/ privilégio geral (tais como: créditos quirografários sujeitos à RJ pertencentes a fornecedores de bens/serviços q continuarem a provê-los normalmente após o pedido de RJ);6º) créditos quirografários (tais como: saldos dos créditos não cobertos pelo produto da alienação dos bens vinculados ao seu pagamento; saldos dos créditos derivados da legislação do trabalho acima de 150 SM por credor); 7º) multas contratuais e penas pecuniárias por infração das leis penais/administrativas (inclusive as multas tributárias);8º) créditos subordinados (tais como: créditos dos sócios e dos administradores sem vínculo empregatício).Não são oponíveis à massa valores de direito de sócio da sua parte do capital social na liquidação da sociedade. Cláusula penal de contrato unilateral não será atendida se obrigações nele fixadas vencerem em virtude da F. Créditos trabalhistas cedidos a 3º são considerados quirografários.Pedido de restituição Proprietário de bem arrecadado no processo de F/q esteja c/ devedor na data da decretação da F poderá pedir sua restituição (de forma fundamentada e descrevendo coisa reclamada). Tb pode pedir restituição de coisa vendida a crédito e entregue ao devedor em até 15 dias antes do requerimento de F (se ainda não alienada). Sentença q reconhecer direito do requerente determina entrega da coisa em até 48 horas. Sentença q negar restituição inclui requerente no quadro-geral de credores (na classificação q couber). Da sentença q julgar pedido de restituição cabe apelação (s/ efeito suspensivo). Pedido de restituição suspende disponibilidade da coisa até o trânsito em julgado.

Procedimento p/ decretação da F Será decretada F do devedor:- que, s/ relevante razão de direito, não pagar (no vencimento) obrigação líquida de títulos executivos protestados cuja soma (inclusive via litisconsórcio de credores) ultrapasse 40 SM na data do pedido de F; mas não será decretada F se requerido (devedor) provar: falsidade do título; prescrição; nulidade da obrigação/título; pgto da dívida; qq outro fato q extinga/suspenda obrigação ou não legitime cobrança de título; vício em protesto; apresentação de pedido de RJ no prazo da contestação; cessação das atividades empresariais + de 2 anos antes do pedido de F (comprovada por documento do Registro Público de Empresas, q não prevalecerá contra prova de exercício posterior ao ato registrado);- que (executado por qq quantia líquida) não pagar/depositar/nomear à penhora bens suficientes dentro do prazo legal;- que praticar 1 dos seguintes atos (exceto se fizer parte de plano de RJ):a) proceder liquidação precipitada de seus ativos/lançar mão de meio ruinoso ou fraudulento p/ realizar pagamentos;b) realizar/tentar realizar (p/ retardar pagamentos/fraudar credores) negócio simulado/alienação de seu ativo a 3º;c) transferir estabelecimento a 3º (s/ consentimento de todos credores e s/ ficar c/ bens suficientes p/ solver seu passivo);d) simular transferência de seu principal estabelecimento (p/ burlar legislação/fiscalização ou p/ prejudicar credor);e) dar/reforçar garantia a credor por dívida contraída antes (s/ ficar c/ bens livres suficientes p/ saldar seu passivo);f) se ausentar (s/ deixar representante habilitado c/ recursos p/ pagar credores)/abandonar estabelecimento/tentar se ocultar de seu domicílio, local de sua sede ou de seu principal estabelecimento;g) deixar de cumprir (no prazo estabelecido) obrigação assumida no plano de RJ.Ainda q líquidos, não legitimam pedido de F créditos q nela não possam ser reclamados. Dentro do prazo de contestação, devedor poderá pleitear sua RJ. Citado, o devedor poderá apresentar contestação no prazo de 10 dias. A sentença q decretar F do devedor (dentre outras determinações):- fixará termo legal da F (s/ poder retrotraí-lo por + de 90 dias do pedido de F/do pedido de RJ/do 1o protesto por falta de pagamento - excluindo-se protestos q foram cancelados);- ordenará ao falido q apresente (em até 5 dias) relação nominal dos credores (c/ endereço, importância, natureza e classificação dos respectivos créditos - se esta já não estiver nos autos - sob pena de desobediência);- ordenará suspensão de todas ações/execuções contra falido (salvo nos casos de demanda de quantia ilíquida/ações de natureza trabalhista, incluindo impugnações contra créditos trabalhistas);- proibirá prática de qq ato de disposição/oneração de bens do falido (submetendo-os antes à autorização judicial e do Comitê, se houver, salvo bens cuja venda faça parte das atividades normais do devedor - se autorizada continuação provisória de suas atividades);- determinará diligências p/ salvaguardar interesses das partes envolvidas (podendo ordenar prisão preventiva do falido/de seus administradores - se requerida c/ fundamento em provas da prática de crime definido nesta Lei);- nomeará o administrador judicial;- se pronunciará sobre continuação provisória das atividades do falido c/ administrador judicial (ou da lacração dos estabelecimentos);- determinará (se achar conveniente) convocação da Assembleia Geral de credores p/ constituição de Comitê de Credores (e poderá autorizar manutenção do Comitê em funcionamento na RJ quando da decretação da F).Quem por dolo requerer F de outrem será condenado (na sentença q julgar improcedente pedido) a indenizar devedor (apurando-se perdas e danos em liquidação de sentença). Havendo + de 1 autor do pedido de F, serão solidariamente responsáveis. Por ação própria, 3º prejudicado tb pode reclamar indenização dos responsáveis.Por falta de amparo legal, não se estende F/efeitos da sociedade controlada à controladora (ou vice-versa); mas no caso de fraudes justifica-se desconsideração da personalidade jurídica e ineficácia de qq ato lesivo, determinando extensão dos efeitos da F aos controladores e a outras empresas por eles controladas (ainda q administradas por 3º).Inabilitação empresarial, direitos e deveres do falido Falido fica inabilitado p/ exercer qq atividade empresarial (da decretação da F até sentença q extingue suas obrigações). Após período de inabilitação, poderá requerer ao juiz q proceda anotação em seu registro. Desde decretação da F/do sequestro, devedor perde direito de administrar seus bens/deles dispor; mas poderá fiscalizar administração da F, requerer providências p/ conservação de seus direitos/dos bens arrecadados e intervir nos processos em q massa falida seja parte/interessada.Decretação da F impõe ao falido os seguintes deveres:- não se ausentar do lugar onde se processa F s/ justo motivo, s/ comunicação expressa ao juiz E s/ procurador;- comparecer a todos atos da F (pode ser representado por procurador se não for indispensável sua presença);- entregar (sem demora) todos bens, livros, papéis e documentos ao administrador judicial (indicando-lhe, p/ serem arrecadados, bens q porventura tenha em poder de 3º);- examinar habilitações de crédito apresentadas;- assistir ao levantamento, verificação do balanço e exame dos livros;- apresentar relação de seus credores (no prazo fixado pelo juiz);- examinar e dar parecer sobre contas do administrador judicial.Se falido descumprir qq dever fixado nesta Lei, após intimado pelo juiz a fazê-lo responderá por crime de desobediência.F requerida pelo próprio devedor Devedor em crise econômico-financeira q julgue não atender aos requisitos p/ pedir RJ deverá requerer F (expondo razões da impossibilidade de prosseguir negócio, acompanhadas de alguns documentos).Arrecadação e custódia dos bens Após assinatura do termo de compromisso, administrador judicial arrecadará bens e documentos e avaliará bens (separadamente/em bloco) onde estiverem (requerendo ao juiz medidas necessárias). Bens arrecadados ficarão sob guarda do administrador judicial/de pessoa por ele escolhida, sob responsabilidade daquele (podendo falido/qq representante ser nomeado depositário dos bens). Não serão arrecadados bens absolutamente impenhoráveis. Ainda q haja avaliação em bloco, bem objeto de garantia real será tb avaliado separadamente.

Estabelecimento será lacrado sempre q houver risco p/ arrecadação ou p/ preservação dos bens da massa falida/dos interesses dos credores. Auto de arrecadação (inventário + laudo de avaliação dos bens) será assinado pelo administrador judicial, pelo falido/seus representantes E por outras pessoas q auxiliarem/presenciarem o ato. Não sendo possível avaliação dos bens no ato da arrecadação, administrador judicial requererá ao juiz prazo p/ apresentação do laudo de avaliação (q não excederá 30 dias da apresentação do auto de arrecadação). Em razão dos custos E no interesse da massa falida, juiz poderá autorizar credores (de forma individual/coletiva) a adquirir/adjudicar (de imediato, pelo valor da avaliação) bens arrecadados (atendida regra de classificação e preferência entre eles, ouvido Comitê). Bem perecível/deteriorável/sujeito à considerável desvalorização/q tenha conservação arriscada/dispendiosa poderá ser vendido antecipadamente (após arrecadação e avaliação) por autorização judicial E ouvidos Comitê e falido em 48 horas). Administrador judicial poderá alugar/celebrar outro contrato referente aos bens da massa falida, c/ autorização do Comitê (p/ gerar renda p/ massa falida). Bem objeto da contratação poderá ser alienado a qq tempo, independente do prazo contratado (rescindindo-se, sem direito a multa, o contrato realizado - salvo se houver anuência do adquirente).Efeitos da decretação da F sobre obrigações do devedor Decretação da F sujeita todos credores (q só poderão exercer seus direitos sobre bens do falido e do sócio ilimitadamente responsável na forma q esta Lei prescrever).Decretação da F suspende: direito de retenção sobre bens sujeitos à arrecadação (q serão entregues ao administrador judicial); direito de retirada/de recebimento do valor de suas cotas/ações (pelos sócios da sociedade falida).Contratos unilaterais e bilaterais podem ser cumpridos pelo administrador judicial (se reduzir/evitar aumento do passivo da massa falida/se for necessário p/ manutenção e preservação de seus ativos, via autorização do Comitê); os contratos bilaterais não se resolvem pela F. Mandato dado pelo devedor (antes da F) p/ realização de negócios cessará seus efeitos (terá seus efeitos cessados) c/ decretação da F (cabendo ao mandatário prestar contas de sua gestão); já o mandato dado p/ representação judicial do devedor continuará em vigor até q seja expressamente revogado pelo administrador judicial. P/ falido, cessará mandato/comissão q tiver recebido antes da F (salvo os q versem sobre matéria estranha à atividade empresarial). As contas correntes c/ devedor serão encerradas no momento de decretação da F (e verificado seu saldo). Compensam-se (c/ preferência sobre todos os demais credores) as dívidas do devedor vencidas até o dia da decretação da F (provenha o vencimento da sentença de F/não).Não se compensam: créditos transferidos após decretação da F (salvo na sucessão por fusão/incorporação/cisão/morte); créditos (ainda q vencidos anteriormente) transferidos quando já conhecido estado de crise econômico-financeira do devedor/cuja transferência se operou com fraude/dolo.Se falido fizer parte de alguma sociedade como sócio comanditário/cotista, p/ massa falida só entrarão haveres q tiver na sociedade E q forem apurados segundo contrato/estatuto. Contra massa falida não serão exigíveis juros vencidos após decretação da F (previstos em lei/contrato) se ativo apurado não bastar p/ pgto dos credores subordinados (salvo juros das debêntures e dos créditos c/ garantia real - mas por eles só responde produto de bens q constituem a garantia). Na F do espólio, ficará suspenso inventário (e administrador judicial realizará atos pendentes quanto a direitos e obrigações da massa falida). Nas relações patrimoniais não reguladas na Lei, juiz decidirá caso atendendo unidade, universalidade do concurso e igualdade de tratamento dos credores. Credor de coobrigados solidários cujas F sejam decretadas poderá concorrer (em cada) pelo seu crédito, até receber tudo (salvo de falido cujas obrigações foram extintas por sentença). Credor ficando todo pago por 1/+ massas coobrigadas, estas terão direito regressivo contra demais (em proporção ao q pagaram e a q cada uma tinha). Coobrigados solventes e garantes do devedor/dos sócios ilimitadamente responsáveis poderão habilitar crédito relativo às quantias pagas/devidas (se credor não se habilitar no prazo legal).Ineficácia e revogação de atos praticados antes da F São ineficazes em relação à massa falida (tenha/não contratante conhecimento da crise econômico-financeira do devedor - tenha/não intenção este em fraudar credores):- pgto de dívidas não vencidas feito pelo devedor dentro do termo legal (por qq meio extintivo do direito de crédito);- pagamento de dívidas vencidas e exigíveis realizado dentro do termo legal (por qq forma não prevista no contrato);- constituição de direito real de garantia (inclusive retenção) dentro do termo legal (p/ dívida contraída antes); se bens hipotecados forem objeto de outras garantias depois, massa falida receberá o q caberia ao credor da hipoteca revogada;- prática de atos a título gratuito (desde 2 anos antes da decretação da F);- renúncia à herança/legado (até 2 anos antes da decretação da F);- venda/transferência de estabelecimento feita s/ consentimento expresso/pagamento de todos credores a esse tempo existentes, se não restar ao devedor bens suficientes p/ solver seu passivo (salvo se, em 30 dias, não houver oposição dos credores - após serem devidamente notificados, judicialmente/pelo oficial do registro de títulos e documentos;- registros de direitos reais e de transferência de propriedade entre vivos (por título oneroso/gratuito) ou averbação relativa a imóveis realizados após a decretação da F (salvo se tiver havido prenotação anterior).Ineficácia poderá ser declarada de ofício pelo juiz/alegada em defesa/pleiteada por ação própria ou incidentalmente no curso do processo. São revogáveis (via ação revocatória) atos feitos p/ prejudicar credores (desde q provados conluio fraudulento entre devedor e 3º q c/ ele contratar E efetivo prejuízo sofrido pela massa falida). Ação revocatória será proposta pelo administrador judicial/qq credor/MP no prazo de 3 anos da decretação da F. Ação revocatória pode ser feita: contra todos q figuraram no ato/q por efeito dele foram pagos/garantidos/beneficiados; contra 3º adquirente (se teve conhecimento, ao se criar o direito, da intenção do devedor de prejudicar credores); contra herdeiros/legatários dessas pessoas. Ação revocatória correrá perante juízo da F (e obedecerá rito ordinário do CPC). Sentença q julgar procedente ação revocatória determinará retorno dos bens à massa falida (em espécie, c/ todos acessórios, ou valor de mercado + perdas e danos). Da sentença caberá apelação. Reconhecida ineficácia/julgada procedente ação revocatória, partes retornarão ao estado anterior (e contratante de boa-fé terá direito à restituição dos bens/valores entregues ao devedor). É garantido ao 3º de boa-fé (a qq tempo) propor ação por perdas e danos contra devedor/seus garantes. Juiz poderá ordenar (a requerimento do autor da ação revocatória - como medida preventiva, na forma do CPC) sequestro dos bens retirados do patrimônio do devedor q estejam em poder de 3º. Ato pode ser declarado ineficaz/revogado, ainda q praticado c/ base em decisão judicial. Revogado o ato/declarada sua ineficácia, ficará rescindida sentença q o motivou.

Realização do Ativo Após arrecadação dos bens (c/ juntada do auto ao processo de F) terá início realização do ativo. Alienação dos bens será realizada de 1 das 4 formas - na seguinte ordem de preferência:1º) alienação da empresa (c/ venda de seus estabelecimentos em bloco);2º) alienação da empresa (c/ venda de suas filiais/unidades produtivas isoladamente);3º) alienação em bloco dos bens q integram cada um dos estabelecimentos do devedor;4º) alienação dos bens individualmente considerados.Se convier à realização do ativo/em razão de oportunidade poderão ser adotadas + de 1 forma de alienação. Realização do ativo terá início independente da formação do quadro-geral de credores. Na alienação conjunta/separada de ativos (inclusive da empresa/suas filiais) promovida sob qq uma das 4 modalidades:- todos credores se sub-rogam no produto da realização do ativo;- objeto da alienação está livre de qq ônus e não há sucessão do arrematante nas obrigações do devedor (inclusive nas tributárias, derivadas da legislação do trabalho e decorrentes de acidentes de trabalho), salvo se arrematante for:a) sócio da sociedade falida/sociedade controlada pelo falido;b) parente (em linha reta/colateral até 4o grau, consanguíneo/afim) do falido/de sócio da sociedade falida;c) identificado como agente do falido c/ objetivo de fraudar a sucessão.Em qq modalidade de realização do ativo, massa falida é dispensada de apresentar certidões negativas. Juiz (ouvido administrador judicial E atendendo orientação do Comitê, se houver) ordena alienação do ativo em 1 de 3 modalidades: leilão (por lance oral); propostas fechadas; pregão. Em qq dessas modalidades poderá ser apresentada impugnação por qq credor/devedor/MP em até 48 horas da arrematação (caso em q autos serão conclusos ao juiz - q, em até 5 dias, decidirá sobre impugnação; se julgar improcedente, ordenará entrega dos bens ao arrematante - segundo edital). Havendo motivos justificados, juiz poderá autorizar (por pedido fundamentado do administrador judicial/Comitê) outras modalidades de alienação além das 3 (mas em qq modalidade, MP será intimado pessoalmente - sob pena de nulidade).Pagamento aos credores Realizadas restituições, pagos créditos extraconcursais e consolidado quadro-geral de credores, importâncias recebidas c/ realização do ativo irão p/ pagamento dos credores (respeitados demais dispositivos da Lei e decisões judiciais q determinarem reserva de importâncias). Despesas cujo pagamento antecipado seja indispensável à administração da F (inclusive na hipótese de continuação provisória das atividades) serão pagas pelo administrador judicial c/ recursos disponíveis em caixa. Créditos trabalhistas de natureza estritamente salarial (vencidos 3 meses antes da decretação da F E limitados até 5 SM por trabalhador) serão pagos tão logo haja disponibilidade em caixa. Os credores restituirão em dobro as quantias recebidas + juros legais (se ficar evidenciado dolo/má-fé na constituição do crédito/da garantia). Após todos credores serem pagos, eventual saldo será entregue ao falido.Encerramento da F e extinção das obrigações do falido Concluída realização de todo ativo e distribuído produto entre os credores, administrador judicial apresentará suas contas ao juiz no prazo de 30 dias (sendo q os interessados poderão impugná-las em 10 dias da publicação do aviso de q as contas foram entregues). Após prazo do aviso e feitas diligências p/ apuração dos fatos, juiz intimará MP p/ se manifestar em até 5 dias (findo o qual administrador judicial será ouvido - se houver impugnação/parecer contrário do MP). Julgadas contas do administrador judicial, este apresentará relatório final da F em até 10 dias (indicando valor do ativo e do produto de sua realização, valor do passivo e dos pgtos feitos aos credores - e especificará justificadamente responsabilidades q falido continuará a ter). Apresentado relatório final, juiz encerrará F por sentença (q será publicada por edital e da qual caberá apelação). Prazo prescricional relativo às obrigações do falido recomeçará a correr a partir do dia em que transitar em julgado a sentença do encerramento da F.Extingue as obrigações do falido:- pagamento de todos os créditos;- pagamento (depois de realizado todo ativo) de + de 50% dos créditos quirografários - sendo facultado ao falido o depósito da quantia necessária p/ atingir esse percentual (se p/ tanto não bastou a integral liquidação do ativo);- decurso de 5 anos do encerramento da F (se falido não tiver sido condenado por crime previsto nesta Lei);- decurso de 10 anos do encerramento da F (se falido tiver sido condenado por crime previsto nesta Lei).Configurada qq uma dessas hipóteses, falido poderá requerer ao juízo da F q suas obrigações sejam declaradas extintas por sentença (mas no prazo de 30 dias da publicação do edital qq credor poderá se opor ao pedido do falido). Findo prazo, juiz proferirá sentença em até 5 dias (e se requerimento for anterior ao encerramento da F, declarará extintas as obrigações na sentença de encerramento). Da sentença caberá apelação. Sentença q declarar extintas obrigações será comunicada a todas pessoas e entidades informadas da decretação da F. Após trânsito em julgado da sentença, autos serão apensados aos da F. Verificada prescrição/extintas obrigações nos termos desta Lei, sócio de responsabilidade ilimitada tb poderá requerer q seja declarada por sentença a extinção de suas obrigações na F.