DERECHO MERCANTIL TEMA 13 LIBRE 1. Causas de disolución comunes a todas las sociedades. Convocatoria 1.985

Según el artículo 221 del Código de Comercio: “Las compañías, de cualquier clase que sean, se disolverán totalmente por las causas que siguen:

1. El cumplimiento del término prefijado en el contrato de Sociedad, o la conclusión de la empresa que constituye su objeto.

2. La pérdida entera del capital. 3. La apertura de la fase de liquidación de la compañía declarada en

concurso.” 2. Describa brevemente los diferentes tipos de responsabilidad ante las deudas sociales que tienen los socios de las sociedades mercantiles. Convocatoria 1.985 1. Sociedades colectivas: Responsabilidad personal e ilimitada, de los socios respecto a las deudas sociales. 2. Sociedades comanditarias simples y comanditarias por acciones, formadas por dos clases de socios: a) Socios colectivos, que responden como en la sociedad colectiva. b) Socios comanditarios, debemos distinguir entre:

• Las sociedades comanditarias simples, en las que la responsabilidad se limita al importe de sus aportaciones. • Las sociedades comanditarias por acciones, en las que los socios comanditarios responderán igual que los accionistas de una sociedad anónima.

3. Sociedades anónimas: No existe responsabilidad personal del socio, queda limitada su responsabilidad al importe de las acciones desembolsadas. 4. Sociedades de responsabilidad limitada: No existe responsabilidad personal del socio, respondiendo la sociedad con el patrimonio social. 3. Concepto y régimen de la sociedad irregular. Convocatoria 1.986

Es sociedad irregular (que no oculta) aquella a la que le falta el doble requisito de la escritura pública y de la inscripción registral, o simplemente este último.

Régimen jurídico:

1. SA, SRL y SC por acciones:

El TRLSC (arts. 36 y ss) diferencia entre:

- Sociedad no inscrita, a la que llama “sociedad en formación”. Responderán solidariamente de los actos y contratos celebrados antes de la inscripción, los que los hubieren celebrado salvo que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción. No obstante existen excepciones a este principio, como los actos y contratos indispensables para la inscripción, los de los administradores facultados, etc. (arts. 36 a 38 TRLSC).

- Sociedad devenida irregular: no existe voluntad de inscribir la

sociedad, o ya ha transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado la inscripción. En cualquiera de los dos casos, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad irregular y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de las aportaciones. Si la sociedad irregular ha iniciado o continúa sus operaciones se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil, respondiendo personal y solidariamente todos los socios (arts. 39 y 40).

2. Demás sociedades: a) En las relaciones entre los socios: El contrato tendrá validez y efectos entre las partes, siempre que se haya celebrado con los requisitos de consentimiento, objeto y causa. b) En las relaciones con terceros:

- La sociedad no adquiere personalidad jurídica. - Los contratos no tendrán validez.

4. Sociedades de responsabilidad limitada. Requisitos fundamentales relativos al capital, socios y participaciones sociales. Convocatoria 1.991 Relativos al capital: El capital se divide en participaciones indivisibles y acumulables. Estas participaciones no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. Asimismo, el capital social no podrá ser inferior a 3.000 euros y desde su constitución habrá de estar totalmente desembolsado. Relativos a los socios: No se exige un número mínimo ni un máximo de socios. Además, no responden personalmente de las deudas sociales. Relativos a las participaciones sociales: Como hemos señalado, el capital se divide en participaciones indivisibles y acumulables, que no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. Se podrán crear participaciones sin derecho de voto (art. 98 TRLSC).

5. Definición de sociedad irregular. Posibilidad de disolución de las sociedades anónimas irregulares. Convocatoria 1.991 Ver respuesta pregunta nº 3 6. Con independencia de lo establecido en los estatutos ¿en qué supuestos concede la ley al socio de la sociedad de responsabilidad limitada el derecho a separarse de la sociedad? Convocatoria 1.995

Las causas de separación pueden ser legales (art. 346 TRLSC) o estatutarias (art. 347 TRLSC).

Causas legales (art. 346):

“1. Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo, incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes:

a) Sustitución del objeto social. b) Prórroga de la sociedad. c) Reactivación de la sociedad. d) Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar

prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos. 2. En las sociedades de responsabilidad limitada tendrán, además, derecho

a separarse de la sociedad los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.

3. En los casos de transformación de la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero los socios tendrán derecho de separación en los términos establecidos en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.” 7. Notas características de la sociedad colectiva. Convocatoria 1.996 - Mercantil por su forma. - De responsabilidad limitada: Los socios no responden personalmente de las deudas sociales. - El capital se divide en participaciones indivisibles y acumulables: Estas participaciones no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. - Denominación de la compañía: Deberá figurar necesariamente la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.”. - Capital social: No podrá ser inferior a 3.000 euros y desde su constitución habrá de estar totalmente desembolsado.

- Domicilio: Dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en que radique su principal establecimiento o explotación. - Número de socios: No se exige ni un mínimo ni un máximo. - Prohibida la emisión o garantizar la emisión de obligaciones. 8. Señale si son verdaderas o falsas las siguientes afirmaciones referidas a una SRL (Convocatoria 1.997): -El capital social está dividido en participaciones que tienen el carácter de valores. Falsa. -Salvo lo dispuesto en los estatutos, la transmisión voluntaria de participaciones sociales por actos inter vivos entre socios es libre y limitada cuando el adquirente no sea socio Verdadera. -Las participaciones sociales no son embargables. Falsa. - En caso de existir Consejo de Administración, las notificaciones se dirigirán a su presidente. Verdadera (art. 235 TRLSC). 9. Señale si son verdaderas o falsas las siguientes afirmaciones referidas a una sociedad comanditaria por acciones (Convocatoria 1.997): -Un socio, al menos, responderá de las deudas sociales como socio colectivo. Verdadera (art. 1.4 TRLSC) -En los estatutos sociales figurarán los nombres de los socios colectivos. Verdadera (art. 23.e), prrfo. 2º TRLSC) -La administración de la sociedad ha de estar a cargo necesariamente de los socios colectivos. Verdadera (art. 252.1 al 3 TRLSC) -En los acuerdos que tengan por objeto la separación de un administrador, el socio afectado deberá de abstenerse de participar en la votación.

Verdadera (art. 252.4 TRLSC) 10. Efectos de la declaración de nulidad de las sociedades de responsabilidad limitada. Convocatoria 1.998

En cuanto a los efectos de la declaración de nulidad, el artículo 57 TRLSC señala:

“1. La sentencia que declare la nulidad de la sociedad abre su liquidación, que se seguirá por el procedimiento previsto en la presente Ley para los casos de disolución. 2. La nulidad no afectará a la validez de las obligaciones o de los créditos de la sociedad frente a terceros, ni a la de los contraídos por éstos frente a la sociedad, sometiéndose unos y otros al régimen propio de la liquidación. 3. En las sociedades de responsabilidad limitada, cuando la sociedad sea declarada nula por no haberse desembolsado íntegramente el capital social, los socios estarán obligados a desembolsar la parte que hubiera quedado pendiente.” 11. Efectos de la unipersonalidad sobrevenida en una SRL. Convocatoria 1.999 Según el artículo 14 TRLSC, transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad, el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad. 12. Retribución del cargo de administrador de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Convocatoria 2001. Dice el artículo 217 TRLSC que el cargo de administrador es gratuito, a menos que los estatutos establezcan lo contrario, determinando el sistema de retribución.

Cuando la retribución no tenga como base una participación en los beneficios, la remuneración de los administradores será fijada para cada ejercicio por acuerdo de la junta general, de conformidad con lo previsto en los estatutos.

Según el art. 218 TRLSC, cuando la retribución tenga como base una

participación en los beneficios, los estatutos determinarán concretamente la participación, que en ningún caso podrá ser superior al diez por ciento de los beneficios repartibles entre los socios. 13. Enumere las obligaciones de los socios comanditarios. Convocatoria 2002.

El artículo 148 del Código de Comercio dispone que la responsabilidad de los socios comanditarios por las obligaciones y pérdidas de la Compañía quedará limitada a los fondos que pusieren o se obligaren a poner en la comandita, excepto en el caso previsto en el artículo 147.

Reproduciendo el artículo señalado, si algún comanditario incluyese su

nombre o consintiese su inclusión en la razón social, quedará sujeto, respecto a las personas extrañas a la Compañía, a las mismas responsabilidades que los gestores, sin adquirir más derechos que los correspondientes a su calidad de comanditario.

Respecto a su obligación de aportación, la aportación del comanditario se hará constar en la escritura.

Esta aportación cumple una doble función:

- Señalar lo que el socio está obligado a aportar (su cuota de

participación).

- El límite hasta dónde debe responder (suma de responsabilidad).

En el caso de que el comanditario incumpla esta obligación, el C. Com. señala que la sociedad podrá optar entre proceder ejecutivamente contra sus bienes, o rescindir el contrato, reteniendo las cantidades que le correspondan en la masa social.

En el supuesto de retraso en la entrega, abonará el interés legal del dinero que no hubiere entregado y el importe de los daños y perjuicios que hubiere ocasionado con su morosidad. 14. Contratación del socio único con la sociedad unipersonal de responsabilidad limitada. 2002 TAC

Acudiendo al artículo 16 TRLSC, los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la Ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades. En la memoria anual se hará referencia expresa e individualizada a estos contratos, con indicación de su naturaleza y condiciones.

En caso de concurso del socio único o de la sociedad, no serán oponibles a la masa aquellos contratos comprendidos en el apartado anterior que no hayan sido transcritos al libro-registro y no se hallen referenciados en la memoria anual o lo hayan sido en memoria no depositada con arreglo a la Ley.

Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de los contratos entre la sociedad y el socio único, éste responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de dichos contratos.

15. Señale si son verdaderas (V) o falsas (F) las siguientes afirmaciones (Convocatoria 2003): (Esta pregunta realmente corresponde al Tema 12) El Código de Comercio define a los comerciantes como los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él habitualmente, así como las compañías mercantiles e industriales que se constituyen con arreglo a ese Código. Verdadera En nuestro ordenamiento jurídico no existe la presunción legal del ejercicio habitual del comercio. Falsa. Para que el cónyuge empresario, casado, pueda obligar los bienes propios del otro cónyuge es preciso el consentimiento expreso de éste, que deberá constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil. Verdadera. Los bienes adquiridos con las resultas del ejercicio del comercio por persona casada, en régimen de sociedad legal de gananciales, quedan siempre sujetos y afectados a las responsabilidades derivadas del ejercicio del mismo. Verdadera. 16. Indique de qué forma responden los socios por las deudas sociales, en una sociedad colectiva y en una sociedad comanditaria simple. Convocatoria 2003 TAC En la colectiva:

De las deudas de la sociedad responden la sociedad y también los socios personal e ilimitadamente. Así queda establecido por el artículo 127 del C. Com.: “Todos los socios que formen la Compañía colectiva, sean o no gestores de la misma, estarán obligados personal y solidariamente, con todos sus bienes, a las resultas de las operaciones que se hagan a nombre y por cuenta de la Compañía, bajo la firma de ésta y por persona autorizada para usarla”.

Precisiones:

a) Las operaciones deben realizarse mediante un uso legítimo de la firma social, es decir, a nombre y en interés de la compañía, bajo su firma y por persona autorizada.

b) Es una responsabilidad de carácter personal e ilimitada, porque alcanza a todos los bienes del socio, presentes y futuros. c) Es una responsabilidad subsidiaria o de segundo grado, ya que primero responde el patrimonio social, y solamente después de agotado éste, entran en juego los patrimonios particulares de los socios. d) Es una responsabilidad solidaria de los socios entre sí. La solidaridad supone que el acreedor se puede dirigir contra cualquiera de los socios por el importe de toda la deuda, y el socio que pague, puede luego dirigirse contra los demás reclamándoles la parte que corresponda a cada uno. En la comanditaria:

El socio colectivo responde personal, subsidiaria y solidariamente, al igual que en la sociedad colectiva.

Respecto del socio comanditario, en principio, su responsabilidad se limitará a lo aportado, salvo que se incluya “su nombre o consintiese su inclusión en la razón social”, en cuyo caso responderá ilimitadamente frente a terceros. Aun cuando en este supuesto, responde ilimitadamente, no se transforma en socio colectivo. 17. ¿Cuáles son las garantías de los socios y acreedores en la transformación de una Sociedad de Responsabilidad Limitada? (Convocatoria 2004).

Acudimos a la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que derogó el Capítulo VII de la LSRL “Transformación, fusión y escisión de la sociedad”. Se trata de una normativa general, aplicable a cualquier sociedad de esta naturaleza, con independencia de la forma o del tipo social, salvo que expresamente se establezca lo contrario.

La transformación de las sociedades se regula en los arts. 3 a 21 de la mencionada Ley 3/2009.

Concretamente, el artículo 12 dispone que:

El acuerdo de transformación no podrá modificar la participación social de los socios si no es con el consentimiento de todos los que permanezcan en la sociedad.

En cuanto al derecho de separación de los socios, el artículo 15 dice que: - Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo podrán separarse de la sociedad que se transforma, conforme a lo dispuesto para las sociedades de responsabilidad limitada. - Los socios que por efecto de la transformación hubieran de asumir una responsabilidad personal por las deudas sociales y no hubieran votado a favor

del acuerdo de transformación quedarán automáticamente separados de la sociedad, si no se adhieren fehacientemente a él dentro del plazo de un mes a contar desde la fecha de su adopción cuando hubieren asistido a la junta de socios, o desde la comunicación de ese acuerdo cuando no hubieran asistido. - La valoración de las partes sociales correspondientes a los socios que se separen se hará conforme a lo dispuesto para las sociedades de responsabilidad limitada.

Y el artículo 21 señala que salvo que los acreedores sociales hayan consentido expresamente la transformación, subsistirá la responsabilidad de los socios que respondían personalmente de las deudas de la sociedad transformada por las deudas sociales contraídas con anterioridad a la transformación de la sociedad. Esta responsabilidad prescribirá a los cinco años a contar desde la publicación de la transformación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. 18. Indique si las siguientes afirmaciones son verdaderas (V) o falsas (F) (Convocatoria 2005 TAC): Nuestro Derecho permite la constitución de sociedades con un único socio. Verdadera. El número de socios en una Sociedad de Responsabilidad Limitada no excederá de cincuenta y no responderán personalmente de las deudas sociales. Falsa. En la sociedad colectiva sus miembros responden de la deudas sociales exclusivamente con los fondos que aportaron a la sociedad. Falsa. En la sociedad comanditaria los socios comanditarios no podrán hacer acto alguno de administración de los intereses de la compañía, ni aun en calidad de apoderados de los socios gestores. Verdadera. Salvo disposición contraria de los Estatutos, para ser nombrado administrador de la Sociedad de Responsabilidad Limitada no se requerirá la condición de socio. Verdadera.

19. Indique el contenido de la Escritura Social en las Sociedades Colectivas, de conformidad con lo establecido en el Código de Comercio (Convocatoria 2006). Según el artículo 125 del C. Comercio: a) Nombre y apellidos y domicilio de los socios. b) Razón social. c) Nombre, apellidos y domicilio de los socios a quienes se encomiende la gestión de la Compañía y el uso de la firma social. d) Capital aportado por cada socio. e) Duración de la Compañía. f) Cantidades asignadas a cada socio gestor para gastos. Se podrán también consignar en la escritura todos los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios quieran establecer. 20. Responda brevemente (Convocatoria 2007): ¿Qué criterio aplica el Código de Comercio español para determinar la nacionalidad de una sociedad? ¿Qué criterio aplican la Ley de Sociedades Anónimas y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada para determinar la nacionalidad de una sociedad?

Según el C. Com., y el TRLSC (art. 8), para determinar la nacionalidad española de una sociedad se atenderá al domicilio y al lugar de constitución.

Por lo tanto, una sociedad adquiere la nacionalidad española cuando se constituye con arreglo a nuestra ley y establece su domicilio en territorio nacional. ¿Cómo se determina si las sociedades son extranjeras?

Son sociedades extranjeras las que se han constituido fuera de España

o, que constituyéndose en nuestro país, hayan fijado su domicilio en el extranjero. No obstante si se autoriza mediante Convenio internacional, la sociedad mantiene la nacionalidad española aunque traslade su domicilio al extranjero. ¿Cómo puede una sociedad extranjera adquirir la nacionalidad española?

Una sociedad que se haya constituido en el extranjero adquirirá la nacionalidad española si adapta su régimen a nuestra legislación y fija su domicilio en España. 21.- Consecuencias del incumplimiento de los requisitos de constitución de las sociedades mercantiles (Convocatoria 2008 TAC).

Es sociedad irregular (que no oculta) aquella a la que le falta el doble requisito de la escritura pública y de la inscripción registral, o simplemente este último.

Régimen jurídico:

1. SA, SRL y SC por acciones: El TRLSC (arts. 36 y ss) diferencia entre:

- Sociedad no inscrita, a la que llama “sociedad en formación”. Responderán solidariamente de los actos y contratos celebrados antes de la inscripción, los que los hubieren celebrado salvo que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripción. No obstante existen excepciones a este principio, como los actos y contratos indispensables para la inscripción, los de los administradores facultados, etc. (arts. 36 a 38 TRLSC).

- Sociedad devenida irregular: no existe voluntad de inscribir la

sociedad, o ya ha transcurrido un año desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado la inscripción. En cualquiera de los dos casos, cualquier socio podrá instar la disolución de la sociedad irregular y exigir, previa liquidación del patrimonio social, la restitución de las aportaciones. Si la sociedad irregular ha iniciado o continúa sus operaciones se aplicarán las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil, respondiendo personal y solidariamente todos los socios (arts. 39 y 40).

2. Demás sociedades: a) En las relaciones entre los socios: El contrato tendrá validez y efectos entre las partes, siempre que se haya celebrado con los requisitos de consentimiento, objeto y causa. b) En las relaciones con terceros:

- La sociedad no adquiere personalidad jurídica. - Los contratos no tendrán validez.

22. Competencias de la Junta General en las Sociedades de Responsabilidad Limitada (Convocatoria 2008). Según los artículos 160 y 161 TRLSC: a) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social. b) El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos. c) La modificación de los estatutos sociales. d) El aumento y la reducción del capital social.

e) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente y de asunción preferente. f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero. g) La disolución de la sociedad. h) La aprobación del balance final de liquidación. i) Cualesquiera otros asuntos que determinen la ley o los estatutos.

Además, salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general de la sociedad de responsabilidad limitada podrá impartir instrucciones al órgano de administración o someter a autorización la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 234 TRLSC. 23 ¿Cuándo tiene derecho el socio de separarse en una Sociedad de Responsabilidad Limitada? (TH L 2009)

Causas legales de separación: Según el artículo 346 TRLSC:

Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo,

incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes: a) Sustitución del objeto social. b) Prórroga de la sociedad. c) Reactivación de la sociedad. d) Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos. e) Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales. f) En los casos de transformación de la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero los socios tendrán derecho de separación en los términos establecidos en la Ley 3/2009.

Causas estatutarias de separación: Según el artículo 347 TRLSC: Los estatutos podrán establecer otras causas de separación distintas a

las previstas en presente ley. En este caso determinarán el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo de su ejercicio.

Para la incorporación a los estatutos, la modificación o la supresión de estas causas de separación será necesario el consentimiento de todos los socios.

INTERNA 24. Señale los aspectos significativos de los socios industriales en las sociedades colectivas. Convocatoria 2.000.

El socio industrial (aquel que solo aporta su trabajo): • No puede ocuparse de negociaciones, salvo permiso expreso. • Su participación en las ganancias será la misma que la del socio capitalista de menor aportación, salvo pacto que exprese otra partición. • Queda excluido de las pérdidas, también, salvo pacto en contrario. 25. Casos en los que el socio podrá ejercer el derecho de separación en una Sociedad de Responsabilidad Limitada. Convocatoria 2002. Ver pregunta 23 26. Enunciar las principales características de la sociedad de responsabilidad limitada. Convocatoria 2004. - Carácter mercantil, cualquiera que sea su objeto. - De responsabilidad limitada: Los socios no responden personalmente de las deudas sociales. - El capital se divide en participaciones indivisibles y acumulables: Estas participaciones no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. - Denominación de la compañía: Deberá figurar necesariamente la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “Sociedad Limitada” o sus abreviaturas “S.R.L.” o “S.L.” (art. 6.1 TRLSC). - Capital social: No podrá ser inferior a 3.000 euros (art. 4 TRLSC) y desde su constitución habrá de estar totalmente desembolsado (art. 78 TRLSC). - Domicilio: Dentro del territorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección, o en que radique su principal establecimiento o explotación (art. 9 TRLSC). - Número de socios: No se exige ni un mínimo ni un máximo. - Prohibida la emisión o garantizar la emisión de obligaciones (art. 402 TRLSC). 27. Indique los casos en que la sociedad de responsabilidad limitada puede adquirir sus propias participaciones. Convocatoria 2008. La adquisición originaria de las participaciones propias está prohibida por el artículo 134 TRLSC. Respecto de la adquisición derivativa, el artículo 140.1 TRLSC establece los siguientes casos:

a. Cuando formen parte de un patrimonio adquirido a título universal, o sean adquiridas a título gratuito o como consecuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad contra el titular de las mismas.

b. Cuando las participaciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción del capital adoptado por la Junta General.

c. Cuando las participaciones propias se adquieran en el caso previsto en el artículo 109.3.

d. Cuando la adquisición haya sido autorizada por la Junta General, se efectúe con cargo a beneficios o reservas de libre disposición y tenga por objeto:

o Adquirir las participaciones de un socio separado o excluido de la sociedad;

o Adquirir las participaciones como consecuencia de la aplicación de una cláusula restrictiva de la transmisión de las mismas;

o Adquirir las participaciones transmitidas mortis causa. 28. El artículo 95 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada establece que los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo tendrán derecho a separarse de la sociedad en determinados casos: indíquelos (TH I 2009)

El artículo 95 de la derogada LSRL recogía las causas legales de separación. Estas causas aparecen reguladas ahora en el artículo 346 TRLSC.

Según el mencionado artículo:

Los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo,

incluidos los socios sin voto, tendrán derecho a separarse de la sociedad de capital en los casos siguientes: a) Sustitución del objeto social. b) Prórroga de la sociedad. c) Reactivación de la sociedad. d) Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos. e) Los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales. f) En los casos de transformación de la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero los socios tendrán derecho de separación en los términos establecidos en la Ley 3/2009.

29 Causas de exclusión del socio en una Sociedad de Responsabilidad Limitada (Técnicos de Hacienda, promoción interna, convocatoria 2011). Como causas legales, la sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia. Además, en las sociedades de responsabilidad limitada, con el consentimiento de todos los socios, podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad. 30 Exponga el régimen de responsabilidad solidaria en las sociedades de responsabilidad limitada previsto en el artículo 73 del R.D. Legislativo 1/2010 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (Técnicos de Hacienda, convocatoria 2011).

Artículo 73 Responsabilidad solidaria

1. Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias, responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.

La responsabilidad de los fundadores alcanzará a las personas por cuya cuenta hayan obrado éstos.

2. Si la aportación se hubiera efectuado como contravalor de un aumento del capital social, quedarán exentos de esta responsabilidad los socios que hubiesen constar en acta su oposición al acuerdo o a la valoración atribuida a la aportación.

3. En caso de aumento del capital social con cargo a aportaciones no dinerarias, además de las personas a que se refiere el apartado primero, también responderán solidariamente los administradores por la diferencia entre la valoración que hubiesen realizado y el valor real de las aportaciones.

31 ¿Puede un socio ser excluido de una Sociedad de Responsabilidad Limitada? En caso afirmativo señale por qué causas (Técnicos de Hacienda, promoción interna, convocatoria 2012). Si, los socios de una sociedad de responsabilidad limitada pueden ser excluidos.

En relación con las causas, como causas legales, la sociedad de responsabilidad limitada podrá excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia. Además, en las sociedades de responsabilidad limitada, con el consentimiento de todos los socios, podrán incorporarse a los estatutos causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad. 32. Requisitos de creación, modificación y supresión de páginas web por las sociedades de capital.

Artículo 11 bis. Página web de la sociedad.

1. Las sociedades de capital podrán tener una página web corporativa. Esta página será obligatoria para las sociedades cotizadas.

2. La creación de una página web corporativa deberá acordarse por la junta general de la sociedad. En la convocatoria de la junta, la creación de la página web deberá figurar expresamente en el orden del día de la reunión. Salvo disposición estatutaria en contrario, la modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del órgano de administración.

3. El acuerdo de creación de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil".

El acuerdo de modificación, de traslado o de supresión de la página web se hará constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil competente y será publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil", así como en la propia página web que se ha acordado modificar, trasladar o suprimir durante los treinta días siguientes a contar desde la inserción del acuerdo.

La publicación de la página web de la sociedad en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" será gratuita.

Hasta que la publicación de la página web en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" tenga lugar, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos.

Los estatutos sociales podrán exigir que, antes de que se hagan constar en la hoja abierta a la sociedad en el Registro Mercantil, estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios.