Demonstrações Financeiras I 2007 - ISA CTEEP ... · Valores a pagar - Fundação CESP 17 13.529...
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demonstrações financeiras
Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro
Em milhares de reais
Ativo NotA �007�006
(ReclAssificAdo)
ciRculANte
Disponibilidades 4 190.576 514.471
Clientes 5 216.399 164.001
Estoques 31.881 36.992
Valores a receber – Secretaria da Fazenda 6 16.030 14.036
Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 8.224 126.099
Tributos e contribuições compensáveis 7 57.817 88.096
Cauções e depósitos vinculados 3 3.541
Despesas pagas antecipadamente 3.813 3.954
Outros 17.978 17.215
542.721 968.405
Não ciRculANte
Realizável a longo prazo
Clientes 52.430
Valores a receber – Secretaria da Fazenda 6 321.953 207.326
Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 60.805 118.974
Cauções e depósitos vinculados 9 49.794 66.199
Despesas pagas antecipadamente 4.844 8.091
Outros 7.556 3.494
497.382 404.084
PeRmANeNte
Investimento 10 1
Imobilizado 11 4.079.147 3.822.065
Intangível 12 57.600 57.505
Diferido 3.256
4.140.004 3.879.570
4.637.386 4.�83.654
ToTal do aTivo 5.180.107 5.252.059
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As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
Unidades em milhares de reais, exceto quando indicado.
PAssivo e PAtRimôNio líquido NotA �007�006
(ReclAssificAdo)
ciRculANte
Empréstimos e financiamentos 13 132.191 56
Fornecedores 29.150 134.967
Tributos e encargos sociais a recolher 14 58.706 22.363
Encargos regulatórios a recolher 15 33.122 26.038
Juros sobre capital próprio e dividendos a pagar 19(b) 42.413 171.944
Provisões 16 46.627 419.255
Valores a pagar - Fundação CESP 17 13.529 14.627
Seguros a pagar 4.401 2.379
Outros 37.566 2.460
397.705 794.089
Não ciRculANte
exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos 13 400.713 586
Provisões 16 179.632 348.391
Valores a pagar - Fundação CESP 17 129.022 222.566
Obrigações especiais – reversão/amortização 18 24.053 24.053
Imposto de renda e contribuição social diferidos 16.374
Outros 16.665
750.085 611.970
Resultado de exercícios futuros 83.510 100.495
Patrimônio líquido
Capital social 19(a) 462.000 462.000
Reservas de capital 19(d) 2.592.369 2.592.369
Reservas de lucro 19(e) 893.772 690.470
Adiantamento para futuro aumento de capital 666 666
3.948.807 3.745.505
ToTal do passivo e do paTrimônio líquido 5.180.107 5.252.059
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demonstrações financeiras
demonstrações dos resultados exercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reaisNotA �007
�006(ReclAssificAdo)
ReceitA oPeRAcioNAl bRutA
Receita de uso da rede elétrica 20 1.548.248 1.387.070
Outras receitas 15.046 14.276
1.563.294 1.401.346
deduções dA ReceitA oPeRAcioNAl
COFINS (64.723) 40.887
PIS (14.036) 8.877
Conta de Consumo de Combustível - CCC (56.413) (50.609)
Conta de Desenvolvimento Energético - CDE (41.922) (32.404)
Quota para a Reserva Global de Reversão - RGR (35.706) (34.975)
Pesquisa e Desenvolvimento – P&D (21.437) (13.908)
Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica - PROINFA (10.174) (5.201)
Ativo regulatório (3.247) (92.949)
ISSQN (222) (182)
ReceitA oPeRAcioNAl líquidA 1.315.414 1.220.882
Custo dos serviços de operação 21 (102.280) (353.151)
lucRo bRuto 1.213.134 867.731
(desPesAs) ReceitAs oPeRAcioNAis
Gerais e administrativas 21 (252.460) (805.568)
Honorários da administração 21 (4.458) (1.286)
Despesas financeiras 22 (271.549) (71.307)
Receitas financeiras 22 119.646 147.860
(408.821) (730.301)
lucRo oPeRAcioNAl 804.313 137.430
ResultAdo Não oPeRAcioNAl 78.210 (31.849)
lucRo ANtes do imPosto de ReNdA e dA coNtRibuição sociAl 882.523 105.581
Imposto de renda e contribuição social
Corrente 23 (90.380) (214.466)
Diferido 23 (175.397) 172.283
lucRo ANtes dA ReveRsão dos juRos sobRe cAPitAl PRóPRio 616.746 63.398
Reversão dos juros sobre o capital próprio 238.737 54.354
lucRo líquido do exeRcício 855.483 117.752
quantidade de ações no final do exercício (em milhares) 149.�85 149.�85.035
lucro por ação (2006 – por lote de mil ações) do capital social ao final do exercício – r$ 5,73 0, 79
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
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As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
Unidades em milhares de reais, exceto quando indicado.
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demonstrações financeiras
demonstração das mutações do patrimônio líquidoexercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reais
ReseRvAs de lucRo
cAPitAl sociAl
ReseRvAs de cAPitAl
ReseRvA legAl
ReseRvA estAtutáRiA
lucRos A ReAlizAR
lucRos AcumulAdos
AdiANtAmeNto PARA futuRo AumeNto de
cAPitAl
totAl
em 31 de dezembRo de �005 462.000 2.592.369 86.894 46.200 46.800 592.375 666 3.827.304
Realização da reserva de lucros a realizar (2.707) 2.707
Dividendos prescritos 402 402
Lucro líquido do exercício 117.752 117.752
Destinação do lucro:
Juros sobre capital próprio (R$ 0,182047 por lote de mil ações)
(54.354) (54.354)
Reserva legal 5.506 (5.506)
Dividendos complementares (60.599) (60.599)
Dividendos declarados (85.000) (85.000)
em 31 de dezembRo de �006 46�.000 �.59�.369 9�.400 46.�00 44.093 507.777 666 3.745.505
Realização da reserva de lucros a realizar (2.615) 2.615
Dividendos prescritos 314 314
Lucro líquido do exercício 855.483 855.483
Destinação do lucro:
Dividendos (R$ 1,609317 por lote de mil ações)
(240.247) (240.247)
Dividendos (R$ 1,162283 por ação) (173.511) (173.511)
Juros sobre capital próprio (R$ 1,337140 por ação)
(199.615) (199.615)
Juros sobre capital próprio (R$ 0,262066 por ação)
(39.122) (39.122)
em 31 de dezembRo de �007 462.000 2.592.369 92.400 46.200 41.478 713.694 666 3.948.807
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
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As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
Unidades em milhares de reais, exceto quando indicado.
demonstrações das origens e aplicações de recursosexercícios findos em 31 de dezembro
Em milhares de reaisNotA �007
�006(ReclAssificAdo)
oRigeNs dos RecuRsos
Das operações
Lucro líquido do exercício 855.483 117.752
Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante líquido
Depreciação e amortização 21 172.662 169.417
Ajuste do ativo regulatório – PIS/COFINS líquido 92.949
Variações monetárias e cambiais de longo prazo 2.886 2.083
Valor residual do ativo permanente baixado 6.211 46.180
Amortização do deságio 3(h) (16.985) (16.985)
Imposto de renda e contribuição social diferidos 41.795 (9.735)
Programa de demissão voluntária – PDV 25.771
Provisão para contingências (121.292) 18.294
Lucro líquido do exercício ajustado 940.760 445.726
De terceiros
Aumento do passivo não circulante 280.819 1.130
Transferência do realizável a longo prazo para o ativo circulante 1.703 6.860
Dividendos prescritos 314 402
Doações 394
282.836 8.786
totAl dAs oRigeNs 1.223.596 454.512
APlicAções dos RecuRsos
No realizável a longo prazo 153.170 107.664
No permanente
Investimento 1
Imobilizado 435.782 471.710
Intangível 95 505
Diferido 3.429
Transferências do exigível a longo prazo para o passivo circulante
7.924 4.529
Juros sobre o capital próprio e dividendos 19(b) 652.495 199.953
totAl dAs APlicAções 1.�5�.896 784.361
redução do capiTal circulanTe líquido (29.300) (329.849)
demoNstRAção dA vARiAção do cAPitAl ciRculANte líquido
Ativo ciRculANte (425.684) 3.016
PAssivo ciRculANte (396.384) 332.865
Redução do cAPitAl ciRculANte líquido (29.300) (329.849)
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demonstrações financeiras
1. conTexTo operacional
1.1. objeto social
A CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista (“CTEEP” ou “Companhia”) é uma sociedade de capital aberto, autorizada a operar como concessionária de serviço público de energia elétrica, tendo como atividades principais o planejamento, a construção e a operação de sistemas de transmissão de energia elétrica, bem como programas de pesquisa e desenvolvimento no que tange a transporte de energia e outras atividades correlatas à tecnologia disponível, sendo suas atividades regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.
A Companhia é oriunda de cisão parcial da Companhia Energética de São Paulo (“CESP”), tendo iniciado suas operações comerciais em 01 de abril de 1999. Em 10 de novembro de 2001, incorporou a EPTE - Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica S.A. (“EPTE”), empresa oriunda da cisão parcial da Eletropaulo - Eletricidade de São Paulo S.A.
Em leilão de privatização realizado em 28 de junho de 2006, na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, nos termos do Edital SF/001/2006 o Governo do Estado de São Paulo, até então acionista majoritário, alienou 31.341.890.064 ações ordinárias de sua propriedade, correspondentes, a 50,10% das ações ordinárias de emissão da CTEEP. A empresa vencedora do leilão foi a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P.
A liquidação financeira da operação realizou-se em 26 de julho de 2006 com a conseqüente transferência da titularidade das citadas ações à ISA Capital do Brasil S.A., sociedade brasileira controlada pela Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P., constituída para operar no Brasil, que, dessa forma passou a ser a controladora da CTEEP. A referida operação teve anuência da ANEEL, em 25 de julho de 2006, conforme Resolução Autorizativa 642/06, publicada no Diário Oficial de 26 de julho de 2006.
Em 12 de setembro de 2006, a ISA Capital do Brasil S.A. adquiriu, mais 10.021.687 ações ordinárias de emissão da CTEEP, detidas pelo Estado de São Paulo, passando a deter 31.351.911.751 ações ordinárias.
Em 09 de janeiro de 2007 a ISA Capital do Brasil S.A. adquiriu, por meio de leilão de oferta pública de aquisição de ações – OPA realizado na BOVESPA, nos termos do edital publicado em 04 de dezembro de 2006, 24.572.554.070 ações ordinárias de emissão da CTEEP, correspondentes a 39,28% do total dessa espécie de ações.
Em decorrência dessa aquisição, a ISA Capital do Brasil S.A.
passou a deter o equivalente a 89,40% do capital votante e 37,46% do capital total da CTEEP. Assim, após o grupamento de ações realizado em 12 de julho de 2007 (Nota 19 c), de um total de 62.558.662 ações ordinárias, 55.924.465 são de propriedade da ISA Capital do Brasil S.A.
As ações da Companhia são negociadas na BOVESPA. Adicionalmente, a CTEEP possui programa de “American Depositary Receipts - ADRs” - Regra 144 A nos Estados Unidos. O depositário dos ADRs é o The Bank of New York, e o Banco Itaú S.A. é o custodiante.
1.2. concessões
Por meio da Portaria 185, de 06 de junho de 2001, do Ministério de Minas e Energia - MME, foi prorrogado por 20 anos, a partir de 08 de julho de 1995, o prazo da concessão da Companhia para exploração de serviço público de transmissão de energia elétrica, incluindo rede básica e demais instalações de transmissão – DIT.
Em decorrência, em 20 de junho de 2001, foi celebrado o Contrato de Concessão de Serviço Público de Transmissão de Energia Elétrica de nº 059, entre a Companhia e o Poder Concedente, através da ANEEL.
O referido contrato de concessão foi aditado em 14 de dezembro de 2001, tendo em vista a incorporação da EPTE - Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica S.A., pela Companhia. Foram mantidas as condições pactuadas inicialmente, exceção feita à manutenção do nível da Receita Anual Permitida - RAP, que sofreu reduções da ordem de 0,58%, em julho de 2002, e de 3,56%, em julho de 2003, equivalentes a 50% dos ganhos de eficiência esperados com a incorporação, cujos efeitos foram reconhecidos nas Resoluções Homologatórias da ANEEL, daquelas datas.
Em decorrência da aquisição do controle acionário da CTEEP pela ISA Capital do Brasil S.A., ocorrida em 28 de junho de 2006, foi celebrado o Segundo Termo Aditivo ao Contrato de Concessão 059/2001 - ANEEL da CTEEP, em 29 de janeiro de 2007, de modo a refletir essa realidade do novo controlador. Nesse aditivo, foram mantidas as condições pactuadas inicialmente e agregada cláusula definindo que o ágio pago no leilão, assim como as obrigações especiais e os valores decorrentes da Lei Estadual 4.819/58 previstos no Edital de Alienação SF/001/2006, não serão considerados pela ANEEL para efeito da avaliação do equilíbrio econômico-financeiro da concessão. Ainda em decorrência desse aditivo, a ISA Capital do Brasil S.A. e a Interconexión Eléctrica S.A. E.S.P. (Colômbia) comprometem-se a fazer aportes de capital na CTEEP.
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Em milhares de reais, exceto quando indicado.
A Companhia, com lance de R$ 28,9 milhões, arrematou o lote A do leilão nº 004/2007 da ANEEL. Este lote é composto pelas linhas de transmissão Colinas – Ribeiro Gonçalves C2 e Ribeiro Gonçalves – São João do Piauí C2, ambas de 500 KV, totalizando cerca de 720 km de extensão, e será operado pela Interligação Elétrica Norte e Nordeste S.A. (“IENE”), empresa constituída em 03 de dezembro de 2007.
1.3. fatores de risco e seu gerenciamento
Em decorrência de suas atividades, a Administração da Companhia assume riscos inerentes às suas operações relacionados com mercado, legislação em vigor, reputação, sistema operacional e de gestão, solvência, crédito, liquidez, oscilações de moeda, utilização de operações de aval, fianças, garantias, etc, além dos riscos alheios ao seu controle como moratória, fechamento parcial ou total dos mercados, alteração na política monetária e risco soberano do país.
O monitoramento dos mencionados riscos encontra-se sob a responsabilidade dos gestores da entidade, a partir da adoção de técnicas, análises e controles que visam à minimização dos seus efeitos, cuja utilização, todavia, não garante a completa eliminação dos fatores de risco inerentes a que a Companhia está sujeita.
2. apresenTação das demonsTrações financeiras
As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 30 de janeiro de 2008.
As demonstrações financeiras foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que são baseadas:
• Na Lei nº 6.404/76, modificada pela Lei nº 9.457/97 e pela Lei nº 10.303/01;
• Em normas e regulamentos da Comissão de Valores Molbiliários (“CVM”);
• Nas práticas contábeis publicadas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (“IBRACON”); e
• Normas de legislação específica estabelecidas pela ANEEL aplicáveis às concessionárias de serviço público de energia
elétrica que incluem os Ofícios Circulares da SFF/ANEEL, 2.409 de 14 de novembro de 2007, 2.396 de 28 de dezembro de 2006 e 059 de 11 de janeiro de 2007.
A ANEEL publicou o Despacho n° 3.073 de 28 de dezembro de 2006, que alterou a norma no manual de contabilidade do serviço público de energia elétrica, com entrada em vigor em 1º de janeiro de 2007 estabelecendo a transferência dos encargos do consumidor: Programa de Eficiência Energética, Conta de Desenvolvimento Energético - CDE, Conta de Consumo de Combustível – CCC, Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica – PROINFA e Pesquisa e Desenvolvimento, de Despesas Operacionais para Deduções da Receita Operacional. Além dessas, as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 tiveram determinados saldos reclassificados para melhor comparabilidade com as demonstrações financeiras do exercício corrente.
Em setembro de 2002, a Companhia aderiu às práticas diferenciadas de Governança Corporativa - Nível 1, da BOVESPA. Em decorrência, a Companhia, que tem suas ações preferenciais incluídas no Índice BOVESPA – IBOVESPA passou também a compor o Índice de Governança Corporativa - IGC.
Os compromissos assumidos por conta da referida adesão garantem maior transparência da Companhia com o mercado, investidores e acionistas, facilitando o acompanhamento dos atos da Administração.
Com o objetivo de aprimorar as informações prestadas ao mercado, a Companhia apresenta, a título de informação suplementar, as seguintes informações:
• fluxo de caixaElaborado de acordo com a NPC nº 20 do Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON, considerando as principais operações que tiveram influência nas disponibili-dades da Companhia demonstradas no Anexo I.
• valor AdicionadoElaborado de acordo com o Parecer de Orientação CVM nº 24/92 e o Ofício Circular CVM nº 01/00. O modelo utilizado é o proposto pela NBCT nº 3.7 aprovada pela Resolução nº 1010/05 do Conselho Federal de Contabilidade, e apresenta o valor da riqueza criada pela Companhia e a forma que essa riqueza foi distribuída entre empregados, governo, financiadores externos e acionistas, demonstrada no Anexo II.
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demonstrações financeiras
3. principais práTicas conTábeis
a. apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercícios.
b. estimativas contábeis
A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração se baseie em estimativas para o registro de certas transações que afetam os ativos e passivos, as receitas e despesas da Companhia, bem como a divulgação de informações sobre dados das suas demonstrações contábeis. Os resultados finais dessas transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subseqüentes, podem diferir dessas estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se a provisão para créditos de liquidação duvidosa, para contingências e para o Programa de Desligamento Voluntário - PDV.
c. encargos financeiros e variações monetárias/cambiais
Em virtude do disposto na Instrução Contábil 6.3.10, item 4, do Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, os juros e demais encargos financeiros e as variações monetárias/cambiais, referentes aos financiamentos obtidos de terceiros, efetivamente aplicados no imobilizado em curso, compõem os custos registrados nesse subgrupo.
d. ativos circulante e não circulante
• Aplicações Financeiras
As aplicações financeiras são registradas ao custo, acrescido dos respectivos rendimentos auferidos até a data do balanço patrimonial (Nota 4).
• ClientesInclui os valores faturados relativos ao uso dos sistemas de rede básica e demais instalações de transmissão - DIT pelas concessionárias de serviço público de energia elétrica e empre-sas ligadas a esses sistemas (Nota 5).
- Provisão para créditos de liquidação duvidosaConstituída por valores considerados de improvável realização na data dos balanços patrimoniais.
• EstoquesOs materiais em almoxarifado são avaliados e registrados ao custo médio de aquisição, que não excede ao valor de reposição.
• InvestimentoRepresentado pela participação na IENE, constituída em dezembro de 2007, avaliado pelo método de equivalência patrimonial.
• ImobilizadoOs elementos integrantes do ativo imobilizado estão regis-trados ao custo de aquisição e/ou construção; corrigidos monetariamente até 31 de dezembro de 1995; acrescidos da Correção Monetária Complementar - CMC, instituída pela Lei 8.200, de 28 de junho de 1991, da remuneração do capital próprio até 31 de dezembro de 1998, dos encargos finan-ceiros, das variações monetárias e cambiais dos empréstimos e financiamentos vinculados às imobilizações em curso; e deduzidos da depreciação e amortização acumuladas.
A depreciação é calculada pelo método linear, com base em taxas anuais que variam de 2% a 8,3% para os bens vinculados ao sistema de transmissão, 10% para móveis e utensílios e 20% para veículos, nos termos da Resolução 002, de 24 de dezembro de 1997, atualizada pela Resolução 44, de 17 de março de 1999, da ANEEL. A partir do exercício de 2007 é calculada em conformidade com a Resolução Normativa ANEEL 240, de 05 de dezembro de 2006.
• Demais ativos circulante e não circulanteSão apresentados pelo seu valor líquido de realização.
e. Passivos circulante e não circulante
São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encar-gos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço.
f. Provisões
Constituídas com base na avaliação de risco de perda sobre ações em andamento, embasada em relatórios preparados pelos consultores jurídicos contratados pela Companhia.
g. imposto de renda e contribuição social
São apurados observando-se as disposições da legislação aplicável, com base no lucro líquido, ajustado pela inclusão de despesas não dedutíveis, exclusão de receitas não tributáveis e inclusão e/ou exclusão de diferenças temporárias.
h. resultado de exercícios futuros
Representado pelo deságio auferido quando da aquisição de 49% das ações ordinárias da EPTE - Empresa Paulista de Transmissão de Energia Elétrica S.A. Essas ações pertenciam à
11
Em milhares de reais, exceto quando indicado.
Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda de São Paulo e à Companhia Paulista de Administração de Ativos - CPA e foram adquiridas, em 26 de março de 1999, pela CESP - Companhia Energética de São Paulo. Na cisão parcial da CESP, as referidas ações e o deságio apurado foram vertidos à CTEEP. A EPTE foi incorporada pela Companhia em 10 de novembro de 2001.
As amortizações desse deságio são efetuadas mensalmente, de forma linear, pelo período de concessão da então EPTE, cujo vencimento ocorrerá em dezembro de 2012.
i. Benefícios a funcionários
A Companhia patrocina planos de aposentadoria e assistência médica a seus empregados, administrados pela Fundação CESP. Os passivos atuariais foram calculados adotando o método do crédito unitário projetado, conforme previsto na Deliberação CVM 371, de 13 de dezembro de 2000.
j. alterações produzidas pela Lei nº 11.638/07
Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638/07, que modifica certos dispositivos da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976). Em termos gerais, a nova Lei permite a harmonização
modificAções coNsideRAções dA comPANhiA
1 Fluxo de caixa em substituição à DOAR Fluxo de caixa já é apresentado.
2 Demonstração do valor adicionado Demonstração do valor adicional já é apresentado.
3 Segregação da escrituração mercantil e tributáriaAvaliando em conjunto com a legislação do Sistema Público de Escrituração Digital - SPED.
4 Intangível, ativo permanente e ajustes de avaliação patrimonialAplica Deliberação CVM nº 488/05. Ajuste de Avaliação Patrimonial será implementado.
5 Critérios de classificação e avaliação de ativosAplica com base na Lei nº 6.404/76 e Deliberação CVM no. 183/95.
6 Ajuste a valor presente de operações ativas e passivas Aguarda emissão de norma pela CVM.
7 Grau de recuperação do ativo intangível, imobilizado e diferido Aplica regras da CVM.
8 Nas operações de incorporação, fusão ou cisão Será aplicável se houver.
9 Avaliação de coligadas pelo método da equivalência patrimonial Aplica, com base na Instrução CVM nº 247/96.
10 Criação de reserva de incentivos fiscais Será aplicável se houver.
11 Eliminação da reserva de reavaliação Atende à Deliberação CVM nº 183/95.
12 Eliminação da reserva de capital Aplica regras da CVM.
das práticas contábeis adotadas no Brasil com os padrões contábeis internacionais derivados das normas emitidas pelo International Accounting Standard Board.
As principais modificações introduzidas pela lei que podem
trazer impacto para a Companhia incluem:
(a) Critérios para avaliação de ativos, relativamente às
aplicações em instrumentos financeiros, aos direitos
classificados no intangível e aos elementos do ativo
decorrentes de operações de longo prazo, e passivos,
relativamente às obrigações, encargos e riscos classificados
no passivo exigível de longo prazo, inclusive nos casos de
transformação, incorporação, cisão e fusão.
(b) Na demonstração do resultado, inclusão de informações
acerca das participações de debêntures, de empregados e
administradores, mesmo na forma de instrumentos financeiros,
e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de
empregados, que não se caracterizem como despesa.
(c) Apresentação das demonstrações de fluxos de caixa e do
valor adicionado.
As considerações da Companhia em relação a essas
modificações estão a seguir demonstradas:
1�
demonstrações financeiras
A Companhia já adota a prática de elaboração da Demonstração do Fluxo de Caixa e a Demonstração do Valor Adicionado e está analisando os demais impactos das alterações introduzidas pela nova Lei referentes principalmente à criação de novos subgrupos de contas, introdução de novos critérios para classificação e avaliação de instrumentos financeiros e ao conceito de Ajuste ao Valor Presente para as operações ativas e passivas de longo prazo e para as relevantes de curto prazo conforme quadro anexo.
4. disponibilidades
�007 �006
Caixa e bancos 12.696 11.225
Aplicações financeiras 177.880 503.246
190.576 514.471
As aplicações financeiras consistem em Certificados de Depósitos Bancários e Debêntures, com rentabilidade atrelada à variação do Certificado de Depósito Interfinanceiro - CDI e possuem liquidez diária.
5. clienTes
Os clientes da Companhia são as concessionárias/permissionárias de serviço público de energia elétrica e
consumidores livres, conectados aos ativos da Companhia.
�007 �006
ciRculANteloNgo
PRAzototAl totAl
Rede básica 192.800 48.489 241.289 154.590
Demais instalações de transmissão - DIT
23.599 3.941 27.540 9.411
216.399 52.430 268.829 164.001
As contas a receber de clientes são garantidas por estruturas de fianças e/ou acessos a contas correntes operacionalizadas pelo Operador Nacional do Sistema (ONS) ou diretamente pela Companhia e estão assim distribuídas por vencimento:
�007 �006
A vencer 256.607 151.939
vencidos
até 30 dias 46 59
de 31 a 60 dias 12 2
há mais de 61 dias 12.164 12.001
12.222 12.062
268.829 164.001
6. valores a receber – secreTaria da fazenda�007 �006
ciRculANte loNgo PRAzo totAl totAl
Contrato de reconhecimento e consolidação de:
Obrigações (i) 13.272 47.557 60.829 64.880
Processamento da folha de pagamneto – Lei 4.819/58 (ii) 193.101 193.101 92.916
Alienação de imóvel (iii) 2.758 9.885 12.643 13.486
Processos trabalhistas – Lei 4.819/58 (iv) 71.410 71.410 50.080
Salário-família – Lei 4.819/58 (v) 2.218 2.218 2.218
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.218) (2.218) (2.218)
16.030 321.953 337.983 221.362
13
Em milhares de reais, exceto quando indicado.
(i) contrato de reconhecimento e consolidação de obrigações
Em 02 de maio de 2002, foi assinado Instrumento de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, com a Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda, em que o Estado reconhece e confessa ser devedor à Companhia dos valores correspondentes aos desembolsos originalmente efetuados pela CESP, no período de 1990 a 1999, para pagamento de folhas de complementações de aposentadorias e pensões, decorrentes de benefícios nos termos da Lei Estadual 4.819/58, estando o montante então confessado atualizado até janeiro de 2002, de acordo com a variação da Unidade Fiscal do Estado de São Paulo - UFESP, e a partir de fevereiro de 2002, de acordo com a variação mensal do IGP-M, acrescida de 6% ao ano. O ressarcimento dar-se-á em 120 parcelas mensais, tendo início em 01 de agosto de 2002 e término previsto para 01 de julho de 2012.
(ii) Processamento da folha de pagamento – lei 4.819/58
O montante de R$ 193.101 refere-se ao saldo remanescente do processamento da folha de pagamento do plano de complementação de aposentadoria regido pela Lei Estadual 4.819/58, sendo R$ 1.426 através de liminares individuais no período de janeiro a agosto de 2005 e R$ 191.675 no período de setembro de 2005 a dezembro de 2007 por força de decisão judicial da 49ª Vara do Trabalho de São Paulo, cujos pagamentos são efetuados pela Fundação CESP, mediante parte dos recursos recebidos do Governo do Estado e repassados pela Companhia (Nota 28). Sobre esse saldo não é aplicada atualização monetária e não é registrado qualquer tipo de rendimento até que estes sejam aprovados pelo Governo do Estado para efetivo pagamento à Companhia.
(iii) Alienação de imóvel
Em 31 de julho de 2002, foi assinado Instrumento Particular de Transação, com promessa de alienação de imóvel, reconhecimento de obrigações e compromisso de pagamento, com a Secretaria de Estado dos Negócios da Fazenda, em que o Estado reconhece e confessa ser devedor à Companhia de montante correspondente ao valor de mercado da totalidade da área do imóvel ocupado pelo Estado, utilizado, parcialmente, para a construção de unidades prisionais.
O Estado comprometeu-se, portanto, a ressarcir a Companhia do total mencionado em 120 parcelas mensais, tendo início em 01 de agosto de 2002 e término previsto para 01 de julho de 2012, com atualização de acordo com a variação mensal do IGP-M acrescida de juros de 6% ao ano.
(iv) Processos trabalhistas – lei 4.819/58
Referem-se a determinadas ações trabalhistas quitadas pela Companhia, relativas a empregados aposentados sob o amparo da Lei Estadual 4.819/58, que são de responsabilidade do Governo do Estado. Sobre esse saldo não é aplicada atualização monetária e não é registrado qualquer tipo de rendimento até que estes sejam aprovados pelo Governo do Estado para efetivo pagamento à Companhia.
(v) salário-família – lei 4.819/58
A CESP efetuou adiantamentos para pagamento de despesas mensais referentes a salários-família, decorrentes dos benefícios da Lei Estadual 4.819/58, sendo transferidos à Companhia, quando da cisão parcial da CESP.
Considerando a expectativa de perda, a Administração constituiu provisão para créditos de liquidação duvidosa, no ativo não circulante, no montante de R$ 2.218.
7. TribuTos e conTribuições compensáveis
�007 �006
Imposto de renda 40.710 26.747
Contribuição social 14.862 8.596
COFINS 1.091 22.157
PIS 353 29.727
Outros 801 869
57.817 88.096
8. imposTo de renda e conTribuição social diferidos
Referem-se aos créditos fiscais sobre as diferenças temporárias na apuração do resultado tributável, substancialmente provisão para contingências e programa de desligamento voluntário – PDV.
A realização desses créditos, tanto de curto como de longo prazo, ocorrerá na proporção da finalização das contingências e dos demais eventos relacionados.
9. cauções e depósiTos vinculados
No ativo realizável a longo prazo, tendo em vista as incertezas quanto ao desfecho das ações objeto de depósitos, a Companhia tem por procedimento mantê-los por seu valor nominal, não registrando nenhum tipo de atualização monetária ou rendimento. O saldo está composto da seguinte forma:
14
demonstrações financeiras
�007 �006
Depósitos judiciais (Nota 16) 43.278 59.738
Autuações – ANEEL (a) 6.317 6.317Contribuição provisória sobre movimentação financeira - CPMF
199 144
49.794 66.199
(a) Referem-se a dois depósitos com o objetivo de anular autuações da ANEEL lavradas em decorrência de perturbações verificadas no sistema de transmissão em fevereiro de 1999 e janeiro de 2002. O primeiro, efetuado em 17 de janeiro de 2000, no valor de R$ 3.040, foi requerido em ação anulatória iniciada pela Companhia contra a ANEEL, decorrente de auto de infração 001/1999-SFE que impôs multa à Companhia sob alegação de prática de violações por dificultar o trabalho de fiscalização relacionado às perturbações decorrentes da interrupção da transmissão e distribuição de energia elétrica em grande parte das Regiões Sudeste, Sul e Centro-Oeste; não cumprir as determinações do “relatório de fiscalização”; e não cumprir a incumbência legal de prestar serviço adequado. O segundo, efetuado em 17 de junho de 2003, no valor de R$ 3.277, resultante da lavratura do auto
de infração 005/2002-SFE, em 07 de maio de 2002, em consequência de processo administrativo punitivo instaurado pela ANEEL, pelo rompimento, em 21 de janeiro de 2002, de um subcondutor de linha de transmissão de 440 kV entre as subestações da Companhia na Usina Hidrelétrica de Ilha Solteira e Araraquara. Os advogados da Companhia entendem não ser praticável determinar se a posição desta em ambos os casos prevalecerá.
10. invesTimenTos
Refere-se à participação na IENE, constituída em 03 de dezembro de 2007 com o objetivo de explorar a concessão do serviço público de transmissão de energia elétrica, em particular as linhas de transmissão arrematadas no Lote A do Leilão nº 004/2007 da ANEEL.
A IENE possui capital social de R$ 1, representado por 1.000 ações ordinárias nominativas sendo 99,99% pertencentes à CTEEP.
11. imobilizado�007 �006
custo dePReciAção
AcumulAdAlíquido líquido
tAxAs médiAs ANuAis de
dePReciAção - %
Em serviço
Terrenos (a) 44.538 44.538 44.680
Edificações, obras civis e benfeitorias 584.813 (372.080) 212.733 229.183 3,64%
Máquinas e equipamentos 5.298.974 (2.439.731) 2.859.243 2.706.096 2,96%
Veículos 15.405 (14.526) 879 2.511 20,00%
Móveis e utensílios 24.198 (14.374) 9.824 10.032 10,00%
5.967.928 (2.840.711) 3.127.217 2.992.502
Em curso 967.998 967.998 845.847
Obrigações especiais
Doações recebidas (b) (16.068) (16.068) (16.284)
6.919.858 (2.840.711) 4.079.147 3.822.065
De acordo com os artigos 63 e 64 do Decreto nº 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, os bens e as instalações utilizados na transmissão são vinculados a esses serviços, não podendo ser retirados, alienados, cedidos ou dados em garantia hipotecária sem a prévia e expressa autorização do Órgão Regulador. A Resolução ANEEL nº 20, de 03 de fevereiro de 1999, regulamenta a desvinculação de bens
das concessões do serviço público de energia elétrica, concedendo autorização prévia para desvinculação de bens inservíveis à concessão, quando destinados à alienação, determinando, ainda, que o produto da alienação seja depositado em conta bancária vinculada, para aplicação desses recursos nas atividades próprias da concessão.
15
Em milhares de reais, exceto quando indicado.
(a) Terrenos de propriedade da Companhia em São José dos Campos, cujo valor contábil monta a R$ 114, estão penhorados em garantia de execução fiscal de Imposto Predial e Territorial Urbano – IPTU (Nota 16 (b)(ii)).
(b) Obrigações especiais estão representadas por bens recebidos de concessionários do serviço público de energia elétrica e clientes, para a realização de investimentos na concessão.
12. inTangível
�007 �006
Faixas de servidão 57.449 57.354
Outros 151 151
57.600 57.505
13. emprésTimos e financiamenTos
�007 �006
ciRcu-
lANte
loNgo
PRAzototAl totAl
Moeda nacional
BNDES (a) 1.881 400.177 402.058
Banco Safra (b) 50.172 50.172
Banco Alfa (c) 70.000 70.000
Banco do Brasil (d)
10.082 10.082
Eletrobrás 56 536 592 642
132.191 400.713 532.904 642
(a) Em 17 de setembro de 2007, a Companhia assinou contrato de empréstimo com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES no montante de R$ 764,2 milhões. O valor corresponde a 70% do investimento total realizado que inclui obras de melhoria sistêmica, reforços, modernizações do sistema de transmissão existente e novos projetos e é parte do Plano de Investimentos Plurianual 2006/2008. Em 25 de outubro de 2007, foram liberados R$ 400,0 milhões, restando R$ 364,2 milhões que deverão ser liberados até outubro de 2008. Sobre este empréstimo incidem encargos mensais de 2,3% a.a. acima da Taxa de Juros a Longo Prazo – TJLP. A amortização dar-se-á em 78 parcelas mensais a partir de janeiro de 2009. Até o início da amortização os juros são pagos trimestralmente. Como garantia, a Companhia
ofereceu fianças bancárias contratadas em 10 de outubro de 2007, com vigência até 15 de dezembro de 2015, junto aos bancos Bradesco e Santander, ao custo de 0,70% a.a., com vencimentos trimestrais.
(b) Refere-se ao contrato de crédito com o Banco Safra, assinado em 28 de junho de 2007 no valor de R$ 50.000, com vigência até 18 de março de 2008. Sobre este empréstimo incidem encargos mensais à taxa de 103,0% da média diária do CDI com vencimento no primeiro dia útil de cada mês.
(c) Refere-se aos contratos de crédito com o Banco Alfa, assinados em 20 de julho e 17 de outubro de 2007 no valor de R$ 50.000 e R$ 20.000, respectivamente, com vigência até 26 de maio de 2008. Sobre este empréstimo incidem encargos mensais à taxa de 103,85% da média diária do CDI com vencimento no último dia útil de cada mês.
(d) Refere-se ao contrato de crédito com o Banco do Brasil, assinado em 28 de setembro de 2007 no valor de R$ 10.000, com vigência até 28 de maio de 2008. Sobre este empréstimo incidem encargos mensais à taxa de 103,0% da média diária do CDI com vencimento no último dia útil de cada mês.
As amortizações poderão ser efetuadas total ou parcialmente em qualquer momento na vigência dos contratos.
14. TribuTos e encargos sociais a recolher
�007 �006
Imposto de renda 30.526 2.023
Contribuição social 10.820 728
COFINS 5.575 4.579
Programa bolsa estudos (a) 3.241 3.532
INSS 2.419 4.322
PIS 1.327 993
FGTS 882 1.946
Outros 3.916 4.240
58.706 22.363
(a) Refere-se a obrigações assumidas pela Companhia, em acordo firmado com os sindicatos, com vistas a reembolsar seus empregados de custos a conclusão de sua formação no ensino fundamental, médio e superior.
16
demonstrações financeiras
15. encargos regulaTórios a recolher
�007 �006
Pesquisa e desenvolvimento - P&D 14.367 10.521
Conta de Desenvolvimento Energético - CDE 6.026 3.416
Conta de Consumo de Combustíveis - CCC 5.490 5.664
Reserva global de reversão – RGR 4.600 5.409
Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica - PROINFA 2.091 475
Taxa de fiscalização – ANEEL 548 553
33.122 26.038
16. provisões�007 �006
ciRculANte loNgo PRAzo totAl totAl
Férias e encargos sociais 8.606 8.606 31.220
Participação nos lucros e resultados – PLR 9.290 9.290 17.155
Programa de desligamento voluntário – PDV 24.187 16.464 40.651 396.651
Indenizações diversas 4.544 4.544
Contingências 163.168 163.168 322.620
46.627 179.632 226.259 767.646
(a) Programa de desligamento voluntário – Pdv
A Companhia, que contava com 2.737 empregados em 31 de outubro de 2006, aprovou Programa de Desligamento Voluntário - PDV com período de adesão de 21 a 30 de novembro de 2006, obtendo 1.534 adesões.
Em decorrência desse fato, houve 1.486 desligamentos de empregados sendo 1.163 em 2007 e 323 em 2006, no montante
equivalente a R$ 356.000 e R$ 78.979, respectivamente. As despesas com o PDV incluem incentivos financeiros, multa do FGTS, aviso prévio e assistência médica, entre outros.
(b) Provisão para contingências
Trimestralmente, as contingências são avaliadas e classificadas segundo probabilidade de perda para a Companhia, como demonstrado a seguir:
�007 �006
esPécie PRovisãodePósitos
judiciAislíquido
PRovisãodePósitos
judiciAislíquido
Trabalhistas (i) 139.079 (16.302) 122.777 145.407 (14.389) 131.018
Cíveis 4.926 4.926 1.023 1.023
Fiscais – IPTU (ii) 11.094 11.094 130.841 130.841
Fiscais – COFINS (iii) (18.907) (18.907) 38.524 (38.524)
Previdenciárias – INSS (iv) 8.069 (8.069) 6.825 (6.825)
163.168 (43.278) 119.890 322.620 (59.738) 262.882
17
Em milhares de reais, exceto quando indicado.
Os depósitos judiciais estão registrados no ativo circulante e não circulante na rubrica “cauções e depósitos vinculados”.
A Companhia possui ações de natureza tributária, trabalhista e cível, envolvendo riscos de perda que a administração, com base na avaliação de seus consultores jurídicos, classificou como possível, no montante estimado de R$ 31.282 (2006 – R$ 16.639), concentradas em trabalhistas, para as quais não foi constituída provisão.
(i) TrabalhistasA Companhia assumiu a responsabilidade por certos proces-sos judiciais, perante diferentes tribunais, advindos principal-mente dos processos de cisão parcial da CESP e da EPTE.
(ii) Fiscais - IPTUA Companhia efetua provisão, para fazer face aos débitos junto à prefeitura municipal de São Paulo, relacionados a proces-sos administrativos de regularização de áreas, no montante de R$ 11.094.
Os débitos junto à prefeitura de São José dos Campos, em decorrência da Lei Complementar nº 335/07, foram negociados com aquela prefeitura e quitados por R$ 39.141, com abatimento de R$ 21.740 registrado como ganho na rubrica “despesas gerais e administrativas”.
(iii) COFINSA Companhia questiona judicialmente a constitucionalidade da majoração da alíquota e a ampliação da base de cálculo da COFINS, no montante de R$ 27.392 e R$ 11.132, respectiva-mente.
A Companhia obteve desfecho favorável no que diz respeito à ampliação da base de cálculo e desfavorável com relação à majoração da alíquota. Nesse sentido, durante o terceiro trimestre de 2007, a Companhia reverteu a parcela da provisão relativa à ampliação da base de cálculo em contrapartida do resultado e a parcela referente à majoração da alíquota foi revertida em contrapartida do depósito judicial correspondente. A Companhia já iniciou processo para levantamento do depósito judicial que atualizado corresponde à R$ 18.907.
(iv) Previdenciárias - INSSEm 10 de agosto de 2001, a Companhia foi notificada pelo Instituto Nacional do Seguro Social - INSS por não recolher contribuições sobre remunerações pagas aos empregados, a título de vale-refeição, lanche matinal e cesta-básica, rela-tivas ao período de abril de 1999 a julho de 2001. Conse-qüentemente, a Administração deliberou pela constituição de provisão, efetuando o respectivo depósito judicial no montante de R$ 8.069, contabilizado no ativo não circulante, na rubrica “Cauções e depósitos vinculados”.
17. valores a pagar – fundação cesp
Com base na avaliação elaborada por atuários independentes para apuração da obrigação atuarial, a Companhia registrou no resultado do exercício, ganho acumulado no montante de R$ 96.814. Desta forma, o saldo do passivo apresentado representa a obrigação atualizada da Companhia referente aos planos de complementação e suplementação de aposentadoria e pensão e de assistência médica mantidos junto à Fundação CESP.
(a) Plano “A” - complementação de aposentadorias
Regido pela Lei Estadual 4.819/58, que se aplica aos em-pregados admitidos até 13 de maio de 1974, prevê benefícios de complementação de aposentadorias e pensão, licença-prê-mio e salário-família. Os recursos necessários para fazer face aos encargos assumidos nesse plano são de total responsabi-lidade dos órgãos competentes do Governo do Estado de São Paulo, portanto, sem risco e custo adicional para a Companhia (Nota 28).
(b) Plano “b” e “b1” - suplementação de aposentadorias
Os Planos “B” e “B1”, regidos pela Lei 6.435/77 e administra-dos pela Fundação CESP, têm por entidade patrocinadora a própria Companhia, proporcionando benefícios de suplementa-ção de aposentadorias e pensão, cujas reservas são determi-nadas pelo regime financeiro de capitalização.
O chamado Plano “B” refere-se a Benefício Suplementar Proporcional Saldado - BSPS, calculado nas datas de 31 de dezembro de 1997 (CTEEP) e 31 de março de 1998 (EPTE), de acordo com o regulamento vigente, sendo o seu equilíbrio econômico-financeiro atuarial equacionado à época. O resultado técnico atuarial anual desse plano (déficit ou superávit) é de responsabilidade integral da Companhia.
Em 01 de janeiro de 1998 (CTEEP) e em 01 de abril de 1998 (EPTE), a Companhia, respectivamente, implantou o Plano “B1”, que define contribuições e responsabilidades paritárias entre a Companhia e os participantes, a fim de manter o equilíbrio econômico-financeiro atuarial do plano. Esse plano proporciona benefícios de aposentadorias e pensão para seus empregados, ex-empregados e respectivos beneficiários, com o objetivo de suplementar os benefícios fornecidos pelo sistema oficial da Previdência Social. O plano tem como característica principal o modelo misto, composto de 70% como Benefício Definido - BD e 30% como Contribuição Definida – CD. Na data da aposentadoria o Plano de Benefícios de Contribuição Definida – CD torna-se de Benefício Definido - BD.
18
demonstrações financeiras
(c) Plano PsAP - transmissão Paulista
Em 01 de janeiro de 2004, os planos patrocinados pela Companhia, bem como os da extinta EPTE, foram fusionados financeiramente, sendo mantidas as características individuais dos respectivos planos, constituindo-se, assim, o Plano PSAP - Transmissão Paulista.
(d) demonstrativo – deliberação cvm 371/00
As principais informações econômico-financeiras do plano PSAP-Transmissão Paulista-BD (CTEEP/EPTE), em confor-midade com a Deliberação CVM 371, de 13 de dezembro de 2000, e com base nos pareceres atuariais são as seguintes:
(i) Conciliação dos ativos e passivos
�007 �006
Valor justo do ativo 1.774.274 1.501.836
Total do passivo atuarial (1.506.892) (1.428.775)
Ganhos a serem reconhecidos em exercícios futuros
(396.816) (240.489)
passivo líquido (129.434) (167.428)
(ii) Movimentação do ativo do plano
�007 �006
Valor justo do ativo no início do exercício
1.501.836 1.309.879
Contribuições do empregador 10.244 19.579
Contribuições do empregado 2.900 4.192
Retorno dos investimentos 361.421 202.239
Benefícios pagos (122.242) (34.349)
Transferência de contribuição definida para benefício definido
20.115 296
valor justo do ativo no final do exercício
1.774.274 1.501.836
(iii) Movimentação do passivo atuarial
�007 �006
Valor presente da obrigação atuarial líquida no início do exercício
1.428.775 1.344.498
Custos dos serviços correntes 8.284 9.281
Custos do juros 146.307 137.677
Ganho/perda atuarial 25.653 (24.871)
Acordos líquidos (3.757)
Benefícios pagos (122.242) (34.349)
Transferência de contribuição definida para benefício definido
20.115 296
valor presente da obrigação atuarial líquida no final do exercício
1.506.892 1.428.775
(iv) Participantes dos planos
2007 2006
ativos 1.542 2.746
inativos
Aposentados 1.534 687
Aposentados por invalidez 30 30
Pensionistas 71 65
1.635 782
3.177 3.528
(v) Premissas atuariais utilizadas
2007 2006
Taxa de desconto do valor presente do passivo atuarial
10,24% 10,24%
Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano
11,28% 11,28%
Taxa de crescimento salarial futuro
7,12% 7,12%
Índice de reajuste de benefícios concedidos de prestação continuada
4,00% 4,00%
Fator de capacidade do benefício/salário preservar seu poder aquisitivo
97,84% 97,84%
Taxa de rotatividade Nula Nula
Tábua geral de mortalidade AT-83 UP-94
Tábua de entrada em invalidez
Light-Média Light-Média
Tábua de mortalidade de inválidos
AT-49 IAPB-55
Tábua de mortalidade de ativos
Método da Hamza Método da Hamza
18. obrigações especiais – reversão/amorTização
Referem-se aos recursos derivados da reserva de reversão, amortização e parcela retida na Companhia, das quotas mensais da Reserva Global de Reversão – RGR, relativas a aplicações de recursos em investimentos para expansão do serviço público de energia elétrica e amortização de empréstimos captados para a mesma finalidade, ocorridos até 31 de dezembro de 1971. Não está definida pelo Poder Concedente a forma de liquidação dessas obrigações.
19
Em milhares de reais, exceto quando indicado.
19. paTrimônio líquido
(a) capital social
O capital social autorizado da Companhia em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 é de R$ 1.469.090, sendo R$ 615.696 em ações ordinárias e R$ 853.394 em ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.
O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 totaliza R$ 462.000, dividido em 149.285.034 ações (2006 - 149.285.034.996), sendo 62.558.662 (2006 – 62.558.662.803) ordinárias e 86.726.372 preferenciais (2006 - 86.726.372.193).
As ações ordinárias conferem ao titular o direito a um voto nas deliberações das assembléias gerais.
As ações preferenciais não possuem direito a voto tendo, no entanto, prioridade no reembolso de capital e no recebimento de dividendos de 10% ao ano, não-cumulativos, calculados sobre o capital integralizado correspondente a essa espécie de ações.
(b) dividendos e juros sobre capital próprio
Em reunião extraordinária realizada em 10 de julho de 2007, o Conselho de Administração deliberou sobre a distribuição de dividendos aos acionistas no montante de R$ 240.247, correspondente a R$ 1,609317 por lote de mil ações, com início do pagamento em 18 de julho de 2007.
Em reunião extraordinária realizada em 1º de outubro de 2007, o Conselho de Administração deliberou sobre a distribuição de dividendos aos acionistas no montante de R$ 173.511, correspondente a R$ 1,162283 por ação, com início do pagamento em 17 de outubro de 2007.
Em reuniões ordinárias realizadas em 31 de outubro e 10 de dezembro de 2007, o Conselho de Administração deliberou sobre a distribuição de juros sobre o capital próprio nos montantes de R$ 199.615 e R$ 39.122, correspondentes a R$ 1,337140 e R$ 0,262066 por ação, com pagamentos em 19 de novembro de 2007 e 18 de janeiro de 2008, respectivamente.
(c) Grupamento de ações
Em Assembléia Geral Extraordinária – AGE realizada em 12 de julho de 2007, foi aprovada a proposta do Conselho de Administração realizada em 18 de junho de 2007 referente ao grupamento de ações da Companhia, atribuindo-se 1 (uma) nova ação em substituição a cada grupo de 1.000 (mil) ações de cada espécie existente.
O grupamento não implicou em alteração do valor do capital social da Companhia e teve a finalidade de padronizar os parâmetros de negociação adotados pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, que está orientando as companhias abertas a adotarem a cotação unitária de suas ações e não mais a cotação em lotes de mil ações objetivando propiciar melhores condições para negociação das ações.
(e) reservas de capital2007
Subvenções para investimento – CRC 1.802.084
Remuneração das imobilizações em curso (i) 633.053
Doações e subvenções para investimentos 150.489
Incentivos fiscais - FINAM 6.743
2.592.369
(i) Trata-se de créditos resultantes da capitalização da remuneração calculada sobre os recursos de capital próprio utilizados durante a construção de ativos imobilizados, aplicada às obras em andamento e que somente pode ser utilizada para aumento de capital. A partir de 1999, a Companhia abandonou essa prática, conforme facultado pelo Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica.
(f) reservas de lucro
(i) Reserva legal
Constituída em 5% do lucro líquido do exercício, antes de qualquer destinação, até o limite de 20% do capital social, limite esse atingido em 2006.
(ii) Reserva estatutária
O Estatuto Social da Companhia prevê a constituição dessa reserva à taxa de 20% do lucro líquido do exercício, deduzido da reserva legal e dos dividendos mínimos obrigatórios, até o limite de 10% do capital social. Dessa forma, em 31 de dezembro de 2002, com a apropriação de parte do lucro daquele exercício, essa reserva atingiu o seu limite, não comportando novas apropriações nos exercícios subsequentes.
(iii) Reserva de lucros a realizar
Os lucros não realizados resultam de saldo credor de correção monetária líquida de balanço até 1995. Essa reserva é real-izada na proporção da depreciação do ativo imobilizado. Os montantes realizados são transferidos para a conta de “Lucros acumulados” mensalmente.
20. receiTa de uso da rede eléTrica
A receita de uso da rede elétrica da Companhia, acumulada no exercício findo em 31 de dezembro de 2007, alcançou
�0
demonstrações financeiras
R$ 1.548.248 (2006 - R$ 1.387.070). Essas receitas são compostas como segue:
2007 2006
rede básica
Ativos existentes 1.062.440 1.038.691
Novos investimentos 236.746 140.590
Superávit (déficit) 11.270 2.481
Parcela de ajuste 11.799
1.322.255 1.181.762
demais instalações de transmissão - diT
Ativos existentes 74.951 84.754
Novos investimentos 22.722 21.571
Parcela de ajuste 8.751
106.424 106.325
encargos
Conta de consumo de combustível – CCC 62.163 59.747
Conta de desenvolvimento energético – CCE 46.195 37.941
PROINFA 11.211 6.635
119.569 104.323
parcela de ajuste (5.340)
1.548.248 1.387.070
(a) receita anual permitida – raP da subestação miguel reale
Em dezembro de 2002, a ANEEL autorizou a CTEEP, a implementar o projeto “Ampliação da Subestação Miguel Reale”, cujo valor de investimento utilizado para o cálculo das parcelas de RAP foi de R$ 323.236.
Em setembro de 2004, a ANEEL executou fiscalização com a finalidade de validar os valores dos investimentos realizados na mencionada obra, concluindo que os valores desses investimentos deveriam ser reduzidos, para fins de fixação de nova parcela de RAP, retroativamente a julho de 2004, no montante de R$ 232.164.
Em decorrência da redução dos investimentos do mencionado projeto, a correspondente parcela anual da RAP a partir de julho de 2005, foi então reduzida em R$ 32.251. A Companhia considera improcedente essa redução e pleiteou junto à ANEEL, através do Ofício OF/F/2828, de 08 de julho de 2005, sua reposição.
Em 02 de março de 2006, por meio do Ofício 321/2006 – SFF/ANEEL, a Superintendência de Fiscalização Econômica e Financeira da ANEEL encaminhou o Relatório de Acompanhamento da Fiscalização – RAF que analisou o pleito da CTEEP e manteve o posicionamento inicial daquela Superintendência.
Em 23 de março de 2006, por meio do Ofício OF/F/1372/2006, a CTEEP apresentou Recurso Administrativo junto à ANEEL, solicitando a revisão do posicionamento daquela Superintendência.
(b) revisão periódica da receita anual permitida - raP
Em conformidade com o Contrato de Concessão nº 59, assinado em 20 de junho de 2001 com a União, por intermédio da ANEEL, a cada quatro anos, após a data de assinatura desse contrato, a ANEEL procederá à revisão periódica da Receita Anual Permitida - RAP de transmissão de energia elétrica referente às instalações de projetos autorizados que entraram em operação comercial após 31 de dezembro de 1999, com o objetivo de promover a eficiência e modicidade tarifária, conforme metodologia aprovada pela Resolução Normativa nº 257, de 06 de março de 2007.
Por intermédio da Resolução nº 488, de 26 de junho de 2007, foi homologado o resultado da primeira revisão tarifária periódica da Companhia, reduzindo a Receita Anual Permitida – RAP em 26,15%, a ser aplicado sobre as parcelas Rede Básica Novas Instalações - RBNI e Demais Instalações Novos Investimentos - RCDM vigentes em 1º de julho de 2005.
O resultado desse reposicionamento teve seus efeitos retroagidos à data de 1º de julho de 2005. A arrecadação a maior no período de julho de 2005 a 30 de junho de 2007, no montante de R$ 66.688, será compensada em 24 (vinte e quatro) meses, por meio do mecanismo contratual da parcela de ajuste. Os efeitos referentes ao período de 1º de julho de 2007 a 30 de junho de 2008 estão considerados na Resolução Homologatória nº 496.
(c) reajuste anual da receita
Em 29 de junho de 2007, foi publicada a Resolução Homolo-gatória nº 496, estabelecendo as receitas anuais permitidas da CTEEP, pela disponibilização das instalações de transmissão integrantes da Rede Básica e das Demais Instalações de Trans-missão, para o ciclo de 12 meses, compreendendo o período de 01 de julho de 2007 a 30 de junho de 2008.
De acordo com a citada Resolução, a Receita Anual Permitida – RAP da CTEEP, que era de R$ 1.314.400 em
�1
Em milhares de reais, exceto quando indicado.
01 de julho de 2006, passou para R$ 1.478.456 em 01 de julho de 2007, apresentando um acréscimo de R$ 164.056, equivalente a 12,5%.
A receita vigente a partir de 01 de julho de 2007 a 30 de junho de 2008 apresenta a seguinte composição:
rede básica
Ativos existentes 940.542
Novos investimentos 174.618
1.115.160
demais instalações de transmissão – diT
Ativos existentes 270.584
Novos investimentos 20.060
�90.644
lT chavantes botucatu 12.047
Parcela de ajuste 60.605
1.478.456
21. cusTos dos serviços de operação e despesa gerais e adminisTraTivas
2007 2006
Pessoal 114.578 819.836
serviços 71.022 96.135
depreciação 172.662 169.417
outros 936 74.617
359.198 1.160.005
22. resulTado financeiro
2007 2006
receitas
Rendimento de aplicações financeiras 22.847 78.403
Juros ativos 19.203 5.154
Amortização do deságio 16.985 16.985
Variações monetárias e cambiais 58.683 36.223
Outras 1.928 11.095
119.646 147.860
despesas
Juros sobre capital próprio (238.737) (54.354)
Juros passivos (20.975) (8.192)
Contribuição provisória sobre movi-mentação financeira – CPMF
(8.859) (6.728)
Encargos sobre RGR (2.978) (2.033)
(271.549) (71.307)
resultado financeiro, líquido (151.903) 76.553
23. imposTo de renda e conTribuição social sobre o lucro líquido
A Companhia provisiona mensalmente as parcelas para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, obedecendo ao regime de competência, apurados com base nos balanços mensais (suspensão e redução).
2007 2006
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
882.523 105.581
Alíquotas 34% 34%
Despesa de imposto de renda e contribuição social esperada (300.058) (35.898)
Imposto de renda e contribuição social sobre adições (exclusões) permanentes 34.281 (6.285)
Despesa de imposto de renda e contribuição social efetiva
(�65.777) (4�.183)
Imposto de renda e contribuição social
Corrente (90.380) (214.466)
Diferido (175.397) 172.283
(265.777) (42.183)
24. alienação do cenTro Técnico de manuTenção de equipamenTos - ceTemeq
Em 13 de abril de 1998, foi firmado Instrumento Particular de Cessão e Transferência de Direitos e Obrigações entre a EPTE, incorporada pela Companhia em 10 de novembro de 2001, e a Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. – “Eletropaulo”, do imóvel localizado na Rua Lavapés, 463, Cambuci, São Paulo, no montante de R$ 70.496, a preço de mercado, que deveria ser pago em 21 parcelas iguais, mensais e sucessivas, com vencimento no 1º dia útil de cada mês, a partir de maio de 1998. A EPTE, tendo em vista as contestações da Eletropaulo, relativamente ao valor citado, e por não receber as parcelas, ajuizou, em 11 de fevereiro de 1999 e 18 de outubro de 2000, ações de execuções que se processam perante a 1ª e 36ª Vara Cível do Foro Central de São Paulo, respectivamente.
Em dezembro de 2000, o valor contábil líquido desse ativo, no montante de R$ 4.904, foi baixado do ativo imobilizado, sendo efetuados também os registros de venda, imposto de renda diferido incidente sobre o ganho apurado, provisão para créditos de liquidação duvidosa e créditos fiscais respectivos.
Em 27 de fevereiro de 2007, através de Instrumento Particular de Transação celebrado entre a Eletropaulo e a CTEEP, as partes amigavelmente acordaram:
��
demonstrações financeiras
(a) O imóvel objeto das ações de execuções foi avaliado em R$ 125.265, consequentemente procedemos o registro de receita financeira, pela atualização de R$ 54.769;
(b) Do valor acordado no item anterior foi deduzido o montante de R$ 35.562 a titulo de IPTU – Imposto Predial e Territorial Urbano incidente sobre os imóveis que, por ocasião da Cisão Parcial da Eletropaulo foram vertidos à EPTE que por sua vez foi incorporada pela CTEEP, valor esse originalmente devido pela CTEEP à Prefeitura Municipal de São Paulo, e quitado pela Eletropaulo à época de sua adesão ao REFIS – Programa de Recuperação Fiscal do Município de São Paulo, circunstância essa originária do crédito da Eletropaulo junto à CTEEP;
(c) Sendo assim, a Eletropaulo em 06 de março de 2007, efetuou depósito no montante de R$ 89.703, em Conta de Depósito no Banco ABN AMRO REAL S.A, tendo sua liberação à CTEEP vinculada à publicação da sentença homologatória por parte de uma das varas envolvidas no presente acordo, o que ocorreu em 19 de março de 2007;
(d) Em 27 de março de 2007, atráves da carta CT/P/918/2007, a CTEEP solicitou ao Banco ABN AMRO REAL S.A. a transferência do montante total para a conta de investimento de sua titularidade, encerrando-se, assim, o processo de alienação do CETEMEQ; e
(e) A Eletropaulo compromete-se a providenciar a regularização da situação dominial dos imóveis por ela vertidos à EPTE/CTEEP, objeto do presente instrumento, bem como de quaisquer outros que estejam em sua posse mas que pertençam à CTEEP, em decorrência do Protocolo de Cisão Parcial da Eletropaulo, datado de 22 de dezembro de 1997.
25. insTrumenTos financeiros
A principal fonte de receitas da Companhia é proveniente do uso do seu sistema de transmissão de energia elétrica por outras concessionárias e agentes do setor. Sua receita anual vinculada às instalações de rede básica e demais instalações de transmissão – DIT é definida, nos termos da legislação vigente, pela ANEEL.
Os principais fatores de risco inerentes às operações da Companhia podem ser assim identificados:
Risco de crédito - A Companhia mantém contratos com o Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS, concessionárias e outros agentes, regulando a prestação de seus serviços vinculados à rede básica a 215 usuários, com cláusula
de garantia bancária. Igualmente, a Companhia mantém contratos regulando a prestação de seus serviços nas demais instalações de transmissão – DIT com 32 concessionárias e outros agentes, também com cláusula de garantia bancária.
Risco de Preço - As receitas da Companhia são, nos termos do Contrato de Concessão, reajustadas anualmente pela ANEEL, pela variação do IGP-M, sendo parte das receitas sujeita à revisão periódica, a cada quatro anos (Nota 20 (b)).
Risco de taxas de juros – A atualização dos contratos de financiamento está vinculada à variação da TJLP e do CDI (Nota 13).
Os valores contábeis dos instrumentos financeiros ativos e passivos, quando comparados com os valores que poderiam ser obtidos na sua negociação em um mercado ativo ou, na ausência deste, com valor presente líquido ajustado com base na taxa vigente de juros no mercado, aproximam-se substancialmente de seus correspondentes valores de mercado.
26. seguros
A especificação por modalidade de risco de vigência dos seguros da Companhia está demonstrada a seguir:
modAlidAde vigêNciAimPoRtâNciA
seguRAdA - R$PRêmio - R$
Patrimonial02/12/07
a 02/12/082.183.349 3.766
Responsabilidade Civil Geral
17/10/07 a 17/10/08
15.000 294
Transportes Na-cionais
30/09/07 a 30/09/08
350.000 32
Acidentes Pessoais Coletivos
01/05/07 a 01/05/08
46.225 18
Automóveis02/03/07
a 02/03/08Valor de
mercado29
2.594.574 4.139
(a) Patrimonial
Cobertura contra riscos de incêndio e danos elétricos para equipamentos instalados nas subestações de transmissão, prédios e seus respectivos conteúdos, almoxarifados e insta-lações.
(b) Responsabilidade civil geral
Cobertura às reparações por danos involuntários, pessoais e/ou materiais causados a terceiros, em consequência das operações da Companhia.
�3
Em milhares de reais, exceto quando indicado.
(c) transportes Nacionais Cobertura a danos causados aos bens e equipamentos da Companhia, transportados no território nacional.
(d) Acidentes Pessoais coletivos
Cobertura contra acidentes pessoais a executivos, estagiários e aprendizes.
(e) Automóveis
Cobertura contra colisão, incêndio, roubo e terceiros.
Adicionalmente, a Companhia possui cobertura de US$ 10 milhões para seus administradores (D&O), extensiva da apólice do acionista controlador, ISA Capital do Brasil S.A.
27. ação de cobrança da eleTrobrás conTra a eleTropaulo e epTe
Em 1989, a Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRÁS ajuizou ação ordinária de cobrança contra a Eletropaulo - Eletricidade de São Paulo S.A. (atual Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de São Paulo S.A. - “Eletropaulo”), referente a saldo de contrato de financiamento. A Eletropaulo discordava do critério de atualização monetária de referido contrato de financiamento e consignou em pagamento, depositando judicialmente os valores que considerava como efetivamente devidos. Em 1999, foi proferida sentença referente à ação mencionada, condenando a Eletropaulo ao pagamento do saldo apurado pela ELETROBRÁS.
Nos termos do protocolo de cisão parcial da Eletropaulo, realizada em 31 de dezembro de 1997 e que implicou a constituição da EPTE e de outras empresas, as obrigações de qualquer natureza referentes a atos praticados até a data de cisão são de responsabilidade exclusiva da Eletropaulo, exceção feita às contingências passivas cujas provisões tivessem sido alocadas às incorporadoras. No caso em questão, não houve, à época da cisão parcial, a alocação à EPTE de provisão para essa finalidade, restando claro para a Administração da CTEEP e de seus assessores legais que a responsabilidade pela citada contingência era exclusivamente da Eletropaulo. Houve à época da cisão, apenas, a versão ao ativo da EPTE de depósito judicial no valor histórico de R$ 4,00 constituído em 1988, pela Eletropaulo, referente ao valor que aquela empresa entendia ser devido à ELETROBRÁS referente ao saldo do citado contrato de financiamento, e a alocação no passivo da EPTE de igual valor referente a este saldo.
Em decorrência do protocolo de cisão parcial da Eletropaulo, portanto, a EPTE seria titular do ativo transferido e a Eletropaulo seria responsável pela contingência passiva referente ao valor
demandado judicialmente pela ELETROBRÁS. Em outubro de 2001, a ELETROBRÁS promoveu execução de sentença referente ao citado contrato de financiamento, cobrando R$ 429 milhões da Eletropaulo e R$ 49 milhões da EPTE, entendendo que a EPTE satisfaria o pagamento desta parte com os recursos corrigidos do citado depósito judicial. A CTEEP incorporou a EPTE em 10 de novembro de 2001, sucedendo-a nas suas obrigações e direitos.
Em 26 de setembro de 2003, foi publicado acórdão do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro excluindo a Eletropaulo da execução da mencionada sentença. Em decorrência dos fatos, a ELETROBRÁS protocolou, em 16 de dezembro de 2003, Recurso Especial ao Superior Tribunal de Justiça e Recurso Extraordinário ao Supremo Tribunal Federal, visando manter a mencionada cobrança referente à Eletropaulo. Recursos semelhantes aos da ELETROBRÁS foram interpostos pela CTEEP.
O Superior Tribunal de Justiça deu provimento, em 29 de junho de 2006, ao Recurso Especial da CTEEP, no sentido de reformar a decisão do Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro que havia excluído a Eletropaulo do polo passivo da ação de execução movida pela ELETROBRÁS. Em decorrência, deve prosseguir a ação de execução da ELETROBRÁS contra a Eletropaulo e a EPTE, conforme deliberado pelo juiz de primeiro grau, assegurando o direito de defesa à CTEEP como sucessora da EPTE.
Em decorrência do referido provimento do Superior Tribunal de Justiça, em 04 de dezembro de 2006, a Eletropaulo ofertou embargos de declaração, os quais foram rejeitados, conforme acordão publicado em 16 de abril de 2007. Diante das decisões do Superior Tribunal de Justiça entendendo descabida a Exceção de Pré-Executividade ofertada pela Eletropaulo, salvo se esta for modificada pelo Recurso Extraordinário interposto pela Eletropaulo, deliberação essa não provável, acreditamos que a ELETROBRÁS insistirá na execução de sentença, na forma acima descrita.
Acerca dessa dívida e à luz dos documentos formais referentes à cisão parcial da Eletropaulo, a CTEEP, segundo o entendimento da sua Administração e de seus assessores legais, é titular apenas do depósito judicial a ela transferido como ativo constituído em 1988 para a finalidade de pagamento de parte da dívida, devendo prosseguir na defesa desse direito. De outra parte, a Companhia não constituiu provisão para a contingência, que entende ser de responsabilidade da Eletropaulo e que dessa forma vem sendo cobrada pela ELETROBRÁS.
Estima-se atualmente que a contingência total é da ordem de R$ 949.696.
�4
demonstrações financeiras
28. plano de complemenTação de aposenTadoria regido pela lei 4.819/58
(a) fatos relevantes
(i) 19 de julho de �005
“A CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elé-
trica Paulista, atendendo às disposições da Instrução CVM
358/02, vem a público esclarecer aspectos relativos ao
plano de complementação de aposentadoria regido pela Lei
Estadual 4.819/58. Esse plano aplica-se aos empregados
admitidos até 13 de maio de 1974, referido na Nota Expli-
cativa 23.1. às demonstrações financeiras da Companhia
de 31 de dezembro de 2004. Os recursos necessários para
fazer face aos encargos assumidos nesse plano são de
responsabilidade dos órgãos competentes do Governo do
Estado de São Paulo, cuja implementação ocorreu conforme
convênio firmado entre a Fazenda do Estado de São Paulo
e a Companhia, em 10 de dezembro de 1999, com vigência
até 31 de dezembro de 2003. Tal procedimento foi realizado
regularmente até dezembro de 2003 pela Fundação CESP,
mediante recursos da Secretaria da Fazenda do Estado,
repassados por meio da CTEEP. A partir de janeiro de 2004,
a Secretaria da Fazenda passou a processar diretamente
aqueles pagamentos, sem a interveniência da CTEEP e da
Fundação CESP.
Decisão da 49ª Vara do Trabalho de São Paulo foi
comunicada à CTEEP, em 11 de julho de 2005 (processo
1.339/2005-1), deferindo a concessão de tutela antecipada
para que a Fundação CESP voltasse a processar os
pagamentos de benefícios decorrentes da Lei Estadual
4.819/58, segundo o respectivo regulamento, da forma
realizada até dezembro de 2003, mediante recursos
repassados pela CTEEP. A 49ª Vara do Trabalho de São
Paulo, em 13 de julho de 2005, concedeu o prazo de
60 dias para cumprimento da citada decisão. Consta
também no site do Tribunal Regional do Trabalho, em
São Paulo, resumo sobre decisão semelhante (processo
SDC - 20058200400002000) de 30 de junho de 2005,
determinando que a Fundação CESP, mediante recursos
repassados pela CTEEP, voltasse a processar o pagamento
de aposentadorias e pensões de beneficiários amparados
pela Lei Estadual 4.819/58.
Para o cumprimento das citadas decisões judiciais, a CTEEP
deverá requerer mensalmente os recursos necessários à
Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, para efetivar o
repasse à Fundação CESP, que deve processar os respectivos
pagamentos aos beneficiários. As citadas decisões alcançam
cerca de 6.500 beneficiários, com despesa mensal da ordem
de R$ 23 milhões que, segundo o entendimento da CTEEP,
é de responsabilidade do Estado de São Paulo, que assim
procedeu até dezembro de 2003. Conseqüentemente, a
CTEEP deve recorrer das citadas decisões judiciais por
entender que a responsabilidade pelo pagamento dos
mencionados benefícios é, nos termos da legislação aplicável,
do Estado de São Paulo”.
(ii) �7 de janeiro de �006“A CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica
Paulista, atendendo às disposições da Instrução CVM 358/02,
vem a público comunicar mudança de procedimento da
Secretaria da Fazenda do Estado, em decorrência de re-
cente entendimento da Procuradoria Geral do Estado – PGE,
quanto ao repasse de recursos à CTEEP para cumprimento da
decisão da 49ª Vara do Trabalho de São Paulo que determi-
nou o retorno do processamento da folha de benefícios da
Lei Estadual 4.819/58 para a Fundação CESP, com recursos
recebidos do Estado de São Paulo e repassados pela CTEEP.
O assunto, anteriormente ao fato ora abordado, foi tratado
na Nota Explicativa 22 das Informações Trimestrais – ITR da
CTEEP de 30/09/2005.
A Secretaria da Fazenda do Estado repassou à CTEEP,
em 27/01/2006, valor inferior ao necessário para o fiel
cumprimento da citada decisão da 49ª Vara do Trabalho.
O dispêndio efetivo da CTEEP neste mês para fins da
citada decisão judicial foi de R$ 19.725, transferidos à
Fundação CESP, tendo recebido R$ 14.976 da Secretaria
da Fazenda para essa finalidade. A Secretaria da Fazenda
informou que glosou neste mês certas parcelas da despesa
em decorrência de recente entendimento da PGE quanto
aos limites da obrigação do Estado nesse assunto. A
decisão da 49ª Vara do Trabalho alcança atualmente 5.528
beneficiários. Continuam a ser pagos diretamente pela
Secretaria da Fazenda 794 benefícios da Lei Estadual
4.819/58.
A CTEEP continua empenhada em modificar a citada decisão
da 49ª Vara do Trabalho de modo a permitir o retorno do
procedimento de pagamento direto da folha de benefícios
da Lei Estadual 4.819/58 pela Secretaria da Fazenda. A
CTEEP reitera o entendimento da sua área jurídica de que as
despesas decorrentes da Lei Estadual 4.819/58 e respectivo
regulamento são de responsabilidade integral da Fazenda do
Estado de São Paulo e estuda as medidas cabíveis neste caso
para resguardar os interesses da Companhia”.
�5
Em milhares de reais, exceto quando indicado.
(iii) �4 de fevereiro de �006“A CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elé-
trica Paulista, atendendo às disposições da Instrução CVM
358/2002, vem a público comunicar, em prosseguimento
ao assunto tratado no Fato Relevante de 27/01/2006, que a
Secretaria da Fazenda do Estado repassou à CTEEP no mês
de fevereiro de 2006 o valor de R$ 12.802 para cumprimento
da decisão da 49a Vara do Trabalho de São Paulo que deter-
minou o retorno do processamento da folha de benefícios da
Lei Estadual 4.819/58 para a Fundação CESP, com recursos
recebidos do Estado de São Paulo e repassados pela CTEEP.
Neste mês de fevereiro, o dispêndio total da CTEEP para fiel
cumprimento da citada decisão judicial foi de R$ 19.652.
A CTEEP reitera que continua empenhada em modificar a
citada decisão da 49a Vara do Trabalho de modo a permitir
o retorno do procedimento de pagamento direto da folha
de benefícios da Lei Estadual 4.819/58 pela Secretaria da
Fazenda, além da adoção de outras medidas para preservar os
legítimos interesses da Companhia”.
(b) sentença da 49ª Vara do trabalho
Em 02 de maio de 2006, foi conhecida sentença proferida
pelo juízo da 49ª Vara do Trabalho de São Paulo acerca do
processo acima referido, julgando procedente, em parte,
a reclamação em questão e mantendo os efeitos da tutela
antecipada anteriormente concedida (Fato Relevante de 19 de
julho de 2005), além de determinar o pagamento de parcelas
vencidas. A CTEEP protocolou em juízo, em 08 de maio de
2006, Embargos Declaratórios à citada sentença visando
esclarecer e modificar certos aspectos da citada decisão.
Em 19 de junho de 2006, através de decisão do Superior
Tribunal de Justiça declarando a competência da Justiça
Pública Estadual para apreciar as reclamações trabalhistas
ajuizadas na Justiça do Trabalho pleiteando diretamente das
empresas os proventos decorrentes da Lei Estadual 4.819/58,
foi anulada a sentença da 49ª Vara do Trabalho, e determinou
a remessa dos autos a uma das Varas da Fazenda Pública
Estadual. Em decorrência da citada decisão do Superior
Tribunal de Justiça, os proventos instituídos pela Lei Estadual
4.819/58 voltaram a ser pagos diretamente pela Secretaria da
Fazenda do Estado de São Paulo e não mais pela Fundação
CESP mediante repasse da CTEEP como vinha acontecendo
em cumprimento a decisão da 49ª Vara do Trabalho de São
Paulo, ora anulada.
Em 28 de junho de 2006, o Superior Tribunal de Justiça
deferiu pedido de liminar para suspender os efeitos da decisão
proferida pelo mesmo tribunal no Conflito de Competência,
objeto de decisão de 19 de junho de 2006. De acordo com a
intimação recebida pela CTEEP em 30 de junho de 2006, volta
a prevalecer a decisão da 49ª Vara do Trabalho que determinou
o processamento da folha de benefícios da Lei Estadual
4.819/58 pela Fundação CESP, mediante recursos do Estado
de São Paulo e repassados pela CTEEP.
(c) situação atual
Em decorrência dos fatos acima tratados e por força da
citada decisão judicial da 49a Vara do Trabalho de São Paulo,
bem como da decisão do Superior Tribunal da Justiça, a
CTEEP repassou à Fundação CESP no período de setembro
de 2005 a dezembro de 2007, o valor de R$ 642.915 para
pagamento de benefícios da Lei Estadual 4.819/58, tendo
recebido da Secretaria da Fazenda do Estado o valor de
R$ 451.240 para aquela finalidade. A diferença entre os valores
repassados à Fundação CESP e ressarcidos pela Secretaria da
Fazenda, no montante de R$ 191.675, está sendo requerida
administrativamente pela Companhia (Nota 6).
Por outro lado, a CTEEP recebeu da Procuradoria Geral
do Estado - PGE, em 20 de outubro de 2005, cópia de
manifestação daquele órgão, de 06 de outubro de 2005,
acerca de consulta da Secretaria da Fazenda sobre o alcance
das referidas decisões judiciais. Nessa manifestação, a PGE
conclui que a decisão da 49a Vara do Trabalho de São Paulo
atinge subjetivamente a Fazenda do Estado, que integra o
pólo passivo da demanda na condição de ré. Assim sendo,
conclui a PGE que, “no atual cenário, cabe à Secretaria da
Fazenda o ressarcimento integral dos valores despendidos
pela CTEEP para o cumprimento da decisão judicial proferida
na reclamação trabalhista nº 1145/2005-6, em curso na 49a
Vara do Trabalho da Capital”. Ainda, na mesma manifestação
a PGE conclui que a decisão proferida pelo Tribunal Regional
do Trabalho, cujos efeitos estão suspensos pela liminar obtida
em decorrência de Reclamação Correicional, não alcança
integralmente a Fazenda do Estado, que foi excluída da lide
a pedido do Sindicato suscitante; nesse caso, a Fazenda
do Estado deveria, segundo a PGE, ressarcir a CTEEP
observados os estritos limites da Lei Estadual 4.819/58,
excluindo eventuais benefícios, instituídos pelo respectivo
regulamento, que extrapolem ou se mostrem conflitantes com
a legislação específica.
À vista de todo exposto acima, resta claro que o entendimento
da Procuradoria Geral do Estado – PGE sobre o assunto,
formalizado por meio do Ofício PGE/SF 01/2006, de
10/02/2006, e respectiva Nota Técnica PGE/SF 01/2006,
altera o entendimento oferecido pela PGE anteriormente e que
vigiu até dezembro de 2005 para fins de repasse de recursos à
CTEEP para cumprimento da decisão da 49ª Vara do Trabalho.
Segundo o atual entendimento da PGE, a Fazenda do Estado
�6
demonstrações financeiras
deve efetuar certas glosas nos repasses à CTEEP para fins de
transferência à Fundação CESP, para cumprimento da referida
decisão judicial.
Nos termos do informado nos Fatos Relevantes acima
transcritos, a CTEEP reitera que continua empenhada em
modificar a citada decisão da 49ª Vara do Trabalho de modo
a permitir o retorno do procedimento de pagamento direto da
folha de benefícios da Lei Estadual 4.819/58 pela Secretaria da
Fazenda. A CTEEP reitera também o entendimento da sua área
jurídica e de seus consultores externos de que as despesas
decorrentes da Lei Estadual 4.819/58 e respectivo regulamento
são de responsabilidade integral da Fazenda do Estado de
São Paulo e prossegue na análise de medidas adicionais para
resguardar os interesses da Companhia. Em decorrência, a
Companhia registra essas glosas como valores a receber da
Fazenda do Estado (Nota 6).
29. reesTruTuração socieTária
Durante o exercício de 2007, a Companhia publicou os
seguintes fatos relevantes:
(a) em 14 de maio:
A CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica
Paulista, em cumprimento ao disposto na Instrução da CVM
nº358/02 e ao disposto no parágrafo 4º do artigo 157, da Lei
nº6.404/76, comunica aos seus acionistas e aos investidores
em geral que, em 23/04/2007,celebrou Contrato de Associação
do qual são partes, de um lado, Interconexion Elétrica S.A.
E.S.P. (ISA), Interligação Elétrica de Minas Gerais S.A. (IEMG)
e CTEEP, e, de outro lado, Control y Montajes Industriales S.A.
(CYMI), Cymi Holding S.A. (CHSA) (“Contrato de Associação”).
O Contrato de Associação tem por objeto: (i) a transferência
do controle da IEMG para a CTEEP e para a CHSA; e (ii) a
participação da CTEEP e da CYMI, como controladores da
Albufera Projetos e Serviços Ltda. (“APS”), sociedade que
se ocupará da construção da linha de transmissão objeto
do referido Contrato de Concessão. A eficácia do Contrato
de Associação está condicionada à aprovação da Agência
Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e à conclusão das
negociações relativas aos acordos de acionistas da IEMG e da
APS. A IEMG, sociedade controlada pela ISA, é adjudicatária
de Contrato de Concessão para a exploração do serviço
público de transmissão relativo à Linha de Transmissão Neves
1 - Mesquita, em 500 kV, localizada no Estado de Minas
Gerais, conforme Leilão nº 005/2006, promovido pela ANEEL.
Outrossim, a ISA é a atual acionista controladora da CTEEP, por
intermédio da ISA Capital do Brasil S.A.
(b) em 23 de julho:
As administrações da ISA Capital do Brasil S.A. (“ISA Brasil”),
ISA Participações do Brasil Ltda. (“ISA Participações”) e CTEEP
- Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, em
atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358, de 03 de
janeiro de 2002, conforme alterada pela Instrução CVM n°
449, de 15 de março de 2007, vêm a público informar que
submeterão à apreciação, deliberação e aprovação, conforme
o caso, da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”),
e posteriormente aos seus acionistas e quotistas, o seguinte
processo de reestruturação societária:
(i) A ISA Brasil é a atual acionista controladora da CTEEP e
detentora do ágio pago no processo de aquisição do controle
acionário da referida sociedade (“Ágio”). A ISA Brasil também é
controladora da ISA Participações;
(ii) O processo de reestruturação compreende a conferência,
pela ISA Brasil, das ações detidas no capital social da CTEEP,
ao capital social da ISA Participações. Após, a ISA Participações
será incorporada pela CTEEP, e, como decorrência dessa
operação, será transferido para a CTEEP o Ágio.
(iii) Não haverá transferência de controle da CTEEP em virtude
da reestruturação societária pretendida.
(iv) As administrações das sociedades envolvidas entendem
que a presente reestruturação societária permitirá uma
melhoria das condições de capitalização e do fluxo de caixa da
CTEEP, em razão da economia fiscal gerada pela amortização
do Ágio; e
(v) A operação será implementada de modo a não acarretar
a transferência de quaisquer dívidas ou passivos, bem como
impacto negativo nos fluxos futuros de dividendos aos
acionistas da CTEEP. A parcela do benefício fiscal será objeto
de capitalização em proveito da ISA Brasil, nos termos do art.
7º, da Instrução CVM nº 319, de 03.12.1999.
A operação proposta foi aprovada em reunião da ANEEL
realizada em 18 de dezembro de 2007 e sua conclusão está
prevista para o primeiro trimestre de 2008.
30. evenTos subsequenTes
Em reunião extraordinária realizada em 15 de janeiro de 2008,
o Conselho de Administração deliberou sobre a distribuição
de dividendos aos acionistas no montante de R$ 170.000,
correspondentes a R$ 1,138762 por ação, com data de
pagamento a ser definida pela Diretoria.
�7
Em milhares de reais, exceto quando indicado.
anexo i – demonstração do fluxo de caixa
2007 2006
fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido do exercício 855.483 117.752
Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais
Depreciação e amortização 172.662 169.417
Provisão para ajuste de estoque 349
Programa de Desligamento Voluntário - PDV 396.651
Imposto de renda e contribuição social diferidos 175.397 (172.283)
Provisão para contingências (121.292) 18.294
Valor residual de ativo permanente baixado e doações 6.211 46.574
Amortização de deságio (16.985) (16.985)
Juros e variações monetárias e cambiais sobre ativos e passivos 15.986 11.196
(Aumento) diminuição de ativos
Clientes (104.828) (10.451)
Estoques 4.762 (5.365)
Valores a receber – Secretaria da Fazenda (116.621) (70.250)
Imposto de renda e contribuição social diferidos (15.727) 36.449
Tributos e contribuições compensáveis 30.279 (57.088)
Cauções e depósitos vinculados 19.943 (2.427)
Despesas pagas antecipadamente 3.388 93.800
Outros (4.825) (3.437)
Aumento (diminuição) de passivos
Fornecedores (105.817) 22.791
Tributos e encargos sociais a recolher 36.343 (47.588)
Encargos regulatórios a recolher 7.084 11.568
Provisões (420.095) 5.902
Valores a pagar – Fundação CESP (102.923) (11.605)
Seguros a pagar 2.022 (459)
Outros 51.771 (10.206)
caixa líquido gerado nas atividades operacionais 372.567 522.250
fluxo de caixa das atividades de investimentos
Compras de imobilizado (435.782) (471.710)
Aumento no ativo diferido (3.429)
Intangível (95) (505)
Investimento (1)
caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (439.307) (472.215)
�8
demonstrações financeiras
anexo ii – demonstração do valor adicionado
�007 �006
Receitas
Operacionais 1.563.294 1.401.346
Não operacionais 78.445 (31.700)
1.641.739 1.369.646
insumos adquiridos de terceiros
Custos dos serviços prestados (18.221) (96.136)
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (46.656) (60.387)
(64.877) (156.523)
valor adicionado bruto 1.576.862 1.213.123
Retenções
Depreciação e amortização (172.662) (169.417)
valor adicionado líquido produzido pela entidade 1.404.�00 1.043.706
Recebido em transferência
Receitas financeiras 119.646 147.860
valor adicionado total a distribuir 1.523.846 1.191.566
distribuição do valor adicionado
Pessoal e encargos (86.874) (786.475)
Impostos, taxas e contribuições (553.051) (265.989)
Aluguéis (5.428) (4.398)
Juros e variações monetárias e cambiais (23.010) (16.952)
Juros sobre capital próprio e dividendos (652.495) (114.953)
Retenção de lucros 202.988 2.799
2007 2006
fluxo de caixa das atividades de financiamento
Empréstimos e financiamentos
Adições de empréstimos 531.184
Pagamentos de empréstimos (inclui juros) (6.627) (11.528)
Dividendos pagos (781.712) (208.953)
caixa líquido utilizado nas atividades de financiamentos (257.155) (220.481)
diminuição líquida nas disponibilidades (323.895) (170.446)
Disponibilidades no final do exercício 190.576 514.471
Disponibilidades no início do exercício 514.471 684.917
variação nas disponibilidades (323.895) (170.446)
�9
Em milhares de reais, exceto quando indicado.
direToria execuTiva
José Sidnei Colombo MartiniPresidente
Pio Adolfo Bárcena VillarrealDiretor Administrativo
Eduardo Feldmann CostaDiretor Financeiro e de Relações com Investidores
Celso Sebastião CerchiariDiretor de Operações
Jorge Rodríguez OrtizDiretor de Empreendimentos
Ana Mercedes Villegas MejiaDiretora de Gestão Organizacional
conselho de adminisTração
Luis Fernando Alarcón MantillaPresidente
Fernando Augusto Rojas PintoVice-presidente
Conselheiros:César Augusto Ramirez RojasFernando Maida Dall’AcquaFernando José Tenório AcostaGuido Alberto Nule AminIsaac Yanovich FarbaiarzLuiza Fernanda Lafaurie RiveraOrlando José Cabrales MartinezRogério da Silva
parecer do conselho fiscal
O Conselho Fiscal da CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista, dando cumprimento ao que dispõe o Artigo 163 da Lei nº6.404/76, examinou as Demonstações Contábeis da Companhia, relatives ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2007, elaboradas Segundo os princípios estabelecidos no Capítulo XV do referido diploma legal, e o Relatório da Administração sobre os negócios sociais e principais fatos administrativos do exercício social. Com fundamento no exame realizado e no Parecer dos Auditores Independentes, o Conselho Fiscal é de opinião que, as Demostrações Contábeis e as informaçãoes complementares, estão aptas a serem submetidas à apreciação e aprovação dos Senhores Acionistas.
São Paulo, 30 de Janeiro de 2008
PresidenteManuel Domingues de Jesus e Pinho
ConselheirosAntonio Luiz de Campos Gurgel
Celso Clemente Giacometti
Elisabeth Elias Böhm
Vladmir Muskatirovic
31
As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.
Unidades em milhares de reais, exceto quando indicado.
1. Examinamos o balanço patrimonial da CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista em 31 de dezembro de 2007 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras.
2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nosso exame compreendeu, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
3. Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da CTEEP - Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista em 31 de dezembro de 2007 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos do exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
4. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo, tomadas em conjunto. As demonstrações do fluxo de caixa e do valor adicionado, apresentadas nos Anexos I e II para propiciar informações suplementares sobre a Companhia, não são requeridas como parte integrante das demonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações do fluxo de caixa e do valor adicionado foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 2 e, em nossa opinião, essas demonstrações suplementares estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras
Aos Administradores e Acionistas CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, tomadas em conjunto.
5. Conforme descrito na Nota 28, de acordo com a decisão da 49a. Vara do Trabalho de São Paulo, a partir de setembro de 2005, a Fundação CESP passou a processar a folha de pagamento de beneficiários do plano de complementação de aposentadoria regido pela Lei no. 4.819/58, mediante recursos repassados pela Companhia, da forma realizada até dezembro de 2003. Em janeiro de 2006, a Procuradoria-Geral do Estado de São Paulo passou a entender que a responsabilidade do Governo do Estado se restringe aos limites legais estaduais determinados para pagamentos dos benefícios de aposentadoria. Desde então, o Governo do Estado passou a glosar parte dos recursos repassados à Companhia. A Administração da Companhia, amparada por seus assessores legais, entende que a responsabilidade pelos pagamentos dos benefícios relacionados a esse plano de complementação de aposentadoria é de inteira responsabilidade do Governo do Estado; como conseqüência, não registra nas demonstrações contábeis da Companhia nenhuma obrigação em relação a esse plano.
6. O exame das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 e o exame das demonstrações do fluxo de caixa e do valor adicionado do exercício findo naquela data, apresentadas para fins de comparação, foram conduzidos sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram parecer com data de 1o. de fevereiro de 2007, sem ressalvas e com parágrafos de ênfases relacionados com a decisão da 49a. Vara do Trabalho sobre o processamento da folha de pagamento do plano de aposentadoria regido pela Lei no. 4.819/58 e o reajuste provisório da Receita Anual Permitida - RAP para os ciclos tarifários de julho de 2005 a junho de 2006 e de julho de 2006 a junho de 2007.
São Paulo, 30 de janeiro de 2008
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
CRC 2SP000160
Sérgio Eduardo Zamora
Contador CRC 1SP168728/O-4