Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

１．基本的な考え方

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCE FUJI ELECTRIC CO.,LTD.

終更新日：2020年8月6日富士電機株式会社代表取締役社長 北澤 通宏

問合せ先：経営企画本部経営企画室長 木佐木 雅義 ＴＥＬ：03-5435-7213

証券コード：6504

https://www.fujielectric.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

【基本的な考え方】富士電機（注）は、基本理念を次のとおり定めております。

富士電機は、地球社会の良き企業市民として、地域、顧客、パートナーとの信頼関係を深め、誠実にその使命を果たします。●豊かさへの貢献 ●創造への挑戦 ●自然との調和

この基本理念の実現に向けて、当社のコーポレート・ガバナンス体制は経営監督、重要な意思決定の機能を担う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査役」・「監査役会」を設置しております。これらの経営監督、経営監査機能の強化に向け、社外役員を積極的に招聘し、客観的視点から経営監督、経営監査の役割を担っていただくとともに、富士電機の経営全般に対し、多角的視点から有用な助言・提言をいただくことにより経営判断の妥当性の確保を図っております。また、これらの機能・役割が十分発揮されるよう、社外役員候補者の決定に際しては、候補者本人およびその出身元の会社等との人的関係、資本的関係、取引関係等を勘案し、当社からの独立性が保たれた社外役員構成といたします。なお、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、委員の過半数が社外取締役により構成され、社外取締役が委員長を務めることで、委員会の独立性を確保しています。その他、業務執行機能の強化に向け、執行役員制度を採用しております。

（注）本報告書における「富士電機」の表現は、当社ならびに当社の子会社および関連会社から成る企業集団を指します。

【基本方針】(1)株主の権利・平等性の確保(2)株主以外のステークホルダーとの適切な協働(3)適切な情報開示と透明性の確保(4)取締役会の責務の遂行(5)株主との対話

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

【原則１－４】（政策保有株式）当社は、業務提携や取引維持・強化等の事業活動上、必要がある場合に限り、上場株式を政策的に保有します。これら政策保有株式については、定期的に取締役会で保有に伴うリターンとリスク等を総合的に評価し、合理性が認められない場合は売却します。上記の検証の結果、当社は2020年3月31日現在における政策保有株式の全銘柄について保有継続の合理性があると判断しております。政策保有株式の議決権に関しましては、発行会社の適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備や中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使します。必要がある場合には、議案の内容等について発行会社と対話します。

【原則１－７】（関連当事者間の取引）当社は、取締役および取締役が支配する会社との取引、ならびに主要株主（議決権10％以上保有）との取引のうち重要なものについて、取締役会規則に基づき取締役会の承認を要するものとしています。

【原則２－６】（アセットオーナーとしての機能発揮）当社は企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、以下のとおり取り組んでおります。

・人事面について、財務・会計など積立金の運用に必要な知見を有する者を運用担当者に任命し、研修等で専門能力を育成する。・積立金の運用について、外部のコンサルタントがオブザーバーとして参画する資産運用委員会にて決定する。・企業年金の業務運営状況のモニタリングを定期的に実施する。

【原則３－１】（情報開示の充実）(1)経営理念、経営方針、中期経営計画

1) 経営理念、経営方針当社の経営理念および経営方針は、以下のURLにおいて開示しております。https://www.fujielectric.co.jp/about/corporate/philosophy/index.html

2) 中期経営計画当社の2023年度中期経営計画は、以下のURLにおいて開示しております。 https://www.fujielectric.co.jp/about/ir/library/

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針上記「I．1．基本的な考え方」に記載のとおりであります。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役会は、開示されている「取締役および監査役の報酬等の内容の決定に関する方針」、報酬基準および取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ、取締役の報酬を決定します。

(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続取締役及び監査役候補の指名方針は、取締役会の全体としての資質・経験等のバランス、多様性等を勘案し、以下のとおりとします。

常勤取締役については、当社の経営方針の遂行に必要な資質・経験等を勘案し候補者を決定します。社外取締役については、富士電機の経営監督機能の強化及び重要な意思決定における妥当性・適正性の確保に向け、多面的な経営判断に必要な見識・経験、富士電機の経営に対する理解及び当社からの独立性等を総合的に勘案し、候補者を決定します。常勤監査役については、富士電機の業務全般にわたり精通するとともに、専門知識・経験等を勘案し、候補者を決定します。社外監査役については、富士電機の経営監査機能の強化とともに、経営判断に有用な助言、提言をいただくため、専門知識を有するとともに、多面的な経営判断に必要な見識・経験、富士電機の経営に対する理解及び当社からの独立性等を総合的に勘案し、候補者を決定します。取締役会は、取締役及び監査役候補の指名を行うに当たり、当社取締役会規則に基づき指名し、監査役候補については監査役会の同意を得て、指名しています。社長については、当社の経営方針の遂行に必要な資質・見識・経験等及び多面的な経営判断に必要な能力を有している者を選任します。取締役、社長又は監査役が、以下のいずれかに該当する場合は、取締役会で解任について審議します。

1．法令又は定款に違反する行為を行ったとき2．当社の企業価値を著しく毀損する行為を行ったとき3．会社法で定める取締役の欠格事由に準ずる事由が生じたとき4．取締役、社長、又は監査役として、それぞれ選任時に期待された役割を果たせないと判断されるとき

取締役会は、上記の取締役・監査役候補の指名および社長の選解任等について、諮問機関である指名・報酬委員会の答申内容を踏まえ決定します。

(5)取締役会が取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の指名についての説明取締役及び監査役候補の指名については、取締役及び監査役選任議案に係る株主総会参考書類に記載のとおりです。株主総会参考書類は、以下のURLにおいて開示しております。

https://www.fujielectric.co.jp/about/ir/stock/meeting/index17.html

【補充原則４－１－１】（取締役会から経営陣への委任）当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項、ならびに、これに準ずる事項として、その重要性および性質等に鑑み、取締役会における決議事項とすることが適当であると取締役会規則に定められている事項について、取締役会において判断・決定しております。取締役会において議論される経営戦略や経営計画策定等の方向性に基づき、業務執行に関する決定を当社の経営陣に委任しております。具体的には、業務執行の責任者として執行役員を配置し、業務執行取締役および執行役員で構成された経営会議において、取締役会から委任された業務執行に関する決定を行っております。経営会議の結果は、取締役会に報告され、現場の具体的な課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとなっており、取締役会による業務執行の監督の実効性を確保しております。

【原則４－９】（独立性判断基準）下記「II．1．【独立役員関係】」に記載のとおりであります。

【補充原則４－１１－１】（取締役会の構成）「【原則３－１】(4)」に記載のとおりであります。

【補充原則４－１１－２】（取締役および監査役の兼任状況）取締役および監査役の重要な兼任状況は、株主様向け報告書の事業報告に記載のとおりであります。なお、株主様向け報告書は、以下のURLにおいて開示しております。

https://www.fujielectric.co.jp/about/ir/stock/meeting/index17.html

【補充原則４－１１－３】（取締役会の実効性評価）1) 決定されたスケジュールに従い、取締役会は計13回開催され、重要事項につき適切に審議・決定されています。2) 事前に資料を提供した上で、適切な審議項目数・審議時間が設定され、活発な議論が行われています。3) 経営状況について報告を定期的に受け、業務執行の監督をしています。4) 取締役会運営の在り方について、外部機関の助言を得ながら、以下のとおり自己評価・分析を行いました。

〔方法〕2020年1月～2月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2020年3月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。

〔結果の概要〕アンケートの回答からは、取締役会の運営、議論等について、おおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。一方で「中長期的課題の更なる議論」や「機関投資家との対話状況の報告」が必要である等の意見が出され、取締役会の機能の更なる向上、議論の活性化に向けた課題についても共有いたしました。今後、当社の取締役会では本実効性評価により抽出した上記の課題について十分な検討を行ったうえで、課題毎にスケジュールを明確に定めて順次対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

２．資本構成

【大株主の状況】

補足説明

３．企業属性

【補充原則４－１４－２】（取締役、監査役のトレーニング方針）当社では、常勤役員に対しては就任前に法務・税務を含むコンプライアンス研修を実施し、就任後も継続的に必要な知識を習得する機会を提供しています。また、社外役員に対しては就任前に会社状況・役割期待についての説明を行っております。また、就任後においても社内向け技術成果発表会、事業拠点の視察会等に参加しております。

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）(1)株主・投資家等との対話は、経営トップ自ら積極的に行うとともに、経営企画部門担当取締役またはＣＳＲ・広報・ＩＲ部門長が統括し、株主総会、決算説明会、経営方針説明会をはじめとした対話活動を推進します。

(2)対話を補助する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有等、積極的に連携を取りながら業務を行います。

(3)個別面談以外の対話の手段として、投資家向け決算説明会や工場視察会等を実施します。

(4)対話において把握した株主の意見等は、必要に応じて、会議体での報告やレポートの配付等により、取締役・経営陣および関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用をはかります。

(5）内部者取引管理規程を定め、インサイダー情報の流出防止を徹底します。なお、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「沈黙期間」とさせていただきます。

外国人株式保有比率 30%以上

氏名又は名称 所有株式数（株） 割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 15,178,700 10.63

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 14,289,400 10.00

富士通株式会社 4,066,612 2.85

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口７） 3,202,200 2.24

朝日生命保険相互会社 3,035,183 2.12

ファナック株式会社 2,684,200 1.88

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 2,475,500 1.73

株式会社みずほ銀行 2,250,800 1.58

古河機械金属株式会社 2,205,146 1.54

GOVERNMENT OF NORWAY 2,203,900 1.54

支配株主（親会社を除く）の有無 ―――

親会社の有無 なし

大株主の状況は、2020年6月15日現在の状況です。

上場取引所及び市場区分 東京 第一部、名古屋 第一部、福岡 既存市場

決算期 3 月

業種 電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高 1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数 50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

―――

（グループ経営に関する考え方および方針）富士電機は、「豊かさへの貢献」「創造への挑戦」「自然との調和」を経営理念に掲げ、エネルギー・環境事業で、安全・安心で持続可能な社会の実現に貢献していくことを経営方針に定めています。

（上場子会社を有する意義）当社の連結子会社のうち、富士古河E&C株式会社が上場子会社に該当します。同社は、総合設備企業として、富士電機のプラント事業において重要な役割を担うとともに、高い専門性をもって、富士電機外への販路拡大に努めていることから、同社が、上場企業として富士電機内において独立性を確保することが、富士電機全体の企業価値の 大化に貢献するものと考えています。

（上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策）当社は、上場子会社のガバナンスの実効性を確保するため、上場子会社のガバナンス体制の構築を支援するとともに、上場子会社との間で役員の兼任を行わない等の対応を行っています。当社は、上場子会社に対し、事業上の制約をしておらず、上場子会社が自主性・自律性を確保し、独自の経営判断を行えるよう努めています。また、上場子会社においては、一定数の独立社外取締役を選任し、取締役会にて独自の経営判断に基づき意思決定を行うこととし、ガバナンス体制の実効性確保を図っています。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項

【取締役関係】

会社との関係(1)

会社との関係(2)

組織形態 監査役設置会社

定款上の取締役の員数 15 名

定款上の取締役の任期 1 年

取締役会の議長 社長

取締役の人数 8 名

社外取締役の選任状況 選任している

社外取締役の人数 3 名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3 名

氏名 属性会社との関係(※)

a b c d e f g h i j k

丹波 俊人 他の会社の出身者 ○

立川 直臣 他の会社の出身者 △ △

林 良嗣 学者

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・ 近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・ 近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a 上場会社又はその子会社の業務執行者

b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

c 上場会社の兄弟会社の業務執行者

d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

g 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

k その他

氏名独立役員

適合項目に関する補足説明 選任の理由

丹波 俊人 ○

丹波 俊人氏が取締役を務める東京センチュリー株式会社および同氏が代表取締役副社長を務めていた伊藤忠商事株式会社と当社の間には取引関係があり、2019年度における東京センチュリー株式会社との取引金額は約36億円、伊藤忠商事株式会社との取引金額は約１億円です。

上場会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的・多面的見地に基づく助言、提言などにより、経営監督機能の強化および業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性の確保の役割を担っていただいております。また、当社の主要取引先の業務執行者でないなど、独立性に関し金融商品取引所が定める基準に該当するものはありません。なお、当社と東京センチュリー株式会社および伊藤忠商事株式会社の間には営業取引関係

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

補足説明

がありますが、2019年度における当社の両社に対する売上高、および両社の当社に対する売上高はともに、左記のとおり当社または両社の総売上高の１％未満であります。

立川 直臣 ○

立川 直臣氏が取締役を務めていた古河電気工業株式会社および同氏が取締役社長を務めていた東京特殊電線株式会社と当社の間には取引関係があり、2019年度における古河電気工業株式会社との取引金額は約７億円、東京特殊電線株式会社との取引金額は約３百万円です。また、東京特殊電線株式会社において当社出身者１名が社外取締役に就任しております。

上場会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的・多面的見地に基づく助言、提言などにより、経営監督機能の強化および業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性の確保の役割を担っていただいております。また、当社の主要取引先の業務執行者でないなど、独立性に関し金融商品取引所が定める基準に該当するものはありません。なお、当社と古河電気工業株式会社および東京特殊電線株式会社の間には営業取引関係がありますが、2019年度における当社の両社に対する売上高、および両社の当社に対する売上高はともに、左記のとおり当社または両社の総売上高の１％未満であります。

林 良嗣 ○ ―――

当社の経営方針に関連の深い環境工学の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しており、客観的・多面的見地に基づく助言、提言などにより、経営監督機能の強化および業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性の確保の役割を担っていただいております。また、当社から多額の金銭等を得ている事実はないなど、独立性に関し金融商品取引所が定める基準に該当するものはありません。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 あり

委員会の名称 全委員（名）常勤委員

（名）社内取締役

（名）社外取締役

（名）社外有識者

（名）その他（名） 委員長（議長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会 5 0 2 3 0 0 社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会 5 0 2 3 0 0 社外取締役

当社は、取締役及び監査役の指名・報酬等に関する手続の公正性、透明性及び客観性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、次の諮問事項について、審議し、取締役会に対して答申することとしています。(1)取締役会の構成に関する考え方(2)取締役及び社長並びに監査役の選任又は解任に関する方針・基準(3)取締役及び社長並びに監査役の選任又は解任(4)社長の後継者計画の策定及び運用に関する事項(5)取締役及び監査役の報酬に関する方針・基準(6)取締役及び監査役の報酬等の内容

指名・報酬委員会は、取締役である委員３名以上で構成し、その過半数は社外取締役から選定することとしております。また、指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役である委員の中から選定することとしております。また、本委員会の事務局は、当社の人事部門が担当しております。2019年度の指名・報酬委員会の委員は以下のとおりです。

委員長 社外取締役 丹波 俊人委員 社外取締役 立川 直臣、林 良嗣委員 社内取締役 北澤 通宏、菅井 賢三

なお、2019年7月の上記委員の選任後から2020年7月までに本委員会を３回開催し、上記の諮問事項について議論し、取締役会に答申しております。

【監査役関係】

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

会社との関係(1)

会社との関係(2)

監査役会の設置の有無 設置している

定款上の監査役の員数 5 名

監査役の人数 5 名

監査役、内部監査部門および会計監査人から構成される会議体において、各監査機能の連携強化を図り、富士電機全体の監査の実効性の確保を図っています。

社外監査役の選任状況 選任している

社外監査役の人数 3 名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3 名

氏名 属性会社との関係(※)

a b c d e f g h i j k l m

平松 哲郎 他の会社の出身者 △

高岡 洋彦 他の会社の出身者 △

勝田 裕子 弁護士 △

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・ 近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・ 近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a 上場会社又はその子会社の業務執行者

b 上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与

c 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

d 上場会社の親会社の監査役

e 上場会社の兄弟会社の業務執行者

f 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

g 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

h 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

i 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

j 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

k 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

l 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

m その他

氏名独立役員

適合項目に関する補足説明 選任の理由

平松 哲郎 ○

平松 哲郎氏が取締役副頭取を務めていた株式会社みずほコーポレート銀行（現： 株式会社みずほ銀行）と当社の間には金銭借入等の取引関係があり、2019年度末における株式会社みずほ銀行からの借入金残高は約163億円です。

企業経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会、監査役会において 客観的・専門的見地から当社の経営全般に関し有用な助言、提言を行うなど、経営監査機能の強化および意思決定の妥当性・適法性の確保に寄与しております。また、当社の主要取引先の業務執行者でないなど、独立性に関し金融商品取引所が定める基準に該当するものはありません。

企業経営者としての豊富な経験と高い見識とともに、上場会社の常任監査役等を歴任され、専門知識を有しており、取締役会、監査役会に

【独立役員関係】

その他独立役員に関する事項

【インセンティブ関係】

該当項目に関する補足説明

高岡 洋彦 ○

高岡 洋彦氏が常任監査役を務めていた横浜ゴム株式会社と当社の間には取引関係があり、2019年度における横浜ゴム株式会社との取引金額は約３億円です。

おいて 客観的・専門的見地から当社の経営全般に関し有用な助言、提言いただくことにより、経営監査機能の強化および意思決定の妥当性・適法性の確保に寄与いただけるものと考えております。また、当社の主要取引先の業務執行者でないなど、独立性に関し金融商品取引所が定める基準に該当するものはありません。なお、当社と横浜ゴム株式会社の間には営業取引関係がありますが、2019年度における当社の同社に対する売上高、および同社の当社に対する売上高はともに、左記のとおり当社または同社の総売上高の1％未満であります。

勝田 裕子 ○

勝田 裕子氏がチーフ・プライバシー・オフィサーを務めていた日本アイ・ビー・エム株式会社と当社の間には取引関係があり、2019年度末における日本アイ・ビー・エム株式会社との取引金額は約６百万円です。

弁護士として、企業法務案件に多数関与した経験に基づき、取締役会、監査役会において客観的・専門的見地から当社の経営全般に関し有用な助言、提言をいただくことにより、経営監査機能の強化および意 思決定の妥当性・適法性の確保に寄与いただけるものと考えております。また、当社から多額の金銭等を得ている事実はないなど、独立性に関し金融商品取引所が定める基準に該当するものはありません。なお、当社と日本アイ・ビー・エム株式会社の間には営業取引関係がありますが、2019年度における当社の同社に対する売上高、および同社の当社に対する売上高はともに、左記のとおり当社または同社の総売上高の1％未満であります。

独立役員の人数 6 名

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【独立社外役員にかかる独立性基準】当社は、東京証券取引所をはじめとした国内金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各要件のいずれにも該当しない場合に、当該候補者は当社に対する十分な独立性を有すると判断します。

(1)主要株主当社の主要株主（議決権保有割合10％以上の株主）またはその業務執行者である者

(2)主要取引先当社の取引先（弁護士、公認会計士もしくは税理士その他のコンサルタントまたは法律事務所、監査法人もしくは税理士法人その他のコンサルティング・ファームを含む）で、過去3事業年度において毎年、取引額が当社または相手方の年間連結総売上の2％を超える取引先またはその業務執行者である者

(3)メインバンク等当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはそれらの業務執行者である者

(4)会計監査人当社の会計監査人である公認会計士または監査法人の社員等である者

(5)寄付先過去3事業年度において毎年、1,000万円を超えかつその年間総収入の2％を超える寄付を当社から受けている組織の業務執行者である者

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

常勤取締役に対して、年間の業績に連動した報酬を支給しています。支給水準は、業績を総合的に勘案して決定しています。その他、各常勤取締役は、役員持株制度を利用して自社株の取得に努めています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明

【取締役報酬関係】

該当項目に関する補足説明

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

その他の事項

―――

（個別の取締役報酬の）開示状況 一部のものだけ個別開示

有価証券報告書において、取締役、監査役、社外役員それぞれにかかる報酬総額のほか報酬等の種類別の総額を開示しております。また、報酬総額が１億円以上である取締役は、有価証券報告書において、個別開示を行っております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

当社の取締役、監査役の報酬等は、株主の皆様の負託に応えるべく、優秀な人材の確保・維持、業績向上へのインセンティブの観点を考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、報酬水準といたします。これらの体系、水準については、経営環境の変化や外部の客観データ等を勘案しながら、その妥当性や見直しの必要性を常に検証いたします。

(1)常勤取締役各年度の連結業績の向上、ならびに中長期的な企業価値向上の職責を負うことから、その報酬等は、次のとおりの構成、運用といたします。1)定額報酬役位に応じて、予め定められた固定額を支給するものといたします。また、株主の皆様と利害を共有し、株価を意識した経営のインセンティブとするため、本報酬額の一部の役員持株会への拠出を義務付けます。2)業績連動報酬株主の皆様に剰余金の配当を実施する場合に限り支給するものとし、その総支給額は、各年度の連結業績との連動性をより明確とするため、支給日の前事業年度の連結当期純利益の1.0％以内といたします。

(2)常勤監査役常勤監査役は、富士電機全体の職務執行の監査の職責を負うことから、その報酬等は、定額報酬として、役位に応じて予め定められた固定額を支給するものといたします。なお、常勤監査役の自社株式の取得は任意といたします。

(3)社外取締役・社外監査役社外取締役・社外監査役は、富士電機全体の職務執行の監督または監査の職責を負うことから、その報酬等は、定額報酬として、役位に応じて予め定められた固定額を支給するものといたします。なお、社外取締役・社外監査役の自社株式の取得は任意といたします。

社外取締役および社外監査役をサポートする担当セクションは経営企画部門および内部監査部門です。

氏名 役職・地位 業務内容勤務形態・条件

(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日 任期

伊藤 晴夫 相談役当社が承認する他の会社、業界団体および公的団体の役員等としての活動

非常勤報酬有

2010/3/31 長80歳

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

相談役制度については、社内規程にて、任期および報酬等を定めております。なお、業界内における経験や人脈を、年齢にとらわれず活かしていただくことが当社にとって有用であると判断したため、2019年7月、「 長75歳」から上記のとおり延長しております。相談役は、当社および当社グループの経営には関与しません。 相談役の委嘱については、取締役会に付議し、承認を得ております。

■現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要当社のコーポレート・ガバナンス体制は経営監督、重要な意思決定の機能を担う「取締役会」、経営監査の機能を担う「監査役」・「監査役会」を設置しております。これらの経営監督、経営監査機能の強化に向け、取締役・監査役１３名（男性１２名、女性１名）中、６名を社外役員とし、客観的視点から経営監督、経営監査の役割を担っていただくとともに、富士電機の経営全般に対し、多角的視点から有用な助言・提言をいただくことにより経営判断の妥当性の確保を図っております。なお、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、委員の過半数が社外取締役により構成され、社外取締役が委員長を務めることで、委員会の独立性を確保しています。また、業務執行機能の強化に向け、執行役員制度を採用しております。各機関においては、その機能・役割を果たすべく次のとおり運営しております。

○取締役会富士電機の経営監督と意思決定の機能を担っており、その構成員は８名中、３名を社外取締役としております。社外取締役は、富士電機の事業に関連の深い学術領域の専門家、上場会社の経営者といった富士電機の経営に対する理解と、多面的な経営判断に必要な見識・経験を備えた人物に就任いただき、経営監督機能の強化および業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性の確保の役割を担っております。なお、取締役の事業年度に関する経営責任の明確化、および環境変化に迅速に対応できる経営体制とするために、取締役の任期は１年としております。

○執行役員富士電機の業務執行の機能を担っており、代表取締役からの委任を受け、取締役と同様に善管注意義務を負い、任期は１年としております。取締役会決議により各々の業務担当を定め、責任の明確化および業務執行の効率化を図っております。

○監査役・監査役会富士電機の経営監査の機能を担っており、その構成員は５名中、３名を社外監査役としております。社外監査役は、企業経営者、上場会社の常勤監査役経験者、法律専門家といった富士電機の経営に対する理解と、監査に必要な専門知識・経験を備えた人物に就任いただき、経営監査機能の強化の役割を担うとともに、取締役会等において経営全般について助言・提言をいただくことにより、社外取締役とともに業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性確保の役割を担っております。

監査役の機能強化に向けた取り組みは次のとおりであります。・内部統制システム整備に関する基本方針に基づき、職務執行に必要な場合は内部監査部門または経営企画部門の使用人に補助を求めることができます。・職務執行において十分な情報を収集し得るため、社内規程を制定し、業務執行上の意思決定に関する重要な会議への出席の機会の確保、監査役に対する定期報告および重要書類の回付等、業務執行に係る情報収集の確保を図ります。・当社および会社法上の大会社である子会社の監査役から構成される会議体ならびに監査役、内部監査部門および会計監査人から構成される会議体において、各監査機能の連携強化を図り、富士電機全体の監査の実効性の確保を図ります。・当社の監査役は次のとおり監査に必要な相当程度の知見を有しております。

奥野 嘉夫氏：営業をはじめ企業経営全般に関する知見松本 淳一氏：財務会計をはじめ管理部門全般に関する知見平松 哲郎氏：財務会計をはじめ企業経営全般に関する知見高岡 洋彦氏：管理部門をはじめ企業経営全般に関する知見勝田 裕子氏：企業法務に関する知見

◯指名・報酬委員会上記 「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」に記載のとおりです。

○その他業務執行、監督機能の充実に向けた具体的施策・「経営会議」の設置執行役員および使用人の職務と権限を定めた社内規程を制定し、その運営の中心となる仕組みの一つとして、当社の代表取締役社長の諮問機関である「経営会議」を設置しております。「経営会議」は執行役員から構成され、加えて当社の常勤監査役が常時出席することとしています。

・会社役員の報酬の決定に関する方針の設定経営者報酬の客観性・透明性を確保するため、取締役会決議および監査役の協議により取締役・監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めるとともに、当該方針に基づき2007年6月26日開催の第131回定時株主総会および2013年6月25日開催の第137回定時株主総会にてご承認いただいた範囲内で会社役員の報酬等を支給しております。

上記 「現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおりであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

集中日を回避した株主総会の設定2020年の定時株主総会は、開催の集中が見込まれる2020年6月26日を回避した6月25日の開催を予定しておりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響により開催日を延期し、8月6日に開催しました。

電磁的方法による議決権の行使 インターネットによる電磁的方法により議決権が行使できる環境にあります。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2006年より、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにより議決権が行使できます。

招集通知（要約）の英文での提供 自社ホームページ等に招集ご通知・事業報告（英文）を掲載しています。

その他株主総会の開催場所として、株主の分布状況に鑑み、利便性の高い場所（東京23区内）を選定しています。

補足説明代表者自身による説明

の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社はディスクロージャーポリシーを作成し、以下のURLにおいて公表しております。https://www.fujielectric.co.jp/about/ir/policy/disclosurepolicy.html

ディスクロージャーポリシーの構成内容は下記の通りです。１．基本方針２．情報提供の基準３．情報開示の方法４．情報開示の体制５．対話活動６．情報管理

(1)インサイダー情報および重要情報等の管理(2)沈黙期間

７．業績予想および将来の予想に関する事項

個人投資家向けに定期的説明会を開催対象者：株主説明者：社長室長摘 要：工場見学会に合わせて会社説明会を開催（3工場、合計280名）

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

対象者：証券アナリスト、機関投資家、債券アナリスト、債券投資家、銀行、 マスコミ、合計100名程度・経営計画説明会実施回数：年１回（2019年9月26日）説明者：代表取締役社長・2023年度中期経営計画説明会実施回数：年１回（2019年6月20日）説明者：代表取締役社長、各事業本部責任者・決算説明会実施回数：年４回（2019年4月26日、7月26日、11月1日、2020年1月31日）説明者：代表取締役社長、取締役経営企画本部長

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

上記「アナリスト・機関投資家向け説明会」に含まれる。・証券会社主催のカンファレンスにおいて個別面談を実施実施回数：年１回説明者：社長室長

なし

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

IR資料のホームページ掲載

URL https://www.fujielectric.co.jp/about/ir掲載情報：決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書・四半期報告書、会社説明会資料、富士電機レポート（アニュアル・ＣＳＲ統合レポート）、株主向け事業報告(四半期毎)、株主総会招集ご通知、株主総会開催状況、 コーポレート・ガバナンスの状況等

IRに関する部署（担当者）の設置 ＩＲ担当部署：社長室（社長直轄、SDGs・広報・ＩＲ部門を所管）

補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

経営理念、企業行動基準（経営理念および経営方針と同URL）でその方針を掲げています。本行動基準は、富士電機とその社員一人ひとりが、「経営理念」を実践し、社会的責任を果たすために、国の内外において関係法令・国際ルールおよびその精神を理解し遵守しつつ、高い倫理観を持った行動ができるように、富士電機とその社員の判断の拠り所や行動のあり方を定めたものです。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

富士電機のCSR活動は、「経営理念」「経営方針」の実践そのものです。エネルギー・環境事業を通して持続可能な社会の実現に貢献することです。CSR活動の実施では、会社と全従業員が価値観を共有し、一丸となって行動するための指針として「富士電機企業行動基準」を定めています。企業行動基準には国連が提唱するグローバル・コンパクト（GC）の4分野10原則を反映させ、これをベースにESG視点で課題を設定し、その実践に取り組んでいます。なかでも、環境保全活動では、地球環境保護への取り組みを経営の重要課題の一つと位置付け、「環境保護基本方針」を定め、本業を通した地球環境保護への貢献を推進しています。

※詳細は以下のURLにおいて公表しています。富士電機レポートhttps://www.fujielectric.co.jp/about/ir/library/index09.htmlESG（環境・社会・ガバナンス）https://www.fujielectric.co.jp/about/csr/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主や投資家のステークホルダーに対する情報提供に係る方針として、当社はディスクロージャーポリシーを公表しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制1) 次のコーポレート・ガバナンス体制により、経営の透明性、健全性の確保を図ります。－経営責任の明確化と、経営環境の変化への迅速な対応を図るため、取締役の任期を１年とします。－経営監督および経営監査機能の強化、および重要な業務執行に係る経営判断の妥当性の確保を図るため、これにふさわしい資質を備えた社外役員を招聘します。2) 当社および子会社の社員に対し、当社の経営理念、および全役職員の行動規範である企業行動基準の精神を繰り返し説き、その徹底を図ります。3) 業務執行の透明性、健全性の確保を図るため、社内規程に基づき、次のとおりコンプライアンス体制を確立、推進します。－当社の代表取締役が委員長を務める遵法推進委員会にて、当社および子会社を取り巻く法令・社会的規範の遵守徹底を図ります。－規制法令毎に社内ルール、監視、監査、教育の各側面において役割、責任を明確にしたコンプライアンスプログラムを制定し、年間計画に基づき実施します。－当社および子会社の全常勤役員に対し、コンプライアンス研修を実施します。－通常の業務ラインとは独立したルートを通じて、当社および子会社の使用人から当社の社長および社外弁護士への通報を容易にする内部者通報制度を設置し、法令、定款、社内ルールに違反する行為の未然防止および早期発見を図ります。－上記のコンプライアンス体制により、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体の排除に向け、組織的な対応を図ります。4) 社長直轄の内部監査部門を設置し、子会社を含めた内部監査を実施します。また、内部監査の実効性を確保するため、当社および子会社の内部監査部門から構成される会議体において、各々の活動内容の共有化等を図ります。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制重要な業務執行に係る記録等を確実に保存、管理し、取締役および監査役が当該記録等の内容を知り得ることを保証するため社内規程を制定します。当該規程において、当該記録等の保存および保管に係る責任者、取締役および監査役に対する閲覧等の措置等を定めます。また、当該規程の制定、改廃においては監査役と事前に協議することとします。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制1) 当社および子会社の事業上のリスクを組織的かつ体系的に管理するため社内規程を制定し、当該規程に基づき適切なリスク管理体制を整備するとともに、横断的な特定のリスクについては、リスク毎に担当部署を定め、リスク管理体制を整備します。2) 大規模災害等の危機発生時の被害極小化を図るため、緊急時対応のマニュアルを制定します。当該マニュアルにおいて、危機管理担当役員、緊急事態発生時の会議体制および対策本部の設置等を定めます。3) 内部監査部門は、当社および子会社におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を社長に報告します。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制1) 執行役員制度を採用し、経営と執行の分離、および意思決定の迅速化を図るとともに、取締役会決議により各執行役員の業務分担を明確にします。また、執行役員および使用人の職務と権限を定めた社内規程を制定し、業務執行に係る意思決定に関する権限と責任の所在を明確とします。2) 当社社長の諮問機関として、執行役員等から構成される常設機関の経営会議を設置し、経営に関する重要事項の審議、報告を行います。当社の代表取締役は、必要に応じ経営会議における審議または報告の概要を、当社の取締役会に報告することとします。3) 各年度および中期の当社および子会社の経営計画を策定し、共有化を図るとともに、毎月、経営会議および当社の取締役会にて事業部門毎に進捗状況を確認し、評価、見直しを行います。

(5) 財務報告の信頼性を確保するための体制金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、社内規程を制定し、当該規程に基づき、財務報告に係る内部統制の構築、評価および報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を取締役会に報告します。

(6) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制1) 当社および子会社の業務執行に関する権限および責任を定めた社内規程を制定し、当該規程に基づき、組織的かつ能率的な運営を図ります。また、子会社に対し、当該規程を遵守させ、子会社の業務執行に係る重要事項について、当社への報告または当社の承認を得ることを求めます。2) 当社および子会社から成る企業集団全体の企業価値の 大化に向けて、上記の各項目につき、業務の適正を確保するための体制の整備を図ります。また、子会社に対し会社法に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針の決定を求め、それらの実効性の確保を図ります。

(7) 監査役の職務を補助すべき使用人およびその使用人の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項1) 監査役は、その職務執行において必要に応じて内部監査部門または経営企画部門の使用人に補助を求めることができ、当該使用人は当該補助業務を取締役の指揮命令から独立して行うこととします。2) 当該使用人が他の業務を兼務している場合は、当該補助業務を優先して行うこととします。

(8) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制、子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項監査役が、その職務執行において十分な情報を収集し得るため社内規程を制定し、当該規程において、当社および子会社から成る企業集団における業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、当社および子会社の役職員から監査役に対する定期報告および重要書類の回付等、当社および子会社の役職員の職務の執行に係る情報収集を可能とする具体的手段を定めます。

(9) 上記(8)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制当社は、上記(8)の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止するものとします。

(10) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

係る方針に関する事項当社は、監査役がその職務執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行うものとします。

(11) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制1) 当社は当社および子会社の経営に対する理解と、監査に必要な専門知識・経験を備えた社外監査役を招聘します。2) 当社および会社法上の大会社である子会社の監査役から構成される会議体ならびに監査役、内部監査部門および会計監査人から構成される会議体において、各監査機能の連携強化を図り、当社および子会社から成る企業集団全体の監査の実効性の確保を図ります。

当社は、企業行動基準において、法令その他社会的規範の遵守を行動指針の一つとして掲げるとともに、反社会的勢力および団体との絶縁を宣言しています。富士電機各社は、上記の企業行動基準の徹底、コンプライアンス規程およびコンプライアンスプログラムに基づく下記体制の確立・推進により、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体の排除に向け、組織的な対応を図ることを内部統制システムに関する基本方針に定めることとしております。(1) 人事・総務部門を反社会的勢力対応部署とし、平素より警察や「大崎地区特殊暴力防止対策協議会」等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力および団体に関する情報の収集に努めます。(2) 反社会的勢力および団体から不当な要求を受けた場合には、反社会的勢力対応部署から遵法推進委員会に対して速やかに報告するとともに、外部専門機関および弁護士等と連携を図りながら、所定のマニュアルに基づき組織的に対応します。

Ⅴその他

１．買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

買収防衛策の導入の有無 なし

会社の支配に関する基本方針

１．基本方針の内容富士電機は、基本理念を実践し、企業価値の持続的向上を図る過程で、独自の技術、経験およびノウハウ等を積み重ねるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員等さまざまなステークホルダーとの間の良好な関係の維持、発展に努めてまいりました。これらは、富士電機の有形・無形の貴重な財産であり、いわば“ 富士電機のＤＮＡ” とも呼ぶべき、富士電機の企業価値の創造を支える源泉であります。富士電機は、その経営理念に基づき、環境の変化に適合した経営を実践し、中長期的な視野で企業価値と株主の皆様の共同利益を一層向上させていくことが、富士電機の企業価値を損なう当社株式の買付行為に対する も有効な対抗手段であると認識しており、その実現に努めてまいります。また、当社の株式価値を適正にご理解いただくようＩＲ活動に積極的に取り組むとともに、株主の皆様には四半期毎の業績等に関する報告書の発行、工場見学会の開催等により、富士電機に対するご理解をより一層深めていただくよう努めてまいります。当社取締役会は、上場会社として株主の皆様の自由な売買を認める以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為がなされる場合、これに応ずるべきか否かの判断は、 終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきと考えます。しかしながら、一般にも高値での売り抜け等の不当な目的による企業買収の存在は否定できないところであり、当社取締役会は、このような富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を損なう当社株式の大規模買付行為や提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として、適当ではないと考えております。現時点において、当社株式の大規模買付に係る具体的な脅威が生じている訳でなく、また当社としても、そのような買付者が現れた場合の具体的な取り組み（いわゆる「買収防衛策」）を予め定めるものではありません。しかし、当社取締役会は、株主の皆様から経営の負託を受けた経営者の責務として、富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を損なうおそれがある株式の大規模買付行為がなされた場合に適切な措置を執り得る社内体制を整備いたします。

２．基本方針を実現するための当社の取り組み(1)企業価値向上の取り組み富士電機は、持続的成長に向けた基本戦略として、世界各国で見込まれるエネルギー・環境投資を背景として、長年培ってきた電気を自在に操る「パワーエレクトロニクス技術」をベースとし、グローバル市場で成長を成し遂げることを目指しております。その実現に向け、迅速に経営リソースを「エネルギー・環境」事業にシフトし、「事業を通じてグローバル社会に貢献する企業」として企業価値の大化と社会・環境課題の解決に貢献していきます。

(2)基本方針に照らし不適切な者による当社の支配を防止するための取り組み当社は、上記１．の基本方針に基づき、富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を損なう、またはそのおそれのある当社株式の買付行為に備え、社内体制の整備に努めております。具体的には、日常より当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、平時より有事対応の初動マニュアルを整備し、外部専門家との連携体制等を整えておりますが、今後とも迅速かつ適切に具体的対抗措置を決定、実行し得る社内体制の充実に努めてまいります。また、いわゆる「買収防衛策」の導入につきましても、法制度や関係当局の判断・見解、社会動向やステークホルダーの意見等を踏まえ、企業価値、株主の皆様の共同利益の確保、向上の観点から、引き続き検討してまいります。

３．上記の取り組みに対する取締役会の判断および判断理由当社取締役会は、上記２．(1)の取り組みが当社の企業価値を中期的に維持・拡大させるものであり、また、同２．(2)の取り組みが富士電機の企業価値・株主の皆様の共同利益を毀損するような当社株式の大規模買付行為に対応するための社内体制を整備するものであることから、そのいずれの取り組みも、上記１．の基本方針に即したものであり、株主の皆様の共同利益を損なうものではなく、現経営陣の地位の維持を目的とするものでもない旨を確認し決議しました。また、監査役についても上記２．の取り組みについてその具体的運用が適切に行われることを条件として、全員が同意しております。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

１．会社情報の適時開示に係る基本方針当社は、法令および当社が上場している金融商品取引所が定める規則に則り、公正で、透明性の高い情報の開示を適切に行うことを経営の重要課題と認識し、経営者自ら取り組んでおります。また、役職員が常に心がけ行動すべき基本的事項を定めた企業行動基準において、株主・投資家への誠実で積極的な情報開示、コミュニケーションを図ることで、相互理解、信頼関係を深めることを行動規範としております。以上の基本方針に則り、次の社内体制を構築しております。

２．会社情報の適時開示に係る社内体制会社情報の適時開示の適切な実施に向け、次のとおり当社ならびに子会社・孫会社全体にわたる適時開示体制を構築しております。

(1)決定事実および発生事実執行役員および使用人の職務と権限を定めた社内規程において、当社ならびに金融商品取引法に規定する当社の子会社・孫会社が適時開示を含め重要な社外発表を行う場合は、当社社長の決裁を得るものとしております。これらの適時開示すべき情報は経営企画部門に集約され、情報取扱責任者である経営企画部門長の所管のもと、開示担当部署である経営企

画部門が、広報・ＩＲ部門、財務部門、法務部門ならびに関連部門と連携し、金融商品取引法や金融商品取引所の適時開示規則に基づき適時開示の必要性を判断のうえ、内容の適法性、適正性を確認し開示資料を作成します。適時開示情報のうち、決定事実については取締役会の承認を得た上で、発生事実については社長の承認を得た上で、経営企画部門が開示します。また、上記の業務ラインとは別に法令等の違反の疑いがある行為等について当社ならびに当社の子会社・孫会社の従業員から当社社長への内部者通報制度を制定し、網羅的な情報収集に努めております。

(2)決算情報ならびに業績予想、配当予想の修正等当社ならびに当社の子会社・孫会社の決算情報ならびに業績予想、配当予想の修正等に関する適時開示すべき情報は、当社の財務部門に集約されます。決算情報については、社内規程により、当社の子会社・孫会社各社の代表者に対し各社の決算内容の適正性に関する確認書の提出を義務付けるとともに、金融商品取引法に規定する財務報告に係る内部統制監査制度について、内部統制の構築、評価および報告に関する適切な運営を義務付け、内容の適正性の確保を図っております。以上により収集された情報に基づき、情報取扱責任者である経営企画部門長の所管のもと、財務部門が広報・ＩＲ部門、経営企画部門および法務部門と連携し、金融商品取引法や金融商品取引所の適時開示規則に基づき適時開示の必要性を判断のうえ、内容の適法性、適正性を確認し開示資料を作成します。これらの適時開示情報については取締役会の承認を得た上で、経営企画部門が開示します。

(3)その他の取り組み上記の適時開示体制のモニタリングとして、監査役および社長直轄の内部監査部門による監査のほか、規制法令毎に社内ルール・監視・監査・教育の各側面における役割と責任を明確にしたコンプライアンスプログラムに基づき、適時開示に係る法令遵守に向けた年間計画を策定し半期毎に実施状況をフォローしております。

【コーポレート・ガバナンス体制】

・経営理念

・企業行動基準

・職務権限規程

・遵法推進委員会

・コンプライアンス規程

・コンプライアンス

プログラム

・企業倫理通報制度

・リスク管理規程

・内部者取引管理規程

・緊急時対応要領

・監査連絡会 など

選任・解任 選任・解任

各委員会

（遵法推進委員会など）

株主総会

取締役会

経営会議

執行役員

常勤監査役

代表取締役社長審議

報告

当 社

内部監査部門

監査役会

選任・解任

会計監査人

連携監査

監査監督

報告

経営会議

内部監査部門

社 長 経営会議メンバー

取締役会 監査役 会計監査人

内部統制システムを

構成する主な規程・会

議体等

各子会社

指名・報酬委員会

諮問答申

【適時開示に係る体制】

①決定事実及び発生事実

②決算情報並びに業績予想、配当予想の修正等

以 上

取 締 役 会

財務部門

適

時

開

示

承認

連携

情報発生部門（当社・子会社・孫会社）

経営企画部門 （情報取扱責任者）

代表取締役社長

承認･ 指示

法務部門

指示

上申

取 締 役 会

財務部門

適

時

開

示

付議

連携 法務部門

承認

報告

【発生事実】

開示について上申

経営企画部門 （情報取扱責任者）

【決定事実】

付議

関係部門

情報発生部門（当社・子会社・孫会社）

広報・IR

部門

広報・IR

部門