CONTRACTUL DE TRANSFER TEHNOLOGIC SI COMERCIALNr. .............. Data .....................

Prezentul contract se încheie între: I. Părţile contractante:

1. ________________________________ D.O.O. societate comerciala de nationalitate sarba, cu sediul în Str.___________, nr._____, ______________, Republica Serbia, inregistrata cu nr. ________________, avand cod fiscal __________________, având contul nr. ................................, deschis la ............................., reprezentată de d-ul. _____________, cu funcţia de ..........................., posesor act de identitate seria ............., nr. ....……......, în calitate de CEDENT, şi2. S.C. ________________________________ S.R.L. cu sediul social în localitatea Timisoara, str. ....................., nr. .........., bl. ........,

sc. ........, etaj ........, ap. …......., judeţ/sector ...................., înregistrată la Oficiul Registrului

Comerţului ........................, sub nr. ................., din data de ......................, cod fiscal

nr. ......................... din...................., având contul nr. ................................, deschis la .................................,

reprezentată de ................................, cu funcţia de .................................., posesor

act de identitate ........................ în calitate de CESIONAR

II. Obiectul contractului CEDENTUL se angajează, prin prezentul contract, să pună la dispoziţia CESIONARULUI marca de comerţ şi de serviciu, tehnologiile si tehnicile speciale, utilajele si echipamentele, muncitorii specialisti si tehnicienii precum si know-how-ul necesar si util pentru distribuirea produselor şi serviciilor prevăzute în anexa nr. 1 la prezentul contract, sub numele său, prin intermediul sediilor şi unităţilor, pe care le-a deschis în teritoriu. CESIONARUL se obligă să distribuie produsele şi serviciile prevăzute în anexa nr. 1 la prezentul contract sub numele şi în conformitate cu practica de afaceri a CEDENTULUI.

III. Definiţii - "produs/produse" respectiv „serviciu/servicii” reprezintă produsul/produsele si/sau serviciul/serviciile nominalizate în anexa nr. 1 la prezentul contract; - "teritoriu" reprezintă aria geografică situată în ROMANIA, în care CESIONARUL îşi poate desfăşura activitatea în condiţiile prevăzute în

contract; - "unitati" reprezintă orice locatie comerciala permanenta sau temporara pe care CESIONARUL o deschide în teritoriu în condiţiile prezentului contract; - "preţ de livrare" reprezintă preţul la care CEDENTUL livrează produsul terţilor beneficiari, acest preţ neincluzând TVA, transport, asigurare, taxe vamale, etc. - "sub numele" înseamnă numele comercial al CEDENTULUI, inclusiv mărci de comerţ, mărci de servicii, sigle, embleme, precum şi alte simboluri folosite pentru identificarea şi promovarea produsului/produselor, cu excepţia celor care nu au fost cesionate CESIONARULUI. - "mărcile de comerţ şi de serviciu" reprezintă acele semne susceptibile de reprezentare grafică ce servesc la deosebirea produselor sau a serviciilor CEDENTULUI de cele ce aparţin altor persoane fizice sau juridice, inclusiv cele ale CESIONARULUI. - „tehnologii si tehnici speciale” reprezinta acele tehnologii si tehnici apartinand CEDENTULUI si utilizate in vederea livrarii produselor si/sau serviciilor CESIONARULUI astfel cum sunt nominalizate in anexa 2 la prezentul contract. - „utilaje si echipamente” reprezinta acele utiliaje si echipamente apartinand CEDENTULUI si utilizate in vederea livrarii produselor si/sau serviciilor CESIONARULUI astfel cum sunt nominalizate in anexa 3 la prezentul contract. - „muncitorii specialisti si tehnicienii” reprezinta personalul tehnic astfel cum este nominalizat in anexa 4 la prezentul contract.

IV. Durata contractului Contractul se încheie pe o durată de ________ ani, începând cu data de ________ până la data de _____________. Părţile contractante pot conveni prelungirea prezentului contract pe o perioadă de _____ ani, prin încheierea în scris a unui act adiţional, semnat de ambele părţi.

V. Preţul contractului. Modalităţi de plată. Redevenţă Preţurile de distribuţie pentru produse şi servicii sunt cele înscrise în anexa nr. 5 la prezentul contract, preţuri care includ: materiile prime si materialele utilizate, salarii, drepturi de autor, adaosul comercial, impozite, TVA, cheltuileli de transport, asigurare si taxe vamale. Preţurile pot fi modificate numai cu acordul scris al părţilor contractante. Oricare parte contractantă care solicită modificarea preţului se obligă să notifice cealaltă parte şi să-i acorde un preaviz de 7 zile. CESIONARUL se obligă să achite CEDENTULUI preţul produselor şi serviciilor astfel:

- datele efectuării plăţii _____________ - locul efectuării plăţii _____________ - modalitatea de plată ______________ CESIONARUL va plăti CEDENTULUI în data de 30 a fiecărei luni un procent lunar de ___ % din valoarea produselor şi serviciilor recepţionate, aceasta reprezentând redevenţa cuvenită CEDENTULUI.

VI. Obligaţiile părţilor Obligaţiile CEDENTULUI 1. să acorde sprijin CESIONARULUI pentru lansarea şi funcţionarea firmei, respectiv pune la dispoziţia CESIONARULUI marca de comerţ şi de serviciu, tehnologiile si tehnicile speciale, utilajele si echipamentele, muncitorii specialisti si tehnicienii, know-how-ul tehnologic, precum şi licenţa şi know-how-ul procesului de distribuţie existent; 2. să transmită până la data de _______ CESIONARULUI dreptul de folosinţă exclusivă, în limitele teritoriului, a mărcilor de comerţ şi de serviciu, puse la dispoziţia acestuia; 3. să îl absolve pe CESIONAR de unele obligaţii şi activităţi, respectiv: studiul pieţei, asistenţa contabilă şi statistică şi reclamă; 4. să nu folosească nici o altă marcă sau nume pentru produsele respective, altele decât cele care au fost cesionate CESIONARULUI; 5. să livreze produsele comandate de CESIONAR, în cantităţile, calităţile şi termenele pe care acesta le-a solicitat prin înscrisuri, conform regulii INCOTERMS 2000; 6. să nu numească, pe durata executării contractului, un alt CESIONAR sau distribuitor pentru produsele şi serviciile ce fac obiectul prezentului contract; 7. să garanteze produsele şi serviciile conform termenelor legale; 8. să înceteze furnizarea anumitor produse beneficiarului, dacă acest lucru se impune datorită condiţiilor economice; 9. să asigure cursuri de instruire în privinta tehnologiei folosite, în fiecare an, pentru salariaţii CESIONARULUI. Aceste cursuri se organizează pe o perioadă de ______ zile la sediul CEDENTULUI.

Obligaţiile CESIONARULUI: 1. să distribuie produsele şi să presteze servicii sub numele comercial al CEDENTULUI şi în conformitate cu practica de afaceri a acestuia; 2. să vândă produsele numai în zona teritorială delimitată prin contract; 3. să aducă la cunoştinţa terţilor şi consumatorilor că este CESIONARUL CEDENTULUI; 4. să utilizeze mărcile transmise numai în legătură cu produsele

convenite şi numai în stilurile, formele, culorile şi mărimile autorizate, în scris de CEDENT; 5. să-şi asigure un stoc de produse care să permită o activitate continuă; 6. să achite CEDENTULUI contravaloarea produselor, să plătească redevenţa, în condiţiile stipulate în prezentul contract, şi să suporte contravaloarea cheltuielilor de transport şi asigurare a produselor; 7. să aducă la cunoştinţa CEDENTULUI orice atingere adusă mărcilor cesionate de către terţe persoane şi să ia măsuri de prevenire a acestor încălcări; 8. să suporte cheltuielile de transport, cazare, salarizare ale salariaţilor care participă la cursurile de instruire organizate de CEDENT; 9. să informeze permanent pe CEDENT asupra modificărilor din planul legislativ, administrativ şi de afaceri, în teritoriu; 10. să utilizeze know-how-ul şi informaţiile primite numai în scopul deschiderii de unitati şi desfacerii activităţii acestora şi să nu-l divulge terţelor persoane pe toată durata contractului, dar şi ulterior; 11. să nu includă în numele său comercial nici un nume sau marcă din cele care fac obiectul prezentului contract; 13. să nu distribuie produse în afara teritoriului şi să nu vândă produse similare cu cele care fac obiectul prezentului contract, dar va putea să onoreze comenzi pentru livrarea de produse în afara teritoriului, comenzi emise de consumatori şi alţi beneficiari ai CEDENTULUI. 13. în situaţia încetării efectelor prezentului contract, înainte de expirarea termenului prevăzut la art. IV, să restituie pe cheltuiala sa CEDENTULUI toate produsele aflate în stoc care nu au fost integral plătite şi să plătească toate sumele datorate CEDENTULUI, chiar dacă asemenea sume au o scadenţă ulterioară datei încetării contractului; 14. la încetarea contractului să înceteze folosirea mărcilor cedate şi să restituie CEDENTULUI toate documentele referitoare la mărcile respective.

VII. Garanţii CEDENTUL garantează produsele conform termenelor de garanţie stipulate în anexa nr. _____ la prezentul contract. CEDENTUL se obligă să asigure, pe cheltuiala sa, prin grija CESIONARULUI, service-ul pentru produsele necorespunzătoare. Punctul de service va fi organizat conform instrucţiunilor CEDENTULUI, în teritoriu, la sediul CESIONARULUI şi va fi utilizat numai pentru produsele ce fac obiectul prezentului contract. CEDENTUL se obligă să pună la dispoziţia CESIONARULUI întreaga documentaţie privind service-ul, în termen de 14 zile, de la livrarea primului produs si/sau serviciu.

VIII. Cesiunea contractului Părţile contractante nu vor putea cesiona drepturile şi obligaţiile prevăzute de prezentul contract unei terţe persoane fără acordul expres, dat în scris de CEDENT. Acordul prevăzut la alineatul precedent trebuie comunicat de CESIONAR în termen de 14 zile de la data când CEDENTUL i-a cerut acest acord. Dacă CESIONARUL nu răspunde în termenul stabilit se prezumă că nu a consimţit cesiunea contractului.

IX. Forţa majoră Oricare dintre părţile contractante nu răspunde de neexecutarea la termen sau/şi de executarea în mod necorespunzător - total sau parţial - a oricărei obligaţii care îi revine în baza prezentului contract, dacă neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a obligaţiei respective a fost cauzată de forţa majoră, aşa cum este definită de lege. Partea care invocă forţa majoră este obligată să notifice celeilalte părţi în termen de 5 zile, producerea evenimentului şi să ia toate măsurile necesare limitării consecinţelor lui. Dovada forţei majore se va aduce la cunoştinţa celeilalte părţi în termen de 5 zile. Dacă au trecut 10 zile de la producere, iar evenimentul respectiv nu încetează, părţile au dreptul să considere contractul încetat de plin drept, fără ca vreuna dintre ele să pretindă daune-interese.

X. Clauza penală În cazul în care una dintre părţi nu îşi îndeplineşte obligaţiile contractuale sau le îndeplineşte în mod necorespunzător, se obligă să plătească celeilalte părţi penalităţi daune-interese în valoare de ________ lei.

XI. Clauza de confidenţialitate Părţile se obligă să păstreze confidenţialitatea datelor, informaţiilor şi documentelor pe care le vor deţine ca urmare a executării clauzelor prezentului contract.

XII. Clauza de neconcurenţă CESIONARUL se obligă să nu reprezinte sau să vândă produse identice şi/sau similare cu cele care fac obiectul prezentului contract, precum şi să acţioneze cu bună-credinţă şi să păstreze secretul comercial pentru a nu aduce prejudicii CEDENTULUI. CEDENTUL se obligă să acţioneze cu bună-credinţă şi să păstreze secretul comercial pentru a nu aduce prejudicii CESIONARULUI.

XIV. Alte clauze

(1) Rezilierea totală sau parţială a clauzelor contractului nu are nici un efect asupra obligaţiilor deja scadente între părţi. Această prevedere nu înlătură răspunderea părţii din a cărei vină a încetat contractul. (2) În cazul în care una sau mai multe clauze ale prezentului contract vor fi declarate nule, clauza/clauzele valide îşi vor produce, în continuare, efectele, cu excepţia cazurilor în care clauza/clauzele anulate reprezintă o obligaţie esenţială. Sunt considerate esenţiale următoarele obligaţii: obligaţia vânzătorului de a livra produsele, obligaţia cumpărătorului de a plăti preţul. (3) Faptul că CEDENTUL/CESIONARUL nu insistă pentru îndeplinirea strictă a clauzelor prezentului contract sau nu-şi exercită vreuna dintre opţiunile la care are dreptul în baza prezentului contract nu înseamnă că renunţă la drepturile pe care urmează să le dobândească în temeiul prevederilor sale.

XV. Notificări Părţile convin ca orice notificare adresată de una dintre acestea celeilalte este valabil îndeplinită dacă va fi transmisă la sediul prevăzut în partea introductivă a prezentului contract în termen de 5 zile. În cazul în care notificarea se face pe cale poştală, ea va fi transmisă, prin scrisoare recomandată, cu confirmare de primire şi se consideră primită de destinatar la data menţionată de oficiul poştal primitor pe această confirmare. Dacă notificarea se trimite prin telex sau telefax, ea se consideră primită în prima zi lucrătoare după cea în care a fost expediată. Notificările verbale nu se iau în considerare de nici una dintre părţi, dacă nu sunt confirmate, prin intermediul uneia din modalităţile prevăzute la alineatele precedente.

XVI. Soluţionarea litigiilor Neînţelegerile ce se vor naşte din prezentul contract se vor rezolva pe cale amiabilă, în caz contrar ele vor fi supuse spre soluţionare Curţii de Arbitraj Comercial Internaţional de pe lângă Camera de Comerţ şi Industrie a României, conform regulamentului său.

XVII. Răspunderea contractuală Denunţarea unilaterală a contractului este interzisă sub sancţiunea de daune, cu excepţia cazurilor expres prevăzute de prezentul contract. Pentru neexecutarea sau executarea necorespunzătoare a vreuneia din clauzele contractuale, partea vinovată se obligă să plătească daune în valoare de______ lei. În cazul în care CESIONARUL nu efectuează plata la termenele contractuale stabilite va plăti CEDENTULUI penalităţi de întârziere

de 0,1% din suma datorată, pe zi întârziere. În cazul în care CEDENTUL nu respectă cantităţile, calitatea şi termenele de livrare solicitate de CESIONAR prin înscrisuri, CEDENTUL va plăti CESIONARULUI penalităţi de 0,1% pe zi, calculate la valoarea respectivului lot de produse.

XIX. Încetarea contractului Prezentul contract încetează de plin drept, fără a mai fi necesară intervenţia unui tribunal arbitral în cazul în care una dintre părţi: - nu îşi execută una dintre obligaţiile esenţiale prevăzute în contract; - este declarată în stare de incapacitate de plăţi sau a fost declanşată procedura de lichidare (faliment) înainte de începerea executării prezentului contract; - cesionează drepturile şi obligaţiile sale prevăzute de prezentul contract fără acordul celeilalte părţi; - îşi încalcă vreuna dintre obligaţiile sale, după ce a fost avertizată printr-o notificare scrisă de către cealaltă parte, că o nouă nerespectare a acestora va duce la rezilierea prezentului contract. - în termen de 30 zile de la data primirii notificării prin care i s-a adus la cunoştinţă că nu şi-a executat ori îşi execută în mod necorespunzător oricare dintre obligaţiile ce-i revin. Partea care invocă o cauză de încetare a prevederilor prezentului contract o va notifica celeilalte părţi, cu cel puţin 5 zile înainte de data la care încetarea urmează să-şi producă efectele. Rezilierea prezentului contract nu va avea nici un efect asupra obligaţiilor deja scadente între părţile contractante. Prevederile prezentului capitol nu înlătură răspunderea părţii care în mod culpabil a cauzat încetarea contractului.

XX. Dispoziţii finale Modificarea prezentului contract se face numai prin act adiţional încheiat între părţile contractante. Prezentul contract, împreună cu anexele sale care fac parte integrantă din cuprinsul său, reprezintă voinţa părţilor şi înlătură orice altă înţelegere verbală dintre acestea, anterioară sau ulterioară încheierii lui.

Prezentul contract a fost încheiat astăzi ______, în limbile romana si sarba, într-un număr de 4 exemplare cu valoare de original, câte doua pentru fiecare parte.

CEDENT, CESIONAR, ……………….. ………………..

Reprezentant legal, Reprezentant legal, ……………………. ……………………..

Anexa Nr. 1

Lista produselor şi serviciilor puse la dispoziţia CESIONARULUI

A. Produse: 1. ...........................;2. ...........................;3. ...........................;4. ...........................;

.................................. B. Servicii:

1. ...........................; 2. ...........................;

3. ...........................; 4. ............................

...................................

_____________

Anexa Nr. 2

Lista tehnologiilor şi tehnicilor puse la dispoziţia CESIONARULUI

A. Tehnologii: 1. ...........................;2. ...........................;3. ...........................;4. ...........................;

.................................. B. Tehnici:

1. ...........................;

2. ...........................; 3. ...........................; 4. ............................

...................................

_____________

Anexa Nr. 3

Lista utiliajelor şi echipamentelor puse la dispoziţia CESIONARULUI

A. Utilaje: 1. ...........................;2. ...........................;3. ...........................;4. ...........................;

.................................. B. Echipamente:

1. ...........................; 2. ...........................; 3. ...........................; 4. ............................

...................................

_____________

Anexa Nr. 4

Lista lucratorilor pusi la dispoziţia CESIONARULUI

1. ...........................;

2. ...........................;3. ...........................;4. ...........................;

5. ...........................; 6. ...........................; 7. ...........................; 8. ............................

...................................

_____________