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CONTABILIDADEGERAL
Prof. Cláudio Alves
Investimentos
Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
Conforme o que preconiza o Pronunciamento Técnico CPC 19(R2) – Negócios em Conjunto, Empreendimento Controlado emConjunto (joint venture) é um negóicio em conjunto segundo oqual as partes que detêm o controle conjunto do negócio têmdireitos sobre os ativos líquidos do negócio. Essas partes sãodenominadas de empreendedores em conjunto.
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
Conceito de Negócio em Conjunto:É um negócio do qual duas ou mais partes têm o controle
conjunto. Ainda em consonância com o Pronunciamento TécnicoCPC 19 (R2), o negócio em conjunto tem as seguintescaracterísticas:
a) As partes integrantes estão vinculadas por acordocontratual.
b) O acordo contratual dá a duas ou mais dessas partesintegrantes o controle conjunto do negócio.
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
Exemplo: As companhias Alfa, Beta e Charlie estão interessadasna exploração de uma jazida de minério em Goiás. Desta forma,em vista dos interesses comuns em tal empreendimento, taisempresas decidem construir uma nova empresa . Cia deMineração Lagoa Azul (joint-venture). Com ajuda de umaconsultoria, chega-se à conclusão de que, para tal investimento,os seguintes valores seriam necessários:
- Aquisição dos direitos de exploração da jazida depropriedade de outra empresa, ao custo de R$400.000,00.
- Aquisição de veículos, máquinas e equipamentos, ao custode R$360.000,00.
- Aquisição de móveis e utensílios, computadores einstalações, ao custo de R$140.000,00.
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
Chega-se à conclusão de que o capital próprio necessário seriade R$600.000,00, enquanto que R$300.000,00 seriam financiadopor bancos Americanos.
O Capital Social será dividido em 15.000 ações ordinárias devalor nominal de R$40,00 cada, sendo distribuídas de seguinteforma:
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
Investidoras N° de ações
Subscritas
Participação no
capital
Total (R$)
Cia. Alfa
Cia. Beta
Cia. Charlie
3.750
4.500
6.750
25%
30%
45%
150.000,00
180.000,00
270.000,00
Total 15.000 100% 600.000,00
Podemos ver que nenhuma das investidoras é isoladamentecontroladora da joint-venture, sendo esta controlada peloconjunto.
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
A Lei 6.404/76, com suas alterações, e a Resolução do CFC1.175/09 (NBC TG 15 – Combinação de Negócios), aliados aosPronunciamentos Técnicos CPC, regulamentam as operações dejoint-venture.
O art. 271, da Lei 6.404/76, estabelece os procedimentos quedevem ser utilizados no registro e publicidade de sociedades emconjunto, vejamos:
Art. 271. Considera-se constituído o grupo a partir da data doarquivamento, no registro do comércio da sede da sociedade decomando, dos seguintes documentos:
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
I - convenção de constituição do grupo;
II - atas das assembleias-gerais, ou instrumentos dealteração contratual, de todas as sociedades que tiveremaprovado a constituição do grupo;
III - declaração autenticada do número das ações ou quotasde que a sociedade de comando e as demais sociedadesintegrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ouexemplar de acordo de acionistas que assegura o controle desociedade filiada.
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
I - convenção de constituição do grupo;
II - atas das assembleias-gerais, ou instrumentos dealteração contratual, de todas as sociedades que tiveremaprovado a constituição do grupo;
III - declaração autenticada do número das ações ou quotasde que a sociedade de comando e as demais sociedadesintegrantes do grupo são titulares em cada sociedade filiada, ouexemplar de acordo de acionistas que assegura o controle desociedade filiada.
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
§ 1º Quando as sociedades filiadas tiverem sede em locaisdiferentes, deverão ser arquivadas no registro do comércio dasrespectivas sedes as atas de assembleia ou alterações contratuaisque tiverem aprovado a convenção, sem prejuízo do registro nasede da sociedade de comando.
§ 2º As certidões de arquivamento no registro do comércioserão publicadas.
§ 3º A partir da data do arquivamento, a sociedade decomando e as filiadas passarão a usar as respectivasdenominações acrescidas da designação do grupo.
§ 4º As alterações da convenção do grupo serão arquivadas epublicadas nos termos deste artigo, observando-se o disposto no§ 1º do artigo 135.
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
Já a NBC TG 15 – Combinação de Negócios, estabelece osprincipais pontos:
Método de aquisiçãoA entidade deve contabilizar cada combinação de negócios
pela aplicação do método de aquisição.A aplicação do método de aquisição exige:- identificação do adquirente;- determinação da data de aquisição;- reconhecimento e mensuração dos ativos identificáveis
adquiridos, dos passivos assumidos e das participações societáriasde não controladores na adquirida; e
- reconhecimento e mensuração do ágio por rentabilidadefutura (goodwill) ou do ganho proveniente de compra vantajosa.
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
Divulgação
O adquirente deve divulgar informações que permitam aosusuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e osefeitos financeiros de combinação de negócios que ocorra:
- durante o período de reporte corrente; ou
- após o final do período de reporte, mas antes de autorizadaa emissão das demonstrações contábeis.
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
Uma combinação de negócios, por razões legais, fiscais ououtras, pode ser estruturada de diversas formas, as quaisincluem, mas não se limitam a:
a) um ou mais negócios tornam-se controladas de umadquirente ou ocorre uma fusão entre o adquirente e os ativoslíquidos de um ou mais negócios;
b) uma entidade da combinação transfere seus ativos líquidosou seus proprietários transferem suas respectivas participaçõessocietárias para outra das entidades da combinação (ou para osproprietários dessas entidades);
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
c) todas as entidades da combinação transferem seus ativoslíquidos ou seus proprietários transferem suas respectivasparticipações societárias para a constituição de nova entidade; ou
d) um grupo de ex-proprietários de uma das entidades dacombinação obtém o controle da entidade combinada.
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Ativo intangívelO adquirente deve reconhecer, separadamente do ágio por
rentabilidade futura (goodwill), os ativos intangíveis identificáveisem combinação de negócios. O ativo intangível é identificável seele atender ao critério de separação ou o critério legal-contratual.
Nas combinações de negócios realizadas sem a transferênciade contraprestação para obtenção do controle da adquirida, paracalcular o ágio por rentabilidade futura (goodwill), ou o ganhopor compra vantajosa, o adquirente deve utilizar o valor justo desua participação na adquirida no lugar do valor justo dacontraprestação transferida
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No que diz respeito ao Pronunciamento Técnico CPC 19 (R2),tem-se como definição de Negócio em Conjunto:
É um negócio do qual duas ou mais partes têm o controleconjunto. Negócio em conjunto tem as seguintes características:
a) As partes integrantes estão vinculadas por acordocontratual.
b) O acordo contratual dá a duas ou mais dessas partesintegrantes o controle conjunto do negócio
Portanto, Negócio em conjunto é uma operação em conjuntoou um empreendimento controlado em conjunto (joint venture).
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
Tipos de negócios em conjuntoA entidade deve determinar o tipo de negócio em conjunto
com o qual está envolvida. A classificação de negócio em conjuntocomo operação em conjunto (joint operation) ou comoempreendimento controlado em conjunto (joint venture) dependedos direitos e obrigações das partes integrantes do negócio.
Operação em conjunto (joint operation) é um negócio emconjunto segundo o qual as partes integrantes que detêm ocontrole conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos e têmobrigações pelos passivos relacionados ao negócio. Essas partessão denominadas de operadores em conjunto.
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
Empreendimento controlado em conjunto (joint venture) é umnegócio em conjunto segundo o qual as partes que detêm ocontrole conjunto do negócio têm direitos sobre os ativos líquidosdo negócio. Essas partes são denominadas de empreendedoresem conjunto.
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
Ao avaliar se a entidade detém o controle conjunto de negócio, aentidade deverá avaliar primeiramente se todas as partesintegrantes do acordo, ou grupo de partes integrantes, controlam onegócio. O Pronunciamento Técnico CPC 36 – DemonstraçõesConsolidadas define controle e deve ser usado para determinar setodas as partes integrantes, ou grupo de partes integrantes, estãoexpostas, ou têm direitos, aos retornos variáveis de seuenvolvimento no negócio e se têm a capacidade de afetar essesretornos por meio de seu poder sobre o negócio. Quando todas aspartes, ou grupo de partes, consideradas coletivamente, têm acapacidade de governar as atividades que afetam significativamenteos retornos do negócio (ou seja, as atividades relevantes), essaspartes controlam o negócio coletivamente.
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Joint Venture (Empreendimento Controlado em Conjunto)
QUESTÃO: Técnico de Registro de Comércio – IBFC – SEAB-BA - 2015Considere as disposições da Lei Federal n° 6.404 de 15 de dezembro de1976 e assinale a alternativa correta sobre a constituição de grupo desociedades.
a) Considera-se constituído o grupo a partir da data do arquivamento noregistro do comércio.
b) Considera-se constituído o grupo a partir da data do requerimentopara arquivamento, no registro do comércio.
c) Considera-se constituído o grupo a partir de 30 (trinta) dias contadosda data do requerimento para arquivamento no registro do comércio.
d) Considera-se constituído o grupo a partir de 30 (trinta) dias contadosda data do arquivamento no registro do comércio.
e) Considera-se constituído o grupo a partir de 30 (trinta) dias contadosda data da assembleia que aprovou sua formação, independentemente doarquivamento no registro do comércio.