Constitución de Sociedad Anónima Cerrada Sin Directorio

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DOCUMENTOS EMPRESARIALES Y LABORALES

CONSTITUCIN DE SOCIEDADANNIMA CERRADA SIN

DIRECTORIO

Seor Notario:Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de constitucin de socie-dad annima cerrada y estatutos, que otorgamos:a) ..........................................., de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I.

N ........................, de ocupacin ..........., soltero, con domicilio en ............................................;

b) ............................................, de nacionalidad ..................., identificado con D.N.I.N ...................................., de ocupacin ......................, con domicilio en................................; casado con ....................................., identificada con D.N.I.N .........................;

(...)En los trminos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen constituir, como enefecto constituyen, una sociedad annima cerrada, bajo la denominacin de:............................. S.A.C., con un capital, domicilio, duracin y dems estipulacionesque se establecen en el estatuto social.

SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. ................. (........................... NuevosSoles) que estarn representados por ......... acciones nominativas de S/. .........(............... Nuevos Soles) cada una, todas con derecho a voto, ntegramente suscritoy pagado por los otorgantes en la siguiente forma:a) ....................................... suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero

en efectivo, es decir, el 60% del capital social;b) ....................................... suscribe .......... acciones, y paga S/. ............. en dinero

en efectivo, es decir, el 40% del capital social;(...)

TERCERO.- La Sociedad se regir de conformidad con el siguiente estatuto :

ESTATUTOTTULO PRIMERO

DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACINDENOMINACINARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es: .......................... S.A.C..

OBJETO SOCIALARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la elaboracin, pro-duccin, distribucin, y comercializacin de ...................

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DOCUMENTOS SOCIETARIOS

Asimismo, la sociedad podr ejercer actividades directamente relacionadas, afines oconexas a la actividad empresarial descrita en el prrafo anterior.De igual forma, se entienden incluidos en el objeto social los actos que tengan comofinalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmentederivados de la existencia y actividad de la sociedad.

DOMICILIO SOCIALARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad de ........., sinembargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales o representantes en cual-quier lugar del pas o del extranjero.

DURACINARTCULO CUARTO.- El plazo de duracin de la sociedad es por tiempo indeterminado,dando inicio a sus actividades a partir de la fecha de la escritura pblica que origine estaminuta.

TTULO SEGUNDOCAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONESARTCULO QUINTO.- El capital social es de S/. ............... (................... Nuevos Soles)representados por ........... acciones de S/. ........ (............ Nuevos Soles), cada una,ntegramente suscritas y pagadas, gozando estas de iguales derechos y prerrogati-vas, todas con derecho a voto.

CERTIFICADOS DE ACCIONESARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante certificados de-finitivos o provisionales, los mismos que se emitirn con los requisitos que exige elartculo 100 de la Ley General de Sociedades.Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarn en documentostalonados, que debern estar numerados en forma correlativa. Cada certificado podrrepresentar una o ms acciones de un mismo accionista.La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su titular al pre-sente estatuto y a las decisiones de la junta general de accionistas, dejndose a salvoel derecho de impugnacin conforme a ley.Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de accionistas.Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por una sola perso-na. En caso de copropiedad de acciones deber designarse a un solo representantepara el ejercicio de los derechos respectivos. La responsabilidad por los aportes ser,sin embargo, solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrcula deacciones. En todo caso de transferencia de acciones, la sociedad recoger el ttuloanterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo en favor del nuevo propietario.Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecina las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las juntas generales de accionistas,sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en los casos que estaconceda.

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DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTEARTCULO STIMO.- Para el caso de transferencia de acciones, se establece el de-recho de adquisicin preferente en favor de los restantes accionistas de la sociedad.En tal caso, el socio que desee transferir sus acciones comunicar por escrito estehecho al gerente general, quien deber ponerlo en conocimiento de los dems accio-nistas en un plazo no mayor de diez das hbiles.Los dems socios, en un plazo de treinta das tiles de recibida la comunicacin,pueden ejercer el derecho de adquisicin preferente.La adquisicin se har a prorrata de las acciones que posean los aceptantes.Vencido el plazo, la sociedad en el trmino de tres das tiles, comunicar al ofertantela aceptacin producida; as como, en su caso, la libre disponibilidad de las accionesen favor de terceros.Igualmente, en los casos de aumento de capital, se reconoce en favor de los socios elderecho de suscripcin preferente sobre las acciones que se creen.

TTULO TERCERORGANOS DE LA SOCIEDAD

RGANOS DE LA SOCIEDADARTCULO OCTAVO.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos:a) La junta general;b) La gerencia;La sociedad no tiene directorio.

TTULO CUARTOJUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTASARTCULO NOVENO.- La junta general est compuesta por todos los accionistas yrepresenta la universalidad de los mismos. Es la suprema autoridad de la sociedad, ysus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto yla Ley General de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun paraaquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin perjuicio de los dere-chos que la ley les conceda.

DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERALARTCULO DCIMO.- Las juntas generales se celebrarn en el domicilio social. Po-dr en todo caso reunirse la junta general y adoptar acuerdos vlidamente en un lugardistinto, siempre que se encuentren presentes o representadas la totalidad de lasacciones suscritas y con derecho a voto, y se acuerde por unanimidad instalar la juntay los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia en el acta respec-tiva.Salvo en el caso previsto en el artculo siguiente del presente estatuto, la junta generalquedar vlidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre repre-sentado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con dere-cho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia de cualquier n-mero de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarn con el

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voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a votorepresentadas en la junta.Las juntas generales sern convocadas y presididas por el gerente general y comosecretario actuar quien designe este. En defecto de estas personas, intervendrnquienes designe la junta entre los concurrentes.Los requisitos de aumento o reduccin del capital social, emisin de obligaciones y losprocedimientos de impugnacin de acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por lasdisposiciones de la Ley General de Sociedades.

MAYORAS SUPERIORESARTCULO UNDCIMO.- Se requerir el qurum previsto en el artculo 126 de la LeyGeneral de Sociedades, ya sea en primera o segunda convocatoria; y el voto favora-ble de una mayora que represente no menos del 70% de las acciones suscritas conderecho a voto en los siguientes casos:a) Reformar los estatutos.b) Acordar la capitalizacin de utilidades.c) Acordar la formacin de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el des-

tino de las mismas.d) Acordar la readquisicin de acciones y ordenar las medidas que deban tomarse

con ellas.e) Acordar la exclusin de socios, conforme al artculo siguiente del presente estatuto.

EXCLUSIN DE SOCIOSARTCULO DUODCIMO.- Podr ser excluido el socio que incurra en cualesquierade las siguientes causales:a) Integre en calidad de socio o administrador una persona jurdica cuyo objeto social

sea el mismo o similar al de la sociedad.b) Realice activamente labor poltica o desempee un cargo pblico.c) No concurra injustificadamente, pese a haber estado bien notificado, a tres juntas

generales consecutivas o cinco alternas en un periodo de tres aos.

FECHA DE CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUALARTCULO DCIMO TERCERO.- La junta obligatoria anual se efectuar en el cursodel primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar que designe el gerentegeneral.

TTULO QUINTOLA GERENCIA

LA GERENCIAARTCULO DCIMO CUARTO.- La administracin de la sociedad estar a cargo deuno o ms gerentes que sern designados por la junta general.El cargo de gerente es por tiempo indefinido.

GERENTE GENERALARTCULO DCIMO QUINTO.- En caso de elegirse un solo gerente, se entender

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que este ser el gerente general. En caso de elegirse ms de un gerente, deberindicarse cul de ellos ocupar el cargo de gerente general.El gerente general es el ejecutor de todas las disposiciones de la junta general y de lagerencia, teniendo la representacin jurdica, comercial y administrativa de la sociedad.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERALARTCULO DCIMO SEXTO.- Constituyen principales atribuciones del gerente general:a) Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades polticas, administrati-

vas, judiciales, laborales, municipales, y dems del Sector Pblico, con las faculta-des generales del mandato y las especiales a que se refiere el Cdigo ProcesalCivil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin y reasumirlo cuantas veceslo creyera necesario.

b) Dirigir las operaciones de la sociedad.c) Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que sean necesarios

para la buena marcha de la sociedad, fijar sus atribuciones, responsabilidades yremuneraciones.

d) Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar y telegrfica,cuidar que la contabilidad est al da, inspeccionando libros, documentos y opera-ciones y dictar las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de lasociedad.

e) Dar cuenta a la junta general, cuando este se lo solicite, de la marcha y estado delos negocios.

f) Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la Sociedad, otorgando el comproban-te de pago.

g) Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor desarrollo del objeto dela sociedad, fijando los trminos y condiciones de los mismos.

h) Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no expresamenteenumerada en este artculo que estime conveniente para la sociedad y el cumpli-miento de sus fines.

i) Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o inmuebles, fijando losplazos, montos de los arriendos y dems condiciones.

j) Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos a la vista o aplazo en instituciones bancarias y financieras, girar contra ellas con o sin provisinde fondos, solicitar sobregiros, avances y, en general, realizar toda clase de con-tratos de crdito, directos o indirectos, con garanta especfica o sin ella, leasing yen general, realizar toda operacin bancaria o financiera permitida por la ley.

k) Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras de cambio, paga-rs, cheques, warrants, certificados de depsitos y, en general, toda clase de valo-res, ttulos valores, documentos de crditos o documentos representativos de bie-nes o derechos.

l) Representar a la sociedad como persona jurdica.m) Elaborar para todas y cada una de las reas y someter si es el caso a la aproba-

cin de la junta general, los planes, programas, reglamentos, presupuestos y pol-ticas generales de la sociedad.

n) Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta general.o) Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo custodia los bienes de

la sociedad y adoptar las medidas necesarias para lograr la mayor eficiencia posible.p) Cumplir los dems deberes que le impongan los estatutos, los reglamentos, acuer-

dos y resoluciones de la junta general.

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TTULO SEXTOMODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO

Y REDUCCIN DEL CAPITALMODIFICACIN DEL ESTATUTOARTCULO DCIMO STIMO.- La junta general podr delegar en la gerencia la facul-tad de modificar el estatuto bajo las condiciones expresamente referidas en dichadelegacin.La modificacin del estatuto y sus efectos se rigen por lo dispuesto en la Ley General deSociedades.

AUMENTO DE CAPITALARTCULO DCIMO OCTAVO.- Procede aumentar el capital, cuando:a) Existan nuevos aportes.b) Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.c) Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de capital, resulta-

dos de exposicin a la inflacin.d) Otros casos previstos en la ley.

REDUCCIN DE CAPITALARTCULO DCIMO NOVENO.- Obligatoriamente la sociedad tendr que reducir sucapital cuando las prdidas hayan disminuido en ms del cincuenta por ciento delcapital social y hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuan-do se cuente con reservas legales o de libre disposicin, o cuando se realicen nuevosaportes de los socios que asuman dicha prdida.

TTULO STIMOESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS

PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROSARTCULO VIGSIMO.- La gerencia deber formular la memoria, los estados finan-cieros y la propuesta de aplicacin de utilidades en caso de haberlas.De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la situacin econmica yfinanciera de la sociedad, el estado de sus negocios y los resultados obtenidos en elejercicio vencido.La presentacin de los estados financieros deber realizarse conforme a las disposi-ciones legales vigentes y los principios de contabilidad generalmente aceptados.

RESERVA LEGALARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Un mnimo del 10% de la utilidad distribuible decada ejercicio deber ser destinado a una reserva legal hasta que se alcance un mon-to igual a la quinta parte del capital social.

DIVIDENDOSARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- Para distribuir utilidades se seguirn las reglassiguientes:

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a) La distribucin de utilidades solo podr hacerse en mrito a estados financierospreparados al cierre de un periodo determinado o a la fecha de corte en circuns-tancias especiales que acuerde la junta general.

b) Solo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades obtenidas o de reservas delibre disposicin y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.

c) Podr distribuirse dividendos a cuenta.

TTULO OCTAVODISOLUCIN Y LIQUIDACIN

ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- La disolucin y liquidacin de la sociedad se efec-tuar conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de la Ley General de Sociedades.

DISPOSICIN TRANSITORIA

NICA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como gerente general de lasociedad el Sr. ................................................., cuyos datos de identificacin se des-criben en la introduccin de la presente minuta, a quien se le confiere las facultadesque el estatuto contempla para dicho cargo.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente estatuto, de-ber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades.

SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses entre la socie-dad y un socio o grupo de socios, este deber ser sometido a arbitraje mediante unTribunal Arbitral integrado por tres expertos en la materia, uno de ellos designado decomn acuerdo por las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada unade las partes.Si en el plazo de ....... (...) das de producida la controversia no se acuerda el nombra-miento del presidente del Tribunal Arbitral, este deber ser designado por el Centro deArbitraje Nacional y Extranjero de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas se-rn aplicables al arbitraje.El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de obligatorio cum-plimiento y ejecucin para las partes.Srvase agregar usted, seor Notario, lo que fuere de ley y curse los partes respecti-vos al Registro de Personas Jurdicas de .........

.........., ...... de ............ de 20....

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COMENTARIO

Utilidad: Este modelo de minuta debe ser utilizado para la constitucin deuna sociedad annima cerrada, esto es, de aquella sociedad que representasu capital social mediante acciones y en el que la responsabilidad de los sociosse encuentra limitada al monto de sus aportes. A diferencia de la sociedadannima comn, el nmero de socios de la sociedad annima cerrada nopuede sobrepasar los veinte. Adems, se puede convenir que la sociedad notenga directorio.

Formalidades: La minuta de constitucin deber ser firmada por abogadohbil y, luego, elevarse a escritura pblica ante notario. Posteriormente, deberprocederse a su inscripcin en el Registro de Personas Jurdicas de la oficinaregistral correspondiente al domicilio social. Obtenida dicha inscripcin laempresa adquirir personalidad jurdica.

Constitución de Sociedad Anónima Cerrada Sin Directorio

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