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Conséquences de la crise financière pour l’arrêté des comptes au 31 décembre 2011 des établissements de crédit CNCC - Janvier 2012

CONSEQUENCES DE LA CRISE FINANCIERE POUR L’ARRETE DES COMPTES AU 31 DECEMBRE 2011 DES ETABLISSEMENTS DE CREDIT

NOTE COMPLEMENTAIRE COMPAGNIE NATIONALE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

JANVIER 2012 Introduction La présente note a été établie par la CNCC afin de communiquer aux commissaires aux comptes des établissements de crédit les informations spécifiques au secteur bancaire qui pourront leur être utiles pour analyser les conséquences possibles de la crise financière dans le cadre des arrêtés de comptes au 31 décembre 2011, selon le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne1. Cette note constitue un complément à la note générale établie pour l’ensemble des secteurs et à laquelle il convient de se référer pour les sujets ne nécessitant pas de développements particuliers pour le secteur bancaire. Le présent document a été porté à la connaissance du secrétariat général de l’ACP, de l’AMF et a également été communiqué à la FBF. La CNCC observe, en ce qui concerne le secteur bancaire, que la crise actuelle :

- est caractérisée par une détérioration du risque de contrepartie sur les dettes souveraines de certains Etats de la zone euro, et une situation de risque avéré pour le risque souverain grec,

- peut se traduire par une contagion à l’économie réelle des risques de contrepartie pour

les pays concernés, - a pour conséquence une forte baisse des cours des titres cotés et de certaines

capitalisations boursières (notamment bancaires) et une forte volatilité sur les marchés,

- entraîne une crise de liquidité, - conduit à un renforcement des exigences réglementaires prudentielles à court terme

pour certains établissements, suite aux décisions du sommet européen du 26 octobre 2011,

- peut se traduire par des plans de restructuration et de cessions d’activités,

1 Un rappel du traitement en normes comptables françaises est cependant fait au sujet des reclassements d’actifs financiers.

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- conduit à des décisions au niveau européen, en particulier au titre du soutien à la

Grèce, incluant une contribution volontaire du secteur privé dont les modalités de mise en œuvre restent incertaines (plan du 21 juillet 2011 caduc, accord du sommet européen du 26 octobre 2011 non encore mis en œuvre).

- Ces éléments de contexte conduisent à des difficultés plus grandes dans l’appréciation,

notamment, des évaluations comptables et requièrent également une transparence accrue de l’information financière en matière d’hypothèses retenues pour l’établissement des comptes, d’expositions en risque, de méthodologies et d’hypothèses retenues pour les évaluations.

- La CNCC souhaite dans ces circonstances, rappeler certaines règles comptables et dispositions et recommandations en matière d’information financière, ainsi que certains éléments d’appréciation et diligences spécifiques.

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SOMMAIRE

1. Risque de liquidité et continuité d’exploitation ............................................................. 4 2. Points d’attention comptables ......................................................................................... 6

2.1. Juste valeur et niveaux de juste valeur ...................................................................... 6 2.1.1. Juste valeur ....................................................................................................... 6 2.1.2. Niveaux de juste valeur .................................................................................... 7

2.2. Risques souverains et autres risques de contrepartie ............................................... 8 2.2.1. Recensement des expositions ........................................................................... 8 2.2.2. Dépréciation ...................................................................................................... 8 2.2.3. Transferts de titres ......................................................................................... 11 2.2.4. Cession de titres HTM avant échéance ......................................................... 12 2.2.5. Interruption des couvertures adossées aux titres d’Etat Grec ................... 13

2.3. Autres points d’attention ........................................................................................... 14 2.3.1. Risque de crédit propre ................................................................................. 14 2.3.2. Plans de cession de portefeuille ou d’activité ............................................... 14 2.3.3. Participations bénéficiaires différées actives ............................................... 15

3. Information financière ................................................................................................... 16 3.1. Expositions aux risques souverains et autres risques de contrepartie .................. 16 3.2. Autres points ............................................................................................................... 19

4. Conséquences sur les diligences du commissaire aux comptes ................................... 21 5. Rapport du commissaire aux comptes .......................................................................... 22

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1. Risque de liquidité et continuité d’exploitation

Après la crise financière de 2008 qui avait affecté la liquidité interbancaire, la crise de la zone euro a de nouveau affecté le système bancaire européen, en réduisant d’abord considérablement l’accès des établissements européens au financement en dollar, puis en euro, limitant les possibilités de refinancement habituelles.

En particulier, l’obtention de ressources à terme sur le marché obligataire ou interbancaire est devenue très difficile, les investisseurs traditionnels n’étant plus présents sur ces marchés ou exigeant des établissements de crédit des rémunérations très élevées. Pour faire face à cette situation, les banques centrales ont mis en place divers systèmes de refinancement à court ou moyen terme (la BCE propose notamment aux banques des facilités de financement illimitées et à des taux réduits) et les gouvernements cherchent à définir les conditions économiques et politiques d’un retour à la confiance. Ces systèmes de refinancement reposent notamment sur la collatéralisation des actifs des banques (toutes formes d’instruments de dettes et de crédits).

Hors systèmes de mobilisations de créances, le refinancement des banques est notamment réalisé sur le marché monétaire, généralement sur des délais courts sans garantie de renouvellement de ces concours de liquidité donnée par les prêteurs, conformément aux pratiques en vigueur avant la crise financière.

Cette situation a conduit les établissements de crédit à :

- diversifier les sources de refinancement,

- poursuivre la mise en place d’un dispositif centralisé d’identification et de gestion de la mobilisation des crédits éligibles aux différents dispositifs,

- porter une attention soutenue à leur situation de refinancement à court terme, notamment au travers de stress scénarios,

- identifier les activités consommatrices de liquidité et/ou de fonds propres afin d’accompagner les conséquences des évolutions réglementaires,

- tenir informées régulièrement à leur demande et autant que de besoin, les autorités financières (Banques Centrales, Ministère des Finances, …) et de supervision (ACP) de leur situation à date et prévisible à court terme ;

- tenir informés régulièrement le conseil d’administration et le comité d’audit de la situation et de son évolution.

Le suivi et l’évaluation du risque de liquidité s’inscrit dans un cadre réglementaire supervisé par le régulateur prudentiel. Néanmoins, dans l’exercice de leur mission et dans le cadre de leurs diligences sur la continuité d’exploitation, les commissaires aux comptes prendront connaissance des dispositions prises par les établissements en vue du suivi de leur situation de refinancement, des actions entreprises et de l’information communiquée régulièrement aux autorités de tutelle.

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Une telle démarche sera mise en œuvre en l’adaptant à la situation particulière de chaque établissement selon une approche qui pourrait être la suivante, menée notamment sur base d’entretiens :

- prise de connaissance de la situation de refinancement actuelle de la banque et de ses principales filiales consolidées, à court et moyen termes,

- identification des différents moyens de gestion de la liquidité et de refinancement à court et moyen termes,

- compréhension du dispositif de centralisation et de gestion de la mobilisation des différentes créances éligibles aux systèmes de refinancement des banques centrales,

- vérification que les demandes des autorités sur l’évolution de la situation de liquidité de l’établissement ont été traitées de manière appropriée,

- vérification que les organes exécutifs et délibérants sont régulièrement informés de cette situation et de son évolution,

- suivi périodique, sur base d’entretiens et de présentations de synthèse, de l’évolution de la situation de refinancement.

Le commissaire aux comptes s’assurera que les informations nécessaires sont données dans l’annexe aux comptes sur les hypothèses d’établissement des états financiers, les sources d’incertitudes et les dispositions prises par l’établissement au regard de ces éléments (IAS 1, § 25-26 et § 125).

Certaines informations pouvant être utilement fournies en annexe sur le risque de liquidité sont par ailleurs présentées dans la partie 3 de cette note.

Le cas échéant, si, compte tenu du résultat de ses travaux, le commissaire aux comptes estime qu’il existe une incertitude sur la continuité d’exploitation, même si l’utilisation du principe de continuité d’exploitation reste approprié, il vérifie, conformément à la NEP 570 (§10 notamment), qu’une information pertinente est donnée en annexe. Par ailleurs, il exerce son jugement professionnel pour apprécier si la situation relève de son obligation en matière de procédure d’alerte et en parallèle d’information de l’ACP (art L 612-44 du Code monétaire et financier et ancienne norme 6-807 de la CNCC). Enfin, le commissaire aux comptes apprécie les conséquences de cette situation sur son opinion.

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2. Points d’attention comptables

Les points d’attention comptables relatifs aux instruments financiers valorisés à la juste valeur (dépréciation des AFS actions notamment), aux actifs non financiers (écarts d’acquisition, impôts différés actifs, autres actifs non financiers), aux provisions (engagements sociaux, plans de restructuration) figurent dans la note générale, à laquelle il convient de se reporter. Sont détaillés ci-après les éléments plus spécifiques au secteur bancaire de par leur nature ou leur importance.

2.1. Juste valeur et niveaux de juste valeur

2.1.1. Juste valeur

En complément des principes généraux d’évaluation en juste valeur rappelés dans la note générale sur les notions de marché actif et non actif, de nombreux éléments d’information additionnels ont été publiés fin 2008 lors de la crise des subprimes. En particulier, au niveau français, une recommandation conjointe des régulateurs « Recommandation en matière de valorisation de certains instruments financiers à juste valeur »2 a été publiée le 15 octobre 2008, afin de rappeler le traitement de certains instruments financiers pour lesquels les perturbations de marchés ne permettent plus d'observer un prix de marché fiable. Cette recommandation est toujours d’actualité et souligne notamment les points suivants :

- même quand un marché n'est pas actif, l'objectif d'une évaluation en juste valeur reste bien de refléter le prix qui serait obtenu par le vendeur dans une transaction normale,

- un prix de vente forcée n'est pas représentatif de la juste valeur. L'appréciation du

caractère forcé d'une transaction repose sur l'exercice du jugement, - lorsque les marchés sont inactifs et que les paramètres pertinents ne sont plus

observables, l'utilisation d'hypothèses internes développées par l'entreprise est justifiée. Ces hypothèses doivent reposer au maximum sur des données de marché observables et incorporer - de manière raisonnable et appropriée - tous les ajustements pour risques pris en compte par les participants au marché (risque de non performance de l'actif, risque de liquidité, risque de modèle),

2 Recommandation conjointe AMF-CNC-Banque de France-Commission Bancaire-ACAM

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- la détermination du caractère actif ou pas d'un marché peut s'appuyer sur des

indicateurs tels que la baisse significative du volume des transactions et du niveau d'activité sur le marché, la forte dispersion des prix disponibles dans le temps et entre les différents intervenants de marché ou le fait que les prix ne correspondent plus à des transactions suffisamment récentes. Ces indicateurs pris isolément ne sont pas suffisants pour qualifier un marché d'inactif,

- dans un contexte de marché inactif, les cotations des courtiers doivent être analysées

avec soin pour comprendre comment le prix a été déterminé (modèle ou prix de transaction). Elles ne sont pas nécessairement représentatives de la juste valeur, lorsqu'elles ne sont pas le reflet de transactions intervenant sur le marché et que le prix communiqué n'engage pas le courtier.

Ces différentes clarifications soulignent le rôle fondamental du jugement dans la détermination de la juste valeur, dès lors que l’on se situe dans un contexte de marché inactif. Dans ce contexte, une grande transparence est nécessaire dans les notes annexes sur les jugements (IFRS 7 B5 renvoyant à IAS 1.122) et estimations appliqués (IAS 1.125) qui font l'objet, par ailleurs, d'une documentation appropriée. Ces principes d’évaluation s’appliquent aux titres qui ne sont plus cotés sur un marché actif mais aussi aux produits dérivés OTC (non cotés) qui sont valorisés à partir de modèles (comme les CDS). Il est également rappelé que l’information publiée en annexe sur la juste valeur des instruments financiers comptabilisés au coût amorti est établie selon les mêmes principes généraux.

2.1.2. Niveaux de juste valeur

La norme IFRS 7 définit trois niveaux de juste valeur, la priorité étant donné au niveau 1, puis 2 et enfin 3, dans le cas où le recours à des données principalement non observables est nécessaire :

- niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques,

- niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables

pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix),

- niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des

données observables de marché (données non observables).

L’identification d’un marché inactif n’implique pas nécessairement une valorisation de niveau 3. Si une évaluation de la juste valeur est fondée sur un marked to model principalement établi sur la base de données non observables, elle relève du niveau 3. Sinon, l’évaluation demeure de niveau 2.

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Il convient d’exercer son jugement afin d’apprécier le niveau de juste valeur approprié, en fonction notamment du poids des hypothèses non observables et de s’assurer de la cohérence dans le temps des critères de classement entre les différents niveaux.

2.2. Risques souverains et autres risques de contrepartie

2.2.1. Recensement des expositions

La définition retenue pour le risque souverain doit être précisée (celle de l’EBA3 ou autre approche le cas échéant). L’évaluation du risque sur les expositions souveraines européennes suppose un recensement complet de ces expositions, à la fois directes et indirectes, qui incluent notamment :

- les titres détenus par des filiales d’assurance (y compris fonds euros et fonds en UC), - les prêts consentis à des entités publiques ou garanties par les Etats (collectivités

locales), - les engagements hors bilan dont notamment les engagements de financement, les

garanties financières et les garanties consentis sur des fonds exposés au risque souverain,

- les Credit Default Swaps (risque acheté/vendu sur des risques souverains).

2.2.2. Dépréciation

Grèce : Situation de perte avérée sur toutes les échéances de titres souverains Pour mémoire, les principes de dépréciation diffèrent selon le classement comptable des titres concernés :

- les titres classés dans les catégories « Held-To-Maturity » et « Prêts et créances » sont comptabilisés au coût amorti et la dépréciation est égale à la différence entre la valeur comptable de l’actif et la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine,

- les titres classés en « Available-For-Sale » sont comptabilisés en juste valeur. La prise en compte des dépréciations se fait donc directement au travers de la valorisation en juste valeur et la reconnaissance en résultat de l’écart de réévaluation. Cette valorisation est réalisée conformément aux prescriptions générales rappelées en 211 ci-dessus.

3 Etat, administrations centrales et locales

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Les titres classés en trading sont par ailleurs comptabilisés en juste valeur, selon des prescriptions de valorisation identiques à celles des AFS. La contribution du secteur privé à la restructuration de la dette grecque a été officialisée lors de l’annonce du plan du 21 juillet 2011 (4) et a été également confirmée lors de l’annonce du 26 octobre 2011 (5) :

- le plan présenté le 21 juillet 2011 proposait initialement quatre options, consistant en un rallongement significatif des échéances via un échange de titres (les échéances post 2020 étant alors exclues). Ces modalités ont toutefois été remises en cause depuis,

- le plan présenté le 26 octobre 2011 a prévu une décote de 50% du nominal, sans

distinction des échéances (pré ou post 2020). Les modalités sont encore en discussion à la date d’établissement de la présente note. L’hypothèse d’un échange de titres paraît demeurer l’hypothèse privilégiée.

Au 30 septembre, les taux de décote constatés par les établissements de crédit étaient proches des valeurs pouvant être observées sur le marché6, avec des niveaux de décote compris entre 50% et 70%, quelle que soit la catégorie comptable. Ces niveaux de décote étaient en ligne avec les recommandations de l’ACP, formulées dans le cadre de l’arrêté au 30 septembre. Au 31 décembre :

- pour les titres classés en AFS7, le niveau de dépréciation devra être revu en fonction de l’évolution de leur juste valeur à cette date (évolution des valeurs de marché et autres éléments connus à cette date, selon le niveau de juste valeur qui aura été établi - cf § 21),

- pour les titres classés dans les catégories « Held-To-Maturity » et « Prêts et créances », à défaut d’informations précises sur les modalités du plan avant la date d’arrêté des comptes, le niveau de dépréciation devra être revu en fonction des éléments connus à cette date. Si les modalités du plan étaient précisées avant la date d’arrêté des comptes, elles pourraient être prises en compte dans le calcul de la dépréciation au 31 décembre, dès lors qu’elles précisent les modalités d’appréciation d’une dépréciation qui existait déjà à la fin de la période de reporting (définition d’un événement postérieur à la fin de la période de reporting donnant lieu à des ajustements - IAS 10).

4 Déclaration des chefs d’Etat ou de gouvernement de la zone euro et des institutions de l’UE et « Financing Offer » de l’IIF (Institute of International Finance) 5 Déclaration de « l’ Euro summit » 6 Au 30 septembre 2011, ce relatif alignement avec les valeurs de marché, pour les AFS, tout autant que pour les instruments évalués au coût amorti, tient principalement au fait que l’échange de titre anticipé selon le plan du 26 octobre 2011, est assimilé à la souscription d’un nouveau titre, à comptabiliser en juste valeur à la date d’échange. Cette juste valeur est a priori reflétée par les valeurs de marché pouvant être observées pour les titres actuels, en l’absence d’informations précises sur les contours du plan. 7 que les établissements aient l’intention ou pas d’apporter leurs titres au plan

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Risque souverain sur les autres pays

• Zone euro

A ce jour, les analyses avancées par les parties intéressées (créanciers, politiques et autorités) et qui prennent en compte différents éléments d’analyse comme l’absence de plans d’aide internationale, le vote de mesures de redressement des finances nationales, les opérations de refinancement, le respect des échéances de la dette, et pour le Portugal et l’Irlande, qui bénéficient d’un plan de soutien, les efforts réalisés, conduisent à considérer qu’il n’existe pas à ce stade de risque significatif de défaut prévisible à court terme pour les autres pays de la zone euro. En particulier, les chefs de gouvernement de la zone euro ont confirmé lors des communiqués du 21 juillet et du 26 octobre que la contribution du secteur privé restera propre à la situation exceptionnelle de la Grèce et les autres pays ont réaffirmé leur détermination à honorer pleinement leur propre signature souveraine. Les progrès de l’Irlande et du Portugal ont également été soulignés lors du communiqué du 26 octobre. Il convient néanmoins de rester vigilant sur l’évaluation de ce risque et les éléments de jugement utilisés pour son estimation restent un élément clé des justifications des estimations retenues pour l’arrêté.

• Autres pays

Il convient également de considérer l’évolution de la situation des autres pays, en particulier certains pays européens en dehors de la zone euro (Hongrie notamment). Risque lié aux expositions non-souveraines

Dès lors que les difficultés d’un pays risquent d’affecter l’économie dans son ensemble, l’évaluation du risque de crédit doit comporter un focus particulier sur les contreparties non-souveraines de ce pays :

- secteur financier, en particulier les banques, elles-mêmes très exposées au risque souverain,

- entreprises, particuliers, etc.. - filiales (valorisation des actifs, engagements de refinancement ou de recapitalisation

etc.).

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Communiqué de l’ESMA En conclusion, il convient de rappeler que ces différents éléments d’appréciation relatifs aux risques souverains ont fait l’objet d’un communiqué de l’ESMA en date du 25 novembre 2011 (ESMA Public Statement from 25 November 2011: Sovereign Debt in IFRS Financial Statements). Ce communiqué rappelle les principaux points d'attention sur la prise en compte des risques souverains dans les états financiers IFRS au 31 décembre 2011, notamment l’importance de la justification des jugements exercés sur l'analyse des situations de dépréciation éventuelle (voir aussi partie 3 sur l’information financière) et les principes de valorisation.

2.2.3. Transferts de titres

Transferts en IFRS Les principes généraux de reclassement prévus par IAS 39 suite à l’amendement d’octobre 2008 ont été rappelés dans la note de la CNCC du 20 février 2009 sur les conséquences de la crise financière pour l’arrêté des comptes au 31/12/2008 pour les établissements de crédit. Les transferts de la catégorie AFS vers la catégorie « Prêts et créances » supposent que le titre ne soit plus coté sur un marché actif à la date du transfert et que l’entité ait l’intention de le conserver dans un avenir prévisible ou jusqu’à sa maturité. De tels reclassements se font à la juste valeur du titre concerné au moment du reclassement sans effet rétroactif possible. Un taux d’intérêt effectif est ensuite calculé en fonction de la décote enregistrée à cette date et des flux futurs attendus sur le titre. Par ailleurs, de tels reclassements s’accompagnent d’informations à fournir qui incluent notamment le suivi des impacts qui auraient été constatés en résultat ou en capitaux propres « recyclables » si les titres n’avaient pas été reclassés, et ce jusqu’à ce que les titres soient sortis du bilan.

Transferts en principes comptables français Les principales dispositions IFRS sur les reclassements ont été transposées en principes comptables français à travers le CRC 2008-17 du 30 décembre 2008. Toutefois, le transfert de « titres de placement » vers la catégorie « Prêts » n’est pas possible selon ce référentiel et seul un transfert en « titres d’investissement » est prévu par le règlement CRC 2008-17 avec des critères spécifiques (qui diffèrent quelque peu des critères IFRS) :

- comme en IFRS, un transfert en « titres d’investissement » est possible si l’entité a

désormais l’intention et la capacité de détenir les titres jusqu’à l’échéance,

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- par ailleurs, suite aux modifications introduites par le règlement CRC 2008-17, la possibilité d’un reclassement en « titres d’investissement » sans intention de détention jusqu’à l’échéance est autorisée si deux critères sont cumulativement vérifiés à la date du transfert : (1) les titres ne sont plus négociables sur un marché actif et (2) il s’agit de situations exceptionnelles de marché nécessitant un changement de stratégie. Si ces deux conditions ne sont pas remplies, la cession ultérieure d’un titre transféré en titre d’investissement entraîne le « tainting » du portefeuille.

Les transferts ne sont pas rétroactifs. Ils doivent être comptabilisés sur la base du prix d’achat diminué des provisions antérieurement constituées à la date de décision du transfert. Les dernières provisions comptabilisées doivent être reprises le cas échéant sur la durée de vie résiduelle des titres concernés. Il n’est donc pas possible d’appliquer de manière rétroactive l’effet des transferts sur des périodes couvertes par des états financiers trimestriels publiés ou ayant été adressés à l’ACP.

2.2.4. Cession de titres HTM avant échéance

La cession de certains titres de dette souveraine détenus dans leur portefeuille de « titres détenus jusqu’à l’échéance » (HTM) entraîne le « tainting » du portefeuille HTM, dès lors qu’une quantité non négligeable de titres est cédée avant leur échéance (par rapport au total des titres détenus jusqu’à l’échéance), à l’exclusion de certaines situations spécifiques décrites par la norme. En particulier, une cession effective n’entraîne pas de « tainting » si les cessions sont « attribuables à un événement isolé, indépendant du contrôle de l’entité, qui n’est pas appelé à se reproduire et que l’entité n’aurait pu raisonnablement anticiper ». Il convient donc d’apprécier en fonction des faits et circonstances propres à chaque établissement si cette situation est vérifiée. Le paragraphe AG22 d’IAS 39 liste un certain nombre de situations illustrant ces circonstances parmi lesquelles : • « une dégradation importante de la qualité du crédit de l’émetteur. Par exemple, (…) si

la baisse de la notation fournit la preuve d’une détérioration substantielle de la qualité du crédit de l’émetteur, jugée par référence à la notation attribuée lors de la comptabilisation initiale. (…) . Lorsqu’il existe une indication de dépréciation d’un actif financier (voir paragraphes 58 et 59), la détérioration de la qualité du crédit est souvent considérée comme significative ; (…).»

Dans le cas de la Grèce, l’intention de céder ou la cession effective de titres n’entraîne donc clairement pas de « tainting » du portefeuille HTM (dès lors que la comptabilisation initiale est bien antérieure à la situation de dépréciation avérée). Dans le cas des autres pays de la zone Euro, en l’absence de situation de défaut avéré, il convient d’apprécier si la dégradation constatée depuis l’acquisition du titre peut néanmoins être jugée significative par rapport à la qualité de crédit d’origine et si une telle dégradation pouvait avoir été raisonnablement anticipée lors de l’acquisition. Cette dégradation peut être estimée au regard de la notation externe de crédit, de la notation interne mais aussi de la notation implicite dans le « spread » de crédit constatée sur les marchés,

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• « un renforcement significatif des obligations en matière de capitaux propres qui amène l’entité à se restructurer en vendant des placements détenus jusqu’à leur échéance (…) ».

• « une augmentation significative de la pondération des risques des placements détenus jusqu’à leur échéance utilisée dans le cadre de la réglementation prudentielle fondée sur les capitaux propres ».

Le commissaire aux comptes appréciera si les conditions permettant la levée du « tainting » sont réunies en analysant l’ensemble des faits et circonstances propres à la situation de l’établissement concerné et le contexte dans lequel l’intention de détention jusqu’à l’échéance est modifiée. A ce titre, il convient de noter que le renforcement des fonds propres de certains établissements à horizon juin 2012, décidé dans le cadre du sommet européen du 26 octobre 2011 et recommandé formellement par l’EBA peut participer au faisceau d’indices permettant de justifier l’absence de « tainting », même si cette circonstance ne joue pas de manière directe sur la nécessité de céder des titres HTM8. La question du « tainting » se pose en cas de cession ou de simple reclassement lié à un changement d'intention (qui n'est plus de détenir jusqu'à l'échéance). Il convient toutefois d’apprécier, à la fin de chaque période de reporting, l’intention manifeste et la capacité d’un établissement à conserver ses titres HTM jusqu’à la date d’échéance.

2.2.5. Interruption des couvertures adossées aux titres d’Etat Grec

Dans le contexte de perte de crédit désormais avérée sur la Grèce, les relations de couverture de taux affectées aux titres d’Etat grecs ont dû être déqualifiées en totalité. En effet, les incertitudes pesant sur le recouvrement des flux contractuels d’origine, ainsi que sur les nouveaux flux des titres qui seront échangés ne permettent pas de respecter les tests d’efficacité d’IAS 39.

8 Communiqué de l’EBA du 8 décembre 2011 : recommandation formelle et besoins chiffrés définitifs pour l’atteinte d’un ratio de core tier one de 9% au 30 juin 2012 à titre de coussin de sécurité en capital temporaire et exceptionnel pour 71 établissements européens. A noter que la valeur de marché des titres souverains prise en compte dans les calculs de l’EBA est figée au 30 septembre 2011 (« the amount of the sovereign capital buffer will not be revised. Sales of sovereign bonds will not alleviate the buffer requirement to be achieved by June 2012 »).

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2.3. Autres points d’attention

2.3.1. Risque de crédit propre

En application des dispositions relatives à la valorisation de la norme IAS 39 (paragraphes 48 et 49 et AG71 à AG82), la valorisation des dettes comptabilisées à la juste valeur en date d’arrêté (catégories trading et juste valeur sur option) doit intégrer l’évolution du risque de crédit propre. Par ailleurs, IFRS 7.10 requiert des informations spécifiques, notamment sur l’évolution de la variation des passifs financiers valorisés à la juste valeur sur option relative au risque de crédit propre et sur les montants à rembourser à maturité. Différentes méthodes sont en pratique appliquées aujourd’hui par les établissements de crédit : référence au marché primaire, secondaire, aux CDS. A noter que les dérivés sont en général exclus du périmètre des passifs financiers à réévaluer au titre du risque de crédit propre. Par ailleurs, compte tenu des évolutions du risque de crédit propre des institutions financières, l’effet observé sur les comptes dès le 30 septembre est très significatif et pourrait s’amplifier au 31 décembre 2011. En conséquence, les informations fournies en annexe doivent être parfaitement transparentes quant aux impacts sur les comptes de la période et ultérieurement (retournement mécanique de l’effet constaté en résultat), aux méthodes utilisées pour déterminer ces impacts et à leur permanence dans le temps (point de vigilance de l’AMF depuis 2008).

2.3.2. Plans de cession de portefeuille ou d’activité

Les établissements qui engagent des plans de cession doivent exercer leur jugement pour déterminer si ces actifs entrent dans le champ d’application de la norme IFRS 5. Il en est ainsi lorsque l’actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) satisfait l’ensemble des critères suivants :

- sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue,

- il est disponible pour une vente immédiate dans son état actuel, sous réserve

d'éventuelles conditions suspensives habituelles pour des cessions similaires, et - sa cession est hautement probable, ce qui implique notamment qu'elle devrait être

réalisée dans les 12 mois (sauf exception). Cette norme prévoit des règles de présentation et d’évaluation spécifiques.

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Présentation au bilan et au compte de résultat

L’entrée d’actifs ou d’activité destinés à être cédés dans le champ d’application de la norme IFRS 5 a un impact en termes :

- de présentation au bilan : l’ensemble des actifs (ou groupes) destinés à être cédés doivent, dans ce cas, être présentés :

o sur une seule ligne au bilan (séparément des autres actifs), o sans compensation avec les passifs faisant partie du groupe destiné à être

cédé : ces derniers étant également présentés sur une seule ligne au passif séparément des autres passifs au bilan,

- de présentation au compte de résultat, uniquement s’il s’agit d’une activité destinée à

être cédée qui peut être qualifiée d’activité abandonnée au sens d’IFRS 5.32. Tel est le cas notamment lorsque l’activité destinée à être cédée est une activité principale et distincte des autres activités du groupe. Cette règle de présentation s’applique à tous les actifs non courants (ou groupes d’actifs) concernés.

Evaluation des actifs / activités destinés à être cédés

La norme IFRS 5 prévoit d’évaluer un actif non courant (ou un groupe destiné à être cédé) classé comme détenu en vue de la vente au plus faible de sa valeur comptable et de sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.

Pour l’évaluation d’actifs non courants destinés à être cédés, ces dispositions ne s’appliquent pas à certaines catégories, notamment aux actifs financiers (IAS 39), aux droits des contrats d’assurance (IFRS 4), aux actifs générés par des avantages du personnel (IAS 19), aux immeubles de placement (IAS 40) et aux actifs d’impôt différés (IAS 12).

Pour l’évaluation de groupes d’actifs destinés à être cédés, il convient d’appliquer les dispositions du paragraphe 4 d’IFRS 5.

2.3.3. Participations bénéficiaires différées actives

En ce qui concerne la participation aux bénéfices différée active (PBDA), il est probable que compte tenu de l’évolution des marchés, le sujet redevienne un point d’attention pour les groupes bancaires consolidant des activités d’assurance, à la clôture de l’exercice 2011. Il convient de rappeler que la recommandation du 19 décembre 2008 du CNC sur les modalités de reconnaissance des participations aux bénéfices différées actives dans les comptes consolidés en normes IFRS reste d’actualité.

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L’analyse par les entreprises de la recouvrabilité de cet actif devra être prudente, étayée et documentée, en tenant compte de la capacité et de l’intention de l’entreprise d’imputer les moins-values latentes aux assurés. La détermination du montant recouvrable doit reposer sur une analyse de l’incidence des moins-values latentes sur les participations futures, ainsi que celle de la hausse des rachats qui aurait été observée. Enfin, l’annexe doit fournir un certain nombre d’informations pour éclairer le lecteur. L’AMF avait rappelé pour la clôture des comptes de l’exercice 2009 les éléments qu’elle considérait comme essentiels de fournir en annexe : information précise sur la méthodologie mise en œuvre pour justifier la recouvrabilité, hypothèses retenues et tests mis en place, sensibilité aux différentes hypothèses, information sur l’évolution des montants. 3. Information financière

3.1. Expositions aux risques souverains et autres risques de contrepartie

Compte tenu de l’évolution de la situation relative au risque souverain de certains pays européens, une information financière spécifique et détaillée est considérée comme nécessaire à la bonne compréhension des états financiers au 31 décembre 2011. A titre d’illustration, les informations suivantes, dont la plupart ont été demandées par l’AMF dans le cadre de ses échanges bilatéraux avec les établissements et par l’ESMA dans ses communiqués du 28 juillet et du 25 novembre 2011, sont considérées comme utiles aux lecteurs des comptes. Informations sur les jugements utilisés par l’entité

• Prendre en compte les dispositions des paragraphes 122 d’IAS 1 sur les jugements exercés et 125 sur les sources d'incertitudes relatives aux estimations et hypothèses clés retenues pour les évaluations, y compris dans le cadre de l’estimation des dépréciations.

• Expliquer sur quels éléments la direction de l’entité s'est fondée pour former son

jugement sur la nécessité de déprécier ou non les expositions relatives à certains risques souverains, notamment ceux ayant fait l’objet d’un plan de soutien au niveau européen.

• Préciser notamment les estimations retenues en matière de détermination des

dépréciations et de valorisation des instruments financiers (en particulier, au même titre que les autres instruments financiers valorisés en juste valeur, motifs et éléments de valorisation en cas de changement de niveau dans la hiérarchie des justes valeurs de certaines expositions, justification de l’existence d’un marché actif ou non, poids des données observables / valeurs de marché dans la valorisation).

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Expositions au risque souverain sur une sélection de pays de la zone euro

Il revient à l’entité de préparer une note aux états financiers spécifique couvrant la Grèce et les autres pays de la zone euro, pour lesquels une information détaillée est jugée pertinente, en particulier ceux ayant également fait l’objet d’un plan au niveau européen (Irlande, Portugal). La définition retenue pour le risque souverain doit être précisée (celle de l’EBA9 ou autre approche le cas échéant). Les informations à fournir pour chacun des pays concernés porteraient sur les principaux éléments suivants (à apprécier en fonction de la matérialité) : • Ventilation par date de maturité des flux contractuels de remboursement (équivalent à

l’information sur la liquidité selon IFRS 7),

• Encours comptables sur une base consolidée, ventilés par date de maturité :

- catégories comptables (AFS, L&R, HTM, Trading), - avec distinction Brut et Net et la juste valeur (IFRS 7.25),

- la réserve OCI sur les AFS par type d’instruments financiers et en précisant en cas de réserve de juste valeur négative, la durée pendant laquelle cette situation est observée (IFRS 7.20, recommandation AMF n°2011-16 du 7 novembre 2011 point 1.2.1),

- l’impact en résultat lié aux dépréciations, le cas échéant (IFRS 7.16), - identification des titres reclassés (encours en L&R et réserve OCI gelée)

(IFRS 7.20), - ventilation des expositions par niveau de la hiérarchie des justes valeurs et

mouvements éventuels entre niveaux (et incidence sur la sensibilité des valorisations) (IFRS 7.27 à 27B).

• Expositions hors bilan éventuelles

- collatéraux éventuels ou autres mécanismes de rehaussement de crédit (hors CDS présentés à part),

- pour les CDS : positions acheteuses et vendeuses (montant notionnel et juste valeur) ventilées par date de maturité avec « netting » par contrepartie en cas de « master netting agreement », information sur la notation des contreparties et mécanismes de rehaussement éventuels vis-à-vis des contreparties sur les CDS (collatéral cash ou titres),

- expositions via des fonds non consolidés et bénéficiant d’une garantie.

• Expositions issues du secteur de l’assurance (à présenter distinctement des expositions bancaires)

9 Administrations centrales et locales grecques.

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- expositions brutes : valeur comptable et juste valeur des instruments de dette souveraine de ces pays détenus par l'entreprise,

- expositions nettes : elles correspondent généralement à une estimation de la

charge résiduelle pour l'entreprise en cas de perte intégrale de son investissement en dette souveraine, sous déduction d'une part de l'imputation d'une partie de cette perte aux assurés en application des mécanismes de participation bénéficiaire, et d'autre part des économies d'impôt générées par la perte10.

Expositions au risque souverain hors cette sélection de pays

Il revient à l’entité de préparer une note annexe présentant les expositions au risque souverain pour les principaux pays au 31 décembre 2011, en fonction d’un seuil de matérialité à préciser. Sont visés principalement les pays de la zone euro, mais également les autres pays européens. Expositions hors risque souverain sur les pays de la zone euro

Lorsque l’information est jugée pertinente par l’entité et notamment dès lors que l’entité a des expositions significatives vis-à-vis d’autres contreparties (particuliers, entreprises, etc…) des Etats de la zone euro jugés risqués, des compléments d’information en annexe peuvent être nécessaires sur l’appréciation des risques dans le cadre des informations IFRS 7. Autres informations Au titre des paragraphes 36 à 42 d’IFRS 7, il est également nécessaire de fournir une information sur les éléments suivants :

- qualité de crédit des actifs financiers et garanties, - exposition maximale au titre du risque de crédit sans tenir compte des garanties ou

mécanismes de rehaussement, - risque de contreparties, risque de concentration, etc…

Au titre du paragraphe 40 d’IFRS 7, une analyse de sensibilité des valorisations aux principaux paramètres de marché doit être fournie.

10 L'objet de cet indicateur est de donner un élément d'appréciation du risque maximum, qui pourrait résulter d'un défaut sur dettes souveraines. La détermination d'un tel indicateur nécessite de se prononcer sur la capacité de l'entreprise à faire absorber par les assurés des pertes d'une ampleur dépassant en général largement les pertes courantes éventuellement réalisées ou les moins-value latentes attachées aux instruments. Le commissaire aux comptes doit donc exercer une vigilance particulière sur la détermination de cet indicateur et sur la transparence de l’information publiée ; le cas échéant, il pourrait être amené à demander à l’établissement de renoncer à la publication de cet indicateur ou de l’assortir d’un commentaire explicite sur le caractère mécanique d’application de formules, sans mesure de la recouvrabilité effective.

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La norme IAS 10 requiert par ailleurs de fournir une information sur les événements post-clôture. A ce titre, l’entité pourrait également rappeler les événements intervenus depuis la date de clôture des comptes et les incidences qui en résultent sur les expositions.

3.2. Autres points

Recommandations de l’AMF

En matière d’information à donner en annexe, la recommandation n°2011-16 du 7 novembre 2011 de l’AMF traite principalement de la valorisation et des dépréciations des instruments financiers, des dépréciations des actifs non financiers et des points d’attention sur des normes d’application récente. Il conviendra de s’y référer. L’attention du commissaire aux comptes est plus particulièrement attirée sur :

- les actifs financiers dépréciés : une information sur les dépréciations par catégories d’actifs, par principaux secteurs et portefeuilles, en dissociant les dépréciations individuelles et collectives, pourrait être utile aux lecteurs des états financiers (point 1.2.1 de la recommandation 2011-16 du 7 novembre 2011) ;

- les actifs financiers disponibles à la vente (actions) : l’AMF rappelle aux émetteurs la

nécessité de fournir une information chiffrée sur l’appréciation d’un déclin significatif et d’un déclin prolongé. Dans les circonstances rares où les critères pourraient être modifiés, l’AMF recommande de mentionner la nature et le montant de tout changement d’estimations ayant une incidence sur la période considérée ainsi que le montant de la dépréciation qui aurait été comptabilisée sans modification des critères (point 1.2.2 de la recommandation). Par ailleurs, l’AMF recommande qu’une information soit donnée en annexe sur les analyses effectuées et les dépréciations éventuellement comptabilisées (y compris le cas échéant avant même l’atteinte des critères quantitatifs « couperets» ou « balai»).

Risque de liquidité A titre d’illustration, l’information sur le risque de liquidité pourrait utilement comporter tout ou partie des éléments suivants :

- description de l’environnement actuel et des difficultés relatives à la liquidité (notamment le renchérissement du coût de la liquidité),

- le rating de l’établissement et son évolution sur la période écoulée,

- la manière dont la liquidité est gérée, notamment en matière de stress scénarios,

- les mesures prises par l’établissement pour assurer son refinancement à court et moyen terme et les programmes d’émission long-terme,

- les sources de refinancement de l’établissement,

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- le montant des créances mobilisées auprès des banques centrales au 31 décembre 2011 et le montant des créances éligibles au refinancement des banques centrales et non encore mobilisées,

- l’échéancier des actifs financiers au 31 décembre 2011 (par date de maturité contractuelle, devise et nature d’instruments).

Informations sur le ratio cible de Core Tier 1 de 9% à fin juin 2012 Au titre de l’information donnée sur le capital (IAS 1.135), il est attendu des établissements concernés par cet objectif de 9% de leur ratio Core Tier 1 à fin juin 2012 (cf. communiqué EBA cité au renvoi 8), qu’ils communiquent sur cette évolution de l’exigence en fonds propres et le cas échéant, sur la manière ou les actions envisagées pour s’y conformer. Matrices FSF Depuis l’arrêté des comptes 2008, les établissements doivent préparer une information qualitative et quantitative sur les cinq thèmes suivants sur la base du périmètre de consolidation comptable, dans le référentiel comptable international ou français selon leur mode de publication :

- expositions sur les CDO et expositions sur les assureurs de type « monoline » et d’autres contreparties,

- expositions sur les CMBS, - autres expositions de type « subprime », - opérations avec les véhicules ad hoc, - expositions relatives aux opérations de dette à effet de levier ou LBO.

A la suite d’un accord entre la FBF, l’AMF et l’ACP, la fréquence de publication de ces informations a été portée au semestre. Par ailleurs, les informations préalablement requises, au titre de ces matrices FSF, sur les LBO et conduits ne sont plus demandées. Ces informations doivent être auditées dès lors qu’elles figurent dans les états financiers. Par ailleurs, pour mémoire, l’AMF11 considère que ces informations doivent faire l’objet du même niveau de diligences de la part des commissaires aux comptes que les informations figurant dans l’annexe.

11 Les demandes de l’AMF ont été confirmées par le CESR dans le 4th extract from EECS’s database of enforcement decisions de décembre 2008.

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Amendement à IFRS 7 en matière de transfert d’actifs financiers L’amendement à la norme IFRS 7 relatif aux actifs financiers transférés a été adopté par l’Union Européenne le 22 novembre 2011. L’amendement n’est applicable qu’aux périodes annuelles commençant à partir ou après le 1er juillet 2011. Une application anticipée est toutefois possible comme le recommande l’AMF dans sa recommandation n°2011-16 du 7 novembre 2011 (Rec. AMF, point 4.2). Il conviendrait que l’entité précise dans ses notes annexes si elle anticipe ou non cet amendement. Les informations quantitatives et qualitatives (IFRS 7.42 D à G) requises portent sur :

- les actifs financiers transférés non entièrement décomptabilisés,

- les actifs financiers transférés et totalement décomptabilisés avec maintien d’une implication continue.

La notion d’implication continue précisée dans l’amendement IFRS 7 (IFRS 7. 42C) est différente de celle retenue dans IAS 39. 4. Conséquences sur les diligences du commissaire aux comptes

Les conditions particulières de cet arrêté dans un contexte de crise conduisent à attirer l’attention du commissaire aux comptes sur la prise en compte des principaux éléments suivants dans le cadre de ses travaux 12 :

- la vérification de l’existence et de la qualité de la documentation qui sous-tend l’élaboration des états financiers, relative :

o d’une part, aux jugements réalisés lors de l’application des méthodes comptables retenues par l’établissement. En ce qui concerne plus particulièrement les instruments financiers, l’attention portera notamment sur les jugements appliqués en matière de dépréciations d’actifs et d’appréciation du manque de liquidité de certains marchés, et

o d’autre part, aux estimations effectuées, notamment en ce qui concerne les hypothèses retenues pour les valorisations de juste valeur,

- l’opportunité de faire appel à certains experts pour valider les jugements exercés et estimations retenues par l’entité,

- la revue de la qualité de l’organisation et du contrôle interne qui sous-tendent

l’utilisation de modèles internes, - le respect des dispositions comptables et la qualité des procédures de contrôle interne

en ce qui concerne les opérations de reclassements, de cessions et le fait que les décisions ont été prises au niveau approprié de la direction de l’établissement,

12 Se reporter également aux développements présentés sur certains de ces points dans la note générale

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- la revue des événements post-clôture, qui peuvent revêtir une importance accrue et

avoir une incidence sur les comptes, notamment dans le cadre des estimations, - l’obtention de déclarations écrites spécifiques de la direction dans la lettre

d’affirmation, - les communications avec le comité d’audit et/ou le conseil d’administration, le cas

échéant, au titre notamment des politiques comptables, des estimations comptables et de l’information en annexe.

5. Rapport du commissaire aux comptes

Préambule Il est rappelé que le commissaire aux comptes fait application des normes d’exercice professionnel relatives à la certification des comptes. Sont ainsi applicables les principes liés :

- à la formulation de réserves, notamment en cas d’omission d’information significative dans les comptes,

- à la formulation de toutes observations utiles attirant l'attention du lecteur des comptes annuels/consolidés sur les informations fournies en annexe,

- à la formulation d’observation dans la troisième partie du rapport «Vérification spécifique» sur la sincérité et la concordance avec les comptes des informations données dans le rapport de gestion si celui-ci comporte des informations non sincères ou ne concordant pas avec ceux-ci.

Justification des appréciations

Le commissaire aux comptes considérera la nécessité d’inclure des développements spécifiques dans la partie « Justification des appréciations » de son rapport sur les comptes annuels / consolidés, consacrés aux estimations comptables relatives à certains instruments financiers dans le contexte de crise financière et, en particulier, de crise des finances publiques de certains pays de la zone Euro (article L. 823-9 du code de commerce).

Pour cela, prenant notamment en compte le caractère significatif des expositions de l’établissement, le commissaire aux comptes s’interrogera sur la nécessité d’inclure un point sur la justification des appréciations au titre :

- des processus de recensement des expositions directes et indirectes sur certains secteurs ou pays,

- des modalités retenues pour la valorisation de certains instruments financiers,

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- des aspects liés au jugement ayant conduit à apprécier :

o l’illiquidité de certains marchés, o la nécessité ou non de déprécier certains actifs (AFS, souverains notamment), le

niveau de dépréciation du risque grec.

Il peut être pertinent que le commissaire aux comptes insère, au début de la justification de ses appréciations, une phrase introductive explicitant que les appréciations formulées cette année s’inscrivent dans le contexte particulier de la crise des finances publiques de certains pays de la zone Euro.

A titre indicatif, un exemple de phrase introductive est donné ci-dessous :

« Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 ont été réalisées dans un environnement incertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro (et en particulier de la Grèce), qui est accompagnée d’une crise économique et d’une crise de liquidité, qui rend difficile l’appréhension des perspectives économiques. [Ces conditions sont décrites dans la note X de l’annexe aux comptes consolidés (annuels) le cas échéant]. C’est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : … ». Il convient de rappeler que, comme pour les autres justifications d’appréciations, une justification des appréciations spécifique, portant sur les éléments affectés par le contexte de la crise financière s’inscrit dans le cadre de l’opinion exprimée sur les comptes annuels/consolidés, pris dans leur ensemble, et ne remet pas en cause l’opinion, exprimée dans la première partie du rapport. Elle ne doit pas être utilisée comme une réserve ou une observation déguisée. La formulation retenue ne doit pas non plus conduire à apporter une assurance spécifique sur les éléments concernés.

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CONSEQUENCES DE LA CRISE FINANCIERE POUR … · La CNCC observe, en ce qui concerne le secteur...

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