加捷科技事業股份有限公司 CHIA JEI TECHNOLOGY BUSINESS CO., LTD.

公開說明書

（發行國內第二次有擔保轉換公司債）

一、公司名稱：加捷科技事業股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行國內第二次有擔保轉換公司債

(一)發行種類：國內第二次有擔保轉換公司債。

(二)發行金額：發行總額上限新台幣貳億壹仟萬元整。

(三)債券利率：票面利率 0%

(四)發行條件：發行期間五年，自發行之日起滿一個月後，至到期日前十日止，得

請求依轉換辦法規定辦理轉換為本公司普通股。

(五)公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，公開承銷比率為 100%。

(六)承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。

(七)轉換辦法：請參閱本公開說明書第 265 頁。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 42頁。

四、本次發行之相關費用：

(一)承銷費用：新台幣伍佰萬元。

(二)其他費用(包括律師、會計師等其他費用)約新台幣貳拾萬元。

五、有價證券之生效（核准），不得藉以作為證實申報（請）事項或保證證券價值之宣傳。

六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公

開說明書上簽名或蓋章者依法負責。

七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：參閱本公開說明書

第 4 頁。

八、查詢本公開說明書之網址：

(一)行政院金融監督管理委員會證券期貨局指定之資訊申報網站之網址：

http://newmopsov.twse.com.tw/

(二)本公司揭露公開說明書相關資料之網址：http:// www.chiajei.com.tw

加捷科技事業股份有限公司 編製

中華民國九十九年十二月九日刊印

股票代號：4109

一、本次發行前實收資本之來源：

資本來源 金額(新台幣元) 占實收資本額比率%

設立資本 16,000,000 3.47

現金增資 176,345,400 38.20

盈餘轉增資 166,403,260 36.05

可轉債轉新股 105,838,780 22.93

公積轉增資 50,351,700 10.91

員工紅利轉增資 5,522,900 1.20

減資 (18,240,000) -3.95

庫藏股減資 (40,580,000) -8.79

合計 461,642,040 100.00

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、財團法人

中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國證券商業同業公會、本公司及本

公司股務代理機構。

分送方式：依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之方式辦理。。

索取方法：請親洽上述陳列處所或附回郵向本公司股務代理機構(元大證券股份有限公司股

務代理部)索取或透過網路查閱(http://newmopsov.twse.com.tw/)。

三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話： 名稱：元富證券股份有限公司 網址：http://www.masterlink.com.tw 地址：台北市敦化南路二段97號22樓 電話：(02)2325-5818

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：華南商業銀行股份有限公司籬仔內分行 網址：https://www.hnco.com.tw 地址：高雄市前鎮區班超路132號 電話：(07) 711-2366

五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：兆豐國際商業銀行股份有限公司信託部 網址：http:// www.megabank.com.tw 地址：台北市吉林路100號11樓 電話：(02) 2522-9131

六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：因採無實體發行，故不適用。 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：

名稱：元大證券股份有限公司 網址：http://www.yuanta.com.tw 地址：台北市承德路三段 210 號地下一樓 電話：(02)2586-5859

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

會計師姓名：王國華及劉子猛會計師 事務所名稱：資誠聯合會計師事務所 網址：http://www.pwc.com.tw 地址：高雄市新興區民族二路 95 號 22 樓 電話：(07)237-3116

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

律師姓名：林攸彥、許文華及趙彥雯律師 網址：無 事務所名稱：冠綸律師事務所 電話：(02) 8770-1008 地址：台北市中山區長春路 368 號 4 樓

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：

發 言 人：吳進益 職 稱：財務部副總經理 聯絡 電話：(07)970-0568 電子郵件信箱：jeff@chiajei.com.tw

代理發言人：林麗鳳 職 稱：管理部協理 聯絡 電話：(07)970-0568 電子郵件信箱：cj.tracy@chiajei.com.tw

十三、公司網址：http:// www.chiajei.com.tw

加捷科技事業股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：461 百萬元 公司地址：高雄市前鎮區擴建路 1-30 號 9 樓 電話：(07)970-0568

設立日期：84 年 5 月 6日 網址：http://www.chiajei.com.tw

上市日期：- 上櫃日期：91 年 8 月 8日 公開發行日期：89 年 1 月 10 日 管理股票日期：不適用

董事長 曾冬齡 發言人：吳進益 職稱：財務部副總經理 負責人：

總經理 鍾祥鳳 代理發言人：林麗鳳 職稱：管理部協理

電話：(02) 2586-5859 網址：http://www.yuanta.com.tw 股票過戶機構 元大證券股份有限公司

地址：台北市承德路三段 210 號地下一樓

電話：2325-5818 網址：http:// www.masterlink.com.tw 股票承銷機構 元富證券股份有限公司

地址：台北市敦化南路二段 97 號 22 號

電話：(07)237-3116 網址：http://www.pwc.com.tw 最近年度簽證會計師：資誠聯合會計師事務所

王國華及劉子猛會計師 地址：高雄市新興區民族二路 95 號 22 樓

複核律師：冠綸國際律師事務所 電話：(02) 8770-1008 網址：無

林攸彥、許文華及趙彥雯律師 地址：台北市中山區長春路 368 號 4 樓

信用評等機構：不適用 最近一次經信用評等日期：不適用 評等標的：不適用 評等結果：不適用

董事選任日期：99 年 6 月 25 日 任期：3 年 監察人選任日期：99 年 6月 25 日 任期：3 年

全體董事持股比例：15.36 %（99 年 9 月 19 日） 全體監察人持股比例：1.25 %（99 年 9月 19 日）

董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例：（99年 9 月 19 日）

職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例

董事長 曾冬齡 4.28% 獨立董事 魏啟祥 0.00%

董 事 鍾祥鳳 4.69% 獨立董事 王文斌 0.00%

董 事 欣誠投資(股)公司

(代表人：溫金梅) 0.03% 監察人 林美珍 0.48%

董 事 欣誠投資(股)公司

(代表人：李三祿) 0.03% 監察人 王錦波 0.77%

董 事 欣誠投資(股)公司

(代表人：蔡維禮) 0.03% 監察人 陳代煜 0.00%

董 事 鍾國榮 0.04%

工廠地址：高雄市前鎮區擴建路 1-30 號 9 樓 電話：(07)970-0568

高雄市美濃鎮泰安路 345 號 2-4 樓 (07)681-3581

參閱本文之頁次 主要產品：甲魚精-P、美心強-P、寶康加強錠、

π活水機、營養活力餐包及膠囊、

纖子錠等

市場結構：內銷 99.98%；外銷 0.02% 33 頁

參閱本文之頁次 風險事項 詳如參閱頁次

4 頁

去（98）年度

營業收入： 562,586 仟元

買賣業： -- 仟元

加工業： -- 仟元

製造業： 562,586 仟元

稅後純益： 19,957 仟元 每股稅後盈餘 0.45 元

118 頁

本次募集發行有價證券種類及金額 請參閱本公開說明書封面

發行條件 請參閱本公開說明書封面

募集資金用途及預計產生效益概述 請參閱第 42-67 頁

本次公開說明書刊印日期：99 年 12 月 9 日 刊印目的：發行國內第二次有擔保轉換公司債

其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

加捷科技事業股份有限公司

公 開 說 明 書 目 錄

壹、公司概況 ................................................................. 1

一、公司簡介 ............................................................ 1

二、風險事項 ............................................................ 4

三、公司組織 ............................................................ 8

四、資本及股份 ......................................................... 18

五、公司債(含海外公司債)辦理情形....................................... 24

六、特別股辦理情形 ..................................................... 24

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形..................................... 24

八、員工認股權憑證辦理情形............................................. 24

九、併購辦理情形 ....................................................... 24

十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者情形............................. 24

貳、營運概況 ................................................................ 25

一、公司之經營 ......................................................... 25

二、固定資產及其他不動產應記載事項..................................... 39

三、轉投資事業 ......................................................... 40

四、重要契約 ........................................................... 41

參、發行計畫及執行情形...................................................... 42

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金

運用計畫分析........................................................ 42

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股憑證計畫應記載事項 .......... 42

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載下列事項........................... 67

四、本次併購發行新股應記載下列事項..................................... 67

肆、財務概況 ................................................................ 68

一、最近五年度簡明財務資料............................................. 68

二、財務報表應記載事項 ................................................. 72

三、財務概況其他重要事項............................................... 72

四、財務狀況及經營結果之檢討分析....................................... 73

伍、特別記載事項........................................................... 251

一、內部控制制度執行狀況.............................................. 251

二、委託經行政院金融監督委員會證券期貨局核准或認可之信用評等機構進行

評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ...................... 251

三、證券承銷商評估總結意見............................................ 251

四、律師法律意見書 .................................................... 251

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................... 251

六、前次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督委

員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形 ........................ 251

七、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督委

員會證券期貨局通知應補充揭露之事項 ................................ 251

八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券

時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形.......... 251

九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議

有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容 ........................ 251

十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司

對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形........ 251

十一、公司治理運作情形 ................................................ 255

十二、其他必要補充說明 ................................................ 258

十三、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知

識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之

未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見 ... 258

陸、重要決議　 ............................................................. 259

附錄　 ..................................................................... 259

國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法.............................. 265

國內第二次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書........................ 271

1

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：中華民國 84 年 5 月 6 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

1.總公司

地址：高雄市前鎮區擴建路 1 之 30 號 9 樓 電話：(07)970-0568

2.分公司

(1)台南分公司

地址：台南市永華路二段 248 號 15 樓 電話：(06)298-3802

(2)台中分公司

地址：台中市崇德路一段 631 號 14 樓之 1 電話：(04)2237-5325

(3)台北分公司

地址：台北市南京東路二段 97 號 7 樓 電話：(02)2581-5231

(4)五股分公司

地址：台北縣五股鄉五權路七巷 6號 7 樓 電話：(02)2298-1386

(5)美濃分公司

地址：高雄縣美濃鎮泰安路 345 號 2-4 樓 電話：(07)681-3581

(6)花蓮分公司

地址：花蓮縣花蓮市中美路 180 號 1 樓 電話：(03)823-2818

(7)新竹分公司

地址：新竹縣竹北市光明九路 7-3 號 4 樓 電話：(03)656-2718

3.工廠

(1)高雄廠

地址：高雄市前鎮區擴建路 1 之 30 號 9 樓 電話：(07)970-0568

(2)美濃廠

地址：高雄縣美濃鎮泰安路 345 號 2-4 樓 電話：(07)681-3581

2

(三)公司沿革：

茲將本公司之沿革簡介如下：

84 年 05 月：公司設立登記核准，取得經濟部公司執照，實收資本額為

新台幣 16,000 仟元。

85 年 08 月：公司先後在高雄及台南成立辦事處。

86 年 01 月：為了擴大對台中及台北地區各經銷商之服務，分別於年初

在台中及台北成立辦事處。

86 年 10 月：獲得由「中華民國經貿企業協會」頒發「台灣金品獎」。

86 年 12 月：通過 ISO- 9002 品質系統認證。

87 年 03 月：獲得消費者協會主辦評鑑「金牌獎」之殊榮。

87 年 04 月：與日本知名的「冷取健康法」公司－「高陽社株式會社」

正式簽約，並引進在日本推廣已有 27 年之「冷取健康法」

主力產品－松森思，和在日本創造甚多健康奇蹟之甲魚蛋

產品－「美心強－P」，陸續引進並開始在各辦事處銷售。

87 年 05 月：高雄廠達完工階段，開始致力生產包裝主力產品「甲魚精

－P」。

87 年 11 月：辦理現金增資，增資後實收資本額為新台幣 76,000 仟元。

88 年 09 月：召開股東會決議辦理減資新台幣 18,240 仟元彌補以往年

度虧損及辦理現金增資新台幣 72,620 仟元，以清償公司台

北、台中、台南等購置辦事處之長期貸款，並充實營運資

金。實收資本總額為新台幣 130,380 仟元。

89 年 01 月：補辦公開發行暨財政部證券暨期貨管理委員會核准發行普

通股股票，實收資本總額為新台幣 130,380 仟元。

89 年 05 月：核准盈餘轉增資新台幣 10,539 仟元，增資後實收資本額

為新台幣 140,919 仟元。

89 年 12 月：購置美濃廠之土地及建物供製造產品之場所及增購台南辦

事處供銷售之營業場所。

90 年 03 月：為使業務能更快速處理，故申請設立分公司，使台北、台

中及台南辦事處，更名為台北、台中及台南分公司。

90 年 05 月：股東常會通過未分配盈餘轉增資新台幣 7,751 仟元，增資

後實收資本額為新台幣 148,670 仟元。

90 年 11 月：股東臨時會通過辦理現金增資新台幣 43,725 仟元，並修

訂章程，額定資本額為新台幣 250,000 仟元，實收資本額

為新台幣 192,395 仟元。

91 年 01 月：獲准申請為興櫃股票，並購買花蓮辦公室，預定成立花蓮

分公司。

91 年 04 月：獲准申請為上櫃股票，同時成立花蓮分公司。

91 年 06 月：股東會通過未分配盈餘轉增資新台幣 18,278 仟元，增資

後實收資本額為新台幣 211,256 仟元。

91 年 08 月：股票正式掛牌上櫃，以生化科技類股，股票代號為 4109。

3

91 年 09 月：董事會決定斥資新台幣貳億伍仟萬元興建加捷研發訓練中

心。

92 年 05 月：股東會通過未分配盈餘轉增資新台幣 49,050 仟元，增資

後實收資本額為新台幣 260,305 仟元。

92 年 07 月：發行有擔保可轉換公司債新台幣貳億元，並獲准掛牌上櫃，

代號為 41091。

92 年 09 月：通過 ISO 9001 國際品質管理系統認證。

92 年 11 月：加捷研發訓練中心正式動工興建。

93 年 05 月：股東會通過未分配盈餘轉增資新台幣 64,417 仟元，增資

後實收資本額為新台幣 359,244 仟元。

93 年 07 月：成立五股分公司。

93 年 07 月：董事長及總經理將其股票各計 1,000 仟股及 900 仟股轉讓

於台新銀行受託信託財產專戶做信託管理。

93 年 09 月：經董事會決議買回本公司股份，共計買回 480 仟股，並於

民國 94 年 3 月辦理變更登記完竣。

94 年 03 月：辦理庫藏股 480 仟股註銷，註銷後實收資本額為新台幣

385,146 仟元。

94 年 04 月：經董事會決議買回本公司股份，共計買回 696,000 股，並

於民國 94 年 10 月辦理變更登記完竣。

94 年 06 月：股東會通過未分配盈餘轉增資新台幣 19,447 仟元及發放

現金股利新台幣 38,893 仟元，增資後實收資本額為新台幣

410,673 仟元。

94 年 07 月：經董事會決議買回本公司股份，共計買回 978 仟股，並於

民國 94 年 10 月辦理變更登記完竣。

94 年 10 月： 辦理庫藏股 1,674 仟股註銷，註銷後實收資本額為新台

幣 393,933 仟元。

94 年 11 月：取得 ISO22000 及 HACCP 國際食品安全管理系統驗證。

94 年 12 月：加捷研發訓練中心完工。

95 年 03 月：取得我國優良食品 GMP 認證。

95 年 06 月：股東會通過未分配盈餘發放現金股利新台幣 39,583 仟元。

95 年 06 月：經董事會決議買回本公司股份，共計買回 844 仟股，並於

民國 95 年 10 月辦理變更登記完竣。

95 年 10 月：辦理庫藏股 844 仟股註銷，註銷後實收資本額為新台幣

401,962 仟元。

96 年 06 月：股東會通過未分配盈餘發放現金股利新台幣 52,954 仟元

及資本公積轉發行新股新台幣 15,011 仟元，增資後實收資

本額為新台幣 436,901 仟元。

97 年 02 月：成立新竹分公司。

97 年 06 月：股東會通過未分配盈餘發放現金股利新台幣 34,952 仟元

及資本公積轉發行新股新台幣 13,107 仟元，增資後實收資

4

本額為新台幣 450,008 仟元，於民國 97 年 9 月辦理變更登

記完竣。

97 年 09 月：經董事會決議買回本公司股份，共計買回 659 仟股，並於

民國 98 年 2 月辦理變更登記完竣。

97 年 11 月：經董事會決議買回本公司股份，共計買回 326 仟股，並於

民國 98 年 4 月辦理變更登記完竣。

98 年 01 月：經董事會決議買回本公司股份，共計買回 75 仟股，並於

民國 98 年 4 月辦理變更登記完竣。

98 年 02 月：辦理庫藏股 659 仟股註銷，註銷後實收資本額為新台幣

443,418 仟元。

98 年 04 月：辦理庫藏股 401 仟股註銷，註銷後實收資本額為新台幣

439,408 仟元。

98 年 06 月：股東會通過未分配盈餘發放現金股利新台幣 21,970 仟元

及資本公積轉發行新股新台幣 8,788 仟元，增資後實收資

本額為新台幣 448,196 仟元，於民國 98 年 10 月辦理變更

登記完竣。

99 年 06 月：股東會通過未分配盈餘發放現金股利新台幣 22,410 仟元

及資本公積轉發行新股新台幣 13,446 仟元，增資後實收資

本額為新台幣 461,642 仟元，於民國 99 年 10 月辦理變更

登記完竣。

二、風險事項

(一)風險因素：最近年度及截至公開說明書刊印日止之下列事項：

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

利率變動：

(1)資產：

A.權益類金融商品：本公司投資之權益類金融商品投資均非屬

利率型商品，因此無利率變動之現金流量風險。

B.應收款項：本公司應收款項均為一年內到期，因此經評估無

重大之利率變動之現金流量風險。

C.其他金融資產：係包含現金及其他金融資產-流動，經本公司

評估後，尚無重大之利率變動之現金流量風險。

(2)負債：

A.應付公司債：本公司發行之債務類商品為零息債券，因此無

利率變動之現金流量風險。

B.其他金融負債：包含各項流動負債，經本公司評估後，尚無

重大之利率變動之現金流量風險。

5

匯率變動：本公司主要進銷產品係以內銷及內購為主，預期本年度

匯率之變動對本公司將不致產生重大之影響。

通貨膨脹：本公司主力產品為營業保健食品，通貨膨脹對本公司營

運應無影響。

2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品

交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

本公司於民國98年6月為關係人Sure Wise International Co.,Ltd.

背書保證新台幣$19,776 仟元(美金 60 萬元)。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

(1)開發青春帝寶(p 及 i)：牛樟芝菌絲體粉於民間流傳在治療肝癌

和子宮頸癌上似乎特別有效及治療急性腹痛、抗過敏，並且在

解酒的效力上更是一流；能有效治療肝病及其他方面（如：抗

腫瘤、抗病毒、抗過敏、降血脂、降血糖）；冬蟲夏草味甘、性

平、歸肺、腎經，為平補肺腎之品，對久咳虛喘，勞嗽咳嗽，

特別有效，用於肺腎兩虛、久咳虛喘，有止嗽定喘，標本兼治

之功效；將牛樟芝菌絲體粉及冬蟲夏草菌絲體粉加入甲魚精

裡，以增加甲魚精的功效，故積極的研發青春帝寶-p。由蒙古

蕎麥、苦瓜濃縮精華、南瓜子提取物精製成的青春粉，添加鱉

甲粉及冬蟲夏草以增加功效，故研發出青春帝寶-i，以滿足民

眾的需求；預估費用為 100 萬元。

(2)開發狀元帝寶(p 及 i)：葡萄籽萃取物含豐富的花青素，它可促

進視紫質的生長，另外，花青素這種黃酮化合物，可以幫助血

管的穩定、增加眼部微血管的循環，因此有利於眼部養份的運

送及廢物的排除；金盞花萃取物含豐富的葉黃素，它可以過濾

紫外線的藍光譜，且是有效的抗氧化劑，因此可以提昇水晶體

抵抗紫外線的能力，並且減少自由基的傷害，防止或延緩白內

障的發生；冬蟲夏草菌絲體味甘、性平、歸肺、腎經，為平補

肺腎之品，對久咳虛喘，勞嗽咳嗽，特別有效，用於肺腎兩虛、

久咳虛喘，有止嗽定喘，標本兼治之功效；將葡萄籽萃取物、

金盞花萃取物及冬蟲夏草菌絲體加入甲魚精裡，以增加甲魚精

的功效，故積極的研發狀元帝寶-p。由高麗參、冬蟲夏草菌絲

體、紅花、酸棗仁、大豆纖維、枸杞籽提取物、葡萄籽和靈芝

提取物等純天然中藥萃取物精製成的樂活粉，添加鱉甲粉及冬

蟲夏草以增加功效，故研發出狀元帝寶-i，以滿足民眾的需求；

預估費用為 100 萬元。

(3)開發甲魚双寶肝臟中除了已知之營養組成、維生素及微量元素

外，在肝臟也存在一些肝臟保護因子。目前國內之動物內臟利

用，除了心臟、胃、腎臟、大、小腸有充分利用外；由於受到

國內傳統消費習慣之影響和報章雜誌之報導，在肝臟、肺臟、

脾臟之利用上非常的少。家畜之內臟特別是肝、肺、脾臟，含

有豐富之蛋白質、礦物質、維生素及一些生理活性物質，在歐

美日先進國家長久以來即利用家畜之臟器從事純化蛋白質、肝

6

素、激素、抗體等生化醫藥用高價值副產品之生產。依據甲魚

肝臟粉對肝臟保健功能的探討，得知甲魚肝臟粉製品對肝臟有

顯著減低化學性引起的肝傷害等保健功能，且其加工方法可做

為製造甲魚肝臟保健製品製程研究之依據。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

本公司財務業務之執行均依照相關法令辦理，截至目前尚無對本公

司有重大之影響。

5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無重大影

響。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

本公司 91 年度股票上櫃後，對增進經銷商向心力及消費者使用均有

正面之影響。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無此情形。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：本公司現無擴充廠房

之計畫，故無此情形。

9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

本公司銷貨之客戶皆未達銷貨總額 10%以上，故無客源集中之風險；

進貨方面，針對本公司進貨較集中之廠商，均簽訂長期供貨合約，

進貨來源相當穩定，故已將可能之風險降至最低。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更

換對公司之影響、風險及因應措施：

本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權並未有大

量移轉情事。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司最近年度及

截至公開本公司自公司設立日迄今，經營權並未有改變之情事。

12.其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件：

本公司於96年度與和東貿易有限公司訂定『薇爾妝水合保潤滑膠』

經銷合約，約定應於18個月內訂購至少120萬支潤滑膠，並支付履約保

證金＄2,800仟元，然嗣後因和東公司與原廠製造商韓商薇爾妝公司間

之合約問題，致無法出貨，本公司遂終止與和東公司間之經銷契約，

並請求和東公司返還履約保證金。和東公司則以本公司主張終止契約

不合法，反訴請求本公司給付＄5,737仟元之損害賠償。截至目前為止

本案尚在言詞辯論程序。經取得建業法律事務所吳小燕律師出具之意

見書表示，「若法院認為本公司未依約履行最低採購總量義務應負債

務不履行損害賠償責任，則主張以2,800仟元履約保證金為抵銷，如法

院認為屬於損害賠償額預定違約金之性質，則縱使本公司未依約履行

最低採購總量義務係非可歸責於對造和東公司之事由，然對造所受之

7

損害亦應止於沒收該2,800仟元履約保證金而已」，目前一審法院訂於

99年10月8日宣判。

綜上所述，本公司雖尚有繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，

但評估相關情事，對本公司之營運應無重大影響。

(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二

年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信

情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

8

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

9

2.各主要部門所營業務

部 門 所 營 業 務

總經理

(1)公司經營理念、經營策略、經營目標之訂定。

(2)轉投資事業之核定與監管。

(3)公共關係與企業形象之維護。

(4)經營目標之執行。

(5)轉投資事業評估與執行。

(6)公司經營績效之評估、分析與改進。

(7)目標管理、分層負責之落實與獎懲。

總經理室 (1)專案計劃之執行與管理。

(2)行銷通路經銷商訓練活動規劃、執行與管理。

稽核室 內部控制作業之調查、評估、異常分析與改善建議，各單位工作績效之考核與

追蹤。

企劃室 市場調查、廣告及促銷活動之擬定與執行及各項資料之收集。

研發部 負責新產品及新技術之研究開發。

資訊室 負責全公司電腦資料化處理規劃及各部門應用軟硬體之維護、標準文件發行管

理及有關資料專案處理。

網路醫學事業部 (1)電子醫學設備軟硬體規劃及維護。

(2)綜理公司資訊系統維護與發展。

辦事處/分公司

(1)產品賣出及售後服務櫃台作業。

(2)各辦事處/分公司行政管理業務。

(3)經銷商連繫。

(4)市場及產品資訊收集。

以下美濃分公司-研發教育中心適用：

(5)工務課－水電、機電器設備(發電機/鍋爐/洗衣設備/空調機組)維護與管理。

(6)總務課－內外環境/餐廳/住宿房務等清潔作業及相關用品/倉儲維護與管

理。

公關室

(1)經銷商紀律維持。

(2)公司對外－政府單位及民間、民眾機關等主要溝通。

(3)加強經銷商與公司之凝聚力。

財務部 (1)會計課－負責一般會計事務、成本結轉及報表編制等事宜。

(2)出納課－資金調度、銀行往來、現金、支票及各項付款業務等出納事宜。

管理部

(1)採購課－生產原物料、庶物用品及固定資產等採購業務。

(2)人事課－全體員工勞、健保，薪資發放，休假、病假、事假等管理，

以及教育訓練，考核，升遷，獎懲等事項。

(3)總務課－負責公司日常事務之管理及資產之維修等事宜。

(4)股務課－負責公司股務作業及股東會等相關事宜。

品質管制部 配合公司 GMP 作業，對全公司所生產及代理之產品之品質採取全面品質

管理獨立作業，以確保客戶擁有最高品質產品。

生產部

(1)倉管課－全公司庫存管理業務。

(2)生管課－生產管理相關業務及工作。

(3)製造課－公司產品之生產製造。

(4)衛生課－衛生管理相關業務及工作。

10

(二)關係企業圖

1.關係企業圖

57.93% 85.08% 51% 100% 100 %

2.本公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

單位：仟元；股

本公司持有關係企業股份 企業名稱

與本公司之關係 股份 比例

實際投資金額

關係企業持有本公司股份

加展奈米科技(股)公司 本公司之

子公司 840 57.93 8,400 －

大展幹細胞生技(股)公司 本公司之

子公司 2,127 85.08 33,237 －

圓祐科技(股)公司 本公司之

子公司 1,493 51 13,054 －

Wisetech Corporation 本公司之

子公司 1,220 100 39,814 －

Harmonious Int＇l Limited本公司之

子公司 350 100 11,336 －

加捷科技事業股份有限公司

加展奈米科

技(股)公司

大展幹細胞

生技 (股)公司

圓祐科技

(股)公司 Wisetech

Corporation Harmonious Int’l Limited

11

(三)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料

99 年 09 月 19 日 單位：股；％

持有股份 配偶、未成年子女

持有股份

利用他人名義

持有股份

具配偶或二親等以內關係

之經理人 職 稱 姓 名 就任日期

股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率

主要學歷 目前兼任其他公司之職務

職 稱 姓 名 關 係

總經理 鍾祥鳳 84.05.06 2,162,916 4.69% 1,975,694 4.28% 0 － 交通大學 EMBA 圓祐科技(股)公司法人董事之代表人

大展幹細胞生技(股)公司董事長

加展奈米科技(股)公司法人董事之代表人

秋雨文化事業(股)公司董事

董事長 曾冬齡 配偶

副總經理 何志誠 84.05.06 137,194 0.30% 0 － 0 － 中原大學電機系 無 無 無 無

副總經理 李春生 88.02.19 169,502 0.37% 0 － 0 － 國防部軍事情報學校 無 無 無 無

副總經理 吳進益 92.04.01 11,417 0.02% 0 － 0 － 第一科技大學財管所 加展奈米科技(股)公司監察人

大展幹細胞生技(股)公司財務副總

圓祐科技(股)公司法人監察人代表人

昱捷(股)公司獨立董事

無 無 無

副總經理 姜振義 84.05.06 142,844 0.31% 0 － 0 － 龍華工專電機科 欣誠投資(股)公司董事長 無 無 無

副總經理 葉明福 89.09.25 326 0.00% 0 － 0 － 屏東科技大學食科所 無 無 無 無

協理 吳寶泰 84.05.06 8,155 0.02% 0 － 0 － 亞東工專電子科 無 無 無 無

協理 林麗鳳 89.03.23 1,271 0.00% 0 － 0 － 高雄工專工管科 加展奈米科技(股)董事 無 無 無

協理 謝秀萍 89.12.28 8,174 0.02% 0 － 0 － 中華醫事學院生科系 無 無 無 無

協理 林慧莉 84.05.06 4,120 0.01% 0 － 0 － 正修工專電子科 無 無 無 無

協理 鍾宜蒨 85.07.01 112,004 0.24% 0 － 0 － 崑山科技大學產經系 無 經理 鍾雅庭 姐妹

協理 侯明宏 96.12.01 4,694 0.01% 0 － 0 － 正修工專電子科 無 無 無 無

經理 吳品萱 95.11.01 25,348 0.05% 0 － 0 － 嘉南藥理學院食衛系 無 無 無 無

經理 王麗琄 96.12.01 0 0.00% 0 － 0 － 台中商專資管科 無 無 無 無

經理 楊美芬 96.12.01 168 0.00% 0 － 0 － 僑光商專企管科 無 無 無 無

經理 鍾雅庭 96.12.01 120,701 0.26% 0 － 0 － 正修科技大學國貿系 無 協理 鍾宜蒨 姐妹

經理 楊惠雲 99.07.19 4,041 0.01% 0 － 0 － 崑山科技大學資管系 無 無 無 無

12

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人

99 年 09 月 19 日 單位：股；％

選任時持有股

份 現在持有股數

配偶、未成年

子女現在持有

股份

利用他人名

義持有股份

具配偶或二

親等以內關

係之其他主

管、董事或監

察人 職 稱 姓 名

選任

日期 任

期

初次選

任日期

股數 持股

比率股數

持股

比率股數

持股

比率股數

持股

比率

主要學歷目前兼任本公司及

其他公司之職務

職

稱 姓

名 關

係

董事長 曾冬齡 99.06.25 3 87.08.12 1,918,150 4.28 1,975,694 4.282,162,9

164.69 0 0.00

師範大學

教育心理學系Wisetech Corporation 董事

董事兼

任總經

理

鍾祥鳳 配偶

董事兼任

總經理鍾祥鳳 99.06.25 3 87.08.12 2,099,919 4.69 2,162,916 4.69

1,975,6

944.28 0 0.00 交通大學 EMBA

圓祐科技(股)公司法人董事之代表人

大展幹細胞生技(股)公司董事長 加展奈米科技(股)公司法人董事之代表人

秋雨文化事業(股)公司董事

董事長 曾冬齡 配偶

董事 欣誠投資(股)公司

(代表人：溫金梅)99.06.25 3 99.06.25 11,220 0.03 11,556 0.03 0 0.00 0 0.00 大成中學 元甄行負責人

董事 欣誠投資(股)公司

(代表人：李三祿)99.06.25 3 99.06.25 11,220 0.03 0 0.00 0 0.00 0 0.00 大甲中學 三祿有限公司負責人

董事 欣誠投資(股)公司

(代表人：蔡維禮)99.06.25 3 99.06.25 11,220 0.03 0 0.00 0 0.00 0 0.00 曾文高中 鴻順食品企業社負責人

董事 鍾國榮 99.06.25 3 99.06.25 20,000 20,600 0.04 0 0.00 0 0.00 左營高中 圓祐科技(股)公司董事

董事 黃丙喜 99.06.25 3 99.06.25 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00美國 Tulane 大學

MBA 誠瑞開發股份有限公司 董事長

獨立董事 魏啟祥 99.06.25 3 97.02.22 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 交通大學電研所 惠統精機工廠(股)公司董事長

獨立董事 王文斌 99.06.25 3 97.02.22 0 0.00 0 0.00 0 0.00 0 0.00 交通大學控工系高雄日立電子(股)公司

常務董事兼任副總經理

監察人 林美珍 99.06.25 3 90.11.08 216,783 0.48 223,286 0.48 97,723 0.21 0 0.00 逢甲大學會計系華東科技(股)公司

會計部資深專員

監察人 王錦波 99.06.25 3 94.06.09 343,381 0.77 353,682 0.77 0 0.00 0 0.00交通大學電物系

中山大學

財務研究班

宣光企業有限公司董事長

萬潤科技(股)公司獨立董事

監察人 陳代煜 99.06.25 3 96.06.15 1,087 0.00 1,119 0.00 0 0.00 0 0.00第一科技大學

財管所 大億大投資(股)公司財務協理

13

2.法人股東之主要股東

(1)法人股東之主要股東

99 年 09 月 19 日

法人股東名稱 法人股東之主要股東 欣誠投資股份有限公司 姜振義（5%）、鍾欣燁（95%）

(2)主要股東為法人者其主要股東：無。

3.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形 是否具有五年以上工作經驗

及下列專業資格 符合獨立性情形（註 2）

條件

姓名 （註 1）

商務、法

務、財務、

會計或公司

業務所須相

關科系之公

私立大專院

校講師以上

法官、檢察官、

律師、會計師或

其他與公司業

務所需之國家

考試及格領有

證書之專門職

業及技術人員

商務、法

務、財

務、會計

或公司業

務所須之

工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

兼任

其他

公開

發行

公司

獨立

董事

家數

曾冬齡 0

鍾祥鳳 0 欣誠投資(股)公司

(代表人：溫金梅) 0 欣誠投資(股)公司

(代表人：李三祿) 0 欣誠投資(股)公司

(代表人：蔡維禮) 0 鍾國榮 0

黃丙喜 0 魏啟祥 0

王文斌 0 林美珍 0

王錦波 1 陳代煜 0

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“ ＂。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分

之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人

股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東

之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以

上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之

企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。

(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：不適用。

14

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金如下

1.董事之酬金 單位：新台幣仟元；﹪

董事酬金 兼任員工領取相關酬金

報酬(A) 退職退休金(B) 盈餘分配之酬勞

(C)

業務執行費用

(D)

A、B、 C 及 D等

四項總額占稅後

純益之比例 薪資、獎金

及特支費等(E) 退職退休金(F) 盈餘分配員工紅利(G)

員工認股權憑證

得認購股數(H)

A、B、C、D、E、F

及 G等七項總額占

稅後純益之比例

本公司 合併報表內

所有公司

職稱 姓名

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報

表內所

有公司現金

紅利

金額

股票紅

利金額

現金

紅利

金額

股票紅

利金額

本公司

合併報

表內所

有公司

本公司

合併報表

內所有公

司

有無領取來自

子公司以外轉

投資事業酬金

董事長 曾冬齡

董事兼

總經理 鍾祥鳳

董事 陳代煜

董事

捷訊投資

(股)公司及

代表人:

范振東

董事 欣誠投資

(股)及代表

人鍾宇歡

董事 欣誠投資

(股)及代表

人董峯旗

董事 辜江火

獨立董事 王文斌

獨立董事 魏啟祥

0 0 0 0 536 536 380 380 4.59 4.59 1,623(

註)

1,623

(註) 0 0 71 0 71 0 0 0 13.08 13.08 0

註：係提供汽車：每月租金 53 仟元

酬金級距表 董事姓名

前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 給付本公司各個董事酬金級距

本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司

低於 2,000,000 元

曾冬齡；鍾祥鳳；陳代煜；辜江火；

王文斌；魏啟祥

捷訊投資(股)公司及代表人:范振東；

欣誠投資(股)公司及代表人：鍾宇歡

及董峯旗

曾冬齡；鍾祥鳳；陳代煜；辜江火；

王文斌；魏啟祥

捷訊投資(股)公司及代表人:范振東；

欣誠投資(股)公司及代表人：鍾宇歡及

董峯旗

曾冬齡；鍾祥鳳；陳代煜；辜江火；

王文斌；魏啟祥

捷訊投資(股)公司及代表人:范振東；

欣誠投資(股)公司及代表人：鍾宇歡及

董峯旗

曾冬齡；鍾祥鳳；陳代煜；辜江火；

王文斌；魏啟祥

捷訊投資(股)公司及代表人:范振東；

欣誠投資(股)公司及代表人：鍾宇歡及

董峯旗 2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）

5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）

10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）

15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）

30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）

50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含

100,000,000 元以上

總計 9 9 9 9

15

2.監察人之酬金

單位：新台幣仟元；﹪

監察人酬金

報酬(A) 退職退休金

(B)

盈餘分配之

酬勞(C)

業務執行費用

(D)

A、B、C 及 D 等

四項總額占稅

後純益之比例

職稱 姓名 本

公

司

合併

報表

內所

有公

司

本

公

司

合併

報表

內所

有公

司

本

公

司

合併

報表

內所

有公

司

本

公

司

合併

報表

內所

有公

司

本

公

司

合併

報表

內所

有公

司

有無領

取來自

子公司

以外轉

投資事

業酬金

監察人 王錦波

監察人 林美珍

監察人 翁坤仁

- - - - 179 179 65 65 1.22 1.22 0

酬金級距表

監察人姓名

前四項酬金總額(A+B+C+D) 給付本公司各個監察人酬金級距

本公司 合併報表內所有公司

低於 2,000,000 元 王錦波．林美珍．翁坤仁 王錦波．林美珍．翁坤仁

2,000,000 元（含）～ 5,000,000 元（不含）

5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）

10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）

15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）

30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）

50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）

100,000,000 元以上

總計 3 3

16

3.總經理及副總經理之酬金

單位：仟元

薪資 退職退休金 獎金及

特支費等等

盈餘分配之

員工紅利金額

A、B、 C 及 D

等四項總額

占稅後純益

之比例（％）

取得員工

認股權憑

證數額

本公司

合併報表

內所有

公司 職稱 姓名

本

公

司

合併報

表內所

有公司

本

公

司

合併報

表內所

有公司

本

公

司

合併報表

內所有

公司

現

金

紅

利

金

額

股

票

紅

利

金

額

現

金

紅

利

金

額

股

票

紅

利

金

額

本

公

司

合併

報表

內所

有公

司

本

公

司

合併

報表

內所

有公

司

有無

領取

來自

子公

司以

外轉

投資

事業

酬金

董事兼任

總經理 鍾祥鳳

副總 何志誠

副總 李春生

副總 姜振義

副總 葉明福

副總 吳進益

5,323 5,456 - - 1,123

(註)

1,123

(註) 150 - 150 - 33.05 33.72 0 0 0

註：係提供汽車：每月租金 53 仟元

酬金級距表

總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距

本公司 合併報表內所有公司

低於 2,000,000 元 鍾祥鳳．何志誠．李春生

姜振義．葉明福．吳進益

鍾祥鳳．何志誠．李春生

姜振義．葉明福．吳進益

2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）

5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）

10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）

15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）

30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）

50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）

100,000,000 元以上

總計 6 6

17

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

單位：新台幣仟元；％

職稱 姓名 股票紅利金額 現金紅利金額 總計

總額占稅後

純益之比例

總經理 鍾祥鳳

副總經理 何志誠

副總經理 李春生

副總經理 姜振義

副總經理 葉明福

副總經理 吳進益

協理 林慧莉

協理 林麗鳳

協理 吳寶泰

協理 鍾宜蒨

協理 謝秀萍

協理 侯明宏

經理 鍾雅庭

經理 王麗琄

經理 吳品萱

經

理

人 經理 楊美芬

0 305 305 1.53

5.分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察

人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、

標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性 (1)本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總

額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績

效及未來風險之關聯性：

單位：新台幣仟元；％

酬金總額

97 年度 98 年度 項目

本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司

董事 1,096 1,096 916 916

監察人 250 250 244 244

總經理及副總經理 4,206 4,206 6,596 6,729

酬金總額

占稅後純益比例 33.60 33.60 38.86 39.53

本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提 10%

法定盈餘公積，並依證券交易法第 41 條規定提列特別盈餘公積，如尚有餘額，由董事會擬具

分配辦法，提請股東會承認後分配之，但其中董監事酬勞訂為 3%，員工紅利訂為 3%；另，召

開董事會時，發予出席之董監事每次有伍仟元之車馬費，作為交通費用之補貼。

(2)本公司給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

本公司支付總經理及副總經理之薪資架構為底薪；再依工作特性補助交通津貼，其薪資依其

學歷、經歷、年資、工作貢獻度而異；其差異約介約 1萬~4 萬元之間，本公司支付董事及監

察人酬金之規定，依本公司章程訂定之；本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金與未

來風險之關聯性：無。

18

四、資本及股份

(一)股份種類

單位：股

核 定 股 本

股份種類 流通在外股份

(上櫃股票) 未 發 行 股 份 合 計

備 註

記名式

普通股 46,164,204 23,335,796 69,500,000 －

(二)股本形成經過

1.股本形成經過

99 年 10 月 15 日單位：新台幣仟元；仟股

核定股本 實收股本 備註

年月 發行價格

(元) 股 數 金 額 股 數 金 額 股本來源

以現金以外

之財產抵充

股款者

其 他

84.05 1,000 16 16,000 16 16,000 現 金 無 高 市 建 二 字

第 89415241 號

87.11 10 7,600 76,000 7,600 76,000現 金 增 資

60,000 無

高 市 建 二 字

第 08711512001 號

88.11 10 5,776 57,760 5,776 57,760減 資

18,240 無

經 (088)商 字

第 088144613 號

88.12 10 13,038 130,380 13,038 130,380現 金 增 資

72,620 無

經 (089)商 字

第 089123997 號

89.07 10 17,250 172,500 14,092 140,919盈 餘 轉 增 資

10,539 無

(89)台 財 證 (一 )字

第 45658 號

90.07 10 17,250 172,500 14,867 148,670盈 餘 轉 增 資

7,751 無

(90)台 財 證 (一 )字

第 133925 號

91.01 10 25,000 250,000 19,240 192,395現 金 增 資

43,725 無

(90)台 財 證 (一 )字

第 170559 號

91.06 10 28,000 280,000 21,126 211,256盈 餘 轉 增 資

18,861 無

(90)台 財 證 (一 )字

第 134315 號

91.11 10 24,126 241,256 21,126 211,256降 低

額 定 資 本 額無

經 (090)商 字

第 09101478120 號

92.07 10 44,120 441,200 26,031 260,305盈 餘 轉 增 資

49,049 無

(92)台 財 證 一 字

第 0920130066 號

93.01 10 44,120 441,200 29,483 294,827公 司 債 轉 新 股

34,522 無

高 市 建 二 字

第 0930071373 號

93.04 10 44,120 441,200 31,865 318,653公 司 債 轉 新 股

23,826 無

高 市 建 二 字

第 09300801220 號

93.08 10 44,120 441,200 32,317 323,166公 司 債 轉 新 股

4,513 無

高 市 建 二 字

第 09300916230 號

93.08 10 69,500 695,000 38,849 388,486

盈 餘 轉 增 資

64,418

公 司 債 轉 新 股

902

無

台 財 證 一 字

第 0930127169 號

高 市 建 二 字

第 09300929200 號

93.10 10 69,500 695,000 38,989 389,892公 司 債 轉 新 股

1,406 無

高 市 建 二 字

第 09300980750 號

94.02 10 69,500 695,000 38,995 389,946公 司 債 轉 新 股

54 無

高 市 建 二 字

第 09400358740 號

94.03 10 69,500 695,000 38,515 385,146庫 藏 股 註 銷

4,800 無

金 管 證 三 字

第 0930156354 號

高 市 建 二 字

第 09400371250 號

94.05 10 69,500 695,000 38,893 388,932公 司 債 轉 新 股

3,786 無

高 市 建 二 字

第 09400439340 號

94.07 10 69,500 695,000 38,936 389,365公 司 債 轉 新 股

433 無

高 市 建 二 字

第 09400529240 號

94.09 10 69,500 695,000 41,067 410,673盈 餘 轉 增 資

21,308 無

金 管 證 一 字

第 0940128056 號

高 市 建 二 字

第 09400584760 號

19

核定股本 實收股本 備註

年月 發行價格

(元) 股 數 金 額 股 數 金 額 股本來源

以現金以外

之財產抵充

股款者

其 他

94.10 10 69,500 695,000 39,583 395,826

庫 藏 股 註 銷

16,740

公 司 債 轉 新 股

1,893

無

金 管 證 三 字

第 0940128280 號

金 管 證 三 字

第 0940140515 號

高 市 建 二 字

第 09400629330 號

95.10 10 69,500 695,000 40,196 401,962

庫 藏 股 註 銷

8,440

公 司 債 轉 新 股

14,576

無

金 管 證 三 字

第 0950139493 號

高 市 建 二 字

第 09500709540 號

96.05 10 69,500 695,000 40,932 409,319公 司 債 轉 新 股

7,357 無

高 市 建 二 字

第 09600510520 號

96.07 10 69,500 695,000 42,189 421,890公 司 債 轉 新 股

12,571 無

高 市 建 二 字

第 09600609690 號

96.10 10 69,500 695,000 43,690 436,901資 本 公 積 轉 增 資

15,011 無

金 管 證 一 字

第 0960044428 號

高 市 建 二 字

第 09600693250 號

97.09 10 69,500 695,000 45,001 450,008資 本 公 積 轉 增 資

13,107 無

金 管 證 一 字

第 0970038794 號

高 市 府 建 二 公 字

第 09700685310 號

98.02 10 69,500 695,000 44,342 443,418庫 藏 股 註 銷

6,590 無

金 管 證 三 字

第 0970063032 號

高 市 府 經 二 公 字

第 09800432950 號

98.04 10 69,500 695,000 43,941 439,408庫 藏 股 註 銷

4,010 無

金 管 證 三 字

第 0980002163 號

金 管 證 三 字

第 0980011763 號

高 市 府 經 二 公 字

第 09800499810 號

98.10 10 69,500 695,000 44,820 448,196資 本 公 積 轉 增 資

8,788 無

金管證發字

第 0980037976 號 高 市 府 經 二 公 字

第 09800682490 號

99.10 10 69,500 695,000 46,164 461,642資 本 公 積 轉 增 資

13,446 無

金 管 證 發 字

第 0990041945 號

高 市 府 經 二 公 字

第 09900673200 號

(三)最近三年度私募普通股資料：無。

(四)最近股權分散情形

1.股東結構：

(1)普通股股東結構 99 年 09 月 19 日 單位：人；股：%

股東結構

數量 政府機構 金融機構 其他法人 個人

外國機

構及外

人

合 計

人 數 0 0 17 6,861 6 6,884持 有 股 數 0 0 5,781,472 40,072,367 310,365 46,164,204持 股 比 例 0 0 12.53 86.79 0.68 100.00

(2)特別股股東結構：無。

20

2.股權分散情形：

(1)普通股股權分散情形

99 年 09 月 19 日；單位：人；股：%

持股分級 股東人數 持有股數 持股比例

1 至 999 2,820 515,418 1.12

1,000 至 5,000 2,483 5,153,722 11.16

5,001 至 10,000 699 4,379,430 9.49

10,001 至 15,000 395 4,395,557 9.52

15,001 至 20,000 98 1,642,465 3.56

20,001 至 30,000 179 4,065,672 8.81

30,001 至 40,000 66 2,213,716 4.80

40,001 至 50,000 35 1,503,945 3.26

50,001 至 100,000 56 3,611,506 7.82

100,001 至 200,000 30 3,743,116 8.11

200,001 至 400,000 17 4,388,220 9.51

400,001 至 600,000 0 0 0

600,001 至 800,000 0 0 0

800,001 至 1,000,000 1 863,403 1.87

1,000,001 以上 5 9,688,034 20.97

合 計 6,884 46,164,204 100.00

(2)特別股股權分散情形：無。

3.主要股東名單

(1)普通股主要股東名單 99 年 09 月 19 日；單位：股：%

股份

主要股東名稱 持有股數 持股比例

捷訊投資股份有限公司 2,878,421 6.24

鍾祥鳳 2,162,916 4.69

曾冬齡 1,975,694 4.28

台新國際商業銀行受託信託財產專戶 1,405,791 3.05

台新國際商業銀行受託信託財產專戶 1,265,212 2.74

鍾馮秀貞 863,403 1.87

黃堯棟 386,910 0.84

王錦波 353,682 0.77

陳寶成 337,139 0.73

潘雅聆 317,240 0.69

(2)特別股主要股東名單：無。

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資

認股之情形：無此情形。

21

5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例

超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：

(1)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比

例超過百分之十之股東股權變動情形 單位：股

97 年度 98 年度 當年度截至

99 年 9 月 19 日止職稱 姓名

持有股數

增(減)數

質押股數

增(減)數

持有股數

增(減)數

質押股數

增(減)數

持有股數

增(減)數

質押股數

增(減)數

董事長 曾冬齡 54,773 0 37,610 0 57,544 0

董事兼任

總經理 鍾祥鳳 59,963 0 41,174 0 62,997 0

董事

欣誠投資(股)公司

代表人：溫金梅、李三祿、

蔡維禮(註 2)

0 0 0 0 336(註 2) 0

董事

欣誠投資(股)公司

代表人：董峰旗、鍾宇歡

(註 3)

0 0 220(註 3) 0 0 0

董事 鍾國榮(註 2) 0 0 0 0 600(註 2) 0

董事 黃丙喜(註 2) 0 0 0 0 0(註 2) 0

董事 陳代煜 31 0 21 0 0 0

董事 辜江火(註 3) 0 0 798(註 3) 0 0 0

董事 高長順(註 4) 1,824 0 0 0 0 0

董事 鍾勤旺(註 4) 7,334 0 0 0 0 0

董事 陳銘振(註 4) 1,288 0 0 0 0 0

董事 捷訊投資(股)公司代表人；

楊森隆(註 4) 79,799 0 0 0 0 0

董事 捷訊投資(股)公司代表人；

范振東(註 1) 0 0 54,795 0 0 0

監察人 林美珍 6,190 0 4,250 0 6,503 0

監察人 王錦波 10,329 0 (11,268) 0 10,301 0

監察人 陳代煜(註 5) 0 0 0 0 32 0

監察人 翁坤仁(註 6) 0 0 0 0 0 0

獨立董事 王文斌 0 0 0 0 0 0

獨立董事 魏啟祥 0 0 0 0 0 0

副總經理 何志誠 3,803 0 2,611 0 3,995 0

副總經理 李春生 4,699 0 3,226 0 4,936 0

副總經理 姜振義 3,960 0 2,719 0 4,160 0

副總經理 吳進益 316 0 217 0 332 0

副總經理 葉明福 5,867 0 (19,994) 0 9 0

協理 林慧莉 215 0 148 0 (3,441) 0

協理 鍾宜蒨 3,105 0 2,132 0 3,262 0

協理 吳寶泰 226 0 155 0 237 0

協理 林麗鳳 1,035 0 24 0 37 0

協理 謝秀萍 226 0 155 0 238 0

協理 侯明宏 130 0 89 136

經理 楊美芬 4 0 3 0 4 0

經理 鍾雅庭 3,346 0 2,297 0 3,515 0

經理 王麗琄 0 0 0 0 0 0

經理 吳品萱 702 0 482 0 738 0

經理 楊惠雲(註 7) 0 0 0 0 (1,883)

(註 7) 0

註 1：99 年 6 月 25 日辭任董事：辜江火；陳代煜；欣誠投資(股)公司代表人：鍾宇歡、董峯旗、捷訊投資(股)公司代表人：范振東。

註 2：99 年 6 月 25 日新任董事：鍾國榮、黃丙喜、欣誠投資(股)公司代表人：溫金梅、李三祿、蔡維禮。

註 3；98 年 6 月 25 日新任董事：董峰旗、辜江火；99 年 6 月 25 日任期屆滿。捷訊投資(股)公司改派代表人：由楊森隆改派范振東

註 4：97 年 6 月 25 日新任董事；高長順、鍾勤旺、陳銘振；98 年 6 月 25 辭任。

註 5：99 年 6 月 25 日新任監察人：陳代煜。

註 6；99 年 6 月 25 日任期屆滿：翁坤仁。

註 7：99 年 7 月 19 日新任經理人：楊惠雲。

22

(2)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比超

過例百分之十以上股東股權移轉之相對人為關係人資訊：無。

(3)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十以上股東股權質押之相對人

為關係人之資訊：

99 年 09 月 19 日 單位：股：%

姓 名 質押變

動 原因

變動日期交易

相對人

交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係

股 數 持股 比率

質押比率

質借 金額

鍾祥鳳 質押 96/11/13兆豐銀行

港都分行無 1,800 3.9 83.22 18,000

曾冬齡 質押 96/12/21

台新銀行

南京東路

分行

無 1,800 3.9 91.11 10,000

6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配

偶、二親等以內之親屬關係之資訊

99 年 09 月 19 日 單位：股：%

本人

持有股份

配偶、

未成年子女

持有股份

利用他人

名義合計

持有股份

前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係

備

註姓名

股數 持股

比率股數

持股

比率股數

持股

比率 姓名 關係 －

捷訊投資

(股)公司 2,878,421 6.24 － － － － 無 無 －

鍾祥鳳 2,162,916 4.69 1,975,694 4.28 － － 曾冬齡 夫妻 －

曾冬齡 1,975,694 4.28 2,162,916 4.69 － － 鍾祥鳳 夫妻 －

台新國際

商業銀行

受託信託

財產專戶

1,405,791 3.05 1,265,212 2.74 － － 無 無 －

台新國際

商業銀行

受託信託

財產專戶

1,265,212 2.74 1,405,791 3.05 － － 無 無 －

鍾馮秀貞 863,403 1.87 － － － － 鍾祥鳳 二親等

親屬－

黃堯棟 386,910 0.84 － － － － 無 無 －

王錦波 353,682 0.77 － － － － 無 無 －

陳寶成 337,139 0.73 － － － － 無 無 －

潘雅聆 317,240 0.69 － － － － 無 無 －

23

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 單位：仟股；元；％

年度

項目 97 年 98 年

當年度截至

99 年 6 月 30 日

最 高 26.70 23.75 27.10

最 低 12.10 12.15 16.20 每股市價

平 均 17.53 20.26 20.81 分 配 前 13.54 13.49 12.91

每股淨值 分 配 後 13.05 註 註 加權平均股數 44,825 44,405 44,405

調整前 0.37 0.45 0.09 每股盈餘 每股盈餘 調整後 0.37 註 註

現 金 股 利 0.50 0.50 尚未分配

盈餘配股 － － － 無償配股 資本公積配股 0.20 0.30 尚未分配

每股股利

累積未付股利 － － 本益比 47.38 31.89 －

本利比 35.06 40.52 － 投資報酬

分析 現金股利殖利率 2.85 3.60 －

註: 本公司民國 98 年度盈餘尚未分配。

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策 (1)本公司所處產業環境多變，企業生命週期正值穩定成長階段，考量本公司未

來資金需求及長期財務規劃，並滿足股東對現金流入之需求，本公司之股利

政策採取剩餘股利政策，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業

所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提 10%法定盈餘公積，並依證券交易法第

41 條規定提列特別盈餘公積，如尚有餘額，由董事會擬具分配辦法，提請股

東會承認後分配之，但其中董監事酬勞訂為 3%，員工紅利訂為 3%，股東股息

及紅利之總額應為累積可分配盈餘之 50﹪以上，所分配股東股息及紅利中現

金股利不得低於 10%。如有前一年度累積或當年度發生但當年度稅後盈餘不足

提列之股東權益減項，應自前一年度累積未分配盈餘提列相同數額之特別盈

餘公積，並於提列供分派股東股利先行扣除。

(2)前項員工紅利得以股票支付之，於分配員工股票股利時，得包括符合一定條件之從屬公司員工。

2.本年度已議股利分配之情形

本公司於 99 年 6 月 25 日股東常會決議資本公積提撥新台幣 13,445,890

元，除前述資本公積轉增資外，本次另分派現金股利新台幣 22,409,808 元，每

股配發新台幣 0.5 元。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：

本次股東會擬議資本公積轉發行新股，暫定每仟股配發 30 股，故此次無償配

股對公司營業績效及每股盈餘影響不大。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

本公司章程第 21 條，本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納營利事業所

得稅及彌補以往年度虧損外，應先提 10%法定盈餘公積及就當年度發生之股東權

益減項金額提列特別盈餘公積，如尚有餘額時：

24

(1)董監事酬勞訂為 3%。

(2)員工紅利訂為 3%。

(3)餘額由董事會擬具分派議案，提請股東常會決議分派之。

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：差異金額不大，將俟股東會決議發放數確定後，依會計估計變動處理，認列為 99 年度損益。

3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：無。 4.盈餘分配議案業經股東會決議者：

(1)98 年度盈餘(99 年分配)擬議配發員工現金紅利：新台幣 715,206 元；員工股

票紅利：無；董事、監察人酬勞金額：新台幣 715,206 元。

上述擬分派金額與原已費用化之員工紅利為新台幣 538,839 元，董監酬勞為

新台幣 538,839 元，差異數共計為新台幣 352,734 元。

差異原因：估計差異。

差異金額之處理：差異金額不大，將俟股東會決議發放數確定後，依會計估

計變動處理，認列為 99 年度損益。

(2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利金額及占本期稅後純益及員工紅利總額

合計數之比例：0。

(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：$0.45。

5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額及股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：

(1)97 年度盈餘(98 年分配)擬議配發員工現金紅利：新台幣 701,183 元；員工股

票紅利：無；董監酬勞金額：新台幣 701,183 元。

(2)考慮擬議配發員工紅利及董監事酬勞後之設算每股盈餘：$0.37。

(3)97 年度盈餘(98 年分配)實際配發員工現金紅利：新台幣 701,183 元；員工股

票紅利：無；董監酬勞金額：新台幣 701,183 元。

上述擬分派金額與原已費用化之員工紅利為新台幣 446,124 元，董監酬勞為新

台幣 446,124 元，差異數共計為新台幣 510,118 元。

差異原因：估計差異。

差異金額之處理：差異金額不大，將俟股東會決議發放數確定後，依會計估計

變動處理，認列為 98 年度損益。

(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

八、員工認股權憑證辦理情形：無。

九、併購辦理情形：無。

十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

(一)業務內容

1.業務範圍 (1)所營業務之主要內容

( 1)、C102010 乳品製造業。

( 2)、C103050 罐頭、冷凍、脫水及醃漬食品製造業。

( 3)、C104010 糖果製造業。

( 4)、C104020 烘焙炊蒸食品製造業。

( 5)、C105010 食用油脂製造業。

( 6)、C110010 飲料製造業。

( 7)、C199030 即食餐食製造業。

( 8)、C199990 未分類其他食品製造業。

( 9)、C801990 其他化學材料製造業。

(10)、CE01010 一般儀器製造業。

(11)、CE01030 光學儀器製造業。

(12)、CE01990 其他光學及精密器械製造業。

(13)、CF01011 醫療器材製造業。

(14)、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。

(15)、F101990 其他農、畜、水產品批發業。

(16)、F102020 食用油脂批發業。

(17)、F102030 菸酒批發業。

(18)、F102040 飲料批發業。

(19)、F102170 食品什貨批發業。

(20)、F107030 清潔用品批發業。

(21)、F107080 環境用藥批發業。

(22)、F107990 其他化學製品批發業。

(23)、F108031 醫療器材批發業。

(24)、F108040 化粧品批發業。

(25)、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。

(26)、F113030 精密儀器批發業。

(27)、F113060 度量衡器批發業。

(28)、I103060 管理顧問業。

(29)、I199990 其他顧問服務業。

(30)、J303010 雜誌（期刊）出版業。

(31)、J901020 一般旅館業。

(32)、F401010 國際貿易業。

(33)、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

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(2)營業比重 單位：新台幣仟元；%

98 年度 年度

營業項目 營業收入 營業比重

甲魚精－P 232,903 41

美心強－P 116,360 21

寶康加強錠 89,603 16

營養活力餐包及膠囊 28,296 5

π活水機 25,152 4

纖子錠 9,872 2

其 他 60,400 11

合計 562,586 100

(3)公司目前之商品項目

本公司主要商品項目涵蓋甲魚精－P、甲魚双寶、π活水機系列、營養活

力餐包及膠囊、寶康加強錠、纖子錠、養生三寶、狀元帝寶、青春帝寶及由

日本進口美心強－P、松森思、海洋深層水及 KCR 保養品等商品。

(4)計畫開發之新產品

A.圓魚肝臟粉製品對肝臟保健功能研究。

B.具肝保護功效性的圓魚肝臟萃取物研究。

C.天然精製複方甲魚精-花青素及葉黃素。

D.天然精製複方甲魚精-牛樟芝及冬蟲夏草。

2.產業概況

(1)產業現況與發展

生物技術（Biotechnology）可說是繼石化、航空、核能及資訊科技後，

二十世紀末期一種革新的、劃時代的技術。就廣義而言，凡是利用生物系統、

生物體或其代謝物質來製造產品，並改進人類生活品質的方法，均可稱為生

物技術。其應用的範圍相當廣泛，諸如醫藥、特用化學、食品、農業及環保

等，故生技產品可含括生技醫藥用品、醫用診斷產品、特用化學生技產品、

農業生技產品、食品生技產品、環保生技產品和生技/製藥服務等。

27

(2)產業上、中、下游之關聯性

本公司係生物技術工業中保健食品之製造及通路商，茲將其所屬行業之

上、中、下游關聯性列示如下：

(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形

A.產品發展趨勢

二十一世紀對健康食品產業界而言有接受新時代使命預兆，在上游對

機能性原料及健康食品素材等的國際觀感提昇及國際間需求高漲的同時，

下游的健康食品及有機食品等則嶄露頭角，依經濟部工業局製造業技術發

展策略及措施一生物技術工業報告，未來我國生物技術產業優先發展之領

域，主要包括發酵產業、保健食品產業、農業生技及環保生技等。另行政

院亦已於第二次生物技術策略會議期間宣示我國將全力推動生物技術產業

的發展，並將 2010 年訂為台灣高科技輸出年，顯示保健食品市場未來供之

持續成長，應屬可期。

我國保健食品之起源，最早應可回溯到 60 年代台糖公司所推出之健素

糖及酵母粉開始，發展至今已 40 餘年，隨著國人生活習慣與健康意識之改

變，國人已逐步將保健食品作為日常疾病預防方法之一。

根據食品所 ITIS 計畫之調查與推估，2008 年我國保健食品市場規模

約新台幣 677 億元，非食品形態(膠囊、錠劑)之保健食品占有率 46%；食

品形態(優酪乳、綠茶、包裝豆漿、番茄汁、雞精、機能性飲料、稀釋發酵

乳、奶粉、食用油、麥片)之保健食品佔有率 54%，這類產品成長顯著，且

多取得我國健康食品之認證。

天然、藥用植物 動物 微生物 礦物、組織細胞等

成 品 (一般食品、錠劑、粉狀、顆粒狀、液劑或膠囊包裝等型式)

代理商

無實體店舖 (多層次傳銷、電視／電台／網路購物或郵購)

傳統實體店舖 (藥房／藥妝店、健康食品專賣店、超市／量販

店等一般食品店)

萃取製備／直接製備／發酵

／粉碎／殺菌／乾燥／造粒

等製造工程

消 費 者

上游(

國內外製造商)

中游

下游

28

B.產品競爭情形 a.產品具獨特性且品質優良

本公司所採用之原料，即採用具冬眠特性且冷血之中華鱉，因鱉為

東方傳統食物，在西方則無，同時藉由此獨特性，使本公司主要之甲魚

產品具有市場區隔性，故經銷商能穩定成長。

b.不同於傳統之行銷方式 本公司之產品銷售係採多層次傳銷方式，透過經銷商直接向消費者

推薦使用，有別於傳統之店舖行銷通路，藉由完善之退、換貨服務、說

明會、基本幹部訓練及獎金計算透明化，協助經銷商擴大其組織，同時

藉由多層次傳銷之行銷策略，吸引並取得多樣化產品之代理權而成為另

一獨特之競爭優勢。

3.技術及研發概況 (1)所營業務之技術層次及研究發展

A.本公司基於品質穩定之考量，乃自日本 MIYAKU 公司引進之熱濃縮程序自行

生產甲魚精-P，並進行甲魚精-P 半年存放安定實驗，相對於國內其他多層

次傳銷公司多為代理國外產品，尤具有更高的技術層次。

B.本公司成立於 84 年 5 月，初期主係從事甲魚精－P 產品專業行銷服務，並

未設置研發部門，嗣後為加強公司之研發能力，遂於 89 年始設立研究發展

部門由其負責新產品開發、產品生產技術研究及改良、產品應用研究等相

關事項，並委託國內大學進行甲魚相關產品對免疫機能之研究。歷年來從

事相關研究如下： a.與海洋大學育成中心生物科技組、輔仁大學營養食品學系以專案合作方

式，針對甲魚精-P 分別進行免疫功能和降血脂功能及產品安定性之研究

工作。

b.與交通大學生物科技系產學合作針對圓魚肝臟粉製品對保健功能做進一

步研究。

c.與國立屏東科技大學產學合作針對甲魚精抑制動脈粥硬化功效做進一步

研究。

d.開發高陽 肽青春產品，其產品中含有豐富的植物多胜 、含硫化合物、類

黃酮，是保護、修復、激活胰島素的 BETA 細胞的主要成份，使其正常

分泌胰島素，起到快速地降低血糖、尿糖，增強人體的免疫功能、抗氧

化、防衰老，對糖尿病及其併發症，有極好的預防和消除作用。

e.開發高陽樂活產品，對於老年人的腦萎縮、腦供血不足、失眠健忘、記

憶減退、煩躁易怒、性格偏執、神經性耳聾及神經性頭痛等有獨特的功

能改善與恢復作用，對各種腦部疾病引起的後遺症狀有顯著的促進康復

作用。

f.甲魚腸、甲魚肝臟粉之開發，依據甲魚肝臟粉對肝臟保健功能的探討，

得知甲魚肝臟粉製品對肝臟有顯著減低化學性引起的肝傷害等保健功

能，且其加工方法可做為製造甲魚肝臟保健製品製程研究之依據。

g.開發「酵素」產品，它是在所有動、植物體內均可發現的物質，是維持

身體正常功能、消化食物、修復組織等必需的，它是由蛋白質構成的，

幾乎參與所有的身體活動，故當製造正常新陳代謝所需的酵素不足時，

需靠外來補充之。

h.開發甲魚成份摻假，為避免社會上許多產品摻假問題，影響產品品質，

對消費者造成權益受損，故對產品提供甲魚油及粉摻假辨認方法，故與

國立屏東科技大學以產學合作方式，利用聚合酵素連鎖反應法檢測食品

29

中之甲魚成份。

i.開發青春帝寶(p 及 i)，將牛樟芝菌絲體粉及冬蟲夏草菌絲體粉加入甲魚精裡，以增加甲魚精的功效，故積極的研發青春帝寶-p。由蒙古蕎麥、苦瓜濃縮精華、南瓜子提取物精製成的青春粉，添加鱉甲粉及冬蟲夏草以增加功效，故研發出青春帝寶-i，以滿足民眾的需求。

j.開發狀元帝寶(p 及 i)，將葡萄籽萃取物、金盞花萃取物及冬蟲夏草菌絲

體加入甲魚精裡，以增加甲魚精的功效，故積極的研發狀元帝寶-p。由

高麗參，冬蟲夏草菌絲體，紅花，酸棗仁，大豆纖維，枸杞籽提取物，

葡萄籽和靈芝提取物等純天然中藥萃取物精製成的樂活粉，添加鱉甲粉

及冬蟲夏草以增加功效，故研發出狀元帝寶-i，以滿足民眾的需求。

k.開發具花青素及葉黃素之複方甲魚精，花青素可以強化微血管，增強膠

原纖維之聯繫，減少微血管的滲漏，且與花青素一樣是強抗氧化劑，可

以減少自由基的傷害，因此有助於預防白內障和黃斑部的退化，葉黃素

可以過濾紫外線的藍光譜，且是有效的抗氧化劑，因此可以提昇水晶體

抵抗紫外線的能力，並且減少自由基的傷害，防止或延緩白內障的發生；

由於葉黃素具有抗氧化作用，因而可以保護視網膜上等不飽和脂肪酸，

不受自由基攻擊，並且保護眼睛的微血管，維持眼部血液循環正常，因

此，將花青素及葉黃素加入甲魚精裡，以增加甲魚精的功效，故積極的

研發天然精製甲魚精，以滿足民眾的需求。

l.開發具牛樟芝及冬蟲夏草之複方甲魚精，牛樟芝可用以治療急性腹痛、

抗過敏，並且在解酒的效力上更是一流，能有效治療肝病及其他方面；

如抗腫瘤、抗病毒、抗過敏、降血脂、降血糖，冬蟲夏草可平補腎陽腎

精，有補腎起痿之功；因其甘平之性，不燥烈，不滋膩，可用於治病後

體虛不復，自汗惡寒，頭暈目眩，貧血少津，易成風寒者，以蟲草配雞、

鴨、魚、肉等同用燉服，有培正固本，滋養強壯之功，因此，將牛樟芝

及冬蟲夏草加入甲魚精裡，以增加甲魚精的功效，故積極的研發天然精

製甲魚精，以滿足民眾的需求。

m.開發甲魚双寶肝臟中除了已知之營養組成、維生素及微量元素外，在肝

臟也存在一些肝臟保護因子。目前國內之動物內臟利用，除了心臟、胃、

腎臟、大、小腸有充分利用外；由於受到國內傳統消費習慣之影響和報章

雜誌之報導，在肝臟、肺臟、脾臟之利用上非常的少。家畜之內臟特別是

肝、肺、脾臟，含有豐富之蛋白質、礦物質、維生素及一些生理活性物質，

在歐美日先進國家長久以來即利用家畜之臟器從事純化蛋白質、肝素、激

素、抗體等生化醫藥用高價值副產品之生產。依據甲魚肝臟粉對肝臟保健

功能的探討，得知甲魚肝臟粉製品對肝臟有顯著減低化學性引起的肝傷害

等保健功能，且其加工方法可做為製造甲魚肝臟保健製品製程研究之依

據。

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(2)研究發展人員與其學經歷

A.研發人員學歷分佈如下表

單位：人；%；年

96 年度 97 年度 98 年度 年度

學歷 人數 比例 人數 比例 人數 比例 平均年資

碩士 1 16.67 1 16.67 1 16.67 9.35

大學（專） 5 83.33 5 83.33 5 83.33 7.68

合計 6 100.00 6 100.00 6 100.00 7.95

B.主要研究發展人員其學經歷

姓名 職稱 主要學經歷

葉明福 副總經理 國立屏東科技大學食品科學系研宄所

唯王食品(股)公司經理

徐慶良 助理

國立屏東科技大學食品科學系

中央畜產會技術生

國立屏東科技大學水檢中心技術生

吳品萱 助理 嘉南藥理學院食品衛生系

張雅昀 助理 新埔技術學院資訊管理系

中國勞工安全衛生管理學會辦事員

吳嘉琪 助理 勤益工商專校工業工程系

南陽實業(股)公司行政

孫燕婷 助理 南台科技大學行銷與流通管理系

(3)最近五年度每年投入之研發費用 單位：新台幣仟元

年度

項目 94年度 95年度 96年度 97年度 98年度

當年度截至

99年6月30

日止

研究發展費用 4,532 6,105 5,724 9,709 7,100 3,062

營業收入淨額 830,575 730,449 628,090 587,512 562,586 247,252

佔營收淨額比例 0.55% 0.84% 0.91% 1.65% 1.26% 1.24%

(4)最近五年開發成功之技術或產品

A.結合甲魚粉與多種草本中藥之圓苓益壽膏可作為餐後或平時休閒之極佳甜

點。

B.結合蔬果酵素所製成之膠原鈣胜物酵素，富含豐富之膠原蛋白及多種營養

素，並可視性別及年齡層，選擇最適合個人飲用的種類。

C.來自生物科技養殖的中華甲魚原料非常適合科技族群及全家大小飲用，滋

補強身養顏美容延年益壽之圓魚精華。

D. 肽開發高陽青春產品，其產品中含有豐富的植物多胜 、含硫化合物、類黃

酮，是保護、修復、激活胰島素的 BETA 細胞的主要成份，使其正常分泌

胰島素，起到快速地降低血糖、尿糖，增強人體的免疫功能、抗氧化、防

衰老，對糖尿病及其併發症，有極好的預防和消除作用。

E.開發高陽樂活產�