股票代號6470

宇智網通股份有限公司

一六年股東常會

議事手冊

中 華 民 國 一六 年 六 月 九 日

目 錄

壹 開會程序---------------------------------------------------------------------------------- 1

貳 開會議程---------------------------------------------------------------------------------- 3

一報告事項--------------------------------------------------------------------------- 5

二承認事項--------------------------------------------------------------------------- 5

三選舉事項--------------------------------------------------------------------------- 7

四討論事項--------------------------------------------------------------------------- 8

五臨時動議--------------------------------------------------------------------------- 8

參 附件

一營業報告書------------------------------------------------------------------------ 10

二審計委員會查核報告書-------------------------------------------------------- 12

三會計師查核報告書暨一五年度合併財務報表及個體財務報表 13

四董事候選人名單------------------------------------------------------------------ 31

五取得或處分資產處理程序修正條文對照表------------------------------ 32

六提請解除董事候選人競業限制情形--------------------------------------- 41

肆 附錄

一公司章程--------------------------------------------------------------------------- 43

二股東會議事規則----------------------------------------------------------------- 48

三董事選舉辦法-------------------------------------------------------------------- 55

四全體董事持股情形-------------------------------------------------------------- 59

五本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響---------------------------------------------------------------------------------- 59

1

壹 開會程序

2

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會開會程序

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項

四承認事項

五選舉事項

六討論事項

七臨時動議

八散 會

3

貳開會議程

4

宇智網通股份有限公司一六年股東常會議程

時 間 民國一〇六年六月九日(星期五)上午九時整

地 點 新竹市金山八街一號一樓(會議室)

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項

(一) 本公司一五年度營運狀況報告

(二) 審計委員會查核一〇五年度決算表冊報告

(三) 一五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

四承認事項

(一) 本公司一〇五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表案

(二) 本公司一〇五年度盈餘分派案

五選舉事項

(一) 改選本公司第七屆董事七席(含獨立董事三席)案

六討論事項

(一) 修訂「取得或處分資產處理程序」案

(二) 擬解除新任董事及其代表人競業限制案

七臨時動議

八散會

5

報 告 事 項

報告案一 董事會提

案由本公司一五年度營運狀況報告敬請 鑑查

說明本公司一五年度營業報告書請參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁(附件一)

報告案二 董事會提

案由審計委員會查核一〇五年度決算表冊報告敬請 鑑查

說明請參閱本手冊第 12 頁(附件二)

報告案三 董事會提

案由一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告敬請 鑑查

說明(一) 本公司一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派案業經董事會通過擬議配發員

工酬勞新台幣 17386528 元及董事酬勞新台幣 5113685 元均以現金發放

(二) 前述員工酬勞及董事酬勞列帳金額與董事會決議配發金額無差異

承 認 事 項

第一案 董事會提

案由本公司一〇五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表案謹提請 承認

說明(一) 本公司一五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表已編製完竣

其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章及

蔡美貞會計師查核竣事

(二) 前項表冊請參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁以及第 13 頁至第 30 頁(附件一及

附件三)

(三) 謹提請 承認

決議

6

第二案 董事會提

案由本公司一五年度盈餘分派案謹提請 承認

說明(一) 本公司一〇五年度稅後淨利 163785992 元依法提列法定盈餘公積加計期

初未分配盈餘及保留盈餘調整數後可供分配盈餘為 199763491 元擬分

派股東現金股利128036400元按除息基準日股東名簿所載持股比例分派

計算至元為止元以下捨去現金股利未滿一元之畸零數額列入公司之其

他收入盈餘分配表如下

宇智網通股份有限公司

一〇五年度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額

民國 104 年期末未分配盈餘 52846050

精算損益列入保留盈餘 (489952)

調整後累積盈虧 52356098

本期稅後淨利 163785992

提撥百分之十法定盈餘公積 (16378599)

截至民國 1O5 年底可分配保留盈餘 199763491

分派項目

普通股現金股利 (每股台幣 40 元) 128036400

期末未分配保留盈餘 71727091

董事長 經理人 會計主管

(二) 本次盈餘分派案依本公司董事會決議日之流通在外股數32009100股計算

現金股利每股分派 4 元共計應分派股東現金股利 128036400 元惟若本

7

公司於除息基準日前辦理員工認股權憑證之行使而轉換為本公司股份致

流通在外股數有所增加時擬提請股東會決議通過後授權董事長依本次盈

餘分派案決議之現金股利金額調整股東配息率

(三) 有關除息基準日每股配息率及上述其他相關未盡事宜如因法令或主管機

關要求以及基於實際需要擬提請股東會決議通過後授權董事長全權處

理

(四) 謹提請 承認

決議

選舉事項

董事會提

案由改選本公司第七屆董事七席(含獨立董事三席)案

說明(一) 本公司第六屆董事任期將於 106 年 10 月 21 日屆滿配合 106 年股東常會召

開日期擬依公司法第 199 條之 1 提前改選第七屆董事並於當選後立即就

任原任董事同時解任

(二) 依本公司章程規定之董事人數選舉本公司第七屆董事七席（含獨立董事三

席）董事選舉採候選人提名制度股東應就董事候選人名單中選任之任

期自 106 年 6 月 9 日至 109 年 6 月 8 日止計三年連選得連任

(三) 第七屆董事及獨立董事候選人名單持有股數及學經歷等相關資料請參閱

本手冊第 31 頁(附件四)

(四) 董事選舉辦法請參閱本手冊第 55 頁至第 58 頁

(五) 謹提請 選舉

選舉結果

8

討論事項

第一案 董事會提

案由修訂「取得或處分資產處理程序」案謹提請 討論

說明(一) 依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函規

定及公司營運需要擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

(二) 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱本手冊第 32 頁至第

40 頁(附件五)

(三) 謹提請 討論

決議

第二案 董事會提

案由擬解除新任董事及其代表人競業限制案謹提請 討論

說明(一) 依公司法第 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

(二) 擬提請股東會同意本公司新任董事及其代表人之行為於無損及本公司利益

下解除其競業限制

(三) 提請解除新任董事及其代表人之競業限制情形請參閱本手冊第 41 頁(附件

六)

(四) 謹提請 討論

決議

臨 時 動 議

散 會

9

參附 件

10

附件一

宇智網通股份有限公司

一〇五年度營業報告書

回顧 105 年度全球行動通訊雲端服務物聯網及數位匯流等大趨勢帶動整體

網通產業鏈持續穩健發展本公司營收及獲利均較前一年度成長以下玆就 105 年度營

運成果及 106 年度營業計劃簡要報告如下

一105 年度營運報告

(一) 營業計畫實施成果

本公司 105 年度全年合併營業收入淨額為新台幣 1872897 仟元較前一年

增加 013合併稅後淨利為新台幣 163786 仟元較前一年度成長 102每股

稅後淨利為新台幣 518 元

(二) 預算執行情形本公司未編製與公告財務預測故不適用預算執行情形說明

(三) 財務收支及獲利能力分析105 年度財務概況請參閱所附之財務報表

(四) 研究發展狀況

1 本公司持續有效管理管銷研費用配合各階段研發計畫投入適當資源本年度投

入之研發費用為新台幣 121739 仟元佔 105 年度營收比重 65

單位 新台幣千元

項目 103 年度 104 年度 105 年度

研發費用 103200 127808 121739

營業淨額 1527093 1870549 1872897

2 最近二年度開發成功之技術或產品

年度 研發成果

104 年 第二代企業級雙 4G 連網設備居家智慧型串流警示器

105 年 Cat6 企業級連網設備Cat4 商用 M2M11ac 四頻無線訊號延伸器

11

二106 年度營業計畫概要

(一) 經營方針與重要產銷政策

1 持續深耕利基市場強化重點客戶合作關係及產品應用差異化建立整合性技術

之解決方案

2 持續強化無線寬頻之系統整合技術拓展 M2M 應用區隔至更高進入障礙之工業

控制領域提供國際級電信客戶多樣化的技術開發服務以優先取得合作商機

3 協助供應商提升整體品質能力建立互惠共生夥伴關係

4 持續提昇製程能力提高生產效率以降低成本及匯率之變動風險

(二) 預期銷售數量及其依據本公司未編製與公告財務預測故不適用預期銷售數量

及依據

三未來公司發展策略

1 透過垂直多角化的戰略模式與國際級大廠合作接軌共同開發創新且技術深化

之產品建立市場更高的進入障礙

2 垂直整合原物料供應端之資源及技術確保供貨穩定建立供應鏈共榮生態

3 掌握技術發展趨勢及市場需求厚植研發實力

4 以節能低碳的環保設計理念發展自有品牌

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨著 4G 普及pre-5G 網路的推出更多可用頻譜的釋出以及低功耗廣域網

路的發展2017 年將開啟行動通訊與物聯網的應用結合另一方面網路軟體化

勢力的興起通訊設備供應商將逐漸朝 IT 化發展持續刺激產業技術變革與新型

態商機面對整體外部環境變化宇智將持續深化核心技術以優異的系統整合能

力與價值服務鞏固客戶關係拓展利基市場

展望未來宇智團隊秉持精實戮力以赴期許 106 年營收與獲利雙成長再創

佳績為股東創造最大的利益

董事長兼總經理 袁允中

會 計 主 管 李以雯

12

附件二

宇智網通股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具一五年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案等其中財務

報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告上述營業

報告書財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不合爰依證

券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上敬請 鑒核

此致

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會

審計委員會召集人胡鈞陽

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 一 日

13

附件三

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

合併資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財

務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達宇智網

通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀

況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併

現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司及其子公司保持超然獨立

並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據

以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師

並不對該等事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之

關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司及其子公司主要產品為無線寬頻及數位串流之

網通設備銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨

於出貨時即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列

銷貨而高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司及其子公司之收入認列程序執行相關之

控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

目 錄

壹 開會程序---------------------------------------------------------------------------------- 1

貳 開會議程---------------------------------------------------------------------------------- 3

一報告事項--------------------------------------------------------------------------- 5

二承認事項--------------------------------------------------------------------------- 5

三選舉事項--------------------------------------------------------------------------- 7

四討論事項--------------------------------------------------------------------------- 8

五臨時動議--------------------------------------------------------------------------- 8

參 附件

一營業報告書------------------------------------------------------------------------ 10

二審計委員會查核報告書-------------------------------------------------------- 12

三會計師查核報告書暨一五年度合併財務報表及個體財務報表 13

四董事候選人名單------------------------------------------------------------------ 31

五取得或處分資產處理程序修正條文對照表------------------------------ 32

六提請解除董事候選人競業限制情形--------------------------------------- 41

肆 附錄

一公司章程--------------------------------------------------------------------------- 43

二股東會議事規則----------------------------------------------------------------- 48

三董事選舉辦法-------------------------------------------------------------------- 55

四全體董事持股情形-------------------------------------------------------------- 59

五本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之

影響---------------------------------------------------------------------------------- 59

1

壹 開會程序

2

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會開會程序

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項

四承認事項

五選舉事項

六討論事項

七臨時動議

八散 會

3

貳開會議程

4

宇智網通股份有限公司一六年股東常會議程

時 間 民國一〇六年六月九日(星期五)上午九時整

地 點 新竹市金山八街一號一樓(會議室)

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項

(一) 本公司一五年度營運狀況報告

(二) 審計委員會查核一〇五年度決算表冊報告

(三) 一五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

四承認事項

(一) 本公司一〇五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表案

(二) 本公司一〇五年度盈餘分派案

五選舉事項

(一) 改選本公司第七屆董事七席(含獨立董事三席)案

六討論事項

(一) 修訂「取得或處分資產處理程序」案

(二) 擬解除新任董事及其代表人競業限制案

七臨時動議

八散會

5

報 告 事 項

報告案一 董事會提

案由本公司一五年度營運狀況報告敬請 鑑查

說明本公司一五年度營業報告書請參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁(附件一)

報告案二 董事會提

案由審計委員會查核一〇五年度決算表冊報告敬請 鑑查

說明請參閱本手冊第 12 頁(附件二)

報告案三 董事會提

案由一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告敬請 鑑查

說明(一) 本公司一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派案業經董事會通過擬議配發員

工酬勞新台幣 17386528 元及董事酬勞新台幣 5113685 元均以現金發放

(二) 前述員工酬勞及董事酬勞列帳金額與董事會決議配發金額無差異

承 認 事 項

第一案 董事會提

案由本公司一〇五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表案謹提請 承認

說明(一) 本公司一五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表已編製完竣

其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章及

蔡美貞會計師查核竣事

(二) 前項表冊請參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁以及第 13 頁至第 30 頁(附件一及

附件三)

(三) 謹提請 承認

決議

6

第二案 董事會提

案由本公司一五年度盈餘分派案謹提請 承認

說明(一) 本公司一〇五年度稅後淨利 163785992 元依法提列法定盈餘公積加計期

初未分配盈餘及保留盈餘調整數後可供分配盈餘為 199763491 元擬分

派股東現金股利128036400元按除息基準日股東名簿所載持股比例分派

計算至元為止元以下捨去現金股利未滿一元之畸零數額列入公司之其

他收入盈餘分配表如下

宇智網通股份有限公司

一〇五年度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額

民國 104 年期末未分配盈餘 52846050

精算損益列入保留盈餘 (489952)

調整後累積盈虧 52356098

本期稅後淨利 163785992

提撥百分之十法定盈餘公積 (16378599)

截至民國 1O5 年底可分配保留盈餘 199763491

分派項目

普通股現金股利 (每股台幣 40 元) 128036400

期末未分配保留盈餘 71727091

董事長 經理人 會計主管

(二) 本次盈餘分派案依本公司董事會決議日之流通在外股數32009100股計算

現金股利每股分派 4 元共計應分派股東現金股利 128036400 元惟若本

7

公司於除息基準日前辦理員工認股權憑證之行使而轉換為本公司股份致

流通在外股數有所增加時擬提請股東會決議通過後授權董事長依本次盈

餘分派案決議之現金股利金額調整股東配息率

(三) 有關除息基準日每股配息率及上述其他相關未盡事宜如因法令或主管機

關要求以及基於實際需要擬提請股東會決議通過後授權董事長全權處

理

(四) 謹提請 承認

決議

選舉事項

董事會提

案由改選本公司第七屆董事七席(含獨立董事三席)案

說明(一) 本公司第六屆董事任期將於 106 年 10 月 21 日屆滿配合 106 年股東常會召

開日期擬依公司法第 199 條之 1 提前改選第七屆董事並於當選後立即就

任原任董事同時解任

(二) 依本公司章程規定之董事人數選舉本公司第七屆董事七席（含獨立董事三

席）董事選舉採候選人提名制度股東應就董事候選人名單中選任之任

期自 106 年 6 月 9 日至 109 年 6 月 8 日止計三年連選得連任

(三) 第七屆董事及獨立董事候選人名單持有股數及學經歷等相關資料請參閱

本手冊第 31 頁(附件四)

(四) 董事選舉辦法請參閱本手冊第 55 頁至第 58 頁

(五) 謹提請 選舉

選舉結果

8

討論事項

第一案 董事會提

案由修訂「取得或處分資產處理程序」案謹提請 討論

說明(一) 依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函規

定及公司營運需要擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

(二) 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱本手冊第 32 頁至第

40 頁(附件五)

(三) 謹提請 討論

決議

第二案 董事會提

案由擬解除新任董事及其代表人競業限制案謹提請 討論

說明(一) 依公司法第 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

(二) 擬提請股東會同意本公司新任董事及其代表人之行為於無損及本公司利益

下解除其競業限制

(三) 提請解除新任董事及其代表人之競業限制情形請參閱本手冊第 41 頁(附件

六)

(四) 謹提請 討論

決議

臨 時 動 議

散 會

9

參附 件

10

附件一

宇智網通股份有限公司

一〇五年度營業報告書

回顧 105 年度全球行動通訊雲端服務物聯網及數位匯流等大趨勢帶動整體

網通產業鏈持續穩健發展本公司營收及獲利均較前一年度成長以下玆就 105 年度營

運成果及 106 年度營業計劃簡要報告如下

一105 年度營運報告

(一) 營業計畫實施成果

本公司 105 年度全年合併營業收入淨額為新台幣 1872897 仟元較前一年

增加 013合併稅後淨利為新台幣 163786 仟元較前一年度成長 102每股

稅後淨利為新台幣 518 元

(二) 預算執行情形本公司未編製與公告財務預測故不適用預算執行情形說明

(三) 財務收支及獲利能力分析105 年度財務概況請參閱所附之財務報表

(四) 研究發展狀況

1 本公司持續有效管理管銷研費用配合各階段研發計畫投入適當資源本年度投

入之研發費用為新台幣 121739 仟元佔 105 年度營收比重 65

單位 新台幣千元

項目 103 年度 104 年度 105 年度

研發費用 103200 127808 121739

營業淨額 1527093 1870549 1872897

2 最近二年度開發成功之技術或產品

年度 研發成果

104 年 第二代企業級雙 4G 連網設備居家智慧型串流警示器

105 年 Cat6 企業級連網設備Cat4 商用 M2M11ac 四頻無線訊號延伸器

11

二106 年度營業計畫概要

(一) 經營方針與重要產銷政策

1 持續深耕利基市場強化重點客戶合作關係及產品應用差異化建立整合性技術

之解決方案

2 持續強化無線寬頻之系統整合技術拓展 M2M 應用區隔至更高進入障礙之工業

控制領域提供國際級電信客戶多樣化的技術開發服務以優先取得合作商機

3 協助供應商提升整體品質能力建立互惠共生夥伴關係

4 持續提昇製程能力提高生產效率以降低成本及匯率之變動風險

(二) 預期銷售數量及其依據本公司未編製與公告財務預測故不適用預期銷售數量

及依據

三未來公司發展策略

1 透過垂直多角化的戰略模式與國際級大廠合作接軌共同開發創新且技術深化

之產品建立市場更高的進入障礙

2 垂直整合原物料供應端之資源及技術確保供貨穩定建立供應鏈共榮生態

3 掌握技術發展趨勢及市場需求厚植研發實力

4 以節能低碳的環保設計理念發展自有品牌

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨著 4G 普及pre-5G 網路的推出更多可用頻譜的釋出以及低功耗廣域網

路的發展2017 年將開啟行動通訊與物聯網的應用結合另一方面網路軟體化

勢力的興起通訊設備供應商將逐漸朝 IT 化發展持續刺激產業技術變革與新型

態商機面對整體外部環境變化宇智將持續深化核心技術以優異的系統整合能

力與價值服務鞏固客戶關係拓展利基市場

展望未來宇智團隊秉持精實戮力以赴期許 106 年營收與獲利雙成長再創

佳績為股東創造最大的利益

董事長兼總經理 袁允中

會 計 主 管 李以雯

12

附件二

宇智網通股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具一五年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案等其中財務

報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告上述營業

報告書財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不合爰依證

券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上敬請 鑒核

此致

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會

審計委員會召集人胡鈞陽

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 一 日

13

附件三

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

合併資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財

務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達宇智網

通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀

況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併

現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司及其子公司保持超然獨立

並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據

以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師

並不對該等事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之

關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司及其子公司主要產品為無線寬頻及數位串流之

網通設備銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨

於出貨時即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列

銷貨而高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司及其子公司之收入認列程序執行相關之

控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

1

壹 開會程序

2

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會開會程序

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項

四承認事項

五選舉事項

六討論事項

七臨時動議

八散 會

3

貳開會議程

4

宇智網通股份有限公司一六年股東常會議程

時 間 民國一〇六年六月九日(星期五)上午九時整

地 點 新竹市金山八街一號一樓(會議室)

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項

(一) 本公司一五年度營運狀況報告

(二) 審計委員會查核一〇五年度決算表冊報告

(三) 一五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

四承認事項

(一) 本公司一〇五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表案

(二) 本公司一〇五年度盈餘分派案

五選舉事項

(一) 改選本公司第七屆董事七席(含獨立董事三席)案

六討論事項

(一) 修訂「取得或處分資產處理程序」案

(二) 擬解除新任董事及其代表人競業限制案

七臨時動議

八散會

5

報 告 事 項

報告案一 董事會提

案由本公司一五年度營運狀況報告敬請 鑑查

說明本公司一五年度營業報告書請參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁(附件一)

報告案二 董事會提

案由審計委員會查核一〇五年度決算表冊報告敬請 鑑查

說明請參閱本手冊第 12 頁(附件二)

報告案三 董事會提

案由一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告敬請 鑑查

說明(一) 本公司一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派案業經董事會通過擬議配發員

工酬勞新台幣 17386528 元及董事酬勞新台幣 5113685 元均以現金發放

(二) 前述員工酬勞及董事酬勞列帳金額與董事會決議配發金額無差異

承 認 事 項

第一案 董事會提

案由本公司一〇五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表案謹提請 承認

說明(一) 本公司一五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表已編製完竣

其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章及

蔡美貞會計師查核竣事

(二) 前項表冊請參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁以及第 13 頁至第 30 頁(附件一及

附件三)

(三) 謹提請 承認

決議

6

第二案 董事會提

案由本公司一五年度盈餘分派案謹提請 承認

說明(一) 本公司一〇五年度稅後淨利 163785992 元依法提列法定盈餘公積加計期

初未分配盈餘及保留盈餘調整數後可供分配盈餘為 199763491 元擬分

派股東現金股利128036400元按除息基準日股東名簿所載持股比例分派

計算至元為止元以下捨去現金股利未滿一元之畸零數額列入公司之其

他收入盈餘分配表如下

宇智網通股份有限公司

一〇五年度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額

民國 104 年期末未分配盈餘 52846050

精算損益列入保留盈餘 (489952)

調整後累積盈虧 52356098

本期稅後淨利 163785992

提撥百分之十法定盈餘公積 (16378599)

截至民國 1O5 年底可分配保留盈餘 199763491

分派項目

普通股現金股利 (每股台幣 40 元) 128036400

期末未分配保留盈餘 71727091

董事長 經理人 會計主管

(二) 本次盈餘分派案依本公司董事會決議日之流通在外股數32009100股計算

現金股利每股分派 4 元共計應分派股東現金股利 128036400 元惟若本

7

公司於除息基準日前辦理員工認股權憑證之行使而轉換為本公司股份致

流通在外股數有所增加時擬提請股東會決議通過後授權董事長依本次盈

餘分派案決議之現金股利金額調整股東配息率

(三) 有關除息基準日每股配息率及上述其他相關未盡事宜如因法令或主管機

關要求以及基於實際需要擬提請股東會決議通過後授權董事長全權處

理

(四) 謹提請 承認

決議

選舉事項

董事會提

案由改選本公司第七屆董事七席(含獨立董事三席)案

說明(一) 本公司第六屆董事任期將於 106 年 10 月 21 日屆滿配合 106 年股東常會召

開日期擬依公司法第 199 條之 1 提前改選第七屆董事並於當選後立即就

任原任董事同時解任

(二) 依本公司章程規定之董事人數選舉本公司第七屆董事七席（含獨立董事三

席）董事選舉採候選人提名制度股東應就董事候選人名單中選任之任

期自 106 年 6 月 9 日至 109 年 6 月 8 日止計三年連選得連任

(三) 第七屆董事及獨立董事候選人名單持有股數及學經歷等相關資料請參閱

本手冊第 31 頁(附件四)

(四) 董事選舉辦法請參閱本手冊第 55 頁至第 58 頁

(五) 謹提請 選舉

選舉結果

8

討論事項

第一案 董事會提

案由修訂「取得或處分資產處理程序」案謹提請 討論

說明(一) 依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函規

定及公司營運需要擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

(二) 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱本手冊第 32 頁至第

40 頁(附件五)

(三) 謹提請 討論

決議

第二案 董事會提

案由擬解除新任董事及其代表人競業限制案謹提請 討論

說明(一) 依公司法第 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

(二) 擬提請股東會同意本公司新任董事及其代表人之行為於無損及本公司利益

下解除其競業限制

(三) 提請解除新任董事及其代表人之競業限制情形請參閱本手冊第 41 頁(附件

六)

(四) 謹提請 討論

決議

臨 時 動 議

散 會

9

參附 件

10

附件一

宇智網通股份有限公司

一〇五年度營業報告書

回顧 105 年度全球行動通訊雲端服務物聯網及數位匯流等大趨勢帶動整體

網通產業鏈持續穩健發展本公司營收及獲利均較前一年度成長以下玆就 105 年度營

運成果及 106 年度營業計劃簡要報告如下

一105 年度營運報告

(一) 營業計畫實施成果

本公司 105 年度全年合併營業收入淨額為新台幣 1872897 仟元較前一年

增加 013合併稅後淨利為新台幣 163786 仟元較前一年度成長 102每股

稅後淨利為新台幣 518 元

(二) 預算執行情形本公司未編製與公告財務預測故不適用預算執行情形說明

(三) 財務收支及獲利能力分析105 年度財務概況請參閱所附之財務報表

(四) 研究發展狀況

1 本公司持續有效管理管銷研費用配合各階段研發計畫投入適當資源本年度投

入之研發費用為新台幣 121739 仟元佔 105 年度營收比重 65

單位 新台幣千元

項目 103 年度 104 年度 105 年度

研發費用 103200 127808 121739

營業淨額 1527093 1870549 1872897

2 最近二年度開發成功之技術或產品

年度 研發成果

104 年 第二代企業級雙 4G 連網設備居家智慧型串流警示器

105 年 Cat6 企業級連網設備Cat4 商用 M2M11ac 四頻無線訊號延伸器

11

二106 年度營業計畫概要

(一) 經營方針與重要產銷政策

1 持續深耕利基市場強化重點客戶合作關係及產品應用差異化建立整合性技術

之解決方案

2 持續強化無線寬頻之系統整合技術拓展 M2M 應用區隔至更高進入障礙之工業

控制領域提供國際級電信客戶多樣化的技術開發服務以優先取得合作商機

3 協助供應商提升整體品質能力建立互惠共生夥伴關係

4 持續提昇製程能力提高生產效率以降低成本及匯率之變動風險

(二) 預期銷售數量及其依據本公司未編製與公告財務預測故不適用預期銷售數量

及依據

三未來公司發展策略

1 透過垂直多角化的戰略模式與國際級大廠合作接軌共同開發創新且技術深化

之產品建立市場更高的進入障礙

2 垂直整合原物料供應端之資源及技術確保供貨穩定建立供應鏈共榮生態

3 掌握技術發展趨勢及市場需求厚植研發實力

4 以節能低碳的環保設計理念發展自有品牌

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨著 4G 普及pre-5G 網路的推出更多可用頻譜的釋出以及低功耗廣域網

路的發展2017 年將開啟行動通訊與物聯網的應用結合另一方面網路軟體化

勢力的興起通訊設備供應商將逐漸朝 IT 化發展持續刺激產業技術變革與新型

態商機面對整體外部環境變化宇智將持續深化核心技術以優異的系統整合能

力與價值服務鞏固客戶關係拓展利基市場

展望未來宇智團隊秉持精實戮力以赴期許 106 年營收與獲利雙成長再創

佳績為股東創造最大的利益

董事長兼總經理 袁允中

會 計 主 管 李以雯

12

附件二

宇智網通股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具一五年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案等其中財務

報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告上述營業

報告書財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不合爰依證

券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上敬請 鑒核

此致

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會

審計委員會召集人胡鈞陽

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 一 日

13

附件三

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

合併資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財

務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達宇智網

通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀

況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併

現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司及其子公司保持超然獨立

並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據

以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師

並不對該等事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之

關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司及其子公司主要產品為無線寬頻及數位串流之

網通設備銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨

於出貨時即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列

銷貨而高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司及其子公司之收入認列程序執行相關之

控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

2

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會開會程序

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項

四承認事項

五選舉事項

六討論事項

七臨時動議

八散 會

3

貳開會議程

4

宇智網通股份有限公司一六年股東常會議程

時 間 民國一〇六年六月九日(星期五)上午九時整

地 點 新竹市金山八街一號一樓(會議室)

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項

(一) 本公司一五年度營運狀況報告

(二) 審計委員會查核一〇五年度決算表冊報告

(三) 一五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

四承認事項

(一) 本公司一〇五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表案

(二) 本公司一〇五年度盈餘分派案

五選舉事項

(一) 改選本公司第七屆董事七席(含獨立董事三席)案

六討論事項

(一) 修訂「取得或處分資產處理程序」案

(二) 擬解除新任董事及其代表人競業限制案

七臨時動議

八散會

5

報 告 事 項

報告案一 董事會提

案由本公司一五年度營運狀況報告敬請 鑑查

說明本公司一五年度營業報告書請參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁(附件一)

報告案二 董事會提

案由審計委員會查核一〇五年度決算表冊報告敬請 鑑查

說明請參閱本手冊第 12 頁(附件二)

報告案三 董事會提

案由一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告敬請 鑑查

說明(一) 本公司一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派案業經董事會通過擬議配發員

工酬勞新台幣 17386528 元及董事酬勞新台幣 5113685 元均以現金發放

(二) 前述員工酬勞及董事酬勞列帳金額與董事會決議配發金額無差異

承 認 事 項

第一案 董事會提

案由本公司一〇五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表案謹提請 承認

說明(一) 本公司一五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表已編製完竣

其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章及

蔡美貞會計師查核竣事

(二) 前項表冊請參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁以及第 13 頁至第 30 頁(附件一及

附件三)

(三) 謹提請 承認

決議

6

第二案 董事會提

案由本公司一五年度盈餘分派案謹提請 承認

說明(一) 本公司一〇五年度稅後淨利 163785992 元依法提列法定盈餘公積加計期

初未分配盈餘及保留盈餘調整數後可供分配盈餘為 199763491 元擬分

派股東現金股利128036400元按除息基準日股東名簿所載持股比例分派

計算至元為止元以下捨去現金股利未滿一元之畸零數額列入公司之其

他收入盈餘分配表如下

宇智網通股份有限公司

一〇五年度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額

民國 104 年期末未分配盈餘 52846050

精算損益列入保留盈餘 (489952)

調整後累積盈虧 52356098

本期稅後淨利 163785992

提撥百分之十法定盈餘公積 (16378599)

截至民國 1O5 年底可分配保留盈餘 199763491

分派項目

普通股現金股利 (每股台幣 40 元) 128036400

期末未分配保留盈餘 71727091

董事長 經理人 會計主管

(二) 本次盈餘分派案依本公司董事會決議日之流通在外股數32009100股計算

現金股利每股分派 4 元共計應分派股東現金股利 128036400 元惟若本

7

公司於除息基準日前辦理員工認股權憑證之行使而轉換為本公司股份致

流通在外股數有所增加時擬提請股東會決議通過後授權董事長依本次盈

餘分派案決議之現金股利金額調整股東配息率

(三) 有關除息基準日每股配息率及上述其他相關未盡事宜如因法令或主管機

關要求以及基於實際需要擬提請股東會決議通過後授權董事長全權處

理

(四) 謹提請 承認

決議

選舉事項

董事會提

案由改選本公司第七屆董事七席(含獨立董事三席)案

說明(一) 本公司第六屆董事任期將於 106 年 10 月 21 日屆滿配合 106 年股東常會召

開日期擬依公司法第 199 條之 1 提前改選第七屆董事並於當選後立即就

任原任董事同時解任

(二) 依本公司章程規定之董事人數選舉本公司第七屆董事七席（含獨立董事三

席）董事選舉採候選人提名制度股東應就董事候選人名單中選任之任

期自 106 年 6 月 9 日至 109 年 6 月 8 日止計三年連選得連任

(三) 第七屆董事及獨立董事候選人名單持有股數及學經歷等相關資料請參閱

本手冊第 31 頁(附件四)

(四) 董事選舉辦法請參閱本手冊第 55 頁至第 58 頁

(五) 謹提請 選舉

選舉結果

8

討論事項

第一案 董事會提

案由修訂「取得或處分資產處理程序」案謹提請 討論

說明(一) 依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函規

定及公司營運需要擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

(二) 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱本手冊第 32 頁至第

40 頁(附件五)

(三) 謹提請 討論

決議

第二案 董事會提

案由擬解除新任董事及其代表人競業限制案謹提請 討論

說明(一) 依公司法第 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

(二) 擬提請股東會同意本公司新任董事及其代表人之行為於無損及本公司利益

下解除其競業限制

(三) 提請解除新任董事及其代表人之競業限制情形請參閱本手冊第 41 頁(附件

六)

(四) 謹提請 討論

決議

臨 時 動 議

散 會

9

參附 件

10

附件一

宇智網通股份有限公司

一〇五年度營業報告書

回顧 105 年度全球行動通訊雲端服務物聯網及數位匯流等大趨勢帶動整體

網通產業鏈持續穩健發展本公司營收及獲利均較前一年度成長以下玆就 105 年度營

運成果及 106 年度營業計劃簡要報告如下

一105 年度營運報告

(一) 營業計畫實施成果

本公司 105 年度全年合併營業收入淨額為新台幣 1872897 仟元較前一年

增加 013合併稅後淨利為新台幣 163786 仟元較前一年度成長 102每股

稅後淨利為新台幣 518 元

(二) 預算執行情形本公司未編製與公告財務預測故不適用預算執行情形說明

(三) 財務收支及獲利能力分析105 年度財務概況請參閱所附之財務報表

(四) 研究發展狀況

1 本公司持續有效管理管銷研費用配合各階段研發計畫投入適當資源本年度投

入之研發費用為新台幣 121739 仟元佔 105 年度營收比重 65

單位 新台幣千元

項目 103 年度 104 年度 105 年度

研發費用 103200 127808 121739

營業淨額 1527093 1870549 1872897

2 最近二年度開發成功之技術或產品

年度 研發成果

104 年 第二代企業級雙 4G 連網設備居家智慧型串流警示器

105 年 Cat6 企業級連網設備Cat4 商用 M2M11ac 四頻無線訊號延伸器

11

二106 年度營業計畫概要

(一) 經營方針與重要產銷政策

1 持續深耕利基市場強化重點客戶合作關係及產品應用差異化建立整合性技術

之解決方案

2 持續強化無線寬頻之系統整合技術拓展 M2M 應用區隔至更高進入障礙之工業

控制領域提供國際級電信客戶多樣化的技術開發服務以優先取得合作商機

3 協助供應商提升整體品質能力建立互惠共生夥伴關係

4 持續提昇製程能力提高生產效率以降低成本及匯率之變動風險

(二) 預期銷售數量及其依據本公司未編製與公告財務預測故不適用預期銷售數量

及依據

三未來公司發展策略

1 透過垂直多角化的戰略模式與國際級大廠合作接軌共同開發創新且技術深化

之產品建立市場更高的進入障礙

2 垂直整合原物料供應端之資源及技術確保供貨穩定建立供應鏈共榮生態

3 掌握技術發展趨勢及市場需求厚植研發實力

4 以節能低碳的環保設計理念發展自有品牌

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨著 4G 普及pre-5G 網路的推出更多可用頻譜的釋出以及低功耗廣域網

路的發展2017 年將開啟行動通訊與物聯網的應用結合另一方面網路軟體化

勢力的興起通訊設備供應商將逐漸朝 IT 化發展持續刺激產業技術變革與新型

態商機面對整體外部環境變化宇智將持續深化核心技術以優異的系統整合能

力與價值服務鞏固客戶關係拓展利基市場

展望未來宇智團隊秉持精實戮力以赴期許 106 年營收與獲利雙成長再創

佳績為股東創造最大的利益

董事長兼總經理 袁允中

會 計 主 管 李以雯

12

附件二

宇智網通股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具一五年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案等其中財務

報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告上述營業

報告書財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不合爰依證

券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上敬請 鑒核

此致

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會

審計委員會召集人胡鈞陽

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 一 日

13

附件三

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

合併資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財

務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達宇智網

通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀

況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併

現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司及其子公司保持超然獨立

並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據

以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師

並不對該等事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之

關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司及其子公司主要產品為無線寬頻及數位串流之

網通設備銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨

於出貨時即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列

銷貨而高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司及其子公司之收入認列程序執行相關之

控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

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前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

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股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

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第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

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第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

3

貳開會議程

4

宇智網通股份有限公司一六年股東常會議程

時 間 民國一〇六年六月九日(星期五)上午九時整

地 點 新竹市金山八街一號一樓(會議室)

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項

(一) 本公司一五年度營運狀況報告

(二) 審計委員會查核一〇五年度決算表冊報告

(三) 一五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

四承認事項

(一) 本公司一〇五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表案

(二) 本公司一〇五年度盈餘分派案

五選舉事項

(一) 改選本公司第七屆董事七席(含獨立董事三席)案

六討論事項

(一) 修訂「取得或處分資產處理程序」案

(二) 擬解除新任董事及其代表人競業限制案

七臨時動議

八散會

5

報 告 事 項

報告案一 董事會提

案由本公司一五年度營運狀況報告敬請 鑑查

說明本公司一五年度營業報告書請參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁(附件一)

報告案二 董事會提

案由審計委員會查核一〇五年度決算表冊報告敬請 鑑查

說明請參閱本手冊第 12 頁(附件二)

報告案三 董事會提

案由一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告敬請 鑑查

說明(一) 本公司一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派案業經董事會通過擬議配發員

工酬勞新台幣 17386528 元及董事酬勞新台幣 5113685 元均以現金發放

(二) 前述員工酬勞及董事酬勞列帳金額與董事會決議配發金額無差異

承 認 事 項

第一案 董事會提

案由本公司一〇五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表案謹提請 承認

說明(一) 本公司一五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表已編製完竣

其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章及

蔡美貞會計師查核竣事

(二) 前項表冊請參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁以及第 13 頁至第 30 頁(附件一及

附件三)

(三) 謹提請 承認

決議

6

第二案 董事會提

案由本公司一五年度盈餘分派案謹提請 承認

說明(一) 本公司一〇五年度稅後淨利 163785992 元依法提列法定盈餘公積加計期

初未分配盈餘及保留盈餘調整數後可供分配盈餘為 199763491 元擬分

派股東現金股利128036400元按除息基準日股東名簿所載持股比例分派

計算至元為止元以下捨去現金股利未滿一元之畸零數額列入公司之其

他收入盈餘分配表如下

宇智網通股份有限公司

一〇五年度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額

民國 104 年期末未分配盈餘 52846050

精算損益列入保留盈餘 (489952)

調整後累積盈虧 52356098

本期稅後淨利 163785992

提撥百分之十法定盈餘公積 (16378599)

截至民國 1O5 年底可分配保留盈餘 199763491

分派項目

普通股現金股利 (每股台幣 40 元) 128036400

期末未分配保留盈餘 71727091

董事長 經理人 會計主管

(二) 本次盈餘分派案依本公司董事會決議日之流通在外股數32009100股計算

現金股利每股分派 4 元共計應分派股東現金股利 128036400 元惟若本

7

公司於除息基準日前辦理員工認股權憑證之行使而轉換為本公司股份致

流通在外股數有所增加時擬提請股東會決議通過後授權董事長依本次盈

餘分派案決議之現金股利金額調整股東配息率

(三) 有關除息基準日每股配息率及上述其他相關未盡事宜如因法令或主管機

關要求以及基於實際需要擬提請股東會決議通過後授權董事長全權處

理

(四) 謹提請 承認

決議

選舉事項

董事會提

案由改選本公司第七屆董事七席(含獨立董事三席)案

說明(一) 本公司第六屆董事任期將於 106 年 10 月 21 日屆滿配合 106 年股東常會召

開日期擬依公司法第 199 條之 1 提前改選第七屆董事並於當選後立即就

任原任董事同時解任

(二) 依本公司章程規定之董事人數選舉本公司第七屆董事七席（含獨立董事三

席）董事選舉採候選人提名制度股東應就董事候選人名單中選任之任

期自 106 年 6 月 9 日至 109 年 6 月 8 日止計三年連選得連任

(三) 第七屆董事及獨立董事候選人名單持有股數及學經歷等相關資料請參閱

本手冊第 31 頁(附件四)

(四) 董事選舉辦法請參閱本手冊第 55 頁至第 58 頁

(五) 謹提請 選舉

選舉結果

8

討論事項

第一案 董事會提

案由修訂「取得或處分資產處理程序」案謹提請 討論

說明(一) 依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函規

定及公司營運需要擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

(二) 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱本手冊第 32 頁至第

40 頁(附件五)

(三) 謹提請 討論

決議

第二案 董事會提

案由擬解除新任董事及其代表人競業限制案謹提請 討論

說明(一) 依公司法第 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

(二) 擬提請股東會同意本公司新任董事及其代表人之行為於無損及本公司利益

下解除其競業限制

(三) 提請解除新任董事及其代表人之競業限制情形請參閱本手冊第 41 頁(附件

六)

(四) 謹提請 討論

決議

臨 時 動 議

散 會

9

參附 件

10

附件一

宇智網通股份有限公司

一〇五年度營業報告書

回顧 105 年度全球行動通訊雲端服務物聯網及數位匯流等大趨勢帶動整體

網通產業鏈持續穩健發展本公司營收及獲利均較前一年度成長以下玆就 105 年度營

運成果及 106 年度營業計劃簡要報告如下

一105 年度營運報告

(一) 營業計畫實施成果

本公司 105 年度全年合併營業收入淨額為新台幣 1872897 仟元較前一年

增加 013合併稅後淨利為新台幣 163786 仟元較前一年度成長 102每股

稅後淨利為新台幣 518 元

(二) 預算執行情形本公司未編製與公告財務預測故不適用預算執行情形說明

(三) 財務收支及獲利能力分析105 年度財務概況請參閱所附之財務報表

(四) 研究發展狀況

1 本公司持續有效管理管銷研費用配合各階段研發計畫投入適當資源本年度投

入之研發費用為新台幣 121739 仟元佔 105 年度營收比重 65

單位 新台幣千元

項目 103 年度 104 年度 105 年度

研發費用 103200 127808 121739

營業淨額 1527093 1870549 1872897

2 最近二年度開發成功之技術或產品

年度 研發成果

104 年 第二代企業級雙 4G 連網設備居家智慧型串流警示器

105 年 Cat6 企業級連網設備Cat4 商用 M2M11ac 四頻無線訊號延伸器

11

二106 年度營業計畫概要

(一) 經營方針與重要產銷政策

1 持續深耕利基市場強化重點客戶合作關係及產品應用差異化建立整合性技術

之解決方案

2 持續強化無線寬頻之系統整合技術拓展 M2M 應用區隔至更高進入障礙之工業

控制領域提供國際級電信客戶多樣化的技術開發服務以優先取得合作商機

3 協助供應商提升整體品質能力建立互惠共生夥伴關係

4 持續提昇製程能力提高生產效率以降低成本及匯率之變動風險

(二) 預期銷售數量及其依據本公司未編製與公告財務預測故不適用預期銷售數量

及依據

三未來公司發展策略

1 透過垂直多角化的戰略模式與國際級大廠合作接軌共同開發創新且技術深化

之產品建立市場更高的進入障礙

2 垂直整合原物料供應端之資源及技術確保供貨穩定建立供應鏈共榮生態

3 掌握技術發展趨勢及市場需求厚植研發實力

4 以節能低碳的環保設計理念發展自有品牌

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨著 4G 普及pre-5G 網路的推出更多可用頻譜的釋出以及低功耗廣域網

路的發展2017 年將開啟行動通訊與物聯網的應用結合另一方面網路軟體化

勢力的興起通訊設備供應商將逐漸朝 IT 化發展持續刺激產業技術變革與新型

態商機面對整體外部環境變化宇智將持續深化核心技術以優異的系統整合能

力與價值服務鞏固客戶關係拓展利基市場

展望未來宇智團隊秉持精實戮力以赴期許 106 年營收與獲利雙成長再創

佳績為股東創造最大的利益

董事長兼總經理 袁允中

會 計 主 管 李以雯

12

附件二

宇智網通股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具一五年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案等其中財務

報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告上述營業

報告書財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不合爰依證

券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上敬請 鑒核

此致

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會

審計委員會召集人胡鈞陽

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 一 日

13

附件三

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

合併資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財

務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達宇智網

通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀

況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併

現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司及其子公司保持超然獨立

並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據

以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師

並不對該等事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之

關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司及其子公司主要產品為無線寬頻及數位串流之

網通設備銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨

於出貨時即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列

銷貨而高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司及其子公司之收入認列程序執行相關之

控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

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股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

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第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

4

宇智網通股份有限公司一六年股東常會議程

時 間 民國一〇六年六月九日(星期五)上午九時整

地 點 新竹市金山八街一號一樓(會議室)

一宣佈開會

二主席致詞

三報告事項

(一) 本公司一五年度營運狀況報告

(二) 審計委員會查核一〇五年度決算表冊報告

(三) 一五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告

四承認事項

(一) 本公司一〇五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表案

(二) 本公司一〇五年度盈餘分派案

五選舉事項

(一) 改選本公司第七屆董事七席(含獨立董事三席)案

六討論事項

(一) 修訂「取得或處分資產處理程序」案

(二) 擬解除新任董事及其代表人競業限制案

七臨時動議

八散會

5

報 告 事 項

報告案一 董事會提

案由本公司一五年度營運狀況報告敬請 鑑查

說明本公司一五年度營業報告書請參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁(附件一)

報告案二 董事會提

案由審計委員會查核一〇五年度決算表冊報告敬請 鑑查

說明請參閱本手冊第 12 頁(附件二)

報告案三 董事會提

案由一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告敬請 鑑查

說明(一) 本公司一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派案業經董事會通過擬議配發員

工酬勞新台幣 17386528 元及董事酬勞新台幣 5113685 元均以現金發放

(二) 前述員工酬勞及董事酬勞列帳金額與董事會決議配發金額無差異

承 認 事 項

第一案 董事會提

案由本公司一〇五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表案謹提請 承認

說明(一) 本公司一五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表已編製完竣

其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章及

蔡美貞會計師查核竣事

(二) 前項表冊請參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁以及第 13 頁至第 30 頁(附件一及

附件三)

(三) 謹提請 承認

決議

6

第二案 董事會提

案由本公司一五年度盈餘分派案謹提請 承認

說明(一) 本公司一〇五年度稅後淨利 163785992 元依法提列法定盈餘公積加計期

初未分配盈餘及保留盈餘調整數後可供分配盈餘為 199763491 元擬分

派股東現金股利128036400元按除息基準日股東名簿所載持股比例分派

計算至元為止元以下捨去現金股利未滿一元之畸零數額列入公司之其

他收入盈餘分配表如下

宇智網通股份有限公司

一〇五年度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額

民國 104 年期末未分配盈餘 52846050

精算損益列入保留盈餘 (489952)

調整後累積盈虧 52356098

本期稅後淨利 163785992

提撥百分之十法定盈餘公積 (16378599)

截至民國 1O5 年底可分配保留盈餘 199763491

分派項目

普通股現金股利 (每股台幣 40 元) 128036400

期末未分配保留盈餘 71727091

董事長 經理人 會計主管

(二) 本次盈餘分派案依本公司董事會決議日之流通在外股數32009100股計算

現金股利每股分派 4 元共計應分派股東現金股利 128036400 元惟若本

7

公司於除息基準日前辦理員工認股權憑證之行使而轉換為本公司股份致

流通在外股數有所增加時擬提請股東會決議通過後授權董事長依本次盈

餘分派案決議之現金股利金額調整股東配息率

(三) 有關除息基準日每股配息率及上述其他相關未盡事宜如因法令或主管機

關要求以及基於實際需要擬提請股東會決議通過後授權董事長全權處

理

(四) 謹提請 承認

決議

選舉事項

董事會提

案由改選本公司第七屆董事七席(含獨立董事三席)案

說明(一) 本公司第六屆董事任期將於 106 年 10 月 21 日屆滿配合 106 年股東常會召

開日期擬依公司法第 199 條之 1 提前改選第七屆董事並於當選後立即就

任原任董事同時解任

(二) 依本公司章程規定之董事人數選舉本公司第七屆董事七席（含獨立董事三

席）董事選舉採候選人提名制度股東應就董事候選人名單中選任之任

期自 106 年 6 月 9 日至 109 年 6 月 8 日止計三年連選得連任

(三) 第七屆董事及獨立董事候選人名單持有股數及學經歷等相關資料請參閱

本手冊第 31 頁(附件四)

(四) 董事選舉辦法請參閱本手冊第 55 頁至第 58 頁

(五) 謹提請 選舉

選舉結果

8

討論事項

第一案 董事會提

案由修訂「取得或處分資產處理程序」案謹提請 討論

說明(一) 依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函規

定及公司營運需要擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

(二) 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱本手冊第 32 頁至第

40 頁(附件五)

(三) 謹提請 討論

決議

第二案 董事會提

案由擬解除新任董事及其代表人競業限制案謹提請 討論

說明(一) 依公司法第 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

(二) 擬提請股東會同意本公司新任董事及其代表人之行為於無損及本公司利益

下解除其競業限制

(三) 提請解除新任董事及其代表人之競業限制情形請參閱本手冊第 41 頁(附件

六)

(四) 謹提請 討論

決議

臨 時 動 議

散 會

9

參附 件

10

附件一

宇智網通股份有限公司

一〇五年度營業報告書

回顧 105 年度全球行動通訊雲端服務物聯網及數位匯流等大趨勢帶動整體

網通產業鏈持續穩健發展本公司營收及獲利均較前一年度成長以下玆就 105 年度營

運成果及 106 年度營業計劃簡要報告如下

一105 年度營運報告

(一) 營業計畫實施成果

本公司 105 年度全年合併營業收入淨額為新台幣 1872897 仟元較前一年

增加 013合併稅後淨利為新台幣 163786 仟元較前一年度成長 102每股

稅後淨利為新台幣 518 元

(二) 預算執行情形本公司未編製與公告財務預測故不適用預算執行情形說明

(三) 財務收支及獲利能力分析105 年度財務概況請參閱所附之財務報表

(四) 研究發展狀況

1 本公司持續有效管理管銷研費用配合各階段研發計畫投入適當資源本年度投

入之研發費用為新台幣 121739 仟元佔 105 年度營收比重 65

單位 新台幣千元

項目 103 年度 104 年度 105 年度

研發費用 103200 127808 121739

營業淨額 1527093 1870549 1872897

2 最近二年度開發成功之技術或產品

年度 研發成果

104 年 第二代企業級雙 4G 連網設備居家智慧型串流警示器

105 年 Cat6 企業級連網設備Cat4 商用 M2M11ac 四頻無線訊號延伸器

11

二106 年度營業計畫概要

(一) 經營方針與重要產銷政策

1 持續深耕利基市場強化重點客戶合作關係及產品應用差異化建立整合性技術

之解決方案

2 持續強化無線寬頻之系統整合技術拓展 M2M 應用區隔至更高進入障礙之工業

控制領域提供國際級電信客戶多樣化的技術開發服務以優先取得合作商機

3 協助供應商提升整體品質能力建立互惠共生夥伴關係

4 持續提昇製程能力提高生產效率以降低成本及匯率之變動風險

(二) 預期銷售數量及其依據本公司未編製與公告財務預測故不適用預期銷售數量

及依據

三未來公司發展策略

1 透過垂直多角化的戰略模式與國際級大廠合作接軌共同開發創新且技術深化

之產品建立市場更高的進入障礙

2 垂直整合原物料供應端之資源及技術確保供貨穩定建立供應鏈共榮生態

3 掌握技術發展趨勢及市場需求厚植研發實力

4 以節能低碳的環保設計理念發展自有品牌

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨著 4G 普及pre-5G 網路的推出更多可用頻譜的釋出以及低功耗廣域網

路的發展2017 年將開啟行動通訊與物聯網的應用結合另一方面網路軟體化

勢力的興起通訊設備供應商將逐漸朝 IT 化發展持續刺激產業技術變革與新型

態商機面對整體外部環境變化宇智將持續深化核心技術以優異的系統整合能

力與價值服務鞏固客戶關係拓展利基市場

展望未來宇智團隊秉持精實戮力以赴期許 106 年營收與獲利雙成長再創

佳績為股東創造最大的利益

董事長兼總經理 袁允中

會 計 主 管 李以雯

12

附件二

宇智網通股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具一五年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案等其中財務

報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告上述營業

報告書財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不合爰依證

券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上敬請 鑒核

此致

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會

審計委員會召集人胡鈞陽

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 一 日

13

附件三

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

合併資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財

務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達宇智網

通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀

況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併

現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司及其子公司保持超然獨立

並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據

以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師

並不對該等事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之

關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司及其子公司主要產品為無線寬頻及數位串流之

網通設備銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨

於出貨時即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列

銷貨而高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司及其子公司之收入認列程序執行相關之

控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

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附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

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前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

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股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

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第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

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第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

5

報 告 事 項

報告案一 董事會提

案由本公司一五年度營運狀況報告敬請 鑑查

說明本公司一五年度營業報告書請參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁(附件一)

報告案二 董事會提

案由審計委員會查核一〇五年度決算表冊報告敬請 鑑查

說明請參閱本手冊第 12 頁(附件二)

報告案三 董事會提

案由一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告敬請 鑑查

說明(一) 本公司一〇五年度員工酬勞及董事酬勞分派案業經董事會通過擬議配發員

工酬勞新台幣 17386528 元及董事酬勞新台幣 5113685 元均以現金發放

(二) 前述員工酬勞及董事酬勞列帳金額與董事會決議配發金額無差異

承 認 事 項

第一案 董事會提

案由本公司一〇五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表案謹提請 承認

說明(一) 本公司一五年度營業報告書合併財務報表及個體財務報表已編製完竣

其中合併財務報表及個體財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所陳錦章及

蔡美貞會計師查核竣事

(二) 前項表冊請參閱本手冊第 10 頁至第 11 頁以及第 13 頁至第 30 頁(附件一及

附件三)

(三) 謹提請 承認

決議

6

第二案 董事會提

案由本公司一五年度盈餘分派案謹提請 承認

說明(一) 本公司一〇五年度稅後淨利 163785992 元依法提列法定盈餘公積加計期

初未分配盈餘及保留盈餘調整數後可供分配盈餘為 199763491 元擬分

派股東現金股利128036400元按除息基準日股東名簿所載持股比例分派

計算至元為止元以下捨去現金股利未滿一元之畸零數額列入公司之其

他收入盈餘分配表如下

宇智網通股份有限公司

一〇五年度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額

民國 104 年期末未分配盈餘 52846050

精算損益列入保留盈餘 (489952)

調整後累積盈虧 52356098

本期稅後淨利 163785992

提撥百分之十法定盈餘公積 (16378599)

截至民國 1O5 年底可分配保留盈餘 199763491

分派項目

普通股現金股利 (每股台幣 40 元) 128036400

期末未分配保留盈餘 71727091

董事長 經理人 會計主管

(二) 本次盈餘分派案依本公司董事會決議日之流通在外股數32009100股計算

現金股利每股分派 4 元共計應分派股東現金股利 128036400 元惟若本

7

公司於除息基準日前辦理員工認股權憑證之行使而轉換為本公司股份致

流通在外股數有所增加時擬提請股東會決議通過後授權董事長依本次盈

餘分派案決議之現金股利金額調整股東配息率

(三) 有關除息基準日每股配息率及上述其他相關未盡事宜如因法令或主管機

關要求以及基於實際需要擬提請股東會決議通過後授權董事長全權處

理

(四) 謹提請 承認

決議

選舉事項

董事會提

案由改選本公司第七屆董事七席(含獨立董事三席)案

說明(一) 本公司第六屆董事任期將於 106 年 10 月 21 日屆滿配合 106 年股東常會召

開日期擬依公司法第 199 條之 1 提前改選第七屆董事並於當選後立即就

任原任董事同時解任

(二) 依本公司章程規定之董事人數選舉本公司第七屆董事七席（含獨立董事三

席）董事選舉採候選人提名制度股東應就董事候選人名單中選任之任

期自 106 年 6 月 9 日至 109 年 6 月 8 日止計三年連選得連任

(三) 第七屆董事及獨立董事候選人名單持有股數及學經歷等相關資料請參閱

本手冊第 31 頁(附件四)

(四) 董事選舉辦法請參閱本手冊第 55 頁至第 58 頁

(五) 謹提請 選舉

選舉結果

8

討論事項

第一案 董事會提

案由修訂「取得或處分資產處理程序」案謹提請 討論

說明(一) 依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函規

定及公司營運需要擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

(二) 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱本手冊第 32 頁至第

40 頁(附件五)

(三) 謹提請 討論

決議

第二案 董事會提

案由擬解除新任董事及其代表人競業限制案謹提請 討論

說明(一) 依公司法第 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

(二) 擬提請股東會同意本公司新任董事及其代表人之行為於無損及本公司利益

下解除其競業限制

(三) 提請解除新任董事及其代表人之競業限制情形請參閱本手冊第 41 頁(附件

六)

(四) 謹提請 討論

決議

臨 時 動 議

散 會

9

參附 件

10

附件一

宇智網通股份有限公司

一〇五年度營業報告書

回顧 105 年度全球行動通訊雲端服務物聯網及數位匯流等大趨勢帶動整體

網通產業鏈持續穩健發展本公司營收及獲利均較前一年度成長以下玆就 105 年度營

運成果及 106 年度營業計劃簡要報告如下

一105 年度營運報告

(一) 營業計畫實施成果

本公司 105 年度全年合併營業收入淨額為新台幣 1872897 仟元較前一年

增加 013合併稅後淨利為新台幣 163786 仟元較前一年度成長 102每股

稅後淨利為新台幣 518 元

(二) 預算執行情形本公司未編製與公告財務預測故不適用預算執行情形說明

(三) 財務收支及獲利能力分析105 年度財務概況請參閱所附之財務報表

(四) 研究發展狀況

1 本公司持續有效管理管銷研費用配合各階段研發計畫投入適當資源本年度投

入之研發費用為新台幣 121739 仟元佔 105 年度營收比重 65

單位 新台幣千元

項目 103 年度 104 年度 105 年度

研發費用 103200 127808 121739

營業淨額 1527093 1870549 1872897

2 最近二年度開發成功之技術或產品

年度 研發成果

104 年 第二代企業級雙 4G 連網設備居家智慧型串流警示器

105 年 Cat6 企業級連網設備Cat4 商用 M2M11ac 四頻無線訊號延伸器

11

二106 年度營業計畫概要

(一) 經營方針與重要產銷政策

1 持續深耕利基市場強化重點客戶合作關係及產品應用差異化建立整合性技術

之解決方案

2 持續強化無線寬頻之系統整合技術拓展 M2M 應用區隔至更高進入障礙之工業

控制領域提供國際級電信客戶多樣化的技術開發服務以優先取得合作商機

3 協助供應商提升整體品質能力建立互惠共生夥伴關係

4 持續提昇製程能力提高生產效率以降低成本及匯率之變動風險

(二) 預期銷售數量及其依據本公司未編製與公告財務預測故不適用預期銷售數量

及依據

三未來公司發展策略

1 透過垂直多角化的戰略模式與國際級大廠合作接軌共同開發創新且技術深化

之產品建立市場更高的進入障礙

2 垂直整合原物料供應端之資源及技術確保供貨穩定建立供應鏈共榮生態

3 掌握技術發展趨勢及市場需求厚植研發實力

4 以節能低碳的環保設計理念發展自有品牌

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨著 4G 普及pre-5G 網路的推出更多可用頻譜的釋出以及低功耗廣域網

路的發展2017 年將開啟行動通訊與物聯網的應用結合另一方面網路軟體化

勢力的興起通訊設備供應商將逐漸朝 IT 化發展持續刺激產業技術變革與新型

態商機面對整體外部環境變化宇智將持續深化核心技術以優異的系統整合能

力與價值服務鞏固客戶關係拓展利基市場

展望未來宇智團隊秉持精實戮力以赴期許 106 年營收與獲利雙成長再創

佳績為股東創造最大的利益

董事長兼總經理 袁允中

會 計 主 管 李以雯

12

附件二

宇智網通股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具一五年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案等其中財務

報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告上述營業

報告書財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不合爰依證

券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上敬請 鑒核

此致

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會

審計委員會召集人胡鈞陽

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 一 日

13

附件三

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

合併資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財

務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達宇智網

通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀

況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併

現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司及其子公司保持超然獨立

並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據

以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師

並不對該等事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之

關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司及其子公司主要產品為無線寬頻及數位串流之

網通設備銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨

於出貨時即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列

銷貨而高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司及其子公司之收入認列程序執行相關之

控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

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前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

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股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

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第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

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第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

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附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

6

第二案 董事會提

案由本公司一五年度盈餘分派案謹提請 承認

說明(一) 本公司一〇五年度稅後淨利 163785992 元依法提列法定盈餘公積加計期

初未分配盈餘及保留盈餘調整數後可供分配盈餘為 199763491 元擬分

派股東現金股利128036400元按除息基準日股東名簿所載持股比例分派

計算至元為止元以下捨去現金股利未滿一元之畸零數額列入公司之其

他收入盈餘分配表如下

宇智網通股份有限公司

一〇五年度盈餘分配表

單位新台幣元

項 目 金 額

民國 104 年期末未分配盈餘 52846050

精算損益列入保留盈餘 (489952)

調整後累積盈虧 52356098

本期稅後淨利 163785992

提撥百分之十法定盈餘公積 (16378599)

截至民國 1O5 年底可分配保留盈餘 199763491

分派項目

普通股現金股利 (每股台幣 40 元) 128036400

期末未分配保留盈餘 71727091

董事長 經理人 會計主管

(二) 本次盈餘分派案依本公司董事會決議日之流通在外股數32009100股計算

現金股利每股分派 4 元共計應分派股東現金股利 128036400 元惟若本

7

公司於除息基準日前辦理員工認股權憑證之行使而轉換為本公司股份致

流通在外股數有所增加時擬提請股東會決議通過後授權董事長依本次盈

餘分派案決議之現金股利金額調整股東配息率

(三) 有關除息基準日每股配息率及上述其他相關未盡事宜如因法令或主管機

關要求以及基於實際需要擬提請股東會決議通過後授權董事長全權處

理

(四) 謹提請 承認

決議

選舉事項

董事會提

案由改選本公司第七屆董事七席(含獨立董事三席)案

說明(一) 本公司第六屆董事任期將於 106 年 10 月 21 日屆滿配合 106 年股東常會召

開日期擬依公司法第 199 條之 1 提前改選第七屆董事並於當選後立即就

任原任董事同時解任

(二) 依本公司章程規定之董事人數選舉本公司第七屆董事七席（含獨立董事三

席）董事選舉採候選人提名制度股東應就董事候選人名單中選任之任

期自 106 年 6 月 9 日至 109 年 6 月 8 日止計三年連選得連任

(三) 第七屆董事及獨立董事候選人名單持有股數及學經歷等相關資料請參閱

本手冊第 31 頁(附件四)

(四) 董事選舉辦法請參閱本手冊第 55 頁至第 58 頁

(五) 謹提請 選舉

選舉結果

8

討論事項

第一案 董事會提

案由修訂「取得或處分資產處理程序」案謹提請 討論

說明(一) 依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函規

定及公司營運需要擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

(二) 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱本手冊第 32 頁至第

40 頁(附件五)

(三) 謹提請 討論

決議

第二案 董事會提

案由擬解除新任董事及其代表人競業限制案謹提請 討論

說明(一) 依公司法第 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

(二) 擬提請股東會同意本公司新任董事及其代表人之行為於無損及本公司利益

下解除其競業限制

(三) 提請解除新任董事及其代表人之競業限制情形請參閱本手冊第 41 頁(附件

六)

(四) 謹提請 討論

決議

臨 時 動 議

散 會

9

參附 件

10

附件一

宇智網通股份有限公司

一〇五年度營業報告書

回顧 105 年度全球行動通訊雲端服務物聯網及數位匯流等大趨勢帶動整體

網通產業鏈持續穩健發展本公司營收及獲利均較前一年度成長以下玆就 105 年度營

運成果及 106 年度營業計劃簡要報告如下

一105 年度營運報告

(一) 營業計畫實施成果

本公司 105 年度全年合併營業收入淨額為新台幣 1872897 仟元較前一年

增加 013合併稅後淨利為新台幣 163786 仟元較前一年度成長 102每股

稅後淨利為新台幣 518 元

(二) 預算執行情形本公司未編製與公告財務預測故不適用預算執行情形說明

(三) 財務收支及獲利能力分析105 年度財務概況請參閱所附之財務報表

(四) 研究發展狀況

1 本公司持續有效管理管銷研費用配合各階段研發計畫投入適當資源本年度投

入之研發費用為新台幣 121739 仟元佔 105 年度營收比重 65

單位 新台幣千元

項目 103 年度 104 年度 105 年度

研發費用 103200 127808 121739

營業淨額 1527093 1870549 1872897

2 最近二年度開發成功之技術或產品

年度 研發成果

104 年 第二代企業級雙 4G 連網設備居家智慧型串流警示器

105 年 Cat6 企業級連網設備Cat4 商用 M2M11ac 四頻無線訊號延伸器

11

二106 年度營業計畫概要

(一) 經營方針與重要產銷政策

1 持續深耕利基市場強化重點客戶合作關係及產品應用差異化建立整合性技術

之解決方案

2 持續強化無線寬頻之系統整合技術拓展 M2M 應用區隔至更高進入障礙之工業

控制領域提供國際級電信客戶多樣化的技術開發服務以優先取得合作商機

3 協助供應商提升整體品質能力建立互惠共生夥伴關係

4 持續提昇製程能力提高生產效率以降低成本及匯率之變動風險

(二) 預期銷售數量及其依據本公司未編製與公告財務預測故不適用預期銷售數量

及依據

三未來公司發展策略

1 透過垂直多角化的戰略模式與國際級大廠合作接軌共同開發創新且技術深化

之產品建立市場更高的進入障礙

2 垂直整合原物料供應端之資源及技術確保供貨穩定建立供應鏈共榮生態

3 掌握技術發展趨勢及市場需求厚植研發實力

4 以節能低碳的環保設計理念發展自有品牌

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨著 4G 普及pre-5G 網路的推出更多可用頻譜的釋出以及低功耗廣域網

路的發展2017 年將開啟行動通訊與物聯網的應用結合另一方面網路軟體化

勢力的興起通訊設備供應商將逐漸朝 IT 化發展持續刺激產業技術變革與新型

態商機面對整體外部環境變化宇智將持續深化核心技術以優異的系統整合能

力與價值服務鞏固客戶關係拓展利基市場

展望未來宇智團隊秉持精實戮力以赴期許 106 年營收與獲利雙成長再創

佳績為股東創造最大的利益

董事長兼總經理 袁允中

會 計 主 管 李以雯

12

附件二

宇智網通股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具一五年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案等其中財務

報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告上述營業

報告書財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不合爰依證

券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上敬請 鑒核

此致

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會

審計委員會召集人胡鈞陽

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 一 日

13

附件三

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

合併資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財

務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達宇智網

通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀

況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併

現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司及其子公司保持超然獨立

並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據

以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師

並不對該等事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之

關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司及其子公司主要產品為無線寬頻及數位串流之

網通設備銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨

於出貨時即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列

銷貨而高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司及其子公司之收入認列程序執行相關之

控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

7

公司於除息基準日前辦理員工認股權憑證之行使而轉換為本公司股份致

流通在外股數有所增加時擬提請股東會決議通過後授權董事長依本次盈

餘分派案決議之現金股利金額調整股東配息率

(三) 有關除息基準日每股配息率及上述其他相關未盡事宜如因法令或主管機

關要求以及基於實際需要擬提請股東會決議通過後授權董事長全權處

理

(四) 謹提請 承認

決議

選舉事項

董事會提

案由改選本公司第七屆董事七席(含獨立董事三席)案

說明(一) 本公司第六屆董事任期將於 106 年 10 月 21 日屆滿配合 106 年股東常會召

開日期擬依公司法第 199 條之 1 提前改選第七屆董事並於當選後立即就

任原任董事同時解任

(二) 依本公司章程規定之董事人數選舉本公司第七屆董事七席（含獨立董事三

席）董事選舉採候選人提名制度股東應就董事候選人名單中選任之任

期自 106 年 6 月 9 日至 109 年 6 月 8 日止計三年連選得連任

(三) 第七屆董事及獨立董事候選人名單持有股數及學經歷等相關資料請參閱

本手冊第 31 頁(附件四)

(四) 董事選舉辦法請參閱本手冊第 55 頁至第 58 頁

(五) 謹提請 選舉

選舉結果

8

討論事項

第一案 董事會提

案由修訂「取得或處分資產處理程序」案謹提請 討論

說明(一) 依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函規

定及公司營運需要擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

(二) 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱本手冊第 32 頁至第

40 頁(附件五)

(三) 謹提請 討論

決議

第二案 董事會提

案由擬解除新任董事及其代表人競業限制案謹提請 討論

說明(一) 依公司法第 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

(二) 擬提請股東會同意本公司新任董事及其代表人之行為於無損及本公司利益

下解除其競業限制

(三) 提請解除新任董事及其代表人之競業限制情形請參閱本手冊第 41 頁(附件

六)

(四) 謹提請 討論

決議

臨 時 動 議

散 會

9

參附 件

10

附件一

宇智網通股份有限公司

一〇五年度營業報告書

回顧 105 年度全球行動通訊雲端服務物聯網及數位匯流等大趨勢帶動整體

網通產業鏈持續穩健發展本公司營收及獲利均較前一年度成長以下玆就 105 年度營

運成果及 106 年度營業計劃簡要報告如下

一105 年度營運報告

(一) 營業計畫實施成果

本公司 105 年度全年合併營業收入淨額為新台幣 1872897 仟元較前一年

增加 013合併稅後淨利為新台幣 163786 仟元較前一年度成長 102每股

稅後淨利為新台幣 518 元

(二) 預算執行情形本公司未編製與公告財務預測故不適用預算執行情形說明

(三) 財務收支及獲利能力分析105 年度財務概況請參閱所附之財務報表

(四) 研究發展狀況

1 本公司持續有效管理管銷研費用配合各階段研發計畫投入適當資源本年度投

入之研發費用為新台幣 121739 仟元佔 105 年度營收比重 65

單位 新台幣千元

項目 103 年度 104 年度 105 年度

研發費用 103200 127808 121739

營業淨額 1527093 1870549 1872897

2 最近二年度開發成功之技術或產品

年度 研發成果

104 年 第二代企業級雙 4G 連網設備居家智慧型串流警示器

105 年 Cat6 企業級連網設備Cat4 商用 M2M11ac 四頻無線訊號延伸器

11

二106 年度營業計畫概要

(一) 經營方針與重要產銷政策

1 持續深耕利基市場強化重點客戶合作關係及產品應用差異化建立整合性技術

之解決方案

2 持續強化無線寬頻之系統整合技術拓展 M2M 應用區隔至更高進入障礙之工業

控制領域提供國際級電信客戶多樣化的技術開發服務以優先取得合作商機

3 協助供應商提升整體品質能力建立互惠共生夥伴關係

4 持續提昇製程能力提高生產效率以降低成本及匯率之變動風險

(二) 預期銷售數量及其依據本公司未編製與公告財務預測故不適用預期銷售數量

及依據

三未來公司發展策略

1 透過垂直多角化的戰略模式與國際級大廠合作接軌共同開發創新且技術深化

之產品建立市場更高的進入障礙

2 垂直整合原物料供應端之資源及技術確保供貨穩定建立供應鏈共榮生態

3 掌握技術發展趨勢及市場需求厚植研發實力

4 以節能低碳的環保設計理念發展自有品牌

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨著 4G 普及pre-5G 網路的推出更多可用頻譜的釋出以及低功耗廣域網

路的發展2017 年將開啟行動通訊與物聯網的應用結合另一方面網路軟體化

勢力的興起通訊設備供應商將逐漸朝 IT 化發展持續刺激產業技術變革與新型

態商機面對整體外部環境變化宇智將持續深化核心技術以優異的系統整合能

力與價值服務鞏固客戶關係拓展利基市場

展望未來宇智團隊秉持精實戮力以赴期許 106 年營收與獲利雙成長再創

佳績為股東創造最大的利益

董事長兼總經理 袁允中

會 計 主 管 李以雯

12

附件二

宇智網通股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具一五年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案等其中財務

報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告上述營業

報告書財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不合爰依證

券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上敬請 鑒核

此致

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會

審計委員會召集人胡鈞陽

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 一 日

13

附件三

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

合併資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財

務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達宇智網

通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀

況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併

現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司及其子公司保持超然獨立

並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據

以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師

並不對該等事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之

關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司及其子公司主要產品為無線寬頻及數位串流之

網通設備銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨

於出貨時即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列

銷貨而高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司及其子公司之收入認列程序執行相關之

控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

8

討論事項

第一案 董事會提

案由修訂「取得或處分資產處理程序」案謹提請 討論

說明(一) 依據金融監督管理委員會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函規

定及公司營運需要擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」

(二) 「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表請參閱本手冊第 32 頁至第

40 頁(附件五)

(三) 謹提請 討論

決議

第二案 董事會提

案由擬解除新任董事及其代表人競業限制案謹提請 討論

說明(一) 依公司法第 209 條規定董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可

(二) 擬提請股東會同意本公司新任董事及其代表人之行為於無損及本公司利益

下解除其競業限制

(三) 提請解除新任董事及其代表人之競業限制情形請參閱本手冊第 41 頁(附件

六)

(四) 謹提請 討論

決議

臨 時 動 議

散 會

9

參附 件

10

附件一

宇智網通股份有限公司

一〇五年度營業報告書

回顧 105 年度全球行動通訊雲端服務物聯網及數位匯流等大趨勢帶動整體

網通產業鏈持續穩健發展本公司營收及獲利均較前一年度成長以下玆就 105 年度營

運成果及 106 年度營業計劃簡要報告如下

一105 年度營運報告

(一) 營業計畫實施成果

本公司 105 年度全年合併營業收入淨額為新台幣 1872897 仟元較前一年

增加 013合併稅後淨利為新台幣 163786 仟元較前一年度成長 102每股

稅後淨利為新台幣 518 元

(二) 預算執行情形本公司未編製與公告財務預測故不適用預算執行情形說明

(三) 財務收支及獲利能力分析105 年度財務概況請參閱所附之財務報表

(四) 研究發展狀況

1 本公司持續有效管理管銷研費用配合各階段研發計畫投入適當資源本年度投

入之研發費用為新台幣 121739 仟元佔 105 年度營收比重 65

單位 新台幣千元

項目 103 年度 104 年度 105 年度

研發費用 103200 127808 121739

營業淨額 1527093 1870549 1872897

2 最近二年度開發成功之技術或產品

年度 研發成果

104 年 第二代企業級雙 4G 連網設備居家智慧型串流警示器

105 年 Cat6 企業級連網設備Cat4 商用 M2M11ac 四頻無線訊號延伸器

11

二106 年度營業計畫概要

(一) 經營方針與重要產銷政策

1 持續深耕利基市場強化重點客戶合作關係及產品應用差異化建立整合性技術

之解決方案

2 持續強化無線寬頻之系統整合技術拓展 M2M 應用區隔至更高進入障礙之工業

控制領域提供國際級電信客戶多樣化的技術開發服務以優先取得合作商機

3 協助供應商提升整體品質能力建立互惠共生夥伴關係

4 持續提昇製程能力提高生產效率以降低成本及匯率之變動風險

(二) 預期銷售數量及其依據本公司未編製與公告財務預測故不適用預期銷售數量

及依據

三未來公司發展策略

1 透過垂直多角化的戰略模式與國際級大廠合作接軌共同開發創新且技術深化

之產品建立市場更高的進入障礙

2 垂直整合原物料供應端之資源及技術確保供貨穩定建立供應鏈共榮生態

3 掌握技術發展趨勢及市場需求厚植研發實力

4 以節能低碳的環保設計理念發展自有品牌

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨著 4G 普及pre-5G 網路的推出更多可用頻譜的釋出以及低功耗廣域網

路的發展2017 年將開啟行動通訊與物聯網的應用結合另一方面網路軟體化

勢力的興起通訊設備供應商將逐漸朝 IT 化發展持續刺激產業技術變革與新型

態商機面對整體外部環境變化宇智將持續深化核心技術以優異的系統整合能

力與價值服務鞏固客戶關係拓展利基市場

展望未來宇智團隊秉持精實戮力以赴期許 106 年營收與獲利雙成長再創

佳績為股東創造最大的利益

董事長兼總經理 袁允中

會 計 主 管 李以雯

12

附件二

宇智網通股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具一五年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案等其中財務

報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告上述營業

報告書財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不合爰依證

券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上敬請 鑒核

此致

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會

審計委員會召集人胡鈞陽

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 一 日

13

附件三

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

合併資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財

務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達宇智網

通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀

況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併

現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司及其子公司保持超然獨立

並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據

以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師

並不對該等事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之

關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司及其子公司主要產品為無線寬頻及數位串流之

網通設備銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨

於出貨時即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列

銷貨而高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司及其子公司之收入認列程序執行相關之

控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

9

參附 件

10

附件一

宇智網通股份有限公司

一〇五年度營業報告書

回顧 105 年度全球行動通訊雲端服務物聯網及數位匯流等大趨勢帶動整體

網通產業鏈持續穩健發展本公司營收及獲利均較前一年度成長以下玆就 105 年度營

運成果及 106 年度營業計劃簡要報告如下

一105 年度營運報告

(一) 營業計畫實施成果

本公司 105 年度全年合併營業收入淨額為新台幣 1872897 仟元較前一年

增加 013合併稅後淨利為新台幣 163786 仟元較前一年度成長 102每股

稅後淨利為新台幣 518 元

(二) 預算執行情形本公司未編製與公告財務預測故不適用預算執行情形說明

(三) 財務收支及獲利能力分析105 年度財務概況請參閱所附之財務報表

(四) 研究發展狀況

1 本公司持續有效管理管銷研費用配合各階段研發計畫投入適當資源本年度投

入之研發費用為新台幣 121739 仟元佔 105 年度營收比重 65

單位 新台幣千元

項目 103 年度 104 年度 105 年度

研發費用 103200 127808 121739

營業淨額 1527093 1870549 1872897

2 最近二年度開發成功之技術或產品

年度 研發成果

104 年 第二代企業級雙 4G 連網設備居家智慧型串流警示器

105 年 Cat6 企業級連網設備Cat4 商用 M2M11ac 四頻無線訊號延伸器

11

二106 年度營業計畫概要

(一) 經營方針與重要產銷政策

1 持續深耕利基市場強化重點客戶合作關係及產品應用差異化建立整合性技術

之解決方案

2 持續強化無線寬頻之系統整合技術拓展 M2M 應用區隔至更高進入障礙之工業

控制領域提供國際級電信客戶多樣化的技術開發服務以優先取得合作商機

3 協助供應商提升整體品質能力建立互惠共生夥伴關係

4 持續提昇製程能力提高生產效率以降低成本及匯率之變動風險

(二) 預期銷售數量及其依據本公司未編製與公告財務預測故不適用預期銷售數量

及依據

三未來公司發展策略

1 透過垂直多角化的戰略模式與國際級大廠合作接軌共同開發創新且技術深化

之產品建立市場更高的進入障礙

2 垂直整合原物料供應端之資源及技術確保供貨穩定建立供應鏈共榮生態

3 掌握技術發展趨勢及市場需求厚植研發實力

4 以節能低碳的環保設計理念發展自有品牌

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨著 4G 普及pre-5G 網路的推出更多可用頻譜的釋出以及低功耗廣域網

路的發展2017 年將開啟行動通訊與物聯網的應用結合另一方面網路軟體化

勢力的興起通訊設備供應商將逐漸朝 IT 化發展持續刺激產業技術變革與新型

態商機面對整體外部環境變化宇智將持續深化核心技術以優異的系統整合能

力與價值服務鞏固客戶關係拓展利基市場

展望未來宇智團隊秉持精實戮力以赴期許 106 年營收與獲利雙成長再創

佳績為股東創造最大的利益

董事長兼總經理 袁允中

會 計 主 管 李以雯

12

附件二

宇智網通股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具一五年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案等其中財務

報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告上述營業

報告書財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不合爰依證

券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上敬請 鑒核

此致

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會

審計委員會召集人胡鈞陽

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 一 日

13

附件三

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

合併資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財

務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達宇智網

通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀

況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併

現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司及其子公司保持超然獨立

並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據

以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師

並不對該等事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之

關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司及其子公司主要產品為無線寬頻及數位串流之

網通設備銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨

於出貨時即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列

銷貨而高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司及其子公司之收入認列程序執行相關之

控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

10

附件一

宇智網通股份有限公司

一〇五年度營業報告書

回顧 105 年度全球行動通訊雲端服務物聯網及數位匯流等大趨勢帶動整體

網通產業鏈持續穩健發展本公司營收及獲利均較前一年度成長以下玆就 105 年度營

運成果及 106 年度營業計劃簡要報告如下

一105 年度營運報告

(一) 營業計畫實施成果

本公司 105 年度全年合併營業收入淨額為新台幣 1872897 仟元較前一年

增加 013合併稅後淨利為新台幣 163786 仟元較前一年度成長 102每股

稅後淨利為新台幣 518 元

(二) 預算執行情形本公司未編製與公告財務預測故不適用預算執行情形說明

(三) 財務收支及獲利能力分析105 年度財務概況請參閱所附之財務報表

(四) 研究發展狀況

1 本公司持續有效管理管銷研費用配合各階段研發計畫投入適當資源本年度投

入之研發費用為新台幣 121739 仟元佔 105 年度營收比重 65

單位 新台幣千元

項目 103 年度 104 年度 105 年度

研發費用 103200 127808 121739

營業淨額 1527093 1870549 1872897

2 最近二年度開發成功之技術或產品

年度 研發成果

104 年 第二代企業級雙 4G 連網設備居家智慧型串流警示器

105 年 Cat6 企業級連網設備Cat4 商用 M2M11ac 四頻無線訊號延伸器

11

二106 年度營業計畫概要

(一) 經營方針與重要產銷政策

1 持續深耕利基市場強化重點客戶合作關係及產品應用差異化建立整合性技術

之解決方案

2 持續強化無線寬頻之系統整合技術拓展 M2M 應用區隔至更高進入障礙之工業

控制領域提供國際級電信客戶多樣化的技術開發服務以優先取得合作商機

3 協助供應商提升整體品質能力建立互惠共生夥伴關係

4 持續提昇製程能力提高生產效率以降低成本及匯率之變動風險

(二) 預期銷售數量及其依據本公司未編製與公告財務預測故不適用預期銷售數量

及依據

三未來公司發展策略

1 透過垂直多角化的戰略模式與國際級大廠合作接軌共同開發創新且技術深化

之產品建立市場更高的進入障礙

2 垂直整合原物料供應端之資源及技術確保供貨穩定建立供應鏈共榮生態

3 掌握技術發展趨勢及市場需求厚植研發實力

4 以節能低碳的環保設計理念發展自有品牌

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨著 4G 普及pre-5G 網路的推出更多可用頻譜的釋出以及低功耗廣域網

路的發展2017 年將開啟行動通訊與物聯網的應用結合另一方面網路軟體化

勢力的興起通訊設備供應商將逐漸朝 IT 化發展持續刺激產業技術變革與新型

態商機面對整體外部環境變化宇智將持續深化核心技術以優異的系統整合能

力與價值服務鞏固客戶關係拓展利基市場

展望未來宇智團隊秉持精實戮力以赴期許 106 年營收與獲利雙成長再創

佳績為股東創造最大的利益

董事長兼總經理 袁允中

會 計 主 管 李以雯

12

附件二

宇智網通股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具一五年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案等其中財務

報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告上述營業

報告書財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不合爰依證

券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上敬請 鑒核

此致

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會

審計委員會召集人胡鈞陽

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 一 日

13

附件三

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

合併資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財

務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達宇智網

通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀

況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併

現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司及其子公司保持超然獨立

並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據

以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師

並不對該等事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之

關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司及其子公司主要產品為無線寬頻及數位串流之

網通設備銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨

於出貨時即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列

銷貨而高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司及其子公司之收入認列程序執行相關之

控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

11

二106 年度營業計畫概要

(一) 經營方針與重要產銷政策

1 持續深耕利基市場強化重點客戶合作關係及產品應用差異化建立整合性技術

之解決方案

2 持續強化無線寬頻之系統整合技術拓展 M2M 應用區隔至更高進入障礙之工業

控制領域提供國際級電信客戶多樣化的技術開發服務以優先取得合作商機

3 協助供應商提升整體品質能力建立互惠共生夥伴關係

4 持續提昇製程能力提高生產效率以降低成本及匯率之變動風險

(二) 預期銷售數量及其依據本公司未編製與公告財務預測故不適用預期銷售數量

及依據

三未來公司發展策略

1 透過垂直多角化的戰略模式與國際級大廠合作接軌共同開發創新且技術深化

之產品建立市場更高的進入障礙

2 垂直整合原物料供應端之資源及技術確保供貨穩定建立供應鏈共榮生態

3 掌握技術發展趨勢及市場需求厚植研發實力

4 以節能低碳的環保設計理念發展自有品牌

四外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響

隨著 4G 普及pre-5G 網路的推出更多可用頻譜的釋出以及低功耗廣域網

路的發展2017 年將開啟行動通訊與物聯網的應用結合另一方面網路軟體化

勢力的興起通訊設備供應商將逐漸朝 IT 化發展持續刺激產業技術變革與新型

態商機面對整體外部環境變化宇智將持續深化核心技術以優異的系統整合能

力與價值服務鞏固客戶關係拓展利基市場

展望未來宇智團隊秉持精實戮力以赴期許 106 年營收與獲利雙成長再創

佳績為股東創造最大的利益

董事長兼總經理 袁允中

會 計 主 管 李以雯

12

附件二

宇智網通股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具一五年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案等其中財務

報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告上述營業

報告書財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不合爰依證

券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上敬請 鑒核

此致

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會

審計委員會召集人胡鈞陽

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 一 日

13

附件三

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

合併資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財

務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達宇智網

通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀

況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併

現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司及其子公司保持超然獨立

並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據

以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師

並不對該等事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之

關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司及其子公司主要產品為無線寬頻及數位串流之

網通設備銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨

於出貨時即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列

銷貨而高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司及其子公司之收入認列程序執行相關之

控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

12

附件二

宇智網通股份有限公司

審計委員會查核報告書

董事會造具一五年度營業報告書財務報表及盈餘分派議案等其中財務

報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣並出具查核報告上述營業

報告書財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不合爰依證

券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上敬請 鑒核

此致

宇智網通股份有限公司一〇六年股東常會

審計委員會召集人胡鈞陽

中 華 民 國 一 六 年 三 月 二 十 一 日

13

附件三

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

合併資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財

務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達宇智網

通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀

況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併

現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司及其子公司保持超然獨立

並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據

以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師

並不對該等事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之

關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司及其子公司主要產品為無線寬頻及數位串流之

網通設備銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨

於出貨時即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列

銷貨而高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司及其子公司之收入認列程序執行相關之

控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

13

附件三

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之

合併資產負債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜

合損益表合併權益變動表合併現金流量表以及合併財務報表附註（包

括重大會計政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財

務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製足以允當表達宇智網

通股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀

況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併

現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司及其子公司保持超然獨立

並履行該規範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據

以作為表示查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項該等事項

已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師

並不對該等事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之

關鍵查核事項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司及其子公司主要產品為無線寬頻及數位串流之

網通設備銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨

於出貨時即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列

銷貨而高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司及其子公司之收入認列程序執行相關之

控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

14

宇智網通股份有限公司及其子公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額

重大相關風險是這些逾期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管

理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解

釋公告編製允當表達之合併財務報表且維持與合併財務報表編製有關之

必要內部控制以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實

表達

於編製合併財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司及其子公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計

基礎之採用除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司及其子公司或

停止營業或除清算或停業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有

監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的係對合併財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出合併財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司及其子公司內部控制

之有效性表示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

15

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重

大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若

認為該等事件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒合併

財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不

適當時修正查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之

查核證據為基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司

及其子公司不再具有繼續經營之能力

5 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

合併財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足

夠及適切之查核證據以對合併財務報表表示意見本會計師負責宇

智網通股份有限公司及其子公司查核案件之指導監督及執行並負

責形成宇智網通股份有限公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

及其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於

查核報告中敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕

見情況下本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此

溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

16

宇智網通股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及 2100 短期借款（附註十三二四及二 二四） $ 496962 37 $ 531018 43 六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 四） 620269 46 489931 40 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 1200 其他應收款（附註四七及二 2200 其他應付款（附註十五及二四） 128685 10 107989 9 四） 15374 1 11586 1 2230 本期所得稅負債（附註四及二 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 8 十） 16824 1 8999 1 1476 其他金融資產－流動（附註四 2320 一年內到期長期負債（附註十三 十二二四及二六） 10129 1 21798 2 二四及二六） 73006 5 68936 6 1479 其他流動資產（附註十二） 1962 - 930 - 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 11XX 流動資產總計 1265660 94 1147481 94 21XX 流動負債總計 682116 51 576701 47 非流動資產（附註二九） 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及 2540 長期借款（附註十三二四及二 十） 64717 5 66310 5 六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二 1980 其他金融資產－非流動（附註四 十） 446 - 446 - 十二二四及二六） 3959 - - - 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 1990 其他非流動資產（附註四十二 四及十六） 478 - 690 - 及二四） 8624 1 7636 1 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 15XX 非流動資產總計 79580 6 76713 6 2XXX 負債總計 701342 52 628600 51 歸屬於本公司業主之權益（附註四及 十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 3410 國外營運機構財務報表換算之兌 換差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345240 100 $ 1224194 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

17

宇智網通股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四十八及

二九）

$1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28675 ) ( 1 ) ( 28902 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 198086 ) ( 10 ) ( 214625 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184002 10 137503 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6370 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5213 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7000 營業外收入及支出

合計

( 2598 ) - 33829 2 7900 稅前淨利 181404 10 171332 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17618 ) ( 1 ) ( 9194 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

18

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益（附註四） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註十

六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 8600 淨利歸屬於 8610 本公司業主 $ 163786 9 $ 162138 9 8700 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本合併財務報告之一部分

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

19

宇智網通股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104 年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104 年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104 年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104 年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104 年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104 年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105 年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105 年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105 年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105 年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本合併財務報告之一部分

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

20

宇智網通股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181404 $ 171332 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18161 14838 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3788 ) 1489 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1032 ) 1837 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20700 31445 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 121897 268976 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9793 ) ( 111 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 112726 269366 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28500 ) B03800 存出保證金減少 48 154 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) B06500 其他金融資產增加 ( 3959 ) - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 920 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 30003 ) （接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

21

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 $ 25972 $ - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1469 ) 3520 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 34056 ) 248187 E00100 年初現金及約當現金餘額 531018 282831 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 496962 $ 531018

後附之附註係本合併財務報告之一部分

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

22

會計師查核報告

宇智網通股份有限公司 公鑒

查核意見

宇智網通股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負

債表暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表

個體權益變動表個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計

政策彙總）業經本會計師查核竣事

依本會計師之意見上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發

行人財務報告編製準則編製足以允當表達宇智網通股份有限公司民國 105

年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日

至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執

行查核工作本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表

之責任段進一步說明本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會

計師職業道德規範與宇智網通股份有限公司保持超然獨立並履行該規

範之其他責任本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據以作為表示

查核意見之基礎

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項該等事項已於查核個

體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應本會計師並不對該等

事項單獨表示意見

茲對宇智網通股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事

項敘明如下

銷貨收入認列時點

宇智網通股份有限公司主要產品為無線寬頻及數位串流之網通設備

銷貨對象約 98為國外客戶此類客戶之合約皆為起運點交貨於出貨時

即認列銷貨因此對於接近期末期間的出貨可能存在提早認列銷貨而

高估收入之風險

本會計師對此之查核程序包括

1 瞭解宇智網通股份有限公司之收入認列程序執行相關之控制測試

2 選取民國 105 年度最後一定期間所有認列之銷貨收入核對相關憑證

及與客戶間之對帳資料查核是否有提早認列收入之情事

應收款項減損評估

宇智公司已逾期但尚未減損之應收帳款金額重大相關風險是這些逾

期應收帳款之收回可能性請參閱附註五

本會計師對此之查核程序包括

1 測試備抵呆帳提列及複核之內部控制運作有效性

2 藉由回溯測試評估管理階層對應收帳款備抵呆帳提列政策之合理性

3 測試應收帳款餘額之帳齡並驗證管理階層提列備抵呆帳之正確性

4 評估應收帳款期後收回情形以考量備抵呆帳之足夠性

23

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

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前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

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股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

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第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

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第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

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附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

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管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之

個體財務報表且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制以確保

個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達

於編製個體財務報表時管理階層之責任亦包括評估宇智網通股份有

限公司繼續經營之能力相關事項之揭露以及繼續經營會計基礎之採用

除非管理階層意圖清算宇智網通股份有限公司或停止營業或除清算或停

業外別無實際可行之其他方案

宇智網通股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報

導流程之責任

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的係對個體財務報表整體是否存有

導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信並出具查核報告合理

確信係高度確信惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能

偵出個體財務報表存有之重大不實表達不實表達可能導因於舞弊或錯誤

如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所

作之經濟決策則被認為具有重大性

本會計師依照一般公認審計準則查核時運用專業判斷並保持專業上

之懷疑本會計師亦執行下列工作

1 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險對

所評估之風險設計及執行適當之因應對策並取得足夠及適切之查核

證據以作為查核意見之基礎因舞弊可能涉及共謀偽造故意遺漏

不實聲明或踰越內部控制故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風

險高於導因於錯誤者

2 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解以設計當時情況下適當之

查核程序惟其目的非對宇智網通股份有限公司內部控制之有效性表

示意見

3 評估管理階層所採用會計政策之適當性及其所作會計估計與相關揭

露之合理性

4 依據所取得之查核證據對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性

以及使宇智網通股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事

件或情況是否存在重大不確定性作出結論本會計師若認為該等事

件或情況存在重大不確定性則須於查核報告中提醒個體財務報表使

用者注意個體財務報表之相關揭露或於該等揭露係屬不適當時修正

查核意見本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為

基礎惟未來事件或情況可能導致宇智網通股份有限公司不再具有繼

續經營之能力

5 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達結構及內容以及

個體財務報表是否允當表達相關交易及事件

6 對於宇智網通股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之

查核證據以對個體財務報表表示意見本會計師負責查核案件之指

導監督及執行並負責形成宇智網通股份有限公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項包括所規劃之查核範圍及時間以

及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

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宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

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宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

24

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人

員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措

施）

本會計師從與治理單位溝通之事項中決定對宇智網通股份有限公司

民國 105 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項本會計師於查核報告中

敘明該等事項除非法令不允許公開揭露特定事項或在極罕見情況下

本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項因可合理預期此溝通所產生

之負面影響大於所增進之公眾利益

中 華 民 國 106 年 3 月 21 日

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

25

宇智網通股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

單位新台幣仟元

105年 12月 31日 104年 12月 31日 105年 12月 31日 104年 12月 31日

代 碼 資 產 金 額 金 額 代 碼 負 債 及 權 益 金 額 金 額

流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金（附註四六及二四） $ 489001 36 $ 522249 43 2100 短期借款（附註十三二四及二六） $ 120300 9 $ 92238 7 1170 應收帳款（附註四五七及二四） 620269 46 489931 40 2150 應付票據（附註十四及二四） 175 - - - 1200 其他應收款（附註四七及二四） 15245 1 11503 1 2170 應付帳款（附註十四及二四） 343124 26 297737 24 130X 存貨（附註四及八） 120964 9 92218 7 2200 其他應付款（附註十五二四及二五） 129383 10 108613 9 1476 其他金融資產－流動（附註四十二 2230 本期所得稅負債（附註四及二十） 16824 1 8999 1 二四及二六） 10129 1 21798 2 2320 一年內到期長期負債（附註十三二四 1479 其他流動資產（附註十二） 2013 - 852 - 及二六） 73006 5 68936 6 11XX 流動資產總計 1257621 93 1138551 93 2399 其他流動負債（附註十五） 2 - 802 - 21XX 流動負債總計 682814 51 577325 47 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註四及九） 8796 1 9634 1 非流動負債 1600 不動產廠房及設備（附註四及十） 64708 5 66280 5 2540 長期借款（附註十三二四及二六） 18302 1 50763 4 1780 其他無形資產（附註四及十一） 2280 - 2767 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二十） 446 - 446 - 1980 其他金融資產－非流動（附註四十二 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十 二四及二六） 3959 - - - 六） 478 - 690 - 1990 其他非流動資產（附註四十二及二 25XX 非流動負債總計 19226 1 51899 4 四） 8574 1 7586 1 15XX 非流動資產總計 88317 7 86267 7 2XXX 負債總計 702040 52 629224 51 權益（附註四及十七） 3110 普通股股本 320091 24 313241 26 3200 資本公積 76009 6 72385 6 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 31198 2 14984 1 3350 未分配盈餘（附註二十） 216142 16 194357 16 3300 保留盈餘總計 247340 18 209341 17 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換 差額 458 - 627 - 3XXX 權益總計 643898 48 595594 49 1XXX 資 產 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100 負 債 與 權 益 總 計 $ 1345938 100 $ 1224818 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

26

宇智網通股份有限公司

個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元惟

每股盈餘為元

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

4110 銷貨收入（附註四及十八） $1872897 100 $1870549 100 5110 銷貨成本（附註八及十九） ( 1490809 ) ( 80 ) ( 1518421 ) ( 81 ) 5900 營業毛利 382088 20 352128 19 營業費用（附註十九及二五） 6100 推銷費用 ( 28042 ) ( 1 ) ( 30321 ) ( 2 ) 6200 管理費用 ( 47672 ) ( 3 ) ( 57915 ) ( 3 ) 6300 研究發展費用 ( 121739 ) ( 6 ) ( 127808 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 ( 197453 ) ( 10 ) ( 216044 ) ( 12 ) 6900 營業淨利 184635 10 136084 7 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四及十

九）

6368 - 6261 - 7020 其他利益及損失（附註

四及十九）

( 5201 ) - 32190 2 7050 財務成本（附註十九） ( 3755 ) - ( 4622 ) - 7070 採用權益法之子公司損

益份額（附註四）

( 669 ) - 1393 - 7000 營業外收入及支出

合計

( 3257 ) - 35222 2 7900 稅前淨利 181378 10 171306 9 7950 所得稅費用（附註四及二十） ( 17592 ) ( 1 ) ( 9168 ) - 8200 本年度淨利 163786 9 162138 9 （接次頁）

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

27

（承前頁）

105年度 104年度

代 碼 金 額 金 額

其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再

衡量數（附註四

及十六）

( $ 490 ) - $ 47 - 8360 後續可能重分類至損益

之項目

8361 國外營運機構財務

報表換算之兌換

差額

( 169 ) - 341 - 8300 本年度其他綜合損

益（稅後淨額）

( 659 ) - 388 - 8500 本年度綜合損益總額 $ 163127 9 $ 162526 9 每股盈餘（附註二一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 518 $ 559 9810 稀 釋 $ 503 $ 532

後附之附註係本個體財務報告之一部分

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

28

宇智網通股份有限公司

個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

其 他 權 益 項 目

國 外 營 運 機 構

保 留 盈 餘 財 務 報 表 換 算

代 碼 股 本 資 本 公 積 法 定 盈 餘 公 積 未 分 配 盈 餘 之 兌 換 差 額 權 益 總 額

A1 104年 1月 1日餘額 $ 271658 $ 2404 $ 2355 $ 126298 $ 286 $ 403001

103年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 12629 ( 12629 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 67914 ) - ( 67914 )

B9 股東股票股利 13583 - - ( 13583 ) - -

D1 104年度淨利 - - - 162138 - 162138

D3 104年度稅後其他綜合損益 - - - 47 341 388

D5 104年度綜合損益總額 - - - 162185 341 162526

E1 現金增資 28000 61600 - - - 89600

N1 股份基礎給付交易 - 8381 - - - 8381

Z1 104年 12月 31日餘額 313241 72385 14984 194357 627 595594

104年度盈餘指撥及分配

B1 法定盈餘公積 - - 16214 ( 16214 ) - -

B5 股東現金股利 - - - ( 125297 ) - ( 125297 )

D1 105年度淨利 - - - 163786 - 163786

D3 105年度稅後其他綜合損益 - - - ( 490 ) ( 169 ) ( 659 )

D5 105年度綜合損益總額 - - - 163296 ( 169 ) 163127

N1 股份基礎給付交易 - 2323 - - - 2323

N1 員工執行認股權 6850 1301 - - - 8151

Z1 105年 12月 31日餘額 $ 320091 $ 76009 $ 31198 $ 216142 $ 458 $ 643898

後附之附註係本個體財務報告之一部分

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

29

宇智網通股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位新台幣仟元

代 碼 105年度 104年度

營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 $ 181378 $ 171306 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18141 14824 A20200 攤銷費用 960 488 A20900 財務成本 3755 4622 A21200 利息收入 ( 622 ) ( 501 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 2323 8381 A22400 採用權益法之子公司損益之份

額

669 ( 1393 ) A23700 存貨跌價及呆滯損失 4108 - A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 - ( 14342 ) A24100 外幣兌換淨利益 ( 6379 ) ( 6542 ) A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收帳款 ( 118151 ) 87897 A31180 其他應收款 ( 3742 ) 1572 A31200 存 貨 ( 32854 ) 14531 A31240 其他流動資產 ( 1161 ) 1769 A31250 其他金融資產 11669 9653 A32130 應付票據 175 - A32150 應付帳款 42970 ( 55386 ) A32180 其他應付款 20774 30964 A32230 其他流動負債 ( 800 ) ( 87 ) A32240 淨確定福利負債 ( 702 ) ( 679 ) A33000 營運產生之現金 122511 267077 A33100 收取之利息 622 501 A33500 支付之所得稅 ( 9767 ) ( 85 ) AAAA 營業活動之淨現金流入 113366 267493 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產廠房及設備 ( 16569 ) ( 28473 ) B03800 存出保證金減少 48 123 B04500 購置無形資產 ( 473 ) ( 2577 ) （接次頁）

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

30

（承前頁）

代 碼 105年度 104年度

B06500 其他金融資產增加 ( $ 3959 ) $ - B06700 其他非流動資產增加 ( 1036 ) - B06800 其他非流動資產減少 - 970 BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 21989 ) ( 29957 ) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 25972 - C00200 短期借款減少 - ( 60690 ) C01600 舉借長期借款 20000 110002 C01700 償還長期借款 ( 48391 ) ( 61109 ) C04500 發放現金股利 ( 125297 ) ( 67914 ) C04600 現金增資 - 89600 C04800 員工執行認股 8151 - C05600 支付之利息 ( 3759 ) ( 4585 ) CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 ( 123324 ) 5304 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 1301 ) 3180 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 ( 33248 ) 246020 E00100 年初現金及約當現金餘額 522249 276229 E00200 年底現金及約當現金餘額 $ 489001 $ 522249

後附之附註係本個體財務報告之一部分

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

31

附件四

董事候選人名單

候選人

類 別 戶名或姓名 學歷 經歷 現職

持有股數

(單位股)

董事 袁允中 台灣大學電機

工程研究所碩士

1勝創科技(股)公司

執行副總經理

2宇太網訊(股)公司

總經理

3建漢科技(股)公司

營運長

1宇智網通(股)公司

董事長暨總經理

2U-MEDIAInc總經理

2406099

董事 李以雯 台灣大學商學系

學士

1宇太網訊(股)公司

財務部課長

2建漢科技(股)公司

財會部副理

宇智網通(股)公司

財務處經理

209515

董事 華期創業投

資(股)公司

不適用 不適用 南美特科技(股)公司

董事

1640343

董事 慧盛(股)公司 不適用 不適用 無 200000

獨立

董事

胡鈞陽 交通大學電子

研究所碩士

聯華電子(股)公司

部經理

1聯陽半導體(股)公司

董事長

2立邁科技(股)公司

董事

3金麗科技(股)公司

董事

4達駿創業投資(股)公

司董事

5互倚(股)公司監察人

6Digital World Limited

董事

7英柏得科技(股)公司

董事

0

獨立

董事

許世芳 成功大學電機系

學士

榮電(股)公司

研發工程師

雅企科技(股)公司

董事暨總經理

0

獨立

董事

邱健智 DREXEL

UNIVERSITY MBA

元富證券(股)公司

承銷部協理

1智辰財務諮詢(有)公

司董事長

2芮特科技(股)公司

董事

0

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

32

附件五

宇智網通股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正對照表

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第七條 資訊公開

一取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或贖回國內貨

幣市場基金不在此限

(二)~(三) (略)

(四)除(一)～(三)以外之資產交易金融機構處分

債權或從事大陸地區投資其交易金額達公

司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以

資訊公開

一 取得或處分資產有下列情形者應按性質

依規定格式於事實發生之即日起算二日內

將相關資訊於資訊申報網站辦理公告申報

(一)向關係人取得或處分不動產或與關係人為

取得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上但買賣公債附

買回賣回條件之債券申購或買回國內證

券投資信託事業發行之貨幣市場基金不在

此限

(二)~(三) (略)

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設

備且其交易對象非為關係人交易金額並

達下列規定之一

1所稱之國內貨幣市場

基金係指依證券投

信及顧問法規定並經

金管會許可以經營

證券投信為業之機構

所發行之貨幣市場基

金爰予修正

2配合法令修訂鑑於

規模較大之公發公司

頻繁公告申報其取處

營業用設備將降低資

訊揭露之參考性爰

放寬其公告申報標

準另明定公司公告

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

33

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

上者但下列情形不在此限

1買賣公債

2以投資為專業於海內外證券交易所或證券

商營業處所所為之有價證券買賣或證券商

於初級市場認購及依規定認購之有價證券

3買賣附買回賣回條件之債券申購或贖回

國內貨幣市場基金

4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備

且其交易對象非為關係人交易金額未達新

臺幣五億元以上

5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供

營建使用之不動產且其交易對象非為關係

人交易金額未達新臺幣五億元以上

6以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額未

達新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金

額為計算基準)

二~四 (略)

（1）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開

發行公司交易金額達新臺幣五億元以

上

（2）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公

開發行公司交易金額達新臺幣十億元

以上

(五)以自地委建租地委建合建分屋合建分

成合建分售方式取得不動產交易金額達

新臺幣五億元以上(以公司預計投入之金額

為計算基準)

(六)除前五款以外之資產交易金融機構處分債

權或從事大陸地區投資其交易金額達公司

實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上

者但下列情形不在此限

1買賣公債

2買賣附買回賣回條件之債券申購或買回

國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基

金

二~四 (略)

內容有錯誤或缺漏時

之應補正期限

3刪除公司營運不適用

條款

4條款順序配合法條修

訂

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

34

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應將全部項目重行公告申

報

六(以下略)

五依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏

而應予補正時應於知悉之即日起算二日內

將全部項目重行公告申報

六(以下略)

第八條 關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或贖回國內

貨幣市場基金外應將下列資料提交董事

會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約

及支付款項前述交易金額之計算應依第

七條規定辦理已依本準則規定提交董事會

通過及監察人承認部分免再計入

三~六 (略)

關係人交易

一 與關係人取得或處分資產helliphellip(略)

二 向關係人取得或處分不動產或與關係人取

得或處分不動產外之其他資產且交易金額

達公司實收資本額百分之二十總資產百分

之十或新臺幣三億元以上者除買賣公債

附買回賣回條件之債券申購或買回國內

證券投資信託事業發行之貨幣市場基金

外應將下列資料提交審計委員會及董事

會通過後始得簽訂交易契約及支付款項

前述交易金額之計算應依第七條規定辦

理已依本準則規定提交審計委員會及董事

會通過的部分免再計入

三~六 (略)

修訂原因同第七條並

刪除若設審計委員會之

彈性情況明訂審計委

員會取代監察人之職

責

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

35

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦

理如本公司設有審計委員會對於審

計委員會之獨立董事成員準用之

八(略)

九若已依證交法規定設置獨立董事者依本條

規定提報董事會討論時應充分考量各獨立

董事之意見獨立董事如有反對意見或保留

意見應於董事會議事錄載明

十如本公司設有審計委員會依本條規定應經

監察人承認事項應先經審計委員會全體成

員二分之一以上同意並提董事會決議準

用本處理程序第十四條第五項及第六項規

定

七向關係人取得不動產如經本條第三項至第

六項規定評估其結果均較交易價格為低

者應辦理下列事項

(一)應就不動產交易價格與評估成本間之差

額helliphellip(略)

(二)審計委員會之獨立董事成員應依公司法

第二百十八條規定辦理

八(略)

九依本條規定提報董事會討論時應充分考量

各獨立董事之意見獨立董事如有反對意見

或保留意見應於董事會議事錄載明

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

36

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

第十條 從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類僅限於外幣遠期外匯及新台幣利率交

換其餘衍生性商品如須從事交易應經董

事會決議通過後始得交易

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的交易商品應選擇

使用規避本公司業務經營所產生的風險為

主另交易對象應依公司營運需要選擇

條件較佳之金融機構從事避險交易且持有

之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣

需求相符以避免產生信用風險同時外匯

操作前必須清楚界定是為避險性或追求投

資收益之金融性操作等交易型態以作為會

計入帳之基礎

(三)~(四) (略)

(五)交易額度有關外幣避險遠期外匯操作之契

約總額不得超過公司實際進口與購買生產設

從事衍生性商品交易

一 交易原則與方針

(一) 交易種類本公司從事衍生性商品之交易種

類以本處理程序第二條定義之內容為限

(二) 經營及避險策略 本公司從事衍生性商品交

易應以規避風險為目的並以公司營業所

產生的外匯風險淨部位進行避險交易商

品對象及幣別應選擇與本公司業務營運相

關且綜合條件較佳之避險方案從事

(三)~(四) (略)

(五)交易額度本公司整體避險契約總額以不超

過營業所產生的外匯風險淨部位為限在此

配合營運需要並考量

匯率變化與避險操作的

時效性修訂交易額度

與下修損失限額其他

酌修文字

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

37

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

備之特定用途資本支出兩者之外幣需求總

額利率交換之避險交易不得超過新台幣

1000 萬元其他衍生性商品交易總額不得超

過新台幣 500 萬元且不得超過實際進出口

交易之交易金額

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 50另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

50

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各監察人如

本公司設有審計委員會其監察人之職權準

用之

交易額度下董事會授權董事長監督執行本

公司不從事交易性操作

(六)損失上限金額本公司從事衍生性商品交易

之損失總額不得超過全部契約總額 20另

個別契約損失金額亦不得超過該契約金額

20

二~六 (以下略)

七內部稽核制度本公司內部稽核人員應定期

瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性並

按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處

理程序之遵循情形作成稽核報告如發現

重大違規情事應以書面通知各審計委員

第十一條 企業合併分割收購及股份受讓 企業合併分割收購及股份受讓 配合法令修訂所新增

之範圍係鑑於其屬集團

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

38

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過

(以下略)

一本公司辦理合併分割收購或股份受讓

應於召開董事會決議前委請會計師律師

或證券承銷商就換股比例收購價格或配發

股東之現金或其他財產之合理性表示意

見提報董事會討論通過但公開發行公司

合併其直接或間接持有百分之百已發行股

份或資本總額之子公司或其直接或間接持

有百分之百已發行股份或資本總額之子公

司間之合併得免取得前開專家出具之合理

性意見

(以下略)

內組織調整爰修正其

合併無需取具專家意

見

第十二條 估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機構交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

估價報告

一取得或處分達應公告申報之不動產或設備

除與政府機關交易自地委建租地委建

或取得處分供營業使用之設備外交易金

額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣

三億元以上者應於事實發生日前先取得專

業估價者出具之估價報告並應符合下列規

定

配合法令修訂酌修文

字

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

39

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

(以下略) (以下略)

第十四條 本處理程序經董事會通過後送各監察人並提報

股東會同意修正時亦同如有董事表示異議且

有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送各

監察人

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

已依證交法規定設置獨立董事者依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本處理程序其中有關獨立董事之規範自本公司

設置後施行之有關國際財務報導準則規定自本

公司適用有關規定後施行之

如本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處

分資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品

交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

本處理程序經董事會通過後送各審計委員並提

報股東會同意修正時亦同如有董事表示異議

且有紀錄或書面聲明者並應將董事異議資料送

各審計委員

依本處理程序或其他法令規定應經董事會通過

者如有董事表示異議依前項規定辦理

本公司已依證交法設置獨立董事依法令規定提

報董事會討論時應充分考量各獨立董事之意

見獨立董事如有反對意見或保留意見應於董

事會議事錄載明

本公司設有審計委員會訂定或修正取得或處分

資產處理程序及重大資產或衍生性金融商品交

易應經審計委員會全體成員二分之一以上同

意並提董事會決議

因應公司現況適用法規

之修訂

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

40

條次 修正前條文 修正後條文 修正原因

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議有

關監察人之規定於審計委員會準用之

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上

同意者得由全體董事三分之二以上同意行之

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議

前項所稱審計委員會全體成員及全體董事以實

際在任者計算之

本處理程序之修訂應輸入公開資訊觀測站重大

資訊揭露並函報櫃買中心

第十五條 本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序訂立於中華民國一二年十一月一

日

本處理程序第一次修訂於中華民國一三年五

月三十日

本處理程序第二次修訂於中華民國一五年五

月三十一日

本處理程序第三次修訂於中華民國一六年六

月九日

增列修正日期

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

41

附件六

提請解除董事候選人競業限制情形

董事名稱 提請解除競業限制內容

華期創業投資股份有限公司 南美特科技股份有限公司 董事

胡鈞陽 聯陽半導體股份有限公司 董事長

立邁科技股份有限公司 董事

金麗科技股份有限公司 董事

達駿創業投資股份有限公司 董事

互倚股份有限公司 監察人

Digital World Limited 董事

英柏得科技股份有限公司 董事

許世芳 雅企科技股份有限公司 董事

邱健智 智辰財務諮詢有限公司 董事長

芮特科技股份有限公司 董事

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

42

肆附 錄

一 公司章程

二 股東會議事規則

三 董事選舉辦法

四 全體董事持股情形

五 本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

43

附錄一

宇智網通股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

第 一 條本公司依照公司法規定組織之定名為宇智網通股份有限公司英文名

稱定為 U-MEDIA Communications Inc

第 二 條本公司所營事業如下

一CC01060 有線通信機械器材製造業

二CC01080 電子零組件製造業

三CC01070 無線通信機械器材製造業

四F401030 製造輸出業

五E701010 電信工程業

六I301010 資訊軟體服務業

七F401021 電信管制射頻器材輸入業

八CC01101 電信管制射頻器材製造業

九ZZ99999 除許可業務外得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條本公司設總公司於新竹市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公

司生產廠房分營業所及辦事處

第 四 條本公司因業務或投資事業需要得為對外背書保證其作業依照本公司

背書保證作業程序辦理

本公司之資金除有公司法第十五條各款情形外不得貸與股東或任何

他人

第 五 條本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理

第 六 條本公司公開發行股票後如擬撤銷公開發行時應提股東會特別決議通

過後始得為之且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動此條文

第二章 股 份

第 七 條本公司資本總額定為新臺幣伍億元整分為伍仟萬股每股金額新台幣

壹拾元其中未發行股份授權董事會分次發行

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

44

前項資本總額內於新台幣參仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證

共計參佰萬股每股票面金額新台幣壹拾元得依董事會決議分次發

行

第 八 條本公司公開發行股票後以低於法令規範之認股價格發行員工認股權憑

證應有代表已發行股份總數過半數股東出席股東會出席股東表決權

三分之二以上同意後始得發行

本公司上市（櫃）後以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時

應於轉讓前提請最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之

出席出席股東表決權三分之二以上同意

第 九 條本公司股票已洽證券集中保管事業機構登錄採無實體發行未來發行

其他有價證券者亦同

第 十 條股東名簿記載之變更於公司法第一六五條規定之期間內均停止之

股務處理事項依公司法及主管機關所頒布之「公開發行公司股務處理準

則」規定辦理

第三章 股 東 會

第 十一 條股東會分常會及臨時會二種常會每年召開一次於每一會計年度終了

後六個月內由董事會依法召開之臨時會於必要時依法召集之股東常

會之召集應於三十日前通知各股東股東臨時會之召集應於十五日

前通知各股東

前項通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意得以電子方式

為之持有記名股票未滿一千股之股東前項召集通知得以公告方式

為之

第 十二 條股東因故不能出席股東會時得出具公司印發之委託書載明授權範圍

依公司法第一七七條規定簽名或蓋章委託代理人出席

股東委託出席之辦法除依前項規定外悉依主管機關頒佈之「公開發

行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之

第 十三 條本公司股東每股有一表決權但有公司法第一百七十九條規定之情事者

無表決權

第 十四 條股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數

股東之出席以出席股東表決權過半數之同意行之

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

45

股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或簽章議事錄應記載

會議之年月日場所主席姓名及決議方法議事經過要領及結果

於會後二十日內將議事錄分發各股東在公司存續期間應永久保存

前項議事錄之分發得以公告方式為之

第四章 董 事

第 十五 條本公司設董事五至九人任期三年由股東會就有行為能力之人選任之

連選得連任

前項董事名額中獨立董事不得少於三人且不得少於董事席次五分之

一全體董事選任係採候選人提名制度由股東會就董事候選人名單中

選任之提名方式依公司法第一九二條之一規定辦理有關獨立董事之

專業資格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵循事項依證

券主管機關之相關規定辦理

本公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其

購買責任保險

本公司董事之選舉採用記名累積選舉法每一股份有與應選出董事人數

相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人由所得選票代表選

舉權較多者當選為董事該方法有修正之必要時除依公司法第一百

七十二條等規定辦理外應於召集事由中列舉並說明其主要內容

本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會審計委員會應

由全體獨立董事組成審計委員會之人數任期職權議事規則及行

使職權時公司應提供資源等事項以審計委員會組織規程另訂之

第 十六 條董事缺額達三分之一時董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之

獨立董事因故解任(含辭職解任任期屆滿等）致人數不足規定席次

者應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時公司應自事實發

生之日起六十日內召開股東臨時會補選之

第 十七 條董事會由董事組織之由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之

同意互選董事長一人董事長對外代表本公司

第 十八 條董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二百零八條規定

辦理

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

46

第 十九 條董事因故不能出席董事會時得依公司法第二百零五條規定應於每次出

具委託書委託其他董事代理出席並列舉召集事由之授權範圍前項代

理人以受一人之委託為限

本公司董事會之召集應載明事由於七日前通知各董事但有緊急情

事時得隨時召集之本公司董事會之召集得以書面電子郵件（E-mail）

或傳真方式通知各董事

董事會得以視訊會議為之董事以視訊參與會議者視為親自出席

董事會之決議除法令或公司章程另外規定外應有過半數董事之出席

出席董事過半數之同意行之

第 二十 條本公司董事執行本公司職務時不論公司盈虧公司得支給報酬董事

長及董事之報酬應經薪資報酬委員會依其對本公司營運參與之程度及

貢獻之價值並參酌國內外業界通常水準議定後再提請董事會決議

之

第五章 經 理 人

第二十一條本公司得設經理人其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦

理其報酬依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會

設置及行使職權辦法」相關規定辦理

第六章 會 計

第二十二條本公司之會計年度自每年一月一日至十二月三十一日止董事會應於每

會計年度終了時造具營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之

議案等表冊於股東常會開會 30 日前送交審計委員會查核由審計委

員會出具上開營業報告書財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案等各

項表冊之查核報告提交股東常會請求承認

第二十三條本公司當年度如有獲利應提撥 85為員工酬勞及不高於 25為董事

酬勞但公司尚有累積虧損時應預先保留彌補數額

員工酬勞得以現金或股票方式發放之其發放對象得包括符合一定條件

之從屬公司員工該一定條件由董事會訂定之

員工酬勞及董事酬勞之分派案應由董事會決議行之並報告股東會

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

47

第二十四條本公司年度總決算如有盈餘依下列順序分派之

一提繳稅款

二彌補累積虧損

三提存百分之十為法定盈餘公積但法定盈餘公積累積已達本公司

實收資本總額時不在此限

四依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積

五如尚有盈餘併同期初未分配盈餘由董事會擬具盈餘分派案提請

股東會決議分派之

本公司正處營業成長期股利政策須視公司目前及未來之投資環境資

金需求國內外競爭狀況及資本預算等因素兼顧股東利益平衡股利

及公司長期財務規劃等盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之

惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十

第七章 附 則

第二十五條本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理

第二十六條本章程訂立於中華民國九十三年六月八日

第一次修正於中華民國九十三年七月八日

第二次修正於中華民國九十三年十一月十八日

第三次修正於中華民國九十四年三月二十八日

第四次修正於中華民國九十五年六月三十日

第五次修正於中華民國一百零二年十一月一日

第六次修正於中華民國一百零三年五月三十日

第七次修正於中華民國一百零四年五月二十一日

第八次修正於中華民國一百零五年五月三十一日

宇智網通股份有限公司

董事長袁允中

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

48

附錄二

宇智網通股份有限公司

股東會議事規則

第一條 為建立本公司良好股東會治理制度健全監督功能及強化管理機能

爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則以資遵循

第二條 本公司股東會之議事規則除法令或章程另有規定者外應依本規則之

規定

第三條 本公司股東會除法令另有規定外由董事會召集之

本公司股東常會每年召開一次股東常會開會三十日前或股東臨時會開

會十五日前將股東會開會通知書委託書用紙有關承認案討論案

選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳

送至公開資訊觀測站並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會

十五日前將股東會議事手冊及會議補充資料製作電子檔案傳送至公

開資訊觀測站股東會開會十五日前備妥當次股東會議事手冊及會議

補充資料供股東隨時索閱並陳列於本公司及本公司所委任之專業股

務代理機構且應於股東會現場發放

通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意者得以電子方式為

之

選任或解任董事變更章程公司解散合併分割或公司法第一百八

十五第一項各款證券交易法第二十六條之一第四十三條之六發行

人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事

項應在召集事由中列舉不得以臨時動議提出

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向本公司提出

股東常會議案但以一項為限提案超過一項者均不列入議案另股

東所提議案有公司法第 172條之1第 4項各款情形之一董事會得不列

為議案

49

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提

案受理處所及受理期間其受理期間不得少於十日

股東所提議案以三百字為限超過三百字者不予列入議案提案股東

應親自或委託他人出席股東常會並參與該項議案討論

本公司應於股東會召集通知日前將處理結果通知提案股東並將合於

本條規定之議案列於開會通知對於未列入議案之股東提案董事會應

於股東會說明未列入之理由

第四條 股東得於每次股東會出具本公司印發之委託書載明授權範圍委

託代理人出席股東會

一股東以出具一委託書並以委託一人為限應於股東會開會五日前

送達本公司以利本公司預先辦理委託出席登記未事先登記委託出

席之股東於股東會當日不得憑委託書出席另股東會有董事選舉

議案時委託書應經統計驗證委託書有重複時以最先送達者為準

但聲明撤銷前委託者不在此限

委託書送達本公司後股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式

行使表決權者應於股東會開會二日前以書面向本公司為撤銷委託

之通知逾期撤銷者以委託代理人出席行使之表決權為準

第五條 股東會召開之地點應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會

召開之地點為之會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時

召開之地點及時間應充分考量獨立董事之意見

第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間報到處地點及其他

應注意事項

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之報到處

應有明確標示並派適足適任人員辦理之

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證出席簽

到卡或其他出席證件出席股東會本公司對股東出席所憑依之證明文

件不得任意增列要求提供其他證明文件屬徵求委託書之徵求人並應

攜帶身分證明文件以備核對

50

本公司應設簽名簿供出席股東簽到或由出席股東繳交簽到卡以代簽

到

本公司應將議事手冊年報出席證發言條表決票及其他會議資

料交付予出席股東會之股東有選舉董事者應另附選舉票

政府或法人為股東時出席股東會之代表人不限於一人法人受託出

席股東會時僅得指派一人代表出席

第七條 股東會如由董事會召集者其主席由董事長擔任之董事長請假或因

故不能行使職權時由副董事長代理之無副董事長或副董事長亦請

假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代理之董事長未

指定代理人者由董事互推一人代理之

前項主席係由董事代理者以任職六個月以上並瞭解公司財務業務

狀況之董事擔任之主席如為法人董事之代表人者亦同

董事會所召集之股東會董事長宜親自主持且宜有董事會過半數之

董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席並將出席情形記

載於股東會議事錄

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者主席由該召集權人擔

任之召集權人有二人以上時應互推一人擔任之

本公司得指派所委任之律師會計師或相關人員列席股東會

第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程會議進行過程投票

計票過程全程連續不間斷錄音及錄影

前項影音資料應至少保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提

起訴訟者應保存至訴訟終結為止

第九條 股東會之出席應以股份為計算基準出席股數依簽名簿或繳交之簽

到卡加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之

已屆開會時間主席應即宣布開會惟未有代表已發行股份總數過半

數之股東出席時主席得宣布延後開會其延後次數以二次為限延

後時間合計不得超過一小時延後二次仍不足有代表已發行股份總數

三分之一以上股東出席時由主席宣布流會

51

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出

席時得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議並將假決議

通知各股東於一個月內再行召集股東會

於當次會議未結束前如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半

數時主席得將作成之假決議依公司法第一百七十四條規定重新提

請股東會表決

第十條 股東會如由董事會召集者其議程由董事會訂定之會議應依排定之

議程進行非經股東會決議不得變更之

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者準用前項之規定

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前非經決議主席不得

逕行宣布散會主席違反議事規則宣布散會者董事會其他成員應

迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選

一人擔任主席繼續開會

第十一條 出席股東發言前須先填具發言條載明發言要旨股東戶號 (或出席證

編號) 及戶名由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者視為未發言發言內容與發言條記

載不符者以發言內容為準

同一議案每一股東發言非經主席之同意不得超過兩次每次不得超

過五分鐘惟股東發言違反規定或超出議題範圍者主席得制止其發

言

出席股東發言時其他股東除經徵得主席及發言股東同意外不得發

言干擾違反者主席應予制止

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時同一議案僅得推由一人

發言

出席股東發言後主席得親自或指定相關人員答覆

除議程所列議案外股東提出之其他議案或原議案之修正案或替代

案應有其他股東附議提案人連同附議人代表之股權應達已發行

普通股股份總數百分之一

52

非為議案違背程序或超出議題以外不予討論或表決討論議案

時應依議程排定之順序討論主席應給予充分說明及討論之機會

且主席得於適當時間宣告討論終結必要時得停止討論經宣告討論

終結或停止討論之議題主席應即提付表決各股東之表決權依本議

事規則之規定計算之

第十二條 股東會之表決應以股份為計算基準

股東會之決議對無表決權股東之股份數不算入已發行股份之總數

股東對於會議之事項有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時

不得加入表決並不得代理他股東行使其表決權

前項不得行使表決權之股份數不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外一人同時受二

人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權

之百分之三超過時其超過之表決權不予計算

第十三條 股東每股有一表決權但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列

無表決權者不在此限

本公司召開股東會時得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公

司法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司本公司

召開股東會時應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決

權）其以書面或電子方式行使表決權時其行使方法應載明於股東

會召集通知以書面或電子方式行使表決權之股東視為親自出席股

東會但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正視為棄權故本

公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正

前項以書面或電子方式行使表決權者其意思表示應於股東會開會二

日前送達公司意思表示有重複時以最先送達者為準但聲明撤銷

前意思表示者不在此限

股東以書面或電子方式行使表決權後如欲親自出席股東會者應於

股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之

意思表示逾期撤銷者以書面或電子方式行使之表決權為準如以

53

書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者以

委託代理人出席行使之表決權為準

議案之表決除公司法及本公司章程另有規定外以出席股東表決權

過半數之同意通過之表決時應逐案由主席或其指定人員宣佈出席

股東之表決權總數後由股東逐案進行投票表決

議案如經主席徵詢全體出席股東無異議者視同通過其效力與投票

表決相同有異議者應依前項規定採投票方式表決

同一議案有修正案或替代案時由主席併同原案定其表決之順序如

其中一案已獲通過時其他議案即視為否決勿庸再行表決

議案表決之監票及計票人員由主席指定之但監票人員應具有股東

身分

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之且應

於計票完成後當場宣布表決結果包含統計之權數並作成紀錄

第十四條 股東會有選舉董事時應依本公司所訂相關選任規範辦理並應當場

宣布選舉結果包含當選董事之名單與其當選權數

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少

保存一年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至

訴訟終結為止

第十五條 股東會之議決事項應作成議事錄由主席簽名或蓋章並於會後二

十日內將議事錄分發各股東議事錄之製作及分發得以電子方式

為之

前項議事錄之分發本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之

議事錄應確實依會議之年月日場所主席姓名決議方法議

事經過之要領及其結果記載之在本公司存續期間應永久保存

第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數本公司應於股東會開會

當日依規定格式編造之統計表於股東會場內為明確之揭示

股東會決議事項如有屬法令規定臺灣證券交易所股份有限公司或

財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息者本公司應於

54

規定時間內將內容傳輸至公開資訊觀測站

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序糾察員或保全人員

在場協助維持秩序時應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證

會場備有擴音設備者股東非以本公司配置之設備發言時主席得制

止之

股東違反議事規則不服從主席糾正妨礙會議之進行經制止不從者

得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場

第十八條 會議進行時主席得酌定時間宣布休息發生不可抗拒之情事時主

席得裁定暫時停止會議並視情況宣布續行開會之時間

股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前開會之場地屆時未能

繼續使用得由股東會決議另覓場地繼續開會

股東會得依公司法第一百八十二條之規定決議在五日內延期或續行

集會

第十九條 本規則經董事會決議報請股東會通過後施行修正時亦同

本規則有關獨立董事之規範自本公司公開發行並設置獨立董事後施

行有關公開資訊觀測站公告規範自本公司股票公開發行後施行

第二十條 本規則訂立於中華民國一〇二年十一月一日

第一次修正於中華民國一〇三年五月三十日

第二次修正於中華民國一〇三年十月二十二日

第三次修正於中華民國一〇四年五月二十一日

55

附錄三

宇智網通股份有限公司

董事選舉辦法

第一條 為公平公正公開選任董事爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十

一條及第四十一條規定訂定本程序

第二條 本公司董事之選任除法令或章程另有規定者外應依本程序辦理

第三條 本公司董事之選任應考量董事會之整體配置董事會成員組成應考量多元

化並就本身運作營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針宜包括

但不限於以下二大面向之標準

一基本條件與價值性別年齡國籍及文化等

二專業知識技能專業背景（如法律會計產業財務行銷或科技）

專業技能及產業經驗等

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識技能及素養其整體應具備

之能力如下

一營運判斷能力

二會計及財務分析能力

三經營管理能力

四危機處理能力

五產業知識

六國際市場觀

七領導能力

八決策能力

董事間應有超過半數之席次不得具有配偶或二親等以內之親屬關係

本公司董事會應依據績效評估之結果考量調整董事會成員組成

第四條 本公司獨立董事之資格應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項

辦法」第二條第三條以及第四條之規定

56

本公司獨立董事之選任應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項

辦法」第五條第六條第七條第八條以及第九條之規定並應依據「上

市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理

第五條 本公司董事(含獨立董事)之選舉均應依照公司法第一百九十二條之一所規定

之候選人提名制度程序為之為審查董事(含獨立董事)候選人之資格條件學

經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項不得任意增列其他資

格條件之證明文件並應將審查結果提供股東參考俾選出適任之董事(含獨

立董事)

公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前公告受理董事及獨立董事候選

人提名之期間董事及獨立董事應選名額其受理處所及其他必要事項受

理期間不得少於十日

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東得以書面向公司提出董事及

獨立董事候選人名單提名人數不得超過董事及獨立董事應選名額董事會

提名董事及獨立董事候選人之人數亦同

前項提名股東應檢附被提名人姓名學歷經歷當選後願任董事及獨立董

事之承諾書無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件被

提名人為法人股東或其代表人者並應檢附該法人股東登記基本資料及持有

之股份數額證明文件

董事會或其他召集權人召集股東會者對董事及獨立董事被提名人應予審查

除有下列情事之一者外應將其列入董事(含獨立董事)候選人名單

一提名股東於公告受理期間外提出

二提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時持

股未達百分之一

三提名人數超過董事及獨立董事應選名額

四未檢附第四項規定之相關證明文件

前項審查董事及獨立董事被提名人之作業過程應作成紀錄其保存期限至少

為一年但經股東對董事及獨立董事選舉提起訴訟者應保存至訴訟終結為

止

57

公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前將董事及獨

立董事候選人名單及其學歷經歷持有股份數額與所代表之政府法人名

稱及其他相關資料公告並將審查結果通知提名股東對於提名人選未列入

董事及獨立董事候選人名單者並應敘明未列入之理由

董事因故解任致不足五人者公司應於最近一次股東會補選之但董事缺

額達章程所定席次三分之一者公司應自事實發生之日起六十日內召開股

東臨時會補選之

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項或本公司章程規定者

應於最近一次股東會補選之獨立董事均解任時應自事實發生之日起六十

日內召開股東臨時會補選之

第六條 本公司董事及獨立董事之選舉應採用累積投票制每一股份有與應選出董事

或獨立董事人數相同之選舉權得集中選舉一人或分配選舉數人

第七條 董事會應製備與應選出董事及獨立董事人數相同之選舉票並加填其權數

分發出席股東會之股東選舉人之記名得以在選舉票上所印出席證號碼代

之

第八條 本公司董事及獨立董事依公司章程所定之名額分別計算獨立董事非獨立

董事之選舉權由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選如有二人

以上得權數相同而超過規定名額時由得權數相同者抽籤決定未出席者由

主席代為抽籤

第九條 選舉開始前應由主席指定具有股東身分之監票員計票員各若干人執行

各項有關職務投票箱由董事會製備之於投票前由監票員當眾開驗

第十條 被選舉人如為股東身分者選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名

及股東戶號如非股東身分者應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號

惟政府或法人股東為被選舉人時選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或

法人名稱亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名代表人有數人時

應分別加填代表人姓名

58

第十一條 選舉票有左列情事之一者無效

一不用董事會製備之選票者

二以空白之選票投入投票箱者

三字跡模糊無法辨認或經塗改者

四所填被選舉人如為股東身分者其戶名股東戶號與股東名簿不符者

所填被選舉人如非股東身分者其姓名身分證明文件編號經核對不符

者

五除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配

選舉權數外夾寫其他文字者

六所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編

號可資識別者

第十二條 投票完畢後當場開票開票結果由主席當場宣布董事及獨立董事當選名單

前項選舉事項之選舉票應由監票員密封簽字後妥善保管並至少保存一

年但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者應保存至訴訟終結為

止

第十三條 當選之董事及獨立董事由本公司董事會發給當選通知書

第十四條 本辦法由股東會通過後施行修正時亦同

第十五條 本辦法訂立於中華民國一 0 二年十一月一日

第一次修正於中華民國一 0 三年十月二十二日

第二次修正於中華民國一 0 四年五月二十一日

59

附錄四

宇智網通股份有限公司

全體董事持股情形

106 年 4 月 11 日

職 稱 姓 名 代表人

停止過戶日股東名簿

記載之持有股數

股數 持股比率

()

董 事 長 袁允中 2406099 752

董 事 達和創業投資股份有限公司 方頌仁 1949449 609

董 事 華期創業投資股份有限公司 張慧伶 1640343 512

董 事 李以雯 209515 065

獨立董事 胡鈞陽 0 000

獨立董事 許世芳 0 000

獨立董事 邱健智 0 000

全體董事持有股數及成數 6205406 1938

註1依證券交易法第26條規定本公司全體董事所持有記名股票之股份總額不得

少於3600000股

2本公司設置審計委員會故無監察人法定應持有股數之適用

附錄五

本次無償配股對公司營業績效每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本公司本年度全數配發現金股利故不適用