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CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V. INSURGENTES SUR # 3500, COL. PEÑA POBRE MEXICO, D.F., C.P. 14060 REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores: “TELECOM” Acciones Serie “A-1” ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, correspondientes al capital mínimo fijo sin derecho a retiro en circulación al 31 de diciembre de 2008: 3,486’913,100 acciones Serie “A-1” Los valores de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
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CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V.
INSURGENTES SUR # 3500, COL. PEÑA POBRE MEXICO, D.F., C.P. 14060
REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL
MERCADO DE VALORES POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008
Clave de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores: “TELECOM”
Acciones Serie “A-1” ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, correspondientes al capital mínimo fijo sin derecho a retiro en circulación al 31 de diciembre de 2008:
3,486’913,100 acciones Serie “A-1”
Los valores de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica
certificación sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte anual, ni convalida los actos que, en su caso hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
SECCIÓN 1: INFORMACIÓN DE CARSO GLOBAL ............................................................4 TELECOM, S.A.B. DE C.V..........................................................................................................4 1) INFORMACION GENERAL ......................................................................................4 a) Glosario de Términos y Definiciones. ......................................................................................... 4 b) Resumen Ejecutivo.............................................................................................................. 6 c) Factores de Riesgo ............................................................................................................. 9 d) Otros Valores.............................................................................................................................. 24 e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV ................................ 25
.............................................................................................. 25 f) Documentos de Carácter Público2) LA COMPAÑÍA..........................................................................................................26 a) Historia y Desarrollo de la Compañía ...................................................................................... 26
............................................................................................................. 29 b) Descripción del Negocioi) Actividad Principal ....................................................................................................................... 29
Canales de Distribuciónii) 30 ......................................................................... 30iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
.................................................................................................................... 30iv) Principales Clientes.............................................................................. 30v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria
...................................................................................................................... 31vi) Recursos Humanosvii) Desempeño Ambiental................................................................................................................ 31
......................................................................................................... 31viii) Información del Mercado............................................................................................................... 32ix) Estructura Corporativa
............................................................................................. 35x) Descripción de Principales Activosxi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ..................................................................... 35
xii) Acciones Representativas del Capital Social 36 ................................................................................................................................ 37xiii) Dividendos
xiv) Controles Cambiarios y otras limitaciones que afecten............................................................ 383) INFORMACION FINANCIERA 38 a) Información Financiera Seleccionada ...................................................................................... 38 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación41 c) Informe de Créditos Relevantes 41 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación .................. y Situación Financiera de la Compañía................................................................................... 43
.............................................................................................................. 43i) Resultados de Operación................................................................ 45ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
iii) Control Interno ........................................................................................................................... 47............................................................................................... 47 e) Estimaciones Contables Críticas
4) ADMINISTRACION ............................................................................................................. 48 a) Auditores Externos .................................................................................................................... 48
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses......................................... 49 c) Administradores y Accionistas .................................................................................................. 50 d) ....................................................................................... 56Estatutos Sociales y Otros Convenios5) MERCADO ACCIONARIO ......................................................................................72 a) Estructura Accionaría................................................................................................................ 72 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores ...................................................... 726) PERSONAS RESPONSABLES 75 7) ANEXOS 77 Informe Anual del Comité de Auditoria de la Compañía Estados financieros dictaminados de Carso Global Telecom, .S.A.B. de C.V. y Subsidirias SECCIÓN 2 : INFORMACION DE TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. SECCIÓN 3: INFORMACIÓN DE TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V.
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SECCIÓN 1: INFORMACIÓN DE CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V.
1) INFORMACION GENERAL
a) Glosario de Términos y Definiciones.
ADS’s American Depositary Shares
ADR’s American Depositary Receipts Shares
América Móvil América Móvil, S.A.B. de C.V.
Banco Inbursa Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Inbursa.
Banxico Banco de México
BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
CETES Certificados de la Tesorería
CICSA Carso Infraestructura y Construcción, S.A.B. de C.V.
CINIF Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.
Compañía, Telecom o CGT Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.
CNBV Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
COFECO Comisión Federal de Competencia
COFETEL Comisión Federal de Telecomunicaciones
Disposiciones Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores
Dólares Moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.
EBITDA Por sus siglas en Inglés, (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization). Resultado antes de Intereses, Impuestos, Depreciación y Amortización. También conocido como flujo operativo.
E.E.U.U. Estados Unidos de Norte América
GCarso Grupo Carso, S.A.B. de C.V.
GFInbursa Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.
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IDEAL Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V.
IETU Impuesto Empresarial a Tasa Unica
Indeval S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
INPC Índice Nacional de Precios al Consumidor.
Inversora Bursátil Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa.
ISR Impuesto Sobre la Renta
Latibex Mercado de Valores Latinoamericanos en Euros
LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles.
LIBOR London Interbank Offer Rate.
LMV Ley del Mercado de Valores
Mancera Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global.
México Estados Unidos Mexicanos.
NIF Normas Mexicanas de Información Financiera
NYSE New York Stock Exchange (Bolsa de Nueva York)
Pesos Moneda de curso legal en México.
PIB Producto Interno Bruto.
RNV Registro Nacional de Valores.
SBC SBC Communications, Inc.
SCT Secretaría de Comunicaciones y Transportes
SHCP Secretaría de Hacienda y Crédito Público
Star One, S.A. Star One
Telmex Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
Telmex Internacional Telmex Internacional, S.A.B. de C.V.
TIIE Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio
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b) Resumen Ejecutivo
La Compañía se constituyó el 24 de junio de 1996 como resultado de la escisión de GCarso acordada en la asamblea general extraordinaria de accionistas de dicha sociedad celebrada el 30 de abril de 1996. La escisión referida se aprobó con el objeto de separar en la Compañía la titularidad de las acciones de Telmex y de otras empresas cuya actividad primordial se desarrollaba en la industria de telecomunicaciones, incluyendo los derechos de diversos contratos de opción de compra y venta sobre ADS’s que representaban acciones de Telmex.
Los activos principales de Telecom al 31 de diciembre de 2008, están representados por la inversión en acciones de Telmex y subsidiarias, de Telmex Internacional y subsidiarias y otras empresas relacionadas con la industria de las telecomunicaciones.
Telecom a través de su subsidiaria Telmex presta servicios de telecomunicaciones principalmente en México, los cuales incluyen servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional, interconexión de clientes con los usuarios de las redes celulares, así como la interconexión a la red local de Telmex de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local, servicios de acceso y transporte de datos a redes corporativas e internet. Tambien ofrece venta de computadoras, equipos telefónicos y accesorios; telefonía pública, y servicios de facturación y cobranza a terceros.
En ejecución de las resoluciones adoptadas en la asamblea general extraordinaria de accionistas de Telmex, celebrada el 21 de diciembre de 2007, se aprobó la escisión de las empresas que operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de directorios telefónicos (Sección Amarilla). La escisión se efectuó a través de la constitución de Telmex Internacional, a la cual se le aportaron los activos, pasivos y capital contable correspondientes a la mayoría de las subsidiarias que operan en el extranjero y de las operaciones de Sección Amarilla. Fue a partir del 26 de diciembre de 2007 en que quedó legalmente constituida Telmex Internacional y Telmex dejó de tener control sobre las subsidiarias mencionadas.
Telecom a través de su subsidiaria Telmex Internacional presta servicios de telecomunicaciones, incluyendo transmisión de voz, datos y video, acceso a internet y soluciones de telecomunicaciones integrales a través de sus subsidiarias en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador y Perú, así como servicios relacionados con sección amarilla en México, E.E.U.U., Argentina y Perú.
La Compañía es una tenedora de acciones pura, por lo que no cuenta con empleados y los servicios administrativos se los proporciona una empresa afiliada. Al 31 de diciembre de 2008, el 71.48% de las acciones con derecho a voto de Telmex y el 71.42% de las acciones con derecho a voto de Telmex Internacional eran directa o indirectamente propiedad de la Compañía. Aún cuando la Compañía maneja en forma efectiva a sus subsidiarias a nivel del Consejo de Administración, las subsidiarias son operadas en forma independiente por sus propias administraciones.
Las operaciones de la Compañía son realizadas básicamente a través de sus subsidiarias Telmex y Telmex Internacional. La participación accionaría de la Compañía en Telmex al 31 de diciembre de 2008 alcanzó el 57.93% del total de las acciones en circulación (incluyendo las acciones sin derecho a voto), al ser propietario hasta esa fecha de 10,750 millones de acciones y la participación accionaría de la Compañía en Telmex Internacional al 31 de diciembre de 2008 alcanzó el 59.36% del total de las acciones en circulación (incluyendo las acciones sin derecho a voto), al ser propietario hasta esa fecha de 10,877.6 millones de acciones
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Al 31 de diciembre de 2008 había en circulación 3,486.9 millones de acciones representativas del capital social de la Compañía totalmente suscritas y pagadas. El precio de la acción de la Compañía al cierre del 31 de diciembre de 2008 en el mercado de valores fue de $55.40 Pesos por acción.
La siguiente gráfica muestra las variaciones en el precio de la acción de la Compañía durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2008.
Comportamiento de la Acción (Dic07 = 100)
60
70
80
90
100
110
120
130
Dic-07
Ene-08
Feb-08
Mar-08
Abr-08
May-08
Jun-08
Jul-08
Ago-08
Sep-08
Oct-08
Nov-08
Dic-08
IPyC Telecom A1
[Espacio dejado en blanco intencionalmente]
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La información financiera seleccionada consolidada que se presenta a continuación se ha derivado en parte de los estados financieros preparados por la Compañía y auditados por Mancera. La información financiera seleccionada se deberá leer conjuntamente con los estados financieros auditados de la Compañía al 31 de diciembre de 2008.
Información Financiera Seleccionada 2008 en miles de pesos nominales y 2007 y años anteriores en miles de pesos constantes del 31 de diciembre de 2007. (Excepto por el promedio ponderado de las acciones)
Ejercicio Ejercicio Ejercicio
Conceptos 2008 2007 2006
Ventas Netas 198,128,811 196,374,810 193,163,827
Utilidad Operativa 49,194,173 54,704,519 49,889,558
Utilidad Neta Mayoritaria 11,879,253 19,487,757 13,264,300
Utilidad Mayoritaria Neta por Acción 3.40 5.58 3.80
Inversiones en Activo Fijo 30,582,404 26,026,953 22,138,277
Depreciación y Amortización del Ejercicio 26,904,070 26,196,090 26,982,407
Total de Activos 333,147,171 311,084,750 304,748,931
Deuda a Corto Plazo y porcion circulante de la deuda a Largo Plazo 41,595,088 24,642,657 22,476,268
Deuda a Largo Plazo 125,601,241 115,104,721 118,669,351
Capital Contable Mayoritario 48,037,821 46,516,326 34,660,747
Datos Informativos
Utilidad Neta Mayoritaria 11,879,253 19,487,757 13,264,300Promedio Ponderado de Acciones (millones de acciones) 3,490.0 3,490.0 3,494.0
Utilidad Mayoritaria Neta por Acción 3.40 5.58 3.80
[Espacio dejado en blanco intencionalmente]
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c) Factores de Riesgo
La Compañía y sus subsidiarias están expuestas al cambio estructural de los ajustes económicos y financieros que se viven tanto en el mercado doméstico como en los mercados internacionales.
A continuación se presentan los factores de riesgo que la Compañía considera pudieran representar un mayor impacto en ella y en sus resultados de operación, y los cuales deberán ser considerados por el público inversionista.
Los riesgos e incertidumbres que se describen en este reporte no son los únicos a los que se enfrenta la Compañía, sin embargo, se trata de describir aquellos considerados de mayor importancia ya que existen otros que también podrían afectar sus operaciones y actividades.
Riesgos inherentes a la Compañía
Riesgos Relativos a la Estrategia de la Compañía.
En línea con la estrategia de negocio de la Compañía, sus principales activos son acciones de Telmex y Telmex Internacional. El valor de las acciones de la Compañía está sustancialmente relacionado al precio de las acciones de Telmex y Telmex Internacional. En virtud de lo anterior, la Compañía esta expuesta a los mismos riesgos a los que se encuentra expuesto Telmex y Telmex Internacional. (Ver. Factores de Riesgo de Telmex en la Sección 2 del presente Reporte y Factores de Riesgo de Telmex Internacional en la Sección 3 del presente Reporte).
Riesgo de Volatilidad en el Precio de la Acción.
Las acciones de la Compañía están sujetas a la volatilidad. La volatilidad en el precio de las acciones de la Compañía como controladora se encuentra relacionada a la volatilidad de las acciones de Telmex y Telmex Internacional.
Riesgos Relativos a la Deuda de la Compañía.
La Compañía realiza operaciones de financiamiento en las que utiliza acciones de Telmex y Telmex Internacional como garantía. Si el precio de las acciones de Telmex y Telmex Internacional en el mercado de valores se deteriora más allá de los parámetros preestablecidos en las condiciones de dichos esquemas de financiamiento, la Compañía estará obligada a aportar efectivo como garantía suplementaria.
El gasto financiero de la deuda a nivel no consolidado de la Compañía se cubre con los flujos provenientes de los dividendos decretados por Telmex y Telmex Internacional, sus principales subsidiarias y por la cuota de apoyo técnico y financiero que recibe de Telmex y Telmex Internacional. Por consecuencia, si la situación financiera de Telmex y Telmex Internacional se deteriorara al grado de no estar en condiciones de pagar dividendos o dicha cuota, la Compañía podría enfrentar problemas de liquidez que pondrían en riesgo el cumplimiento de sus obligaciones financieras.
Aproximadamente el 86.40% de la deuda a nivel no consolidado de la Compañía al cierre del ejercicio social de 2008 estaba denominada en moneda extranjera de la cual el 100% es a largo plazo. La totalidad de los flujos no consolidados de la Compañía se encuentran denominados en
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Pesos, por lo que una variación importante en el tipo de cambio podría afectar su capacidad de pago.
La Compañía para compensar estos riesgos ha contratado instrumentos financieros derivados con instituciones financieras reconocidas para minimizar el impacto en nuestra deuda de los cambios en los tipos de cambio y las tasas de interés variable. No hemos suscrito instrumentos derivados para ningún otro propósito, mediante el uso de instrumentos derivados estándar (plain vanilla). Sin embargo, estos instrumentos no eliminan por completo los riesgos cambiarios o de tasa de interés, por lo que en un futuro podríamos dejar de contratarlos si determináramos que los riesgos son aceptables o que la cobertura de los derivados fuese insuficiente o muy costosa, de acuerdo a nuestras expectativas sobre las condiciones económicas o la evolución de los mercados.
Entre los instrumentos derivados que hemos contratado recientemente se incluyen: swaps de tipo de cambio (cross-currency swaps) por los que generalmente pagamos pesos a tasas de interés basadas en TIIE y recibimos dólares americanos a tasas basadas en LIBOR, swaps de tasas de interés (interest-rate swaps) por los que generalmente pagamos a tasa de interés fija y recibimos a tasa de interés variable, y contratos de futuros (forward exchange contracts) por los que generalmente compramos dólares americanos a un tipo de cambio pactado.
Al contratar instrumentos financieros, buscamos que los mismos igualen los flujos previstos en nuestra deuda, aunque el efecto neto que reportaríamos en nuestros resultados es difícil de predecir. Por ejemplo, durante 2008 el peso se depreció frente al dólar 24.6%, lo que nos provocó una pérdida cambiaria de $ 4,043 millones y una ganancia por nuestros instrumentos derivados de $ 2,943 millones (estimada a valor razonable). Reconocimos mayores gastos por intereses debido a que los pagos relacionados con nuestros swaps de tasa de interés fueron mayores que los efectos de la volatilidad en tasas de interés y a una menor deuda promedio.
Nuestras operaciones con instrumentos derivados están sujetas al riesgo de incumplimiento por parte de la contraparte que los emite, factor que la crisis financiera mundial hace más difícil de evaluar y que incluso podría reducir sustancialmente el número de instituciones financieras con las que podríamos contratar coberturas en un futuro.
Crisis de los mercados financieros
La actual crisis financiera mundial ha provocado que muchas empresas hayan visto reducidas sus alternativas de financiamiento. Aunque no requerimos de financiamientos importantes en el corto y mediano plazo, con la excepción de la refinanciación del vencimiento de parte de nuestra deuda, en caso de que el costo de los créditos se incrementara como resultado de una reducción en la liquidez de los mercados financieros, nuestros costos podrían aumentar.
Contratamos instrumentos derivados estándar con instituciones financieras reconocidas para mitigar nuestros riesgos cambiarios y de tasa de interés, por lo que podríamos ser afectados por las dificultades financieras de nuestras contrapartes.
Riesgos Relacionados con los Socios Mayoritarios y la Estructura del Capital.
La Compañía tiene autorizadas 3,935’077,043 acciones de la Serie “A-1”, de las cuales al 31 de diciembre de 2008 se encontraban en circulación 3,486’913,100 acciones. Al cierre de 2008, aproximadamente el 82% de las acciones en circulación se encuentra en poder directa o indirectamente del Ing. Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata. Dichas personas tienen posibilidad para designar a la mayoría de los miembros del consejo de administración y determinar el resultado de otras acciones que requieran el voto de los accionistas.
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Riesgo por ser Tenedora de Acciones.
Los activos de la Compañía están representados principalmente por acciones de sus subsidiarias, lo que pudiera considerarse como un factor de riesgo para la Compañía al considerar que los resultados de la Compañía dependerán directamente de los resultados de sus subsidiarias.
Por lo anterior, cualquier afectación en el desempeño de las subsidiarias de la Compañía, cualesquiera contingencias derivadas de casos fortuitos o fuerza mayor, incumplimientos contractuales, revocaciones o rescates de concesiones, permisos, autorizaciones y en general cualquier afectación que impida o dificulte el adecuado desempeño de las actividades y/o resultados de las subsidiarias, afectarán directamente los resultados de la Compañía.
Transacciones con empresas y partes relacionadas.
Telecom y sus subsidiarias efectuan operaciones con empresas que, al igual que La Compañía, son controladas directa o indirectamente por el Ing. Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata, entre las que se encuentran, GFInbursa y sus subsidiarias, GCarso, CICSA y América Movíl dentro del curso ordinario de sus negocios y conforme a las condiciones del mercado. Las operaciones con empresas relacionadas podrían generar potenciales conflictos de intereses. (Ver. - Administración – y – Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto deIntereses- en la Sección 1, numeral 4, inciso b) del presente Reporte).
Riesgos Relacionados con las Operaciones de Telmex en General
Competencia creciente
El negocio de las telecomunicaciones es un negocio en evolución, por lo que Telmex está expuesta constantemente a nuevos competidores que, a través de diversas tecnologías, modifican los patrones de consumo de sus usuarios. Algunas de estas tecnologías son la telefonía celular, los servicios inalámbricos de datos, la telefonía prestada por operadores de televisión por cable y los servicios de voz sobre IP (VoIP). Por otra parte, Telmex enfrenta una mayor competencia en los mercados de telefonía local y de larga distancia, mercados en los que las autoridades mexicanas continúan otorgando nuevas licencias y concesiones. Estos factores han afectado tanto el tráfico de llamadas como los resultados operativos de Telmex y es muy posible que continúen afectándolos en un futuro.
El gobierno mexicano ha aprobado diversas regulaciones que permiten proveer servicios de telefonía local, datos e internet de banda ancha a los concesionarios de audio y televisión de paga. Al cierre de 2008, 28 operadores de televisión por cable, a través de 60 concesiones, estaban autorizados a proporcionar servicios de telefonía fija. Sin embargo, y a pesar de que están aprobadas las regulaciones que permiten que los operadores de telefonía local puedan proporcionar servicios de televisión y audio de paga, Telmex todavía no ha conseguido las autorizaciones necesarias para ofrecerlos.
Debido a que los efectos de la competencia dependen de muchos factores ajenos al control de Telmex y/o de la Compañía, no podemos garantizar que las medidas que Telmex adopte para enfrentarlos resulten efectivas. El nivel de ingresos de Telmex podría disminuir si no logra ofrecer nuevos servicios o incorporar nuevos clientes para compensar la caída de precios en sus productos con la consecuente afectación en el nivel de ingresos de la Compañía. También podrían afectar a Telmex las nuevas tecnologías, las tendencias demográficas, las condiciones económicas, las
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regulaciones aplicables y la estrategia comercial de sus competidores, lo cual afectaría de manera indirecta a Telecom.
Nuevas regulaciones
Las operaciones de Telmex están fuertemente reguladas por las autoridades, por lo que de manera permanente pueden ser afectadas por cambios en la ley, regulaciones o políticas regulatorias. A continuación mencionamos algunos de los procesos que, consideramos, podrían tener un impacto significativo en el negocio de Telmex:
La Ley Federal de Telecomunicaciones establece que si un agente económico posee poder sustancial en un mercado relevante, la SCT está facultada para establecer regulaciones específicas en materia de tarifas, calidad de servicio y divulgación de información. Adicionalmente, si se determinara que dicho agente económico ha realizado prácticas monopólicas podría estar sujeto a prohibiciones y sanciones económicas.
La COFECO ha iniciado siete investigaciones que buscan determinar la existencia de operadores que posean poder sustancial o que realicen prácticas monopólicas relativas en algunos mercados específicos. En cuatro de estas investigaciones ya se emitieron los dictámenes preliminares en donde se determinó que Telmex y su subsidiaria Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. tienen poder sustancial en algunos mercados relevantes. Telmex ha manifestado su inconformidad con los procedimientos, objetando los citados dictámenes y ofreciendo las pruebas correspondientes. Dichos procedimientos se encuentran en etapa de desahogo de pruebas y alegatos. En el caso de las otras tres investigaciones, las cuales están relacionadas con prácticas monopólicas relativas, éstas siguen en curso sin emitirse aún resolución alguna. Ni Telmex ni la Compañía podemos, sin embargo, predecir la conclusión de estos procedimientos que, en caso de que fueran adversos, podrían resultar en el establecimiento de regulaciones asimétricas, multas o restricciones a las operaciones de Telmex y/o sus subsidiarias.
En febrero de 2009, la COFETEL publicó en el Diario Oficial de la Federación, el lan Técnico Fundamental de Interconexión e Interoperabilidad, el cual establece que los operadores con mayor concentración de mercado tendrían que dar acceso a su red de manera desagregada, lo que muy posiblemente podría llevar al establecimiento de tarifas por debajo de los costos de recuperación, lo que estimamos tendría un impacto negativo en Telmex y, en general, en el sector de telecomunicaciones de México. Telmex está evaluando el impacto de este plan, así como los medios legales aplicables a su alcance.
A partir de marzo de 2007, la COFETEL ha expedido diversas resoluciones para consolidar 195 áreas de servicio local, de un total de 397, en un proceso que iniciaría en noviembre de 2008 y concluiría en 2010. Si este proceso se llevara a cabo, estimamos que el mismo afectaría negativamente el negocio de Telmex de larga distancia nacional.
Crisis económica
Un deterioro de las condiciones económicas prevalecientes en México o de la economía mundial, podría reducir la demanda de los servicios de Telmex, ya que en tiempos de crisis los clientes comerciales y empresariales de dicha sociedad podrían disminuir sus gastos discrecionales, retrasar sus decisiones de compra, aplazar la implantación de servicios o reducir su uso. De la misma forma, podría llevar a un incremento en la cartera vencida de Telmex.
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Crisis de los mercados financieros
La actual crisis financiera mundial ha provocado que muchas empresas hayan visto reducidas sus alternativas de financiamiento. Aunque ni la Compañía ni Telmex requieren de financiamientos importantes en el corto y mediano plazo, con la excepción de la refinanciación del vencimiento de parte de nuestra deuda, en caso de que el costo de los créditos se incrementara como resultado de una reducción en la liquidez de los mercados financieros, los costos de ambas compañías podrían aumentar. La crisis financiera también podría afectar a los clientes y a otros operadores de telecomunicaciones de Telmex que pagan interconexión, lo cual afectaría el flujo de Telmex y su habilidad para realizar el pago de sus obligaciones y/o el decreto de dividendos.
Cambios tecnológicos
El desarrollo de nuevas tecnologías podría provocar que Telmex tuviese que reducir los precios de sus productos o, incluso, que los mismos se volviesen obsoletos. Es posible que, en un futuro, sus mayores competidores sean nuevos participantes que no requerirían realizar grandes inversiones para renovar su infraestructura.
Deterioro en el valor de algunos de los activos de Telmex
Telmex analiza los estimados de vida útil de sus activos siempre que alguna circunstancia indique que no será posible generar los flujos suficientes para recuperar su valor en libros. Una modificación en las vidas útiles podría llevarlos a registrar un deterioro en el valor de sus activos de larga duración involucrados, entre los que se encuentran su planta productiva, propiedades, equipo, crédito mercantil, licencias y marcas. Cualquier afectación en el valor de los activos de Telmex, tendra una afectación en la inversión de la Compañía.
Fallas en la red y desastres naturales
Eventos fuera del control de Telmex podrían afectar su red e interrumpir los servicios que presta, afectando sus ingresos e incrementando sus costos de operación. La infraestructura con la que cuenta Telmex puede ser dañada por diferentes desastres naturales como terremotos, inundaciones y huracanes. Cabe señalar que Telmex, a fin de proteger su infraestructura, tiene contratados seguros contra daños y ha diseñado su red de comunicaciones con redundancia y tecnologías de respaldo.
Instrumentos financieros derivados o estructurados
Una parte sustancial de la deuda de Telmex está denominada en dólares americanos y está pactada a tasas variables, por lo que dicha subsidiaria está sujeta a riesgos cambiarios y de tasa de interés que, al igual que la Compañía, busca mitigar mediante el uso de instrumentos derivados estándar (plain vanilla) que han sido contratados con instituciones financieras reconocidas, sin que hasta el momento se tengan contratadas estructuras exóticas o especulativas. Sin embargo, estos instrumentos no eliminan por completo los riesgos cambiarios o de tasa de interés, por lo que en un futuro Telmex podría dejar de contratarlos si llega a determinar que los riesgos son aceptables o que la cobertura de los derivados fuese insuficiente o muy costosa, de acuerdo a sus expectativas sobre las condiciones económicas o la evolución de los mercados.
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Al 31 de diciembre de 2008, la deuda denominada en dólares americanos de Telmex ascendía a $ 81,698 millones.
Entre los instrumentos derivados contratados recientemente se incluyen: swaps de tipo de cambio (cross-currency swaps) por los que generalmente Telmex paga pesos a tasas de interés basadas en TIIE y recibe dólares americanos a tasas basadas en LIBOR, swaps de tasas de interés (interest-rate swaps) por los que generalmente Telmex paga a tasa de interés fija y recibe a tasa de interés variable, y contratos de futuros (forward exchange contracts) por los que generalmente Telmex compra dólares americanos a un tipo de cambio pactado.
Cuando las condiciones de los mercados son volátiles, como ha sucedido recientemente, los resultados de operación de Telmex, que por su propia naturaleza son comparativamente estables, podrían ser afectados de manera importante por cambios en los tipos de cambio y, en menor grado, por variaciones en las tasas de interés. Algunos aspectos específicos de impacto incluyen la ganancia o pérdida cambiaria por deuda denominada en dólares americanos, la ganancia o pérdida en el valor razonable de los instrumentos derivados y cambios en intereses pagados y cobrados.
Al contratar instrumentos financieros, Telmex busca que los mismos igualen los flujos previstos en su deuda, aunque el efecto neto que reporten en sus resultados es difícil de predecir. Por ejemplo, durante 2008 el peso se depreció frente al dólar 24.6%, lo que provocó a Telmex una pérdida cambiaria de $ 17,085 millones y una ganancia por instrumentos derivados de $ 14,591 millones (estimada a valor razonable). Telmex reconoció mayores gastos por intereses debido a que los pagos relacionados con sus swaps de tasa de interés fueron mayores que los efectos de la volatilidad en tasas de interés y a una menor deuda promedio.
Al igual que en el caso de la Compañía, las operaciones con instrumentos derivados de Telmex están sujetas al riesgo de incumplimiento por parte de la contraparte que los emite, factor que la crisis financiera mundial hace más difícil de evaluar y que incluso podría reducir sustancialmente el número de instituciones financieras con las que Telmex y la Compañía podrían contratar coberturas en un futuro.
Políticas gubernamentales y desarrollo económico de México
Todas las operaciones y activos relevantes de Telmex se encuentran en México, por lo que si nuestro país sufriera nuevamente periodos prolongados de debilidad económica, Telmex podría tener un impacto negativo en sus operaciones. En el pasado los altos niveles de inflación y de tasas de interés redujeron significativamente el poder de compra de los clientes de Telmex. Si la crisis actual se agravara o si las tasas de interés o la inflación se incrementaran significativamente, sus negocios podrían ser afectados al reducirse la demanda de servicios de telecomunicaciones o disminuir la capacidad de pago de los usuarios.
Riesgos Relacionados con las Operaciones de Telmex Internacional en General
El incremento de la competencia en la industria de las telecomunicaciones podría tener un efecto adverso en los ingresos, rentabilidad y participación de mercado de Telmex Internacional
Telmex Internacional enfrenta una fuerte competencia en Brasil y en los otros países en donde opera, lo cual podría generar una reducción en el número de sus clientes actuales y potenciales, así como en ingresos y rentabilidad. Las autoridades gubernamentales en muchos de
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esos países continúan otorgando nuevas licencias y concesiones a nuevos participantes en el mercado, lo cual resulta en mayor competencia. Adicionalmente, los avances tecnológicos aumentan las competencias cruzadas en algunos mercados, como las que se dan entre operadores de línea fija y proveedores inalámbricos, y entre proveedores de televisión por cable y proveedores de telefonía.
Los efectos de la competencia en los negocios de la Telmex Internacional son inciertos y dependerán de varios factores, incluyendo condiciones económicas, acontecimientos regulatorios, comportamiento de los competidores de Telmex Internacional respecto de precios y promociones y la efectividad de las medidas que se tomen en respuesta para enfrentar a la competencia. La capacidad para competir exitosamente dependerá del servicio que se brinde a los clientes, el éxito de Telmex Internacional en la venta de servicios de doble y triple play, paquete de servicios, la estrategia de comercialización de los servicios y de la capacidad para anticipar y responder a varios factores competitivos que impactan la industria de las telecomunicaciones, incluyendo la introducción de nuevos servicios y tecnologías, cambios en las preferencias del consumidor, tendencias demográficas, condiciones económicas y estrategias de descuentos de precio implementadas por la competencia de Telmex Internacional. Si Telmex Internacional es ineficaz al enfrentar la competencia y contrarrestar el impacto de la reducción de precios, combinado con el aumento de nuevos clientes, y con el incremento en el uso y oferta de nuevos servicios, los ingresos y utilidades podrían disminuir con la consecuente afectación en los resultados de la Compañía.
La actual crisis económica global y, en particular, la desaceleración de las economías Brasileña, Mexicana y Estadounidense, podrían tener un impacto negativo en los resultados de operación y condición financiera de Telmex Internacional.
El negocio de Telmex Internacional se encuentra influido por condiciones económicas globales. El deterioro continuado del entorno económico podría tener un efecto adverso en la demanda de algunos productos y servicios. En condiciones económicas difíciles, los clientes podrían optar por reducir su gasto discrecional. Bajo estas condiciones, los clientes corporativos a los que sirve Telmex Internacional, podrían diferir decisiones de compra, diferir la implementación total de ofertas de servicios o reducir su uso de los servicios. Las condiciones económicas adversas también podrían resultar en un incremento en el número de los clientes corporativos y residenciales de Telmex Internacional a quienes les sea imposible pagar por los servicios. Si dichos eventos ocurrieran, podrían tener un efecto material adverso en los resultados de las operaciones de Telmex Internacional y como consecuencia, se reflejaría un efecto material adverso en sus resultados y en los resultados de la Compañía.
La industria de las telecomunicaciones está sujeta a rápidos cambios tecnológicos, los cuales pueden afectar adversamente la capacidad de Telmex Internacional para competir
La industria de las telecomunicaciones se encuentra sujeta, por su naturaleza, a cambios tecnológicos frecuentes. El éxito futuro depende, en parte, de la capacidad para anticiparse y adaptarse de manera rápida a dichos cambios tecnológicos. Telmex Internacional estima que aparecerán nuevos productos y tecnologías y que los productos y tecnologías existentes tendrán que evolucionar. Esos nuevos productos y tecnologías podrían reducir los precios que se cobran por los servicios o podrían ser superiores y provocar obsolescencia de los productos y servicios que se ofrecen y de las tecnologías empleadas. Ello puede consecuentemente reducir los ingresos generados por los productos y servicios o requerir inversiones en nueva tecnología. Como resultado, los competidores más importantes en el futuro podrían ser nuevos participantes en el mercado, que no estarían sustentados en una capacidad instalada de equipo obsoleto.
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Cambios en el entorno regulatorio pueden afectar los negocios de Telmex Internacional.
Los negocios de Telmex Internacional también están sujetos a una extensa regulación gubernamental y pueden ser adversamente afectados por cambios en leyes, regulación o políticas regulatorias. Los contratos de licencia, construcción, operación, venta, reventa y acuerdos de interconexión de los sistemas de telecomunicaciones en América Latina están regulados en diversos grados por el gobierno o autoridades regulatorias. Algunas de estas autoridades teniendo jurisdicción sobre los negocios de Telmex Internacional, podrían adoptar o cambiar regulaciones o tomar otras acciones que podrían afectar adversamente las operaciones de esta subsidiaria. En particular, la regulación de precios que los operadores pueden cobrar por sus servicios, podría tener un efecto material adverso sobre Telmex Internacional, reduciendo los márgenes de ganancias.
Muchos países latinoamericanos recientemente han privatizado, y en algunos casos, desregulado el suministro de servicios de comunicaciones, y muchas de las leyes, regulaciones y licencias que regulan el negocio de telecomunicaciones se hicieron efectivas recientemente. En consecuencia, sólo se tiene una historia limitada para estimar el impacto de esas regulaciones en nuestras futuras operaciones. Al revisar información histórica y al evaluar nuestro desenvolvimiento operativo y financiero, deberá ser cuidadosamente considerado los cambios extensivos en la estructura y regulación de nuestra industria.
Por ejemplo, en 2005, la Agencia Nacional de Telecomunicaciones Brasileña (Agência Nacional de Telecomunicações, o “Anatel”) definió una serie de procedimientos basados en costos, incluyendo una metodología de distribución de costos totales y una metodología de costos incrementales de largo plazo, para la determinación de los cargos de interconexión cobrados por los operadores pertenecientes al grupo con poder sustancial de mercado.
Anatel no ha publicado las regulaciones aplicables, de acuerdo con los métodos basados en costos, sin embargo, en 2006 emitió criterios para determinar si un operador pertenece a un grupo con poder sustancial de mercado en cuatro segmentos: circuitos privados, servicios telefónicos, interconexión fija e interconexión móvil. Basada en este criterio, Anatel concluyó que Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel) está en el grupo con poder sustancial de mercado en dos de esos segmentos: circuitos privados de larga distancia y servicio telefónico de larga distancia. Cuando los métodos basados en costos sean finalmente instrumentados, los ingresos y resultados de las operaciones brasileñas pueden ser afectados.
Adicionalmente, cambios en la administración pública podrían llevar a la adopción de políticas concernientes a la competencia, privatización y fiscales de los servicios de comunicaciones que pueden ser perjudiciales en las operaciones de Telmex Internacional en América Latina. Estas restricciones, las cuales pueden tomar la forma de preferencias por la propiedad de licencias y activos de comunicaciones locales sobre las extranjeras, o por propiedad gubernamental sobre propiedad privada, pueden hacer imposible para Telmex Internacional continuar el desarrollo de sus negocios. Estas restricciones podrían resultar en pérdidas de ingresos, así como requerimientos de inversiones de capital, todo lo cual, podría afectar significativa y adversamente los negocios y resultados de operación de Telmex Internacional y, por consecuencia los de la Compañía.
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Telmex Internacional depende de proveedores y vendedores clave que proporcionan el equipo necesario para operar sus negocios
Telmex Internacional depende de proveedores y vendedores clave, tales como Cisco, Nokia-Siemens, Huawei, Alcatel-Lucent y Motorola quienes proporcionan equipo de red requerido para expandir y operar el negocio. Si estos proveedores o vendedores fallan al proveer el equipo o servicios en las fechas establecidas, Telmex Internacional podría sufrir daños, lo cual tendría un efecto adverso en sus ingresos y resultados de operación. Además, Telmex Internacional podría verse afectada en el cumplimiento de las obligaciones contenidas en sus concesiones.
Telmex Internacional está expuesta a riesgos especiales relacionados con sus llamadas de larga distancia internacional
Los ingresos del servicio de larga distancia internacional, en parte reflejan pagos bajo los acuerdos bilaterales entre Telmex Internacional y autoridades de las telecomunicaciones extranjeras u operadores privados, que son influidos por políticas de aranceles internacionales y regulaciones de comercio, y cubren virtualmente todas las llamadas internacionales desde y hacia los países en los cuales Telmex Internacional opera. Varios factores, incluyendo tráfico internacional no autorizado (normalmente conocido como bypass), incrementos en la proporción de llamadas salientes respecto a las entrantes y los niveles de las tarifas de liquidación internacional, podrían afectar en años futuros la cantidad de ingresos netos que Telmex Internacional recibe de los E.E.U.U. o de otros operadores internacionales.
Los desarrollos en el sector de telecomunicaciones han resultado, y en el futuro podrían resultar, en disminuciones importantes en el valor de algunos de los activos de Telmex Internacional.
Telmex Internacional revisa el valor de activos de larga duración, para evaluar que esos montos puedan ser recuperados por los flujos futuros esperados de caja derivados de dichos activos. Adicionalmente, cuando se considera que los activos fijos, activos intangibles y crédito mercantil pueden sufrir deterioro debido a los cambios en la economía, regulación o ambiente de negocios, se considera la necesidad de realizar algunas pruebas de desempeño, las cuales podrían resultar en un cargo por deterioro. El reconocimiento del deterioro de los activos permanentes tangibles e intangibles podría resultar en un cargo no monetario en el estado de resultados, el cual podría afectar adversamente los resultados de operación de Telmex Internacional.
Se continuarán buscando oportunidades de inversión, y cualquier adquisición futura y los financiamientos relacionados podrían involucrar riesgos y tener un efecto significativo sobre los negocios, los resultados de operación y la condición financiera de Telmex Internacional.
Continuamente se buscan oportunidades de inversión en compañías de telecomunicaciones, principalmente en Latinoamérica y frecuentemente se tienen bajo consideración varias posibles adquisiciones. Cualquier nueva inversión puede involucrar riesgos a los cuales Telmex Internacional no ha estado expuesta previamente. No se puede asegurar que esas inversiones serán exitosas. Cualquier adquisición futura y los financiamientos relacionados también podrían tener un efecto significativo sobre los negocios, los resultados de operación y la condición financiera de Telmex Internacional, sin embargo, no se puede asegurar que ocurrirá alguna de ellas. Adicionalmente, es posible que Telmex Internacional incurra en costos y gastos significativos al integrar estas.
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La capacidad de pago de dividendos depende de la capacidad de las subsidiarias de Telmex Internacional para transferirle utilidades y dividendos
Telmex Internacional es una tenedora cuyos únicos activos relevantes son las acciones de sus subsidiarias, su tenencia de efectivo y equivalentes en efectivo. En consecuencia, los flujos de efectivo serán generados principalmente de dividendos, intereses y otras distribuciones efectuadas por sus subsidiarias. La capacidad de pago de dividendos depende de la continuidad en la transferencia de dividendos y otros ingresos de sus subsidiarias. La capacidad de las subsidiarias para pagar dividendos y para realizar otras transferencias a Telmex Internacional, puede estar limitada por diversas restricciones regulatorias, contractuales y legales que les afecten.
Telmex Internacional está sujeta a limitaciones regulatorias en Brasil en las tarifas que puede cobrar por los servicios de larga distancia nacional e internacional
Las tarifas básicas de larga distancia nacional e internacional de Embratel, están sujetas a la aprobación final de Anatel, ante la cual debe presentarse una solicitud para efectuar ajustes. Las concesiones de Embratel proveen un mecanismo de precios tope para establecer y ajustar las tarifas sobre una base anual. Telmex Internacional está sujeta a regulaciones integrales que limitan su capacidad de establecer tarifas para sus servicios. Estas regulaciones pueden limitar la capacidad de incrementar precios o pueden generar algunos tipos de tráfico no rentable.
Las regulaciones tarifarias están sujetas a controversias en las cortes brasileñas, lo cual puede producir una disminución de ganancias. No se puede asegurar que las condiciones financieras de Telmex Internacional no serán afectadas por cuestionamientos a sus tarifas en el futuro.
Telmex Internacional está en desventaja relativa en Brasil respecto de sus competidores que controlan los accesos a las redes locales
Para completar llamadas telefónicas de larga distancia, normalmente Telmex Internacional debe pagar cargos de acceso al proveedor local o celular que llama y cargos de acceso por terminar el tráfico en un teléfono fijo o celular, al operador local o celular que recibe la llamada. La Ley de Telecomunicaciones brasileña y las concesiones para los servicios locales obligan a los concesionarios de servicio local a tratar a todos los operadores de larga distancia de manera igualitaria. Esto significa que los concesionarios de servicio local deben cobrar a su propio concesionario de servicio de larga distancia, la misma tarifa de interconexión que cobran a otros operadores.
Además, la Ley de las Telecomunicaciones brasileña prohíbe subsidios cruzados entre las concesiones de larga distancia y local, por lo que si un concesionario de servicio local fuera a cobrar a su propio concesionario de larga distancia una tarifa de interconexión más baja que la cobrada a otro operador, estaría involucrado en una práctica anticompetitiva de acuerdo con la ley. Sin embargo, dado que algunas compañías poseen concesiones de operador local y de larga distancia, se pueden presentar precios discriminatorios y subsidios cruzados, así también la Anatel podría no tener suficientes medios para auditar y comprobar dichas prácticas. Como resultado, mientras Telmex Internacional debe pagar cargos de acceso al concesionario de servicio local, un concesionario de servicio local puede permitir a su propio concesionario de larga distancia evitar el pago de dichos cargos. Aunque Telmex Internacional exige y continuará exigiendo una regulación competitiva en Brasil que obligue a prevenir a los concesionarios de servicio local que sus concesionarios de larga distancia vendan servicios por debajo del costo, no puede haber seguridad de que se tendrá éxito en lograr tales regulaciones, por lo que es posible ser sujeto de conductas anticompetitivas en ciertos segmentos del mercado de larga distancia.
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Desde el 1º. de enero de 2006, las tarifas de acceso local en líneas fijas e interconexión de larga distancia han estado topadas en un porcentaje fijo de las tarifas cobradas a los clientes, las cuales pueden limitar la posibilidad de los concesionarios del servicio local en incurrir en las prácticas discriminatorias de precios descritas anteriormente, pero no se puede asegurar que esta medida o las medidas similares que sean adoptadas en el futuro serán eficaces para contrarrestar estas prácticas.
La mayoría de los servicios básicos de voz en Brasil son comercializados por llamada. Esto hace fácil a los clientes cambiar de proveedor, lo cual podría conducir a pérdida de negocios de Telmex Internacional.
Bajo las regulaciones brasileñas, los clientes de telefonía fija y de telefonía móvil pueden seleccionar a su portador de larga distancia nacional e internacional en cada llamada. Por lo que no se tienen contratos con la mayoría de los clientes en el segmento de tráfico de larga distancia nacional e internacional, y esos clientes pueden seleccionar un proveedor diferente en cualquier momento. No se puede asegurar que los clientes permanecerán leales a Telmex Internacional. Si un número significativo de clientes seleccionara a otro proveedor de servicios de telecomunicaciones, Telmex Internacional podría tener un impacto significativo adverso en sus negocios y situación financiera.
Si Telmex Internacional es incapaz de combatir con éxito el uso fraudulento de su red en Brasil y manejar con éxito los procesos de facturación, sus cuentas incobrables podrían aumentar, lo que dañaría sus resultados y flujo de efectivo
Embratel ha experimentado altos niveles de cuentas incobrables, en parte porque la autoridad exige que se proporcione acceso a la red a todas las líneas fijas y a los clientes celulares, sin garantía previa de que ellos sean usuarios con capacidad de crédito. La regulación de las telecomunicaciones brasileñas le permite a los operadores bloquear a los usuarios de línea fija y a los usuarios celulares, sólo después de que el cliente no pague la cantidad facturada en su cuenta. Las cuentas incobrables de Embratel representaron 4.4% de sus ingresos netos al 31 de diciembre de 2007, y 3.7% de sus ingresos netos al 31 de diciembre de 2008.
No se puede asegurar que estrategias de Telmex Internacional serán eficaces para combatir el uso fraudulento de la red o permitir que se recuperen cantidades no pagadas por el uso de las redes o que los esfuerzos que han demostrado ser eficaces en el negocio tradicional sean igualmente eficaces en mercados como servicio móvil personal (SMP), llamadas móviles y servicios locales. El nivel de gasto por cuentas incobrables de Embratel puede aumentar en el futuro, lo que podría dañar la rentabilidad y flujo de efectivo de Telmex Internacional y la capacidad de este para pagar dividendos y la cuota a favor de la Compañía.
Telmex Internacional está obligada a lograr determinados objetivos de calidad de servicio y mantener estándares de calidad de servicio. El incumplimiento de tales obligaciones puede ocasionar sanciones
Anatel requiere a Embratel cumplir ciertos objetivos de calidad de servicio en sus concesiones otorgadas, incluyendo por ejemplo, tasas mínimas por completar llamadas, tasa máxima de circuitos ocupados, disponibilidad de operadora y rapidez para atención de solicitudes de reparación. El incumplimiento en las obligaciones de calidad de servicio puede generar y ha generado imposición de multas por Anatel y otras entidades gubernamentales. La capacidad de Telmex Internacional para cumplir con estas metas puede ser limitada por factores que van más allá de su control y no se puede asegurar el cumplimiento de dichas metas o que no se tendrán sanciones en el futuro.
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Telmex Internacional está sujeta a un gran número de demandas legales en Brasil
Embratel es parte de varias demandas legales en Brasil, algunas de las cuales involucran demandas monetarias significativas para las que no se han establecido reservas. En particular, Embratel está involucrada en varios procedimientos legales, incluyendo algunas disputas de impuestos con las autoridades fiscales brasileñas, quienes argumentan pagos insuficientes, así como juicios administrativos de seguridad social y civil. No se puede asegurar que estas demandas se resolverán favorablemente. Al 31 de diciembre de 2008, Embratel registró $ 1,970 millones en reservas para estas disputas en las cuales un resultado desfavorable es probable. Hay un monto adicional de $ 21,347 millones en demandas, por los cuales creemos que la probabilidad de un resultado desfavorable es menor y consecuentemente, Embratel no ha provisionado una reserva en sus estados financieros al respecto. Si todas o una parte importante de estas demandas fueran resueltas de manera desfavorable para Embratel, ello podría tener un impacto significativo sobre los negocios, situación financiera y resultados de operación de Telmex Internacional y de la Compañía.
Telmex Internacional podría enfrentar un incremento de costos si Star One no es capaz de lanzar un satélite de reemplazo antes de que expire la vida contractual del existente satélite Brasilsat B-3.
La subsidiaria brasileña de servicios satelitales Star One actualmente opera cinco satélites en la órbita geoestacionaria y dos satélites en órbita inclinada. Los satélites tienen una vida contractual con base en la duración esperada del combustible de los mismos.
El satélite Brasilsat B-3 alcanzará el final de su vida contractual en octubre de 2010. El periodo natural para la manufactura, lanzamiento y disponibilidad en órbita de un satélite es de dos a tres años. Star One está analizando el reemplazo del Brasilsat B-3 y considerando un plan de contingencia para alcanzar una solución preliminar que pueda asegurar la continuidad del tráfico de clientes del Brasilsat B-3 después de octubre de 2010. El desarrollo y la implementación de un plan de contingencia como solución preliminar podrían resultar en un incremento en los costos de Telmex Internacional. Los retrasos en el lanzamiento podrían ocurrir como resultado de retrasos en la construcción, que no haya vehículos de lanzamiento disponibles y otras razones. Los satélites se encuentran sujetos a diversas fallas en su lanzamiento.
En caso que Star One no sea capaz de implementar un plan de contingencia para una solución interina que asegure la continuidad del tráfico de clientes del actual Brasilsat B-3 por un periodo suficiente que permita la preparación y el lanzamiento de un satélite de reemplazo, Telmex Internacional podría no ser capaz de atender de forma adecuada a sus clientes satelitales y podría sufrir una reducción en sus ingresos.
Los satélites en órbita de Star One están sujetos a riesgos operativos.
Los satélites en órbita son susceptibles a anomalías, las cuales son incidentes que perjudican la operación regular de un satélite pero para la cual, componentes redundantes pueden reestablecer la operación normal. Los satélites también pueden experimentar un funcionamiento inadecuado más serio u otras fallas. Algunas anomalías podrían afectar componentes clave o unidades críticas para la operación satelital y Telmex Internacional podría no reestablecer operaciones normales utilizando un componente redundante o unidad a bordo en el satélite. Como consecuencia, una anomalía podría causarle al satélite tener un funcionamiento por debajo de lo normal, reducir su capacidad disponible para venta o acortar su vida operativa. En caso que se experimente una anomalía, Telmex Internacional podría no servir de forma adecuada a sus clientes satelitales o podría sufrir una reducción de sus ingresos.
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En agosto de 2008, el satélite Star One C-1 sufrió una anomalía en un volante de inercia. Dicha anomalía no causó contingencia alguna al tráfico de nuestros clientes, redujo su vida operacional, redujo su capacidad o afectó su capacidad generadora de ingresos, aunque dicha anomalía causó que la aseguradora incluyera una causa adicional de exclusión en la póliza de seguro del Star One C-1. Un volante de inercia redundante ha reemplazado al volante de inercia dañado y el satélite ha estado operando normalmente. El fabricante de dicha pieza considera que esta anomalía es un evento aislado. Se encuentran en curso investigaciones a efecto de determinar la causa de la anomalía y el funcionamiento actual del volante de inercia no.4. Independientemente de los resultados de dicha investigación, Telmex Internacional no puede asegurar que el sistema que el volante de inercia continuará operando de forma satisfactoria en un futuro, ni puede asegurar que dicha falla en la prestación de los servicios satelitales no ocurrirá en un futuro. En caso que ocurra una falla, la vida comercial del satélite se acortará y Telmex Internacional podría sufrir una reducción de su habilidad para generar ingresos.
Las condiciones económicas, políticas y sociales en América Latina, pueden afectar adversamente los negocios de Telmex Internacional.
El desempeño financiero de Telmex Internacional puede ser afectado significativamente por las condiciones generales de los aspectos económicos, políticos y sociales en los mercados donde opera. Muchos países en Latinoamérica, incluyendo Brasil y México, han experimentado en el pasado importantes crisis económicas, políticas y sociales, y esos eventos podrían ocurrir nuevamente en el futuro. No se puede predecir si los cambios en las administraciones resultarán en cambios en las políticas gubernamentales, y si tales cambios afectarán los negocios de Telmex Internacional. Adicionalmente, los gobiernos en esos países han intervenido frecuentemente en sus economías. Las acciones del gobierno brasileño para el control de la inflación y otras políticas y regulaciones comúnmente han involucrado, entre otras medidas, aumentos en tasas de interés, cambios en políticas fiscales, control de precios y salarios, devaluaciones de la moneda, control de capital y limitaciones a exportaciones e importaciones.
La incertidumbre en la región ha sido ocasionada por muchos y diferentes factores, incluyendo:
Influencia gubernamental significativa sobre las economías locales; Importantes fluctuaciones en el crecimiento económico; Altos niveles de inflación; Cambios en la paridad cambiaria; Control de cambios o restricciones en la expatriación de las ganancias; Altas tasas de interés locales; Controles de precios y salarios; Cambios en políticas gubernamentales fiscales o económicas; Imposición de barreras arancelarias;
Cambios inesperados en la regulación; e Inestabilidad global, política, económica y social.
Condiciones económicas, políticas y sociales adversas en Latinoamérica, pueden inhibir la demanda de los servicios de telecomunicaciones y crear incertidumbre en el entorno operativo, lo cual podría tener un efecto material adverso en los negocios de Telmex Internacional.
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La situación financiera y los resultados de operación de Telmex Internacional son afectados por variaciones en el tipo de cambio
Los cambios en el valor de las diferentes divisas con las cuales Telmex Internacional lleva a cabo operaciones frente al peso mexicano, así como modificaciones en el valor del peso mexicano o en alguna de las divisas contra el dólar de los E.E.U.U., o dólar, afectan la situación financiera y resultados de operación de Telmex Internacional. Telmex Internacional reporta ganancia o pérdida cambiaria en la deuda y cuentas por pagar, especialmente en dólares, y las variaciones de las divisas afectan los resultados reportados en pesos mexicanos de las subsidiarias fuera de México.
Desde 2004, Telex Internacional ha adquirido compañías en otros países de Latinoamérica. Durante el periodo de 2004 al 2007, el peso mexicano era relativamente estable, contra el dólar. Aunque las monedas de algunos otros países, específicamente el real brasileño y el peso colombiano se apreciaron respecto al dólar y el peso mexicano. Desde el 2008, las monedas de la mayoría de los países en que operamos se han depreciado contra el dólar americano debido a la crisis financiera actual, el 2009 ha sido caracterizado por una volatilidad cambiaria que proviene de la incertidumbre del mercado. Dicha volatilidad en los tipos de cambio aumenta el impacto de las operaciones en esos países tanto sobre los ingresos como sobre los costos de Telmex Internacional. No se puede predecir el comportamiento del peso mexicano y otras monedas respecto al dólar y el efecto que tendría sobre la condición financiera y los resultados de operación.
Las fluctuaciones cambiarias también afectan la deuda de Telmex Internacional, la cual usa instrumentos derivados para cubrir la exposición y minimizar el riesgo asociado a tales fluctuaciones cambiarias. Al 31 de diciembre de 2008, el endeudamiento denominado en dólares de esta subsidiaria acumuló $ 13,523 millones. Durante 2007 y 2006, el peso mexicano y el real brasileño, en términos generales, se apreciaron en relación al dólar de los E.E.U.U. En esos períodos la ganancia cambiaria fue ligeramente compensada (en 2007) y más que compensada (en 2006) por las pérdidas en derivados que se tenían. Durante 2008, el peso mexicano y el real brasileño se depreciaron de forma general en relación con el dólar de los E.E.U.U., cuestión que fue parcialmente compensada con la ganancia que Telmex Internacionaloctuvo en las operaciones de derivadas que tenía para manejar su exposición al riesgo asociado con dichas variaciones.
Devaluaciones importantes o depreciaciones de cualquiera de dichas divisas, pueden también resultar en una interrupción de los mercados cambiarios internacionales, que pueden limitar la capacidad de transferir o convertir dichas monedas para pago de dividendos, o hacer oportunamente los pagos de intereses y capital de la deuda de Telmex Internacional. El gobierno mexicano o el gobierno brasileño podrían instrumentar políticas restrictivas de tipo de cambio que podrían afectarnos adversamente en el futuro.
La continua incertidumbre en los mercados financieros globales podría afectar material y adversamente la capacidad de Telmex Internacional y de sus principales clientes de tener acceso a capital necesario para sus operaciones de negocios.
La reciente inestabilidad de los mercados financieros globales y la continua incertidumbre afectando a dichos mercados ha resultado en una volatilidad extrema en los mercados de crédito, capital y de ingresos fijos. Esta volatilidad ha limitado, en algunos casos de forma severa, el acceso de la mayoría de las compañías a mercados de crédito, elevando los costos de financiamiento para dichas compañías o, en muchos casos, la imposibilidad de dichas compañías para fondear sus operaciones en curso. Como resultado, los principales clientes de Telmex Internacional que tienden a utilizar de forma frecuente zuz servicios de datos, podrían verse forzados a retrasar, reducir o estar imposibilitados para financiar adquisiciones de productos y servicios de Telmex Internacional y podrían retrasar el pago o incumplir en pagos debidos por Telmex Internacional.
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Adicionalmente, Telmex Internacional celebra contratos con instituciones financieras principales a efecto de cubrir sus operaciones de tesorería, incluyendo contratos para minimizar la exposición de riesgo frente a tasas de interés y tipos de cambio, así como el financiamiento a través de líneas de crédito y otras obligaciones de corto plazo, incluyendo papel comercial. Una crisis financiera podría tener como resultado que Telmex Internacional no tenga acceso a crédito y a mercados de ingresos fijos cuando sea necesario, afectando sus operaciones de negocio y los resultados de la Compañía.
Más aún, las instituciones bancarias que han sido objeto de retiro de inversiones o fusión, o que se encuentran en proceso de embargo, podrían restringir la posibilidad de acceder a capital de clientes, incluyendo aquellos clientes que se mantengan contratos de crédito. Las instituciones bancarias podrían no renovar contratos de crédito que hayan vencido o extender los mismos bajo los mismos términos. En algunos casos, las instituciones financieras podrían no estar en posibilidad de cumplir con sus obligaciones o de no estar dispuestos a llevarlas a cabo una vez incumplidas.
Telmex Internacional está expuesta a riesgos relacionados con las tasas de interés y cambiarios en su deuda y ha firmado contratos de cobertura para limitar estos riegos.
Una parte sustancial de la deuda de Telmex Internacional está denominada en dólares americanos, y cuenta con activos e ingresos relativamente limitados denominados en dólares americanos. Al 31 de diciembre de 2008, 52.8% de la deuda de Telmex Internacional estaba denominada en dólares americanos ($13,523 millones). Adicionalmente, su deuda devenga intereses en tasa variable. Como resultado de lo anterior Telmex Internacional esta expuesta a riesgos provenientes de las fluctuaciones en los tipos de cambios de las monedas y en las tasas de interés.
Para compensar estos riesgos Telmex Internacional ha suscrito instrumentos financieros derivados con instituciones financieras grandes para minimizar el impacto en la deuda de los cambios en los tipos de cambio y las tasas de interés variable. Telmex Internacional no ha suscrito instrumentos derivados para ningún otro propósito, aunque puede hacerlo en el futuro. Los tipos de instrumentos derivados que Telmex Internacional ha celebrado usualmente en periodos recientes incluyen principalmente coberturas cambiarias cruzadas (en las cuales Telmex Internacional paga generalmente cantidades denominadas en reales brasileños con base en tasas de interés denominadas en reales brasileños y recibimos cantidades denominadas en dólares americanos y en tasas de interés denominadas en dólares americanos).
Los instrumentos derivados contratados por Telmex Internacional no proporcionan una protección completa contra el tipo de cambio o las tasas de interés de su deuda. Se ha determinado que los riesgos son aceptables y que la protección disponible mediante los instrumentos derivados en el mercado es insuficiente o muy costosa. Esta determinación depende de varios factores, incluyendo condiciones de mercado, los riesgos específicos en cuestión, y las expectativas respecto del desarrollo futuro del mercado. Telmex Internacional revisa y cambia sus derivados en posición regularmente, y sus políticas de cobertura de tiempo en tiempo.
Cuando los mercados financieros están volátiles, como lo han estado en periodos recientes, los resultados de las operaciones de Telmex Internacional pueden estar sustancialmente afectados por variaciones en tipos de cambio, y en menor grado, a tasas de interés. Estos efectos incluyen ganancia de monedas extranjeras y pérdidas en activos y pasivos denominados en dólares americanos, ganancias en valor razonable y pérdidas en instrumentos derivados, y cambios en ingresos por intereses y en gastos financieros. Estos efectos son mucho más volátiles que nuestro desempeño operativo o nuestros flujos de fondos.
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Telmex Internacional intentó igualar el flujo de fondos en sus transacciones derivadas con el flujo de fondos en su deuda. Los efectos netos en los resultados reportados son difíciles de predecir en cualquier periodo y dependen de las condiciones de mercado y en las especificaciones de los derivados en posición. Por ejemplo, en 2008 el real brasileño se depreció en contra del dólar americano en un 31.9%. Telmex Internacional reconoció una pérdida por diferencias cambiarias de $4,177 millones resultado de la depreciación del real brasileño contra el dólar, y una ganancia neta de valor razonable de $2,577 millones en derivados cambiarios. También se reconoció un menor gasto en intereses debido a una ligera reducción en el nivel promedio de la deuda de la que Embratel es titular y un descenso en el promedio de la tasa de interés LIBOR.
Las transacciones derivadas de Telmex Internacionl están sujetas también al riesgo de que las contrapartes incumplan o soliciten la protección de un procedimiento de concurso mercantil. La inestabilidad e incertidumbre en los mercados financieros ha vuelto más difícil evaluar el riesgo de las contrapartes bajo los contratos de derivados. Más aún, a la luz de una mayor volatilidad en los mercados mundiales de valores y cambiarios, puede haber menos entidades financieras disponibles con la cuales Telmex Internacional y la Compañía podamos continuar suscribiendo instrumentos financieros derivados para protegernos contra el riesgo cambiario y tasas de interés.
d) Otros Valores
En el mes de agosto de 1996, la Compañía inscribió las acciones representativas de su capital social en la Sección de Valores del RNV a cargo de la CNBV para su cotización en la BMV.
Actualmente la Compañía tiene inscritos en el RNV los siguientes valores:
Certificados Bursátiles.
Mediante oficio número DGE-310-14610 de fecha 1º de julio de 2002, la CNBV autorizó a la Compañía un programa de certificados bursátiles por un monto de hasta $7,000 millones de Pesos, con una vigencia de 2.5 años para el programa, mientras que las emisiones al amparo de dicho programa tienen una vigencia de 1 hasta 40 años. Para tales efectos, Inversora Bursátil actuó como intermediario colocador.
La vigencia de dicho programa terminó en febrero de 2005 y únicamente se está pagando el saldo insoluto de las operaciones realizadas. Las colocaciones de certificados que se encuentran vigentes vencen en 2010 ($750 millones de Pesos).
Al 31 de mayo de 2008, la Compañía se encontraba al corriente en los pagos de intereses de los valores citados.
Certificados Bursátiles duales.
Mediante oficio número DGE No.153-516245-2006 de fecha 31 de julio de 2006, la CNBV autorizó a la Compañía una línea de certificados bursátiles duales hasta por la cantidad de $5,000 millones de Pesos, con fecha de vencimiento el 31 de julio de 2011.
Con fecha 28 de octubre de 2008, la CNBV autorizó a Telecom la ampliación del programa de certificados bursátiles a corto y largo plazo de $ 5,000,000 a $ 10,000,000 del programa dual revolvente autorizado el 23 de agosto de 2007. Al 31 de diciembre de 2008, Telecom emitió $3’950,000 de certificados bursátiles a corto plazo y que fueron liquidados en enero de 2009. La vigencia de dicho programa es de cinco años.
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La Compañía ha entregado tanto a la CNBV como a la BMV, la información trimestral y anual correspondiente de acuerdo con la LMV y con las Disposiciones, incluyendo sin limitar la información anual relacionada con la celebración de su asamblea anual ordinaria de accionistas, dentro de la que se incluyen (i) los informes a que hace referencia el artículo 28, fracción IV de la LMV, (ii) el informe del auditor externo sobre el resultado de su revisión de la información financiera de la Compañía, (iii) los estados financieros anuales dictaminados por Mancera y (iv) la demás información aplicable. En el caso de la información financiera que se reporta trimestralmente, ésta se presenta de manera acumulada y se acompaña de la información correspondiente al mismo periodo del año anterior.
Asimismo, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna desde su constitución hasta la fecha del presente reporte, los reportes que la regulación aplicable mexicana y extranjera le requieren sobre eventos relevantes e infomación periódica.
e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
Hasta la fecha del presente reporte no se han realizado cambios significativos a los derechos de los valores que la Compañía tiene inscritos en el RNV, ni se han realizado nuevas emisiones o modificaciones de cualquier otra clase de valores de la Compañía, salvo las emisiones de certificados bursátiles conforme a los programas de emisión previamente aprobados por la CNBV y divulgados al público inversionista, mismos que han quedado descritos en el apartado d) anterior.
f) Documentos de Carácter Público
El reporte anual de la Compañía al 31 de diciembre de 2008 fue entregado conforme a las disposiciones legales aplicables en dicha fecha a la BMV y a la CNBV, y se encuentra a disposición de los inversionistas para su consulta en las siguientes páginas de internet
www.bmv.com.mxwww.cgtelecom.com.mx
Asimismo, los inversionistas que así lo deseen, podrán solicitar una copia del presente reporte a través del área de relaciones con inversionistas de la Compañía, a la atención de:
Ing. Jorge Serrano Esponda Teléfono: 5625-4900 ext. 1460 Correo electrónico: [email protected].
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2) LA COMPAÑÍA
a) Historia y Desarrollo de la Compañía
Denominación
La Compañía es una sociedad anónima bursátil de capital variable debidamente constituida bajo las leyes de México y cuya denominación es Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. Su clave de pizarra en la BMV es “TELECOM”.
Constitución
La Compañía fue constituida como una sociedad anónima de capital variable, según consta en la escritura pública número 107,113 de fecha 24 de junio de 1996, otorgada ante la fe del Notario Público No. 20 del Distrito Federal, Licenciado Luis Felipe del Valle Prieto Ortega, la cual se encuentra debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal bajo el folio mercantil número 208,365 con fecha 24 de junio de 1996.
La duración de la Compañía es indefinida.
Dirección y Teléfonos
Las oficinas principales de la Compañía se encuentran ubicadas en Avenida lnsurgentes Sur No. 3500, piso 5, Edificio Telmex, Colonia Peña Pobre, C.P. 14060, México, D.F. El número telefónico de la Compañía es 52-44-08-02.
Historia
La Compañía surgió como resultado de la escisión de GCarso acordada en su asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 30 de abril de 1996, con la finalidad de separar la titularidad de las acciones de Telmex y de otras empresas cuya actividad primordial se desarrolla en la industria de las telecomunicaciones, incluyendo los derechos de diversos contratos de opción de compra y venta de ADS’s que representan acciones de Telmex y ahora de América Móvil.
En virtud de la escisión de GCarso y la constitución de la Compañía el 24 de junio de 1996, todas las acciones de Telmex y las opciones que eran propiedad de GCarso se transmitieron a la Compañía.
En el mes de septiembre de 2000, Telmex anunció que escindiría el negocio de telefonía celular y la mayoría de sus inversiones internacionales para crear una nueva compañía identificada como América Móvil. El propósito de la escisión fue crear dos compañías con administraciones distintas enfocadas cada una a su negocio, con la finalidad de capitalizar de forma rápida y eficiente los retos y oportunidades que pudieran surgir en sus respectivos mercados. Los accionistas de Telmex recibieron de manera proporcional un número igual de acciones representativas del capital social de América Móvil.
En el mes de noviembre de 2000, surtió plenos efectos la escisión de Telmex. Una vez que los procesos de registro de América Móvil fueron aprobados por las autoridades mexicanas y extranjeras, las acciones representativas del capital social de dicha emisora y correspondientes a las Series “L” y “A”, así como sus ADS’s empezaron a cotizar en las bolsas de valores de México, Nueva York y Madrid durante el primer trimestre de 2001.
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América Móvil se ha convertido en el proveedor de servicios inalámbricos más grande de América Latina y en uno de los diez más grandes del mundo, estando conformada por el negocio de telefonía celular en México y la mayoría de las inversiones internacionales que Telmex había realizado.
El 5 de junio de 2001, la Compañía anunció que comenzaría un proceso de escisión con la finalidad de transmitir la totalidad de las acciones emitidas por América Móvil, propiedad de la Compañía, a una nueva empresa tenedora de acciones.
La escisión se sujetó a la aprobación de la asamblea general de accionistas de la Compañía, así como de las autoridades correspondientes. El Consejo de Administración de la Compañía consideró que los negocios de América Móvil enfrentaban ambientes regulatorios y de negocios muy diversos a aquellos de Telmex y además se buscaba una mayor flexibilidad en la estructura corporativa de la Compañía.
Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 30 de noviembre de 2001, se acordó la escisión de la Compañía y la creación de una nueva sociedad denominada América Telecom que sería propietaria de las acciones de América Móvil, hasta entonces propiedad de la Compañía.
El objetivo de la escisión fue mejorar la capacidad, tanto de la Compañía como de América Telecom, para enfrentar los retos y oportunidades futuras. Así, a partir del mes de diciembre, la inversión principal de la Compañía se concretó en Telmex y se complementó con otras inversiones minoritarias, mientras que la inversión principal de América Telecom se concentró en América Móvil.
Establecer dos empresas públicas distintas por medio de la escisión representó en su momento beneficios tanto para la Compañía como para América Telecom ya que la administración y las estrategias corporativas de ambas sociedades se enfocaron específicamente a las circunstancias propias de cada negocio y cada compañía adoptó una estrategia financiera acorde a sus riesgos particulares y sus rendimientos potenciales.
Una vez autorizada la escisión de la Compañía, como empresa escindente y América Telecom como empresa escindida, la inversión principal de la Compañía se concentró primordialmente en Telmex, representando el 99% de sus activos.
El día 5 de diciembre de 2006, la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía aprobó la reforma total de sus estatutos sociales a efecto de adecuar su contenido al texto de la LMV. (Para mayor detalle de los estatutos sociales de la Compañía, ver Sección 4, inciso d) Estatutos sociales y otros convenios).
Antecedentes de la Adquisición de Telmex
GCarso encabezó el consorcio que adquirió una participación controladora en Telmex como resultado de su privatización en el año de 1990. A la fecha de la venta, el capital de Telmex estaba integrado por 4,241.2 millones de acciones, de las cuales el 51% correspondían a la Serie "AA" y 49% a la Serie “A". Las acciones de la Serie "AA" conferían derechos de voto y se cotizaban en la BMV. A continuación se muestra la integración de las 2,163 millones de acciones Serie "AA” que fueron transmitidas al consorcio:
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GCarso 12.9% SBC 12.5% France Telecom 12.5% Diversos inversionistas mexicanos 13.1%Total consorcio 51.0%
En el año de 1990, la totalidad de las acciones de la Serie “AA” representativas del capital social de Telmex fueron afectadas a un fideicomiso. En junio de 1991, como resultado del pago de un dividendo en acciones de Telmex a razón de 1.5 nuevas acciones Serie “L” por cada acción Serie “A” o “AA”, el número de acciones en circulación de Telmex se incremento a 10,603 millones de acciones, tal como se describe a continuación:
Acciones Serie “AA” 2,163 millones Acciones Serie “A” 2,078 “ Acciones Serie “L” 6,362 “Total 10,603 “
En el año de 1995, GCarso comenzó a adquirir acciones de la Serie “AA” representativas del capital social de Telmex propiedad de diversos inversionistas mexicanos y comenzó a adquirir opciones para comprar acciones comunes de Telmex en el mercado.
En ejecución de las resoluciones adoptadas en la asamblea general extraordinaria de accionistas de Telmex, celebrada el 21 de diciembre de 2007, se aprobó la escisión de las empresas que operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de directorios telefónicos (Sección Amarilla). La escisión se efectuó a través de la constitución de Telmex Internacional, a la cual se le aportaron los activos, pasivos y capital contable de la mayoría de las subsidiarias de Telmex que operaban en el extranjero y de las operaciones de Sección Amarilla. A partir del 26 de diciembre de 2007, quedó legalmente constituida Telmex Internacional y Telmex dejó de tener control sobre las subsidiarias mencionadas.
A partir del mes de junio de 2008, de conformidad con lo dispuesto por la asamblea general extraordinaria de accionistas de Telmex en la que se aprobó la escisión, se procedió a la entrega de los títulos expedidos por Telmex Internacional. Los accionistas de Telmex recibieron una acción del capital social pagado de Telmex Internacional por cada acción integrante del capital social de Telmex, contra la presentación y entrega en canje de los títulos en circulación de que fueran propietarios. Por tratarse de acciones depositadas en Indeval, el ejercicio de este derecho se llevó a cabo de conformidad con las disposiciones legales y administrativas aplicables.
En los cuadros siguientes se muestran el número de acciones de Telmex y Telmex Internacional en el que se reflejan los porcentajes de tenencia accionaría en relación al total de las acciones de cada una de las series que la Compañía tenía al 31 de mayo de 2009, al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007, respectivamente: Telmex:
Numero de acciones (miles) % de Tenencia de Series 31-May-09 2008 2007 31-May-09 2008 2007
AA 6,000,000 6,000,000 6,000,000 73.93 73.93 73.93 A 91,995 91,995 91,995 22.87 22.57 21.39 L 4,658,005 4,658,005 4,637,505 46.95 46.43 42.87
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Telmex Internacional:
Numero de acciones (miles) % de Tenencia de Series 31-May-09 2008 2007 31-May-09 2008 2007
AA 6,000,000 6,000,000 6,000,000 73.93 73.93 73.93 A 92,105 92,105 91,995 22.94 22.13 21.39 L 4,801,894 4,785,494 4,637,505 49.64 48.87 42.87
Del 1° de enero al 31 de mayo de 2009, la Compañía había adquirido 16.4 millones de acciones de la serie “L” de Telmex Internacional en circulación a dicha fecha. Dicha adquisición representó un costo total de $122.5 millones de Pesos.
b) Descripción del Negocio
La estrategia de la Compañía consiste en mantener una participación accionaría en Telmex y Telmex Internacional, así como identificar las mejores oportunidades y buscar su desarrollo en el sector de las telecomunicaciones, principalmente en los países de América Latina y en el mercado hispano de los E.E.U.U.
i) Actividad Principal
La Compañía es una empresa controladora pura de acciones de otras compañías, principalmente de Telmex y Telmex Internacional. Las principales operaciones son llevadas a cabo por sus subsidiarias, mismas que proporcionan servicios de telecomunicaciones tanto a nivel nacional como internacional a clientes residenciales y comerciales que operan una amplia gama de actividades.
Al 31 de diciembre de 2008, las acciones emitidas por Telmex y Telmex Internacional propiedad de la Compañía representaban el 92.07% del activo total. Esta información se considera relevante para que los inversionistas puedan formarse una opinión acerca de la situación financiera de la Compañía.
Nuestra subsidiaria Telmex es propietaria y opera el sistema de telecomunicaciones más grande en México. Telmex es el único proveedor a nivel nacional de servicios de telefonía de línea fija y el principal proveedor de servicios telefónicos de larga distancia y local así como de acceso a internet en México. También proporciona otros servicios de telecomunicaciones y servicios relacionados con las telecomunicaciones como son servicios de conectividad, internet, servicios de localización y servicios de interconexión con otros operadores.
Además la Compañía a través de su subsidiaria Telmex Internacional presta servicios de telecomunicaciones, incluyendo transmisión de voz, datos y video, acceso a internet y soluciones de telecomunicaciones integrales en centro y Sudamérica a través de sus subsidiarias en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador y Perú, así como servicios relacionados con la operación de directorios telefónicos (Sección Amarilla) en México, E.E. U.U., Argentina y Perú.
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ii) Canales de Distribución
La Compañía es una tenedora pura de acciones, por lo que no realiza actividades operativas de manera directa. Sus operaciones son desarrolladas por sus subsidiarias, principalmente por Telmex y Telmex Internacional. (Ver. Información sobre Telmex en la sección 2 del presente Reporte e Información sobre Telmex Internacional en la sección 3 del presente Reporte)
iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
La Compañía no es propietaria de patentes, licencias o marcas o cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual. Telmex y Telmex Internacional son propietarios de los derechos de propiedad industrial e intelectual, incluyendo sin limitación, patentes, marcas, licencias, entre otros. (Ver. Información sobre Telmex en la sección 2 del presente Reporte e Información sobre Telmex Internacional en la sección 3 del presente Reporte)
iv) Principales Clientes
La Compañía no tiene clientes directos, los clientes se encuentran al nivel de sus subsidiarias, principalmente en Telmex y Telmex Internacional. (Ver. Información sobre Telmex en la sección 2 del presente Reporte e Información sobre Telmex Internacional en la sección 3 del presente Reporte)
v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria
La Compañía y sus subsidiarias están sujetas al cumplimiento de las leyes, reglamentos y disposiciones aplicables a cualquier sociedad anónima de capital variable tales como la LGSM, el Código de Comercio y todas las disposiciones en materia fiscal.
La Compañía de manera adicional y en su carácter de sociedad anónima bursátil y emisora de valores también es regulada por la LMV y las disposiciones bursátiles que de ella emanen. A partir del mes de diciembre de 2005, existe un nuevo marco regulatorio ya que fue publicada en el Diario Oficial de la Federación la LMV, misma que entró en vigor a finales del mes de junio de 2006. En cumplimiento de la LMV, la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Compañía se reunió en sesión celebrada el día 5 de diciembre de 2006 para aprobar la reforma integral de sus estatutos sociales para adecuarlos a la LMV. (Para mayor detalle de los estatutos sociales de la Compañía, ver Sección 4, inciso d) Estatutos sociales y otros convenios).
Telmex, como subsidiaria de la Compañía, tiene el carácter de adjudicataria de un título de concesión, y para el desempeño de sus fines está sujeta al cumplimiento del referido título y de las leyes especiales que regulan de forma específica las actividades que Telmex realiza.
Los altos niveles de regulación gubernamental podrían dañar los negocios internacionales de Telmex Internacional por cambios en las leyes, reglamentos o políticas regulatorias. Cualquiera de las autoridades que tengan jurisdicción sobre los negocios internacionales de Telmex Internacional puede adoptar o cambiar regulaciones o tomar otras acciones que pudieran afectar a Telmex Internacional de manera adversa, con la consecuente afectación a la Compañía. (Ver. Información sobre Telmex Internacional en la sección 3 del presente Reporte)
Telmex está sujeta a ciertas disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones, el Reglamento de Telecomunicaciones y su concesión. (Ver.Información sobre Telmex sección Regulación en la sección 2 del presente Reporte).
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Adicionalmente, la Compañía y sus subsidiarias en México, en el curso ordinario de sus negocios, pueden quedar sujetas a disposiciones en diversas materias, entre las cuales se cuentan a las disposiciones en materia de competencia económica, siendo aplicables la Ley Federal de Competencia Económica y su Reglamento, las disposiciones de protección al consumidor como la Ley Federal de Protección al Consumidor, las leyes en materia de propiedad intelectual como la Ley Federal del Derecho de Autor, la Ley de Propiedad Industrial y sus respectivos reglamentos y cualesquiera otras disposiciones legales aplicables a las actividades realizadas en el curso ordinario o extraordinario de sus negocios.
Por lo que respecta a la situación tributaria, mediante oficio número 325-SAT-VII-C-10003 emitido por la SHCP con fecha 1º de enero de 1999, se autorizó a la Compañía y a su subsidiaria Multimedia Corporativo, S.A. de C.V. para determinar sus resultados fiscales sobre bases consolidadas.
Asimismo, la subsidiaria Empresas y Controles en Comunicaciones, S.A. de C.V. se incorporó a la consolidación fiscal de la Compañía a partir del ejercicio fiscal de 2002.
El 1° de noviembre de 2004, la SHCP autorizó la transmisión de la consolidación fiscal de Telmex a la consolidación fiscal de la Compañía a partir del 1° de enero de 2005 de conformidad con lo dispuesto en la Ley del Impuesto Sobre la Renta entonces vigente, lo cual no implica la desconsolidación fiscal para Telmex ni para sus sociedades controladas, ni su desincorporación del régimen de consolidación fiscal.
Como consecuencia de la escisión de Telmex, Telmex Internacional e Integradora de Servicios TMX, S.A. de C.V. (empresa subsidiaria de Telmex), se incorporaron en el mes de diciembre de 2007 al regimen de consolidación fiscal de la Compañía.
vi) Recursos Humanos
La Compañía, por ser una controladora pura, no cuenta con empleados; sin embargo a través de sus subsidiarias, es uno de los empleadores no gubernamentales más grande de México. (Para mayor información sobre recursos humanos de Telmex ver la sección 2 del presente reporte información recursos humanos Telmex Internacional ver la sección 3 del presente reporte).
La Compañía no tiene relación directa con un sindicato de trabajadores, toda vez que no cuenta con empleados y que es una controladora pura de acciones.
vii) Desempeño Ambiental
La Compañía, por ser una controladora pura cuyos únicos activos se conforman de acciones de otras sociedades, no cuenta con una política en materia ambiental, ni tampoco cuenta con certificados o reconocimientos de esta índole.
viii) Información del Mercado
La Compañía es una controladora pura cuya inversión fundamental está orientada al sector de las telecomunicaciones. Durante el año 2008, la Compañía y sus subsidiarias mantuvieron su posición de liderazgo, siendo participantes de primer nivel en la industria de las telecomunicaciones.
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Tanto a nivel nacional como internacional, existen diversos grupos que realizan inversiones en empresas del sector de las telecomunicaciones, constituyéndose como una competencia directa para la Compañía y sus subsidiarias. Los aspectos positivos de la existencia de competencia para la Compañía consisten en que se creará un mercado con experiencia en América Latina y por consiguiente, la administración de la Compañía adquirirá mayor experiencia.
Como aspectos negativos de la competencia para la Compañía y sus subsidiarias, básicamente tenemos la existencia de diversos competidores en el mercado de las telecomunicaciones y por lo cual se tendrá que realizar un mayor esfuerzo para mantener una posición de liderazgo en el mismo. (Para mayor información sobre información del mercado de Telmex ver la sección 2 del presente reporte información información del mercado Telmex Internacional ver la sección 3 del presente reporte).
ix) Estructura Corporativa
La Compañía es una tenedora pura de acciones que encabeza un grupo empresarial conformado por las subsidiarias y afiliadas que se mencionan posteriormente. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tenía una participación del 57.93% en el capital social de Telmex, mismas que representan el 71.48% de las acciones en circulación con derecho a voto y al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tiene una participación del 59.36% en el capital social de Telmex Internacional, mismas que representan el 71.42 % de las acciones en circulación con derecho a voto
A continuación se presenta un esquema que muestra las principales subsidiarias de la Compañía al 31 de diciembre de 2008:
CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B, DE C.V.
57.93% TELÉFONOS DE MÉXICO99.99%
MULTIMEDIA CORPORATIVO,
S.A. DE C.V
59.36%
TELMEX INTERNACIONAL
99.99%EMPRESAS Y CONTROLES EN
COMUNICACIONES,
S.A DE C.V.
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La Compañía, a través de Telmex y de Telmex Internacional mantiene diversas subsidiarias.
La siguiente lista muestra a las subsidiarias más importantes e inversiones contabilizadas a través de Telmex usando el método de participación al 31 de diciembre de 2008:
Porcentaje Juris- deNombre de la Compañía Descripción
dicción propiedady voto de control
Empresas subsidiarias
Integración de Servicios TMX, S.A. de C.V.
México 100% Compañía tenedora intermediaria.
Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. México 100% Compañía de bienes raíces propietaria de nuestras instalaciones.
Compañía de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V.
México 100% Compañía de bienes raíces propietaria de nuestras instalaciones.
Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. México 100% Proveedor de servicios de integración de redes de telecomunicaciones y sistemas de información.
Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. México 100% cesionario de red pública de telefonía fija para el estado de Baja California Norte y para San Luis Río Colorado, región del estado de Sonora.
Uninet, S.A. de C.V. México 100% veedor de conectividad y acceso a Internet para TELMEX y clientes corporativos.
TELMEX USA, L.L.C. Delaware, 100% Revendedor autorizado de servicios de larga distancia, venta de tarjetas telefónicas prepagadas, recepción de pagos de líneas en México (gastos de instalación y renta mensual). Posee autorización de la FCC para proveer con instalaciones propias servicios de larga distancia, transmisión de datos y tránsito IP en los E.E. U.U.
E.E.U.U.
Empresas asociadas
Grupo Telvista S.A. de C.V. México 45%(1) Proveedor de servicios de telemercadeo en los Estados Unidos y México.
(1)2Wire, Inc. California, 13% Proveedor de equipo y servicios para redes de banda ancha a clientes residenciales y pequeños negocios. E.E.U.U.
(1) Inversiones contabilizadas mediante el método de participación.
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La Compañía mantiene una inversión en las principales subsidiarias y asociadas de Telmex Internacional al 31 de diciembre de 2008 como sigue:
Porcentaje de propiedad y
voto de controlJurisdicción de establecimiento Nombre de la Compañía Descripción
Subsidiarias Controladora de Servicios de
Telecomunicaciones, S.A. de C.V. México 100.0% Compañía tenedora
intermediaria Anuncios en Directorios, S.A. de C.V. México 100.0% Proveedor de directorios de
páginas amarillas
Sección Amarilla USA L.L.C. E.E.U.U. 80.0% Proveedor de directorios de páginas amarillas en español en los E.E.U.U.
Embratel Participações S.A. Brasil 98.0% Compañía matriz tenedora de las subsidiarias que proveen servicios de larga distancia nacional e internacional, servicio local y servicios de datos en Brasil.
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – EMBRATEL
Brasil 97.2%(1) Proveedor de servicios de larga distancia nacional e internacional, así como servicio local y de datos en Brasil.
Star One Brasil 77.8%(1) Proveedor de servicios satelitales en Brasil.
PrimeSys Soluções Empresariais S.A. Brasil 97.2%(1) Proveedor de servicios de valor agregado de alto nivel tales como integración de redes y “outsourcing”.
97.2%Embratel TV SAT Telecomunicações Ltda.
Brasil Proveedor de televisión directa al hogar (DTH) servicio de televisión satelital de paga.
98.0%(1) Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Brasil.
Telmex do Brasil, Ltda. Brasil
Metrored Holdings S.R.L. Argentina 95.7% Compañía matriz tenedora de las subsidiarias que proveen servicios de telecomunicaciones e Internet inalámbrico a clientes corporativos en Argentina.
Telmex Argentina S.A. Argentina 96.4% Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Argentina.
Ertach S.A. 96.8%Argentina Proveedor de acceso a Internet, datos y servicios de voz en Argentina
Telmex Chile Holding, S.A. 100.0%Chile Compañía matriz tenedora de las subsidiarias que proveen servicios de larga distancia, acceso a Internet y datos en Chile.
Telmex Corp. S.A. Chile 99.7% Compañía tenedora cuyas subsidiarias proveen servicios de larga distancia, acceso a Internet y datos en Chile.
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Porcentaje de propiedad y
voto de controlJurisdicción de establecimiento Nombre de la Compañía Descripción
Telmex TV S.A. 100.0%Chile Proveedor de televisión vía satélite y servicio de acceso a Internet en Chile
Telmex Colombia S.A. 100.0%Colombia Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Colombia.
Superview Telecomunicaciones, S. A. 99.6%Colombia Proveedor de servicios de televisión por cable en Colombia.
Telmex Hogar, S.A. 100.0%Colombia Proveedor de servicios de televisión por cable y acceso a Internet en Colombia
Network and Operation, S.A. 100.0%Colombia Proveedor de servicios de televisión por cable y acceso a Internet en Colombia
The Now Operation, S.A. 100.0%Colombia Productor de la revista de programación de canales de televisión de paga en Colombia.
Megacanales, S.A. 100.0%Colombia Productor de contenidos de televisión en Colombia.
Cablecaribe S.A. 100.0%Colombia Proveedor de servicios de televisión por cable e Internet en Colombia.
New Dinamic Company, S.A. Colombia 100.0% Proveedor de servicios de televisión por cable e Internet en Colombia.
Telmex Perú S.A. Perú 100.0% Proveedor de servicios de telecomunicaciones a clientes corporativos en Perú.
Ecuadortelecom, S.A. 100.0%Ecuador Proveedor de servicios de transmisión de sonido, imágenes, datos u otros servicios de información por cable en Ecuador.
x) Descripción de Principales Activos
Los principales activos de la Compañía están representados por las acciones de Telmex y Telmex Internacional. Aproximadamente el 92.07% de los activos totales de la Compañía se encuentran en las acciones representativas del capital social de Telmex y Telmex Internacional.
La Compañía en ocasiones constituye garantías sobre acciones de Telmex y Telmex Internacional para garantizar el pago de su deuda a mediano y largo plazo. (Ver capitulo 3 Información Financiera inciso c) Informe de Créditos Relevantes)
Las garantías pueden ser ejercidas por las contrapartes en el supuesto de que la Compañía incumpla con su obligación de liquidar los préstamos.
xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
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La Compañía, a nivel controladora, no tiene pendiente a la fecha, ningún proceso judicial, administrativo o arbitral, sin embargo a través de Telmex y Telmex Internacional si tiene procesos pendientes en el curso ordinario de sus negocios. (Para mayor información sobre procesos judiciales, administrativos o arbitrales de Telmex ver la sección 2 del presente reporte información sobre procesos judiciales, administrativos o arbitrales de Telmex Internacional ver la sección 3 del presente reporte).
xii) Acciones Representativas del Capital Social
El capital social suscrito y pagado de la Compañía asciende a la cantidad de $1’173,264 miles de Pesos (a valores nominales), considerando las acciones adquiridas por la propia Compañía mediante operaciones de adquisición de acciones propias conforme a lo previsto por el artículo 56 de la LMV. Dicho capital se encuentra representado por 3,486.9 millones de acciones Serie “A-1”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte mínima fija del capital social.
Después de su constitución en el año de 1996, la Compañía aumentó su capital social, según lo acordado en la asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 1 de octubre de 1996, mediante la emisión de 35’000,000 acciones de la Serie “A-1” para quedar en la cantidad de $2,253’057, miles de Pesos (a valores nominales), representado por 950’000,000 de acciones de la Serie “A-1”.
Posteriormente, mediante una asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 28 de febrero de 2000, se aprobó un “split” de acciones a efecto de entregar 4 acciones nuevas serie “A1” por cada una de las anteriores. Esto representó que de las 950’000,000 de acciones serie “A1” que se tenían antes de realizar el “split”, se incrementaran a 3,800’000,000 de acciones serie “A1”, representativas del capital social de la Compañía.
Durante los años de 2000 y 2001, la Compañía participó en dos fusiones subsistiendo como sociedades fusionante, la primera con GT2000, S.A. de C.V. como fusionada y la segunda con Inveresci 2000, S.A. de C.V. y Banesci 2000, S.A. de C.V. como sociedades fusionadas.
Durante el ejercicio de 2008 no se efectuaron adquisición de acciones propias serie A-1 por parte de la Compañía.
El monto que la Compañía utilizó para la adquisición de acciones fue de 244,484.8 miles de Pesos en 2007 y de 120,102.1 miles de pesos en 2006; mismos que fueron determinados por el Consejo de Administración y sometidos posteriormente para su aprobación ante la Asamblea de Accionistas. En la definición de estos importes se consideraron factores como el precio de las acciones y los recursos disponibles.
Las siguientes tablas detallan la adquisición de acciones propias serie A-1 realizadas por la Compañía durante los ejercicios de 2007 y 2006, respectivamente, agrupadas por mes.
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Año terminado al 31 de diciembre de 2007
Número total de acciones A-1 adquiridas
Precio promedio ponderado pagado por acciones A-1
Febrero 1-29 1,660,000 39Marzo 1-31 471,700 49Mayo 1-31 298,000 40Julio 1-31 40,000 26Noviembre 1-30 3,087,600 46
Total/Promedio 5,557,300 44
Año terminado al 31 de diciembre de 2006
Número total de acciones A-1 adquiridas
Precio promedio ponderado pagado por acciones A-1
Mayo 1-31 3,620,300 26Junio 1-31 1,284,800 22
Total/Promedio 4,905,100 24
xiii) Dividendos
En la asamblea anual ordinaria de accionistas, el Consejo de Administración presenta para consideración de los accionistas los estados financieros de la Compañía por el ejercicio fiscal previo, junto con un reporte sobre los mismos. Los accionistas, una vez que han aprobado los estados financieros, determinan la distribución de las utilidades netas de la Compañía correspondientes al ejercicio anterior. Se requiere por ley que se separe el 5% de dichas utilidades netas para la constitución de una reserva legal, la cual no estará disponible para distribución hasta que la cantidad de dicha reserva legal sea igual al 20% del capital social nominal de la Compañía (antes de dar efecto a la reexpresión de los mismos en Pesos constantes). Las cantidades en exceso de aquellas destinadas al fondo de reserva legal podrán distribuirse a los demás fondos de reserva que los accionistas determinen. El remanente de las utilidades netas, si hubiere, está disponible para distribución en forma de dividendos según lo determine la asamblea de accionistas o el consejo de administración de la Compañía.
Los accionistas de la Serie “A-1”, tienen iguales derechos por acción, a percibir dividendos y otras distribuciones, incluyendo cualesquiera distribuciones al momento de liquidación de la Compañía. Las acciones pagadas parcialmente participan en cualquier distribución en la medida en que dichas acciones hayan sido pagadas al momento de la distribución o, si no han sido pagadas, únicamente respecto a la proporción pagada.
La Compañía no ha decretado el pago de dividendos durante los últimos tres ejercicios sociales debido a sus compromisos de inversión y de pago y servicio de pasivos. Por otra parte, cabe señalar que el Consejo de Administración no tiene una política expresa para decretar el pago de dividendos o para hacer la propuesta correspondiente a la asamblea de accionistas de la Compañía, en caso de llegar a existir utilidades en el transcurso de algún ejercicio social.
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xiv) Controles Cambiarios y otras limitaciones que afecten
Una parte de los ingresos de Telmex Internacional provienen principalmente de dividendos de sus subsidiarias, las cuales se encuentran en su mayoría fuera de México, en consecuencia tanto la libre conversión de divisas así como el flujo de capitales con el extranjero en los países donde tiene presencia son importantes.
Actualmente en los países donde operan las subsidiarias de Telmex Internacional no existen limitaciones para la conversión de divisas, así como para el pago de dividendos hacia el exterior. Sin embargo la historia del comportamiento de las economías de Latinoamérica, muestra que de vez en vez en algunos países han establecido restricciones cambiarias y de flujo de capitales para corregir desequilibrios en sus balanzas de pagos.
3) INFORMACION FINANCIERA
a) Información Financiera Seleccionada
Transición hacia las normas internacionales de información financiera
A partir del 2012, a los emisores mexicanos con valores listados en la BMV les será requerido preparar sus estados financieros de acuerdo con las normas internacionales de información financiera (NIIF) adoptadas por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board, IASB). Los emisores pueden, de manera voluntaria, utilizar las NIIF antes de que los cambios en las normas de información sean obligatorios.
Efectos de la inflación en la contabilidad
La información financiera correspondiente a los ejercicios de 2007 y 2006 es expresada en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 de acuerdo con las NIF mexicanas vigentes hasta finales de 2007, mismas que requerían que reconociéramos algunos efectos de la inflación en nuestros estados financieros y reexpresáramos los estados financieros de periodos anteriores a pesos constantes del final del periodo más reciente presentado.
Debido a la adopción de la NIF B-10, efectiva a partir del 1° de enero de 2008, dejamos de reconocer los efectos de la inflación en nuestra información financiera. Hasta el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con el boletín B-10, nuestra información financiera incluye los efectos de la inflación y es presentada en pesos de valor adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007.
Contabilidad inflacionaria bajo las NIF mexicanas
Los estados financieros y la información financiera de 2008 incluidos en este registro no han reconocido los efectos de la inflación, debido a que las NIF mexicanas cambiaron a partir del ejercicio 2008. Únicamente en caso de que México volviera a experimentar una tasa de inflación acumulada igual o mayor al 26% en un periodo consecutivo de tres años (equivalente a un 8% promedio en cada año), estaríamos nuevamente obligados a aplicar métodos contables inflacionarios a los estados financieros. Como resultado de este cambio, los estados financieros de 2008 no son directamente comparables con los de ejercicios anteriores.
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Algunos de los efectos más importantes de esta modificación son que:
1. Ya no reconocemos una ganancia o pérdida monetaria atribuible a los efectos de la inflación en nuestros activos y pasivos monetarios;
2. Dejamos de reexpresar el valor neto en libros de los activos no monetarios por inflación, quedando los valores reexpresados al 31 de diciembre de 2007 como la base contable para ejercicios subsecuentes;
3. Dejamos de reexpresar resultados de periodos anteriores, y
4. Dejamos de utilizar supuestos ajustados por inflación para determinar nuestras obligaciones por beneficios a los empleados y en su lugar utilizamos tasas de descuento nominales y otros supuestos. Este cambio no tiene un efecto significativo en nuestros resultados financieros en 2008.
Reconocimiento de los efectos de la inflación para los ejercicios anteriores a 2008
Los estados financieros y la información financiera de la Compañía incluidos en este reporte anual, correspondiente a los ejercicios terminados hasta el 31 de diciembre de 2007 y anteriores, reconocen los efectos de la inflación de acuerdo a las NIF mexicanas en vigor hasta 2007. Los principales ajustes por inflación fueron los siguientes:
En general, los activos no monetarios fueron reexpresados con base en el índice de precios al consumidor del país en el que los activos estaban localizados. Esto incluyó plantas, propiedades y equipos, inventarios, licencias y marcas. El valor neto en libros de los activos no monetarios ubicados en México, fue actualizado al final de cada periodo con el INPC.
Se aplicó una regla especial para las plantas, propiedades y equipos importados. Tales activos fueron reexpresados con base en el índice de precios al consumidor del país de origen y luego convertidos a pesos, utilizando el tipo de cambio de la fecha de emisión del balance general.
Las ganancias o pérdidas en el poder adquisitivo que resultan de la tenencia de activos y pasivos monetarios fueron reconocidas en resultados.
El capital social, otras contribuciones de capital, inversión de la compañía tenedora y las utilidades retenidas fueron reexpresadas con base en el INPC.
Actualización en pesos constantes para periodos anteriores a 2008
Los estados financieros para periodos anteriores a 2008 fueron reexpresados a pesos constantes del 31 de diciembre de 2007, utilizando un factor basado en el INPC, que corresponde a 1.0376 para los estados financieros de 2006. La reexpresión tiene un impacto importante al comparar nuestros resultados de operación de 2007 con los de años anteriores.
Cambios en las NIF mexicanas
En nuestros estados financieros consolidados, se comentan las NIF mexicanas que son obligatorias a partir de 2008 y que han sido incorporadas en los estados financieros incluidos en este reporte anual. Como la aplicación de dichas normas es prospectiva, los estados financieros de años anteriores no fueron modificados, por lo que no son directamente comparables con los de 2008. Durante 2009 aplicarán nuevos pronunciamientos, los cuales podrían afectar algunos aspectos de nuestros estados financieros.
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Los comentarios de este capítulo 3 deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados de la Compañía y sus notas, incluidas en este reporte anual. Adicionalmente cabe señalar que los estados financieros de la Compañía, como propietaria indirecta de diversas inversiones en el extranjero, reflejan información financiera revisada y dictaminada por auditores calificados en los países de ubicación de dichas inversiones. Por lo anterior, el auditor externo de la Compañía, revisó y analizó la información propia de la Compañía y de sus subsidiarias nacionales y los dictámenes elaborados por los auditores externos extranjeros, basando su dictamen en dicha información. Lo anterior se manifiesta en la opinión del auditor externo que ha quedado agregada en los estados financieros dictaminados de la Compañía. (Ver los estados financieros de la Compañía incorporados en la Sección 1 del presente Reporte).
Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Telmex y subsidiarias, así como Telmex Internacional y subsidiarias. Dichas compañías operan en el ramo de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadas con esta actividad.
Información Financiera Seleccionada 2008 en miles de pesos nominales y 2007 y años anteriores en miles de pesos constantes del 31 de diciembre de 2007. (Excepto por el promedio ponderado de las acciones)
Ejercicio Ejercicio Ejercicio
Conceptos 2008 2007 2006
198,128,811 196,374,810 193,163,827 Ventas Netas
49,194,173 54,704,519 49,889,558 Utilidad Operativa
11,879,253 19,487,757 13,264,300 Utilidad Neta Mayoritaria
3.40 5.58 3.80Utilidad Mayoritaria Neta por Acción
30,582,404 26,026,953 22,138,277 Inversiones en Activo Fijo
26,904,070 26,196,090 26,982,407 Depreciación y Amortización del Ejercicio
333,147,171 311,084,750 304,748,931 Total de Activos
Deuda a Corto Plazo y porcion circulante de la deuda a largo plazo 41,595,088 24,642,657 23,476,268
125,601,241 115,104,721 118,669,351 Deuda a Largo Plazo
48,037,821 46,516,326 34,660,747 Capital Contable Mayoritario
Datos Informativos
11,879,253 19,487,757 13,264,300 Utilidad Neta Mayoritaria Promedio Ponderado de Acciones (millones de acciones) 3,490.0 3,490.0 3,494.0
3.40 5.58 3.80Utilidad Mayoritaria Neta por Acción
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b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación
La Compañía es una controladora pura de acciones, sin embargo a nivel consolidado a través de sus subsidiarias Telmex y Telmex Internacional, opera principalmente en los segmentos de servicio local de telefonía y larga distancia. (Ver Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación de Telmex en la Sección 2 del presente Reporte e Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación de Telmex Internacional en la Sección 3 del presente Reporte).
c) Informe de Créditos Relevantes
Créditos de la Compañía
Créditos Garantizados con acciones de Telmex y Telmex Internacional
Durante 2008 Telecom liquidó préstamos por USD$200 millones por los cuales se liberaron 13.34 millones de ADR´s que representan 266.81 millones de acciones de la serie “L” de Telmex. Durante el ejercicio de 2008 se tenían otros créditos garantizados provenientes de años anteriores por USD$2,200 millones, cuya fecha de vencimiento será entre los años de 2010 y 2012 y que se encuentran garantizados con 84.05 millones de ADR´S que representan 1,681 millones de acciones de la serie “L” de Telmex y Telmex Internacional. Telecom paga intereses a la tasa LIBOR más una sobretasa que en condiciones actuales fluctúa entre 0.20% y 0.625% en 2008.
Certificados bursátiles a corto plazo
Con fecha 28 de octubre de 2008 , la CNBV autorizo a Telecom la ampliación del programa de certificados bursátiles a corto y a largo plazo de $5,000,000 a $10,000,000 del programa dual revolvente autorizado el 23 de agosto de 2007. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía había emitido $3,950,000 en certificados bursátiles a corto plazo, los cuales fueron liquidados en enero de 2009. La vigencia de este programa de certificados bursátiles es de cinco años.
Al 30 de septiembre de 2005, Telmex obtuvo la aprobación de la CNBV para un programa de emisión de certificados bursátiles de largo plazo por un monto de $10,000,000 (valor nominal). Al 31de diciembre de 2006 se habian emitido certificados bursátiles por un monto de $518,800 ($500,000 valor nominal). Al 31 de diciembre de 2007 se emitieron certificados bursátiles por el total de monto autorizado bajo este programa.
Al 31 de diciembre de 2008 Telecom emitio $7,000,000 de certificados bursátiles al amparo de un pograma autorizado en agosto de 2002 por la CNBV, el saldo a esa fecha de $750,000, la vigencia de dicho programa termino en febrero de 2005 y unicamente se esta pagando el saldo insoluto. Dicho certificado vence en 2010.
El 19 de diciembre de 2007, Telmex tuvo la aprobación de la CNBV para un programa de emisión de certificado bursátiles de largo plazo por un monto de $10,000,000 (valor nominal). En abril de 2008 se emitieron certificados bursátiles por un monto de $1,600,000.
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Créditos de Telmex.
Bonos de Telmex
En noviembre de 2008 Telmex liquidó un bono por $13,151,147 (U.S.$1,000 millones) (valor nominal), mismo que fue contratado en noviembre de 2003 a una tasa del 4.5% anual, pagadero en forma semestral. En 2008, los intereses devengados en el año por este pasivo ascendieron a $442,078 ($524,959 en 2007).
El 27 de enero de 2005, Telmex colocó bonos por un monto total de $16,348,066 (U.S.$1,300 millones), dividido en dos emisiones de $8,174,033 (U.S.$650 millones) cada una, la primera con vencimiento en 2010 a una tasa de 4.75% anual y la segunda con vencimiento en 2015 a una tasa de 5.5% anual, con intereses pagaderos semestralmente. El 22 de febrero de 2005 se realizó una reapertura de esta operación, con lo que dichas emisiones se incrementaron de $8,174,033 a $11,870,243 y $10,022,138, respectivamente (U.S.$950 y U.S.$800 millones, respectivamente). En 2008 los intereses devengados por estos bonos ascendieron a $1,025,848 ($1,046,639 en 2007).
El 26 de enero de 2006, Telmex efectuó la colocación de un bono en pesos en el extranjero por un monto total de $4,500,000 (valor nominal), con vencimiento en 2016 a una tasa de 8.75% anual. En 2008 los intereses devengados en el año ascendieron a $409,655 ($414,940 en 2007).
En junio de 2004, la subsidiaria Embratel realizó una oferta pública para intercambiar bonos emitidos de manera privada en diciembre de 2003 por un monto de US$275 millones, devengando intereses a una tasa del 11% anual, por bonos con las mismas características registrados con la Securities and Exchange Commission (SEC). Los nuevos bonos vencieron en 2008.
En abril de 2005, la subsidiaria Embratel decidió prepagar 35% del monto nocional de dicha emisión, el monto máximo estipulado en el contrato. El pago fue de US$96.3 millones dejando el monto nocional del portafolio en US$178.7 millones.
En diciembre de 2008, la subsidiaria Embratel liquidó estos bonos con un pago de US $178.7 millones (principal) y US$11.6 millones (intereses).
Crédito sindicado de Telmex
Se contrató un crédito sindicado en 2004, el cual se reestructuró en 2005 y 2006, para mejorar las condiciones crediticias e incrementar el monto total a $34,531,521 (U.S.$3,000 millones) dividido en tres tramos, el primero por un importe de $14,963,659 (U.S.$1,300 millones) con vencimiento a tres años, el segundo por un monto de $11,510,507 (U.S.$1,000 millones) con vencimiento a cinco años, y el tercero por un monto de $8,057,355 (U.S.$700 millones) con vencimiento a 7 años. El saldo al 31 de diciembre de 2008 está incluido en el importe de bancos (pasivos denominados en moneda extranjera) en los estados financieros de Telmex.
El 30 de junio de 2006 Telmex celebró un contrato de crédito sindicado por un monto total de $5,986,554 (U.S.$500 millones) dividido en dos tramos de $2,993,277 (U.S.$250 millones) cada uno, con vencimiento a 4 y 6 años, respectivamente.
La mayoría de los préstamos bancarios devengan intereses con un margen específico sobre LIBOR. En 2008 los intereses devengados por estos créditos ascendieron a $1,425,514 ($2,341,463 en 2007).
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Prepagos de deuda:
Durante 2007, Telmex prepagó parte de su deuda con varias instituciones financieras por un importe de $2,596,637 (U.S.$239.1 millones aproximadamente), y se pagó $1,861 (U.S.$171 miles) como prima por prepago, la cual se incluye en el costo de financiamiento.
Restricciones:
La deuda antes mencionada está sujeta a restricciones respecto al mantenimiento de ciertas razones financieras, y a la restricción de la venta de una parte importante de grupos de activos, entre otras. Al 31 de diciembre de 2008, Telmex ha cumplido con estos requerimientos.
Parte de la deuda también está sujeta a vencimiento anticipado o recompra a opción de los tenedores, si hubiera un cambio de control, como se define en los instrumentos respectivos. Las definiciones de cambio de control varían, pero ninguna de ellas se llevará a cabo mientras Telecom o sus accionistas actuales continúen controlando la mayoría de las acciones con derecho a voto de Telmex.
Créditos de Telmex Internacional
Certificados bursátiles a corto plazo
El 27 noviembre de 2008, Telmex Internacional obtuvo la aprobación de CNBV de un programa dual revolvente de certificados bursátiles. El monto autorizado de dicho programa es de hasta $10,000,000 o su equivalente en unidades de inversión (UDIs) tomando como referencia el valor de éstas en la fecha de emisión, con carácter revolvente, sin que el monto conjunto de las emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder del monto autorizado.
El plazo para efectuar emisiones al amparo del programa es de 5 años contado a partir de la fecha de su autorización. Al 31 de diciembre de 2008, Telmex Internacional había emitido $5,500,000 de certificados bursátiles con fecha de vencimiento 15 de enero de 2009, fecha en que fueron liquidados.
d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía.
i) Resultados de Operación
Los ingresos consolidados de la Compañía provienen principalmente de sus subsidiarias Telmex y Telmex Internacional. Adicionalmente, la Compañía tiene ingresos por prestación de servicios en términos de los contratos celebrados con Telmex y Telmex Internacional a las que la Compañía presta servicios de consultoría y asesoría en materia de operación y administración financiera. Los contratos tienen una vigencia anual, prorrogable por tiempo indefinido. Estos servicios son eliminados en los estados financieros consolidados.
Los ingresos consolidados ascendieron en 2008 a $198,129 millones de Pesos, 0.89% mayor que los del año anterior. La consolidación contable de las operaciones internacionales en Telmex Internacional hizo que los ingresos de la Compañía crecieran. Cabe señalar que la integración de las nuevas empresas se ha hecho poniendo especial cuidado en los procesos de control de costos y gastos de operación y sin afectar la estructura financiera de la Compañía, mientras que los ingresos consolidados de 2006 ascendieron a $193,164 millones de Pesos.
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(Cifras en miles de pesos) Por los años terminados el 31 de diciembre de
2008 2007 2006Ingresos de operación: Servicio local $ 59,575,898 $ 62,272,010 $ 63,761,526 Servicio de larga distancia: Nacional 43,996,935 44,432,289 47,572,506 Internacional 12,061,903 13,283,504 14,317,052 Paginas amarillas 5,518,778 5,638,733 Interconexión 19,130,353 22,603,745 18,071,474 Redes corporativas 28,737,503 26,730,025 26,359,289 Internet 18,657,988 15,321,395 13,660,002 Televisión de paga 3,202,715 1,043,879 48,704 Otros 7,246,738 5,049,230 9,373,274
198,128,811 196,374,810 193,163,827 Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios 43,270,379 40,013,726 38,404,646 Comerciales, administrativos y generales 38,116,659 35,269,891 40,561,445 Transporte e interconexión 40,595,214 40,190,584 37,325,771 Depreciación y amortización 26,952,386 26,196,090 26,982,407
148,934,638 141,670,291 143,274,269 Utilidad de operación 49,194,173 54,704,519 49,889,558
Otros gastos, neto 795,801 284,357 673,374
Costo de financiamiento: Intereses ganados ( 2,367,069) ( 3,391,535) ( 2,793,939) Intereses devengados a cargo 11,211,847 10,176,966 11,864,707 Pérdida cambiaria, neta 5,529,032 733,117 2,945,380 Ganancia monetaria, neta ( 3,385,652) ( 4,227,475)
14,373,810 4,132,896 7,788,673
Participación en utilidad neta de compañías asociadas 128,406 706,320 584,314
Utilidad antes de impuesto a la utilidad 34,152,968 50,993,586 42,011,825 Provisión para impuesto sobre la renta 11,097,848 14,795,258 12,892,530 Utilidad neta $ 23,055,120 $ 36,198,328 $ 29,119,295
Distribución de la utilidad neta: Participación mayoritaria $ 11,879,253 $ 19,487,757 $ 13,264,300 Participación minoritaria 11,175,867 16,710,571 15,854,995
$ 23,055,120 $ 36,198,328 $ 29,119,295
La utilidad de operación consolidada de la Compañía fue de $49,194 millones de Pesos en el 2008, un decremento del 11.20% en comparación con los $54,705 millones de Pesos reportados en 2007, para el ejercicio de 2006 la utilidad de operación consolidada alcanzó la cifra de $49,889 millones de Pesos.
El EBITDA de la Compañía correspondiente al ejercicio de 2008 fue de $76,147 millones de Pesos, 6.24% menor que los $80,901 millones de Pesos correspondientes al ejercicio anterior de 2007, mientras que para el ejercicio de 2006 el EBITDA fue de $76,872.
La utilidad neta antes del interés minoritario ascendió $23,055 millones de Pesos en 2008, 36.3% menor que la del año anterior, mientras que la utilidad neta mayoritaria alcanzó $11,879 millones de Pesos, mostrando un decremento de 39% en comparación con el año anterior, mientras que la utilidad neta mayoritaria por el ejercicio de 2006 alcanzó $13,264 millones de Pesos.
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El flujo de efectivo de la Compañía se conformó por las cuotas de administración que recibe de Telmex y Telmex Internacional, mismas que ascendieron en su conjunto a U.S.$45 millones de dólares durante 2008 y por los dividendos cobrados de Telmex y Telmex Internacional, que en el mismo año se decretaron a razón de $0.413 y $0.15 centavos por acción respectivamente y que representaron para la Compañía un ingreso de alrededor de U.S.$403 millones de dólares.
Políticas y prácticas contables
Para una descripción de las políticas y prácticas contables ver el párrafo II de la Nota 1 de los estados financieros auditados de la Compañía por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008 que se anexan al presente reporte.
ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
Fuentes internas y externas de liquidez
Las fuentes internas de liquidez provienen de la propia generación de flujo de las subsidiarias de la Compañía.
Las fuentes externas de liquidez provienen principalmente del financiamiento bancario a través de líneas de crédito otorgadas a corto y a largo plazo y a través de deuda bursátil de corto y a largo plazo (papel comercial y certificados bursátiles respectivamente).
Los principales requerimientos de capital de la Compañía son para inversiones en activos, pago de dividendos y para el programa de adquisición de acciones propias de la Compañía. Por lo general, la Compañía ha cubierto requerimientos principalmente a través de los flujos de efectivo generados por la operación y préstamos limitados. Los recursos generados por la operación fueron de $61,666 millones de Pesos en 2008 y de $63,042 millones de Pesos en 2007.
Las inversiones de la Compañía en activos ascendieron a $30,582 millones de Pesos en 2008 en comparación con los $26,027 millones de Pesos en 2007.
Nivel de Endeudamiento
El pasivo consolidado con costo de la Compañía al 31 de diciembre de 2008 alcanzó los $167,196 millones de Pesos. El efectivo y equivalentes y valores negociables de la Compañía ascendieron a $13,883 millones de Pesos. Asimismo, la deuda neta de la Compañía al cierre del ejercicio social 2008 ascendió a $153,313 millones de Pesos, monto que al cierre del primer trimestre de 2008, no ha variado de forma significativa.
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La deuda a largo plazo total (en miles de Pesos) se integra como sigue:
La deuda a largo plazo se integra como sigue:
Tasas de interés Promedio ponderadas al
Saldo al 31 diciembre de 31 de diciembre de Vencimientos de
2008 2009 a 2008 2007 2006 2007 2006 Pasivos denominados en dólares:
5.10% $ 23,670,364 Bonos (1) 4.90% 4.9% 2015 $ 29,882,050 $ 31,032,132 3.40% 87,861,223 Bancos (2) 5.30% 6.2% 2013 69,449,588 70,994,014
Suma 111,531,587 99,331,638 102,026,166 Pasivos en dólares de los Estados Unidos Telmex Internacional
- - - Bonos 11.00% 11.0% 1,942,333 2,498,035 3.40% 13,053,784 Bancos 5.30% 6.2% 2013 12,211,175 13,485,927 5.80% 397,492 Créditos de proveedores 5.50% 6.0% 2013 110,457 121,982 6.70% 71,592 Arrendamientos financieros 6.50% 6.3% 2011 70,525 119,217
Total pasivos denominados en dólares. 125,054,455 113,666,128 118,251,327 Pasivos denominados en moneda nacional:
8.80% 4,500,000 Bonos 8.80% 8.8% 2016 4,500,000 4,669,000 Pagaré Bursátil 7.57% 7.57% 2008 24,831 1,400,926
9.09% 24,984,916 Certificados bursátiles 8.8% 9.01% 2037 16,859,486 13,995,720 8.60% 2,800,000 Bancos 7.60% 7.5% 2010 2,800,000 1,348,880
Suma de los pasivos en moneda nacional 32,284,916 24,184,317 21,374,096
Pasivos denominados en reales brasileños: 17.00% 4,924,091 Bancos 12.60% 12.7% 2010 14,856 49,142
- - Arrendamientos financieros 19.40% 17.0% - 159 3,244 Suma de los pasivos denominados en reales 4,924,091 15,015 52,083 Pasivos denominados en otras divisas:
11.70% 4,126,583 Bancos 7.80% 7.4% 2018 1,121,499 979,550 2.00% 271,881 Créditos de proveedores 2.00% 2.0% 2022 248,990 254,990
15.30% 534,403 Arrendamientos financieros 12.60% 10.8% 2019 511,429 233,270 Suma de deuda denominada en otras divisas 4,932,867 1,881,918 1,467,810 Deuda total 167,196,329 139,747,378 141,145,619 Menos: deuda a corto plazo y porción circulante de la
41,595,088 deuda a largo plazo 24,642,657 22,476,268 Deuda a largo plazo $ 125,601,241 $ 115,104,721 $ 118,669,351
Las tasas de interés mostradas están sujetas a variaciones de mercado y no incluyen el efecto del reembolso de impuestos retenidos conforme a los acuerdos que se tienen con ciertos acreedores. El costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2008 (incluyendo intereses, swaps de tasas de interés, comisiones e impuestos retenidos, y excluyendo el efecto de variaciones cambiarias) fue 8.68% aproximadamente (7.1% en 2007) y (7.6% en 2006).
El importe de la deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2008 es de $41,595,088 ($24,642,657 en 2007) y ($22,476,268 en 2006), la cual principalmente incluye $29,904,070 de deuda con bancos ($8,343,468 en 2007) y certificados bursátiles por $12,334,916 ($5,432,989 en 2007) y (bonos por $10,866,200 en 2007).
Políticas que rigen la tesorería
La Compañía invierte en forma individual sus excedentes de efectivo en depósitos e inversiones en instituciones financieras con buenas calificaciones crediticias y tiene establecidos lineamientos relativos a diversificación y vencimientos que buscan seguridad y liquidez.
El efectivo y las inversiones temporales se mantienen en Pesos o en Dólares dependiendo de los requerimientos de inversión y de las necesidades de liquidez de cada subsidiaria sobre la base de su flujo de efectivo y de su estructura de deuda.
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Inversiones relevantes en capital
A la fecha del presente reporte, la Compañía no tiene comprometidas inversiones relevantes de capital.
iii) Control Interno
Toda vez que la Compañía, en su carácter de controladora pura, no tiene empleados ni personal a su cargo, el cumplimiento de sus normas de control interno es vigilado permanentemente a través de las áreas de administración y finanzas y auditoria interna de algunas de sus compañías afiliadas, las cuales revisan, analizan y corrigen, en su caso, las desviaciones que se llegaran a presentar con respecto a las operaciones aprobadas por el Consejo de Administración de la Compañía y su registro, así como con respecto a los lineamientos generales, criterios y NIF aplicables.
Los auditores externos estudiaron y evaluaron el sistema de control interno para efecto de su auditoria de los estados financieros, habiendo emitido, en su caso, su reporte de sugerencias sobre dichos controles.
La Compañía, a través del Consejo de Administración, constituyó un Comité de Auditoria integrado por consejeros independientes. Dicho comité se encarga de implementar los sistemas de control interno con el fin de verificar que las transacciones que celebra la Compañía se efectúan y registran conforme a las políticas establecidas por la administración y las NIF.
La Compañía no cuenta con un departamento de auditoria interna sin embargo, es auditada por una compañía afiliada y sus subsidiarias son auditadas por sus propios departamentos de auditoria interna cuyo alcance no tiene limitantes y tiene como objetivo principal asegurarse que la Compañía y sus subsidiarias estén cumpliendo con las políticas y procedimientos que les son aplicables en materia de control interno.
e) Estimaciones Contables Críticas
En la preparación de los estados financieros de la Compañía, realizamos estimados concernientes a una variedad de asuntos. Algunos de estos asuntos son altamente inciertos y nuestros estimados involucran juicios que realizamos con base en la información que tenemos disponible. Tenemos identificados varios de esos asuntos por los cuales nuestra presentación financiera podría ser afectada de manera importante si (a) usamos diferentes estimados que podríamos razonablemente haber usado o (b) en el futuro cambiamos nuestros estimados en respuesta a cambios que son razonablemente probables que ocurran.
Los comentarios están dirigidos solo a aquellas estimaciones que consideramos de mayor importancia con base en el nivel de incertidumbre y la probabilidad de un impacto importante si usamos una estimación diferente. Hay muchas otras áreas en las que usamos estimaciones en relación con asuntos inciertos, pero razonablemente el efecto probable de cambio o estimaciones diferentes no son materiales a nuestra presentación financiera. Sobre la utilización de estimaciones en ciertas políticas contables de la Compañía, Telmex y Telmex Internacional (Ver- Utilización de Estimados en ciertas políticas contables de la Compañía, Telmex y Telmex Internacional en la Sección 2 y 3 del presente reporte).
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4) ADMINISTRACIÓN
a) Auditores Externos
Los estados financieros consolidados de la Compañía fueron auditados por Mancera. No ha habido cambio en los auditores en los últimos tres ejercicios sociales. La designación de los auditores cumple con los principios de las disposiciones emitidas por la CNBV.
Para la contratación de los auditores externos, la Compañía llevó a cabo el siguiente procedimiento:
a) El Comité de Auditoria analizó el alcance del mandato y las condiciones de contratación de Mancera para llevar a cabo la auditoria contable de la Compañía por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2008.
b) El Comité de Auditoria entrevistó a los auditores externos de la Compañía con la finalidad de verificar que cumplieran con los requisitos de independencia y rotación de su personal.
c) Con base en lo anterior, la Compañía ratificó la contratación del despacho Mancera como auditores externos de la Compañía por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2008.
Durante los últimos tres años, los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad, una opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la Compañía.
Honorarios por servicios de auditoría y diferentes de auditoria
En 2008, la Compañía y sus subsidiarias realizaron pagos de honorarios a Mancera y a otros integrantes de Ernst & Young Global. La siguiente tabla muestra el importe de los honorarios pagados durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007.
Al 31 de diciembre 2008 2007
Honorarios por servicios de auditoria $ 96,749 $ 83,501 Honorarios por servicios relacionados con auditoria 860 1,593 Honorarios fiscales 3,434 7,489Otros honorarios 768(1)79
Total de honorarios $ 101,122 $ 93,351
Los honorarios identificados como “honorarios de auditoría” mencionados en el cuadro anterior son los honorarios acumulados y facturados en relación con la auditoría de los estados financieros anuales, la revisión de los estados financieros intermedios y las auditorías regulatorias de la Compañía y sus subsidiarias.
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Los honorarios identificados como “honorarios relacionados con auditoría” mostrados en el cuadro anterior, son honorarios facturados por servicios relacionados al cumplimiento con las reglas y regulaciones promulgadas en conexión con ello, requerimientos de la Securities Exchange Commission (Comisión de Valores de los E.E.U.U. o “SEC” por sus siglas en inglés) y la revisión de reportes de nuestras operaciones enviadas a la COFETEL.
Los honorarios identificados como “honorarios por impuestos” fueron facturados por servicios prestados para el cumplimiento de obligaciones de carácter fiscal.
Finalmente, los honorarios identificados como “otros honorarios” en 2007, son los honorarios facturados principalmente por la evaluación de la seguridad de la tecnología de información.
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses
Telecom y sus subsidiarias efectuan operaciones con empresas que, al igual que la Compañía, son controladas directa o indirectamente por el Ing. Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata, entre las que se encuentran, GFInbursa y sus subsidiarias, GCarso, Telmex, Telmex Internacional, CICSA y América Movíl dentro del curso ordinario de sus negocios y conforme a las condiciones del mercado. Las operaciones con empresas relacionadas podrían generar potenciales
conflictos de intereses. (Ver. - Administración – y – Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses- en la Sección 1, numeral 4, inciso b) del presente Reporte).
2008 2007Inversiones y gastos: Servicios de construcción, compras de materiales, inventarios y activos fijos (1) $ 4,885,997 $ 4,188,212 Primas de seguros, honorarios pagados por servicios de administración y operación, intermediación bursátil y otros (2) 2,440,151 3,613,613 Pago de interconexión relacionado con los servicios de “el que llama paga” y otros servicios de telecomunicaciones (3) 17,959,300 18,342,242 Costo por terminación de llamadas internacionales (6) 685,100 612,594
Ingresos: Venta de materiales y otros servicios (4) 1,517,303 2,266,788 Venta de servicio de larga distancia y otros servicios de telecomunicaciones (5) 9,712,914 7,446,241 Ingreso por terminación de llamadas internacionales (6) 2,428,631 1,920,392
Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, las operaciones más importantes con partes relacionadas fueron las siguientes:
(1) En 2008 incluye $3,118,060 ($3,077,018 en 2007) por servicios de construcción de red y compra de materiales para construcción a subsidiarias de GCarso. También incluye $1,652,662 en 2008 ($1,047,685 en 2007) por compra a 2Wire de equipo para la plataforma de los servicios de banda ancha.
(2) En 2008 incluye $563,331 ($1,216,067 en 2007) por servicios de mantenimiento de redes con subsidiarias de GC; $632,970 ($847,605 en 2007) por servicios de software recibidos de subsidiarias de IDEAL; $392,170 ($431,074 en 2007) por primas de seguros con Seguros Inbursa, S.A., Grupo Financiero Inbursa, la cual, a su vez, reasegura la mayor parte con terceros; $222,963 ($188,425 en 2007) por servicios de telemercadeo con Grupo Telvista; $71,668 ($93,162 en 2007) por intermediación bursátil con Inversora Bursátil.
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(3) En 2008 incluye $16,000,153 ($17,759,970 en 2007) por gastos de interconexión del programa “el que llama paga” de llamadas de teléfonos fijos a teléfonos celulares pagados a subsidiarias de América Móvil.
(4) Incluye $84,654 en 2008 ($253,095 en 2007) por venta de materiales y otros servicios con subsidiarias de GCarso; $206,634 ($335,480 en 2007) por servicio de facturación y cobranza con subsidiarias de GFInbursa $1,042,618 ($439,660 en 2007) por arrendamiento de inmuebles y otros servicios con subsidiarias de América Móvil.
(5) Incluye $8,177,420 ($4,662,247 en 2007) por ingresos facturados a una subsidiaria de América Móvil por renta de circuitos privados y servicios de larga distancia.
(6) Incluye costos e ingresos con empresas de AT&T, con subsidiarias de América Móvil y de Telmex Internacional.
c) Administradores y Accionistas
La administración de la Compañía está encomendada a su Consejo de Administración. Actualmente el Consejo de Administración está compuesto por siete consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, los cuales fueron elegidos por la asamblea de accionistas por un plazo de un año. En caso de ausencia de alguno de los miembros propietarios del Consejo de Administración, los consejeros suplentes asistirán a las sesiones en que éstos no estén presentes.
En términos de lo previsto por los estatutos sociales de la Compañía, la asamblea ordinaria de accionistas determinará como estará integrado el Consejo de Administración. Dicho órgano social se integrará por un número máximo de 21 consejeros, de los cuales el 25% deberán ser independientes en términos de la LMV.
A continuación se mencionan las principales funciones del Consejo de Administración:
1. Cumplir con las obligaciones a su cargo derivadas de la LMV y de los estatutos sociales.
2. Representar a la Compañía ante toda clase de autoridades, sean estas federales, estatales o municipales, ante toda clase de personas físicas o morales, nacionales o extranjeras y ante Juntas de Conciliación y ante Juntas de Conciliación y Arbitraje, sean éstas federales o locales.
3. Otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito.
4. Designar a los funcionarios, empleados, gerentes y apoderados de la Compañía, a quienes deberá señalar sus deberes, obligaciones y remuneración.
5. Establecer o clausurar oficinas, sucursales o agencias.
6. Adquirir acciones, participaciones sociales y valores emitidos por terceros y ejercitar el derecho de voto sobre tales acciones o participaciones sociales de otras empresas.
7. Celebrar, modificar, terminar y rescindir contratos.
8. Aceptar a nombre de la Compañía mandatos de personas físicas y morales, ya sean mexicanas o extranjeras.
9. Establecer cuentas bancarias y retirar depósitos de las mismas.
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10. Constituir garantías reales y personales y afectaciones fiduciarias para garantizar obligaciones de la Compañía y constituirse en deudor solidario, fiador y, en general, obligado al cumplimiento de obligaciones de terceras personas y establecer las garantías reales y afectaciones fiduciarias para asegurar el cumplimiento de estas obligaciones.
11. Conferir, sustituir y delegar poderes generales y especiales para actos de dominio y conferir, sustituir y delegar poderes generales y especiales para actos de administración y para pleitos y cobranzas, en ambos casos con facultad expresa para delegar la facultad para conferir, sustituir y delegar poderes generales y especiales en estas materias y permitir a los apoderados a quienes otorguen dichos poderes que deleguen dicha facultad, pudiendo el Consejo de Administración delegar dichas facultades cuando lo considere necesario y siempre que con el otorgamiento de dichos poderes no se substituya totalmente al Consejo en sus funciones.
12. Revocar poderes generales o especiales otorgados por el propio Consejo de Administarción, por la asamblea de accionistas y/o por apoderado facultado.
13. Conferir facultades para otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito, en el entendido de que la facultad para avalar títulos de crédito, deberá ser siempre conferida para que sea ejercitada conjuntamente por cuando menos dos personas.
14. Convocar a Asambleas de Accionistas y ejecutar las resoluciones que se adopten en las mismas.
15. Celebrar cualesquiera actos jurídicos y adoptar cualesquiera determinaciones que sean necesarias o convenientes para la consecución del objeto social de la Compañía.
16. Establecer comités especiales que el Consejo de Administración considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Compañía, fijando las facultades y obligaciones de tales comités, en el concepto de que dichos comités no tendrán facultades que conforme a las leyes aplicables o a los estatutos sociales de la Compañía correspondan en forma privativa a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración.
A continuación se indican los nombres de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía, el cargo que desempeña cada uno de ellos y los años por los que han desempeñado dichos cargos. Dichos miembros fueron ratificados en sus cargos en la asamblea general ordinaria de accionistas de la Compañía celebrada el 28 de abril de 2009 y las personas así designadas continuarán ocupando sus puestos, aún habiendo concluido dicho ejercicio, hasta que la asamblea no haga nuevos nombramientos y los consejeros recién designados por aquella no tomen posesión de sus respectivos cargos.
Nombre Cargo Antigüedad (años)
Tipo de Consejero
PropietariosJaime Chico Pardo Presidente Patrimonial
Relacionado13
Carlos Slim Domit Vice-Presidente Patrimonial Independiente 13
Humberto Gutierrez Olvera Zubizarreta
Consejero Patrimonial Independiente 13
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Claudio X. González Laporte Consejero 13 Independiente Juan Antonio Pérez Simón Consejero 13 Independiente Fernando Solana Morales Consejero 2 Independiente Patrick Slim Domit Consejero Patrimonial
Independiente 1
SuplentesArturo Elías Ayub Consejero
SuplentePatrimonial Independiente 13
Patrimonial Daniel Hajj Aboumrad ConsejeroSuplente 13 Independiente
Marco Antonio Slim Domit ConsejeroSuplente
Patrimonial 13 Independiente Eduardo Valdés Acra Consejero
SuplentePatrimonial 13 Independiente Independiente José Kuri Harfush Consejero
Suplente 13
Héctor Slim Seade ConsejeroSuplente
Patrimonial Independiente 1
Oscar Von Hauske Solis ConsejeroSuplente
Patrimonial Independiente 1
Parentesco por consanguinidad o afinidad hasta tercer grado entre consejeros y funcionarios
Parentesco por consanguinidad Parentesco por afinidad
Segundo Grado (línea transversal) Segundo Grado (línea transversal) Arturo Elías Ayub y Daniel Hajj Aboumrad, con Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit
y Patrick Slim Domit
Carlos Slim Domit, con Patrick Slim Domit y Marco Antonio Slim Domit
Consejeros Propietarios
Carlos Slim Domit. Es Licenciado en Administración por la Universidad Anáhuac. Tiene 42 años de edad. Es Presidente del Consejo de Administración de Telmex Internacional, de GCarso y de Grupo Sanborns, S.A. de C.V., Copresidente del Consejo de Administración de Telmex y funge también como Director General de Grupo Sanborns, S.A. de C.V. Es hijo del Ing. Carlos Slim Helú y hermano de los licenciados Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit.
Jaime Chico Pardo. Es Ingeniero Industrial por la Universidad Iberoamericana. Tiene 59 años de edad. Adicionalmente es Presidente y Vicepresidente del Consejo de Administración de Telmex e IDEAL, respectivamente y miembro de los Consejos de Administración de América Móvil, GCarso, Telmex Internacional y CICSA. Con anterioridad fungió como Director de Grupo Condumex, S.A. de C.V. y fue Presidente de Corporación Industrial Llantera, S.A. de C.V. (Euzkadi General Tire de México, S.A. de C.V.).
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Humberto Gutiérrez Olvera Zubizarreta. Estudió la Licenciatura en Contaduría Pública en la Escuela Bancaria y Comercial. Tiene 68 años de edad. Actualmente es Director General de GCarso y Director General de Grupo Condumex, S.A. de C.V. Adicionalmente es miembro de los Consejos de Administración de GCarso, CICSA, Telmex, IDEAL y Grupo Condumex, S.A. de C.V.
Claudio X. González Laporte. Es Ingeniero Químico por la Universidad Nacional Autónoma de México. Desde hace 27 años es el Presidente del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México, S.A. de C.V. Es miembro del Consejo de Administración de las siguientes empresas: GCarso; América Móvil; Kimberly Clark Corporation; General Electric Co.; Kellogs Co.; Unilever; Grupo Alfa, S.A. de C.V.; Grupo México, S.A. de C.V.; Grupo Modelo, S.A. de C.V. y The Mexico Fund Inc.
Juan Antonio Pérez Simón. Es Contador Público por la Universidad Nacional Autónoma de México. Tiene 68 años de edad. Desde 1995 es Vicepresidente de Telmex, así como Presidente del Consejo de Administración de Sanborn Hermanos, S.A. Es Consejero Propietario de las siguientes empresas: GCarso; GFInbursa y algunas de sus subsidiarias; y otras filiales de Telmex y GCarso.
Fernando Solana Morales. Nació en la Ciudad de México. Hizo estudios profesionales en Ingeniería, Filosofía y Ciencias Políticas. Ha fungido como director general de Industrias ICONSA y como miembro de los Consejos de Administración de Banco Internacional (ahora HSBC Bank, S.A.), de Banco de Jalisco y de California Commerce Bank. En el sector público, ha fungido como Secretario de Comercio (1976-77), miembro del Consejo Directivo de Petróleos Mexicanos y Secretario de Educación (1977-82), Director General del Banco Nacional de México (1982-1988) (entonces banca pública), Secretario de Relaciones Exteriores (1988-93) y Senador de la República, presidiendo la Comisión de Relaciones Exteriores y formando parte de las Comisiones de Hacienda y Comercio (1994-2000). Actualmente es presidente del Fondo Mexicano para la Educación y el Desarrollo y miembro de la Junta de Gobierno de la Fundación México-Estados Unidos para la Ciencia. Pertenece a los consejos de diversos bancos, empresas y organizaciones culturales, es consejero delegado de Analítica Consultores, S.A. de C.V., director general de Solana y Asociados, S.C. y miembro del Consejo Consultivo del Parlamento Latinoamericano.
Patrick Slim Domit. Es Licenciado en Administración de Empresas en la Universidad Anáhuac. Desde octubre de 2000 se desempeña como ejecutivo de Telmex y Vicepresidente de GCarso. Fue Director General de GCarso y Director General en Industrias Nacobre, S.A. de C.V. desde 1994. Tiene 40 años de edad. Es Presidente del Consejo de Administración de América Móvil y miembro de los Consejos de Administración de GCarso, Telmex e IDEAL. Es hijo del Ing. Carlos Slim Helú y hermano de los licenciados Marco Antonio Slim Domit y Carlos Slim Domit.
Consejeros Suplentes
Arturo Elías Ayub. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac, ocupa el puesto de Director de Alianzas Estratégicas, Comunicaciones y Relaciones Institucionales en Telmex. Tiene 43 años de edad. Es miembro del Consejo de Administración de las siguientes empresas. Telmex; GCarso; América Móvil y GFInbursa. Es yerno del Ing. Carlos Slim Helú y cuñado de los licenciados Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit.
Daniel Hajj Aboumrad. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Tiene 42 años de edad. Funge como Director General de América Móvil y Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. Es miembro del Consejo de Administración de las siguientes empresas: GCarso y Grupo Sanborns, S.A. de C.V. Asimismo, ha colaborado en Corporación Industrial Llantera, S.A. de C.V. (Euzkadi General Tire de México, S.A. de C.V.); Galas de México, S.A. de C.V.; Artes Graficas
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Unidas, S.A. de C.V.; Bicicletas de México, S.A. de C.V. y Páginas Amarillas, S.A. de C.V. Es yerno del Ing. Carlos Slim Helú y cuñado de los licenciados Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit.
Marco Antonio Slim Domit. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Desde el 25 de agosto de 1997 se desempeña como Presidente del Consejo de Administración y Director General de GFInbursa. Tiene 41 años de edad. Las empresas en las que funge como consejero son: las subsidiarias de GFInbursa; GCarso; América Móvil y Telmex. Es hijo del Ing. Carlos Slim Helú y hermano de los licenciados Carlos Slim Domit y Patrick Slim Domit.
Eduardo Valdés Acra. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Iberoamericana. Actualmente funge como Vicepresidente de GFInbursa y como Director General de Inversora Bursátil. Tiene 45 años de edad. Es miembro de los Consejos de Administración de GFInbursa y sus subsidiarias; de GCarso y Telmex.
José Kuri Harfush. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac. Ocupa el cargo de Director General de Janel, S.A. de C.V. Tiene 60 años de edad. Adicionalmente es miembro de los Consejos de Administración de Telmex; América Móvil; GCarso; GFInbursa y varias de sus subsidiarias, IDEAL y Grupo Sanborns, S.A. de C.V.
Héctor Slim Seade. Es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Anáhuac y ocupa el puesto de Director General de Telmex. Tiene 46 años de edad. Es miembro del Consejo de Administración de varias subsidiarias de GFInbursa y de Telmex. Es sobrino del Ing. Carlos Slim Helú.
Oscar Von Hauske Solís. Es egresado de la carrera de Contaduría Pública de la Escuela Bancaria y Comercial con estudios de Maestría en Administración por el Instituto Tecnológico Autónomo de México. Tiene 52 años de edad. Actualmente es Director General de Telmex Internacional y adicionalmente ha ocupado los cargos de Director de Sistemas y Operadores en Telecomunicaciones de Telmex y Director de Finanzas de Grupo Condumex, S.A. de C.V.
Participación accionaria de los consejeros
Sobre la participación accionaria de (i) los consejeros y directivos relevantes de la Compañía cuya tenencia individual sea mayor del 1% de las acciones representativas del capital social, (ii) la persona o grupo de personas o principales accionistas que ejerzan control, poder de mando o influencia significativa, (iii) las personas físicas o morales que sean accionistas beneficiarios del 5% o más de cada serie de acciones con derecho a voto de la Compañía, y (iv) los 10 mayores accionistas de la Compañía, aunque su tenencia individual no alcance este último porcentaje, así como la identidad de los principales accionistas personas físicas de los accionistas personas morales que sean beneficiarios del 10% o más de las acciones de la Compañía, cabe señalar que la Compañía no tiene información completa y exacta sobre dichas participaciones accionarias, sin embargo, conforme a la información disponible para la Compañía derivada de la celebración de su más reciente asamblea general ordinaria de accionistas celebrada el 28 de abril de 2009:
1. Los señores Carlos, Marco Antonio y Patrick, todos de apellidos Slim Domit, son consejeros de la Compañía y tienen una tenencia individual de acciones representativas del capital social de la Compañía mayor al 1%. Ningún otro consejero o directivo relevante
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(según se define a éstos en la LMV) a la fecha antes señalada tenía una participación accionaria mayor al 1% del capital social de la Compañía.
2. El Ingeniero Carlos Slim Helú y sus seis hijos son los principales accionistas de la Compañía al ser beneficiarios conjuntamente, de manera directa o indirecta, del 82.69% del capital social de la Compañía. Los integrantes de la familia Slim son propietarios de la participación accionaria antes referida de manera (i) directa e (ii) indirecta a través de (a) Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V., que es una sociedad anónima de capital variable controlada al cien por ciento por las personas físicas antes referidas y (b) un fideicomiso de administración e inversión en el cual dichas personas tienen el carácter de fideicomisarios. Cabe señalar que la existencia del citado fideicomiso fue revelada por la Compañía mediante el evento relevante divulgado al público inversionista el día 15 de diciembre de 2006.
3. Cada uno de los integrantes de la familia Slim, en lo individual, son propietarios de una participación accionaria en la Compañía superior al 5%, de manera directa o indirecta.
4. Por su porcentaje de participación accionaria, el Ingeniero Carlos Slim Helú, sus seis hijos e Inmobiliaria Carso, S.A. de C.V., constituyen los accionistas más importantes de la Compañía.
Cabe mencionar que los integrantes de la familia Slim son personas físicas de nacionalidad mexicana, consecuentemente la Compañía es una sociedad controlada de forma mayoritaria por mexicanos y no es controlada, directa ni indirectamente por otra empresa ni por un gobierno extranjero.
La Compañía no tiene conocimiento de la existencia de compromisos de ningún tipo que puedan significar un cambio de control en ésta.
Compensación de consejeros y funcionarios
Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2002, los miembros del Consejo de Administración únicamente recibieron como compensación la correspondiente a sus honorarios por asistencia a las sesiones del Consejo de Administración, la cual fue de $52 mil Pesos brutos por consejero por todo el año.
Funcionarios
La Compañía no tiene empleados por ser tenedora de acciones y el Director General es el Ingeniero Jaime Chico Pardo. El Director General no recibió remuneración alguna de la Compañía durante el ejercicio social de 2008.
Comisarios
Con anterioridad a la entrada en vigor de la LMV se desempeñaban como comisario propietario el señor Contador Público Certificado Víctor Alberto Tiburcio Celorio, socio director de Mancera y como comisario suplente, el señor Contador Público Certificado Fernando Espinosa López. Dichas personas cesaron en el desempeño de sus cargos en la fecha de entrada en vigor de la LMV. A partir de la entrada en vigor del citado ordenamiento, las personas antes mencionadas fungen como auditores externos de la Compañía. .
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Comité de Auditoria
La Compañía cuenta con un Comité de Auditoria, el cual es un órgano intermedio designado por el Consejo de Administración. Dicho órgano social está integrado en su totalidad por consejeros independientes y cuenta con la presencia del o los auditores externos quienes asisten a las reuniones en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto.
El Comité de Auditoría tiene como objetivo principal auxiliar al Consejo de Administración en la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que ésta controla, debiendo dar cumplimiento a los deberes y obligaciones a su cargo establecidos en la LMV y en los estatutos sociales, así como a aquellas otras obligaciones, encargos y deberes que le encomiende la asamblea general de accionistas o el Consejo de Administración de la Compañía.
El Comité de Auditoria se encuentra integrado como sigue:
Jose Kuri Harfush Presidente Fernando Solana Morales Juan Antonio Pérez Simón
Todos los miembros del Comité de Auditoría tienen una amplia experiencia financiera.
Durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2008, los miembros del Comité de Auditoria únicamente recibieron como compensación la correspondiente a sus honorarios por asistencia a las sesiones del Comité de Auditoria, la cual fue de $26 mil Pesos por consejero por todo el año.
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios
A continuación se describe cierta información relacionada con el capital social de la Compañía y un breve resumen de algunas disposiciones relevantes de los estatutos sociales y de la legislación aplicable. El resumen antes mencionado no pretende incluir todas las disposiciones estatutarias o legales aplicables y está sujeto por referencia a los estatutos sociales y a la ley aplicable. Los estatutos sociales de la Compañía se encuentran ya debidamente inscritos en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal por lo que pueden ser ahí consultados.
General. La Compañía fue constituída el 24 de junio de 1996 como una sociedad anónima de capital variable derivado del proceso de escisión de GCarso, conforme a lo dispuesto por la LGSM.
El capital social autorizado de la Compañía está representado por 3,935’077,043 acciones Serie “A-1”, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, representativas de la parte mínima fija del capital social. La emisión de nuevas acciones representativas de la parte mínima fija del capital social requiere de una modificación a los estatutos sociales de la Compañía mediante la celebración de una asamblea extraordinaria de accionistas. Como una sociedad anónima de capital variable la Compañía requiere tener un capital mínimo fijo y puede tener un capital variable. Por el momento la Compañía no cuenta con acciones representativas de la parte variable del capital social.
Las acciones sólo pueden ser suscritas por inversionistas mexicanos. Las sociedades mexicanas con cláusula de admisión de extranjeros y los extranjeros solamente pueden adquirirlas a través de los certificados de participación ordinaria emitidos por Banco Inbursa.
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Las personas morales que sean controladas por la Compañía no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones representativas del capital social de la Compañía o títulos de crédito que representen dichas acciones, salvo que (i) dicha adquisición se realice a través de sociedades de inversión, o (ii) en el caso de que las sociedades en las que la Compañía participe como accionista mayoritario, adquieran acciones de ésta para cumplir con opciones o planes de venta de acciones que se constituyan o que puedan otorgarse o diseñarse a favor de empleados o funcionarios de dichas sociedades o de la propia Compañía, siempre y cuando, el número de acciones adquiridas con tal propósito no exceda del veinticinco por ciento del total de las acciones en circulación de la Compañía.
Registro de Acciones. Las acciones Serie “A-1” están representadas por títulos de acciones que contienen cupones adheridos. La Compañía lleva un registro que conforme a la LGSM, solamente aquellos accionistas inscritos en el libro de registro de acciones serán considerados como accionistas de la Compañía. Los accionistas podrán detentar las acciones en forma física (que junto con las anotaciones correspondientes en el libro de registro evidencian la titularidad de las acciones) o mediante inscripción en entidades financieras con cuenta en el Indeval. La propiedad de las acciones depositadas en el Indeval queda evidenciada en los registros y listas que el Indeval mantiene.
El registro de accionistas será cerrado el día previo a la celebración de la asamblea de accionistas de que se trate conforme a la convocatoria que para tal efecto se publique.
Derechos de Voto y Asambleas de Accionistas. Cada acción de la Serie “A-1” confiere a su titular el derecho a un voto en cualquier asamblea de accionistas de la Compañía. Los accionistas tenedores de acciones cuentan con el derecho de designar a la totalidad de los miembros del Consejo de Administración. El Consejo de Administración está compuesto actualmente por seis miembros propietarios y seis suplentes. Los estatutos sociales de la Compañía establecen que el Consejo de Administración estará compuesto por un número máximo de veintiún miembros.
Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto representen cuando menos un 10% (diez por ciento) del capital social de la Compañía, tendrán derecho a designar y revocar en asamblea general de accionistas a un miembro del Consejo de Administración. En este caso, dicho accionista o grupo de accionistas ya no podrá ejercer sus derechos de voto para designar al resto de los consejeros propietarios y sus suplentes que corresponda elegir a la mayoría. Los consejeros elegidos por la minoría sólo podrán ser revocados por los demás accionistas, cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los demás consejeros, salvo que la remoción obedezca a una causa justificada de acuerdo a lo establecido en la LMV.
Los consejeros serán elegidos por un año y continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la LGSM. El Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales sin la intervención de la asamblea de accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos de falta de consejeros referidos anteriormente o en el supuesto del artículo 155 de la LGSM. En dicho caso, la asamblea de accionistas ratificará los nombramientos realizados por el Consejo de Administración o designará a los consejeros sustitutos en la asamblea siguiente a que ocurra el evento, debiendo respetar el derecho de minorías previsto en el párrafo que antecede.
Los consejeros de la Compañía podrán ser reelectos y percibirán la remuneración que determine la asamblea general de accionistas. Los consejeros suplentes designados substituirán a sus respectivos consejeros propietarios cuando éstos estuvieren ausentes.
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Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias.
Las asambleas generales ordinarias serán las que tengan por objeto tratar cualquier asunto que las leyes aplicables o los estatutos sociales no reserven a las asambleas generales extraordinarias. Asimismo y en términos del artículo 47 de la LMV, la asamblea general ordinaria de accionistas también deberá aprobar las operaciones que pretenda llevar a cabo la Compañía o las personas morales que ésta controla, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen el veinte por ciento o más de los activos consolidados de la Compañía con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior, sean de ejecución simultánea o ejecutiva, pero que por sus características puedan considerarse como una sola operación.
La asamblea general ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social y se ocupará, además de otros asuntos incluidos en el orden del día, de los siguientes:
a) Discutir, aprobar o modificar los informes del Consejo de Administración, del Director General y del presidente del comité que realice las funciones de auditoría y de prácticas societarias de la Compañía en términos de los artículos 28, fracción IV de la LMV y 172 de la LGSM, tomando las medidas que juzgue oportunas.
b) Nombrar a los miembros del Consejo de Administración y del o de los Comités que realicen las funciones de auditoría y prácticas societarias de la Sociedad.
c) Determinar los emolumentos correspondientes a los consejeros y en su caso, de los miembros de los comités de la Compañía.
d) Presentar a los accionistas el informe a que se refiere el enunciado general del artículo 172 de la LGSM del ejercicio inmediato anterior de la Compañía.
e) Cualesquiera otros asuntos que deban ser tratados en la asamblea ordinaria anual de accionistas de la Compañía en los términos previstos en las disposiciones legales vigentes.
Serán asambleas generales extraordinarias las que se reúnan para tratar alguno o algunos de los asuntos previstos en el artículo 182 de la LGSM o en los demás relativos de la LMV que requiera la aprobación de los accionistas de la Compañía reunidos en asamblea general extraordinaria.
Salvo lo dispuesto por los artículos 50, fracción II de la LMV y 184 y 185 de la LGSM, las asambleas de accionistas serán convocadas en cualquier momento por el Consejo de Administración, el Presidente del Consejo de Administración o por el o los Comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría, así como por el 25% (veinticinco por ciento) de los consejeros de la Compañía o el Secretario, o por la autoridad judicial, en su caso.
Los accionistas titulares de acciones o de títulos de crédito que representen dichas acciones, con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el diez por ciento del capital social, podrán solicitar al Presidente del Consejo de Administración o al Presidente de cualquiera de los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias o de auditoria, que se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la LGSM. Asimismo los accionistas titulares de acciones o de títulos de crédito que representen dichas
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acciones, con derecho a voto, que posean cuando menos una acción también podrán solicitar que se convoque a una asamblea en los casos y términos previstos en el artículo 185 de la LGSM.
La convocatoria para las asambleas de accionistas se hará por medio de la publicación de un aviso en uno de los periódicos de mayor circulación en la Ciudad de México, Distrito Federal, siempre con una anticipación no menor de quince días naturales a la fecha señalada para la asamblea. Dicha convocatoria deberá contener el orden del día, o sea, la lista de asuntos que deban tratarse en la asamblea, sin que puedan incluirse asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes, así como la fecha, lugar y hora, en que deba celebrarse, y deberá de suscribirse por la persona o personas que las hagan, en el concepto de que si las hiciere el Consejo de Administración, bastará con la firma o el nombre del Secretario de dicho órgano o del delegado que a tal efecto designe el Consejo de Administración.
Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas, deberán estar a disposición de los accionistas, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos disponibles relacionados con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día, de conformidad con el artículo 49 de la LMV. En caso de segunda o ulterior convocatoria, ésta deberá de ser publicada por lo menos ocho días antes de la fecha señalada para la asamblea.
Para que una asamblea general ordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, la mitad del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, la asamblea general ordinaria se considerará legalmente instalada cualquiera que sea el número de acciones representadas.
Para que las resoluciones de la asamblea general ordinaria sean válidas, deberán tomarse siempre, por lo menos, por la mayoría de los votos presentes.
Para que una asamblea general extraordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estar representado, por lo menos, el setenta y cinco por ciento del capital social. En caso de segunda o ulterior convocatoria, para que la asamblea general extraordinaria se considere legalmente instalada, deberá estar representado, por lo menos, el cincuenta por ciento del capital social.
Para que las resoluciones de la asamblea general extraordinaria sean válidas, deberán tomarse siempre por el voto favorable del número de acciones que representen, por lo menos, la mitad del capital social.
Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen cuando menos el diez por ciento del capital social, de manera individual o conjunta, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a los términos y condiciones señalados en el artículo 50, fracción III de la LMV.
Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen en lo individual o en conjunto, cuando menos el veinte por ciento del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, siempre que se satisfagan los requisitos del artículo 201 de la LGSM, en términos del artículo 51 de la LMV.
Salvo por lo dispuesto en el artículo vigésimo primero de los estatutos sociales de la Compañía, los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, o sin derecho a voto, que en lo individual o en su conjunto, representen cuando menos el cinco por ciento
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del capital social, podrán ejercitar directamente la acción de responsabilidad civil contra los administradores de la Compañía, en términos del artículo 38 de la LMV.
Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por medio de mandatarios nombrados mediante simple carta poder. En ningún caso los accionistas podrán ser representados por los miembros del Consejo de Administración o por el Director General de la Compañía.
En adición a lo anterior, los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por mandatarios que acrediten su personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la propia Compañía, que: (i) señalen de manera notoria la denominación de la Compañía, así como el respectivo orden del día, sin que puedan incluirse asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes, y (ii) contengan espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder.
La Compañía deberá mantener a disposición de los accionistas, a través de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la propia Compañía, o en las oficinas de ésta durante el plazo a que se refiere el artículo 49 de la LMV, los formularios de los poderes, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados.
El secretario del Consejo de Administración de la Compañía estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto en los párrafos que anteceden e informar sobre ello a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva.
Para concurrir a las asambleas generales, los accionistas deberán obtener sus respectivas tarjetas de admisión en el domicilio en días y horas hábiles y con la anticipación que señalen las convocatorias correspondientes, contra la entrega de una constancia de que sus acciones se encuentran depositadas en alguna institución financiera del país o del extranjero. Tratándose de acciones depositadas en alguna institución para el depósito de valores, las tarjetas de admisión se expedirán contra la entrega que se haga a la Compañía de la constancia y, en su caso, del listado complementario, que se prevén en el artículo 290 de la LMV.
Dividendos. En la asamblea anual ordinaria de accionistas, el Consejo de Administración presenta los estados financieros de la Compañía por el ejercicio fiscal previo, junto con un reporte sobre los mismos, a los tenedores de acciones para su consideración. Los tenedores de acciones, una vez que han aprobado los estados financieros, determinan la distribución de las utilidades netas de la Compañía, correspondientes al ejercicio anterior. Se requiere por ley que se distribuya el 5% de dichas utilidades netas para la constitución de una reserva legal, la cual no estará disponible para distribución, hasta que la cantidad de dicha reserva legal sea igual al 20% del capital social nominal de la Compañía (antes de dar efecto a la reexpresión de los mismos en Pesos constantes). Las cantidades en exceso de aquellas destinadas al fondo de reserva legal, podrán distribuirse a los demás fondos de reserva que los accionistas determinen, los cuales incluyen una reserva para la adquisición de acciones propias de la Compañía. El remanente de las utilidades netas, si hubiere, está disponible para distribución en forma de dividendos según lo determine la asamblea de accionistas o el Consejo de Administración de la Compañía.
Los tenedores de acciones Serie “A-1”, tienen iguales derechos por acción, a percibir dividendos y otras distribuciones, incluyendo cualesquiera distribuciones al momento de liquidación de la Compañía. Las acciones pagadas parcialmente participan en cualquier distribución en la medida en que dichas acciones hayan sido pagadas al momento de la distribución o, si no han sido pagadas, únicamente respecto a la proporción pagada.
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Variaciones en el Capital Social. Generalmente, podrá efectuarse un incremento de capital social a través de la emisión de nuevas acciones para pago en efectivo o en especie, mediante capitalización de pasivos o capitalización de ciertas partidas del capital. No podrá efectuarse un aumento de capital social hasta que todas las acciones del capital social emitidas y suscritas previamente hayan sido pagadas en su totalidad. Podrá efectuarse una disminución del capital social para absorber pérdidas, para amortizar acciones o para liberar a los accionistas de pagos no realizados. Una disminución del capital social para amortizar acciones al rembolsar a los tenedores de acciones deberá realizarse a prorrata o por sorteo. También los accionistas podrán aprobar la amortización de acciones pagadas en su totalidad con utilidades retenidas.
La parte fija del capital social de la Compañía solo podrá aumentarse o disminuirse mediante resolución de una asamblea general extraordinaria y mediante una reforma a los estatutos sociales, mientras que la parte variable del capital social de la Compañía podrá aumentarse o disminuirse mediante resolución de una asamblea general ordinaria.
No se requiere ninguna resolución de los accionistas para disminuciones del capital social que resulten del ejercicio del derecho de retiro de acciones representativas de la porción variable del capital social o de la compra, por la Compañía, de sus acciones o por aumentos en el capital social que resulten de la venta de acciones previamente compradas por la misma.
Derechos de Preferencia. Cuando se aumente el capital social, todos los accionistas tendrán derecho preferente en proporción al número de sus acciones de la serie correspondiente para suscribir las que se emitan o las que se pongan en circulación. El derecho que se confiere en este párrafo deberá ser ejercitado dentro de los quince días naturales siguientes a aquél en que se publiquen los acuerdos correspondientes en el Diario Oficial de la Federación o en otro periódico de los de mayor circulación en la Ciudad de México, Distrito Federal. Este derecho no será aplicable con motivo de la fusión de la Compañía, en la conversión de obligaciones, en la recolocación de acciones propias en los términos del artículo 56 de la LMV y de los estatutos sociales y para la oferta pública de acciones de la Compañía en los términos del artículo 53 de la LMV.
En el caso de que quedaren sin suscribir acciones después de la expiración del plazo durante el cual los accionistas hubieren gozado del derecho de preferencia que les otorgan los estatutos sociales, las acciones de que se trate podrán ser ofrecidas a cualquier persona para suscripción y pago en los términos y plazos que disponga la propia asamblea que hubiere decretado el aumento de capital, o en los términos y plazos que disponga el Consejo de Administración o los delegados designados por la asamblea a dicho efecto, en el entendido de que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Compañía para suscripción y pago.
La Compañía podrá emitir acciones no suscritas de cualquier serie o clase que integren el capital social, las cuales se conservarán en la tesorería para ser entregadas a los accionistas en la medida que se realice su suscripción.
Asimismo, la Compañía podrá emitir acciones no suscritas para su colocación en el público, siempre que se cumplan las condiciones previstas al efecto en el artículo 53 de la LMV.
Ley de Inversión Extranjera. La participación de inversión extranjera en el capital social de la Compañía está regulada por la Ley de Inversión Extranjera y por el Reglamento de la Ley de Inversión Extranjera. La Secretaría de Economía y la Comisión de Inversiones Extranjeras son los órganos responsables de aplicar la Ley de Inversión Extranjera.
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Los estatutos sociales de la Compañía disponen que ésta no admitirá directa ni indirectamente como socios o accionistas a inversionistas extranjeros y sociedades sin cláusula de exclusión de extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos inversionistas y sociedades. La Compañía ha establecido un fideicomiso de inversión neutra con Banco Inbursa, a través del cual los inversionistas extranjeros y sociedades sin cláusula de exclusión de extranjeros pueden adquirir acciones mediante certificados de participación ordinarios.
Capital Mínimo Fijo y Variable. Como sociedad anónima bursátil de capital variable, a la Compañía se le permite emitir acciones que constituyan la parte fija y acciones que constituyan la parte variable del capital social. La emisión de acciones de la parte variable del capital social, a diferencia de la emisión de acciones de la parte fija del capital social, no requiere la reforma de los estatutos sociales, aún cuando sí requiere aprobación de una asamblea general ordinaria de accionistas.
Mientras la Compañía tenga el carácter de sociedad anónima bursátil, las personas que lleguen a ser accionistas de la parte variable de su capital social no tendrán el derecho de retiro a que se refiere el artículo 220 de la LGSM.
Duración. La duración de la Compañía conforme a los estatutos sociales es indefinida.
Adquisición de Acciones Propias. La Compañía podrá adquirir acciones representativas de su propio capital social o títulos de crédito que las representen a través de la bolsa de valores, en los términos del artículo 56 de la LMV, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la LGSM, siempre que la adquisición se realice con cargo al capital contable, en cuyo supuesto podrán mantenerlas en tenencia propia sin necesidad de realizar una reducción de capital social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en acciones no suscritas que conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de asamblea.
La asamblea general ordinaria de accionistas deberá señalar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que las representen, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Compañía, incluyendo las retenidas.
La Compañía solamente podrá adquirir acciones representativas de su propio capital social o títulos que las representen si se encuentra al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el RNV. La adquisición y enajenación de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, en ningún caso podrán dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el artículo 54 de la LMV ni que se incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la bolsa de valores correspondiente. Por su parte, el Consejo de Administración o el Director General deberán designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la propia Compañía, éstas no podrán ser representadas ni votadas en asambleas de accionistas de cualquier clase ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno.
Las acciones propias y los títulos de crédito que las representen que pertenezcan a la Compañía o, en su caso, las acciones de tesorería, sin perjuicio de lo establecido por la LGSM, podrán ser colocadas entre el público inversionista, sin que el aumento de capital social correspondiente requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del
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Consejo de Administración. Para efectos de lo previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto por el artículo 132 de la LGSM .
Cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el RNV. En el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el RNV, ya sea por solicitud de la propia Compañía o por resolución adoptada por la CNBV en términos de LMV, la Compañía se obliga a realizar una oferta pública de adquisición en términos del artículo 108 de la LMV, la cual deberá dirigirse exclusivamente a los accionistas o tenedores de los títulos de crédito que representen las acciones representativas del capital social de la Compañía y que no formen parte del grupo de personas que tengan el control de la misma.
Asimismo la Compañía deberá afectar en un fideicomiso, por un período de cuando menos 6 (seis) meses contados a partir de la fecha de la cancelación, los recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta pública de compra, las acciones de los inversionistas que no acudieron a dicha oferta, en el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la inscripción en el RNV de las acciones representativas del capital social de la Compañía u otros valores emitidos con base en esas acciones, la Compañía no hubiera logrado adquirir el cien por ciento del capital social pagado.
La oferta pública de compra antes mencionada deberá realizarse cuando menos al precio que resulte más alto entre: (i) el valor de cotización y (ii) el valor contable de las acciones o títulos que representen dichas acciones de acuerdo al último reporte trimestral presentado a la CNBV y a la bolsa de valores antes del inicio de la oferta, el cual podrá ser ajustado cuando dicho valor se vaya modificando de conformidad con criterios aplicables a la determinación de información relevante, en cuyo caso, deberá considerarse la información más reciente con que cuente la Compañía acompañada de una certificación de un directivo facultado de la Compañía respecto de la determinación de dicho valor contable.
Para los efectos anteriores, el valor de cotización será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado durante los últimos treinta días en que se hubieren negociado las acciones de la Compañía o títulos de crédito que representen dichas acciones, previos al inicio de la oferta, durante un periodo que no podrá ser superior a seis meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado dichas acciones o títulos que amparen dichas acciones, durante el periodo señalado, sea inferior a treinta, se tomarán los días en que efectivamente se hubieren negociado. Cuando no hubiere habido negociaciones en dicho periodo, se tomará el valor contable.
La CNBV podrá autorizar el uso de una base distinta para la determinación del precio de la oferta, atendiendo a la situación financiera de la Compañía, siempre que se cuente con la aprobación del Consejo de Administración, previa opinión del comité que desempeñe funciones en materia de prácticas societarias, en las que se contengan los motivos por los cuales se considera justificado establecer precio distinto, respaldado de un informe de un experto independiente.
En todo caso, la cancelación voluntaria de la inscripción de las acciones de la Compañía en el RNV requiere, además de cualquier otro requisito señalado en la LMV y demás disposiciones aplicables al efecto: (i) de la aprobación previa de la citada Comisión y (ii) del acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas adoptado con un quórum de votación mínimo del noventa y cinco por ciento del capital social.
Medidas tendientes a prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la Compañía. En los términos del artículo 48 de la LMV, se establece como medida tendiente a
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prevenir la adquisición de acciones que otorguen el control de la Compañía por parte de terceros o de los mismos accionistas, ya sea en forma directa o indirecta, y conforme al artículo 130 de la LGSM, que la adquisición de las acciones emitidas por la Compañía, o de títulos e instrumentos emitidos con base en dichas acciones, o de derechos sobre dichas acciones, solamente podrá hacerse previa autorización del Consejo de Administración en el caso de que el número de acciones, o de derechos sobre dichas acciones que se pretenden adquirir, en un acto o sucesión de actos, sin limite de tiempo, o de un grupo de accionistas vinculados entre sí y que actúen en concertación, signifiquen el diez por ciento o más de las acciones emitidas por la Compañía con derecho a voto.
Para los efectos anteriores, la persona o grupo de personas interesadas en adquirir una participación accionaria igual o superior al diez por ciento de las acciones emitidas por la Compañía con derecho a voto deberán presentar su solicitud de autorización por escrito dirigida al Presidente y al Secretario del Consejo de Administración. Dicha solicitud deberá contener al menos la información siguiente:
(i) el número y clase de las acciones emitidas por la Compañía que sean propiedad de la persona o grupo de personas que pretenden realizar la adquisición;
(ii) el número y clase de las acciones materia de la adquisición,
(iii) la identidad y nacionalidad de cada uno de los potenciales adquirentes; y
(iv) manifestación sobre si existe la intención de adquirir una influencia significativa o el control de la Compañía, según dichos términos se definen en la LMV.
Lo anterior en el entendido que el Consejo de Administración podrá solicitar la información adicional que considere necesaria o conveniente para tomar una resolución.
Si el Consejo de Administración niega la autorización, designará uno o más compradores de las acciones, quienes deberán pagar a la parte interesada el precio registrado en la bolsa de valores. Para el caso de que las acciones no estén inscritas en el RNV, el precio que se pague se determinará conforme al artículo 130 de la LGSM.
El Consejo deberá de emitir su resolución en un plazo no mayor a tres meses contados a partir de la fecha en que se le someta la solicitud correspondiente o de la fecha en que reciba la información adicional que hubiere requerido, según sea el caso y, en todo caso, deberá de considerar: (i) los criterios que sean en el mejor interés de la Compañía, sus operaciones y la visión de largo plazo de las actividades de la Compañía y sus subsidiarias; (ii) que no se excluya a uno o más accionistas de la Compañía, distintos de la persona que pretenda obtener el control, de los beneficios económicos que, en su caso, resulten de la aplicación de la presente cláusula; y (iii) que no se restrinja en forma absoluta la toma de control de la Compañía.
La Compañía no podrá tomar medidas que hagan nugatorio el ejercicio de los derechos patrimoniales del adquirente, ni que contravengan lo previsto en la LMV para las ofertas públicas forzosas de adquisición.
Cada una de las personas que adquieran acciones, títulos, instrumentos o derechos representativos del capital social de la Compañía en violación de lo previsto en los párrafos anteriores, estarán obligadas a pagar a la Compañía una pena convencional por una cantidad equivalente al precio de la totalidad de las acciones, títulos o instrumentos representativos del
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capital social de la Compañía de que fueren, directa o indirectamente, propietarios o que hayan sido materia de operación prohibida. En caso de que las operaciones que hubieren dado lugar a la adquisición de un porcentaje de acciones, títulos, instrumentos o derechos representativos del capital social de la Compañía mayor al diez por ciento del capital social, se hagan a título gratuito, la pena convencional será equivalente al valor de mercado de dichas acciones, títulos o instrumentos, siempre que no hubiera mediado la autorización a que alude la presente cláusula.
Mientras la Compañía mantenga las acciones que haya emitido inscritas en el RNV, la exigencia anterior, para el caso de las operaciones que se realicen a través de la bolsa de valores, estará adicionalmente sujeta a las reglas que en su caso establezca la LMV o las que conforme a la misma, emita la CNBV. Para efectos de claridad se estipula que las transmisiones de acciones de la Compañía que no impliquen que una misma persona o grupo de personas actuando de manera concertada adquieran una participación igual o superior al diez por ciento de las acciones con derecho a voto de la Compañía y que sean realizadas a través de una bolsa de volares no requerirán de la autorización previa del Consejo de Administración de la Compañía.
La persona o grupo de personas que estando obligadas a realizar una oferta pública de adquisición no la efectúen o que obtengan el control de la Compañía en contravención del artículo 98 de la LMV, no podrán ejercer los derechos societarios derivados de las acciones o derechos adquiridos en contravención de dichos preceptos, ni de aquellas que en lo sucesivo adquieran cuando se encuentren en el supuesto de incumplimiento, siendo nulos los acuerdos tomados en consecuencia. En el evento de que la adquisición haya representado la totalidad de las acciones ordinarias de la Compañía, los tenedores de las demás series accionarias, en caso de existir, tendrán plenos derechos de voto hasta en tanto no se lleve a cabo la oferta correspondiente. Las adquisiciones que contravengan lo dispuesto en el artículo 98 antes referido estarán afectadas de nulidad relativa y la persona o grupo de personas que las lleven a cabo responderán frente a los demás accionistas de la Compañía por los daños y perjuicios que ocasionen con motivo del incumplimiento a las obligaciones señaladas en las disposiciones legales aplicables.
Consecuentemente, tratándose de adquisiciones que deban ser realizadas a través de ofertas públicas de adquisición conforme a la LMV, los adquirentes deberán: (i) cumplir con los requisitos previstos en las disposiciones normativas vigentes, (ii) obtener las autorizaciones regulatorias correspondientes, y (iii) obtener la autorización del Consejo de Administración para la transacción de forma previa al inicio del periodo para la oferta pública de adquisición. En todo caso, los adquirentes deberán revelar en todo momento la existencia del presente procedimiento de autorización previa por parte del Consejo de Administración para cualquier adquisición de acciones que implique el diez por ciento o más de las acciones representativas del capital social de la Compañía.
Adicionalmente a lo anterior, una mayoría de los miembros del Consejo de Administración que hayan sido elegidos para dicho cargo antes de verificarse cualquier circunstancia que pudiera implicar un cambio de control, deberá otorgar su autorización por escrito a través de una resolución tomada en sesión de consejo convocada expresamente para dicho efecto en los términos de estos estatutos, para que pueda llevarse a cabo un cambio de control en la Compañía.
Las estipulaciones contenidas en el presente artículo no precluyen en forma alguna, y aplican en adición a, los avisos, notificaciones y/o autorizaciones que los potenciales adquirentes deban presentar u obtener conforme a las disposiciones normativas vigentes.
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En el caso de adquisiciones que sean realizadas en contravención con el procedimiento anterior, los adquirentes únicamente podrán ejercer los derechos patrimoniales de las acciones, títulos, instrumentos o derechos sobre acciones que hayan sido adquiridos indebidamente, no así los derechos corporativos inherentes a los mismos.
El Consejo de Administración podrá determinar si cualquiera de las personas se encuentra actuando de una manera conjunta o coordinada para los fines regulados en este artículo. En caso de que el Consejo de Administración adopte tal determinación, las personas de que se trate deberán de considerarse como una sola persona para los efectos de esta estipulación.
Conflicto de Interés de Accionistas. Conforme a la LGSM, cualquier accionista que tenga un conflicto de intereses con respecto a cualquier operación debe abstenerse de votar respecto a este asunto en la asamblea de accionistas correspondiente. Un accionista que vote respecto a un asunto en el que sus intereses entren en conflicto con los de la Compañía podrá ser responsable de daños si la transacción no hubiere sido aprobada sin el voto de dicho accionista.
Conflicto de Interés de Consejeros. Conforme a la LMV y a la LGSM, cualquier miembro del Consejo de Administración que tenga un conflicto de interés con la Compañía, debe divulgar el hecho a los demás miembros del Consejo de Administración y abstenerse de votar. Cualquier miembro del Consejo de Administración que viole dicha disposición podrá ser responsable de daños ocasionados a la Compañía. Además de ello, los miembros del Consejo de Administración no podrán representar a otros accionistas en ninguna asamblea de accionistas.
Derecho de Retiro. En caso de que la asamblea general extraordinaria de accionistas apruebe un cambio de objeto social, cambio de nacionalidad de la Compañía o transformación de ésta de un tipo de sociedad a otro, cualquier accionista con derecho a votar con respecto a dicho cambio o transformación que haya votado en contra, tiene derecho a retirarse de la Compañía y recibir la cantidad calculada que sea especificada conforme a la ley atribuible a sus acciones, en la inteligencia que dicho accionista deberá ejercitar su derecho de retiro dentro de los 15 días siguientes a la asamblea en la que se aprobó el cambio o transformación. La cantidad que un accionista que se retira tiene derecho a recibir es igual a su interés proporcional en el capital social de la Compañía de acuerdo al más reciente balance general de la Compañía aprobado por una asamblea general ordinaria de accionistas.
Acciones legales contra Consejeros. Los miembros del Consejo de Administración, en el ejercicio diligente de las funciones que le sean conferidas, deberán actuar de buena fe y en el mejor interés de la Compañía y personas morales que ésta controla, para lo cual podrán:
I. Solicitar información de la Compañía y personas morales que ésta controle, que sea razonablemente necesaria para la toma de decisiones.
II. Requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, incluyendo auditores externos, que puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del Consejo de Administración.
III. Aplazar las sesiones del Consejo de Administración, cuando un consejero no haya sido convocado o ello no hubiere sido en tiempo o, en su caso, por no habérsele proporcionado la información entregada a los demás consejeros. Dicho aplazamiento será hasta por tres días naturales, pudiendo sesionar el Consejo sin necesidad de nueva convocatoria, siempre que se haya subsanado la deficiencia.
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IV. Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si así lo desean, exclusivamente los miembros y el Secretario del Consejo de Administración.
Los miembros del Consejo de Administración y demás personas que desempeñen un empleo, cargo o comisión en alguna de las personas morales que controle la Compañía o en las que ésta tenga una influencia significativa, no faltarán a la discreción y confidencialidad establecida en las leyes aplicables cuando proporcionen información conforme a lo previsto en la LMV al Consejo de Administración de la Compañía, relativa a las referidas personas morales.
Los miembros del Consejo de Administración de la Compañía faltarán al deber de diligencia y serán susceptibles de responsabilidad en términos del artículo 33 de la LMV cuando causen un daño patrimonial a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, en caso de actualizarse alguno de los supuestos siguientes:
I. Se abstengan de asistir, salvo causa justificada a juicio de la asamblea de accionistas, a las sesiones del Consejo y, en su caso, comités de los que formen parte, y que con motivo de su inasistencia no pueda sesionar legalmente el órgano de que se trate.
II. No revelen al Consejo de Administración o, en su caso, a los comités de los que formen parte, información relevante que conozcan y que sea necesaria para la adecuada toma de decisiones en dichos órganos sociales, salvo que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto.
III. Incumplan los deberes que les impone la LMV o los estatutos sociales de la Compañía.
Los miembros y Secretario del Consejo de Administración de la Compañía deberán guardar confidencialidad respecto de la información y los asuntos que tengan conocimiento con motivo de su cargo en la Compañía, cuando dicha información o asuntos no sean de carácter público.
Los miembros y, en su caso, el Secretario del Consejo de Administración, que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación del Consejo de Administración.
Los consejeros serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido en el cargo, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido si, conociéndolas, no las comunicaran por escrito al comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría y al auditor externo. Asimismo, dichos consejeros estarán obligados a informar al comité de auditoría y al auditor externo, todas aquellas irregularidades que durante el ejercicio de su cargo, tengan conocimiento y que se relacionen con la Compañía o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.
Los miembros y el secretario del Consejo de Administración así como las personas que ejerzan poder de mando en la Compañía incurrirán en deslealtad frente a la Compañía y, en consecuencia, serán responsables de los daños y perjuicios causados a la misma o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando, sin causa legítima, por virtud de su empleo, cargo o comisión, obtengan beneficios económicos para sí o los procuren en favor de terceros, incluyendo a un determinado accionista o grupo de accionistas.
Asimismo, los miembros del Consejo de Administración incurrirán en deslealtad frente a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa,
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siendo responsables de los daños y perjuicios causados a éstas o aquélla, cuando realicen cualquiera de las conductas siguientes:
I. Voten en las sesiones del Consejo de Administración o tomen determinaciones relacionadas con el patrimonio de la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa, con conflicto de interés.
II. No revelen, en los asuntos que se traten en las sesiones del Consejo de Administración o comités de los que formen parte, los conflictos de interés que tengan respecto de la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tengan una influencia significativa. Al efecto, los consejeros deberán especificar los detalles del conflicto de interés, a menos que se encuentren obligados legal o contractualmente a guardar secreto o confidencialidad al respecto.
III. Favorezcan, a sabiendas, a un determinado accionista o grupo de accionistas de la Compañía o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, en detrimento o perjuicio de los demás accionistas.
IV. Aprueben las operaciones que celebren la Compañía o las personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa, con personas relacionadas, sin ajustarse o dar cumplimiento a los requisitos que la LMVestablece.
V. Aprovechen para sí o aprueben en favor de terceros, el uso o goce de los bienes que formen parte del patrimonio de la Compañía o personas morales que ésta controle, en contravención de las políticas aprobadas por el Consejo de Administración.
VI. Hagan uso indebido de información relevante que no sea del conocimiento público, relativa a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa.
VII. Aprovechen o exploten, en beneficio propio o en favor de terceros, sin la dispensa del Consejo de Administración, oportunidades de negocio que correspondan a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga influencia significativa.
Al efecto, se considerará, salvo prueba en contrario, que se aprovecha o explota una oportunidad de negocio que corresponde a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, cuando el consejero, directa o indirectamente, realice actividades que:
a) Sean del giro ordinario o habitual de la propia Compañía o de las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.
b) Impliquen la celebración de una operación o una oportunidad de negocio que originalmente sea dirigida a la Compañía o personas morales citadas en el inciso anterior.
c) Involucren o pretendan involucrar en proyectos comerciales o de negocios a desarrollar por la Compañía o las personas morales citadas en el inciso a) anterior, siempre que el consejero haya tenido conocimiento previo de ello.
Lo previsto en las fracciones V a VII inmediatas anteriores también será aplicable a las personas que ejerzan poder de mando en la Compañía.
Los miembros y Secretario del Consejo de Administración así como las personas que ejerzan poder de mando en la Compañía deberán abstenerse de realizar cualquiera de las siguientes conductas:
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I. Generar, difundir, publicar o proporcionar información al público de la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, o bien, sobre los valores de cualquiera de ellas, a sabiendas de que es falsa o induce a error, o bien, ordenar que se lleve a cabo alguna de dichas conductas.
II. Ordenar u ocasionar que se omita el registro de operaciones efectuadas por la Compañía o las personas morales que ésta controle, así como alterar u ordenar alterar los registros para ocultar la verdadera naturaleza de las operaciones celebradas, afectando cualquier concepto de los estados financieros.
III. Ocultar, omitir u ocasionar que se oculte u omita revelar información relevante que deba ser divulgada al público, a los accionistas o a los tenedores de valores, salvo los casos en que la LMV prevea la posibilidad de su diferimiento.
IV. Ordenar o aceptar que se inscriban datos falsos en la contabilidad de la Compañía o personas morales que ésta controle.
V. Destruir, modificar u ordenar que se destruyan o modifiquen, total o parcialmente, los sistemas o registros contables o la documentación que dé origen a los asientos contables de la Compañía o de las personas morales que ésta controle, con anterioridad al vencimiento de los plazos legales de conservación y con el propósito de ocultar su registro o evidencia.
VI. Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de impedir u obstruir los actos de supervisión de la CNBV.
VII. Destruir u ordenar destruir, total o parcialmente, información, documentos o archivos, incluso electrónicos, con el propósito de manipular u ocultar datos o información relevante de la Compañía a quienes tengan interés jurídico en conocerlos.
VIII. Presentar a la CNBV documentos o información falsa o alterada, con el objeto de ocultar su verdadero contenido o contexto.
IX. Alterar las cuentas activas o pasivas o las condiciones de los contratos, hacer u ordenar que se registren operaciones o gastos inexistentes, exagerar los reales o realizar intencionalmente cualquier acto u operación ilícita o prohibida por la ley, generando en cualquiera de dichos supuestos un quebranto o perjuicio en el patrimonio de la Compañía o de las personas morales controladas por ésta, en beneficio económico propio, ya sea directamente o a través de un tercero.
Los miembros del Consejo de Administración no requerirán otorgar garantía para asegurar el cumplimiento de las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeño de su cargo, salvo que la asamblea de accionistas que los designe establezca expresamente dicha obligación.
En dicho caso, la garantía no será devuelta a los consejeros sino hasta que las cuentas correspondientes al período en el que hayan fungido con tal carácter sean debidamente aprobadas por una asamblea general.
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En los términos permitidos por la LMV, se establece que la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia de los miembros del Consejo de Administración y del Secretario o Prosecretario de dicho órgano de la Compañía, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el consejo o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, y en general por falta del deber de diligencia, será solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisión u ocasionado que el citado órgano social no pudiera sesionar. Dicha responsabilidad no podrá exceder, en ningún caso, en una o más ocasiones y por cada ejercicio social, del monto equivalente al total de los honorarios netos que dichas personas físicas hayan recibido por parte de la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa en los últimos doce meses. Lo anterior en el entendido que la limitación al monto de la indemnización contenida en este párrafo, no será aplicable cuando se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la LMV u otras leyes.
Asimismo la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados con motivo de los actos, hechos u omisiones a que hacen referencia los artículos 34, 35 y 36 de la LMV será solidaria entre los culpables que hayan adoptado la decisión y será exigible como consecuencia de los daños o perjuicios ocasionados. La indemnización que corresponda deberá cubrir los daños y perjuicios causados a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa y, en todo caso, se procederá a la remoción del cargo de los culpables.
La Compañía, en todo caso, indemnizara y sacará en paz y a salvo a los directivos relevantes, miembros del Consejo de aAdministración y el Secretario y el Prosecretario de cualquier responsabilidad que incurran frente a terceros en el debido desempeño de su encargo y cubrirá el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a terceros, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la LMV u otras leyes.
Las responsabilidades anteriores serán exigibles aún y cuando las acciones representativas del capital social sean colocadas entre el público a través de títulos de crédito que representen dichas acciones, emitidos por instituciones fiduciarias al amparo de fideicomisos, supuesto en el cual la acción de responsabilidad podrá ser ejercida por la institución fiduciaria o por los tenedores de dichos títulos en lo individual o en su conjunto, con derecho a voto incluso limitado o restringido o sin derecho a voto que representen el 5% o más del capital social de la Compañía.
Los miembros del Consejo de Administración no incurrirán, individualmente o en su conjunto, en responsabilidad por los daños o perjuicios que ocasionen a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, derivados de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten, cuando actuando de buena fe, se actualice cualquiera de las excluyentes de responsabilidad siguientes:
I. Den cumplimiento a los requisitos establecidos en la LMV o en los estatutos sociales para la aprobación de los asuntos que competa conocer al Consejo de Administración o, en su caso, comités de los que formen parte.
II. Tomen decisiones o voten en las sesiones del Consejo de Administración o, en su caso, comités a que pertenezcan, con base en información proporcionada por directivos relevantes, la persona moral que brinde los servicios de auditoría externa o los expertos independientes, cuya capacidad y credibilidad no ofrezcan motivo de duda razonable.
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III. Hayan seleccionado la alternativa más adecuada, a su leal saber y entender, o los efectos patrimoniales negativos no hayan sido previsibles, en ambos casos, con base en la información disponible al momento de la decisión.
V. Cumplan los acuerdos de la asamblea de accionistas, siempre y cuando éstos no sean violatorios de la ley.
Facultades del consejo – decisiones de interés personal. El Consejo de Administración de la Compañía puede establecer planes de compensación para ejecutivos, aún cuando dicha facultad no se prevea de manera expresa en sus estatutos sociales. Ni el Consejo de Administración ni los demás órganos internos de administración están facultados expresamente para tomar decisiones respecto a cualquier asunto en donde cualquiera de sus miembros pudiese tener algún interés personal.
Derechos corporativos conferidos por las acciones. No existen distintos tipos de acciones representativas del capital social de la Compañía que otorguen derechos corporativos diferentes a sus tenedores en cuanto al ejercicio de voto en asambleas generales de accionistas se refiere. Adicionalmente, hasta donde la Compañía tiene conocimiento, no existe convenio no estatutario alguno que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control de la Compañía.
Los derechos corporativos que confieren las acciones a cada uno de los accionistas de la Compañía, no se encuentran limitados por algún fideicomiso o cualquier otro mecanismo existente en la actualidad.
Órganos intermedios de administración. La Compañía cuenta con un Comité de Auditoria que, como órgano intermedio de administración, apoya al Consejo de Administración en la toma de decisiones relacionadas con sus funciones. Ver sección “Administradores y Accionistas – Funciones del Comité de Auditoria”.
Restricciones. Por otra parte, no existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la administración de la Compañía o a sus accionistas en forma alguna.
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5) MERCADO ACCIONARIO
a) Estructura Accionaría
La Compañía tiene autorizadas 3,935’077,043 acciones de la Serie “A-1”, de las cuales al 31 de diciembre de 2008 se encontraban en circulación 3,486’913,100 acciones.
b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores
A continuación se presenta un cuadro informativo en el que se muestra el comportamiento de la acción en la BMV por los últimos cinco ejercicios con datos al 31 de diciembre de cada año.
Comportamiento anual de la acción de la Compañía.
Volumen 5,530,308,000 4,740,020,000 5,929,000,000 16,192,744,000 14,723,207,968
Máximo 20.20 28.00 40.21 65.30 61.43
Mínimo 15.00 16.00 20.80 36.00 39.37
Cierre 19.85 27.44 39.63 51.11 55.4
2004 2005 2006 2007 2008
[Espacio dejado en blanco intencionalmente]
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A continuación se presenta un cuadro informativo en el que se muestra el comportamiento mensual de la acción en la BMV durante el último semestre del ejercicio de 2008.
Comportamiento mensual de la acción de la Compañía.
VOLUMEN 1,105,397,142 763,701,758 903,994,892 1,283,076,085 880,008,071 815,619,218
MAXIMO 58.96 55.37 56.71 61.30 49.01 58.66
MINIMO 51.81 51.65 48.25 40.29 39.37 41.77
CIERRE 54.65 52.40 56.68 49.98 45.39 55.40
Jul-08 Ago-08 Sep-08 Oct-08 Nov-08 Dic-08
[Espacio dejado en blanco intencionalmente]
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A continuación se presenta un cuadro informativo en el que se muestra el comportamiento trimestral de la acción en la BMV por los últimos dos ejercicios.
Comportamiento trimestral de la acción de la Compañía.
Volumen 3,729,269,000 4,978,900,000 3,524,787,000 3,959,786,000 3,711,979,859 5,280,678,505 2,769,920,422 3,004,778,274
Máximo 51.50 65.30 61.20 54.00 56.59 61.43 58.96 61.30
Mínimo 36.00 48.26 45.25 42.75 43.66 51.73 48.25 39.37
Cierre 50.15 56.05 47.55 51.11 56.59 56.90 56.68 55.40
1T07 2T07 3T07 4T07 1T08 2T08 3T08 4T08
[Espacio dejado en blanco intencionalmente]
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7. ANEXOS
a) Informe anual del Comité de Auditoría de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.
b) Estados financieros consolidados y dictaminados de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y dictamen del Auditor Externo.
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CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 con Dictamen de los Auditores Independientes
CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados Financieros Consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
Contenido: Dictamen de los auditores independientes Estados financieros consolidados auditados Balances generales Estados de resultados Estados de variaciones en el capital contable Estado de flujos de efectivo (2008) Estado de cambios en la situación financiera (2007) Notas de los estados financieros
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES A la Asamblea General de Accionistas de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. Hemos examinado los balances generales consolidados de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los estados consolidados de resultados y de variaciones en el capital contable, que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas, así como el estado de flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y el estado de cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con normas mexicanas de información financiera. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los resultados consolidados de sus operaciones y las variaciones en el capital contable, por los años que terminaron en esas fechas, así como los flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y los cambios en la situación financiera por el año que terminó el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con las normas mexicanas de información financiera.
2. Como se menciona en la Nota 1 II. x) a los estados financieros, a partir del 1 de enero del 2008, la Compañía adoptó las nuevas normas mexicanas de información financiera B-2 Estado de flujos de efectivo, B-10 Efectos de la inflación, B-15 Conversión de monedas extranjeras, D-3 Beneficios a los empleados y D-4 Impuestos a la utilidad, con los efectos ahí descritos. Mancera, S.C.
Integrante de Ernst & Young Global
C.P.C. Gerardo Flores Lozano México, D.F., a 24 de marzo de 2009
CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Balances generales consolidados
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
AAl 31 de diciembre de 22008 2007
Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes $$ 13,883,892 $ 22,171,717 Valores negociables (Nota 2) 718,144 Cuentas por cobrar, neto (Nota 3) 41,403,723 36,791,181 Instrumentos financieros derivados (Nota 7) 24,617,478 1,758,017 Inventarios para venta, neto 3,891,231 3,247,843 Impuestos por recuperar 3,520,421 1,130,963 Pagos anticipados y otros 5,444,291 4,436,638 Suma el activo circulante 92,761,036 70,254,503 Planta, propiedades y equipo, neto (Nota 4) 171,817,680 171,142,400 Inventarios para operación de la planta telefónica, neto 6,847,282 3,535,185 Licencias, neto (Nota 5) 6,670,054 6,712,795 Inversiones permanentes (Nota 6) 7,087,419 7,460,916 Activo neto proyectado (Nota 11) 15,485,008 15,539,207 Impuestos diferidos (Nota 16) 5,823,283 6,833,473 Crédito mercantil (Nota 6) 25,117,059 24,929,220 Cargos diferidos, neto y otros activos no circulantes (Nota 3) 1,538,350 4,677,051 Suma el activo $$ 333,147,171 $ 311,084,750 Pasivo y capital contable Pasivo circulante: Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo (Nota 7) $$ 41,595,088 $ 24,642,657 Instrumentos financieros derivados (Nota 7) 2,533,111 Cuentas por pagar y pasivos acumulados (Nota 9) 33,434,242 34,971,815 Impuestos por pagar 1,744,122 3,135,035 Créditos diferidos (Nota 10) 5,338,461 5,355,987 Suma el pasivo circulante 82,111,913 70,638,605 Deuda a largo plazo (Nota 7) 125,601,241 115,104,721 Obligaciones laborales (Nota 11) 7,282,251 2,710,665 Impuestos diferidos (Nota 16) 19,219,994 17,418,194 Créditos diferidos (Nota 10) 411,106 284,683 Suma el pasivo 234,626,505 206,156,868 Capital contable (Nota 15): Capital social 6,549,597 6,549,597 Prima en venta de acciones 622,122 622,122 Utilidades acumuladas: De años anteriores 25,705,826 36,416,993 Del año 11,879,253 19,487,757 37,585,079 55,904,750 Otras partidas de utilidad integral acumuladas 3,281,023 ( 16,560,143) Capital contable mayoritario 48,037,821 46,516,326 Interés minoritario 50,482,845 58,411,556 Suma el capital contable 98,520,666 104,927,882 Suman el pasivo y el capital contable $$ 333,147,171 $ 311,084,750 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de resultados
(Miles de pesos, excepto utilidades por acción, ver Nota 1 II.b) Por los años terminados el
31 de diciembre de 2008 2007 Ingresos de operación: Servicio local $$ 59,575,898 $ 62,272,010 Servicio de larga distancia: Nacional 43,996,935 44,432,289 Internacional 12,061,903 13,283,504 Paginas amarillas 5,518,778 5,638,733 Interconexión 19,130,353 22,603,745 Redes corporativas 28,737,503 26,730,025 Internet 18,657,988 15,321,395 Televisión de paga 3,202,715 1,043,879 Otros 7,246,738 5,049,230 198,128,811 196,374,810 Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios 43,270,379 40,013,726 Comerciales, administrativos y generales 38,116,659 35,269,891 Transporte e interconexión 40,595,214 40,190,584 Depreciación y amortización (Notas 4 y 5) 26,952,386 26,196,090 148,934,638 141,670,291 Utilidad de operación 49,194,173 54,704,519 Otros gastos, neto (Nota 1II.s) 795,801 284,357 Costo de financiamiento: Intereses ganados ( 2,367,069) ( 3,391,535) Intereses devengados a cargo 11,211,847 10,176,966 Pérdida cambiaria, neta 5,529,032 733,117 Ganancia monetaria, neta ( 3,385,652) 14,373,810 4,132,896 Participación en utilidad neta de compañías asociadas 128,406 706,320 Utilidad antes de impuesto a la utilidad 34,152,968 50,993,586 Provisión para impuesto sobre la renta (Nota 16) 11,097,848 14,795,258 Utilidad neta $ 23,055,120 $ 36,198,328 Distribución de la utilidad neta: Participación mayoritaria $$ 11,879,253 $ 19,487,757 Participación minoritaria 11,175,867 16,710,571 $$ 23,055,120 $ 36,198,328 Promedio ponderado de acciones en circulación (en millones) 3,490 3,490 Utilidad mayoritaria por acción de operaciones continuas $$ 3.40 $ 5.58 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
CARSO GLOBAL TELECOM, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de variaciones en el capital contable por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, excepto dividendos por acción, ver Nota 1 II.b)
Utilidades acumuladas
Capital social
Prima en venta de acciones
Reserva para adquisición de
acciones Reserva
legal Por aplicar Utilidad del año
Otras partidas de utilidad
(perdida) integral acumuladas Total
Interés minoritario
Utilidad integral
Suma el capital
contable Saldos al 31 de diciembre de 2006 $ 6,551,495 $ 622,122 $ 3,797,670 $ 1,141,771 $ 22,929,017 $ 13,264,300 $ ( 13,645,627) $ 34,660,748 $ 58,161,218 $ 92,821,966 Traspaso de la utilidad del ejercicio a utilidades Acumuladas de años anteriores 13,264,300
( 13,264,300)
Recompra de acciones propias
( 1,898) ( 245,539) ( 247,437) ( 247,437)Recompra de acciones de la subsidiaria ( 4,518,949) ( 1,496,264) ( 6,015,213) ( 9,767,626) ( 15,782,839) Dividendos pagados a la subsidiaria ( 4,480,868) ( 4,480,868) Exceso del precio de compra sobre el valor contable de entidades adquiridas a compañías bajo el control
común ( 976,670) ( 976,670) ( 424,093) ( 1,400,763) Adquisición de interés minoritario proveniente de
Subsidiarias 5,217 5,217 ( 446,375) ( 441,158) Utilidad por dilución de inversión en asociadas
1,020,176
1,020,176 820,639 1,840,815
Utilidad integral: Resultado por tenencia de activos no monetarios
Utilidad neta del ejercicio 19,487,757 19,487,757 16,710,571 $ 36,198,328 36,198,328 Otras partidas de utilidad integral: Efecto por valor de mercado swaps, neto de
impuestos diferidos 276,594 276,594 222,495 499,089 499,089 Efecto de obligaciones laborales, neto de impuestos diferidos provenientes de subsidiaria ( 16,124) ( 16,124) ( 12,971) ( 29,095) ( 29,095) Efecto de conversión de entidades extranjeras provenientes de subsidiaria ( 1,518,265) ( 1,518,265) ( 1,590,359) ( 3,108,624) ( 3,108,624) Déficit por tenencia de activos no monetarios de la subsidiaria neto de impuestos diferidos ( 160,457) ( 160,457) ( 781,075) ( 941,532)
( 941,532)
Saldos al 31 de diciembre de 2007 6,549,597 622,122 3,552,131 1,141,771 31,723,091 19,487,757 ( 16,560,143) 46,516,326 58,411,556 $ 32,618,166 104,927,882 Traspaso de la utilidad del ejercicio a utilidades acumuladas de años anteriores 19,487,757 ( 19,487,757) Efecto de la adopción de B-10, neto de impuestos diferidos
( 22,326,868) 22,326,868 Recompra de acciones de la subsidiaria, ( 4,566,532)
( 1,674,323) ( 6,240,855) ( 10,876,289) ( 17,117,144)
Dividendos pagados por la subsidiaria ( 4,690,388) ( 4,690,388) Adquisición de interés minoritario ( 674,987) ( 674,987) ( 726,885) ( 1,401,872) Efecto inicial acumulado del reconocimiento de la PTU diferida de las subsidiarias, neto de impuesto diferido ( 2,396,558)
13,713 ( 2,382,845)
( 1,731,930) ( 4,114,775) Utilidad integral: Utilidad neta del ejercicio 11,879,253 11,879,253 11,175,867
$ 23,055,120
23,055,120
Otras partidas de utilidad integral: Efecto por valor de mercado swaps, neto de impuestos diferidos 1,231,764
1,231,764 894,324 2,126,088 2,126,088
Impuestos diferidos ( 233,979) ( 233,979) ( 167,704) ( 401,683) ( 401,683) Efecto de conversión de entidades extranjeras provenientes de subsidiaria ( 2,056,856) ( 2,056,856) ( 1,805,706) ( 3,862,562) ( 3,862,562) Saldos al 31 de diciembre de 2008 (Nota 15) $$ 6,549,597 $ 622,122 $ 3,552,131 $ 1,141,771 $ 21,011,924 $ 11,879,253 $ 3,281,023 $ 48,037,821 $ 50,482,845 $ 20,916,963 $$ 98,520,666
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
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Estado consolidado de flujos de efectivo
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b) Por el año
terminado el 31 de diciembre de
2008 Actividades de operación: Utilidad antes de impuesto a la utilidad $ 34,152,968 Más (menos) partidas que no requirieron el uso de efectivo: Depreciación 25,530,326 Amortización 1,373,744 Estimación para obsolescencia de inventarios para operación de la planta telefónica 14,675 Participación en los resultados de compañías asociadas ( 128,406) Utilidad por valuación de valores negociables ( 36,948) Costo neto del periodo de obligaciones laborales 5,791,414 Intereses devengados a cargo 11,211,858 Pérdida cambiaria, neta 7,922,980 Otras 2,530 85,835,141 Cambios en activos y pasivos de operación: Decremento (incremento) en: Valores negociables 760,420 Cuentas por cobrar ( 4,301,608) Impuestos por recuperar ( 2,314,557) Inventarios para venta ( 682,899) Pagos anticipados y otros 1,782,275 Cargos diferidos ( 130,599) (Decremento) incremento en: Obligaciones laborales: Aportaciones al fondo en fideicomiso ( 4,321,922) Pagos directos al personal ( 219,107) Cuentas por pagar y pasivos acumulados ( 3,261,527) Impuestos a la utilidad pagados ( 13,417,126) Impuestos por pagar 493,458 Créditos diferidos 869,732 Impuesto sobre la renta diferido de la consolidación 574,618 Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación 61,666,299 Actividades de inversión: Adquisiciones de planta, propiedades y equipo ( 30,582,404) Adquisición de negocios ( 707,940) Adquisiciones de inventarios para operación de la planta telefónica ( 935,503) Adquisición de licencias ( 1,646,179) Adquisición de interés minoritario ( 1,401,872) Otras 256,546 Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión ( 35,017,352) Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento 26,648,947 Actividades de financiamiento: Nuevos préstamos 28,659,758 Pagos de préstamos ( 30,012,488) Efecto de la fluctuación cambiaria ( 281,011) Recompra de acciones de la subsidiaria ( 17,117,144) Pago de dividendos ( 4,690,388) Instrumentos financieros derivados ( 2,822,452) Intereses pagados ( 8,673,048) Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento ( 34,936,773) Disminución neta de efectivo y equivalentes ( 8,287,826) Efectivo y equivalentes al principio del año 22,171,718 Efectivo y equivalentes al final del año $ 13,883,892 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
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Estado consolidado de cambios en la situación financiera
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b) Por el año terminado el
31 de diciembre de 2007 Operación: Utilidad neta $ 36,198,328 Más (menos) partidas aplicadas a resultados que no requirieron el uso de recursos: Depreciación 24,727,544 Amortización 1,468,546 Impuesto diferidos, neto de efecto monetario 2,933,413 Cargos diferidos 949,862 Costo neto del periodo 4,632,655 Participación en los resultados de compañías asociadas ( 706,320) 70,204,028 Cambios en activos y pasivos de operación: (Incremento) decremento en: Valores negociables 2,212,415 Cuentas por cobrar 3,397,243 Inventarios para venta ( 3,522,580) Impuestos por recuperar ( 1,080,930) Pagos anticipados y otros ( 351,549) (Decremento) incremento en: Obligaciones laborales: Aportaciones al fondo en fideicomiso ( 65,273) Pagos directos al personal ( 195,505) Cuentas por pagar y pasivos acumulados ( 5,647,485) Impuestos por pagar ( 1,940,179) Créditos diferidos 6,379 Impuestos diferidos por consolidación 25,376 Recursos generados por la operación 63,041,940 Financiamiento: Nuevos préstamos 30,864,589 Pagos de préstamos ( 26,188,494) Efecto de la fluctuación cambiaria y de la variación de la deuda a pesos constantes ( 6,873,985) Disminución de capital social y utilidades acumuladas por compra de acciones propias ( 247,437) Compra de acciones propias de la subsidiaria ( 15,782,839) Pago de dividendos a los accionistas minoritarios ( 4,480,868) Recursos utilizados en actividades de financiamiento ( 22,709,034) Inversión: Planta, propiedades y equipo ( 26,026,953) Inventarios para operación de la planta telefónica ( 216,604) Licencias y marcas ( 849,763) Compañías subsidiarias y asociadas, neto ( 9,546,621) Saldo inicial de efectivo de inversiones en subsidiarias 352,276 Otras inversiones ( 239,005) Recursos utilizados en actividades de inversión ( 36,526,670) Aumento de efectivo e inversiones temporales 3,806,236 Efectivo y equivalentes al principio del año 18,365,481 Efectivo y equivalentes al final del año $ 22,171,717 Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables I. Actividades de la Compañía Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (en lo sucesivo “la Compañía” o “Telecom”) se constituyó el 24 de junio de 1996 como resultado de la escisión de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (Grupo Carso), según acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de abril de 1996. Los activos principales de Telecom al 31 de diciembre de 2008 y 2007, están representados por la inversión en acciones de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (en lo sucesivo Telmex) y Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (en lo sucesivo Telmex Internacional) y otras empresas relacionadas con la industria de las telecomunicaciones. Telecom a través de su subsidiaria Telmex presta servicios de telecomunicaciones principalmente en México, los cuales comprenden servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional, servicios de acceso y transporte de datos a redes corporativas e Internet, interconexión de clientes con los usuarios de las redes celulares (“el que llama paga”), así como la interconexión a la red local de Telmex de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local. También se obtienen otros ingresos por la venta de equipo. En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Telmex, celebrada el 21 de diciembre de 2007, se aprobó la escisión de las empresas que operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de directorios telefónicos (Sección Amarilla). La escisión se efectuó a través de la constitución de Telmex Internacional, a la cual se le aportaron los activos, pasivos y capital contable de la mayoría de las subsidiarias que operan en el extranjero y de las operaciones de directorios telefónicos (Sección Amarilla). La escisión fue efectiva contable y fiscalmente a partir del 26 de diciembre de 2007, fecha en que quedó legalmente constituida Telmex Internacional y en la cual Telmex dejó de tener control sobre las subsidiarias mencionadas. Telecom a través de su subsidiaria Telmex Internacional presta servicios de telecomunicaciones, incluyendo transmisión de voz, datos, acceso a Internet, televisión de paga y soluciones de telecomunicaciones integrales a través de sus subsidiarias en Argentina, Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, Perú y Uruguay, así como servicios relacionados con directorios telefónicos (Sección Amarilla) en México, Estados Unidos de Norteamérica, Colombia, Argentina y Perú. El 24 de marzo de 2009, el Comité de Auditoría y la administración de Telecom autorizaron la emisión de los estados financieros consolidados y sus notas al 31 de diciembre de 2008 y 2007. Estos estados financieros también serán aprobados por el Consejo de Administración y por la Asamblea de Accionistas en próximas reuniones.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) Un análisis de las principales subsidiarias y asociadas de Telmex al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es como sigue:
Participación accionaria al 31 de diciembre de
Nombre de la Compañía País 2008 2007 Subsidiarias: Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. (1): México 771.48% 71.29% Integración de Servicios TMX, S.A. de C.V. México 1100.0 100.0 Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. México 1100.0 100.0 Cía. de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V. México 1100.0 100.0 Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. México 1100.0 100.0 Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. México 1100.0 100.0 Uninet, S.A. de C.V. México 1100.0 100.0 Telmex USA, L.L.C. E.U.A. 1100.0 100.0 Asociadas: Grupo Telvista, S.A. de C.V. México 445.0 45.0 2Wire, Inc. E.U.A. 113.0 13.0 1) Corresponde a la tenencia de acciones de control de Telmex En México, Telmex opera al amparo de la concesión otorgada por el Gobierno Federal, la cual fue revisada el 10 de agosto de 1990, con vigencia hasta el año 2026, con la posibilidad de una renovación posterior por un periodo de quince años. Entre otros aspectos importantes, la concesión establece los requisitos para la prestación de los servicios y define las bases para la regulación de tarifas. Las tarifas para el cobro de los servicios básicos telefónicos están sujetas a un tope determinado por la Comisión Federal de Telecomunicaciones (COFETEL). Durante los últimos ocho años, la administración ha decidido no incrementar las tarifas de los servicios básicos. Telmex tiene concesiones en México para operar bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para la prestación del servicio de telefonía inalámbrica fija, y para operar bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para enlaces de microondas punto a punto y punto a multipunto. La subsidiaria extranjera tiene licencias que le otorgan los derechos de uso de enlaces punto a punto y punto a multipunto.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) La inversión en las principales subsidiarias y asociadas de Telmex Internacional al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es como sigue:
Participación accionaria al 31 de diciembre de
Nombre de la Compañía País 2008 2007 Subsidiarias: Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (1) México 771.42% 71.29% Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. México 1100.0 100.0 Soporte de Servicios Integrales, S.A. de C.V. México 1100.0 100.0 Latam Servicios Integrales, S.A. de C.V. México 1100.0 100.0 Soporte Comercial de Latam Negocios, S.A. de C.V. México 1100.0 100.0 Anuncios en Directorios, S.A. de C.V. México 1100.0 100.0 Sección Amarilla USA, LLC Estados Unidos 880.0 80.0 Embratel Participações, S.A. (Embrapar) Brasil 998.0(2) 98.0(2)
Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel) Brasil 997.2 97.0 Star One, S.A. (Star One) Brasil 777.8 77.6 Primesys Soluçoes Empresariais, S.A. Brasil 997.2 97.0 Vesper S.A. Brasil --(3) 97.0 Vesper Sao Paulo, S.A. Brasil --(3) 97.0 Telmex do Brasil Ltda Brasil 998.0 98.0 Metrored Holdings, S.R.L. (antes MetroRed Telecomunicaciones S.R.L.) Argentina 995.7 95.0 Telmex Argentina, S.A. Argentina 996.4(4) 95.3(4)
Ertach, S.A. Argentina 996.8(5) 95.1(5)
Telmex Chile Holding, S.A. Chile 1100.0 100.0 Telmex Corp S.A. (antes Chilesat Corp S.A.) Chile 999.7 99.7 Telmex TV, S.A. Chile 1100.0 100.0 Telmex Colombia, S.A. Colombia 1100.0 100.0 Superview Telecomunicaciones, S.A. Colombia 999.6 99.6 Telmex Hogar, S.A. Colombia 1100.0 100.0 Network and Operation, S.A. Colombia 1100.0 100.0 The Now Operation, S.A. Colombia 1100.0 100.0 Megacanales, S.A. Colombia 1100.0 100.0 Cablecaribe, S.A. Colombia 1100.0 100.0 New Dinamic Company, S.A. Colombia 1100.0 - Telmex Perú, S.A. Perú 1100.0 100.0 Boga Comunicaciones, S.A. Perú --(6) 100.0 Ecuadortelecom, S.A. (Ecutel) Ecuador 1100.0 100.0 Telstar, S.A. Uruguay 1100.0 100.0 Asociada: Net Serviços de Comunicação S.A. Brasil 334.6%(7) 34.4%(7)
(1) Corresponde a la tenencia de acciones de control de Telmex Internacional (2) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, se tiene el 98.0% de las acciones de control de esta subsidiaria. (3) Con fecha 29 de febrero de 2008, estas empresas fueron fusionadas con Embratel. (4) Corresponde al porcentaje de tenencia indirecta de Telmex Internacional en Telmex Argentina. La participación directa de
Metrored Holdings, S.R.L. y Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. en Telmex Argentina, S.A. es de 100%.
(5) Corresponde al porcentaje de tenencia indirecta de Telmex Internacional en Ertach, S.A.. La participación directa de Metrored Holdings, S.R.L. y Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. en Ertach, S.A. es de 100%.
(6) Con fecha 1 de febrero de 2008, esta empresa fue fusionada con Telmex Perú, S.A. (7) Corresponde al porcentaje de tenencia directa e indirecta de Telmex Internacional en Net; al 31 de diciembre de 2008 la
tenencia directa e indirecta de Embratel Participações, S.A. en Net Serviços de Comunicação, S.A. es de 35.3% (35.1% en 2007)
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) Los ingresos de Telmex Internacional provienen, principalmente, de servicios de telecomunicaciones que incluyen servicio local, larga distancia nacional e internacional, así como la interconexión a la red local de Telmex Internacional de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local, servicios de acceso y transporte de datos a redes corporativas, acceso a Internet, televisión por cable y satelital y directorios telefónicos (Sección Amarilla) impresos y por Internet. Otros ingresos provienen de la venta de equipo telefónico. Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. (Embratel) la subsidiaria extranjera más importante, ofrece servicios de larga distancia nacional e internacional, servicios de transmisión de datos y otros servicios, y a través de su subsidiaria Star One, S.A. (Star One), ofrece servicios satelitales. Las dos Compañías operan bajo dos concesiones otorgadas por el Gobierno Federal de Brasil a través de la Agencia Nacional de Telecomunicaciones de Brasil (ANATEL). Los demás países también operan bajo concesiones y licencias gubernamentales En adición a las subsidiarias que se describieron anteriormente, Telecom posee el 100% de las acciones de Empresas y Controles en Comunicaciones, S.A. de C.V. y Multimedia Corporativo, S.A. de C.V. II. Políticas y prácticas contables A continuación se resumen las principales políticas y prácticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados, de conformidad con las Normas Mexicanas de Información Financiera (NIF). a) Consolidación y bases de conversión de estados financieros de empresas extranjeras i) Consolidación y método de participación Al 31 de diciembre de 2008, Telecom posee en forma directa el 52.19% (50.02% en 2007) del total de las acciones en circulación Telmex. De este porcentaje, Telecom posee el 71.48% y 71.29% de las acciones de voto de Telmex al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente (ver Nota 6). Adicionalmente de manera indirecta a través de Empresas y Controles en Comunicaciones, S.A. de C.V., posee el 5.74% en 2008 (5.40% en 2007), del total de las acciones en circulación de Telmex. Al 31 de diciembre de 2008, Telecom posee en forma directa el 53.24% (50.02% en 2007) del total de las acciones en circulación de Telmex Internacional. De este porcentaje, Telecom posee el 71.42% y 71.29% de las acciones de voto de Telmex Internacional al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente (ver Nota 6). Adicionalmente, de manera indirecta a través de Empresas y Controles en Comunicaciones, S.A. de C.V., posee el 6.12% en 2008 (5.40% en 2007) del total de las acciones en circulación de Telmex Internacional.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Telecom y de las subsidiarias sobre las que ejerce control. Todas las compañías operan en el ramo de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadas con esta actividad. Los saldos y operaciones intercompañías han sido eliminados en los estados financieros consolidados. El interés minoritario que se muestra en los estados financieros adjuntos, se refiere a la participación de otros accionistas en Telmex y Telmex Internacional. Las inversiones en compañías asociadas en las cuales se ejerce influencia significativa se valúan a través del método de participación, mediante el cual se reconoce la participación que se tiene en los resultados y en su capital contable. Los resultados de operación de las subsidiarias y asociadas fueron incorporados en los estados financieros de Telecom a partir del mes siguiente de la adquisición. ii) Conversión de estados financieros de empresas extranjeras Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas ubicadas en el extranjero, se convirtieron a pesos mexicanos, como sigue: Los estados financieros reportados por las subsidiarias y asociadas ubicadas en el extranjero se consolidan o se reconoce el método de participación, según corresponda, después de que sus estados financieros se convierten a las normas mexicanas de información financiera en la moneda local correspondiente, y posteriormente se convierten a la moneda de informe. Dado que ninguna de las subsidiarias y asociadas opera en un entorno inflacionario y de que las monedas locales son sus monedas funcionales, la conversión de sus estados financieros, ya presentados bajo normas mexicanas de información financiera, y denominados en las diferentes monedas locales, se efectuó de la siguiente manera: i) todos los activos y pasivos monetarios al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio; ii) todos los activos y pasivos no monetarios al tipo de cambio vigente al momento en que se efectuaron las transacciones; iii) las cuentas de capital contable al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital y se generaron las utilidades; iv) los ingresos, costos y gastos al tipo de cambio histórico, y los efectos de las activos y pasivos no monetarios en resultados se convirtieron al tipo de cambio histórico utilizado en la conversión de dichos activos y pasivos; v) la diferencia resultante del proceso de conversión se reconoce en el “Efecto de conversión de entidades extranjeras” reflejado en el capital contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”; y
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) vi) los estados de flujo de efectivo se convirtieron utilizando el tipo de cambio promedio ponderado, y la diferencia resultante se presenta en el estado de flujos en el rubro denominado “Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio”. Hasta el 31 de diciembre de 2007, los estados financieros reportados por las operaciones en el extranjero, se convirtieron a las normas mexicanas de información financiera en la moneda local, y posteriormente se actualizaron a valores constantes con base en la inflación del país donde opera la subsidiaria. Bajo este método, todos los activos y pasivos, se convirtieron al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio; las cuentas de capital contable al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital y se generaron las utilidades; el estado de resultados al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio reportado; las fluctuaciones en el tipo de cambio y el efecto monetario derivado de partidas monetarias intercompañías, se mantienen en los estados de resultados consolidados; y la diferencia resultante del proceso de conversión, se reconoce en el “Efecto de conversión de entidades extranjeras” incluido en el capital contable en el rubro de “otras partidas de utilidad integral acumuladas”. b) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera La NIF B-10, Efectos de la inflación que entró en vigor el 1 de enero de 2008, requiere que a partir del inicio del ejercicio en que se confirma el cambio a un entorno no inflacionario, se dejen de reconocer los efectos de la inflación. La Compañía opera actualmente en un entorno económico no inflacionario, ya que la inflación acumulada de los últimos tres años fue de 11.56%. No obstante que 2007 calificaría como un entorno no inflacionario, en ese año estuvo en vigor el Boletín B-10, por lo que se considera a 2008 como periodo del cambio y, consecuentemente, los estados financieros de 2007 están expresados en unidades monetarias de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de dicho año, en tanto que los de 2008 están expresados en pesos nominales, excepto por las partidas no monetarias que incluyen su actualización a pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 y los pesos corrientes de 2008 por los movimientos que hubo en ese año. Las cuentas de capital social, prima en venta de acciones y utilidades acumuladas se actualizaron hasta el 31 de diciembre de 2007 mediante factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”).
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) Hasta el 31 de diciembre de 2007, la insuficiencia en la actualización del capital se integra por el superávit acumulado por posición monetaria a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10 (proveniente de escisión), por $12,741,306, y por el Resultado por Tenencia de Activos No Monetarios (RETANM) que representa la diferencia neta entre el método de indización específica y el de cambios en el nivel general de precios por $(35,068,174). Al 31 de diciembre de 2007, este concepto se incluye en el capital contable en el rubro de “otras partidas de utilidad integral acumuladas”. De conformidad con la NIF B-10, y dado que no fue posible identificar el RETANM con las partidas que le dieron origen, se reclasificó el efecto acumulado por este concepto al renglón de resultados acumulados, junto con el superávit acumulado por posición monetaria a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10 (proveniente de escisión). La ganancia monetaria neta que se incluye en el estado de resultados de 2007 como parte del costo de financiamiento, representa el impacto de la inflación en los activos y pasivos monetarios. El estado de cambios en la situación financiera al 31 de diciembre de 2007 se elaboró con base en los estados financieros expresados en pesos constantes. Los orígenes y las aplicaciones de recursos representan el cambio en pesos constantes en las diferentes partidas del balance general, que se derivan o inciden en el efectivo. Las ganancias y pérdidas monetarias y cambiarias no se consideran como partidas que no requirieron el uso de recursos. c) Reconocimiento de ingresos Los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio. Los ingresos por servicio local están representados por cargos por instalación de nuevas líneas, por la renta mensual del servicio, por servicio medido con base en el número de llamadas y por cargos por otros servicios a clientes. También están representados por el servicio medido con base en el número de minutos en el caso de servicios prepagados. Los ingresos provenientes de la venta de tarjetas de servicios telefónicos prepagados, se reconocen con base en una estimación del consumo del tiempo al que da derecho la tarjeta. Los ingresos por venta de equipo se reconocen cuando la propiedad de los equipos se transfiere a los clientes. Los ingresos por los servicios de larga distancia nacional e internacional se determinan con base en el tiempo de duración de las llamadas y en el tipo de servicio utilizado, los cuales se facturan mensualmente con base en las tarifas autorizadas. Los ingresos por servicio de larga distancia internacional e interconexión, también incluyen los que se obtienen de operadores por el uso de las instalaciones de la Compañía para concluir sus llamadas; estos servicios están regulados mediante contratos que se tienen con estos operadores telefónicos, en los cuales se definen las tarifas de liquidación.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) Los ingresos y costos por la venta de publicidad a través de la publicación del directorio telefónico (Sección Amarilla) se reconocen proporcionalmente durante el período de vigencia del directorio, el cual normalmente es de doce meses. Los ingresos por televisión de paga incluyen pagos por servicio de conexión, suscripción y servicios de pago por evento, los cuales se reconocen en el mes en el que se prestan los servicios. d) Uso de estimaciones La preparación de estados financieros de acuerdo con las normas mexicanas de información financiera requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas. e) Equivalentes de efectivo e inversiones en valores negociables Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por depósitos a plazo en instituciones financieras, con vencimientos menores a 90 días. Las inversiones en valores negociables estaban representadas principalmente por acciones y bonos de empresas y se mantenían con fines de negociación (ver Nota 2). Estas inversiones se presentaban a su valor de mercado y los cambios en dicho valor se reconocieron en los resultados del ejercicio. f) Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura La Compañía está expuesta a riesgos por fluctuaciones cambiarias y tasas de interés, los cuales trata de mitigar a través de un programa controlado de administración de riesgos, mediante la utilización de instrumentos financieros derivados. Durante los últimos años se utilizaron contratos forwards para mitigar el riesgo de las fluctuaciones cambiarias en el corto plazo. En el último año, dado que las condiciones de mercado han sido adecuadas, se han utilizado preferentemente contratos cross currency swaps con lo que se ha extendido el plazo de las coberturas. Con la finalidad de reducir los riesgos generados por las fluctuaciones en tasas de interés, se utilizan de manera importante swaps de tasas de interés, a través de los cuales se paga o se recibe el importe neto resultante de pagar o cobrar una tasa fija y de recibir o pagar flujos provenientes de una tasa variable sobre montos nocionales denominados en pesos o dólares. Los instrumentos financieros derivados en su mayor parte han sido designados y califican como instrumentos derivados de cobertura de flujo de efectivo. La política de la Compañía comprende la documentación formal de todas las transacciones entre los instrumentos de cobertura y las posiciones cubiertas, así como el objetivo de la administración de riesgos y la estrategia para celebrar las transacciones de cobertura. Este proceso comprende la asociación entre los flujos de efectivo de los derivados con los activos o pasivos reconocidos en el balance general.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) La efectividad de los instrumentos derivados de cobertura se evalúa antes de su designación, así como durante el periodo de la misma, la cual se lleva a cabo al menos trimestralmente con base en técnicas estadísticas reconocidas. Si se determina que un instrumento financiero derivado no es altamente efectivo como cobertura o si el instrumento financiero derivado deja de ser una cobertura altamente efectiva, se deja de aplicar el tratamiento contable de cobertura respecto de dichos derivados prospectivamente; durante 2008 no se tuvieron ganancias o pérdidas por cambios en el tratamiento contable de coberturas. Los instrumentos derivados se reconocen en el balance general a su valor razonable, el cual se obtiene de las instituciones financieras con las cuales se celebraron dichos acuerdos, y es política de la Compañía comparar dicho valor razonable con la valuación proporcionada por un proveedor de precios independiente contratado por la Compañía. La porción efectiva de las ganancias o pérdidas de estos instrumentos derivados, se reconoce en el capital contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”, y la porción no efectiva se aplica a los resultados del ejercicio. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados que no califican como instrumentos de cobertura se reconocen de forma inmediata en resultados. El efecto por valuación reconocido en resultados correspondiente a instrumentos financieros derivados que se tratan como instrumentos de cobertura, se presenta en el mismo rubro del estado de resultados en donde se presenta el resultado por valuación de la posición primaria. g) Estimación para cuentas de cobro dudoso La estimación para cuentas de cobro dudoso se basa en la experiencia, morosidad y tendencias económicas, así como por la evaluación de litigios sobre importes pendientes de cobro. La estimación de cuentas de cobro dudoso cubre básicamente los saldos de las cuentas por cobrar con una antigüedad mayor a 90 días. La evaluación del riesgo de incobrabilidad de cuentas por cobrar a partes relacionadas se realiza cada año a través de un análisis de la posición financiera de cada parte relacionada y del mercado en que operan. h) Inventarios Los inventarios para la venta se valúan por el método de costos promedios y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaban con base a la inflación. El monto presentado en los estados financieros no excede al valor de realización de los mismos. Los inventarios para operación de la planta telefónica se valúan por el método de costos promedios y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaban con base en índices específicos que se asemejan a su valor de reposición, sin exceder a su valor de mercado.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) i) Planta, propiedades y equipo A partir de 2008, la planta, propiedades y equipo adquirida es registrada a su valor de adquisición. Hasta el 31 de diciembre de 2007, la planta, propiedades y equipo, así como las construcciones en proceso de procedencia extranjera, se reexpresaban con base en la inflación del país de origen del activo y el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros (factores de indización específicos), mientras que la planta, propiedades y equipo de origen nacional se actualizaba por medio del INPC. La planta telefónica importada se actualizó en base al índice inflacionario de su país de origen y el tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Al 31 de diciembre de 2007, el 59% aproximadamente, del valor de la planta, propiedades y equipo, fue actualizado por medio de factores de indización específicos. La planta y equipo telefónico se deprecian por el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los mismos (ver Nota 4 e). Cuando existen indicios de deterioro en el valor de los activos de larga duración, se estima su valor de recuperación, que es el mayor entre el precio estimado de venta de dichos activos y su valor de uso, el cual se calcula con base en flujos descontados. Cuando el valor de recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce en resultados como pérdida por deterioro. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, no se tuvieron indicios de deterioro en los activos de larga duración. La Compañía no ha capitalizado costo de financiamiento debido a que no tiene activos calificables significativos con periodos prolongados de adquisición. j) Arrendamientos Los contratos de arrendamiento se clasifican como capitalizables si el contrato transfiere al arrendatario la propiedad del bien arrendado al término del arrendamiento, el contrato contiene una opción de compra a precio reducido, el período del arrendamiento es sustancialmente igual a la vida útil remanente del bien arrendado, o el valor presente de los pagos mínimos es sustancialmente igual al valor de mercado del bien arrendado, neto de cualquier beneficio o valor de desecho. Cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado permanecen sustancialmente con el arrendador, se clasifican como arrendamientos operativos y las rentas devengadas se cargan a resultados conforme se incurren.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) k) Licencias y marcas Las licencias se registran al costo de adquisición y hasta 2007 se actualizaban con factores de inflación de cada país. El periodo de amortización es de acuerdo a la duración de las licencias, el cual fluctúa de 5 hasta 29 años. Las marcas se reconocen a su valor razonable al momento de su adquisición y se amortizan sobre valores actualizados utilizando el método de línea recta en un período que oscila de uno a diez años (Nota 5). El valor de los activos intangibles de vida definida se revisa cuando existen indicios de deterioro en el valor de dichos activos. Cuando existen indicios de deterioro en el valor de los activos intangibles, se estima el valor de recuperación de los activos, que es el mayor entre el precio de venta y su valor de uso, el cual se calcula con base en flujos descontados. Cuando el valor de recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce en resultados como pérdida por deterioro. Se efectúan pruebas de deterioro de manera anual sobre los activos intangibles con una vida indefinida, incluyendo aquellos que no estén disponibles para su uso, así como sobre aquellos intangibles con vida definida cuyo período de amortización exceda de veinte años desde la fecha en que estuvieron disponibles para su uso. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compañía no ha reconocido pérdidas por deterioro en el valor en libros de las licencias y marcas. l) Adquisición de negocios y crédito mercantil La adquisición de negocios y de entidades asociadas se reconoce utilizando el método de compra. La adquisición del interés minoritario se considera como una transacción entre entidades bajo control común y, cualquier diferencia entre el precio de compra y el valor en libros de los activos netos adquiridos, se reconoce como una operación de capital. El crédito mercantil representa la diferencia entre el costo de adquisición y el valor justo de los activos netos adquiridos a la fecha de compra. El crédito mercantil no es amortizable; sin embargo, anualmente se efectúan pruebas de deterioro o antes en caso de que se presenten indicios de deterioro, ajustando en su caso el deterioro que se haya determinado. Las pérdidas por deterioro se reconocen cuando el valor en libros excede su valor de recuperación. La Compañía determina el valor de recuperación del crédito mercantil a través de su valor de perpetuidad, el cual se calcula al dividir el promedio del exceso del valor de uso de la unidad generadora de efectivo en la que se identifica el intangible, entre el promedio de las tasas apropiadas de descuento, utilizadas en la proyección del valor actual del flujo de efectivo.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) m) Provisiones de pasivo Los pasivos por provisiones se reconocen cuando (i) existe una obligación presente (legal o asumida) como resultado de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera la salida de recursos económicos para liquidar dicha obligación, y (iii) la obligación puede ser estimada razonablemente. Cuando el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, el importe de la provisión es el valor presente de los desembolsos que se estiman para liquidar la obligación. La tasa de descuento aplicada se determina antes de impuestos y refleja las condiciones de mercado a la fecha del balance general y, en su caso, el riesgo específico del pasivo correspondiente. En estos casos, el incremento en la provisión se reconoce como un gasto financiero. La Compañía reconoce pasivos contingentes solamente cuando la salida de recursos es probable para su extinción. Asimismo, los compromisos solamente se reconocen cuando generan una pérdida. n) Obligaciones laborales Los costos de pensiones, primas de antigüedad, plan de asistencia médica y remuneraciones al término de la relación laboral (indemnizaciones), se reconocen periódicamente durante los años de servicio del personal con base en cálculos actuariales, mediante el método de crédito unitario proyectado (ver Nota 11). Los planes de contribución definidos, de la subsidiaria en Brasil, se reconocen en los resultados del ejercicio al momento en que los empleados realizan las contribuciones correspondientes al plan. A partir del 1 de enero de 2008, el pasivo de transición y los servicios anteriores que se tenían al 31 de diciembre de 2007, están siendo amortizados en un periodo máximo de 5 años, mientras que hasta el 31 de diciembre de 2007 dichos conceptos se estaban amortizando con base en la vida laboral estimada promedio remanente de los trabajadores de la Compañía que es de 12 años. Las (pérdidas) utilidades actuariales se amortizan con base en la vida laboral estimada promedio remanente de los trabajadores de la Compañía que es de 12 años. Los costos derivados de ausencias compensadas, como lo son las vacaciones, se reconocen de forma acumulativa por la que se crea la provisión respectiva.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) o) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) Los gastos por PTU, tanto causada como diferida, se presentan como otro gasto ordinario, en lugar de formar parte del impuesto a la utilidad del ejercicio en el estado de resultados. A partir del 1 de enero de 2008, dada la adopción de la NIF D-3, Beneficios a los empleados, se reconoció la PTU diferida, la cual se determina con base en el método de activos y pasivos. Bajo este método, a todas las diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales de activos y pasivos se les aplica la tasa del 10%. Los activos por PTU diferida se evalúan periódicamente creando, en su caso, una estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación (ver Nota 11). Hasta el 31 de diciembre de 2007, la PTU diferida se cuantificaba considerando exclusivamente las diferencias temporales que surgían de la conciliación entre la utilidad neta del ejercicio y la base gravable para la PTU, siempre y cuando no existiera algún indicio de que los pasivos o los beneficios que se originaban no se fueran a realizar en el futuro. p) Fluctuaciones cambiarias Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de la fecha del balance general. Las diferencias cambiarias entre la fecha de celebración y las de su cobro o pago, así como las derivadas de la conversión de los saldos denominados en monedas extranjeras a la fecha de los estados financieros, se aplican a resultados. En la Nota 12 se muestra la posición consolidada en monedas extranjeras al final de cada ejercicio y los tipos de cambio utilizados en la conversión de estos saldos. q) Utilidad integral La utilidad integral se conforma por la utilidad neta del periodo, el efecto de conversión de entidades extranjeras, los cambios en el interés minoritario, los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo, los cambios en el RETANM y los efectos de impuestos diferidos que les corresponden. r) Impuestos a la utilidad A partir del 1 de enero de 2008, los impuestos a la utilidad diferidos se determinan con base en el método de activos y pasivos, bajo el cual, a todas la diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta (ISR), vigente a la fecha del balance general, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a esa fecha y que estarán vigentes al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) Hasta el 31 de diciembre de 2007, el método mencionado en el párrafo anterior le era aplicable a todas las diferencias temporales que surgían entre los valores contables y fiscales de activos y pasivos. Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente, creando en su caso una estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación. s) Presentación del estado de resultados Los costos y gastos mostrados en los estados de resultados de la Compañía se presentan combinando su función y naturaleza, acorde con la práctica en la industria, además de que esta clasificación permite evaluar adecuadamente los márgenes de utilidad bruta y operativa. El estado de resultados presenta la utilidad de operación ya que éste rubro es un indicador importante en la evaluación de los resultados. El rubro de otros gastos se integra como sigue: 22008 2007 Participación de los trabajadores en las utilidades del ejercicio $$ 2,548,762 $ 2,867,019 Otros ingresos ( 1,871,551) ( 2,822,658) Otros gastos 118,590 239,996 Otros gastos, neto $$ 795,801 $ 284,357 En 2007, otros ingresos incluye un ingreso no recurrente por $1,653,123, resultado de la resolución favorable obtenida por la Compañía, relacionada con la deducibilidad de la PTU pagada en 2004 y 2005, para efectos de impuesto sobre la renta. t) Utilidad por acción La utilidad por acción es el resultado de dividir la utilidad mayoritaria, entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio, excluyendo las acciones adquiridas por la Compañía. u) Concentración de riesgo Los principales instrumentos financieros de financiamiento de las operaciones de la Compañía, están compuestos por préstamos bancarios, instrumentos financieros derivados, arrendamientos financieros, cuentas por pagar. La Compañía posee varios activos financieros tales como cuentas por cobrar y depósitos a corto plazo que provienen directamente de su operación.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) Los principales riesgos a los que se encuentran expuestos los instrumentos financieros de la Compañía son riesgos en el flujo de efectivo, riesgo de liquidez, riesgo de mercado y riesgo de crédito. La Compañía utiliza análisis de sensibilidad para medir las pérdidas potenciales en sus resultados basados en un incremento teórico de 100 puntos base en tasas de interés y un cambio del 10% en tipos de cambio. El Consejo de Administración aprueba las políticas que le son presentadas por la administración de la Compañía para manejar estos riesgos. El riesgo de crédito representa la pérdida que sería reconocida en caso de que las contrapartes no cumplieran de manera integral las obligaciones contratadas. También la Compañía está expuesta a riesgos de mercado provenientes de cambios en tasas de interés y de las fluctuaciones en los tipos de cambio. Con el objetivo de disminuir los riesgos relacionados con las variaciones de tipo de cambio y tasa de interés, la Compañía hace uso de instrumentos derivados asociando las coberturas con la deuda contratada. Los instrumentos financieros que potencialmente ocasionarían concentraciones de riesgo crediticio, son el efectivo y equivalentes, cuentas por cobrar a clientes e instrumentos financieros de deuda y derivados. La política de la Compañía está diseñada para no limitar su exposición a una sola institución financiera, por lo que sus instrumentos financieros se mantienen con distintas instituciones financieras, las cuales se localizan en diferentes regiones geográficas. El riesgo crediticio en cuentas por cobrar está diversificado, debido a la base de clientes y su dispersión geográfica. La Compañía realiza evaluaciones de crédito continuas de las condiciones crediticias de sus clientes y no se requiere de colateral para garantizar su recuperabilidad. En el evento de que la recuperación de la cartera se deteriore significativamente, los resultados de la Compañía podrían verse afectados de manera adversa. Una parte de los excedentes de efectivo se invierte en depósitos a plazo en instituciones financieras con buenas calificaciones crediticias. La Compañía opera internacionalmente y, en consecuencia, está expuesta a riesgos de mercado por fluctuaciones cambiarias. v) Segmentos La información por segmentos se presenta de acuerdo a la información que utiliza la administración para la toma de decisiones. La información se presenta considerando las áreas geográficas en que opera la Compañía (ver Nota 17).
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) w) Reclasificaciones Algunas de las cifras de los estados financieros de 2007, han sido reclasificadas para conformar su presentación con la utilizada en el ejercicio de 2008. Los efectos de estas reclasificaciones se aplicaron retrospectivamente en el balance general de 2007, de acuerdo con la NIF B-1, “Cambios contables y correcciones de errores”. Emisión
original 2007
Reclasificaciones
Emisión reclasificada 2007
Activo Activo circulante: Cuentas por cobrar, neto (1)(3) $ 37,119,077 $ ( 327,896) $ 36,791,181 Instrumentos financieros derivados (1) 1,758,017 1,758,017 Pagos anticipados y otros (2) 4,477,312 ( 40,674) 4,436,638 Licencias, neto (2) 6,625,295 87,500 6,712,795 Cargos diferidos, neto (2) 4,723,877 ( 46,826) 4,677,051 Pasivo Pasivo circulante: Cuentas por pagar y pasivos acumulados (1)(2) 36,038,569 ( 1,066,754) 34,971,815 Instrumentos financieros derivados (1) 2,533,111 2,533,111 Impuestos por pagar (2)(3) 3,171,268 ( 36,237) 3,135,031 Créditos diferidos (4) 5,640,670 ( 284,683) 5,355,987 Créditos diferidos (4) 284,683 284,683 (1) Reclasificación de instrumentos financieros derivados. (2) Reclasificación de licencias. (3) Reclasificación de beneficios a empleados. (4) Reclasificación de créditos diferidos de largo plazo. x) Nuevos pronunciamientos contables A continuación se comentan los nuevos pronunciamientos emitidos por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) que entraron en vigor el 1 de enero de 2008, y que afectaron las políticas de Telecom: NIF B-2, Estado de flujos de efectivo Esta NIF reemplazó al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera, por lo que el estado de flujos de efectivo sustituyó al estado de cambios en la situación financiera. Las principales diferencias entre ambos estados radican en que el estado de flujos de efectivo muestra las entradas y salidas de efectivo que ocurrieron durante el periodo; mientras que el estado de cambios en la situación financiera muestra los cambios en la estructura financiera de la entidad. Adicionalmente, el estado de flujos de efectivo inicia con la utilidad antes de impuestos a la utilidad, presentando en primer lugar los flujos de efectivo de las actividades de operación, después los de inversión y finalmente, los de financiamiento.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) En cumplimiento con los párrafos transitorios de la NIF B-2, se presenta el estado de flujos de efectivo por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2008, el cual fue preparado bajo el método indirecto, conjuntamente con el estado de cambios en la situación financiera por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2007. NIF B-10, Efectos de la inflación Esta NIF derogó al Boletín B-10, Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera. La NIF B-10 define los dos entornos económicos base sobre la cual se determinará si la entidad debe o no reconocer los efectos de la inflación en su información financiera: 1) inflacionario, que es aquél en que la inflación es igual o mayor a un 26% acumulado en los tres ejercicios anuales anteriores; y 2) no inflacionario, que es aquél en que la inflación acumulada en los tres ejercicios anuales anteriores es menor al citado 26%. La norma requiere que los efectos inflacionarios en la información financiera se reconozcan únicamente cuando las entidades operen en un entorno inflacionario. La NIF B-10 derogó el uso del método de indización específica para la valuación de activos fijos de procedencia extranjera y la determinación de valuación de inventarios a costo de reposición, por lo que los efectos del RETANM, incluidos en la insuficiencia en la actualización del capital contable, deben identificarse con los activos que le dieron origen y, en caso de no poder realizar dicha identificación, el monto acumulado del RETANM junto con el efecto inicial por la adopción del Boletín B-10, se traspasa al rubro de resultados acumulados. El efecto de la aplicación de esta NIF en los estados financieros de la Compañía en 2008, fue el dejar de reconocer el efecto inflacionario en los mismos y reclasificar la totalidad del RETANM, neto de impuestos diferidos, y el déficit acumulado por posición monetaria, a utilidades acumuladas. NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras Esta NIF reemplazó al Boletín B-15 denominado, Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras, incorporando los conceptos de moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe, con lo cual se dejan de aplicar los conceptos de operación extranjera integrada y entidad extranjera. Esta NIF establece los procedimientos para la conversión de la información financiera de las operaciones que las compañías mantengan en el extranjero, de su moneda de registro a su moneda funcional, y de ésta a su moneda de informe. La aplicación de la NIF B-15 es prospectiva, por lo que los estados financieros de años anteriores no han sido modificados.
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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) NIF D-3, Beneficios a los empleados Esta NIF sustituyó al Boletín D-3, Obligaciones laborales. Dentro de sus cambios, considera periodos más cortos para amortizar las partidas pendientes de amortizar, incluso da la opción de reconocer directamente en resultados las ganancias o pérdidas actuariales conforme se generen. Adicionalmente, se elimina el reconocimiento del pasivo adicional y sus contrapartidas de activo intangible y partida de utilidad (pérdida) integral. El alcance de esta NIF comprende el tratamiento de la participación de los trabajadores en las utilidades (PTU), estableciendo el requerimiento de emplear el método de activos y pasivos aplicable en la determinación de los impuestos a la utilidad diferidos, para efectos de determinar el pasivo diferido por PTU, así como su efecto en resultados. Se establece que el efecto inicial del reconocimiento de la PTU diferida se lleve a resultados acumulados, a menos que se identifique con partidas reconocidas en el capital contable y que formen parte de Otras partidas de utilidad integral acumuladas y que no hayan sido reclasificados a resultados. Los efectos en resultados por PTU causada como diferida se presentan como otro gasto ordinario. La aplicación de esta NIF es prospectiva, por lo que los estados financieros de ejercicios anteriores no han sido modificados. Los efectos derivados de la aplicación de esta NIF se revelan en la Nota 11. NIF D-4, Impuestos a la utilidad La NIF D-4 reemplazó al Boletín D-4, Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en la utilidad. Los cambios más importantes que presenta esta norma con respecto al Boletín D-4, son los siguientes: i) se elimina el concepto de diferencia permanente ya que el método de activos y pasivos establecido en esta NIF requiere el reconocimiento de impuestos a la utilidad diferidos por el total de las diferencias entre el valor contable y fiscal de activos y pasivos; ii) se elimina el tratamiento contable de la participación de los trabajadores en las utilidades causada y diferida; iii) se requiere reconocer el impuesto al activo como un crédito fiscal y, consecuentemente, como un activo por impuesto diferido sólo en aquellos casos en los que exista la posibilidad de su realización, y iv) se establece la reclasificación a resultados acumulados del efecto acumulado resultante de la adopción del predecesor Boletín D-4, a menos que se identifique con partidas reconocidas en el capital contable y que formen parte de Otras partidas de utilidad integral acumuladas y que no hayan sido reclasificadas a resultados. La Compañía ha presentado el efecto acumulado por la adopción del Boletín D-4 en utilidades acumuladas, desde su adopción inicial. La aplicación de esta NIF es prospectiva, con lo que los ejercicios que se presentan para fines comparativos no han sido modificados.
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1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) A continuación se comentan los nuevos pronunciamientos emitidos por el CINIF que entraron en vigor el 1 de enero de 2009, y que pudieran afectar las políticas contables de Telecom: NIF B-7, Adquisiciones de negocios En diciembre de 2008 el CINIF emitió la NIF B-7, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero de 2009. Esta NIF sustituye al Boletín B-7, del mismo nombre. La NIF, al igual que el Boletín B-7, aplica el método de compra para el reconocimiento de las adquisiciones de negocios. Sin embargo, a diferencia del Boletín B-7, esta NIF establece que la totalidad de los activos netos adquiridos y la contraprestación pagada serán valuados a su valor razonable, con algunas excepciones, elimina el reconocimiento contable de los impuestos diferidos en una adquisición de negocios y requiere que la totalidad de los costos erogados en una adquisición de negocios se reconozca en los resultados de la entidad adquirente. Con este cambio, se aclara que la determinación del crédito mercantil debe hacerse tanto para la participación controladora (interés mayoritario) como para la participación no controladora (interés minoritario), quedando valuada ésta última a su valor razonable. La nueva norma permite que en algunos casos, las adquisiciones entre entidades bajo control común se traten como una adquisición, a diferencia del Boletín anterior que requería que estas transacciones se trataran a su valor en libros, sin excepción. También esta NIF aclara que en las adquisiciones que se dan en etapas, los valores reconocidos en el balance general de la adquirente por dichas inversiones, disminuidos de los ajustes a depreciaciones, amortizaciones y deterioros, se considerarán como parte de la contraprestación pagada (y no a su valor razonable) al determinar el crédito mercantil al momento de adquirir el control sobre la adquirida. Se establecen normas para el reconocimiento de activos intangibles readquiridos, pasivos contingentes, contraprestación contingente y activos para indemnización generados en la compra y eliminó el reconocimiento contable de los impuestos a la utilidad. Esta norma también aclara que el reconocimiento de los ajustes de compra en la entidad adquirida (práctica conocida como “push-down”) no es aplicable en México, sin dar guías transitorias a este respecto. NIF B-8, Estados financieros consolidados y combinados En noviembre de 2008, el CINIF emitió la NIF B-8, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero de 2009. Esta NIF sustituye al Boletín B-8, Estados Financieros Consolidados y Combinados y Valuación de Inversiones Permanentes en Acciones. Esta NIF B-8 establece las normas generales para la elaboración y presentación de los estados financieros consolidados o combinados, transfiriendo la normatividad relativa a inversiones permanentes en acciones a la NIF C-7.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (continúa) A diferencia del Boletín B-8, esta norma permite a las controladoras intermedias no presentar estados financieros consolidados, bajo ciertas circunstancias. En tales casos, establece que las inversiones en subsidiarias de dichas entidades deberán presentarse bajo el método de participación. Esta NIF establece que en la determinación de la existencia de control se deben considerar a los derechos de voto potenciales que puedan ser ejercidos o convertidos, sin considerar la intención de la administración y su capacidad financiera para ejercerlos. Asimismo, y a diferencia del Boletín B-8, esta NIF requiere que los estados financieros de las entidades que se consolidan deben estar preparados con base en las mismas NIF, eliminando con ello la posibilidad de consolidar entidades que no producen estados financieros bajo las NIF al estar obligadas a presentar estados financieros bajo normas específicas. Esta NIF incorpora el tratamiento contable de las entidades con propósito específico (EPE), eliminando con ello la aplicación supletoria de la SIC 12, Consolidación – Entidades de propósito específico, a partir de su entrada en vigor. La NIF B-8 establece que aquellas EPEs sobre las que se ejerce el control, deben ser consolidadas. Esta NIF establece que los cambios en la participación accionaria, que no causen una pérdida de control, deben reconocerse como transacciones entre accionistas, por lo que cualquier diferencia entre el valor contable de la participación cedida/adquirida y el valor de la contraprestación se deberá reconocer en el capital contable. Esta norma establece que el reconocimiento de los ajustes de compra en las subsidiarias que hayan sido adquiridas no deben reconocerse en los registros contables de la subsidiaria (práctica conocida como “push-down”), sin dar guías transitorias a este respecto. NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes En noviembre de 2008, el CINIF emitió la NIF C-7, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1.° de enero de 2009. Esta norma tiene como objetivo establecer las normas para el reconocimiento contable de las inversiones en asociadas, así como de las otras inversiones permanentes en las que no se tiene control, control conjunto ni influencia significativa. A diferencia de lo que establecía el Boletín B-8, se establece que la influencia significativa existe cuando una entidad tiene el diez por ciento o más de las acciones con derecho a voto de una entidad que cotice en una bolsa de valores, o cuando se tiene el veinticinco por ciento o más cuando no coticen en una bolsa de valores. Asimismo, establece los lineamientos para determinar la existencia de influencia significativa en el caso de EPEs.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables (concluye) En la determinación de la existencia de influencia significativa, al igual que la NIF B-8, se requiere tomar en cuenta el efecto de derechos de voto potenciales que posea la entidad, y que puedan ser ejercidos o convertidos, sin considerar la intención de la administración y su capacidad financiera para ejercerlos. La inversión en una asociada o la participación en una EPE en la que se tenga una influencia significativa, se debe reconocer inicialmente con base en el valor razonable determinado al momento de su adquisición y, en su reconocimiento posterior, la tenedora debe reconocer su inversión en la asociada mediante la aplicación del método de participación. Para la aplicación del método de participación, a diferencia de lo permitido por el Boletín B-8, los estados financieros de las asociadas deben prepararse bajo las mismas NIF. Esta NIF establece las reglas a seguir para el reconocimiento de las pérdidas de las asociadas, ya que el Boletín B-8 no mencionaba nada a este respecto. La NIF establece que la inversión en la asociada debe someterse a pruebas de deterioro en caso de indicios de presencia de éste, y modifica al Boletín C-15, Deterioro en el valor de los activos de larga duración, al establecer que el deterioro en las inversiones en asociadas debe mostrarse en el rubro denominado participación en los resultados de subsidiarias no consolidadas y asociadas. NIF C-8, Activos intangibles Esta NIF emitida en diciembre de 2008 por el CINIF sustituirá al Boletín C-8, del mismo nombre, para los ejercicios que inician el 1 de enero de 2009. La NIF C-8, a diferencia del Boletín C-8, establece que la condición de separabilidad no es indispensable para que un activo intangible cumpla con la característica de identificable, establece criterios mas amplios para el reconocimiento de activos adquiridos mediante un intercambio de activos, elimina la presunción de que la vida útil de un activo intangible no puede exceder de veinte años, agrega como condicionante de deterioro el periodo de amortización creciente y modifica el término de costos preoperativos. Adicionalmente, complementa el tratamiento que debe darse a las disposiciones de activos intangibles por venta, abandono o intercambio.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
2. Valores negociables A continuación se presenta un resumen de las inversiones en valores negociables al 31 de diciembre de 2007:
Costo
Valor de mercado
Acciones $ 621,253 $ 709,346 Bonos corporativos 11,050 8,798 Total $ 632,303 $ 718,144
Al 31 de diciembre de 2007 se tenía una utilidad no realizada de $85,841. La utilidad realizada por venta de acciones en 2008 fue de $129,668 ($192,643 en 2007), la cual corresponde a la diferencia entre el costo original y el valor de mercado al momento de la venta. En 2006 la Compañía adquirió 20.7 millones de acciones comunes de Portugal Telecom en $2,956,819 (U.S. $252.3 millones) y vendió 0.7 millones de acciones en $99,684 (U.S. $8.7 millones). En 2008 y 2007, la Compañía vendió 5.0 millones de acciones en $750,921 (U.S. $68.7 millones) y 15.0 millones de acciones en $2,236,333 (U.S. $204.8 millones), respectivamente. 3. Cuentas por cobrar a) Las cuentas por cobrar se integran como sigue: 22008 2007 Clientes $$ 36,999,059 $ 35,581,601 Partes relacionadas (Nota 14) 3,216,040 2,297,374 Servicios de enlace 1,151,010 883,841 Otras 7,125,906 4,274,591 48,492,015 43,037,407 Menos: Estimación para cuentas de cobro dudoso 7,088,292 6,246,226 Total $$ 41,403,723 $ 36,791,181
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
3. Cuentas por cobrar (concluye) b) La actividad en la estimación para cuentas de cobro dudoso por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, es como sigue: 22008 2007 Saldo inicial al 1 de enero $$ 6,246,226 $ 6,470,651 Incremento con cargo a gastos 4,254,843 4,033,519 Efecto de compañías adquiridas 26,048 63,754 Aplicaciones a la estimación ( 3,118,121) ( 3,947,621) Efectos de conversión y monetario en 2007 ( 320,704) ( 374,077) Saldo final al 31 de diciembre $$ 7,088,292 $ 6,246,226 c) Cuentas por cobrar a largo plazo El 28 de noviembre de 2006, Embratel obtuvo una resolución favorable en el juicio para la recuperación de impuesto sobre la renta (IRPJ) pagado y aportaciones sociales (CSLL) pagadas, atribuibles a las ganancias inflacionarias reconocidas desde 1990 a 1994. Al 31 de diciembre de 2007, el monto por recuperar de esta resolución favorable asciende a $3,241,420, y se incluyó en el balance general bajo el rubro cargos diferidos, neto y otros activos no circulantes, ya que se esperaba recuperar dicho monto en 2009. El 31 de marzo de 2008, Embratel recuperó dicho importe para liquidar la contingencia fiscal relativa al impuesto de renta sobre tráfico internacional entrante originado en los ejercicios de 1996 a 1997. 4. Planta, propiedades y equipo a) El rubro de planta, propiedades y equipo se integra como sigue: 22008 2007 Planta y equipo telefónico $$ 428,502,683 $ 413,086,733 Terrenos y edificios 52,126,524 52,584,540 Equipo de cómputo y otros activos 71,556,609 64,624,724 552,185,816 530,295,997 Menos: Depreciación acumulada 386,789,394 368,276,881 Neto 165,396,422 162,019,116 Construcciones en proceso y anticipos a proveedores de equipo 6,421,258 9,123,284 Total $$ 171,817,680 $ 171,142,400 b) Las construcciones en proceso corresponden principalmente a inversiones realizadas por Embratel y Star One.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
4. Planta, propiedades y equipo (concluye) El lanzamiento del satélite C-2 en junio de 2008 representó una disminución de $3,219,710 en construcciones en proceso. Las construcciones en proceso disminuyeron en 2007 por $3,701,268, debido al lanzamiento del satélite C-1 en noviembre de 2007, el cual inicio operaciones comerciales el 20 de diciembre de 2007. c) En la Nota 8 se incluye información sobre activos bajo contratos de arrendamiento capitalizable y operativo. d) Al 31 de diciembre de 2008, Embratel tiene inmuebles y otros equipos otorgados como garantía de procesos judiciales por un monto de $2,746,369 ($3,283,681 en 2007). Adicionalmente, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, Star One tiene dos satélites de su flota otorgados como garantía a la Agencia Federal de Impuestos Brasileños (SRF) por la revisión de IRPJ y CSLL. e) La depreciación de la planta telefónica se calcula utilizando tasas anuales que fluctúan entre el 3.3% y el 20.0%. El resto de los activos se deprecian a tasas que van del 10% al 33.3%. El importe aplicado a los costos y gastos de operación por este concepto ascendió a $25,530,326 en 2008 y a $24,727,544 en 2007. 5. Licencias y marcas a) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el renglón de licencias y marcas se integra como sigue: 22008 2007 Licencias, neto $$ 4,935,144 $ 4,857,278 Marcas, neto 1,734,910 1,855,517 Total $$ 6,670,054 $ 6,712,795 Los gastos de Telmex Internacional por amortización relacionados con las licencias y marcas registradas se esperan que sean de aproximadamente $1,400,000 en cada uno de los siguientes cinco años. b) Licencias El análisis de los movimientos en 2008 es como sigue:
Saldo al 1 de enero de 2008
Efecto de compañías adquiridas
Inversión y amortización
del año
Efectos de conversión Saldo al 31 de
diciembre de 2008 Inversión $ 14,898,772 $ 3,015 $ 1,219,324 $ ( 534,507) $ 15,586,604 Amortización acumulada ( 10,041,494) - ( 1,133,208) 523,242 ( 10,651,460) Neto $ 4,857,278 $ 3,015 $ 86,116 $ ( 11,265) $ 4,935,144
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
5. Licencias y marcas (concluye) El análisis de los movimientos en 2007 es como sigue:
Saldo al
1 de enero de 2007
Efecto de compañías
adquiridas
Inversión y
amortización
del año
Efectos de conversión
Saldo al 31 de
diciembre de 2007
Inversión $ 13,880,338 $ 226,236 $ 708,816 $ 83,382 $ 14,898,772
Amortización acumulada ( 8,768,078) - ( 1,207,139) ( 66,277) ( 10,041,494)
Neto $ 5,112,260 $ 226,236 $ ( 498,323) $ 17,105 $ 4,857,278
Durante 2007, la inversión corresponde principalmente a adquisiciones de derechos de vía y licencias de software. La amortización de otros cargos diferidos ascendió a $48,316 y $43,046 en 2008 y 2007, respectivamente. c) Marcas Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tiene registrados montos relacionados con las marcas de algunas empresas adquiridas en el extranjero, las cuales fueron reconocidas a su valor razonable a la fecha de adquisición. El análisis de los movimientos en 2008 es como sigue:
Saldo al 1 de enero
de
2008
Efecto de
compañías
adquiridas
Ajustes a
balances de compra
Inversión y
amortización
del año
Efectos de conversión
Saldo al 31 de
diciembre de
2008
Inversión $ 2,327,305 $ - $ 193,326 $ - $ ( 39,835) $ 2,480,796
Amortización acumulada ( 471,788) - - ( 240,536) ( 33,562) ( 745,886)
Neto $ 1,855,517 $ - $ 193,326 $ ( 240,536) $ ( 73,397) $ 1,734,910
El análisis de los movimientos en 2007 es como sigue:
Saldo al 1 de enero de
2007
Efecto de
compañías
adquiridas
Ajustes a
balances de compras
Inversión
y amortización
del año
Efectos de conversión
Saldo al 31 de
diciembre de 2007
Inversión $ 1,772,413 $ 422,287 $ 75,902 $ - $ 56,703 $ 2,327,305
Amortización acumulada ( 250,769) - - ( 218,361) ( 2,658) ( 471,788)
Neto $ 1,521,644 $ 422,287 $ 75,902 $ ( 218,361) $ 54,045 $ 1,855,517
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
6. Inversiones permanentes I. Inversiones en subsidiarias a) Telmex El número de acciones de Telmex y el porcentaje de tenencia directa con relación al total de las acciones de cada una de las series que Telecom tiene al 31 de diciembre de 2008 y 2007, es como sigue:
Número de acciones % de tenencia de 2008 2007 22008 Serie 2007
AA 6,000,000 6,000,000 773.94 73.94 A 91,995 91,995 222.58 21.39 L 4,658,005 46.43 42.88 4,637,505
Durante 2008 y 2007 las acciones de Telmex adquiridas fueron como sigue: 22008 2007 Millones de acciones, adquiridas serie "L" 20.5 84.5 Valor contable $$ 67,827 $ 424,093 Costo de adquisición 189,544 1,400,763 Crédito mercantil aplicado al capital contable $$ 121,717 $ 976,670
El crédito mercantil originado por la adquisición de las acciones de Telmex al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se analiza como sigue: Crédito mercantil $$ 25,444,971 Amortización acumulada ( 16,813,704) $ 8,631,267
b) Telmex Internacional El número de acciones de Telmex Internacional y el porcentaje de tenencia directa con relación al total de las acciones de cada una de las series que Telecom tiene al 31 de diciembre de 2008 y 2007, es como sigue:
NNúmero de acciones % de tenencia de Serie 22008 2007 22008 2007
AA 6,000,000 6,000,000 773.94 73.94 A 92,106 91,995 222.16 21.39 L 4,785,494 4,637,505 448.87 42.88
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
6. Inversiones permanentes (continúa) Durante 2008 las acciones de Telmex Internacional adquiridas fueron como sigue: 2008 Millones de acciones, adquiridas sere "A" y "L" 148.1 Valor contable $$ 659,058 Costo de adquisición 1,212,328 Crédito mercantil aplicado al capital contable $$ 553,270 c) inversiones efectuadas en subsidiarias Como parte de su estrategia de expansión de negocios en Latinoamérica, Telmex Internacional ha realizado las siguientes inversiones en 2008 y 2007. Telmex Internacional paga una prima sobre el valor razonable de los activos netos adquiridos por varias razones, incluyendo, entre otras, la capacidad de Telmex Internacional de tomar ventaja de nuevas sinergias, lograr ahorros en costos, alcanzar la integración y expansión de sus servicios y mayor cobertura en Latinoamérica. Al 31 de diciembre de 2008, el monto de utilidades disponibles de Embratel, reportadas bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en Brasil, asciende a $17,644,976. i) Inversiones efectuadas en 2008 New Dinamic En septiembre de 2008 se adquirieron todos los activos y una parte de los pasivos de Teledinámica, S.A., Organización Dinámica, S.A. y Telebarranquilla, S.A., proveedores de televisión por cable e Internet en Barranquilla, por $351,548 (US$30.9 millones). A la fecha de emisión de los estados financieros se está determinando el valor razonable de los activos y pasivos adquiridos y consecuentemente, el importe de crédito mercantil es preliminar. A continuación se presenta un análisis de la asignación del costo de adquisición sobre los valores razonables preliminares de los activos netos adquiridos. Valores a la fecha de adquisición Net New Dinamic Net febrero octubre noviembre 2008 2008 2008 Total Activos circulantes $ 19,244,064 $ 14,723 $ 21,863,509 Planta, propiedades y equipo, neto 8,535,466 68,661 9,693,953 Licencias y marcas 2,126,463 3,015 2,780,814 Menos: Pasivos a corto plazo 3,401,316 68,264 4,581,372 Pasivos a largo plazo 10,006,799 - 13,401,706 Valor razonable de los activos netos adquiridos 16,497,878 18,135 16,355,198 % de participación adquirida 0% 100% 0.23% Total del valor razonable de los activos netos adquiridos - 18,135 37,617 $ 55,752 Costo de adquisición 147,840 351,548 52,760 552,148 Crédito mercantil $ 147,840 $ 333,413 $ 15,143 $ 496,396
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6. Inversiones permanentes (continúa) Datos financieros pro forma Los siguientes datos financieros pro forma consolidados no auditados por 2008 y 2007, son con base en los estados financieros históricos de la Compañía ajustados para dar efecto a (i) las series de adquisiciones mencionadas en los párrafos anteriores; y (ii) ciertos ajustes contables relacionados con los activos netos de las empresas adquiridas. Los ajustes pro forma no auditados asumen que las adquisiciones fueron realizadas al inicio de 2007, y están determinados con base en la información disponible y ciertos supuestos que la administración considera razonables. Los datos financieros pro forma consolidados no auditados no pretenden indicar lo que los resultados de operación de la Compañía hubieran sido, si las adquisiciones en efecto hubieran ocurrido al inicio de cada año, ni predecir los resultados de las operaciones de la Compañía. IInformación pro forma consolidada no
auditada de Telecom por los años terminados el
31 de diciembre de 22008 2007 Ingresos de operación $$ 198,140,237 $ 196,945,857 Utilidad neta mayoritaria 11,879,253 19,487,757 Utilidad por acción mayoritaria (en pesos): 3.40 5.58
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6. Inversiones permanentes (continúa) ii) Inversiones efectuadas en 2007 Durante 2007, Telmex Internacional adquirió varias subsidiarias y aumentó la inversión en su afiliada Net. La asignación del costo de adquisición al los activos netos adquiridos de acuerdo con su valor razonable preliminar a la fecha de adquisición es como sigue:
Valores a la fecha de adquisición
Net
TV Cable S.A.
(1)
Cable Pacifico
(1) Boga Ecutel
Telmex TV
(antes ZAPTV) Ertach Virtecom
Compañías de TV
Cable (2)
Febrero Marzo Marzo Marzo Marzo Agosto Octubre Mayo Octubre
2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 Total
Activos circulantes $ 12,520,540 $ 422,641 $ 28,943 $ 37,473 $ 19,305 $ 47,052 $ 75,321 $ - $ 502,841
Planta, propiedades y
equipo, neto 7,431,096 780,806 232,109 32,535 53,379 77,456 112,736 6,867 77,810
Licencias y marcas 933,749 474,545 89,441 5,380 917 76,998 1,242 - -
Menos: - - - - - - - - -
Pasivos a corto plazo 2,962,345 1,173,450 273,726 84,183 32,410 235,710 100,066 - 24,274
Pasivos a largo plazo 9,882,322 - 3,144 - - - - - -
Valor razonable de los
activos netos adquiridos 8,040,718 504,542 73,623 ( 8,795) 41,191 ( 34,204) 89,233 6,867 556,377
% de participación
adquirida 0.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
Total del valor razonable
de los activos netos
adquiridos - 504,542 73,623 ( 8,795) 41,191 ( 34,204) 89,233 6,867 556,377 $ 1,228,834
Costo de adquisición 184,094 1,404,060 1,298,710 284,577 270,708 57,401 297,676 21,732 4,287,375 8,106,333
Crédito mercantil $ 184,094 $ 899,518 $ 1,225,087 $ 293,372 $ 229,517 $ 91,605 $ 208,443 $ 14,865 $ 3,730,998 $ 6,877,499
(1) TV Cable se fusionó con Cable Pacífico, y la compañía subsistente cambió su razón social a Telmex Hogar, S.A. (2) Network and Operation, Cable Caribe, Megacanales y The Now Operation. Embrapar Durante 2007, Telmex Internacional realizó adquisiciones adicionales de participación minoritaria por $378,934 (US$34.4 millones), aumentando así su tenencia de 97% a 98% de todas las acciones ordinarias, suscritas y exhibidas, de Embrapar. El valor total en libros de dichas adquisiciones fue de $388,348, y la diferencia entre el valor en libros y el precio pagado se acreditó al capital contable.
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6. Inversiones permanentes (continúa) TV Cable y Cable Pacífico El 13 y 16 de marzo de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de las acciones de TV Cable y Cable Pacífico por $1,404,060 (US$122.9 millones) y $1,298,710 (US$113 millones), respectivamente. En noviembre de 2007, TV Cable se fusionó con Cable Pacífico, y la compañía subsistente (Cable Pacífico) cambió su razón social a Telmex Hogar, SA (Telmex Hogar). TV Cable ofrece el servicio de televisión por cable, Internet y servicios de voz sobre IP en Bogotá y Cali. Colombia Cable Pacífico opera en varios estados de Colombia, teniendo su principal operación en Medellín. Boga El 9 de marzo de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de las acciones de Boga Comunicaciones SA, empresa operadora de televisión por cable en las ciudades de Lima y Chiclayo, Perú, por un monto de $284,577 (US$25.0 millones). Virtecom El 16 de mayo de 2007, Boga Comunicaciones, S.A., adquirió todos los activos de Virtecom, S.A.C. y Virtecom Technology, S.R.L. (juntos “Virtecom”), operadores peruanos de televisión por cable. La transferencia de la propiedad de los activos incluyó todos los componentes y accesorios que comprenden dichos activos por $21,732 (US$2.0 millones). Ecutel El 12 de marzo de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de Ecuador Telecom, S.A., empresa operadora de servicios de telecomunicación para clientes corporativos y pequeñas y medianas empresas, en la ciudad de Guayaquil y Quito, Ecuador, por un monto de $270,708 (US$23.6 millones). ZAP TV El 14 de agosto de 2007, Telmex Internacional adquirió el 100% de las acciones de ZAP TV Televisión Directa al Hogar, Ltda. (ZAP TV) por un monto de $57,401(US$4.8 millones). En diciembre de 2007, ZAP TV cambió su razón social a Telmex TV, S.A. (Telmex TV). Telmex TV ofrece servicios de televisión pagada en Chile. Ertach El 9 de noviembre de 2006, Telmex Internacional adquirió el 100% de Ertach, S.A. por un monto de $297,676 (US$28.3 millones). Esta adquisición se cerró en octubre de 2007.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
6. Inversiones permanentes (continúa) Ertach ofrece acceso al Internet y servicios de datos y voz por una red inalámbrica que integra tecnologías de enlace local inalámbrico (WLL, por sus siglas en inglés) y WiMax en una frecuencia de 3.5 GHz en todo Argentina. Network and Operation, Cable Caribe, Megacanales y The Now Operation En octubre 2007, Telmex Internacional adquirió por $3,733,092 (US$345.0 millones) todos los suscriptores y el 100% de los activos y una parte de los pasivos de Unión de Cableoperadores del Centro, Cablecentro, S.A. o Cablecentro (ahora opera como Network and Operation, S.A.), un proveedor de servicios de televisión por cable del cual la Compañía también adquirió el 100% de sus suscriptores de televisión por cable; Megainvest Ltda. (ahora opera como Megacanales, S.A.) el cual produce el contenido para televisión por cable; y Comunicaciones Ver TV, S.A. (ahora opera como The Now Operation, S.A.) la cual publica una revista de la programación en televisión. Todas estas compañías operan en Colombia. En octubre 2007, la Compañía adquirió por $554,283 (US$51 millones) a todos los suscriptores, activos y una parte los pasivos de Satelcaribe, S.A. (ahora opera como Cablecaribe, S.A.), un proveedor de servicios de televisión por cable. II. Inversiones en asociadas a) Telmex A continuación se presenta el análisis de las inversiones en asociadas y otras al 31 de diciembre de 2008 y 2007, con una breve descripción de las mismas: 2008 2007 Inversiones permanentes en: Grupo Telvista, S.A. de C.V. $$ 726,342 $ 502,419 2Wire, Inc. 276,000 542,568 Otras 370,438 483,151 $$ 1,372,780 $ 1,528,138 Grupo Telvista Telecom a través de Telmex tiene el 45% del capital social de Grupo Telvista, S.A. de C.V. (Grupo Telvista), la cual a través de sus subsidiarias presta servicios de telemercadeo en México y E.U.A. En 2008, la participación en los resultados de Grupo Telvista representó un crédito a resultados de $154,795 (crédito de $57,474 en 2007) y un crédito al capital contable de $69,128.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
6. Inversiones permanentes (continúa) 2Wire Telmex tiene el 13% del capital social de 2Wire, Inc. (2Wire), el cual es un proveedor de equipamiento para plataformas de servicios de banda ancha para el hogar y empresas, ubicado en E.U.A. En 2008, la participación en los resultados de 2Wire representó un cargo a resultados de $266,568 (cargo de $78,726 en 2007). La participación en otras compañías asociadas representó en 2008 un crédito a resultados de $49,660 (crédito de $38,497 en 2007) y créditos al capital contable de Telecom en 2008 y 2007 de $37,718 y $1,703, respectivamente. b) Telmex Internacional a) Inversiones en asociadas A continuación se presenta el análisis de las inversiones permanentes en compañías asociadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y una breve descripción de la misma: 2008 2007 Inversiones permanentes en: Net Serviços de Comunicação S.A. (Net) $$ 5,677,588 $ 5,912,286 Otros 37,051 20,492 Total $$ 5,714,639 $ 5,932,778 Net El valor agregado total de la inversión de la Compañía en Net con base en el precio de mercado cotizado de las acciones de Net al 31 de diciembre de 2008 y 2007, considerando el número de acciones, es $14,078,035 y $20,250,134, respectivamente. En febrero de 2008, Embratel adquirió de forma directa e indirecta acciones de Net por un importe de $147,840 (US$ 15.1 millones) para evitar que se diluyera su participación en Net dada la emisión de acciones a otros accionistas. La tenencia accionaria permaneció en 35.1%. En noviembre de 2008 Embratel adquirió 795 mil acciones preferentes, disponibles en el mercado, pagando por ellas un monto de $52,760 (US$3.9 millones); aumentando con ello su tenencia accionaria en Net a un 35.3%. En febrero de 2007, Embratel adquirió de forma directa e indirecta acciones de Net por un importe de $184,094 (US$13.3 millones) para evitar que se diluyera su participación en Net dada la emisión de acciones a otros accionistas.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
6. Inversiones permanentes (concluye) El 11 de junio de 2007, después de la autorización regulatoria otorgada por la Agencia Nacional de Telecomunicaciones ("ANATEL"), Net concluyó la adquisición del 63.3% restante de la participación controladora de Vivax, S.A. (Vivax), el segundo proveedor de servicio de televisión por cable más grande de Brasil. Esta operación se realizó por medio de un intercambio de acciones entre los accionistas de Vivax y Net, mediante el cual los accionistas de Vivax recibieron 23 millones de las acciones de Net con valor de mercado de $8,625,212 (US$7,474 millones) como pago por su tenencia de las acciones de Vivax. Como resultado de esta adquisición, la participación de la Compañía en Net se diluyó de 39.9% a 35.1% a tal fecha, dando origen a un crédito en el capital contable de Telecom por $1,840,815. Conforme a la ley brasileña vigente que gobierna a los operadores por cable, Embratel no tiene permitido controlar a Net, ya que Embratel está controlada por una entidad extranjera. Globo es propietario de la mayoría de la participación con derecho a voto de GB Emprendimientos e Partipafões, S.A. la cual a su vez, es propietaria de la mayoría de la participación de acciones con derecho a voto de Net. En caso de que la ley brasileña sufra modificaciones para permitir que Embratel controle a Net, Embratel tendrá el derecho de adquirir una participación adicional en GB para otorgarle el control del 51% de la participación con derecho a voto de Net, y Globo tendrá el derecho de obligar a Embratel a adquirir dicha participación. Al 31 de diciembre de 2008, el monto de pérdidas acumuladas reportadas por Net bajo los principios de contabilidad generalmente aceptados en Brasil asciende a $17,460,665. b) Crédito mercantil Los cambios en el monto en libros del crédito mercantil de Telmex Internacional durante los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 se muestran a continuación: SSaldo al 1 de enero
de 2008
Adquisiciones Ajustes a los
balances compras
Efectos de conversión Saldo al 31 de
diciembre de 2008 Inversión $ 16,467,027 $ 496,396 $ ( 23,807) $ ( 284,750) $ 16,654,866 Amortización ( 169,074) - - - ( 169,074) Neto $ 16,297,953 $ 496,396 $ ( 23,807) $ ( 284,750) $ 16,485,792
Saldo al 1
de enero de 2007
Adquisiciones
Ajustes a los
balances compras
Efectos de conversión
Dilución en la inversión
de Net
Saldo al 31 de
diciembre de 2007
Inversión $ 10,774,430 $ 6,877,499 $ 22,829 $ ( 456,593) $ ( 751,138) $ 16,467,027
Amortización ( 169,074) - - - - ( 169,074)
Neto $ 10,605,356 $ 6,877,499 $ 22,829 $ ( 456,593) $ ( 751,138) $ 16,297,953
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
7. Deuda a largo plazo a) La deuda a largo plazo se integra como sigue: TTasas de interés Promedio ponderadas al
31 de diciembre de
Vencimientos de
Saldo al 31 diciembre de 22008 2007 22009 a 2008 2007 Pasivos denominados en dólares: Bonos (1) 55.10% 4.90% 2015 $$ 23,670,364 $ 29,882,050 Bancos (2) 33.40% 5.30% 2013 87,861,223 69,449,588 Suma 111,531,587 99,331,638 Pasivos en dólares de los Estados Unidos Telmex Internacional
Bonos -- 11.00% -- - 1,942,333 Bancos 33.40% 5.30% 2013 13,053,784 12,211,175 Créditos de proveedores 55.80% 5.50% 2013 397,492 110,457 Arrendamientos financieros 66.70% 6.50% 2011 71,592 70,525 Total pasivos denominados en dólares. 125,054,455 113,666,128 Pasivos denominados en moneda nacional: Bonos 88.80% 8.80% 2016 4,500,000 4,500,000 Pagaré Bursátil 7.57% 2008 24,831 Certificados bursátiles 115.14% 11.13% 2037 24,984,916 16,859,486 Bancos 88.60% 7.60% 2010 2,800,000 2,800,000 Suma de los pasivos en moneda nacional 32,284,916 24,184,317 Pasivos denominados en reales brasileños: Bancos 117.00% 12.60% 2010 4,924,091 14,856 Arrendamientos financieros -- 19.40% - - 159 Suma de los pasivos denominados en reales 4,924,091 15,015 Pasivos denominados en otras divisas: Bancos 111.70% 7.80% 2018 4,126,583 1,121,499 Créditos de proveedores 22.00% 2.00% 2022 271,881 248,990 Arrendamientos financieros 115.30% 12.60% 2019 534,403 511,429 Suma de deuda denominada en otras divisas 4,932,867 1,881,918 Deuda total 167,196,329 139,747,378 Menos: deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo
41,595,088 24,642,657
Deuda a largo plazo $ 125,601,241 $ 115,104,721
Las tasas de interés mostradas están sujetas a variaciones de mercado y no incluyen el efecto del reembolso de impuestos retenidos conforme a los acuerdos que se tienen con ciertos acreedores. El costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2008 (incluyendo intereses, swaps de tasas de interés, comisiones e impuestos retenidos, y excluyendo el efecto de variaciones cambiarias) fue 8.68% aproximadamente (7.1% en 2007). El importe de la deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2008 es de $41,595,088 ($24,642,657 en 2007), la cual principalmente incluye $29,260,172 de deuda con bancos ($8,343,468 en 2007) y certificados bursátiles por $12,334,916 ($5,432,989 en 2007) y (bonos por $10,866,200 en 2007). (1) Bonos: En noviembre de 2008 Telmex liquidó un bono por $13,151,147 (U.S.$1,000 millones) (valor nominal), mismo que fue contratado en noviembre de 2003 a una tasa del 4.5% anual, pagadero en forma semestral. En 2008, los intereses devengados en el año por este pasivo ascendieron a $442,078 ($524,959 en 2007).
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
7. Deuda a largo plazo (continúa) El 27 de enero de 2005, Telmex colocó bonos por un monto total de $16,348,066 (U.S.$1,300 millones), dividido en dos emisiones de $8,174,033 (U.S.$650 millones) cada una, la primera con vencimiento en 2010 a una tasa de 4.75% anual y la segunda con vencimiento en 2015 a una tasa de 5.5% anual, con intereses pagaderos semestralmente. El 22 de febrero de 2005 se realizó una reapertura de esta operación, con lo que dichas emisiones se incrementaron de $8,174,033 a $11,870,243 y $10,022,138, respectivamente (U.S.$950 y U.S.$800 millones, respectivamente). En 2008 los intereses devengados por estos bonos ascendieron a $1,025,848 ($1,046,639 en 2007). El 26 de enero de 2006, Telmex efectuó la colocación de un bono en pesos en el extranjero por un monto total de $4,500,000 (valor nominal), con vencimiento en 2016 a una tasa de 8.75% anual. En 2008 los intereses devengados en el año ascendieron a $409,655 ($414,940 en 2007). En junio de 2004, la subsidiaria Embratel realizó una oferta pública para intercambiar bonos emitidos de manera privada en diciembre de 2003 por un monto de US$ 275 millones, devengando intereses a una tasa del 11% anual, por bonos con las mismas características registrados con la Securities and Exchange Commission (SEC). Los nuevos bonos vencieron en 2008. En abril de 2005, la subsidiaria Embratel decidió prepagar 35% del monto nocional de dicha emisión, el monto máximo estipulado en el contrato. El pago fue de US$ 96.3 millones dejando el monto nocional del portafolio en US$ 178.7 millones. En diciembre de 2008, la subsidiaria Embratel liquidó estos bonos con un pago de US $178.7 millones (principal) y US$11.6 millones (intereses). (2) Bancos: Prestamos garantizados: Durante 2008 Telecom liquidó préstamos por USD 200 millones por los cuales se liberaron 13.34 millones de ADR´s que representan 266.81 millones de acciones de la serie “L” de Telmex . Durante el ejercicio de 2008 se tenían otros créditos garantizados provenientes de años anteriores por USD 2,200 millones de cuya fecha de vencimiento será entre los años de 2010 y 2012 y que se encuentran garantizados con 84.05 millones de ADR´S que representan 1,681 millones de acciones de la serie “L” de Telmex y Telmex Internacional. Telecom paga intereses a la tasa LIBOR más una sobretasa que en condiciones actuales fluctúa entre 0.20% y 0.625% en 2008.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
7. Deuda a largo plazo (continúa) Créditos sindicados: Se contrató un crédito sindicado en 2004, el cual se reestructuró en 2005 y 2006, para mejorar las condiciones crediticias e incrementar el monto total a $34,531,521 (U.S.$3,000 millones) dividido en tres tramos, el primero por un importe de $14,963,659 (U.S.$1,300 millones) con vencimiento a tres años, el segundo por un monto de $11,510,507 (U.S.$1,000 millones) con vencimiento a cinco años, y el tercero por un monto de $8,057,355 (U.S.$700 millones) con vencimiento a 7 años. El saldo al 31 de diciembre de 2008 está incluido en el importe de Bancos (pasivos denominados en moneda extranjera). El 30 de junio de 2006 Telmex celebró un contrato de crédito sindicado por un monto total de $5,986,554 (U.S.$500 millones) dividido en dos tramos de $2,993,277 (U.S.$250 millones) cada uno, con vencimiento a 4 y 6 años, respectivamente. La mayoría de los préstamos bancarios devengan intereses con un margen específico sobre LIBOR. En 2008 los intereses devengados por estos créditos ascendieron a $1,425,514 ($2,341,463 en 2007). (3) Certificados bursátiles: El 30 de septiembre de 2005, Telmex obtuvo la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) para un programa de emisión de certificados bursátiles de largo plazo por un monto de $10,000,000 (valor nominal). Al 31 de diciembre de 2006 se habían emitido certificados bursátiles por un monto de $518,800 ($500,000 valor nominal). Al 31 de diciembre de 2007 se emitieron certificados bursátiles por el total autorizado bajo este programa. Al 31 de diciembre de 2008 Telecom emitió $7,000,000 de certificados bursátiles al amparo de un programa autorizado en agosto de 2002 por la CNBV, el saldo a esa fecha es de $750,000. la vigencia de dicho programa termino en febrero de 2005 y únicamente se esta pagando el saldo insoluto. Dicho certificado vence en 2010. El 19 de diciembre de 2007, Telmex obtuvo la aprobación de CNBV para un programa de emisión de certificados bursátiles de largo plazo por un monto de $10,000,000 (valor nominal). En abril de 2008 se emitieron certificados bursátiles por un monto de $1,600,000. Prepagos de deuda: Durante 2007, Telmex prepagó parte de su deuda con varias instituciones financieras, por un importe de $2,596,637 (U.S.$239.1 millones aproximadamente), y se pagó $1,861 (U.S.$171 miles) como prima por prepago, la cual se incluye en el costo de financiamiento.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
7. Deuda a largo plazo (continúa) Restricciones: La deuda antes mencionada está sujeta a restricciones respecto al mantenimiento de ciertas razones financieras, y a la restricción de la venta de una parte importante de grupos de activos, entre otras. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía ha cumplido con estos requerimientos. Parte de la deuda también está sujeta a vencimiento anticipado o recompra a opción de los tenedores, si hubiera un cambio de control, como se define en los instrumentos respectivos. Las definiciones de cambio de control varían, pero ninguna de ellas se llevará a cabo mientras Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (controladora de Telmex) o sus accionistas actuales continúen controlando la mayoría de las acciones con derecho a voto de la Compañía. Certificados bursátiles a corto plazo: Con fecha 28 de octubre de 2008 , la CNBV, autorizo a Telecom la ampliación del programa de certificados bursátiles a corto y a largo plazo de $5,000,000 a $10,000,000 del programa dual revolvente autorizado el 23 de agosto de 2007. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía emitió $3,950,000 de certificados Bursátiles a corto plazo y que fueron liquidados en enero de 2009. La vigencia de dicho programa es de cinco años. El 27 noviembre de 2008, Telmex Internacional obtuvo la aprobación de CNBV de un programa dual revolvente de certificados bursátiles. El monto autorizado de dicho programa es de hasta $10,000,000 o su equivalente en unidades de inversión (UDIs) tomando como referencia el valor de éstas en la fecha de emisión, con carácter revolvente, sin que el monto conjunto de las emisiones vigentes en cualquier fecha pueda exceder del monto autorizado. El plazo para efectuar emisiones al amparo del programa es de 5 años contado a partir de la fecha de su autorización. Al 31 de diciembre de 2008, se habían emitido $5,500,000 con fecha de vencimiento 15 de enero de 2009 fecha en que fueron liquidados. Pasivos en moneda extranjera: Los pasivos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2008 antes mencionados, se integran como sigue:
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7. Deuda a largo plazo (continúa)
Moneda
extranjera (en miles)
Tipo de cambio al 31 de
diciembre de 2008 (en unidades)
Equivalente en moneda
nacional Dólar estadounidense 9,237,087 $ 13.5383 $ 125,054,455 Yen japonés 19,891,200 0.1501 2,985,669 Euro 14,201 19.14320 271,881 Real brasileño 850,007 5.79300 4,924,091 Otras monedas extranjeras 1,675,317 Total $ 134,911,413 Los vencimientos de los créditos a largo plazo al 31 de diciembre de 2008 son como sigue:
Años Total 2010 $$ 27,821,130 2011 34,092,575 2012 26,633,850 2013 8,652,645 2014 en adelante 28,401,041 Total $$ 125,601,241
Evento Subsequente - Embratel El 13 de marzo de 2009, la subsidiaria Embratel celebró un crédito sindicado con el Nordic Investment Bank (“NIB”). Los bancos participantes son Société Générale, Banco Santander S.A., Nordea Bank Finland Plc., Natixis, Calyon Bank y Banco Bilbao Vizcaya Argentina S.A. El monto del préstamo es de US $ 200 millones con un plazo de 5 años y devenga una tasa de interés igual a Libor de 6 meses más 2.8%, anual. Estos recursos serán utilizados para inversiones en la infraestructura de telecomunicaciones de la Compañía. Coberturas: Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 los instrumentos financieros que tenía la Compañía eran los siguientes: 22008 2007
Nocional Valor justo Nocional Valor justo Instrumento ((cifras en millones) (cifras en millones)
Cross currency swaps UU.S.$ 6,168 $ 23,525 U.S.$ 3,420 $ 1,605 Forwards dólar-peso UU.S.$ 1,221 1,306 U.S.$ - - Swaps de tasa de interés en pesos $$ 32,752 ( 89) $ 33,452 362 Swaps de tasa de interés en dólares UU.S.$ 100 ( 30) U.S.$ 1,150 123 Swaps de tasa de interés en dólares U.S.$ 1,050 ( 72) Cross currency coupon swaps UU.S.$ 350 ( 95) U.S.$ 300 ( 260) Total $ 24,617 $ 1,758
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7. Deuda a largo plazo (continúa) 2007
Nocional Valor justo Instrumento (cifras en millones)
Forwards dólar-peso U.S.$ 5,532 $ ( 323) Swaps de tasa de interés en dólares U.S.$ 1,135 ( 2,210) Total $ ( 2,533) Con el objetivo de disminuir los riesgos relacionados con las variaciones de tipo de cambio y tasa de interés, la Compañía hace uso de instrumentos financieros derivados asociando las coberturas a la deuda contratada. Los instrumentos financieros derivados que se han utilizado son, principalmente: Cross currency swaps Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tenía celebrados contratos cross currency swaps que cubren pasivos denominados en moneda extranjera por $83,504,234 (U.S.$6,168 millones) ($37,162,404 en 2007 por US$3,420 millones), por medio de los cuales se cubren los riesgos de tipo de cambio y de tasas de interés asociados a bonos con vencimiento en 2010 y 2015 por un total de U.S.$1,750 millones y a créditos bancarios con vencimientos de 2009 a 2018 por un total de U.S.$4,418 millones. Estos contratos permiten fijar la paridad de dicha deuda en un tipo de cambio promedio ponderado de $10.6889 por dólar, así como establecer una tasa fija para los bonos de 7.52% y 8.57%, respectivamente, y una tasa promedio TIIE de 28 días menos un margen específico para los créditos bancarios. Por estos contratos la Compañía reconoció en el costo de financiamiento del ejercicio un crédito de $15,745,972 (crédito de $135,052 en 2007), por concepto de variación en el valor razonable de los instrumentos. Adicionalmente, se reconoció en resultados un crédito neto de $292,223, por vencimiento anticipado de contratos cross currency swaps. Forwards dólar-peso Durante 2008 Telmex finiquitó contratos forwards de cobertura cambiaria a corto plazo por $34,331,759 (U.S.$3,160 millones), mismos que dadas las condiciones de mercado se sustituyeron por contratos cross currency swaps, manteniendo un monto de U.S.$625 millones para cubrir en noviembre 2008 la amortización del bono de U.S.$1,000 millones, por lo que al 31 de diciembre de 2008 no se tenían contratos forwards. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tenía contratos forwards por $34,331,759 (U.S.$3,160 millones). Por estos contratos la Compañía reconoció en el costo de financiamiento del ejercicio 2008 un cargo neto por $1,690,380 (cargo de $578,926 en 2007), por concepto de variación en el valor razonable relativo a estos contratos. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tenía celebrados contratos de cobertura cambiaria a largo plazo denominados forwards que cubrían pasivos por U.S 1,221 millones (U.S $2,373 millones en 2007). Por estos contratos la Compañía acredito a resultados del ejercicio $4,699,452 por concepto de fluctuación cambiaria (cargo de $ 579,701 en 2007)
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
7. Deuda a largo plazo (concluye) Swaps de tasas de interés Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compañía tenía contratos swaps de tasas de interés en pesos por un monto nocional de $32,752,125 y $33,452,125 respectivamente, que cubren el riesgo de tasa flotante en pesos, fijándola en un promedio de 8.19%. Asimismo, al 31 de diciembre de 2008 la Compañía tenía contratos swaps de tasas de interés en dólares por un monto base de $1,353,830 (U.S.$100 millones), pagando una tasa fija y recibiendo LIBOR a 3 meses, que cubren deuda en dólares de tasa flotante con vencimiento en octubre de 2009, fijándola en 4.47%. Estos swaps de tasa de interés tienen vencimiento en agosto de 2009 y su valor razonable se registró en el costo de financiamiento. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tenía contratos swaps de tasas de interés en dólares por un monto base de $12,496,130 (U.S.$1,150 millones) que devengaban una tasa fija y recibiendo LIBOR a 6 meses, así como $11,409,510 (U.S.$1,050 millones) pagando LIBOR a 6 meses y recibiendo una tasa fija. De ambos casos vencieron U.S.$1,050 millones en 2008. Durante 2008, Telmex celebró contratos cross currency coupon swaps que cubren flujos de pago de intereses por $4,738,405 (U.S.$350 millones) ($3,259,860 en 2007 por U.S.$300 millones). En 2008 Telmex reconoció con base en estos contratos un gasto neto de $2,282,554, que se incluyó en el costo de financiamiento ($673,874 en 2007). Asimismo en 2007 se reconoció un gasto de $267,047 por el reemplazo de contratos de swaps de tasas de interés denominados en pesos. Los instrumentos financieros derivados son negociados en mercados “over the counter”, y gran parte de los mismos son celebrados con instituciones financieras con las cuales se tiene contratada la deuda. Varios de los contratos bajo los cuales la Compañía negocia sus instrumentos financieros derivados prevén llamadas de margen, cuando el valor justo de las coberturas exceda los montos de las líneas de crédito que se tienen establecidas por un importe de U.S.$290 millones. Al 31 de diciembre de 2008, el 63% de las coberturas contratadas correspondían a ese tipo de contratos, y a esa fecha no se tenían llamadas de margen. 8. Arrendamientos capitalizables a) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se tienen celebrados contratos de arrendamiento capitalizable de maquinaria y equipo.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
8. Arrendamientos capitalizables (concluye) b) Los pagos mínimos obligatorios de estos arrendamientos al 31 de diciembre de 2008 se muestran a continuación: 2008 2009 $ 156,799 2010 130,505 2011 160,212 2012 113,470 2013 109,139 2014 en adelante 191,602 Total 861,727 Menos: intereses no devengados 255,732 Valor presente de los pagos mínimos 605,995 Menos: Porción a corto plazo de obligaciones por arrendamientos capitalizables 96,092 Obligaciones por arrendamientos capitalizables a largo plazo $$ 509,903 9. Cuentas por pagar y pasivos acumulados Las cuentas por pagar y pasivos acumulados se integran como sigue: AAl 31 de diciembre de 22008 2007 Proveedores $$ 13,846,373 $ 13,501,862 Beneficios a los empleados 4,236,795 4,279,524 Partes relacionadas (Nota 14) 3,995,839 3,953,128 Provisión para otros beneficios contractuales al personal 1,310,570 1,151,700 Provisión para contingencias 1,969,999 5,399,516 Provisión para vacaciones 1,287,747 1,256,783 Intereses por pagar 1,514,905 1,545,356 Acreedores diversos 1,382,951 1,219,916 Otras 3,452,027 2,346,497 Servicio de enlace 437,036 317,533 $ 33,434,242 $ 34,971,815 La actividad de las principales provisiones de pasivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, es como sigue:
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
9. Cuentas por pagar y pasivos acumulados (concluye) Provisión para otros beneficios contractuales al personal: 22008 2007 Saldo inicial al 1 de enero $$ 1,151,700 $ 1,131,334 Incremento con cargo a gastos 3,588,400 3,434,180 Aplicaciones a la provisión ( 3,429,530) ( 3,371,492) Efecto monetario ( 42,322) Saldo final al 31 de diciembre $$ 1,310,570 $ 1,151,700 Provisión para vacaciones: 22008 2007 Saldo inicial al 1 de enero $$ 1,256,783 $ 1,234,716 Incremento con cargo a gastos 1,656,930 2,690,063 Aplicaciones a la provisión ( 1,625,966) ( 2,621,810) Efecto monetario ( 46,186) Saldo final al 31 de diciembre $$ 1,287,747 $ 1,256,783 Provisión para contingencias: 22008 2007 Saldo al inicio del año $$ 5,399,516 $ 8,386,396 Incremento con cargo a gastos 354,137 350,832 Pagos ( 3,466,215) ( 2,941,183) Efectos de conversión ( 317,439) ( 396,529) $$ 1,969,999 $ 5,399,516 10. Créditos diferidos Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el renglón de créditos diferidos se integra como sigue: 22008 2007 Corto plazo: Servicios facturados por devengar $$ 4,005,487 $ 4,636,091 Anticipos de clientes 1,332,974 719,896 5,338,461 5,355,987 Largo plazo: Servicios facturados por devengar 411,106 284,683 Total $$ 5,749,567 $ 5,640,670
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
11. Obligaciones laborales México – Pensiones y primas de antigüedad La Compañía tiene planes de pensiones y primas de antigüedad de beneficios definidos que cubren sustancialmente a todos los empleados. Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro. La Compañía tiene establecido un fondo en fideicomiso irrevocable y la política de efectuar contribuciones anuales a dicho fondo, las cuales se consideran deducibles para efectos de impuesto sobre la renta y de participación de los trabajadores en las utilidades. Integración del costo neto del periodo: 2008 2007 Costo laboral $$ 4,353,247 $ 3,679,221 Costo financiero sobre la obligación por beneficios proyectados 14,399,168 9,035,723 Rendimiento proyectado de los activos del plan ( 15,621,761) ( 9,603,979) Amortización de servicios anteriores 1,346,400 1,340,497 Amortización de las variaciones en supuestos (1) 207,091 56,954 Costo neto del periodo $$ 4,684,145 $ 4,508,416 (1) en 2008 incluye $99,125 por amortización del saldo inicial de perdidas actuariales de beneficios por terminación, presentada en Otros gastos, neto, de acuerdo con la NIF D-3. La obligación por beneficios proyectados es como sigue: 22008 2007 Valor presente de las obligaciones laborales: Obligaciones por derechos adquiridos $$ 93,473,794 $ 75,881,565 Obligaciones por derechos no adquiridos y efecto de proyección de salarios
83,351,472
83,970,448
Obligaciones por beneficios definidos (OBP) $$ 176,825,266 $ 159,852,013
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
11. Obligaciones laborales (continúa) El cambio en las obligaciones por beneficios proyectados es como sigue: 22008 2007 Obligaciones por beneficios proyectados al inicio del año $$ 159,852,013 $ 135,708,940 Costo laboral 4,353,247 3,679,221 Costo financiero sobre la obligación por beneficios definidos 14,399,170 9,035,723 Pérdida actuarial 6,677,263 18,731,001 Pagos directos al personal ( 216,238) ( 172,323) Pagos con cargo al fondo ( 8,447,011) ( 7,130,549) Traspasos 206,822 - Obligaciones por beneficios proyectados al final del año $$ 176,825,266 $ 159,852,013 El cambio en los activos del plan se muestra a continuación: 22008 2007 Fondo constituido al inicio del año $$ 157,257,376 $ 143,861,728 Rendimiento proyectado de los activos del plan 15,621,761 9,603,979 (Pérdida) ganancia actuarial ( 22,954,091) 10,857,283 Aportaciones al fondo en fideicomiso 4,321,922 64,935 Pagos con cargo al fondo ( 8,447,011) ( 7,130,549) Traspasos 216,298 - Fondo constituido al final del año $$ 146,016,255 $ 157,257,376 El activo neto proyectado se integra como sigue: 22008 2007 Activos del plan en exceso a las obligaciones por beneficios proyectados $$ ( 30,604,873) $ ( 2,415,250) Pérdida actuarial por amortizar 45,774,276 16,376,125 Pasivo de transición 150,071 1,459,642 Servicios anteriores y modificaciones al plan 165,534 118,690 Activo neto proyectado $$ 15,485,008 $ 15,539,207 Un análisis del efecto de las obligaciones laborales en el capital contable al 31 de diciembre de 2007, se analiza como sigue: 2007 Pasivo adicional $ 82,276 Activo intangible ( 6,920) Efecto del capital $ 75,356
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
11. Obligaciones laborales (continúa) En 2008, la pérdida actuarial por $29,612,616, proviene de (i) una variación actuarial desfavorable de $22,949,640, debido al comportamiento de los activos del plan, por la reducción en el valor de las acciones de empresas, y en los instrumentos de renta fija por variaciones en las tasas de referencia, y (ii) de una pérdida actuarial de $6,662,976, debido principalmente a que el número de empleados que se jubilaron fue mayor al número estimado al inicio del año, a que la Compañía actualizó la tabla de mortalidad, y a que las bajas del personal jubilado fueron menores al número estimado al inicio del año. En 2007, la pérdida actuarial neta por $7,839,725, proviene de (i) una variación actuarial favorable de $10,866,755, debido al comportamiento en el valor de los activos del plan, que se tuvo principalmente en acciones de empresas registradas en la Bolsa Mexicana de Valores, y (ii) de una pérdida actuarial de $18,706,480, proveniente principalmente de la modificación en las tasas de descuento de las obligaciones, tomando como referencia instrumentos financieros de largo plazo y de bajo factor de riesgo. Adicionalmente, la pérdida actuarial también proviene de cambios en los movimientos del personal jubilado y diferencias en la estimación de la inflación y del aumento en los sueldos. Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2008 y 2007, fueron las siguientes:
22008 2007 %% % Descuento de obligaciones laborales: Promedio de largo plazo 99.2 5.51 Incremento salarial: Promedio de largo plazo 44.5 0.97 Rendimiento anual del fondo 99.2 5.51
A partir del 1 de enero de 2008 se modificaron las tasas financieras de valuación reales, por tasas nominales, con base en lo señalado por la NIF D-3. Lo anterior no tiene efecto en el cálculo, debido a que estas tasas son consistentes con las empleadas en la valuación actuarial practicada al 31 de diciembre de 2007 (la tasa de inflación a largo plazo, así como las tasas de descuento y de incremento de salarios reales, son las mismas que las seleccionadas para el 2007). Al 31 de diciembre de 2008, el 45.9% (53.8% en 2007) de los activos del plan están representados por instrumentos de renta fija y el 54.1% restante (46.2% en 2007), en instrumentos de renta variable.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
11. Obligaciones laborales (continúa) Terminación laboral A continuación se presenta la información más relevante del pasivo por terminación laboral. Integración del costo neto del periodo: 22008 2007 Costo laboral $$ 15,378 $ 13,549 Costo financiero sobre la obligación por beneficios proyectados 14,729 9,713 Amortización de variación en supuestos (1) ( 87,490) ( 31,752) Ingreso neto del periodo $$ ( 57,383) $ ( 8,490) (1) En 2008 incluye $36,206 por amortización del saldo inicial de utilidades actuariales, presentada en ele rubro de Otros gastos, neto, de acuerdo con la NIF D-3 Los movimientos del pasivo por terminación laboral son como sigue: 22008 2007 Saldo al inicio del año $$ 210,628 $ 242,300 Ingreso neto del periodo ( 57,383) ( 8,490) Pagos ( 2,860) ( 23,182) $$ 150,385 $ 210,628 La obligación por terminación laboral es como sigue: 22008 2007 Obligaciones por beneficios proyectados no fondeados $$ 150,385 $ 173,754 Utilidad actuarial por amortizar - 36,874 Pasivo neto proyectado $$ 150,385 $ 210,628 Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) La Compañía está obligada en México a pagar participación de las utilidades a sus empleados (PTU), en adición a sus compensaciones y beneficios contractuales. La tasa para 2008 y 2007 fue del 10%, sobre la utilidad fiscal de la Compañía, después de eliminar ciertos efectos de inflación así como la actualización de la depreciación. El efecto acumulado de PTU diferida al principio del año de 2008 por la adopción de la NIF D-3 y que ascendió a $5,715,412, se cargó al capital contable. La PTU diferida generó a su vez un crédito al capital contable por impuesto sobre la renta diferido de $1,600,437, por lo que el efecto neto por la adopción fue un cargo al capital contable de $4,114,775. Los estados financieros de 2007 no fueron modificados. En 2008, la provisión por PTU diferida representó un crédito a resultados de $1,401,198, la cual se reconoció en el estado de resultados en el rubro de Otros gastos, neto.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
11. Obligaciones laborales (continúa) Al 31 de diciembre de 2008 la Compañía ha reconocido PTU diferida sobre las siguientes partidas temporales: 2008 PTU diferida activa: Estimación para cuentas de cobro dudoso y de inventarios de lento movimiento
$ 210,874
Servicios facturados por devengar 184,219 Provisiones de pasivo 372,944 Pérdida en cambios de la deuda 409,247 1,177,284 PTU diferida pasiva: Activo fijo ( 3,842,874) Inventarios ( 9,139) Licencias ( 49,900) Pensiones ( 1,538,794) Pagos anticipados ( 167,311) Instrumentos financieros ( 419,172) ( 6,027,190) Pasivo por PTU diferida, neto $ ( 4,849,906) Brasil Embratel tiene establecidos planes de pensiones de beneficios definidos (PBD) y de contribución definida (PCD) que cubren sustancialmente a todos los empleados, y planes de asistencia médica (PAM) otorgados a los participantes del PBD. Los pasivos (activos) reconocidos al 31 de diciembre de 2008 y 2007 por dichos planes son los siguientes: 22008 2007 Plan de pensiones de beneficios definidos (PBD) $$ ( 169,498) $ 51,426 Plan de asistencia médica (PAM) 1,973,695 1,842,650 Plan de contribución definida (PCD) 477,763 605,961 Total $$ 2,281,960 $ 2,500,037 Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro. La Compañía tiene establecidos fondos a través de Fundação Embratel de Seguridad Social–Telos, entidad independiente dedicada a la administración de dichos fondos. Las utilidades/pérdidas actuariales no reconocidas están siendo amortizadas en un período de 19 años, que es la esperanza de vida estimada de los empleados jubilados.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
11. Obligaciones laborales (continúa) Planes de beneficios definidos y de asistencia médica La integración del costo neto del período del plan de beneficios definidos de Embratel de 2008 y 2007 es la siguiente: 22008 2007 PPBD PAM PBD PAM Costo laboral $$ 382 $ 52 $ 368 $ 49 Costo financiero de las obligaciones 701,779 243,232 749,691 256,807 Rendimiento esperado de los activos del plan ( 876,485) ( 16,614) ( 849,446) ( 26,121) Amortización de (utilidades) pérdidas ( 43,494) 7,207 ( 9,447) 10,828 (Beneficio) costo neto del período $$ ( 217,818) $ 233,877 $ ( 108,834) $ 241,563 La integración de las obligaciones por los planes de beneficios definidos y de asistencia médica, por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, es como sigue: 22008 2007 PPBD PAM PBD PAM Valor presente de las obligaciones laborales: Obligaciones por beneficios adquiridos $$ 7,598,503 $ 2,365,848 $ 7,204,148 $ 2,442,000 Obligaciones por beneficios no adquiridos - - - 1,216 Obligaciones por beneficios definidos $$ 7,598,503 $ 2,365,848 $ 7,204,148 $ 2,443,216 Un análisis de los cambios en los planes de beneficios definidos y de asistencia médica, por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, se muestran a continuación: 22008 2007 PPBD PAM PBD PAM Obligaciones por beneficios definidos al inicio del año $$ 7,204,148 $ 2,443,216 $ 7,374,548 $ 2,469,949 Costo laboral 382 52 368 49 Costo financiero de las obligaciones 701,779 243,232 749,691 256,807 Pérdida (ganancia) actuarial 675,890 ( 96,535) 153,837 ( 49,830) Pagos con cargo al fondo ( 582,570) ( 88,077) ( 620,828) ( 81,879) Efectos de conversión ( 401,126) ( 136,040) ( 453,468) ( 151,880) Obligaciones del plan de beneficios definidos y del plan de asistencia médica al final del año $$ 7,598,503 $ 2,365,848 $ 7,204,148 $ 2,443,216
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
11. Obligaciones laborales (continúa) Los cambios presentados en el activo del plan, por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, se presentan a continuación: 22008 2007 PPBD PAM PBD PAM Valor razonable de los activos del plan al inicio del año $$ 8,921,064 $ 214,975 $ 8,315,038 $ 294,674 Rendimiento esperado de los activos del plan 876,485 16,614 849,446 26,121 Ganancia (pérdida) actuarial 453,797 ( 3,163) 888,400 ( 147) Pagos con cargo al fondo ( 582,570) ( 88,077) ( 620,828) ( 81,879) Aportaciones al fondo 337 29 307 31 Gastos de administración - ( 5,705) Efectos de conversión ( 496,726) ( 11,970) ( 511,299) ( 18,334) Valor razonable de los activos del plan al final del año $$ 9,172,387 $ 128,408 $ 8,921,064 $ 214,761 Al 31 de diciembre de 2008, el 88% (86% en 2007) de los activos del plan están representados por instrumentos financieros de renta fija, el 9% (11% en 2007) en instrumentos de renta variable, y el restante en otras inversiones. El pasivo neto proyectado por los planes de pensiones y de asistencia médica, por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, se integra como sigue: 2008 2007 PPBD PAM PBD PAM Activos del plan (en exceso) insuficientes a las obligaciones y del plan $$ ( 1,573,884) $ 2,237,440 $ ( 1,716,916) $ 2,228,455 Obligación neta no reconocida a la fecha de aplicación inicial ( 878) Ganancia (pérdida) actuarial por amortizar 1,404,386 ( 263,745) 1,769,220 ( 385,805) Obligaciones por beneficios laborales $$ ( 169,498) $ 1,973,695 $ 51,426 $ 1,842,650
Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2008 y 2007, fueron las siguientes: 2008 2007 % % Descuento de obligaciones laborales: Promedio de largo plazo 110.8 6 Incremento salarial: Promedio de largo plazo 44.5 - Rendimiento de los activos del plan 110.8 6 Inflación anual: Promedio de largo plazo 44.5 4.5
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
11. Obligaciones laborales (concluye) A partir del 1 de enero de 2008 se modificaron las tasas financieras de valuación reales, por tasas nominales, con base en lo señalado por la NIF D-3. Lo anterior no tienen efecto en el cálculo, debido a que estas tasas son consistentes con las empleadas en la valuación actuarial practicada al 31 de diciembre de 2007 (la tasa de inflación al largo plazo, así como las tasas de descuento y de incremento de salarios reales, son las mismas que las seleccionadas para el 2007). Plan de contribución definida (CPD) Para el plan de contribuciones definidas Embratel realiza aportaciones a través de Fundación Embratel de Seguridad Social –Telos. Dichas aportaciones se calculan considerando el sueldo de los empleados quienes eligen el porcentaje de contribución a dicho plan (entre 3% y 12% de su sueldo). Embratel por su parte contribuye con el mismo porcentaje que el empleado hasta un límite del 8% del saldo del participante. Todos los empleados son elegibles para participar en este plan. El pasivo no fondeado representa la obligación de Embratel por los participantes que migraron del PBD al PCD. Este pasivo se amortiza en un período de 20 años a partir del 1 de enero de 1999. Cualquier saldo no pagado es ajustado mensualmente con base en el rendimiento del portafolio de activos a esa fecha, sujeto a un incremento con base en el Índice General de Precios de Brasil más 6 puntos porcentuales por año. Al 31 de diciembre de 2008, el saldo de la obligación del PCD ascendió a $477,763 ($605,961 en 2007). 12. Posición y operaciones en monedas extranjeras a) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compañía tiene derechos y obligaciones denominados en las siguientes monedas extranjeras: MMoneda extranjera en millones
2008
Tipo de cambio al 31 de diciembre de
2008
2007
Tipo de cambio al 31 de
diciembre de 2007 Activos: Dólar estadounidense 431 $ 13.54 350 $ 10.87 Peso argentino 247 3.92 192 3.45 Real brasileño 4,107 5.79 3,386 6.13 Peso chileno 60,172 0.02 39,785 0.02 Peso colombiano 144,363 0.01 142,076 0.01 Sol peruano 350 4.31 194 3.63
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12. Posición y operaciones en monedas extranjeras (concluye) MMoneda extranjera en millones
2008
Tipo de cambio al 31 de diciembre de
2008
2007
Tipo de cambio al 31 de
diciembre de 2007 Pasivos: Dólar estadounidense 9,759 13.54 10,798 10.87 Yen japonés 19,891 0.15 Euro 14 19.14 16 15.88 Peso argentino 182 3.92 240 3.45 Real brasileño 2,516 5.79 2,644 6.13 Peso chileno 51,031 0.02 69,148 0.02 Peso colombiano 355,663 0.01 454,038 0.01 Sol peruano 99 4.31 202 3.63 Euro 14 19.14 18 15.88 Al 24 de marzo de 2009, los tipos de cambio son los siguientes:
Moneda Tipo de cambio Dólar estadounidense $$ 14.15 Yen japonés 0.15 Peso argentino 3.83 Real brasileño 6.27 Peso chileno 0.02 Peso colombiano 0.01 Sol peruano 4.54 Euro 19.51
b) Durante los ejercicios de 2008 y 2007, la Compañía celebró operaciones denominadas en monedas extranjeras como se muestra a continuación. Las divisas diferentes del dólar estadounidense fueron convertidas a dólares con base en el tipo de cambio promedio del año. Millones de dólares 22008 2007 Ingresos UU.S.$ 6,919 U.S.$ 6,223 Costos y gastos de operación 6,114 4,711 Intereses ganados 74 141 Intereses pagados 470 684
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13. Compromisos y contingencias Compromisos a) Al 31 de diciembre de 2008, se tienen compromisos no cancelables para compra de equipo y servicios de consultoría, administración y derechos de explotación de posiciones orbitales por $7,735,457 ($7,732,754 en 2007), los cuales incluyen $798,792 ($1,561,647 en 2007) de compromisos no cancelables con partes relacionadas. Los pagos efectuados bajo los acuerdos de compra fueron $5,448,925 en 2008 ($4,350,892 en 2007). b) En diciembre de 2007, la subsidiaria Consertel entró en un proceso de escisión, del cual surgió una nueva entidad llamada Integración de Servicios TMX, S.A. de C.V. Al momento de la constitución de Telmex Internacional, esta nueva entidad permaneció como una subsidiaria de Telmex. Algunas de las obligaciones de Consertel fueron transferidas a Integración de Servicios TMX. De conformidad con la Ley Mexicana, si Integración de Servicios TMX incumple con cualquiera de estas obligaciones, el demandante puede realizar una denuncia en contra de la subsidiaria Consertel. La Compañía considera que el riesgo de que se haga dicha denuncia es remoto. Contingencias a) En diciembre de 1995, una empresa que presta servicios de telefonía celular, denunció ante la Comisión Federal de Competencia (COFECO) a Telmex por supuestas prácticas monopólicas relativas y concentración indebida. En julio de 2001, la COFECO declaró que Telmex es responsable de prácticas monopólicas relativas y concentración indebida. Telmex presentó recurso de reconsideración en contra de esa resolución, mismo que la COFECO declaró infundado, confirmando la resolución. En contra de dicha confirmación, se promovió demanda de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, la cual fue declarada infundada por lo que se presentó una demanda de amparo, misma que se resolvió favorablemente a los intereses de Telmex. En cumplimiento de la sentencia de amparo el tribunal declaró nula la resolución emitida por la COFECO. Esta se inconformó a través de un recurso y nuestros abogados externos consideran que se declarará improcedente. b) En noviembre de 2005, la COFETEL, expidió los lineamientos para modificar las áreas de servicio local (ASLs), resolviendo en marzo de 2007 la consolidación de un paquete de 70 ASLs y en septiembre de 2008 otro paquete de 125 ASLs, cada una con su propia calendarización. Telmex se ha inconformado contra estas resoluciones a través de los procedimientos legales correspondientes, los cuales aún están por resolverse. En opinión de los abogados externos a cargo del presente asunto, no obstante que los argumentos de Telmex se consideran fundados, no existe la certeza de que se obtengan resultados favorables.
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13. Compromisos y contingencias (continúa) c) Entre noviembre de 2007 y febrero de 2008, la COFECO inició siete investigaciones que buscan determinar si existen operadores que poseen poder sustancial en algunos mercados. En cuatro de estas investigaciones ya se emitieron los dictámenes preliminares, donde se determinó que Telmex tiene poder sustancial en los siguientes mercados: (i) terminación de tráfico público conmutado; (ii) originación de tráfico público conmutado; (iii) servicios de tránsito local; y (iv) arrendamiento de líneas o circuitos. Telmex manifestó su inconformidad con los procedimientos, objetando los dictámenes y ofreciendo las pruebas correspondientes. Dichos procedimientos se encuentran en etapa de desahogo de pruebas y alegatos y está pendiente de dictarse el dictamen definitivo en cada uno de los procedimientos. En los tres procedimientos restantes, la COFECO está llevando a cabo las investigaciones correspondientes, para determinar si Telmex, lleva a cabo prácticas monopólicas relativas en los rubros siguientes: (i) en el mercado relevante del servicio de acceso a Internet de banda ancha para clientes residenciales en territorio nacional; (ii) en los mercados de servicios de interconexión en redes fijas; y (iii) en el mercado de servicio de transporte interurbano para tráfico conmutado de larga distancia. Estos procedimientos se encuentran en la etapa de solicitud de información. En el caso de las primeras cuatro investigaciones señaladas, la COFECO podría declarar a Telmex como agente económico con poder sustancial en estos mercados relevantes y con ello poder emitir una declaratoria de dominancia y en consecuencia, previo procedimiento ante la COFETEL, establecer a Telmex obligaciones específicas en materia de tarifas, calidad de servicios e información; y en el caso de las tres últimas investigaciones señaladas, la COFECO podría determinar que Telmex de C.V. realiza prácticas monopólicas y eventualmente la imposición de sanciones. En opinión de los abogados externos a cargo de estos asuntos, no obstante que los argumentos de Telmex se consideran fundados, no existe la certeza de que se obtengan resultados favorables. d) El Instituto Mexicano del Seguro Social realizó una auditoría de las obligaciones de seguridad social de Telmex por el periodo de 1997 a 2001. Al concluir la auditoría, se determinó que Telmex debía pagar obligaciones vencidas, actualización, multas, recargos e intereses acumulados, los cuales al 2 de julio de 2003 ascendieron a la cantidad de $330,000 (valor nominal), aproximadamente. Telmex promovió juicios de nulidad en contra de la determinación de dichos créditos fiscales ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y de acuerdo a las leyes mexicanas, mediante un contrato de fideicomiso constituido ante una institución bancaria, garantizó el cobro de los citados créditos hasta el 19 de julio de 2009, por la cantidad de $512,546. Los abogados externos a cargo de este asunto, opinan que no obstante que las causas de impugnación de la Compañía están bien fundadas, no existe garantía alguna que la resolución final sea favorable.
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13. Compromisos y contingencias (continúa) Hecho posterior e) El 10 de febrero de 2009, la COFETEL publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Plan Técnico Fundamental de Interconexión e Interoperabilidad (PTFII), mismo que podría impactar negativamente a Telmex y al sector de las telecomunicaciones, ya que establece obligaciones que no forman parte de los servicios de interconexión. Se están precisando las afectaciones para Telmex, con el objeto de determinar los medios legales para que esta última se inconforme. b) CContingencias en Brasil Impuesto a la circulación de mercancías (ICMS) Como resultado del convenio publicado en agosto de 2006, cuya finalidad fue la de otorgar una reducción proporcional a los adeudos generados por Embratel hasta julio de 2006 de ICMS y sus accesorios, relacionados con los servicios de comunicación, con aplicación en todos los estados de Brasil y el Distrito Federal (Brasilia), Embratel realizó pagos en 2007 por un monto de $5,353,156, los cuales incluyen pagos realizados en el estado de Sao Paulo, lo cual puso fin a las discusiones sobre este asunto en los estados que tomaron los beneficios de este convenio. Adicionalmente, en aquellos estados en los que aún no se han tomado los beneficios de este convenio, Embratel constituyó una provisión de $86,444 ($91,541 en 2007), por los acuerdos que se tienen contemplados celebrar con estos estados, para liquidar los adeudos. Por otro lado, Embratel recibió comunicaciones por parte de las autoridades fiscales, sobre supuestos créditos indebidos de ICMS tomados por Embratel, no contemplados en el convenio antes mencionado, por un importe de $133,547 ($221,643 en 2007), los cuales son considerados como probables pérdidas, en opinión de los abogados externos. Las contingencias por los juicios que se consideran como posibles pérdidas ascienden a $2,489,332 ($ 860,396 en 2007). Como resultado de la fusión de Vésper, S.A. y Vésper São Paulo, S.A. en Embratel durante 2008, las contingencias a cargo de las compañías fusionadas vigentes en 2007 ($43,727), pasaron a ser responsabilidad de Embratel en 2008. Star One tiene contingencias fiscales por un monto de $4,447,242 ($4,686,724 en 2007), relacionado con el impuesto ICMS por el servicio de Internet y de satélite, las cuales son consideradas como posibles pérdidas, por lo que no se ha reconocido ninguna provisión en los estados financieros.
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13. Compromisos y contingencias (continúa) Impuesto sobre la renta por servicios de tráfico entrante En marzo de 1999, la Agencia Federal de Impuestos Brasileños (SRF) requirió originalmente a Embratel el pago de este impuesto por $1,762,096, correspondiente a los años 1996 y 1997. Después de la apelación de Embratel ante la Cámara Especial de Recursos Fiscales y en espera de la decisión, se estimó que la pérdida del caso era probable y, por lo tanto, se reconoció una provisión de $3,242,897 en 2007, la cual incluía intereses y corrección monetaria por $1,861,769. Durante marzo 2008 dicha contingencia fue exigible por la SRF y Embratel extinguió dicha obligación mediante compensación de créditos fiscales. Programa de integración social sobre ingresos de exportación de servicios (PIS) Embratel, Star One, Primesys Soluções Empresariais S.A y Telmex Do Brasil Ltda., tienen contingencias fiscales relacionados con el PIS por un total de $1,056,538, siendo en su mayoría relacionada con el pago de este impuesto hasta antes de 1995, el cual fue compensado de acuerdo con lo indicado en las leyes fiscales Brasileñas. Con base en los hechos y argumentos con los que hoy cuentan estas compañías, junto con la opinión de los abogados, se evaluó esta contingencia como probable pérdida solo un monto de $3,655 ($3,675 en 2007) y como una posible pérdida un monto de $1,052,802 ($1,015,043 en 2007). Contribución para el financiamiento de la seguridad sobre ingresos de exportación de servicios (COFINS) Embratel, Star One y Telmex Do Brasil Ltda., tienen contingencias fiscales de COFINS relacionado con impuestos provenientes de 1999 por un monto de $110,125 ($110,478 en 2007) que fueron considerados como pérdidas probables, así como un monto de $2,297,788 ($1,736,000 en 2007) considerados como posibles. Otras contingencias tributarias Embratel, Telmex do Brasil Ltda., y Embratel Participações, S.A. fueron requeridos por el reclamo del pago de un crédito fiscal en relación con la falta de tributación de la CPMF (Contribución Sobre la Conversión de Contratos de Cambio de Divisas), así como por la controversia sobre el IPTU (Impuesto Municipal de Propiedad Real), de los cuales $62,049 fueron considerados como probables pérdidas, así como un monto de $2,740 considerados como posibles.
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13. Compromisos y contingencias (continúa) Embratel, Embratel Participações, S.A, Telmex do Brasil Ltda., Brasil Center Comunicações Ltda. y Primesys Soluções Empresariais S.A. mantienen otros litigios tributarios con respecto al INSS (Instituto Nacional de Seguridad Social), IRPJ/CSLL (Impuesto sobre la Renta y Contribución Social), FUST (Fondo de Universalización de los Servicios de Telecomunicaciones), FUNTTEL (Fondo de Desarrollo Telecom) y IRRF (Impuesto sobre la renta por pagos a extranjeros), entre otros. El monto total en disputa considerado como probable pérdida es de $ 24,950 ($ 80,370 en 2007) y $3,042,072 ($2,439,270 en 2007), fueron considerados como posibles pérdidas. Adicionalmente, Embratel fue requerido por las autoridades fiscales de Brasil con una multa por no presentar archivos electrónicos de los ejercicios de 2001 a 2005 por un monto de $2,714,716 ($2,874,784 en 2007 ), los cuales han sido considerados como posible pérdida. Embratel y Star One mantienen otros litigios derivados de compensaciones de IRPJ, PIS, COFINS, CIDE (Contribución para Intervención en Dominio Económico), CSLL e IRRF (Impuesto sobre la renta por pagos a extranjeros) sobre supuestos créditos indebidos de IRPJ e ILL (Impuesto sobre la Renta sobre Lucro Líquido) por un monto de $2,261,570 de los cuales son considerados como posible pérdida. Disputas con terceros Ciertos litigios de diversa naturaleza se encuentran en una fase avanzada en los procesos judiciales, y en opinión de los abogados externos, Embratel tiene una cierta probabilidad de perder algunos de esos procesos, razón por la cual se creó una provisión de $810,682 ($725,711 en 2007) para cubrir las decisiones desfavorables. Así mismo, Embratel, Telmex do Brasil Ltda., Brasil Center Comunicações Ltda. y Primesys Soluções Empresariais, S.A. tienen litigios por un monto de $1,156,670 ($817,680 en 2007), las cuales se consideran como posibles pérdidas. Otras contingencias civiles y laborales Embratel recibió reclamaciones por parte de los usuarios de los servicios de telefonía prestados, por lo que mantiene provisionado un monto de $112,784 ($92,166 en 2007), al ser considerados como probables pérdidas y $ 297,708 ($323,533 en 2007), los cuales fueron considerados como una posible pérdida. Las subsidiarias Primesys Soluciones Empresariales S. A. y Telmex do Brasil Ltda., fueron multadas por Anatel por un monto total de $1,033,604 ($958,323 en 2007), las cuales fueron consideradas como una posible pérdida en $912,473 ($776,481 en 2007) y clasificadas como probable pérdida en $121,131 ($181,842 en 2007).
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13. Compromisos y contingencias (concluye) Existen otros litigios de carácter laboral que pudieran derivar en contingencias, de las cuales $504,547 ($553,390 en 2007) fueron provisionados ya que se consideran como pérdida probable y $671,455 ($595,167 en 2007) se clasificaron como posibles pérdidas. 14. Partes relacionadas a) A continuación se presenta un análisis de los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007. Los principales accionistas de la Compañía son directa o indirectamente accionistas de las partes relacionadas. AAl 31 de diciembre de 22008 2007 Cuentas por cobrar: América Móvil, S.A.B. de C.V. $$ 992,805 $ 781,132 Net Servicios de Comunicao, S.A. 1,216,397 513,631 AT&T Corp 39,909 50,884 Grupo Carso, S.A.B. de C.V. 70,261 63 Sercotel, S.A. de C.V. 262,732 212,647 AT&T Inc. 218,718 143,744 Alestra, S. de R.L. de C.V. 114,625 88,496 Banco Inbursa, S.A. 89,267 143,343 Sanborn Hermanos, S.A. 62,837 27,822 Sears Roebuck de México, S.A. de C.V. 27,893 4,579 Otras 120,596 331,033 $$ 3,216,040 $ 2,297,374 2008 2007 Cuentas por pagar: América Móvil, S.A.B. de C.V. $$ 1,233,931 $ 1,066,497 Net 644,458 165,910 Grupo Carso,S.A.B. de C.V. 169,221 11,683 AT&T 5,157 6.510 Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. 1,000,739 1,234,776 Carso Infraestructura y Construcción, S.A.B. de C.V. 208,559 451,030 2Wire, Inc. 190,266 337,379 Inversora Bursátil, S.A. 121,383 88,612 Microm, S.A. de C.V. 119,631 76,509 PC Industrial, S. A. de C.V. 69,950 55,649 Sigmatao Factory, S.A. de C.V. 27,002 82,661 Sinergía Soluciones Integrales de Energía, S.A. de C.V. 17,283 57,398 Otras 188,259 318,514 $$ 3,995,839 $ 3,953,128
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14. Partes relacionadas (continúa) b) Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, las operaciones más importantes con partes relacionadas fueron las siguientes: 2008 2007 Inversiones y gastos: Servicios de construcción, compras de materiales, inventarios y activos fijos (1) $$ 4,885,997 $ 4,188,212 Primas de seguros, honorarios pagados por servicios de administración y operación, intermediación bursátil y otros (2) 2,440,151 3,613,613 Pago de interconexión relacionado con los servicios de “el que llama paga” y otros servicios de telecomunicaciones (3) 17,959,300 18,342,242 Costo por terminación de llamadas internacionales (6) 685,100 612,594 Ingresos: Venta de materiales y otros servicios (4) 1,517,303 2,266,788 Venta de servicio de larga distancia y otros servicios
9,712,914 7,446,241 de telecomunicaciones (5) 2,428,631 1,920,392 Ingreso por terminación de llamadas internacionales (6)
(1) En 2008 incluye $3,118,060 ($3,077,018 en 2007) por servicios de construcción de red y compra de materiales para construcción a subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (Grupo Carso). También incluye $1,652,662 en 2008 ($1,047,685 en 2007) por compra a 2Wire de equipo para la plataforma de los servicios de banda ancha. (2) En 2008 incluye $563,331 ($1,216,067 en 2007) por servicios de mantenimiento de redes con subsidiarias de Grupo Carso; $632,970 ($847,605 en 2007) por servicios de software recibidos de subsidiarias de Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina, S.A.B. de C.V.; $392,170 ($431,074 en 2007) por primas de seguros con Seguros Inbursa, S.A., la cual, a su vez, reasegura la mayor parte con terceros; $222,963 ($188,425 en 2007) por servicios de telemercadeo con Grupo Telvista; $71,668 ($93,162 en 2007) por intermediación bursátil con Inversora Bursátil, S.A. (3) En 2008 incluye $16,000,153 ($17,759,970 en 2007) por gastos de interconexión del programa “el que llama paga” de llamadas de teléfonos fijos a teléfonos celulares pagados a subsidiarias de América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil). (4) Incluye $84,654 en 2008 ($253,095 en 2007) por venta de materiales y otros servicios con subsidiarias de Grupo Carso; $206,634 ($335,480 en 2007) por servicio de facturación y cobranza con subsidiarias de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V; $1,042,618 ($439,660 en 2007) por arrendamiento de inmuebles y otros servicios con subsidiarias de América Móvil.
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14. Partes relacionadas (concluye) (5) Incluye $8,177,420 ($4,662,247 en 2007) por ingresos facturados a una subsidiaria de América Móvil por renta de circuitos privados y servicios de larga distancia. (6) Incluye costos e ingresos con empresas de AT&T, con subsidiarias de América Móvil y de Telmex Internacional. c) Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes de la Compañía, es como sigue: 2008 2007 Beneficios directos a corto y largo plazo $$ 94,915 $ 46,375 Beneficios post-retiro 3,060 2,536 Total $$ 97,975 $ 48,911 15. Capital contable a) En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 5 de diciembre de 2006 se aprobó, con base en los requerimientos establecidos en la Ley de Mercado de Valores vigente, reformar los estatutos sociales, fundamentalmente para ajustar lo correspondiente a la integración, organización y funcionamiento de sus órganos sociales. En este sentido, se adoptaron diversas resoluciones relativas al canje de acciones que, en su oportunidad deberá efectuarse, a los poderes de la Sociedad conferidos con anterioridad a la Asamblea, a la operación del Consejo de Administración y Comité de Auditoría bajo su estructura actual, al nombramiento y ratificación del Presidente del Comité de Auditoría y a que quedaron sin efecto alguno los nombramientos del Comisario Propietario y del Comisario Suplente de la Sociedad; así como, para ajustar la cláusula correspondiente a su denominación social para quedar conformada como Carso Global Telecom, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable o su abreviatura S.A.B. de C.V. b) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el capital social se integra por 3,487 millones de acciones, respectivamente, de la serie A-1 ordinarias nominativas y sin valor nominal, representativas del capital social mínimo fijo sin derecho a retiro. Adicionalmente, de acuerdo con los estatutos de la Sociedad, se pueden emitir acciones de la Serie A-2 que corresponden a la porción variable del capital social. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, no se han puesto en circulación acciones de esta Serie. La porción variable no podrá exceder de diez veces el capital mínimo sin derecho a retiro y las acciones solamente pueden ser propiedad de ciudadanos mexicanos o de sociedades mexicanas con cláusula de exclusión de extranjeros.
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15. Capital contable (concluye) c) A partir de 1996 Telecom inició un programa para la adquisición de acciones propias, para lo cual, la Asamblea General de Accionistas aprobó la constitución de una reserva con este propósito, que representa una segregación de utilidades acumuladas contra la que se aplica el costo de las acciones adquiridas, en el importe que exceda a la porción del capital social correspondiente a las acciones compradas. En 2008 no se efectuaron recompras de acciones. Durante 2007 se recompraron 5.6 millones de acciones a un valor de $247,437. A la fecha de la emisión de los estados financieros existen 448.2 millones de acciones pendientes por recolocar. d) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, se debe separar de la utilidad del año por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal hasta que ésta alcance, como mínimo, el 20% del capital social. e) Para la determinación del promedio ponderado de las acciones en circulación de 2008 y 2007, las acciones adquiridas por Telecom han sido excluidas del cálculo. f) Al 31 de diciembre de 2008, Otras partidas de utilidad integral acumuladas incluyen el efecto de valor de mercado de swaps designados como coberturas de flujo de efectivo, neto de impuestos diferidos, y efecto de conversión de entidades extranjeras por $1,231,764 y ($2,056,856) respectivamente . Al 31 de diciembre de 2007 incluyen el déficit por tenencia de activos no monetarios , el efecto de valor de mercado de swaps designados como coberturas de flujo de efectivo, netos de impuestos diferidos, el efecto por obligaciones laborales, neto de impuestos diferidos y efecto de conversión de entidades extranjeras por $(160,457), $276,594, $(16,194) y $(1,518,265), respectivamente. 16. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo e impuesto empresarial a tasa única (continúa) a) Telecom y sus subsidiarias Multimedia y Empresas y Controles, tienen autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para determinar su resultado fiscal sobre bases consolidadas. El 1 de noviembre de 2004, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público autorizó la transmisión de la consolidación fiscal de Telmex a la consolidación fiscal de Telecom, a partir del ejercicio de 2005, de conformidad con lo dispuesto en la Ley del Impuesto sobre la Renta, la cual no implica la desconsolidación fiscal para Telmex ni para sus sociedades controladas, ni su desincorporación del régimen de consolidación fiscal.
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16. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo e impuesto empresarial a tasa única (continúa) b) A partir del 1 de enero de 2007 el impuesto al activo (IMPAC) se causó a razón del 1.25% sobre el promedio neto de la mayoría de los activos. Hasta el 31 de diciembre de 2006, el impuesto al activo se causó a razón del 1.80% sobre el promedio neto de la mayoría de los activos menos ciertos pasivos. A partir del 1 de enero de 2008, la Ley del Impuesto al Activo fue abrogada. c) El 1 de octubre de 2007, se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). Esta nueva ley entró en vigor el 1 de enero de 2008. El IETU del periodo se calcula aplicando la tasa del 17% (16.5% para 2008) a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo a la cual se le disminuyen los créditos autorizados. Cuando la base de IETU es negativa, en virtud de que las deducciones exceden a los ingresos gravables, no existirá IETU causado. El importe de la base negativa multiplicado por la tasa del IETU, resulta en un crédito de IETU, el cual puede acreditarse contra el ISR del mismo periodo o, en su caso, contra el IETU a pagar de los próximos diez años. Los créditos de IETU se componen principalmente por aquellos provenientes de las bases negativas de IETU por amortizar, los correspondientes a salarios y aportaciones de seguridad social, y los provenientes de deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos, durante el periodo de transición por la entrada en vigor del IETU. El IETU se debe pagar sólo cuando éste sea mayor que el ISR del mismo periodo. Para determinar el monto de IETU a pagar, se reducirá del IETU del periodo el ISR pagado del mismo periodo. En 2008 la Compañía estuvo sujeta al pago de ISR consolidado, y con base en proyecciones de resultados fiscales, estima que en los siguientes años estaría sujeta al pago de ISR. d) Las provisiones de impuesto sobre la renta se integran como sigue: 22008 2007 Del ejercicio: Proveniente de operaciones mexicanas $$ 10,936,379 $ 11,328,443 Proveniente de operaciones extranjeras 117,360 1,139,840 Impuesto diferido de las operaciones mexicanas, neto de la ganancia monetaria relativa por $744,406 en 2007
( 508,719)
911,186
Impuesto diferido de las operaciones extranjeras 552,828 1,415,789 Total $$ 11,097,848 $ 14,795,258
61
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
16. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo e impuesto empresarial a tasa única (continúa) A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la Ley y la tasa efectiva de impuesto sobre la renta reconocida contablemente por la Compañía: 22008
% 2007
% Tasa legal de impuesto 28.0 28.0 Depreciación ( 0.3) ( 0.3) Costos financieros 0.3 ( 0.3) Participación de los trabajadores en las utilidades ( 1.8) ( 1.8) Otros 0.8 2.2 Tasa efectiva por operaciones mexicanas 28.0 28.4 Ingresos y costos de subsidiarias extranjeras 0.6 0.6 Tasa efectiva 32.5 29.0 Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la Compañía (excluyendo a las entidades en el extranjero) ha reconocido impuestos diferidos sobre las siguientes partidas temporales: 2008 2007 Impuesto diferido activo: Estimación para cuentas incobrables y de inventarios de lento movimiento
$ 628,756
$ 523,050
Pérdidas fiscales 3,905,907 3,285,336 Servicios facturados por devengar 1,247,888 1,660,491 Provisiones de pasivo 1,091,262 987,095 Participación de los trabajadores en las utilidades 2,071,573 786,677 Propiedades planta y equipo 4,838 - Inventarios - 3,277 8,950,224 7,245,926 Impuesto diferido pasivo: Activo fijo $$ ( 15,388,165) $ ( 15,782,541) Inventarios ( 25,589) ( 97,529) Licencias ( 132,936) ( 113,219) Pensiones ( 4,304,012) ( 4,325,241) Pagos anticipados ( 189,628) ( 302,572) Instrumentos financieros ( 1,996,009) ( 443,058) Activos diferidos ( 141,949) ( 396,486) Pasivos por impuestos diferidos ( 6,915) ( 26,890) Efecto de conversión de inversiones ( 2,231,579) - ( 24,416,782) ( 21,487,536) Impuesto diferido (pasivo), neto ( 15,466,558) ( 14,241,610) ISR diferido proveniente de la consolidación fiscal ( 3,753,436) ( 3,176,584) ISR diferido total $$ ( 19,219,994) $ ( 17,418,194)
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
16. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo e impuesto empresarial a tasa única (continúa) c) Telmex y Telmex Internacional están obligadas en México a pagar participación de las utilidades a sus empleados, en adición a sus compensaciones y beneficios contractuales. La tasa para 2008 y 2007 fue del 10%, sobre la utilidad fiscal, después de eliminar ciertos efectos de inflación así como la actualización de la depreciación. d) Al 31 de diciembre de 2008, los saldos de la “Cuenta de capital de aportación” (CUCA) actualizada y de la “Cuenta de utilidad fiscal neta” consolidada (CUFIN), ascienden a $127,752,178 y $80,661,505, respectivamente. e) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las entidades en el extranjero reconocieron impuestos diferidos sobre las siguientes partidas temporales: 2008 2007 Impuesto diferido activo: Activo fijo Estimación para cuentas incobrables y de inventarios de lento movimiento
$ 2,111,619 1,146,298
$ 2,623,981 1,177,368
Pérdidas fiscales 5,929,439 14,003,834 Servicios facturados por devengar 119,351 Provisiones de pasivo 1,165,594 2,847,207 Estimación para pérdidas fiscales por amortizar ( 3,855,167) ( 13,460,225) 6,617,134 7,192,165 Impuesto diferido pasivo: Licencias ( 603,051) ( 356,401) Otras ( 190,800) ( 2,291) ( 793,851) ( 358,692) Impuesto diferido, neto activo $$ 5,823,283 $ 6,833,473
f) A continuación se muestran las tasas de ISR aplicables en el 2008 en los países en los cuales la Compañía opera y los plazos de expiración en los que podrán aplicar pérdidas u otros conceptos amortizables fiscalmente: TTasa
estatutaria Vencimiento
(años) México 228% 10 años Brasil 334% No expiran Argentina 335% 5 años Chile 117% No expiran Colombia 333% No expiran Ecuador 225% 5 años Estados Unidos 335% 10 años Perú 330% 4 años
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
16. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo e impuesto empresarial a tasa única (concluye) Las subsidiarias extranjeras determinan el ISR con base en los resultados individuales de cada subsidiaria, de conformidad con los regímenes fiscales específicos de cada país. La utilidad de las subsidiarias extranjeras antes de impuestos en 2008 y 2007 fue de $4,686,318 y $7,418,436, respectivamente. La utilidad antes de impuestos de las subsidiarias mexicanas antes de impuestos en 2008 y 2007 fue de $2,203,943, y $3,082,005, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, Embratel y subsidiarias cuentan con pérdidas fiscales pendientes de amortizar por $9,223,070 y $36,865,609 y una base negativa de contribución social por $8,604,919 y $36,246,364, respectivamente las cual, de conformidad con la legislación fiscal brasileña, no tiene límite para el período de amortización de las pérdidas fiscales; sin embargo, el monto de amortización utilizado en cada año no podrá exceder el 30% de la base de impuestos de cada año. Las tasas de impuestos aplicables a las pérdidas fiscales pendientes de amortizar y la base negativa de contribución social son de 25% y 9%, respectivamente. Del IMPAC pagado por Telecom podrá solicitarse su devolución o compensarse dentro de los diez años siguientes, siempre y cuando el ISR sea mayor al IMPAC hasta por el monto de la diferencia de ambos. Al 31 de diciembre de 2008 el IMPAC por recuperar se integra como sigue:
Año de origen
Importes actualizados
Recuperable hasta
2001 $ 261 2011 2002 13,301 2012 2003 8,602 2013 2004 13,658 2014
$ 35,822 17. Segmentos Después de la escisión comentada en la Nota 1, la Compañía opera principalmente en dos segmentos: servicio local y larga distancia. El segmento de servicio de telefonía local corresponde al servicio local fijo alámbrica. El segmento de larga distancia, incluye tanto el servicio nacional como el internacional. Otros segmentos incluyen la larga distancia proveniente de las telefonías pública y rural, redes corporativas, Internet y otros servicios. En la Nota 1 se incluye información adicional sobre la operación de la Compañía. A continuación se muestra la información por segmentos más relevante, la cual fue preparada en forma consistente.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
17. Segmentos (concluye) La Compañía tiene operaciones en varios países de América Latina, a través de Telmex Internacional. En la Nota 1 se incluye información adicional sobre la operación de la Compañía. A continuación se presenta la información por segmentos más relevante, la cual fue preparada con base en las políticas contables descritas en la Nota 1:
(Cifras en millones de pesos de poder adquisitivo al 31 de diciembre de 2008)
México
Brasil
Argentina
Chile
Colombia
Perú
Ecuador
Estados Unidos
Ajustes
Total
consolidado
Al 31 de diciembre de 2008
Ingresos de operación $$ 127,295 $ 59,954 $$ 1,799 $ 2,380 $ 5,678 $ 1,270 $ 63 $ 300 $ ( 610) $ 198,129
Depreciación y amortización 18,057 6,773 449 494 883 248 29 19 - 26,952
Utilidad de operación 42,286 8,303 ( 290) ( 299) ( 226) ( 120) ( 136) ( 324) - 49,194
Activos de segmentos 170,364 135,599 4,502 6,169 11,081 4,228 1,170 34 - 333,147
Crédito mercantil 8,631 7,345 438 1,436 6,374 309 230 354 - 25,117
Al 31 de diciembre de 2007
Ingresos de operación $ 134,104 $$ 55,457 1,446 $ 1,695 $ 2,695 $ 987 $ 29 $ 111 $ ( 149) $ 196,375
Depreciación y amortización 18,491 6,442 263 344 434 189 17 16 26,196
Utilidad de operación 54,705 7,334 ( 37) ( 149) 172 13 ( 23) ( 164) 54,705
Activos de segmentos 160,613 134,688 3,304 3,972 6,119 2,143 231 15 311,085
Crédito mercantil 8,631 7,527 408 1,487 6,055 308 230 283 24,929
La apertura por país de los ingresos intersegmentos se omite por no considerarse importante. Los activos por segmentos incluyen planta, propiedades y equipo (sin incluir depreciación acumulada), construcciones en proceso, anticipos a proveedores de equipo e inventarios para operación de la planta telefónica.
65
SECCIÓN 2: INFORMACIÓN DE TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V.
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. (TELMEX)
Parque Vía No. 190Col. Cuauhtémoc, 06599, México, D.F.
www.telmex.com
Títulos en circulación al 31 de diciembre de 2008
8,115 millones de acciones comunes Serie AA407 millones de acciones comunes Serie A
10,033 millones de acciones de voto limitado Serie L
Reporte Anual presentado de acuerdo a las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores para el año terminado
el 31 de diciembre de 2008.
Clave de cotización en la BMV: TELMEX A y TELMEX L
Los valores de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores yson objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
En la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) se cotiza el ADS de las acciones Serie L con clave TMX.En el NASDAQ SmallCap Market se cotiza el ADS de las acciones Serie A con la clave TFONY.
Las acciones Serie L se listan en el Mercado de Valores Latinoamericano (LATIBEX) en Madrid, España
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvenciade la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida losactos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Índice
Página
ÍNDICE .......................................................................................................................................................................... iiTABLA DE REFERENCIAS CRUZADAS.............................................................................................................................................. iiiCOMENTARIOS SOBRE EVENTOS FUTUROS ...................................................................................................................................... v
PUNTO 1. INFORMACIÓN CLAVE ......................................................................................................................................... 1PUNTO 2. INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA.................................................................................................................... 8PUNTO 3. OPERACIÓN, REVISIÓN FINANCIERA Y PERSPECTIVAS ......................................................................................... 28PUNTO 4. CONSEJEROS Y FUNCIONARIOS .......................................................................................................................... 45PUNTO 5. ACCIONISTAS MAYORITARIOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS ...................................................... 56PUNTO 6. INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................................................... 62PUNTO 7. OFERTA Y LISTADO........................................................................................................................................... 64PUNTO 8. REVELACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA DEL RIESGO DE MERCADO ............................................................ 67PUNTO 9. DESCRIPCIÓN DE VALORES DIFERENTES A ACCIONES.......................................................................................... 68PUNTO 10. INCUMPLIMIENTO, VENCIMIENTO DE DIVIDENDOS Y MOROSIDAD ....................................................................... 68PUNTO 11. MODIFICACIONES RELEVANTES A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE VALORES Y APLICACIÓN DE RECURSOS. 68PUNTO 12. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS ....................................................................................................................... 68PUNTO 13A. EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA ........................................................................................... 69PUNTO 13B. CÓDIGO DE ÉTICA............................................................................................................................................. 70PUNTO 13C. PRINCIPALES SERVICIOS Y HONORARIOS DE AUDITORÍA ..................................................................................... 70PUNTO 13D. ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR EL EMISOR Y COMPRADORES AFILIADOS ........................................................... 71PUNTO 14. ESTADOS FINANCIEROS F-1 A LA F-48............................................................................................................... 72
APÉNDICE I. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ........................................................................................................ A-1APÉNDICE II. PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS. .................................................................................... A-5APÉNDICE III. RESUMEN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES.......................................................................................................... A-7APÉNDICE IV. OTROS VALORES........................................................................................................................................... A-11APÉNDICE V. POLÍTICAS DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO............................................................................................... A-14APÉNDICE VI. POLÍTICAS QUE RIGEN LA TESORERÍA............................................................................................................ A-15APÉNDICE VII. CANALES DE DISTRIBUCIÓN .......................................................................................................................... A-16APÉNDICE VIII. DESEMPEÑO AMBIENTAL .............................................................................................................................. A-16APÉNDICE IX. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ..................................................................................................................... A-17APÉNDICE X. SITUACIÓN TRIBUTARIA EN MÉXICO ............................................................................................................. A-20
ii
Tabla de referencias cruzadas
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V.
Conforme a lo previsto en el anexo N en las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Emisorasde Valores y a otros participantes del Mercado de Valores”, que fueron publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008 y 27 de enero de 2009, por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de acuerdo a resoluciones publicadas en el mismo Diario Oficial.
TEMA Números de página
1. INFORMACIÓN GENERALa) Glosario de términos y definiciones Apéndice Ib) Resumen ejecutivo 8, 9, 28, 64 a 66c) Factores de riesgo 3 a 7d) Otros valores 64 a 66 y apéndice IVe) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro
Nacional de Valores 64 y 65f) Destino de los fondos, en su caso No aplicag) Documentos de carácter público 8
2. LA EMISORA a) Historia y desarrollo de la emisora Portada, 8, 9 y 26b) Descripción del negocio
i) Actividad principal 10 a 16, 31 y 32ii) Canales de distribución 15 y apéndice VIIiii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos 19 a 21 y apéndices II y Viv) Principales clientes 67v) Legislación aplicable y situación tributaria 18 a 23, 25, 26, 37 y
apéndice Xvi) Recursos humanos 55vii) Desempeño ambiental Apéndice VIIIviii) Información de mercado 11 a 16, 18, 21, 22 y 24ix) Estructura corporativa 6, 9 y 10x) Descripción de sus principales activos 16 a 18, 26 y 27xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales 62xii) Acciones representativas del capital social Portadaxiii) Dividendos 63
iii
TEMA Números de página
3. INFORMACIÓN FINANCIERAa) Información financiera seleccionada 1 y 2b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de
exportación31 y 32
c) Informe de créditos relevantes 37 a 40d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y
situación financiera de la compañíai) Resultados de la operación 32 a 37, 40 y 41ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital 37 a 40 y apéndice VIiii) Control interno 68 y 69
e) Estimaciones, provisiones o reservas contables y críticas 41 a 43
4. ADMINISTRACIÓNa) Auditores externos 70 y 71b) Operaciones con partes relacionadas y conflictos de intereses 58 a 61c) Administradores y accionistas 45 a 55 y apéndice IXd) Estatutos Sociales y otros convenios Apéndice III
5. MERCADO DE CAPITALESa) Estructura accionaria Portada y 64b) Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores 65 y 66c) Formador de mercado No aplica
6. PERSONAS RESPONSABLESa) Carta de responsabilidad Al final del documento
7. ANEXOSa) Estados financieros dictaminados y opiniones del Comité de Auditoría. A partir de F-1 y 52
iv
Comentario sobre eventos futuros
En ocasiones incluimos comentarios sobre eventos futuros en algunos de nuestros comunicados, entre losque se encuentran: nuestro Informe Anual a los accionistas, circulares de ofertas, prospectos, informes alos mercados bursátiles en los que operamos, boletines de prensa, materiales escritos diversos,declaraciones verbales de nuestros funcionarios, consejeros, empleados, analistas, inversionistas,representantes de los medios de comunicación u otros. Advertimos que los planes, objetivos, expectativas,estimaciones e intenciones expresados en estas y otras declaraciones están sujetos a situaciones que podrían provocar que no se realizaran o que sus consecuencias difirieran considerablemente de lo declarado. Algunos de estos factores - los cuales se discuten como “Factores de Riesgo” - incluyencambios regulatorios, condiciones políticas y económicas, demanda por nuestros servicios, competencia,políticas gubernamentales, inflación, tipos de cambio y mejoras tecnológicas.
Algunas de las palabras utilizadas para señalar posibles eventos son “creemos”, “anticipamos”,“planeamos”, “esperamos”, “meta”, “estimación”, “proyecto”, “pronóstico”, “lineamiento” y “debería”.Esta lista es enunciativa mas no limitativa.
Todos nuestros comentarios sobre eventos futuros reflejan nuestra opinión a la fecha a la que se refieren. La Compañía no asume obligación alguna de actualizar dichos comentarios en caso de que obtuvieranueva información o de que ocurrieran nuevos acontecimientos.
Algunos ejemplos de comentarios sobre eventos futuros son:
proyecciones de ingresos de operación, utilidad neta, utilidad neta por acción, inversiones de capital, dividendos, estructura de capital u otras partidas o razones financieras;
planes de adquisición o de diversificación;
impacto de las adquisiciones realizadas;
planes, objetivos o metas con respecto a nuestra competencia, regulaciones o tarifas;
competencia existente o futura en los sectores de negocio en los que operamos;
estimaciones sobre nuestro desempeño financiero futuro o la actuación económica de México u otros países;
comentarios sobre tipos de cambio y tasas de interés;
comentarios sobre la disponibilidad o costo de financiamiento, o sobre el impacto de la crisis mundial de los mercados;
comentarios sobre el impacto futuro de las regulaciones, y
las premisas en que se basan.
.
v
PARTE I
Punto 1. Información clave
Datos sobresalientes consolidados
Este Reporte Anual contiene los estados financieros consolidados de Teléfonos de México, S.A.B. deC.V., y sus subsidiarias (en lo sucesivo TELMEX o la “Compañía”) correspondientes al ejercicioconcluido el 31 de diciembre de 2008 y a los cuatro años anteriores. Esta información siempre deberá leerse en conjunto con dichos estados financieros consolidados y con sus notas, las cuales sonreferenciadas en este Reporte Anual.
Nuestros estados financieros fueron dictaminados por los auditores públicos independientes de Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global y preparados de conformidad con las normas de informaciónfinanciera mexicanas (NIF mexicanas), bajo las cuales:
De conformidad con la NIF B-10 Efectos de la Inflación, que entró en vigor en enero de 2008, lascifras incluidas a partir de esa fecha se expresan en pesos nominales, excepto por las partidas no monetarias que incluyen su actualización a pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 y lospesos corrientes de 2008 por los movimientos que hubo en ese año.
El efecto de la aplicación de esta NIF en los estados financieros de 2008, fue el dejar de reconocer el efecto inflacionario en los mismos y reclasificar la totalidad del RETANM, neto de impuestos diferidos, y el déficit acumulado por posición monetaria, a utilidades acumuladas.
De conformidad con la NIF B-10, las cifras anteriores al 1° de enero de 2008 están expresadas en pesos de valor adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 de la siguiente manera:
los activos no monetarios, capital contable, otras contribuciones de capital y utilidades retenidas fueron reexpresados con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor de México (INPC),excluyendo planta, propiedades y equipo de origen extranjero;
la planta, propiedades y equipo de origen extranjero fueron actualizados con base en la tasa de inflación del país de origen y convertidos a pesos utilizando el tipo de cambio vigente al 31 de diciembre de 2007;
las ganancias ó pérdidas del poder adquisitivo de los pasivos o activos monetarios fueron reconocidas en el estado de resultados.
La información refleja el efecto de la división (split) de dos acciones por una acción, ocurrida enmayo de 2005.
Las operaciones escindidas a Telmex Internacional en diciembre de 2007 son presentadas comooperaciones discontinuas en los periodos anteriores a dicho evento.
1
Al 31 de diciembre de2008 (4) 2007 2006 2005 2004
(2008 en millones de pesos nominales, 2007 y años anteriores en millones de pesos constantesal 31 de diciembre de 2007, excepto los datos por acción)
Datos del estado de resultadosNIF mexicanas:
Ingresos de operación ................................. P. 124,105 P. 130,768 P. 129,755 P. 131,449 P. 135,302Costos y gastos de operación ...................... 84,362 86,884 83,491 85,210 89,897Utilidad de operación .................................. 39,743 43,884 46,264 46,239 45,405Costo de financiamiento 9,233 3,349 3,770 5,699 880Utilidad de operaciones continuas ............... 20,177 28,889 27,701 27,263 29,103Utilidad de operaciones discontinuas, neta delimpuesto sobre la renta ................................ - 7,166 2,615 4,926 2,093Utilidad neta ................................................ 20,177 36,055 30,316 32,189 31,196Utilidad mayoritaria neta por acción, básica (1) 1.07 1.80 1.41 1.35 1.28Utilidad mayoritaria neta por acción deoperaciones continuas, básica (1) ................. 1.07 1.46 1.32 1.19 1.22Utilidad mayoritaria neta por acción deoperaciones discontinuas, básica (1) ............. - 0.34 0.09 0.16 0.06Dividendo pagado por acción(1) (2) ............... 0.413 0.440 0.403 0.370 0.333Acciones en circulación promedio básica(millones) (1) 18,906 19,766 20,948 22,893 23,906
Al 31 de diciembre de2008 (4) 2007 2006 2005 2004
(2008 en millones de pesos nominales, 2007 y años anteriores en millones de pesos constantesal 31 de diciembre de 2007, excepto número de acciones y razones de utilidad a cargos fijos)
Datos del balance general:NIF mexicanas:
Planta, propiedades y equipo, neto.............. P. 112,865 P. 120,649 P. 124,613 P. 130,088 P. 137,677Activo total de operaciones continuas......... 187,125 172,826 188,182 200,793 214,792Activo total de operaciones discontinuas .... -- – 107,366 93,980 93,259Activo total ................................................. 187,125 172,826 295,548 294,773 308,051Deuda a corto plazo y porción circulante de la
deuda a largo plazo ................................. 22,883 12,282 9,041 14,501 5,275Deuda a largo plazo .................................... 84,172 79,180 81,376 75,696 79,393Capital contable .......................................... 39,371 42,159 121,321 135,879 132,785Capital social .............................................. 9,139 9,403 28,011 29,728 31,238Número de acciones en circulación (millones)
Serie AA ................................................. 8,115 8,115 8,115 8,115 8,127Serie A .................................................... 407 430 446 479 504Serie L..................................................... 10,033 10,815 11,642 13,451 15,034
Otros datos:Razón de utilidad a cargos fijos (3) .............. 4.9 7.1 6.7 7.0 8.3
(1) La utilidad mayoritaria neta por acciones diluidas en 2004, fue de P. 1.21 para operaciones continuas, P. 0.06 para operacionesdiscontinuas y P 1.27 en total. Las acciones diluidas promedio en circulación fueron 24,404 para 2004.
(2) Importe nominal. Para información sobre los dividendos pagados por acción en dólares norteamericanos. Ver punto 6, Informaciónfinanciera, dividendos.
(3) Esta razón considera la utilidad de operaciones continuas, antes de la provisión de impuesto sobre la renta y participación en la utilidad(pérdida) neta de compañías asociadas, más cargos fijos durante el período. Los cargos fijos del periodo incluyen intereses pagados yno consideran la ganancia o pérdida por posición monetaria ó la ganancia ó pérdida en cambios atribuible a nuestra deuda.
(4) La nota 1(II) (x) de nuestros estados financieros consolidados auditados describe los nuevos pronunciamientos de las NIF mexicanasvigentes a partir de 2008, mismos que han sido incorporados en su totalidad en la información financiera incluida en este ReporteAnual. Dado que la aplicación de dichos pronunciamientos es prospectiva, los estados financieros de 2008 no son directamentecomparables con los de ejercicios anteriores.
2
Factores de Riesgo
Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía
Competencia creciente
El negocio de las telecomunicaciones es un negocio en evolución, por lo que estamos expuestos constantemente a nuevos competidores que, a través de diversas tecnologías, modifican los patrones de consumo de nuestros usuarios. Algunas de estas tecnologías son la telefonía celular, los serviciosinalámbricos de datos, la telefonía prestada por operadores de televisión por cable y los servicios de vozsobre IP (VoIP). Por otra parte, enfrentamos una mayor competencia en los mercados de telefonía local yde larga distancia, mercados en los que las autoridades mexicanas continúan otorgando nuevas licencias yconcesiones. Estos factores han afectado tanto el tráfico de llamadas como nuestros resultados operativosy es muy posible que continúen afectándolos en un futuro.
El gobierno mexicano ha aprobado diversas regulaciones que permiten proveer servicios de telefonía local, datos e Internet de banda ancha a los concesionarios de audio y televisión de paga. Al cierre de2008, 28 operadores de televisión por cable - a través de 60 concesiones - estaban autorizados a proporcionar servicios de telefonía fija. Sin embargo, y a pesar de que están aprobadas las regulacionesque permiten que los operadores de telefonía local proporcionemos servicios de televisión y audio depaga, todavía no hemos conseguido las autorizaciones necesarias para ofrecerlos.
Debido a que los efectos de la competencia dependen de muchos factores ajenos a nuestro control, no podemos garantizar que las medidas que adoptemos para enfrentarlos resulten efectivas. Nuestro nivel deingresos podría disminuir si no logramos ofrecer nuevos servicios o incorporar nuevos clientes paracompensar la caída de precios en nuestros productos. También podrían afectarnos las nuevas tecnologías,las tendencias demográficas, las condiciones económicas, las regulaciones aplicables y la estrategia comercial de nuestros competidores.
Nuevas regulaciones
Nuestras operaciones están fuertemente reguladas por las autoridades, por lo que podrían ser afectadas por cambios en la ley, regulaciones o políticas regulatorias. A continuación mencionamos algunos de los procesos que, consideramos, podrían tener un impacto significativo en nuestro negocio:
La Ley Federal de Telecomunicaciones establece que si un agente económico posee poder sustancialen un mercado relevante, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) está facultada para establecer regulaciones específicas en materia de tarifas, calidad de servicio y divulgación deinformación. Adicionalmente, si se determinara que dicho agente económico ha realizado prácticasmonopólicas podría estar sujeto a prohibiciones y sanciones económicas.
La Comisión Federal de Competencia (Cofeco) ha iniciado siete investigaciones que buscandeterminar la existencia de operadores que posean poder sustancial o que realicen prácticas monopólicas relativas en algunos mercados específicos. En cuatro de estas investigaciones ya se emitieron los dictámenes preliminares en donde se determinó que TELMEX y nuestra subsidiariaTeléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. (Telnor) tenemos poder sustancial en algunos mercados relevantes. Hemos manifestado nuestra inconformidad con los procedimientos, objetando los citados
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dictámenes y ofreciendo las pruebas correspondientes. Dichos procedimientos se encuentran en etapa de desahogo de pruebas y alegatos. En el caso de las otras tres investigaciones, las cuales estánrelacionadas con prácticas monopólicas relativas, éstas siguen en curso sin emitirse aún resolución alguna. No podemos, sin embargo, predecir la conclusión de estos procedimientos que, en caso de que nos fueran adversos, podrían resultar en el establecimiento de regulaciones asimétricas, multas o restricciones a nuestras operaciones.
En febrero de 2009, la Comisión Federal de Telecomunicaciones (Cofetel) publicó en el DiarioOficial de la Federación, el Plan Técnico Fundamental de Interconexión e Interoperabilidad(PTFII), el cual establece que los operadores con mayor concentración de mercado tendrían que dar acceso a su red de manera desagregada, lo que muy posiblemente podría llevar alestablecimiento de tarifas por debajo de los costos de recuperación, lo que estimamos tendría unimpacto negativo en la Compañía y, en general, en el sector de telecomunicaciones de México. Estamos evaluando el impacto de este Plan, así como los medios legales aplicables a nuestroalcance.
A partir de marzo de 2007, la Cofetel ha expedido diversas resoluciones para consolidar 195 áreasde servicio local, de un total de 397, en un proceso que iniciaría en noviembre de 2008 yconcluiría en 2010. Si este proceso se llevara a cabo, estimamos que afectaría negativamente nuestro negocio de larga distancia nacional.
Crisis económica
Un deterioro de las condiciones económicas prevalecientes en México o de la economía mundial, podríareducir la demanda por nuestros servicios, ya que en tiempos de crisis nuestros clientes comerciales yempresariales podrían disminuir sus gastos discrecionales, retrasar sus decisiones de compra, aplazar laimplantación de servicios o reducir su uso. De la misma forma, podría llevar a un incremento en nuestra cartera vencida.
Crisis de los mercados financieros
La actual crisis financiera mundial ha provocado que muchas empresas hayan visto reducidas susalternativas de financiamiento. Aunque no requerimos de financiamientos importantes en el corto y mediano plazo - con la excepción de la refinanciación del vencimiento de parte de nuestra deuda -, encaso de que el costo de los créditos se incrementara como resultado de una reducción en la liquidez de losmercados financieros, nuestros costos podrían aumentar. La crisis financiera también podría afectar a nuestros clientes y a otros operadores de telecomunicaciones que nos pagan interconexión.
Contratamos instrumentos derivados estándar con instituciones financieras reconocidas para mitigarnuestros riesgos cambiarios y de tasa de interés, por lo que podríamos ser afectados por las dificultadesfinancieras de nuestras contrapartes.
Cambios tecnológicos
El desarrollo de nuevas tecnologías podría provocar que tuviésemos que reducir los precios de nuestros productos o, incluso, que los mismos se volviesen obsoletos. Es posible que, en un futuro, nuestros
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mayores competidores sean nuevos participantes que no requerirían realizar grandes inversiones pararenovar su infraestructura.
Deterioro en el valor de algunos de nuestros activos
Analizamos los estimados de vida útil de nuestros activos siempre que alguna circunstancia indique que no será posible generar los flujos suficientes para recuperar su valor en libros. Una modificación en lasvidas útiles podría llevarnos a registrar un deterioro en el valor de los activos de larga duracióninvolucrados, entre los que se encuentran nuestra planta productiva, propiedades, equipo, crédito mercantil, licencias y marcas.
Fallas en nuestra red y desastres naturales
Eventos fuera de nuestro control podrían afectar nuestra red e interrumpir los servicios que prestamos,afectando nuestros ingresos e incrementando nuestros costos de operación. La infraestructura con la que cuenta TELMEX puede ser dañada por diferentes desastres naturales como terremotos, inundaciones yhuracanes. La Emisora, a fin de proteger su infraestructura, tiene contratados seguros contra daños y hadiseñado su red de comunicaciones con redundancia y tecnologías de respaldo.
Instrumentos financieros derivados o estructurados
Una parte sustancial de nuestra deuda está denominada en dólares americanos y está pactada a tasasvariables, por lo que estamos sujetos a riesgos cambiarios y de tasa de interés que buscamos mitigarmediante el uso de instrumentos derivados estándar (plain vanilla) que han sido contratados con instituciones financieras reconocidas, sin que hasta el momento tengamos contratadas estructuras exóticas o especulativas. Sin embargo, estos instrumentos no eliminan por completo los riesgos cambiarios o de tasa de interés, por lo que en un futuro podríamos dejar de contratarlos si determináramos que los riesgosson aceptables o que la cobertura de los derivados fuese insuficiente o muy costosa, de acuerdo a nuestrasexpectativas sobre las condiciones económicas o la evolución de los mercados.
Al 31 de diciembre de 2008, nuestra deuda denominada en dólares americanos ascendía a P. 81,698millones.
Entre los instrumentos derivados que hemos contratado recientemente se incluyen: swaps de tipo de cambio (cross-currency swaps) por los que generalmente pagamos pesos a tasas de interés basadas enTIIE y recibimos dólares americanos a tasas basadas en LIBOR, swaps de tasas de interés (interest-rateswaps) por los que generalmente pagamos a tasa de interés fija y recibimos a tasa de interés variable, ycontratos de futuros (forward exchange contracts) por los que generalmente compramos dólaresamericanos a un tipo de cambio pactado.
Cuando las condiciones de los mercados son volátiles, como ha sucedido recientemente, nuestros resultados de operación – que por su propia naturaleza son comparativamente estables - podrían ser afectados de manera importante por cambios en los tipos de cambio y, en menor grado, por variaciones enlas tasas de interés. Algunos aspectos específicos de impacto incluyen la ganancia o pérdida cambiaria por deuda denominada en dólares americanos, la ganancia o pérdida en el valor razonable de los instrumentosderivados y cambios en intereses pagados y cobrados.
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Al contratar instrumentos financieros, buscamos que los mismos igualen los flujos previstos en nuestradeuda, aunque el efecto neto que reportaríamos en nuestros resultados es difícil de predecir. Por ejemplo,durante 2008 el peso se depreció frente al dólar 24.6%, lo que nos provocó una pérdida cambiaria deP. 17,085 millones y una ganancia por nuestros instrumentos derivados de P. 14,591 millones (estimada avalor razonable). Reconocimos mayores gastos por intereses debido a que los pagos relacionados con nuestros swaps de tasa de interés fueron mayores que los efectos de la volatilidad en tasas de interés y a una menor deuda promedio.
Nuestras operaciones con instrumentos derivados están sujetas al riesgo de incumplimiento por parte de la contraparte que los emite, factor que la crisis financiera mundial hace más difícil de evaluar y que incluso podría reducir sustancialmente el número de instituciones financieras con las que podríamos contratar coberturas en un futuro.
Políticas gubernamentales y desarrollo económico de México
Todas nuestras operaciones y activos relevantes se encuentran en México, por lo que si nuestro paíssufriera nuevamente periodos prolongados de debilidad económica podríamos tener un impacto negativoen nuestras operaciones. En el pasado los altos niveles de inflación y de tasas de interés redujeron significativamente el poder de compra de nuestros clientes. Si la crisis actual se agravara o si las tasas deinterés o la inflación se incrementaran significativamente, nuestros negocios podrían ser afectados alreducirse la demanda de servicios de telecomunicaciones o disminuir la capacidad de pago de nuestros usuarios.
Riesgos relacionados con nuestra tenencia accionaria y con nuestra estructura de capital
Estamos controlados por un accionista
La mayoría de las acciones con derecho a voto de nuestra compañía (71.5% al 13 de mayo de 2009) son propiedad de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (Carso Global Telecom), la cual tiene la facultad dedesignar a la mayoría de los miembros de nuestro Consejo de Administración y determinar el resultado de las votaciones de accionistas, con excepción de algunos casos específicos que requieren el voto de lostenedores de las acciones Serie L. Carso Global Telecom es controlada por Carlos Slim Helú y miembrosde su familia inmediata, quienes en conjunto ostentan la mayoría de las acciones comunes de CarsoGlobal Telecom.
Realizamos operaciones con empresas y partes relacionadas
Efectuamos operaciones con empresas que, al igual que TELMEX, son controladas directa oindirectamente por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata, entre las que se encuentran Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (Telmex Internacional), Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (GrupoCarso), Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (Grupo Financiero Inbursa), América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil) y Carso Global Telecom (controladora de TELMEX y Telmex Internacional).
Las operaciones que realizamos con Telmex Internacional incluyen la terminación de tráfico entreMéxico y los países en los que tiene operaciones, la impresión y distribución de nuestros directorios
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telefónicos, el acceso a nuestras bases de datos de clientes y el uso de nuestros sistemas de facturación ycobranza. Las operaciones con Grupo Carso incluyen la compra de materiales y servicios de construcción para nuestra red telefónica, las realizadas con Grupo Financiero Inbursa incluyen servicios financieros yde seguros y entre las realizadas con América Móvil destaca la interconexión. Adicionalmente pagamosservicios de administración y consultoría a Carso Global Telecom y a AT&T International, uno de nuestros principales accionistas, con quien tenemos acuerdos de terminación de llamadas.
Hemos vendido, adquirido y realizado inversiones conjuntas con algunas partes relacionadas. Con América Móvil intentamos en 2006 adquirir una participación en la Compañía Anónima NacionalTeléfonos de Venezuela y en 2007 intentamos adquirir una participación en Olimpia, compañía italianaque poseía el 18% del capital de Telecom Italia. Operaciones que, finalmente, no fueron concretadas.
Los tenedores de acciones podrían no tener derechos de tanto
Bajo las leyes mexicanas, los accionistas tienen derecho de tanto durante la emisión de accionesdestinadas a un aumento de capital, con objeto de que mantengan su porcentaje de participaciónaccionaria. Este derecho no aplicaría en caso de que se emitieran nuevas acciones a través de una ofertapública o en caso de que se vendan acciones previamente adquiridas por la misma empresa.
Nuestros estatutos restringen, en ciertas condiciones, la adquisición de acciones
Nuestros estatutos estipulan que cualquier adquisición mayor o igual al 10% de nuestro capital, realizadapor una persona o por un grupo de personas actuando conjuntamente, requiere de la aprobación de nuestro Consejo de Administración.
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Punto 2. Información sobre la compañía
Resumen general
Antecedentes
Somos una compañía mexicana con sede en la Ciudad de México, D.F., nuestro nombre legal es Teléfonos de México S.A.B. de C.V. y comercialmente nos referimos a nosotros como TELMEX.Nuestras oficinas corporativas se encuentran en Parque Vía 190, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06599,México, D.F. Nuestro número telefónico es (55) 5703-3990, el nombre del contacto es Anna DomínguezGonzález y nuestra dirección electrónica es www.telmex.com. En este Reporte Anual, los términos“nosotros”, “nuestra”, “Compañía”, “Sociedad” se refieren a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y/osus subsidiarias.
Somos el único proveedor de telefonía fija en México a nivel nacional, y proporcionamos servicios de redes corporativas, acceso a Internet, administración de redes, venta de equipo telefónico, venta de equipo de cómputo y servicios de interconexión con otros operadores. Todas nuestras operaciones relevantes seconcentran en México.
Hemos desarrollado una red de servicios múltiples en la que cerca del 94% de las líneas tienen lacapacidad de proveer transmisión simultánea de voz y datos, lo que nos permitió incrementar el númerode clientes de Infinitum, nuestro servicio de acceso a Internet de banda ancha, en un 71.3% durante 2008, para alcanzar cinco millones de usuarios al cierre del mismo año. Al mismo tiempo, hemos extendidonuestros servicios de voz y acceso a Internet a áreas remotas.
Mediante los programas e-México II y III, que iniciaron en 2004 y concluyeron el 6 de abril de 2009, TELMEX proporcionó más de 720 millones descargas de información (hits) en 4,580 Centros Comunitarios Digitales en todo el país. Durante su vigencia se beneficiaron 2,761 instituciones del Sector Educativo, 883 instituciones del Sector Salud y 1,156 instituciones en municipios y Representaciones de Desarrollo Social, abatiendo significativamente la brecha digital en zonas rurales.
Con el objetivo de acrecentar nuestros ingresos de servicios de voz y datos, durante 2008 continuamosofreciendo paquetes multiservicios, incrementamos nuestra oferta de servicios y modernizamos nuestraplataforma tecnológica en áreas rurales, en donde somos el único operador de telecomunicaciones.Planeamos continuar ampliando nuestra oferta de servicios en el futuro y aprovechar los avancestecnológicos para ofrecer paquetes que combinen voz, datos y video.
Participamos en el Fondo de Cobertura Social II, lo que sumado al Fondo de Cobertura Social I nos permitirá ofrecer servicios de voz y datos a más de 11,000 comunidades, beneficiando a más de 8.7 millones de habitantes a través de 254,000 líneas rurales. A diciembre de 2008 prestábamos servicio bajo este Fondo a 5.7 millones de personas ubicadas en más de 6,800 comunidades.
El Acuerdo de Convergencia, emitido desde el 3 octubre de 2006 por el Ejecutivo Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes estableció, desde hace más de dos años, las bases y losrequerimientos para lograr la convergencia plena de las redes. Por nuestra parte, aún y cuando TELMEX ha cumplido con todos los requerimientos, a la fecha no se tiene una resolución favorable de lasautoridades para ofrecer servicios de video, lo que consideramos está aplazando el desarrollo tecnológico del país, evitando que los consumidores accedan a una mayor oferta y a menores precios de los serviciosde telecomunicaciones.
No obstante lo anterior, TELMEX ha continuado invirtiendo para mantenerse a la vanguardia tecnológica, incrementar su productividad, reducir sus costos de operación, apoyar el crecimiento de comunicaciones
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de banda ancha, ampliar nuestros servicios de voz y acceso a Internet hacia áreas remotas e impulsar elPrograma de Educación y Cultura Digital, con el objeto de acortar la brecha digital en el país.
Nos hemos enfocado en aumentar las ventas de equipo de cómputo en las Tiendas TELMEX, contribuyendo con ello a incrementar la penetración del Internet en México.
Cuando los cambios regulatorios hayan ocurrido y se nos otorguen las autorizaciones necesarias,buscaremos proveer televisión y audio de paga y expandir nuestros servicios, incluyendo la oferta depaquetes de triple play.
Historia
Nos constituimos como empresa privada al adquirir los negocios de telefonía en México de LM Ericssonen 1947 y el de la Telephone and Telegraph Company en 1950, operadoras de las únicas redes nacionalesde telefonía en esa época. En 1972 el gobierno federal mexicano adquirió la mayor parte de nuestro capital social, vendiendo en 1990 la mayoría de las acciones de control y, en una serie de operaciones iniciadas en 1991, el resto de las acciones en su poder.
En septiembre del 2000 escindimos nuestras operaciones inalámbricas en México y otras operacionesinternacionales existentes hasta ese momento a América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil). En 2004 iniciamos la expansión de nuestras operaciones fuera de México a través de una serie deadquisiciones de empresas de telecomunicaciones en Brasil, Argentina, Chile, Colombia, Perú, Ecuador ylos Estados Unidos. El 26 de diciembre de 2007 escindimos todas nuestras operaciones en Latinoamérica,así como nuestro negocio de páginas amarillas a Telmex Internacional.
Inversiones en subsidiarias y asociadas
La siguiente tabla muestra las subsidiarias más importantes que son consolidadas en nuestros estadosfinancieros, así como las inversiones más significativas contabilizadas utilizando el método de participación, con corte al 31 de diciembre de 2008.
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Nombre de la Compañía Juris-dicción
Porcentajede
propiedady voto de control
Descripción
Empresas subsidiarias
Integración de Servicios TMX, S.A.de C.V.
México 100% Compañía tenedora intermediaria.
Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. México 100% Compañía de bienes raíces propietaria de nuestrasinstalaciones.
Compañía de Teléfonos y BienesRaíces, S.A. de C.V.
México 100% Compañía de bienes raíces propietaria de nuestrasinstalaciones.
Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. México 100% Proveedor de servicios de integración de redes detelecomunicaciones y sistemas de información.
Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. México 100% Concesionario de red pública de telefonía fija para el estado de Baja California Norte y para San Luis RíoColorado, región del estado de Sonora.
Uninet, S.A. de C.V. México 100% Proveedor de conectividad y acceso a Internet paraTELMEX y clientes corporativos.
TELMEX USA, L.L.C. Delaware,E.U.A.
100% Revendedor autorizado de servicios de larga distancia, venta de tarjetas telefónicas prepagadas, recepción de pagos de líneas en México (gastos de instalación y rentamensual). Posee autorización de la FCC para proveercon instalaciones propias servicios de larga distancia,transmisión de datos y tránsito IP en los EE. UU.
Empresas asociadas
Grupo Telvista S.A. de C.V. México 45%(1) Proveedor de servicios de telemercadeo en los EstadosUnidos y México.
2Wire, Inc. California,E.U.A.
13%(1) Proveedor de equipo y servicios para redes de bandaancha a clientes residenciales y pequeños negocios.
(1) Inversiones contabilizadas mediante el método de participación.
Operaciones
Antecedentes
Al 31 de marzo de 2009 teníamos 17.5 millones de líneas locales en servicio, 1.6 % menos que a la misma fecha de 2008.
En 2008 nuestros ingresos de operación se integraron por 39.5% de servicio local, 19.8% al servicio de larga distancia, 15.4% a interconexión, 9.8% a redes corporativas, 10.6% a servicios de acceso a Internet y 4.9% a otros servicios entre los que se incluyen venta de computadoras, equipos telefónicos yaccesorios en nuestras tiendas TELMEX, así como servicios de facturación y cobranza a terceros.
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Datos generales
La siguiente tabla muestra datos seleccionados sobre el tamaño y el uso de nuestra red en México:
31 de diciembre2008 2007 2006 2005 2004
Líneas fijas en servicio (miles) 17,589 17,800 18,251 18,375 17,172Cuentas de acceso a Internet (miles) 5,217 3,320 2,660 2,116 1,741Líneas facturadas equivalentes de 64 Kbps
para transmisión de datos (miles) 4,016 2,715 2,330 2,011 1,517Líneas en servicio por empleado 413.8 401.8 402.0 399.6 371.2Minutos anuales de llamadas de larga
distancia nacional (millones) 19,687 18,275 18,108 17,853 16,700Minutos anuales de llamadas de larga
distancia internacional (millones) (1) 8,733 9,531 8,997 7,131 6,297Llamadas locales totales (millones) 22,583 24,892 26,575 26,680 26,782Tarjetas telefónicas vendidas (millones) 120 187 230 258 273
(1) Incluye tráfico entrante y saliente
Servicio Local
Proveemos telefonía fija en 22,965 comunidades de todo el país, con un 31.3% de las líneas en servicio ubicadas en las ciudades de México, Monterrey y Guadalajara, concentrándose un 21.1% en el áreametropolitana de la Ciudad de México. Prestamos telefonía a aproximadamente 21,500 comunidadesmenores a cinco mil habitantes, con lo que excedemos nuestra obligación de prestar servicios en áreasrurales.
El tráfico local en 2008 disminuyó 9.3% en comparación con 2007, con un total de 22,583 millones de llamadas. El decremento en el tráfico durante 2008 fue causado principalmente por una mayorcompetencia de la telefonía celular, de otros operadores y de la telefonía por cable; por la reducción de líneas en servicio; por la migración del tráfico conmutado hacia redes corporativas, redes privadasvirtuales y servicios de transmisión de voz sobre protocolo de Internet (VoIP) y por nuevas alternativasde servicio, Estimamos que los nuevos medios de comunicación y una creciente competencia continúen mermando el crecimiento del servicio de telefonía local.
Nuestros cargos por servicio de telefonía local incluyen la instalación, renta básica mensual, servicio localmedido, servicios digitales y otros servicios (cambio de domicilio de una línea, reconexión, etcétera).
Nuestra concesión para operar la red pública de telefonía básica (Concesión) nos permite, pero no nosexige, basar nuestros cargos del servicio local medido hacia clientes residenciales o comerciales en función de la duración de cada llamada. Sin embargo actualmente no cobramos por la duración de las llamadas locales en ninguna región, excepto en el caso de los servicios de prepago.
Con el fin de promover nuestra oferta de servicio local entre nuestros clientes, hemos introducidopaquetes que incluyen llamadas locales y/o minutos de larga distancia nacional ilimitados,
En 2008 no incrementamos las tarifas de servicio telefónico local, por lo que seguimos ofreciendomenores tarifas, en términos reales, desde marzo de 2001.
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Servicio de Larga Distancia Nacional
Nuestra red de larga distancia nacional cubre toda la República Mexicana a través de 30,900 kilómetrosde fibra óptica que conectan las principales ciudades de México e incluye anillos de transmisión a nivel nacional diseñados para evitar la congestión de la red, así como ramales secundarios.
El tráfico de larga distancia nacional se incrementó 7.7% durante 2008 - llegando a un total de 19,687 millones de minutos - resultado neto del aumento de la oferta de paquetes con minutos de larga distancianacional (LDN) incluidos, del incremento en el tráfico de operadores de telefonía celular y de una reducción en el tráfico de terminación con otros operadores de larga distancia.
Durante 2007 tuvimos un incremento moderado de 0.9%, debido en su mayor parte a un menor tráfico entregado por otros operadores de larga distancia a TELMEX para su terminación, el cual fue compensado por la introducción en noviembre de 2006 del esquema “el que llama paga” para largadistancia nacional e internacional, que evita al usuario de un teléfono celular pagar por recibir llamadas.
Nuestros cargos por el servicio de larga distancia nacional se basan en la duración de la llamada porminuto y en el tipo de servicio, ya sea por marcación directa o asistida por operadora, una vez que elcliente excede el número de minutos incluidos en los paquetes que tenga contratados.
Ofrecemos a nuestros clientes planes de descuento en el servicio de larga distancia nacional que incluyenminutos sin costo adicional o reducen los precios por minuto, de acuerdo al consumo mensual y al horario de llamada. Adicionalmente continuamos ofreciendo descuentos de acuerdo al número de llamadasrealizadas y planes que incluyen minutos de larga distancia nacional o minutos ilimitados.
Durante 2008 no incrementamos nuestras tarifas de larga distancia nacional, por lo que seguimosofreciendo menores tarifas, en términos reales, desde marzo de 1999.
Servicio de Larga Distancia Internacional
Ofrecemos servicios de telecomunicaciones de larga distancia internacional en toda la RepúblicaMexicana y transportamos tráfico de larga distancia internacional por medio de una combinación de red de fibra óptica, microondas, sistemas satelitales y cables submarinos, entre México y los E.U.A., Canadáy Centroamérica, entre otros.
Durante 2008, el tráfico de larga distancia internacional entrante disminuyó a 6,751 millones de minutos,equivalente a un 11.1%, mientras que el tráfico de larga distancia internacional saliente creció a 1,982 millones de minutos, equivalente a un 2.1% con respecto a 2007.
Los cargos por el servicio de larga distancia internacional se basan en la duración de la llamada, sudestino y el tipo de servicio, ya sea por marcación directa o asistida por operadora, una vez que el clienteexcede el número de minutos en llamadas salientes incluidas en los paquetes que tenga contratados. Durante 2008 no incrementamos nuestras tarifas de larga distancia internacional, por lo que seguimosofreciendo menores tarifas, en términos reales, desde marzo de 1999.
Las tarifas que pagamos a los operadores internacionales por completar las llamadas internacionalesoriginadas en México y las que los operadores extranjeros nos pagan a nosotros por completar susllamadas internacionales hacia México, se definen en acuerdos negociados con cada uno de ellos(acuerdos bilaterales), liquidándose con base en el importe neto de las operaciones. En términos generalespodemos decir que recibimos pagos netos de liquidación con operadores estadounidenses, mientras querealizamos pagos netos de liquidación con los operadores del resto del mundo.
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Las tarifas de liquidación internacional que los operadores americanos pagan a los operadores extranjeroshan sido reducidas, entre otros factores, por la competencia y por factores regulatorios, algunos de loscuales se iniciaron a iniciativa del gobierno de los E.U.A. Entre 1999 y 2008 la reducción acumulada ennuestras tarifas de liquidación con operadores norteamericanos alcanzó un 84%. Estas tarifas sonnegociadas anualmente y actualmente estamos en pláticas con la mayoría de los operadores extranjerospara definir las tarifas que estarán vigentes a partir del 1º de enero de 2009. Durante 2008 pagamos unatarifa de U.S. $ 0.025 por minuto por llamadas de México a los Estados Unidos, comparado con U.S. $ 0.030 por minuto durante 2007. En 2008 al igual que en 2007 recibimos una tarifa promedio de U.S. $0.038 por minuto por terminar las llamadas internacionales originadas en los E.U.A. Nuestros ingresos delarga distancia internacional son afectados por el uso de la tecnología de transmisión de voz sobre protocolo de Internet (VoIP), ya que en las llamadas de larga distancia realizadas a través de este mediono recibimos los ingresos que tradicionalmente incluirían los minutos de la llamada y los cargos por terminación.
InterconexiónProporcionamos servicios de interconexión mediante los cuales los operadores de larga distancia, local ycelular en México establecen puntos de interconexión con nuestra red para completar llamadas connuestros clientes.
Cuando un cliente de otro operador llama a uno de nuestros clientes, completamos la llamada desde el punto de interconexión hasta el cliente y cuando uno de nuestros clientes que ha preseleccionado a unoperador de larga distancia de la competencia hace una llamada de larga distancia, nosotros llevamos lallamada del cliente hasta el punto de interconexión con la red del operador de larga distancia correspondiente. Independientemente al servicio “el que llama paga”, tenemos una sola tarifa para la interconexión de todas las categorías de operadores y todo tipo de llamadas.
Durante 2008, el tráfico de interconexión se incrementó un 1.4%, totalizando 46,003 millones de minutos.
Creemos que nuestros resultados han sido afectados por una práctica denominada by-pass local, en la cuallas llamadas internacionales se envían desde los operadores de larga distancia nacional a líneas locales deotros operadores y después son enviadas a nuestra red para su terminación. Esto evita que recibamosingresos por completar llamadas entrantes, ya que como resultado del sistema bill & keep implantado enMéxico los operadores locales no pagan por la terminación de llamadas a otros operadores locales. Aunque hemos solicitado la intervención de las autoridades a fin de eliminar esta práctica, consideramosque nuestros ingresos de interconexión continuarán siendo afectados.
Redes Corporativas Una red corporativa consiste en enlaces digitales entre dos o más puntos que puede utilizarse paratransmitir voz, video y datos. En 2008 el número de líneas equivalentes de 64 Kbps tuvo un incrementodel 47.9%, llegando a cuatro millones de líneas. Nuestros principales productos en esta categoría son losLadaenlaces, redes Frame Relay y redes virtuales multi servicio (VPN IP/MPLS).
Tanto en los Ladaenlaces como en las redes Frame Relay ofrecemos una amplia asistencia y soportetécnico.
Proveemos servicios de tercerización de redes, incluyendo mantenimiento y soporte, productos de alojamiento y co-ubicación, así como integración de redes de telecomunicaciones y sistemas deinformación.
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Servicio de acceso a Internet
Ofrecemos servicios de acceso a Internet por marcación y por conexión de banda ancha. En 2008 el número de accesos se incrementó a 5.2 millones, un incremento de 57.1% comparado con 2007.
Nuestro servicio de banda ancha Infinitum proporciona a nuestros clientes acceso de alta capacidad ADSL (Asimetric Digital Subscriber Line). Como resultado de una mayor oferta de paquetes y reducciones de precios a partir de abril de 2007. A diciembre de 2008 logramos un incremento de 2.1 millones de cuentas de banda ancha llegando a cinco millones, un incremento del 71.3% con respecto a 2007.
Prodigy Móvil, nuestro servicio inalámbrico de alta velocidad, ofrece una velocidad de conexión máximade 512 Kbps dentro de un rango de hasta 100 metros. Al cierre de 2008 manteníamos 1,290 sitios de acceso público (hot spots) en más de 90 ciudades de la República Mexicana.
Entre nuestros servicios de acceso a Internet por marcación se encuentran: Prodigy Hogar, que proporciona acceso a Internet por marcación a un precio reducido; la tarjeta Multifón que ofrece accesocon un costo por minuto y, Prodigy Roaming, que se ofrece de manera gratuita a nuestros clientesInfinitum, por medio del cual es posible conectarse a Internet a través de una llamada local en más de 3,600 poblaciones en la República Mexicana y en más de 780 ciudades de los Estados Unidos.
Paquetes de servicios múltiples
Buscando maximizar el valor que ofrecemos en los mercados residenciales y de negocio, en 2008continuamos ofreciendo alternativas que permiten a nuestros clientes contratar ofertas de servicio a su medida, a través de servicios adicionales y distintas combinaciones de llamadas locales y de larga distancia.
En marzo de 2008 introdujimos una oferta integrada de servicios denominada “Paquete acerques” queincluye la renta de la línea, acceso de banda ancha a Internet, 200 llamadas locales, larga distancia nacional automática saliente ilimitada, seis servicios digitales y tarifas preferenciales en llamadas de largadistancia internacional. En junio de 2008 lanzamos “Paquete conectes en Infinitum” para captar clientesresidenciales de menores recursos, que incluye renta mensual de la línea, 100 llamadas locales, 100minutos de larga distancia nacional automática saliente, tarifas preferenciales de larga distancia nacional einternacional, y seis servicios digitales.
Otros productos y servicios
Entre los productos y servicios que ofrecemos se encuentran la venta de computadoras, equipostelefónicos y accesorios; telefonía pública, y servicios de facturación y cobranza a terceros.
En noviembre de 2008, acordamos proporcionar servicios de facturación, cobranza, equipo y acceso anuestra red de distribución, para los servicios de televisión de paga de Dish México y sus afiliadas.Podríamos participar en una inversión conjunta con Dish México, en caso de que sea aprobada por las autoridades mexicanas correspondientes.
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Tiendas TELMEX
Ofrecemos productos y servicios a través de 385 Tiendas TELMEX ubicadas en toda la República Mexicana. Estas tiendas han evolucionado de su función original como centros de servicios y ofrecen unaamplia variedad de equipos de cómputo y telecomunicaciones con planes de pago, constituyéndose en un importante punto de contacto con nuestros clientes y una fuente creciente de ingresos. Nuestra campañade venta de computadoras, con facilidades de pago de hasta 48 meses, ha permitido aumentar de manera sustancial la penetración de la banda ancha en los hogares mexicanos.
Facturación y servicio a clientes
Nuestras facturas detallan las llamadas locales, las llamadas de larga distancia y otros servicios. A travésde nuestros servicios Web nuestros clientes pueden consultar el detalle de sus gastos: SI@NA para clientes corporativos y “Mi Telmex” (www.telmex.com) para clientes residenciales y comerciales. Ennuestro portal se encuentra la información de los servicios que ofrecemos, información corporativa e información de soporte, así como acceso a transacciones en línea como contratación de servicios y pagode recibo telefónico, entre otros.
Nuestra infraestructura nos permite comercializar servicios de facturación y cobranza en nuestro recibo telefónico. A la fecha tenemos más de 980 contratos con compañías como Medicalhome, Socio Águila, Teletón, Telecomunicaciones de México (Telecomm-Telégrafos) y Dish México.
Atendemos a nuestros clientes a través de una red de centros de servicio, centros telefónicos y de nuestrapágina Web. Atendemos a nuestros clientes corporativos a través de nuestro servicio de “SolucionesIntegradas” y podemos formalizar contratos con niveles de servicio específicos. A los grandes clientes corporativos les asignamos personal dedicado a su atención y servicio.
Telefonía pública y tarjetas prepagadas
Contamos con programas de telefonía para diferentes áreas geográficas. Al cierre de 2008 contábamoscon casi 722,000 teléfonos públicos en operación en un mercado que se ha tornado altamente competitivo,ya que existen más de 83 mil teléfonos públicos de otros operadores, un aumento de 13.8% respecto al año anterior.
Durante 2008 vendimos 93.2 millones de tarjetas prepagadas de telefonía pública “Ladatel”, una reducción del 38.0% en un año, y vendimos 27.0 millones de tarjetas prepagadas para telefonía pública yresidencial “Multifón”. Un decremento del 26.5% en relación al año anterior.
Los ingresos provenientes de telefonía pública y líneas Multifón representan el 2.9% de nuestros ingresosconsolidados en 2008. Estos ingresos disminuyeron 36.4% presumiblemente por el uso creciente de latelefonía celular.
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Operaciones en los Estados Unidos
Nuestra subsidiaria TELMEX USA LLC (TELMEX USA) tiene autorización de la Comisión de Comunicaciones Norteamericana (U.S. Federal Communications Commission) para instalar y operarequipo de telecomunicaciones en los Estados Unidos, ofreciendo servicios de transmisión de datos y detránsito IP. También está autorizada a revender servicios de larga distancia y comercializar tarjetastelefónicas prepagadas, así como a realizar la cobranza por la instalación y facturación mensual de líneas ubicadas en México.
En diciembre de 2005 acordamos con Alcatel y con AT&T International (uno de nuestros principales accionistas) realizar una inversión conjunta por el 51% de participación en 2Wire, Inc. (2Wire), fabricantede equipo de banda ancha y proveedor de servicios de telecomunicaciones para clientes residenciales ypequeñas empresas. Nuestra participación actual en 2Wire es del 13.0%.
Red
Gracias a la gran capacidad técnica y de cobertura que brinda la red, Telmex ofrece la más amplia gamade servicios avanzados de telecomunicaciones, que incluyen transmisión de voz, datos y video, acceso aInternet y soluciones integrales para todos los segmentos del mercado de las telecomunicaciones; desde telefonía pública, rural y residencial, hasta la atención de clientes de la pequeña y mediana empresa, asícomo para grandes corporativos nacionales e internacionales.
Nuestra red de fibra óptica tiene más de 107,000 kilómetros y conecta las principales ciudades de la República Mexicana, alcanzando a más del 90% de la población. Adicionalmente tiene conexiones por cable submarino con 33 países.
Nuestra red incluía 17.6 millones de líneas locales fijas en servicio al cierre de 2008, un decremento del1.2% con respecto al cierre de 2007. Este cambio engloba 1.1 millones de líneas nuevas y 1.3 millones de desconexiones.
Nuestra red está formada por cinco grandes componentes: la red de acceso, que incluye el acceso al usuario final, ya sea por cable de cobre, fibra óptica o enlaces inalámbricos; la red de conmutación querealiza el control de las comunicaciones telefónicas y servicios avanzados; la red de transporte quetransmite la información entre los nodos de nuestra red; la red convergente que permite proveer serviciosintegrados de voz, datos y video a través de una plataforma común basada en IP, y la red de gestión que nos permite verificar el desempeño de nuestras redes en tiempo real.
Red de acceso
Nuestra red externa de cobre puede ser utilizada no sólo para servicios telefónicos convencionales, sino también para accesos de banda ancha a través de tecnologías digitales como el DSL (Digital SuscriberLine) que alcanza capacidades de 20 Mbps.
El acceso por fibra óptica está disponible a nuestros clientes corporativos para los servicios múltiples de banda ancha y es cada vez mayor para nuestros clientes residenciales. En diciembre de 2008 llegamos amás de 4,000 kilómetros de fibra óptica bajo el esquema de “Fibra hasta el Distrito”, como parte de nuestra estrategia de incrementar el ancho de banda disponible para todos nuestros clientes a través de lareducción en la longitud de la red externa de cobre.
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El acceso inalámbrico está soportado por plataformas de radios de acceso directo y acceso múltiple, asícomo por sistemas satelitales que brindan a la red una gran cobertura nacional.
Red de conmutación
La comunicación de voz es controlada por centrales telefónicas digitales locales y de larga distancia quecuentan con altos niveles de redundancia y esquemas para compartir la carga, lo que permite proporcionaruna gran calidad de servicio. También contamos con una plataforma avanzada de red inteligente que hoy en día mantiene operando más de 50 aplicaciones y servicios de valor agregado. Esta plataforma es capazde implementar nuevos servicios y aplicaciones en corto tiempo y con altos niveles de confiabilidad.
Red de transporte
Nuestra red de transporte está respaldada por “anillos” ópticos, siendo totalmente redundante. Cuenta conequipos SDH (Synchronous Digital Hierarchy) y SDH de nueva generación que permiten recuperar la reden menos de 50 milisegundos en caso de falla e incrementar el ancho de banda progresivamente
Con el objeto de aumentar la capacidad de transmisión de nuestra red óptica utilizamos DWDM (DenseWavelength Division Multiplexing) que envía señales de luz de diferentes longitudes de onda para alcanzar capacidades de hasta 280 Gbps en un par de fibras ópticas, lo cual es equivalente a manejar casi3.4 millones de conversaciones telefónicas simultáneamente.
Hemos introducido tecnologías de conexión óptica, que nos permiten enlazar las señales transmitidas porfibra con una mayor eficacia en la red.
Nuestra red digital de microondas se utiliza como respaldo de una parte de nuestra red de fibra óptica y como medio de transmisión en áreas rurales y pequeñas poblaciones en donde no es económicamente viable conectar con fibra óptica.
Red convergente
Parte de nuestra red central está conformada bajo una arquitectura de Nueva Generación (NGN, NextGeneration Network) que opera utilizando el formato de conmutación de paquetes de información ypermite controlar centralmente la creación de servicios de manera independiente al tipo de conexión. Esta red es administrada centralmente a través de una infraestructura de gestión de servicios enfocada a satisfacer las necesidades de nuestros clientes.
Ofrecemos servicios IP a través de una plataforma convergente IP/MPLS de alta capacidad y alto rendimiento. Esta plataforma complementa nuestra red de transporte y nos permite expandir nuestra redcentral con enlaces de hasta 10 Gbps con redundancia y cobertura nacional e internacional. La tecnología utilizada en nuestra red proporciona la flexibilidad necesaria para ofrecer velocidades de acceso que van de los 64 Kbps a los 155 Mbps.
La capacidad de nuestra red IP permite la diferenciación de servicios integrados de voz, datos y video.Esta característica nos permite proveer de manera eficiente una amplia variedad de servicios como accesoresidencial y corporativo a Internet, redes privadas virtuales, VoIP, acceso inalámbrico y aplicacionesmultimedia. Al cierre de 2008 la capacidad de acceso a Internet alcanzó 340 Gbps.
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Red de gestión
Monitoreamos continuamente el desempeño de nuestra red (niveles de tráfico y enrutamiento) a través deuna plataforma centralizada de gestión y centros especializados que operan durante las 24 horas los 365días del año. Esta plataforma facilita la expansión geográfica y la implantación rápida de sistemas de red,y nos permite cumplir con los niveles de servicio requeridos por nuestros clientes corporativos.
Competencia
Enfrentamos un gran número de competidores que utilizan diferentes tecnologías para proporcionar servicios de comunicación. Entre los más importantes se encuentran: concesionarios de telefonía de larga distancia como Alestra el cual ha realizado las inversiones más cuantiosas en infraestructura ymercadotecnia; concesionarios de telefonía local alámbrica como Axtel, y Maxcom; operadores detelevisión por cable que cuentan con licencia para proveer servicios de telefonía y acceso a Internet, comoMegacable, Cablevisión y Cablemás, así como operadores de telefonía celular, como Radio Móvil Dipsa, S.A. de C.V (Telcel) y Movistar.
Como resultado de cambios regulatorios y tecnológicos, nuestra participación en distintos mercados se havisto mermada, por lo que, a pesar de que conservamos una posición sólida en segmentos como los detelefonía conmutada de larga distancia y accesos de banda ancha, nuestra participación total en el mercado de telecomunicaciones es difícil de evaluar.
Al 31 de diciembre de 2008 teníamos 17.6 millones de líneas en servicio en nuestra red1 y nuestros competidores de línea fija aproximadamente 3.3 millones, lo que les representó un incremento de 14.0%en 2008. Los operadores de telefonía celular tenían aproximadamente 76.7 millones de líneas en servicio.
Anticipamos que esta competencia aumentará al promoverse llamadas y mensajes entre operadores detelefonía celular en detrimento de las llamadas de línea fija a celular. Por otra parte enfrentamos unamayor competencia de la telefonía celular, las tecnologías de transmisión de voz por Internet (VoIP) en elmercado de larga distancia y, en mayor grado de los operadores de televisión por cable en los servicios de voz y acceso a Internet.
Regulación
Nuestras operaciones están sujetas a una extensa regulación y a la supervisión de la SCT y de la Cofetel, siendo la SCT parte del poder ejecutivo y la Cofetel un órgano desconcentrado de la misma SCT. Laregulación está regida por la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones, las Regulaciones de Telecomunicaciones adoptadas por la SCT y Cofetel, y por lasconcesiones y licencias otorgadas por la SCT. También estamos sujetos a la supervisión de la Procuraduría Federal del Consumidor y de la Cofeco.
A continuación se presenta un resumen de algunas disposiciones de la Ley de Vías Generales deComunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones, los Reglamentos de Telecomunicaciones y denuestras concesiones.
1 Fuente: Select Estrategia, S.C.
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Aspectos generales
La Ley Federal de Telecomunicaciones, la Ley de Vías Generales de Comunicación y los Reglamentos deTelecomunicaciones proporcionan el marco regulatorio para los servicios de telecomunicaciones enMéxico. Los objetivos de la Ley Federal de Telecomunicaciones son promover el desarrollo eficiente dela industria de telecomunicaciones y fomentar la competencia para que se provean servicios de calidad abajo precio con una cobertura satisfactoria para la población mexicana.
La Ley Federal de Telecomunicaciones sustituyó la mayoría de las disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación, pero continúan vigentes aquellas que no se contemplan específicamente endicha Ley. Las regulaciones vigentes han instrumentado algunas provisiones particulares de la LeyFederal de Telecomunicaciones, quedando otras pendientes.
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Entidades regulatorias
La SCT es la dependencia gubernamental responsable de la mayor parte de la regulación de los servicios de telecomunicaciones y es necesario contar con su autorización para cualquier cambio en nuestrosestatutos. La Secretaría tiene amplios poderes para supervisar el cumplimiento de la Concesión y puederevocarla. También tiene la facultad de tomar control temporal o incluso expropiar nuestros activos. La Secretaría puede solicitar la información técnica, administrativa y financiera que considere necesaria.
La Ley Federal de Telecomunicaciones estableció un órgano desconcentrado para regular a la industria de telecomunicaciones, la Cofetel, como una entidad independiente dentro de la SCT, a cargo de cincocomisionados, uno de los cuales es nombrado presidente de la misma. Estos comisionados son designadospor el Presidente de México. Muchas de las facultades y obligaciones de la SCT bajo la Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones han sido delegadas a la Cofetel, a la que entregamos regularmente reportes sobre nuestras operaciones y situación financiera entre otros. Estamosobligados a publicar nuestro programa anual de expansión de la red e informar de su avance.
La Ley de Vías Generales de Comunicación establece ciertas obligaciones bajo las cuales no podemosvender ni ceder ninguno de los activos de la empresa cuando expire nuestra Concesión a menos que otorguemos al Gobierno Mexicano el derecho de tanto y, si el gobierno declina ejercerlo, a continuación otorguemos este derecho a nuestros sindicatos. Adicionalmente, la Ley establece que, bajo ciertascondiciones, el Gobierno Mexicano está facultado para expropiar nuestros activos.
Concesiones
La Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones establecen que losproveedores de servicios públicos de telecomunicaciones deben operar bajo una concesión otorgada por laSCT. Dicha concesión no puede ser transferida o asignada sin la aprobación de la SCT. Nuestra concesiónfue otorgada en 1976, enmendada en agosto de 1990 y vencerá en 2026, pudiendo renovarse por 15 años más. Nuestra subsidiaria Telnor tiene una concesión por separado en una región ubicada en dos estados alnoroeste de la República Mexicana y también vencerá en 2026, pudiendo renovarse por 15 años más. Los términos principales de la concesión de Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. (Telnor), básicamente sonlos mismos que los de la Concesión.
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Los operadores de redes privadas que no usan frecuencias electromagnéticas no están obligados a obtener una concesión para proporcionar servicios privados de telecomunicaciones pero deben obtener laaprobación de la SCT.
Además de la Concesión, tenemos actualmente concesiones para el uso de frecuencias a fin de proporcionar acceso local inalámbrico y transmisión punto a punto, así como punto a multipunto. Estas concesiones las obtuvimos de Cofetel mediante subasta pública y fueron otorgadas por un período de 20 años, pudiendo prorrogarse por períodos de 20 años adicionales.
Terminación de la concesión
Nuestra Concesión está vigente hasta 2026 con posibilidad de ser renovada por un período adicional de 15años y por periodos sucesivos de 30 años de acuerdo a lo estipulado en la Ley Federal de Telecomunicaciones y a los requisitos que establezca la SCT.
La Ley de Vías Generales de Comunicación establece que al vencer nuestra Concesión, el GobiernoMexicano está facultado para adquirir nuestros activos de acuerdo a valuación oficial. Sin embargo, en algunos casos, la misma Ley establece que los activos podrían pasar a poder del Estado libres de pago. La Reglamentación de Telecomunicaciones establece que el Gobierno Mexicano tiene derecho de tanto paraadquirir nuestros activos pero existe una seria duda de cómo serían aplicadas estas leyes y reglamentos y,por tanto, no existe garantía de que una vez que expire nuestra Concesión nuestros activos de telecomunicaciones no pasen a poder del Gobierno Mexicano.
La Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones y la Concesiónincluyen diversas disposiciones bajo las cuales puede darse por terminada la Concesión antes de su fechade vencimiento. De acuerdo con la Ley de Vías Generales de Comunicación y con la Ley Federal deTelecomunicaciones, la SCT puede dar por terminada de forma anticipada la Concesión, entre otros casospor:
incumplimiento de los términos de la Concesión;
interrupción de una parte sustancial de los servicios proporcionados;
cesión de la Concesión o de cualquier activo utilizado para proporcionar servicio telefónico sin autorización de la SCT;
violación de la prohibición de que nuestras acciones sean propiedad de estados extranjeros;
violación de la prohibición de cualquier modificación a la naturaleza de nuestros serviciossin contar con la autorización previa de la SCT, e
incumplimiento de nuestras obligaciones bajo la Ley de Vías Generales de Comunicación yla Ley Federal de Telecomunicaciones.
Adicionalmente la Concesión establece que la misma puede darse por terminada de forma anticipadasiguiendo procedimientos administrativos por parte de dicha SCT en caso de:
una violación importante y continua de cualquiera de las condiciones estipuladas en la Concesión;
incumplimiento importante de cualquier requisito de expansión del servicio estipulado en la Concesión;
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incumplimiento importante de cualquiera de los requisitos de la Concesión para mejorar lacalidad del servicio;
participación en cualquier rama de las telecomunicaciones no autorizada en la Concesión y que requiera autorización previa de la SCT; no permitir sin causa justificada que otrosconcesionarios interconecten sus redes a nuestra red una vez que hayamos sido notificados oficialmente y transcurrido un periodo razonable para subsanar el problema, y
nuestra bancarrota.
De acuerdo a la Ley Federal de Telecomunicaciones nuestras concesiones podrían terminar si:
expirase el término de dichas concesiones;
renunciáramos a nuestros derechos bajo cualquiera de dichas concesiones;
el Gobierno Mexicano expropiara, a través de SCT, cualquiera de nuestras concesiones;
fuésemos liquidados o declarásemos bancarrota, y
la SCT nos revocara cualquiera de nuestras concesiones.
La Ley de Vías Generales de Comunicación establece que en caso de terminación anticipada de laConcesión por algunas causas específicas, incluyendo la violación de la prohibición de que nuestras acciones sean poseídas por Estados Extranjeros, el Gobierno Mexicano podría confiscar nuestros activos relacionados con las telecomunicaciones. En el evento de una terminación anticipada de la Concesión por otras causas, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que una parte de nuestros activos de telecomunicaciones pasarían al Gobierno Mexicano sin ningún pago y que la parte restante la tendríamosque desmantelar. Existen dudas importantes con respecto a la posible aplicación de las cláusulas de laConcesión y las Regulaciones de Telecomunicaciones relacionadas con el vencimiento de las concesionesque atenúan las disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación en caso de terminaciónanticipada.
Nuestros activos y derechos amparados por las concesiones también podrían ser requisados temporalmente por la SCT.
Competencia
La Regulación de Telecomunicaciones y nuestra Concesión incluyen disposiciones destinadas a permitirla entrada de nuevos competidores al mercado y la SCT está facultada para otorgar nuevas concesiones. Adiciembre de 2008 existían 15 compañías de larga distancia operando en México2, habiéndose otorgado50 concesiones que incluyen tanto larga distancia nacional como internacional.
Al cierre de 2008 se habían otorgado 28 concesiones para la prestación del servicio local por línea fija 3,de las cuales tres 4 abarcan la prestación de telefonía local inalámbrica en ciudades como la Ciudad deMéxico, Guadalajara, Monterrey y Puebla. Ver Operaciones en México – Competencia. Aún y cuando no
2 Incluyendo Telmex y Telnor3 Incluyendo Telmex y Telnor4 Incluyendo Telmex
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se requieren concesiones para operar redes locales privadas de telecomunicaciones o proporcionarservicios de valor agregado, podrían requerirse otras autorizaciones.
Para los servicios de larga distancia internacional las reglas de Cofetel incluyen aspectos tales como laterminación de llamadas internacionales y mecanismos para enrutamiento de llamadas dentro y fuera deMéxico. Actualmente, el tráfico internacional de entrada y salida debe ser transportado por concesionariosmexicanos y a través de puertos internacionales autorizados.
En 2003 la SCT amplió el otorgamiento de concesiones hacia los operadores de televisión por cablepermitiéndoles proporcionar servicios de transmisión bidireccional de datos. Desde 2004 la SCT permitea los operadores de televisión por cable proporcionar servicios de transporte a los operadores de telefonía local fija, así como proporcionar servicios de datos y banda ancha al público en general.
Algunos operadores están ofreciendo servicios VoIP, aunque la aplicación de las regulaciones actuales noes clara.
El ambiente competitivo en el mercado de las telecomunicaciones en México es objeto de controversia y atención por los reguladores de México y el extranjero. En particular, en una resolución actualmenterevocada, la Cofeco determinó que éramos un operador dominante de ciertos servicios de telecomunicaciones y Cofetel adoptó regulaciones específicas aplicables a nosotros como operadordominante. Tales regulaciones fueron posteriormente anuladas por Cortes Federales Mexicanas. Ver -Regulación -Regulación de Operador Dominante. Aunque la Cofeco ha debatido repetidamente querealizamos prácticas relativas anticompetitivas, la mayoría de estas resoluciones han sido declaradasimprocedentes por la Suprema Corte de Justicia o retiradas por la Cofeco.
El entorno competitivo en las telecomunicaciones mexicanas también ha sido afectado por factores externos. Como resultado de una queja ante la Organización Mundial de Comercio en agosto de 2005, México autorizó la reventa de servicios de larga distancia internacional saliente y larga distancia nacional,lo que aumenta la presión para reducir nuestras tarifas de larga distancia.
Regulación de operador dominante
La Ley Federal de Telecomunicaciones establece que si una compañía es un agente con poder sustancial en un mercado relevante, la SCT tiene la atribución de adoptar regulaciones específicas sobre las tarifas,calidad de servicio e información que debe proporcionar dicho operador.
Entre noviembre de 2007 y febrero de 2008 la Cofeco inició siete investigaciones que buscan determinarsi existen operadores que poseen poder sustancial o realizan prácticas monopólicas en alguno de los mercados motivo de dicha investigación, entre los cuales podrían encontrarse TELMEX o alguna denuestras subsidiarias. En estas investigaciones ya se emitieron cuatro dictámenes preliminares en donde se determinó que TELMEX y Telnor tienen poder sustancial en los siguientes mercados: (i) en el mercadorelevante de servicios de terminación conmutada en el ámbito geográfico de sus redes fijas prestados a los demás concesionarios del servicio local y a los concesionarios del servicio de larga distancia.; (ii) en elmercado relevante de servicios de originación en las áreas de servicio local cubiertas por sus redes fijas,prestados a los concesionarios del servicio de larga distancia; (iii) en el mercado relevante de servicios de tránsito prestados a los demás concesionarios de servicios de larga distancia, correspondientes a las 198áreas de servicio local en donde ofrecen dicho servicio, y (iv) en el caso de TELMEX se determinó quetiene poder sustancial en 97 mercados mayoristas de arrendamiento de enlaces dedicados locales y de larga distancia; así como en los enlaces dedicados de larga distancia internacional y en los enlacesdedicados de interconexión. TELMEX y Telnor manifestaron su inconformidad con los procedimientos,objetando los citados dictámenes y ofreciendo las pruebas correspondientes. Dichos procedimientosefectuados por la Cofeco se encuentran en etapa de desahogo de pruebas y alegatos.
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En los tres procedimientos restantes, la Cofeco está llevando a cabo las investigaciones correspondientes para determinar si TELMEX y Telnor (en uno de los casos), llevan a cabo prácticas monopólicasrelativas en los rubros siguientes: (i) en el mercado relevante del servicio de acceso a Internet de banda ancha para clientes residenciales en territorio nacional; (ii) en los mercados de servicios de interconexiónen redes fijas, y (iii) en el mercado de servicio de transporte interurbano para tráfico conmutado de larga distancia.
Es difícil evaluar el impacto que estas regulaciones hubieran tenido sobre tarifas o competencia dado que, entre otros puntos, ni las metodologías ni los procedimientos para su implantación estaban completamenteespecificados. Sin embargo creemos que si nuevas obligaciones nos fueran impuestas en un futuro podrían reducir nuestra capacidad para competir exitosamente. No podemos estimar el tiempo en que dichas propuestas podrían ser aprobadas, ni si los medios legales aplicables a nuestro alcance seránexitosos.
Regulaciones relacionadas con la Competencia
La Ley Federal de Telecomunicaciones establece que si un agente económico posee poder sustancial en un mercado relevante, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) está facultada paraestablecer regulaciones específicas en materia de tarifas, calidad de servicio y divulgación deinformación. Adicionalmente, si se determinara que dicho agente económico ha realizado prácticasmonopólicas podría estar sujeto a prohibiciones y sanciones económicas.
Nuestra concesión nos permite transportar por nuestra red la señal de empresas televisoras, pero noestamos autorizados a proporcionar señales de televisión a usuarios finales en forma directa. Sin embargo,desde 2007 las regulaciones emitidas por la SCT permiten a los concesionarios de audio y televisiónrestringida proporcionar telefonía local fija. La regulación que nos permitiría a los concesionarios de telefonía local fija proporcionar servicios de televisión y audio está en proceso de autorización. Sin embargo, con anterioridad a la aprobación de estas regulaciones, los cuatro operadores de televisión por cable con el mayor número de suscriptores en México consiguieron que les fuesen modificados sus títulos de concesión empezando a competir en telefonía local, sin contraprestación alguna. Ver regulación,servicios de audio y televisión.
La Ley Federal de Competencia Económica fue enmendada en 2006 con las siguientes implicaciones,entre otras: fortalece la autoridad de la Cofeco permitiéndole emitir opiniones vinculantes a otros organismos gubernamentales; amplía la definición de prácticas anti-competitivas; hace más riguroso el proceso de autorización con respecto a asociar distintas empresas, y establece mayores multas y penalizaciones, pudiendo llegar a la desincorporación o enajenación de activos. Como resultado de estas enmiendas - y de otras que esperamos sean publicadas en el corto plazo - es posible que se realicennuevas investigaciones y litigios que podrían restringir nuestras operaciones e incrementar la competencia.
Algunos operadores están ofreciendo servicios VoIP, aunque la aplicación de las regulaciones actuales noes clara. Para los servicios de larga distancia internacional las reglas de Cofetel incluyen aspectos talescomo la terminación de llamadas internacionales y mecanismos para enrutamiento de llamadas dentro yfuera de México. Actualmente, el tráfico internacional de entrada y salida debe ser transportado porconcesionarios mexicanos y a través de puertos internacionales autorizados.
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Servicios de televisión y audio
El marco regulatorio de convergencia ha sufrido diversas modificaciones desde 2006, modificaciones que incluyen el que los operadores de telecomunicaciones puedan prestar servicios de televisión y audio restringidos y el que los operadores de televisión y audio puedan prestar servicios de comunicaciones.Estas modificaciones podrían afectar a nuestra empresa.
En abril de 2006 el Congreso de nuestro país enmendó la Ley Federal de Radio y Televisión con lo cual se permitía a los operadores de radio y televisión ofrecer servicios de telecomunicaciones una vez que lohubiesen solicitado y hubiesen cumplido con las condiciones estipuladas. Posteriormenteaproximadamente un tercio del Senado objetó la validez de dicha enmienda ante la Suprema Corte deJusticia de la Nación, la cual declaró inválidas algunas partes de esta Ley en junio de 2007. Entre las partes declaradas inválidas se encuentra la que permite a los operadores de radio y televisión ofrecerservicios de telecomunicación únicamente a través de una autorización simple y de utilizar sus frecuencias sin cargo alguno. La Corte concluyó que dichos operadores deben participar en licitacionespúblicas para obtener las frecuencias que utilizarán para ofrecer estos servicios.
En octubre de 2006 la SCT estableció nuevas regulaciones que permiten a los concesionarios de radio ytelevisión de paga, ofrecer servicios de telefonía local y a los operadores de telefonía fija ofrecer serviciosde paga de televisión y audio, con el objetivo de facilitar la convergencia de voz, datos y video. Estas regulaciones permiten la modificación de los títulos de concesión vigentes para que los concesionarios puedan ofrecer servicios convergentes una vez que se cumplan las condiciones impuestas por Cofetel.
El 31 de diciembre de 2008, 28 operadores de televisión por cable – los cuales detentan 60 concesiones – han sido autorizados a proporcionar servicios de telefonía fija. Adicionalmente algunas empresas de telefonía han iniciado su oferta de servicios de televisión restringida. Por otra parte, a nuestra empresa le fueron impuestas condiciones adicionales para ofrecer servicios de video y audio de paga, entre las que seincluyen la puesta en marcha de la interconexión, la interoperabilidad, la portabilidad numérica, laverificación del cumplimiento de obligaciones estipuladas en la concesión y la adopción de un Convenio Marco para la Prestación de Servicios de Interconexión. La portabilidad numérica inició en julio de 2008,misma que permite a los clientes cambiar de operador manteniendo su mismo número. Una vez realizadas todas las acciones regulatorias pertinentes y satisfecho todas las condiciones estipuladas, buscaremosiniciar la oferta de servicios televisión y audio de paga de acuerdo a los términos que establezca laregulación.
No podemos predecir el resultado y los efectos de estos procesos regulatorios que podrían derivar en laentrada de nuevos competidores a nuestro negocio.
Consolidación de áreas de servicio local
En marzo de 2007, la Cofetel resolvió la consolidación de 70 áreas de servicio local (ASLs) - dentro delas 397 áreas existentes - y en septiembre de 2008 emitió una resolución para consolidar 125 áreas adicionales, en un periodo comprendido entre noviembre de 2008 y el 2010. Telmex presentó sus objeciones y, hasta ahora, estas medidas no han sido implantadas. En caso de que la consolidación tuviese efecto, creemos que tendría un efecto negativo en nuestros ingresos de larga distancia nacional. Ver punto 6, información financiera, procesos legales.
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Tarifas
Tanto la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones como lasRegulaciones de Telecomunicaciones establecen que las bases para fijar las tarifas cobradas por un concesionario de telecomunicaciones se estipulan en la concesión otorgada a éste.
De acuerdo con la Concesión, nuestras tarifas de servicios de telefonía básica, incluyendo gastos de instalación, renta básica mensual, servicio medido local y servicio de larga distancia, se encuentransujetas a un precio tope en una “canasta” de servicios ponderada que refleja el volumen de cada servicioque proporcionamos en el período inmediato anterior. Existe también un precio base calculado sobre nuestros costos incrementales promedio de largo plazo. Dentro de este rango podemos determinarnuestras tarifas y aplicarlas previo registro ante Cofetel.
Los precios tope varían con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), permitiéndonos elevar las tarifas de acuerdo a la inflación, previa consulta con la SCT. Sin embargo no hemos elevado nuestras tarifas desde marzo del 2001 para el servicio local y desde marzo de 1999 para el servicio de largadistancia. De acuerdo con la Concesión, el precio tope se debe ajustar a la baja de manera periódica para trasladar a nuestros clientes los beneficios por aumentos de productividad en la empresa.
Nuestra Concesión establece que nuestras tarifas se deben ajustar cada cuatro años a fin de mantener una tasa interna de retorno equivalente a nuestro costo promedio ponderado de capital. La Cofetel fijó ajustes trimestrales, medidos en términos nominales, de 0.74% para 2003-2006 y de 0.84% para 2007-2010. La Ley Federal de Telecomunicaciones y nuestra Concesión nos permiten establecer libremente los preciosde servicios que no son parte de la telefonía básica, siempre y cuando cumplamos con las condiciones establecidas y los registremos previamente ante Cofetel. Estos servicios incluyen la transmisión de datos, acceso a Internet y algunos servicios digitales como identificador de llamadas, llamada en espera,marcación abreviada, remarcación automática, conferencia tripartita y transferencia de llamada.
Interconexión
Estamos obligados por la Ley Federal de Telecomunicaciones a permitir que cualquier operador de larga distancia se conecte a nuestra red, de forma tal que permita a los usuarios finales elegir al operador através del cual realizarán sus llamadas de larga distancia.
Las reglas de Cofetel establecen que los operadores de servicio local deben proporcionar interconexión sin discriminación. Ver - servicios de televisión y audio. La Concesión determina que las tarifas y condiciones de interconexión serán negociadas entre los operadores de larga distancia y, en caso de que no se llegara a un acuerdo, serían establecidas por Cofetel. Desde 2002 acordamos con los operadores de larga distancia mantener la tarifa de U.S. $0.00975 por minuto en cualquier punto de interconexión. Esta tarifa estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2009.
Hasta el momento se han firmado convenios de interconexión con todos los operadores que lo hansolicitado. Sin embargo, en septiembre de 2008 Cofetel notificó a TELMEX resoluciones en las quereduce las tarifas de interconexión y tránsito y desaparece la reventa. TELMEX, al considerarlasimprocedentes, interpuso los medios de defensa correspondientes, que se encuentran en espera deresolución definitiva. Hasta que se resuelvan en definitiva las impugnaciones referidas, TELMEX continuará facturando las tarifas que se han venido aplicado desde 2002.
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En México, bajo el esquema “el que llama paga”, nuestros clientes de líneas fijas nos pagan un cargo deinterconexión cuando ellos llaman a teléfonos móviles y durante 2008 nosotros pagamos un 70.3% de este monto a los operadores móviles que completaron las llamadas. Históricamente este cargo deinterconexión había aplicado únicamente a las llamadas locales, sin embargo en noviembre de 2006 Cofetel extendió el cargo de “el que llama paga”, a las llamadas de larga distancia nacional einternacional.
En febrero de 2009, Cofetel publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Plan Técnico Fundamentalde Interconexión e Interoperabilidad (PTFII), el cual establece que los operadores con mayorconcentración de mercado tendrían que dar acceso a su red a sus competidores de manera desagregada, lo que muy posiblemente podría llevar al establecimiento de tarifas por debajo de los costos de recuperación lo que tendría un impacto negativo en la Compañía y, en general, en el sector de telecomunicaciones deMéxico. Estamos evaluando el impacto de este Plan, así como los medios legales aplicables a nuestro alcance.
Inversiones
La siguiente tabla muestra las inversiones realizadas en cada año del trienio terminado el 31 de diciembrede 2008. Las cifras no incluyen retiros y se encuentran en millones de pesos nominales para 2008 y enmillones de pesos constantes al 31 de diciembre del 2007 para los años anteriores. Los importes reflejanúnicamente nuestras operaciones continuas.
Años terminados al 31 de diciembre 2008 2007 2006
(2008 en millones de pesos nominales y 2007 y 2006 en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)
Red de datos, conectividad y transmisión..................... P. 7,506 P. 7,787 P. 6,104Planta interna ................................................................ 608 1,444 1,294Planta externa ............................................................... 851 1,329 3,194Sistemas........................................................................ 319 748 801Otras ............................................................................. 797 2,132 2,344
Total de inversiones de capital ..................................... P. 10,081 P. 13,440 P. 13,737
En 2008 nuestras inversiones alcanzaron P. 10.1 miles de millones (U.S. $ 879 millones), lo que representó una reducción del 25.0% con respecto al año anterior. Realizamos inversiones en la red de datos, conectividad y transmisión que representaron el 74.4% del total de nuestras inversiones (P. 7.5 milmillones, U.S. $ 655 millones).
Hemos presupuestado inversiones por aproximadamente P. 8 mil millones (U.S. $ 588 millones) para el2009, de las que un 72.5% del total (P. 5.8 mil millones, U.S. $ 426.5 millones) serán aplicadas a nuestra red de datos, conectividad y transmisión, sin incluir inversiones adicionales que pudiéramos realizar para adquirir otras compañías. Las inversiones que podríamos realizar en años posteriores dependerán del entorno regulatorio, las condiciones económicas y de mercado que prevalezcan en su momento. Nuestropresupuesto de inversiones de capital es financiado a través del flujo de efectivo operativo y algunosfinanciamientos.
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Otros asuntos
Inversiones
Ocasionalmente realizamos inversiones y alianzas de negocios con empresas relacionadas a lastelecomunicaciones dentro y fuera de México e invertimos en acciones de compañías públicas de tecnología y negocios de comunicaciones a través de los mercados de valores. Estos títulos y valores se valúan a valor razonable y las ganancias o pérdidas realizables se reconocen en nuestro estado de resultados.
Portugal Telecom
En 2006 adquirimos 20.7 millones de acciones comunes de Portugal Telecom, SGPS, S.A. (Portugal Telecom) por P. 2,956.8 millones (U.S. $ 252.3 millones) y posteriormente vendimos 15.7 millones deacciones durante 2006 y 2007. El remanente de cinco millones de acciones fue vendido en enero de 2008 por P. 3,086.9 millones (U.S. $ 282.2 millones) en total. Reconocimos una ganancia de P. 129.7 millonespor estas ventas.
Planta, propiedades y equipo
Poseemos equipo de transmisión, centrales, planta externa, oficinas comerciales y oficinas administrativasen toda la República Mexicana, siendo propietarios de la mayoría de los locales donde se ubican. Algunos equipos están bajo arrendamiento financiero, pero el monto agregado de dicho financiamiento no es relevante en nuestras operaciones. Tenemos asegurados contra pérdida y daños a nuestros edificios, equipos ubicados dentro de éstos y planta externa.
Hemos comprado equipo a diferentes proveedores y estimamos que existe una oferta lo suficientementediversificada que impida que la desaparición de cualquier proveedor cause una alteración importante de nuestras operaciones o en nuestro plan de inversión.
La Fundación TELMEX La Fundación TELMEX A.C. (Fundación TELMEX) fue establecida en 1996 como una entidad no lucrativa orientada en las áreas de educación, nutrición, salud, justicia, cultura, deportes y auxilio en casode desastres naturales. Fundación TELMEX no forma parte de nuestros estados financieros consolidados.
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Punto 3. Operación, revisión financiera y perspectivas
Los siguientes comentarios deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados y susnotas, los cuales son incluidos en este Reporte Anual. Nuestros estados financieros han sido ajustadospara considerar las operaciones escindidas a Telmex Internacional en diciembre 2007 como operaciones discontinuas, por lo que difieren de los estados financieros publicados anteriormente. Excepto en los casos en que se señale expresamente, los comentarios y cifras subsecuentes se refieren únicamente anuestras operaciones continuas y no consideran aquellas que fueron escindidas. Ver Efectos de laInflación en la Contabilidad en este mismo punto. Nuestros estados financieros consolidados han sidopreparados de conformidad con las normas mexicanas de información financiera (NIF).
Comentarios generales
Nuestros ingresos totales se han visto reducidos en años recientes, debido a que la disminución deingresos promedio por servicios de telefonía local, interconexión y larga distancia, no ha sido compensadapor el incremento en otros ingresos, como el acceso a Internet y las redes corporativas.
En respuesta a las presiones competitivas del mercado, no hemos incrementado nuestras tarifas nominalesdesde 2001 y, adicionalmente, hemos otorgado descuentos en algunos de nuestros servicios,particularmente los de telefonía de larga distancia nacional. El ingreso promedio por línea también ha caído, en parte, porque hemos agregado nuevos clientes que tienen un menor ingreso disponible y hacenmenos uso de sus líneas, así como por el amplio rango de servicios considerados en nuestros paquetes,que implícitamente incluyen mayores descuentos.
La competencia y la innovación tecnológica han tenido un efecto importante en nuestro desempeño.Estimamos que los precios de los servicios telefónicos básicos seguirán presionados a la baja. Por ejemplo, en servicio local, el rápido crecimiento de la telecomunicación celular la ha convertido en elprincipal competidor de nuestra red local. En servicio local y de larga distancia enfrentamos lacompetencia de los proveedores de televisión por cable, de los circuitos privados y de opciones que operan vía la plataforma de Internet (VoIP).
Por otro lado, el número de nuestros clientes con servicios de banda ancha (Infinitum ADSL) creció71.3% en 2008 y 60.5% en 2007, que estimamos que seguirá creciendo y estimulando el uso de otrosservicios. Consecuentemente nuestra proporción de ingresos ha estado cambiando. Los ingresos por servicios de voz, representaron 74.7% de los ingresos consolidados en 2008 comparados con 79.6% en 2007, mientras los ingresos por servicios de redes corporativas y acceso a Internet representaron 20.5% de nuestros ingresos consolidados en 2008 contra 17.0% en 2007.
Esos cambios también han afectado nuestros márgenes de utilidad. En 2008, el total de ingresos decrecióen 5.1%, pero nuestra utilidad de operación decreció 9.4%. Nuestro margen de operación disminuyó a32.0% en 2008 de 33.6% en 2007, resultado de los cambios en la proporción de nuestros ingresos.
Esperamos que el porcentaje de nuestros ingresos atribuible a los servicios locales y de larga distanciacontinúe cayendo como resultado de la presión constante en los precios y la migración de clientes a otros productos, como la telefonía móvil. Por otra parte esperamos que el porcentaje de nuestros ingresosatribuible a redes corporativas y acceso a Internet continúe creciendo como resultado de una mayordemanda de soluciones integrales en clientes corporativos y un mayor uso del Internet entre los clientes residenciales. Estimamos que la caída en los ingresos de los servicios de voz sea mitigada parcialmentepor un incremento en los ingresos de los servicios de acceso a Internet y redes corporativas.
Nuestros resultados futuros podrían ser afectados por las condiciones económicas y financieras de Méxicoy de los Estados Unidos. El ambiente recesivo global actual, puede agravarnos el impacto de dichos factores. Estas condiciones incluyen el ritmo de crecimiento económico, el tipo de cambio, las tasas de
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interés y la inflación. Nuestro desempeño podría ser afectado por adquisiciones u otras inversiones. Las variaciones en el tipo de cambio de la deuda denominada en dólares americanos, contribuyen a la volatilidad del costo financiero, la cual buscamos controlar a través de instrumentos de derivados. Lapérdida neta en cambios fue de P. 2,494 millones en 2008 y de P. 643 millones en 2007.
Transición hacia las normas internacionales de información financiera A partir del 2012, a los emisores mexicanos con valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores les será requerido preparar sus estados financieros de acuerdo con las normas internacionales de informaciónfinanciera (NIIF) adoptadas por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (InternationalAccounting Standards Board, IASB). Los emisores pueden, de manera voluntaria, utilizar las NIIF antes de que los cambios en las normas de información sean obligatorios.
Efectos de la inflación en la contabilidad La información financiera correspondiente a los ejercicios de 2007 y 2006 es expresada en pesosconstantes al 31 de diciembre de 2007 de acuerdo con las NIF mexicanas vigentes hasta finales de 2007, mismas que requerían que reconociéramos algunos efectos de la inflación en nuestros estados financieros y reexpresáramos los estados financieros de periodos anteriores a pesos constantes del final del periodo más reciente presentado. Ver Nota 1(II) (b) de los estados financieros consolidados auditados.
Debido a la adopción de la NIF B-10, efectiva a partir del 1° de enero de 2008, dejamos de reconocer los efectos de la inflación en nuestra información financiera. Hasta el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con el boletín B-10, nuestra información financiera incluye los efectos de la inflación y es presentada en pesos de valor adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007.
Finalización de la contabilidad inflacionaria bajo las NIF mexicanas
Los estados financieros y la información financiera de 2008 incluidos en este registro no han reconocidolos efectos de la inflación, debido a que las NIF mexicanas cambiaron a partir del ejercicio 2008.Únicamente en caso de que México volviera a experimentar una tasa de inflación acumulada igual o mayor al 26% en un periodo consecutivo de tres años (equivalente a un 8% promedio en cada año),estaríamos nuevamente obligados a aplicar métodos contables inflacionarios a los estados financieros. Como resultado de este cambio, los estados financieros de 2008 no son directamente comparables con losde ejercicios anteriores.
Algunos de los efectos más importantes de esta modificación son que:
ya no reconocemos una ganancia o pérdida monetaria atribuible a los efectos de la inflación en nuestros activos y pasivos monetarios;
dejamos de reexpresar el valor neto en libros de los activos no monetarios por inflación, quedando los valores reexpresados al 31 de diciembre de 2007 como la base contable para ejercicios subsecuentes;
dejamos de reexpresar resultados de periodos anteriores, y
dejamos de utilizar supuestos ajustados por inflación para determinar nuestras obligaciones por beneficios a los empleados y en su lugar utilizamos tasas de descuento nominales y otrossupuestos. Este cambio no tiene un efecto significativo en nuestros resultados financieros en2008.
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Reconocimiento de los efectos de la inflación para los ejercicios anteriores a 2008 Nuestros estados financieros y la información financiera incluida en este Reporte Anual, correspondiente a los ejercicios terminados hasta el 31 de diciembre de 2007 y anteriores, reconocen los efectos de la inflación de acuerdo a las NIF mexicanas en vigor hasta 2007. Los principales ajustes por inflación fueronlos siguientes:
En general, los activos no monetarios fueron reexpresados con base en el índice de precios alconsumidor del país en el que los activos estaban localizados. Esto incluyó planta, propiedades yequipo, inventarios, licencias y marcas. El valor neto en libros de nuestros activos no monetariosubicados en México, fue actualizado al final de cada periodo con el Índice Nacional de Precios al Consumidor de México (INPC).
Se aplicó una regla especial para planta, propiedades y equipos importados. Tales activos fueronreexpresados con base en el índice de precios al consumidor del país de origen y luegoconvertidos a pesos, utilizando el tipo de cambio de la fecha de emisión del balance general.
Las ganancias o pérdidas en el poder adquisitivo que resultan de la tenencia de activos y pasivos monetarios fueron reconocidas en resultados.
El capital social, otras contribuciones de capital, inversión de la compañía tenedora y las utilidades retenidas fueron reexpresadas con base en el INPC.
Actualización en pesos constantes para periodos anteriores a 2008 Los estados financieros para periodos anteriores a 2008 fueron reexpresados a pesos constantes del 31 de diciembre de 2007, utilizando un factor basado en el INPC, que corresponde a 1.0376 para los estadosfinancieros de 2006. La reexpresión tiene un impacto importante al comparar nuestros resultados de operación de 2007 con los de años anteriores.
Cambios en las NIF mexicanas En la Nota 1 inciso (II) (x) de nuestros estados financieros consolidados, se comentan las NIF mexicanasque son obligatorias a partir de 2008 y que han sido incorporadas en los estados financieros incluidos en este Reporte Anual. Como la aplicación de dichas normas es prospectiva, los estados financieros de añosanteriores no fueron modificados, por lo que no son directamente comparables con los de 2008. Durante 2009 aplicarán nuevos pronunciamientos, los cuales podrían afectar algunos aspectos de nuestros estados financieros.
La Escisión En diciembre de 2007 transferimos nuestros negocios de Latinoamérica y directorios de páginas amarillasa una nueva entidad denominada Telmex Internacional (Ver punto 2, información sobre la Compañía,historia). Las operaciones transferidas a Telmex Internacional son presentadas como operacionesdiscontinuas en los periodos anteriores a la fecha efectiva de la Escisión que, para efectos de las NIFmexicanas, ocurrió el 26 de diciembre de 2007. Ver Nota 2 de nuestros estados financieros auditadosconsolidados.
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Resumen de la utilidad de operación y utilidad neta
La siguiente tabla muestra nuestros estados de resultados consolidados de los últimos tres años.
Año terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 2006
(millones de pesos)
(% de ingresos de operación)
(millones de pesos)
(% de ingresos de operación)
(millones de pesos)
(% de ingresos de operación)
( 2008 en millones de pesos nominales, 2007 y 2006 en millonesde pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)
Ingresos de operación:Servicio local ................................... P. 48,982 39.5% P. 54,398 41.6% P. 58,251 44.9%Servicio de larga distancia nacional. 15,742 12.7 17,349 13.3 18,324 14.1Servicio de larga distancia internacional .................................... 8,793 7.1 9,678 7.4 10,532 8.1Interconexión ................................... 19,140 15.4 22,604 17.3 18,071 13.9Redes corporativas........................... 12,219 9.8 11,340 8.7 10,877 8.4Servicio de acceso a Internet ........... 13,168 10.6 10,940 8.4 10,158 7.8Otros ................................................ 6,061 4.9 4,459 3.3 3,542 2.8
Total de ingresos de operación. 124,105 100.0 130,768 100.0 129,755 100.0Costos y gastos de operación:
Costo de venta y servicios ............... 32,806 26.4 32,364 24.7 32,059 24.7Comerciales, administrativos ygenerales .......................................... 19,831 16.0 19,553 15.0 19,383 15.0Interconexión ................................... 13,760 11.1 16,542 12.6 13,338 10.2Depreciación y amortización ........... 17,965 14.5 18,425 14.1 18,711 14.4
Total de costos y gastos ........... 84,362 68.0 86,884 66.4 83,491 64.3Utilidad de operación.......................... 39,743 32.0% 43,884 33.6% 46,264 35.7%
Otros gastos, neto ............................... 679 44 2,613
Costo de financiamiento:Intereses ganados ............................. (913) (1,396) (1,495)Intereses devengados a cargo........... 7,652 6,615 6,952Pérdida cambiaria, neta.................... 2,494 643 1,159Ganancia monetaria, neta(1).............. -- (2,513) (2,846)
9,233 3,349 3,770Participación en (pérdida) utilidadneta de compañías asociadas……….. (62) 17 9
Utilidad antes de impuesto a la utilidad............................................ 29,769 40,508 39,890
Provisión para impuesto sobre larenta ................................................ 9,592 11,619 12,189
Utilidad por operaciones continuas . 20,177 28,889 27,701
Utilidad por operacionesdiscontinuas, netas del impuestosobre la renta.................................... -- 7,166 2,615
Utilidad neta ....................................... 20,177 36,055 30,316
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Año terminado el 31 de diciembre de 2008 2007 2006
(millones de pesos)
(% de ingresos de operación)
(millones de pesos)
(% de ingresos de operación)
(millones de pesos)
(% de ingresos de operación)
( 2008 en millones de pesos nominales, 2007 y 2006 en millonesde pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)
Distribución de la utilidad neta:Participación mayoritaria ................ P. 20,177 P. 35,485 P. 29,640Participación minoritaria................. -- 570 676
Utilidad mayoritaria por acción deoperaciones continuas.......................... 1.07 1.46 1.32Utilidad mayoritaria por acción deoperaciones discontinuas ..................... -- 0.34 0.09Utilidad neta mayoritaria por acción ... 1.07 1.80 1.41
(1) No reportamos ganancia monetaria después de 2007, debido a que no estamos obligados a presentar los efectos de la inflación de acuerdo a lasNIF mexicanas después de ese año.
IngresosEl total de ingresos en 2008 fue de P. 124,105 millones, un decremento de 5.1% comparado con 2007,debido principalmente a la caída en los ingresos del servicio local, el esquema “el que llama paga” y losservicios de larga distancia; factores que fueron atenuados parcialmente por un aumento de los ingresos generados por los servicios de acceso a Internet y otros ingresos atribuibles a las ventas en TiendasTELMEX. Como un todo, el porcentaje de nuestros ingresos correspondiente a servicios de voz (local, larga distancia e interconexión) se redujo de un 79.6% en 2007 a 74.7% en 2008, en tanto que los ingresos por redes corporativas y acceso a Internet contabilizaron 20.5% de nuestros ingresos en 2008, comparadocon 17.0% en 2007.
Ingresos por servicio local
Los ingresos por servicio local incluyen cargos por instalación en líneas nuevas y cargos mensuales porrenta, servicios digitales y servicio medido. Estos ingresos dependen del número de líneas en servicio, el número de líneas nuevas instaladas y el número de llamadas. Los cargos por el servicio medido se cobran a los clientes residenciales únicamente por el número de llamadas locales que exceden del mínimomensual asignado, por lo que no dependen únicamente del volumen de llamadas.
Los ingresos por servicio local se redujeron 10.0% en 2008 y 6.6% en 2007, como consecuencia de unmenor ingreso promedio por llamada local facturada, de un menor tráfico local atribuible a la competencia de la telefonía celular y a la competencia de otros operadores de telefonía. La disminuciónen 2007 se originó, en su mayor parte, a una reducción de líneas en servicio; a un menor ingreso promedio por llamada local facturada; a una disminución en el tráfico local y de telefonía pública comoconsecuencia de la competencia de la telefonía celular de otros operadores de telefonía y, a la migraciónde clientes de acceso a Internet por marcación a acceso a Internet de banda ancha.
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Ingresos por larga distancia nacional
Los ingresos por el servicio de larga distancia nacional incluyen los importes facturados a nuestrosclientes y los facturados a otros operadores de telecomunicaciones por la terminación de sus llamadas delarga distancia nacional hechas a nuestros clientes. Estos ingresos dependen de las tarifas y del tráficocursado.
Los ingresos por larga distancia nacional se redujeron 9.3% en 2008 y 5.3% en 2007. La reducción en 2008 se debió principalmente a una disminución en el ingreso promedio por minuto, no obstante el incremento en el tráfico de larga distancia nacional. La reducción en 2007 fue ocasionada por la disminución del ingreso promedio por minuto en términos reales, en parte atenuada por un mayor tráficofacturado derivado del esquema “el que llama paga” de larga distancia nacional.
Ingresos por larga distancia internacional
Estos ingresos incluyen los importes facturados a nuestros clientes y los facturados a los operadoresextranjeros de telecomunicaciones por la terminación de llamadas internacionales hechas a nuestros clientes. Dependen del tráfico cursado, de las tarifas facturadas a nuestros clientes y de las tarifascobradas por cada una de las partes de conformidad con los acuerdos celebrados con los operadores extranjeros, principalmente de los E.U.A. Reportamos los ingresos brutos por liquidación y los importespor pagar bajo el rubro de costo de ventas y servicios. En 2008, la liquidación de los operadores extranjeros representó 2.7% de nuestros ingresos consolidados y 38.0% de los ingresos de larga distanciainternacional. Los pagos por liquidación están generalmente denominados en dólares norteamericanos.
Los ingresos por larga distancia internacional decrecieron 9.1% en 2008 y 8.1% en 2007. La disminuciónen 2008 fue resultado, principalmente, de menores ingresos promedio por minuto y de la caída del tráficoentrante. Los minutos de salida facturados crecieron 2.1% y los de entrada disminuyeron 11.1%.
El decremento en ingresos en 2007 fue causado principalmente por menores tarifas en términos reales, mitigado parcialmente por una mayor facturación bajo el esquema "el que llama paga". Los minutos desalida facturados crecieron 3.4% y los de entrada crecieron 6.6%.
Ingresos por interconexión
Los ingresos por interconexión incluyen los cargos por enlazar a nuestra red, las llamadas originadas porusuarios de redes telefónicas de otros operadores. Las llamadas entre teléfonos fijos y móviles estánsujetas al esquema “el que llama paga” bajo el que nuestros clientes de línea fija nos pagan un cargo por interconexión cuando llaman a teléfonos móviles nacionales, y durante 2008 nosotros pagamos 70.3% de dicho cargo al operador móvil que terminó la llamada. En larga distancia internacional entrante, el 100% de los ingresos de interconexión recibidos del operador internacional que origina la llamada son pagados al operador móvil que termina la llamada. Registramos los importes cobrados bajo el rubro de ingreso por interconexión y los pagados como costo de interconexión.
Los ingresos por interconexión se redujeron 15.3% en 2008 y crecieron 25.1% en 2007. La disminuciónen 2008 fue ocasionada, en su mayor parte, por una disminución de las tarifas y una caída en el tráfico delesquema “el que llama paga” local y de larga distancia, originada por una mayor penetración de la telefonía celular. En 2008, los ingresos por llamadas de línea fija a celular representaron el 88.2% y el 89.8% en 2007; los ingresos de interconexión de otros operadores representaron el 8.2% y el 7.2% en2007; el resto correspondió a ingresos por llamadas de celular a línea fija pagadas por los operadores.
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El incremento en 2007 se debió en su mayor parte a la operación, durante todo el año, del esquema "el que llama paga", que compensó la reducción del 8.9% en las tarifas de dicho esquema. Este esquemaoperó únicamente dos meses en 2006. En 2007, los ingresos por llamadas de teléfonos fijos a celulares representaron 89.8% de los ingresos de interconexión (86.6% en 2006), los ingresos de interconexión de otros operadores representaron 7.2% (10.2% en 2006) y el resto correspondió a ingresos por llamadas decelular a línea fija pagadas por los operadores. De acuerdo al convenio celebrado en 2006 con todos losoperadores celulares, la tarifa aplicable al sistema "el que llama paga" disminuirá gradualmente hasta elaño 2010 para los servicios de telefonía local, larga distancia nacional y larga distancia internacional.
Ingresos por redes corporativas
Los ingresos por servicios de redes corporativas incluyen principalmente ingresos de instalación y renta de líneas privadas dedicadas, ingresos por servicios de redes virtuales privadas y venta de servicios devalor agregado. Estos ingresos crecieron 7.8% en 2008 y 4.3% en 2007. El incremento en 2008 y 2007fue resultado de un aumento en líneas equivalentes facturadas y de mayores ventas de servicios de valor agregado, los cuales fueron compensados con una caída en el ingreso promedio por línea equivalente debida, en su mayor parte, a mejoras tecnológicas.
Ingresos por servicio de acceso a Internet
Los ingresos por servicios de acceso a Internet incluyen los ingresos por acceso de banda ancha y poracceso por marcación (dial up). Estos ingresos crecieron 20.4% en 2008 y 7.7% en 2007. El incrementoen 2008 fue generado por un 71.3% de aumento en el número de cuentas de acceso a Internet de banda ancha (ADSL), compensado en parte por un menor ingreso promedio por cuenta. El incremento en 2007 fue generado por un incremento del 60.5% en el número de clientes de banda ancha, compensando unareducción del 25.5% en las tarifas a partir de abril de 2007. La migración de los clientes de marcación a los servicios de banda ancha contribuyó parcialmente al incremento en el número de cuentas de accesodurante 2007.
Otros Ingresos
El rubro de Otros Ingresos se compone principalmente de la venta de computadoras, teléfonos yaccesorios en Tiendas TELMEX, así como de los servicios de facturación y cobranza para otras empresas.Estos ingresos crecieron 35.9% en 2008 y 25.9% en 2007. El incremento durante 2008 y 2007 se concentró en las ventas de computadoras. En 2007, el aumento fue causado adicionalmente por mayoresventas de teléfonos y accesorios.
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Costos y gastos de operación
Costos de ventas y servicios
Los costos de venta y servicios se incrementaron 1.4% en 2008 y 1.0% en 2007. En 2008, el crecimientofue ocasionado por un mayor costo de venta derivado de mayores ventas de computadoras, gastos por elincremento en el precio de algunos de nuestros insumos y gastos por mantenimiento en las redes declientes corporativos y en nuestra propia red de datos. El crecimiento en 2007 fue ocasionado pormayores costos de venta asociados a mayores ventas de computadoras, equipos y accesorios telefónicos;parcialmente mitigados por una reducción en los costos de mantenimiento y a la optimización del uso de recursos.
Gastos comerciales, administrativos y generales
Los gastos comerciales, administrativos y generales se incrementaron 1.4% en 2008 y 0.9% en 2007. El aumento en 2008 fue resultado de mayores comisiones pagadas por la promoción de nuestros servicios y mayores cargos de cuentas de cobro dudoso, compensado parcialmente por menores gastos con relación aun menor número de tarjetas prepagadas vendidas. En 2007, el incremento se debió, en su mayor parte, a un aumento en la provisión por cuentas de cobro dudoso, en parte compensado por la reducción de losgastos de publicidad y menores costos de producción de tarjetas de prepago.
Costos de interconexión
Los costos de interconexión incluyen los pagos que hacemos a operadores celulares bajo el esquema “elque llama paga”. Estos costos decrecieron 16.8% en 2008 y se incrementaron en 24.0% en 2007. Eldecremento en 2008 fue consecuencia de una caída en el monto pagado a operadores de telefonía celularpor los servicios de “el que llama paga” y por la disminución del tráfico en dichos servicios.
El incremento en 2007 se originó por la aplicación, durante todo el año, del esquema "el que llama paga"en larga distancia local e internacional, contra sólo dos meses en 2006, mitigado parcialmente por unareducción del 13.0% en el costo de dicho sistema para los servicios de telefonía local y de larga distancia.
Depreciación y amortización
El rubro de depreciación y amortización disminuyó 2.5% en 2008 y 1.5% en 2007. La disminución en2008 y 2007 fue originada por un decremento en el valor de nuestros activos fijos depreciables comoresultado de los avances tecnológicos, los cuales redujeron los precios de los equipos, así como por unamenor inversión en años recientes. Adicionalmente, en 2007, la reducción fue resultado de menores ajustes en el valor de los activos fijos importados, tal y como era requerido bajo la contabilidad inflacionaria ya que, de acuerdo con las NIF mexicanas vigentes hasta 2007, actualizamos el valor de los activos fijos importados hasta ese año con base en la inflación del país de origen de los activos y en eltipo de cambio vigente. Los activos fijos adquiridos en México hasta ese ejercicio, fueron actualizados con base en la tasa de inflación mexicana.
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Utilidad de operación
En 2008, la utilidad de operación decreció 9.4% como resultado de una reducción del 5.1% en los ingresos y un decremento del 2.9% en los costos y gastos de operación. Nuestro margen operativo disminuyó a 32.0% en 2008, de un 33.6% en 2007, debido a una menor participación de los servicios de voz en los ingresos y una mayor participación en los ingresos de los servicios de acceso a Internet y redescorporativas.
En 2007 la utilidad de operación decreció 5.1%, como resultado de un crecimiento del 0.8% en losingresos y un crecimiento del 4.1% en los costos y gastos de operación. Nuestro margen operativodisminuyó a 33.6% en 2007 de 35.7% en 2006 como resultado del cambio en la proporción de distintos servicios en nuestros ingresos, con una menor participación de servicios de voz y una mayor participación de servicios de interconexión.
Otros gastos, neto
Este rubro ascendió a P. 679 millones en 2008 y P. 44 millones en 2007. En 2008 se integróprincipalmente de un cargo por la participación de los trabajadores en las utilidades causadas en elejercicio. Telmex, al igual que otras empresas mexicanas, está obligada a pagar a sus empleados unaparticipación en las utilidades, en adición a sus salarios y prestaciones, por un importe total equivalente al10% de su utilidad determinada de acuerdo a la legislación aplicable.
Este rubro fue compensado en 2007 por una ganancia de P. 1,653 millones, como resultado de una resolución judicial favorable, relacionada con la deducibilidad de la participación de los trabajadores enlas utilidades pagadas durante 2004 y 2005; también fue compensado por una ganancia de P. 372 millonesen la venta de valores negociables y por ingresos de P. 188 millones asociados con la recuperación desiniestros.
Costo de financiamiento
De conformidad con las NIF mexicanas, el costo de financiamiento refleja los intereses ganados, los intereses pagados, la ganancia o pérdida cambiaria y, hasta el año 2007, la ganancia o pérdida imputable alos efectos de la inflación sobre los pasivos y activos monetarios. El 76.3% de nuestra deuda al 31 de diciembre de 2008 estaba denominada en dólares americanos, por lo que la variación en el tipo de cambioafectó nuestra pérdida cambiaria y los intereses pagados. En 2008 el costo de financiamiento totalizó P. 9,233 millones, comparado con P. 3,349 millones en 2007.
A continuación indicamos los principales cambios en este rubro:
Los intereses ganados disminuyeron 34.6% en 2008 y 6.6% en 2007. El decremento en 2008 y 2007 fue producto de un menor nivel promedio de activos financieros que generaron intereses. Los intereses pagados aumentaron 15.7% en 2008 y decrecieron 4.8% en 2007. El incremento en 2008 se generó, principalmente, por una mayor pérdida neta sobre los swaps de tasa de interés (P. 2,283 millonesen 2008 comparados con P. 176 millones en 2007), mitigado en parte por una reducción en las tasas de interés promedio y por un menor nivel promedio de deuda. La reducción en 2007 se generó,principalmente, por menores pérdidas en swaps de tasa de interés (P. 176 millones comparados con P.
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1,142 millones en 2006) y por una reducción en las tasas de interés promedio, parcialmente compensadospor un mayor nivel promedio de deuda. Registramos una pérdida cambiaria neta de P. 2,494 millones en 2008 y de P. 643 millones en 2007. El resultado de 2008 se produjo por una pérdida de P. 17,085 millones, resultado de la depreciación del peso contra el dólar (24.6% al final del año), atenuada por una ganancia neta en los instrumentos de cobertura de P. 14,591 millones. El resultado en 2007 se produjo por una pérdida en cambios de P. 621 millones,derivada del costo de los instrumentos derivados contratados, y por una pérdida de P. 22 millonesderivada de la depreciación del 0.2% del peso contra el dólar durante ese año. A partir de 2008 ya no reconocemos el resultado en posición monetaria, debido a cambios en las NIF mexicanas. Hasta 2007 reconocimos una ganancia neta por posición monetaria dado que los pasivos monetarios promedio excedieron los activos monetarios promedio. Esta ganancia se redujo 11.7% en2007 comparada con 2006. La disminución en 2007 se derivó de una menor posición monetaria pasiva neta y de una menor tasa de inflación respecto a 2006.
Impuesto sobre la renta
La tasa del impuesto sobre la renta para las personas morales en México fue del 28% en 2008 y 2007 y29% en 2006. La tasa efectiva de impuesto sobre la renta como porcentaje de la utilidad antes de impuestos fue de 32.2% en 2008, de 28.7% en 2007 y del 30.5% en 2006. A pesar de que a partir de 2008 ya no utilizamos la contabilidad inflacionaria, aún continuamos reconociendo el factor inflacionario sobrenuestros activos para propósitos fiscales, lo que causa que nuestra utilidad antes de impuestos sea afectadapor una ganancia monetaria gravable sobre nuestros pasivos netos monetarios y por una mayordepreciación. Como consecuencia nuestra utilidad gravable en 2008 fue mayor que nuestra utilidad bajolas NIF mexicanas, y nuestra tasa efectiva fue más alta en 2008 que en 2007.
La tasa efectiva en 2007 fue menor que en 2006 como resultado de la reducción en la tasa fiscal, apesar de haber tenido una menor depreciación y un menor costo integral de financiamiento para efectos fiscales.
Utilidad neta de operaciones continuas
La utilidad neta generada por nuestras operaciones continuas disminuyó 30.2% en 2008 y se incrementó 4.3% en 2007. El decremento en 2008 fue resultado de una disminución en los ingresos de los serviciosde voz y por un aumento en el costo de financiamiento, en parte disminuido por un decremento en los impuestos a la utilidad. El aumento en 2007 se debió a la reducción de la tasa del impuesto sobre la renta para las empresas y por menores cargos en el costo integral del financiamiento, como consecuencia deuna menor pérdida cambiaria neta.
Liquidez y fuentes de financiamiento
Nuestros requerimientos de capital principalmente los utilizamos para inversión en activos, pago dedividendos, recompra de acciones y las amortizaciones de deuda. Por lo general hemos cubierto estosrequerimientos con flujos de efectivo generados por la operación y algunos financiamientos. Los flujos decaja generados por la operación fueron P. 45,905 millones en 2008. Estas cifras no son directamentecomparables a los importes reportados de años previos, cuando la presentación del estado de flujos de caja no era requerida bajo las NIF mexicanas.
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Al 31 de diciembre de 2008 teníamos un superávit en el capital de trabajo de P. 10,814 millones, al 31 de diciembre de 2007 un déficit (un exceso de pasivos circulantes sobre los activos circulantes) de P. 1,665 millones y al 31 de diciembre de 2006 un superávit de P. 6,111 millones. El déficit de 2007 resultó de latransferencia de aproximadamente U.S. $ 2,000 millones a Telmex Internacional durante la Escisión.Consideramos que nuestro capital de trabajo es adecuado para nuestros requerimientos presentes. Verpunto 2, información de la compañía, historia.
Nuestras inversiones ascendieron a P. 10,081 millones en 2008, P. 13,440 millones en 2007 y P. 13,737millones en 2006. Utilizamos 74.4% de nuestras inversiones de 2008 para proyectos de datos, conectividad y redes de transmisión, y el remanente para otros proyectos. Estimamos que nuestras inversiones en 2009 serán de aproximadamente P. 8,000 millones (U.S. $ 588 millones) sin incluir las inversiones adicionales que pudiéramos realizar en caso de que adquiriésemos otras compañías.
El monto que utilizamos para la adquisición de acciones fue de P. 12,872 millones en 2008, P. 15,783millones en 2007 y de P. 24,684 en 2006; mismos que fueron determinados por nuestro Consejo de Administración y sometidos posteriormente para su aprobación ante la Asamblea de Accionistas. En ladefinición de estos importes se consideraron factores como el precio de nuestras acciones y nuestrosrecursos disponibles. Nuestros accionistas renovaron su autorización para que nuestros directivos adquieran acciones propias, el 3 de marzo de 2009, aunque no existe obligación de ejercer los montosautorizados. Ver punto 13D, adquisición de acciones por el emisor y compradores afiliados.
Los dividendos pagados fueron P. 7,609 millones en 2008, P. 8,628 millones en 2007 y P. 8,665 millonesen 2006. Nuestros accionistas han aprobado dividendos por P. 0.46 por acción pagaderos en cuatro exhibiciones provenientes de la utilidad de 2008. Estimamos pagar una cantidad total de aproximadamente P. 8,507 millones de pesos en dividendos de junio de 2009 a marzo de 2010,tomándose como base para ello el número de acciones en circulación al 17 de marzo de 2009.
En la siguiente tabla mostramos algunas de las obligaciones contractuales vigentes al 31 de diciembre de2008, conformadas por la deuda y obligaciones de compra, así como el período en el cual dichas obligaciones deben cubrirse. El importe de nuestra deuda a largo plazo no incluye intereses ni comisiones,los cuales son variables en su mayor parte, ni reflejan el efecto de instrumentos derivados, mismos que son utilizados para pagos que varían de acuerdo al tipo de cambio y tasas de interés. Las obligaciones de compra incluyen, en su mayor parte, compromisos por contratos de suministro y mantenimiento deequipo. La tabla no incluye los pasivos por fondo de pensiones, impuestos diferidos o cuentas por pagar.
Pagos a realizar por períodoal 31 de diciembre de 2008
Total 2009 2010-2011 2012-20132014 en adelante
(en millones de pesos)Obligaciones contractuales:
Deuda total (1) ........................ P. 107,055 P. 22,883 P. 35,544 P. 20,227 P. 28,401Obligaciones de compra........ 4,520 2,774 1,746 -- --
Total.......................................... P. 111,575 P. 25,657 P. 37,290 P. 20,227 P. 28,401____________________(1) Excluye pago de intereses, comisiones y el efecto de instrumentos derivados.
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Al 31 de diciembre de 2008, nuestra deuda total ascendía a P. 107,055 millones (aproximadamenteU.S. $ 7,908 millones) comparada con una deuda total, al cierre de 2007, por P. 91,462 millones(aproximadamente U.S. $ 8,417 millones). En 2008 contratamos nueva deuda denominada tanto endólares como en pesos, y redujimos nuestra deuda denominada en dólares americanos al amortizarU.S. $ 1,000 millones de bonos senior a su vencimiento en noviembre de 2008.
Nuestra deuda se compone principalmente de:
Préstamos bancarios denominados en dólares, que incluyen dos préstamos sindicados, préstamoscon garantía de agencias de crédito a la exportación y otros préstamos. La mayoría de nuestroscréditos bancarios devengan intereses con un margen específico sobre tasa LIBOR. La tasaponderada promedio de interés al 31 de diciembre de 2008 era de aproximadamente 1.8%, a esafecha teníamos préstamos bancarios vigentes por U.S. $ 4,286 millones, equivalentes a P. 58,028millones.
El crédito más importante corresponde a U.S. $ 3,000 millones que obtuvimos en agosto de 2006.Este crédito se compone de tres tramos: U.S. $ 1,300 millones que vencen en 2009, U.S. $ 1,000 millones que vencen en 2011 y U.S. $ 700 millones que vencen en 2013.
En junio de 2006, obtuvimos un préstamo sindicado por U.S. $ 500 millones dividido en dos tramos iguales con vencimientos en 2010 y 2012.
Algunos créditos bancarios especifican ciertos compromisos financieros y operativos, siendo los más relevantes los que nos obligan a mantener una razón consolidada de EBITDA contra intereses pagados de cuando menos 3.00 y una razón consolidada de deuda total a EBITDA nomayor a 3.75, de acuerdo a los términos definidos en los contratos de crédito. El cumplimiento deestos compromisos no ha sido una restricción importante en nuestra capacidad para obtenerfinanciamiento.
Bonos senior emitidos fuera de México. Al 31 de diciembre de 2008 teníamos bonosdenominados en dólares por un total de U.S. $ 1,748 millones (equivalentes a P. 23,670 millones)y bonos denominados en pesos por un total de P. 4,500 millones. Actualmente tenemos tres seriesde bonos senior en circulación:
Vencimiento Fecha de emisión InterésMonto insoluto
(millones)
Enero 2010 Enero y febrero 2005 4.75% U.S. $ 950Enero 2015 Enero y febrero 2005 5.50% U.S. $ 798Enero 2016 Enero 2006 8.75% P. 4,500
Certificados bursátiles denominados en pesos que emitimos periódicamente en el mercadomexicano. Algunos de estos certificados devengan intereses a tasa fija y otros devengan interesescon un margen específico por debajo de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE). Al 31 de diciembre de 2008 teníamos P. 14,800 millones con vencimientos entre 2009 y 2037 conuna tasa promedio ponderada de interés de 8.8%.
También tenemos otros tipos de deuda de menor importe, que incluyen préstamos en pesos de bancos mexicanos y créditos de proveedores para financiamiento de equipo. Actualmente operamos en su mayorparte con financiamientos en los mercados de capitales nacional y del extranjero, así como con préstamos
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de bancos nacionales e internacionales, aunque si las condiciones de mercado cambiaran, podríamosbuscar financiamiento de agencias de crédito a la exportación u otras fuentes.
Algunos de nuestros instrumentos financieros están sujetos a vencimiento anticipado o recompra a opción del tenedor, si hubiese un cambio de control de nuestra empresa, como está definido en los instrumentosrespectivos. La definición de lo que constituye un cambio de control varía en cada instrumento, pero ninguna sería aplicable en tanto Carso Global Telecom, o sus accionistas controladores actuales continúenposeyendo la mayoría de nuestras acciones con derecho a voto. Nuestras coberturas por riesgo en divisas se describen más adelante.
Al 31 de diciembre de 2008, 76.3% de nuestra deuda total consolidada estaba denominada en dólares americanos, 20.6% en pesos mexicanos y el resto en otras monedas.
Al 31 de diciembre de 2008, el 63.5% de nuestras obligaciones de deuda devengaban intereses a tasavariable. El costo promedio ponderado de dicha deuda (incluyendo intereses y el reembolso de impuestosretenidos de algunos acreedores, pero excluyendo comisiones y el efecto de swaps de tasa de interés) erade aproximadamente 4.1% (comparado con el 5.8% aproximadamente al 31 de diciembre de 2007). Al incluir comisiones y el efecto de swaps de tasas de interés en el cálculo del costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2008, se incrementaría 2.1%, llevándolo a 6.2% aproximadamente (comparado con el 6.9% al 31 de diciembre de 2007). Dicho costo no incluye los efectos por variacionesen tipo de cambio. No hemos otorgado en prenda activos como garantía de nuestra deuda.
CoberturasA continuación describimos nuestras prácticas de cobertura, mismas que podrían modificarse de acuerdoa nuestra percepción sobre el riesgo en tasa de interés y divisas, así como de acuerdo al costo de dichas coberturas.
Debido a que parte sustancial de nuestra deuda esta denominada en dólares americanos (76.3% al 31 dediciembre de 2008) y la misma excede por mucho nuestros ingresos y activos denominados en dicha moneda, en ocasiones contratamos coberturas para protegernos, hasta cierto punto, contra el riesgo de corto plazo de una devaluación del peso mexicano. Al 31 de diciembre de 2008 nuestra deuda denominada en dólares americanos era de P. 81,698 millones. Adicionalmente una parte sustancial denuestra deuda devenga intereses a tasa variable (63.5% al 31 de diciembres de 2008). Comoconsecuencia, estamos expuestos a riesgos por fluctuaciones cambiarias y tasa de interés.
Para mitigar estos riesgos, la compañía ha contratado instrumentos financieros derivados con institucionesfinancieras reconocidas, sin que hasta el momento hayamos contratado instrumentos financierosderivados para otros propósitos, aunque podríamos hacerlo en un futuro. Los tipos de instrumentosderivados que típicamente hemos contratado son cross currency swaps (en los cuales generalmentepagamos pesos basados en tasas de interés denominadas en pesos y recibimos dólares basados en tasas deinterés denominadas en dólares), swaps de tasa de interés (en los cuales generalmente pagamos tasas de interés fija y recibimos tasa variable) y forwards (en los cuales compramos dólares a futuro).
Debido a que el mercado de swaps denominado en pesos no es muy líquido, no siempre coinciden losplazos o importes de las coberturas de tasa de interés con los de nuestros pasivos a tasa variable, el montototal cubierto podría ser mayor o menor al monto principal de nuestra deuda denominada en pesos a tasa variable en un momento determinado.
Bajo las NIF mexicanas, contabilizamos estas operaciones a valor razonable (fair value). Ver Nota 8 denuestros estados financieros consolidados auditados.
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Estamos expuestos a riesgos por fluctuaciones cambiarias, los cuales tratamos de mitigar a través de un programa controlado de administración de riesgos que incluye el uso de instrumentos financieros derivados. Durante los últimos años hemos utilizado contratos forwards para mitigar el riesgo de las fluctuaciones cambiarias en el corto plazo, venciendo en 2008 el total de estos instrumentos por un importe de P. 34,332. Al 31 de diciembre de 2008 nuestros contratos cross currency swaps cubríanpasivos en dólares por U.S. $ 5,451 millones. En 2008, reconocimos en el costo de financiamiento un cargo neto de P. 1,690 millones y un crédito neto de P. 16,282 millones, por concepto de variación en el valor razonable de los instrumentos.
Con la finalidad de reducir los riesgos generados por las fluctuaciones en tasas de interés, utilizamos demanera importante swaps de tasas de interés, a través de los cuales pagamos o recibimos el importe netoresultante de pagar o cobrar una tasa fija y de recibir o pagar flujos provenientes de una tasa variable sobre montos nominales denominados en pesos o dólares. La finalidad de los swaps es la de reemplazar laobligación de pagar tasa variable de nuestra deuda por una obligación de pagar a tasa fija. Al 31 de diciembre de 2008 teníamos contratos swaps de tasas de interés en pesos por un monto nocional de P. 23,752 millones para cubrir el riesgo de tasa flotante en pesos. Al 31 de diciembre de 2008 teníamoscontratos swaps de tasas de interés en dólares por un monto nominal de P. 1,354 millones, pagando una tasa fija y recibiendo tasa variable. En 2008, reconocimos con base en estos contratos un gasto neto de P. 2,283 millones que se incluyó en el costo de financiamiento.
Durante 2008, el efecto neto de nuestros instrumentos financieros derivados fue una ganancia deP. 12,309 millones, la cual se incluyó en el costo de financiamiento. El valor razonable de nuestros instrumentos financieros derivados fue de P. 20,419 millones al 31 de diciembre de 2008.
Registros fuera de balance
No tenemos registros fuera de balance que requieran ser divulgados.
Aplicación de estimaciones contables
La preparación de estados financieros de acuerdo con las NIF mexicanas requiere del uso de estimacionesen la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir delas estimaciones realizadas.
A continuación describimos algunos de los aspectos para los que consideramos que un cambio en lametodología de estimación podría tener un impacto relevante, aunque realizamos estimaciones en otras áreas que no consideramos relevantes para nuestros reportes financieros.
Estimación de vidas útiles de planta, propiedades y equipo
Determinamos la depreciación de cada periodo con base en la vida útil estimada para distintas clases de planta, propiedades y equipo. Esta depreciación es un elemento importante equivalente en 2008 aP. 17,815 millones o 21.1% de nuestros costos y gastos de operación bajo las NIF mexicanas. Ver Nota 5de nuestros estados financieros consolidados auditados.
Las vidas útiles de nuestros activos fueron estimadas de acuerdo a la experiencia histórica en activossimilares, a los cambios previstos por la innovación tecnológica, a las prácticas de otras empresas de telecomunicaciones y a otros factores. En caso de que existieran elementos para suponer que las premisas
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con las que fueron estimadas han cambiado, las revisaríamos y, en su caso, las modificaríamos paragrupos específicos.
Una reducción de las vidas útiles estimadas podría generarse, por ejemplo, por nuevos desarrollos tecnológicos o cambios en el mercado. Esta reducción podría llevar a un incremento en la depreciación ya reconocer un deterioro sobre esos activos. Si, por el lado contrario, esta evaluación nos llevara aaumentar la vida útil estimada, se reduciría la depreciación de los activos involucrados.
Pensiones y primas de antigüedad de empleados
La Compañía tiene planes de pensiones y primas de antigüedad de beneficios definidos que cubrensustancialmente a todos los empleados, para lo cual tiene establecido un fondo en fideicomiso irrevocable. Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro.
Los costos de pensiones, primas de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral (indemnizaciones), se reconocen periódicamente durante los años de servicio del personal con base en cálculos actuariales, mediante el método de crédito unitario proyectado. Ver Nota 11 de nuestros estados financieros consolidados auditados. En 2008 reconocimos un costo neto del periodo por P. 4,652millones.
Existen cuatro áreas que tienen un impacto significativo en nuestras estimaciones: (a) las tasas dedescuento que utilizamos para calcular el valor presente de nuestras obligaciones; (b) la tasa deincremento salarial en los años venideros, (c) la tasa de retorno de las inversiones de dicho fondo, y (d) la tasa esperada de inflación. Las premisas utilizadas están descritas en la nota 1 II (n) de nuestros estados financieros. Estas premisas están basadas en nuestra experiencia, en las condiciones de los mercadosfinancieros y en nuestras previsiones sobre costos salariales y financieros. Evaluamos nuestros estimadosen forma anual y cambios en los mismos podrían tener efectos sobre nuestro costo estimado de pensiones. A partir de 2008 utilizamos tasas nominales como consecuencia de la finalización de la contabilidad inflacionaria.
Estas obligaciones son afectadas por el número previsto de empleados jubilados y nuestro fondo es afectado por la tasa estimada de retorno de sus inversiones. En 2008, una pérdida actuarial de P. 29,613millones fue atribuible a (i) un decremento de P. 22,950 millones en el comportamiento de activos ininvertidos en acciones de empresas y en instrumentos de renta fija y, (ii) una pérdida actuarial de P. 6,663 millones atribuible a que el número de empleados que se jubilaron fue mayor al número estimado al inicio del año, a que la Compañía actualizó la tabla de mortalidad y, a que la mortalidad del personal jubilado fue menor a la estimada al inicio del año.
Al 31 de diciembre de 2008, el 45.9% de los activos del plan está invertido en instrumentos de renta fija yel 54.1% restante en instrumentos de renta variable de empresas mexicanas. El fondo ha experimentadorendimientos volátiles que le generaron pérdidas netas en años anteriores
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Estimación de cuentas de cobro dudoso
Registramos provisiones por cuentas de cobro dudoso con base en nuestros estimados de falta de pago de nuestros clientes y de otros operadores de telecomunicaciones. Al 31 de diciembre de 2008, la reserva de cuentas de cobro dudoso ascendió a P. 2,385 millones. Con respecto a nuestros clientes, nuestras estimaciones se basan en experiencia previa, morosidad y tendencias económicas, así como por laevaluación de litigios sobre importes pendientes por cobrar. Con respecto a otros operadores, realizamosestimaciones individuales con base en sus saldos de cuentas por cobrar. Nuestra reserva, de manerageneral, incluye las cuentas por cobrar con una antigüedad mayor a 90 días. Estas estimaciones pudieranresultar insuficientes si nuestro análisis estadístico no fuera adecuado o si uno o más operadores rehusarano no pudieran pagarnos. Ver Nota 4 de nuestros estados financieros consolidados auditados.
Ingresos por la venta de tarjetas telefónicas prepagadas
Los ingresos provenientes de la venta de tarjetas de servicios telefónicos prepagados, se reconocen con base en una estimación del consumo del tiempo al que da derecho la tarjeta.
Nuestras tarjetas prepagadas cuentan con un chip que identifica las unidades de servicio que la tarjetatiene disponibles. Cada vez que se utiliza una tarjeta, el equipo telefónico registra el número de unidadesque se utilizaron y reduce las unidades disponibles, dejando de funcionar cuando dichas unidades terminan. Registramos de manera agregada el número de unidades vendidas y el número agregado deunidades utilizadas, pero no registramos el número de unidades utilizadas en cada tarjeta.
Deterioro de activos fijos de larga duración
Estimamos el valor de recuperación de nuestros activos de larga duración, cuando existen indicios de deterioro en el valor de los mismos. Este valor se calcula como el mayor entre el precio estimado de venta y el valor de uso de dichos activos. El valor de uso se calcula con base en flujos descontados, los cualesincluyen estimaciones sobre factores externos como el entorno de la industria y de la economía, así comofactores internos como nuestra estrategia de negocios. Cuando el valor de recuperación es inferior al valorneto en libros, la diferencia se reconoce en resultados como pérdida por deterioro.
Anualmente, o antes si existieran indicios suficientes, se efectúan pruebas de deterioro sobre el créditomercantil, calculado como la diferencia entre el costo de adquisición y el valor razonable de los activos netos adquiridos a la fecha de compra.
Al 31 de diciembre de 2008 los activos bajo análisis incluían planta, propiedades y equipo por un valor neto de P. 112,865 millones, licencias por un valor neto de P. 1,025 millones y crédito mercantil por P. 276 millones, relacionado con nuestras inversiones en subsidiarias.
Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 no reconocimos ningún deterioro en los activos de larga duración.
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Valor razonable de derivados
De acuerdo al Boletín C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura de las NIFmexicanas, debemos reconocer en nuestros estados financieros, ya sea como activos o como pasivos, todos nuestros instrumentos financieros derivados y valuarlos a valor razonable. El boletín permiteutilizar valores razonables suministrados por las instituciones financieras con las cuales se celebrarondichos acuerdos. Los valores razonables así obtenidos son verificados por la empresa.
El valor razonable se obtiene estimando el costo de liquidación de los instrumentos o con precios de mercado, con el soporte de los valores calculados por las contrapartes de dichos instrumentos y convaluaciones proporcionadas por un proveedor independiente de precios, las cuales son estimadas con baseen modelos estadísticos e información de mercado.
La porción efectiva de las ganancias o pérdidas de estos instrumentos derivados, se reconoce en el capital contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”, y la porción no efectiva se aplica a los resultados del ejercicio. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados que nocalifican como instrumentos de cobertura se reconocen de forma inmediata en resultados.
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Punto 4. Consejeros y funcionarios
Consejeros
La administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su Consejo de Administracióny a su Director General. Nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo de Administración debeestar integrado por un máximo de 21 consejeros propietarios y que por cada uno de éstos podrá designarse a su respectivo suplente. Tanto la mayoría de los consejeros propietarios como la mayoría de losconsejeros suplentes deben ser de nacionalidad mexicana y deben ser nombrados por accionistas denacionalidad mexicana. Cada uno de los consejeros suplentes puede asistir a las sesiones del Consejo de Administración y puede votar en ausencia del consejero propietario correspondiente.
Los consejeros son elegidos por mayoría de votos de los tenedores de acciones Serie AA y acciones SerieA votando conjuntamente, previendo los estatutos que cualquier tenedor o grupo de tenedores con 10%del total de las acciones Serie AA y Serie A tendrán derecho a nombrar a un consejero propietario y a un consejero suplente, y que dos consejeros propietarios y dos consejeros suplentes son nombrados por mayoría de votos de los tenedores de las acciones Serie L.
Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes son nombrados durante cada Asamblea GeneralOrdinaria Anual de Accionistas y cada Asamblea Especial Anual de Accionistas de la Serie L. Deacuerdo a nuestros estatutos y la legislación mexicana, por lo menos el 25% de nuestros consejeros debenser calificados como independientes, lo cual fue determinado por nuestros accionistas en su AsambleaGeneral Ordinaria Anual de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores (LMV). Para tener quórum en las Juntas del Consejo de Administración es necesario que la mayoría de los consejeros presentes sea denacionalidad mexicana.
Tanto Carso Global Telecom como AT&T International han acordado votar por los consejerospropietarios y consejeros suplentes nombrados por cada uno de ellos, de acuerdo con sus respectivas participaciones accionarias.
Los estatutos de la Sociedad estipulan que los miembros del Consejo de Administración son nombradospor un año y pueden ser reelegidos. A continuación se listan los nombres, designación, fecha de nacimiento e información relevante de negocios de los 14 miembros propietarios actuales del Consejo deAdministración, los cuales fueron nombrados en la Asamblea General Ordinaria Anual del 28 de abril de2009.
Carlos Slim Domit Nacido: 1967Primer nombramiento: 1995Periodo en que expira: 2010
Presidente del Consejo yPresidente del ComitéEjecutivo. Ocupación más importante
y participación en otrosconsejos:
Presidente del Consejo de Administración de Teléfonos deMéxico, S.A.B. de C.V., Presidente del Consejo de Administración de Grupo Carso, S.A.B. de C.V., GrupoSanborns, S.A. de C.V. y U.S. Commercial Corp., S.A.B.de C.V., Vicepresidente del Consejo de Administración deCarso Global Telecom, S.A.B. de C.V.
Experiencia de negocios: Director General de Sanborn Hermanos, S.A.
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Jaime Chico Pardo Nacido: 1950Primer nombramiento: 1991Periodo en que expira: 2010
Co-Presidente del Consejoy miembro del ComitéEjecutivo. Ocupación más
importante:Co-Presidente del Consejo de Administración de Teléfonosde México, S.A.B. de C.V., Co-Presidente del Consejo de Administración de IDEAL (Impulsora del Desarrollo y el Empleo en América Latina).
Participación en otrosconsejos:
Miembro del Consejo de Administración de América Móvil,S.A.B. de C.V., Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.,Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Honeywell Internacional.
Experiencia de negocios: Director General de Teléfonos de México, S.A. de C.V.,Director General de Grupo Condumex, S.A. de C.V. yPresidente de Corporación Industrial Llantera (EuzkadiGeneral Tire de México).
Antonio Cosío Ariño Nacido: 1935Primer nombramiento: 1991Periodo en que expira: 2010
Consejero, miembro delComité de Auditoría y miembro suplente deComité Ejecutivo.
Ocupación másimportante:
Director General de Cía. Industrial de Tepeji del Río, S.A.de C.V. y Tejidos Puente Sierra, S.A. de C.V.
Participación en otrosconsejos:
Presidente del Consejo de Administración de Bodegas deSanto Tomás, S.A. de C.V. y Grupo Hotelero Brisas, S.A.de C.V. y miembro del Consejo de Administración deGrupo Sanborns, S.A. de C.V., Grupo Carso, S.A.B. deC.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. y GrupoFinanciero Banamex-Accival, S.A. de C.V.
Amparo Espinosa Rugarcía Nacida: 1941 Consejera. Primer nombramiento: 1991
Periodo en que expira: 2010Ocupación másimportante:
Directora General de Documentación y Estudios deMujeres, A.C.
Experiencia de negocios: Columnista en los principales diarios capitalinos y oradoraen diversos foros nacionales e internacionales.
Elmer Franco Macías Nacido: 1940Consejero. Primer nombramiento: 1991
Periodo en que expira: 2010Ocupación másimportante:
Director General y miembro de Consejo de Administraciónde Infra, S.A. de C.V.
Participación en otrosconsejos:
Miembro del Consejo de Administración de CorporativoInfra, S.A. de C.V., Electrodos Infra, S.A. de C.V., Envasesde Aceros, S.A. de C.V., Corporación Infra, S.A. de C.V.,Conglomerado Industrial y Metaloides, y Banco Nacional deMéxico, S.A.
Experiencia de negocios: Varias posiciones en Grupo Infra desde 1958.
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José Kuri Harfush Nacido: 1949Primer nombramiento: 1995Periodo en que expira: 2010
Consejero y miembro delComité de Auditoría.
Ocupación másimportante:
Director General de Productos Dorel, S.A. de C.V. y Janel,S.A. de C.V.
Participación en otrosconsejos:
Miembro del Consejo de Administración de Banco Inbursa,Cigarros La Tabacalera Mexicana, Seguros Inbursa, GrupoFinanciero Inbursa, S.A.B. de C.V., Grupo Carso, S.A.B. deC.V., Inbursa Sociedad de Inversión de Capitales, SanbornHermanos, S.A., Sears Roebuck de México, S.A. de C.V.,América Telecom, S.A. de C.V., Carso Global Telecom,S.A.B. de C.V. y Minera Tayahua.
Ángel Losada Moreno Nacido: 1955Consejero. Primer nombramiento: 1991
Periodo en que expira: 2010Ocupación másimportante:
Presidente del Consejo de Administración y Director Generalde Grupo Gigante S.A.B. de C.V.
Participación en otrosconsejos:
Presidente del Consejo de Administración de Office Depot deMéxico, S.A. de C.V. y miembro del Consejo deAdministración de Grupo Financiero Banamex-Accival, S.A.de C.V.
Experiencia de negocios: Presidente del Consejo Directivo de la Asociación Nacionalde Tiendas de Autoservicio y Departamentales (ANTAD);consejero de Cámara de Comercio de la Ciudad de México,Casa de Bolsa Inverlat, S.A., Seguros América, S.A. y FoodMarket Institute.
Juan Antonio Pérez Simón Nacido: 1941Primer nombramiento: 1991Periodo en que expira: 2010
Vicepresidente delConsejo, miembro delComité Ejecutivo y Presidente del Comité dePrácticas Societarias
Ocupación másimportante y otrosconsejos:
Presidente del Consejo de Administración, miembro delComité Ejecutivo de Sanborn Hermanos, S.A. y miembro delConsejo de Administración de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.,Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., Carso GlobalTelecom, S.A.B. de C.V., Cigarros La Tabacalera Mexicanay Sears Roebuck de México, S.A. de C.V.
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Marco Antonio Slim Domit Nacido: 1968Consejero. Primer nombramiento: 1995
Periodo en que expira: 2010Ocupación másimportante:
Presidente del Consejo de Administración y Director Generalde Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.
Participación en otrosconsejos:
Miembro del Consejo de Administración de Grupo Carso,S.A.B. de C.V., Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. yGrupo Sanborns, S.A. de C.V.
Experiencia de negocios: Diversos puestos en las áreas financieras y comerciales en Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.
Héctor Slim Seade Nacido: 1963Primer nombramiento: 2007Periodo en que expira: 2010
Director General,Consejero y miembrosuplente del ComitéEjecutivo.
Ocupación másimportante:
Director General de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
Participación en otrosconsejos:
Miembro del Consejo de Administración de GrupoFinanciero Inbursa, S.A.B. de C.V.
Experiencia de negocios: Director de Soporte a la operación de Teléfonos de México,S.A.B. de C.V. Director General de Fianzas GuardianaInbursa. Director de Administración de Banco Inbursa.
Michael J. Viola Nacido: 1954Primer nombramiento: 2009Periodo en que expira: 2010
Consejero y miembro delComité Ejecutivo.
Ocupación másimportante:
Vicepresidente de Finanzas Senior de AT&T, Inc.
Experiencia de negocios: Diversos puestos en AT&T desde 2000.
Larry I. Boyle Nacido: 1957Primer nombramiento: 2006Periodo en que expira: 2010
Consejero y miembrosuplente del ComitéEjecutivo.
Ocupación másimportante:
Director de Finanzas de AT&T México, Inc.
Experiencia de negocios: Diversos puestos en AT&T desde 1985.
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Rafael Moisés KalachMizrahi
Nacido: 1946
Primer nombramiento: 1995Periodo en que expira: 2010
Consejero y Presidente delComité de Auditoría.
Ocupación másimportante:
Presidente del Consejo de Administración y Director Generalde Grupo Kaltex, S.A. de C.V. Presidente de la JuntaDirectiva de Coltejer, S.A.
Participación en otrosconsejos:
Ha sido miembro del Consejo de Administración de GrupoCarso, S.A.B. de C.V. y Sears Roebuck, S.A. de C.V.
Experiencia de negocios: Miembro del Consejo de Administración de Banco Nacionalde México y de Bursamex Casa de Bolsa.
Ricardo Martín Bringas Nacido: 1960Consejero. Primer nombramiento: 1998
Periodo en que expira: 2010Ocupación másimportante:
Director General de Organización Soriana, S.A.B. de C.V.
Participación en otrosconsejos:
Miembro del Consejo de Administración de Banco HSBCMéxico, S.A., Grupo Financiero Banamex Accival, S.A. deC.V., Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. e ING deMéxico y miembro del Consejo Mexicano de Hombres deNegocios, A.C.
Experiencia de negocios: Diversos puestos en las áreas de administración y finanzas de Organización Soriana, La Ciudad de París y RestaurantesMartin’s, entre otros.
A continuación se listan los consejeros suplentes nombrados en la Asamblea General Ordinaria Anual del28 de abril de 2009 por un periodo de un año, pudiendo ser reelegidos:
Primer nombramiento como Consejero o como Consejero
SuplentePatrick Slim Domit ...................................................................... 1999José Humberto Gutiérrez Olvera Zubizarreta .............................. 1996Antonio Cosío Pando................................................................... 2002Marcos Franco Hernaiz ............................................................... 2009Eduardo Tricio Haro .................................................................... 2005Jaime Alverde Goya .................................................................... 1993Eduardo Valdés Acra................................................................... 2000Jorge A. Chapa Salazar................................................................ 2002Jorge C. Esteve Recolons ............................................................ 2004
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El Secretario del Consejo de Administración es Sergio F. Medina Noriega.
De los consejeros propietarios y suplentes de la Compañía, Marcos Franco Hernaiz es sobrino de ÉlmerFranco Macías; Antonio Cosío Pando es hijo de Antonio Cosío Ariño; Carlos Slim Domit, Marco AntonioSlim Domit y Patrick Slim Domit son hijos de Carlos Slim Helú, y Héctor Slim Seade es sobrino de Carlos Slim Helú.
Comité Ejecutivo
Los estatutos sociales de nuestra Compañía establecen que, en términos generales, el Comité Ejecutivopodrá ejercer las facultades del Consejo de Administración. El Consejo de Administración está obligado aconsultar al Comité Ejecutivo antes de adoptar cualquier resolución con respecto a los asuntos previstos en los estatutos sociales, estando este último obligado a responder en un máximo de diez días naturales.
El Comité Ejecutivo está formado por consejeros propietarios y suplentes nombrados por mayoría devotos de los tenedores de acciones Serie AA y Serie A. Bajo el acuerdo de diciembre del 2000 celebradoentre Carso Global Telecom y AT&T International, el Comité Ejecutivo consta de cuatro miembros, la mayoría de los cuales deben ser de nacionalidad mexicana y elegidos por accionistas mexicanos. CarsoGlobal Telecom y AT&T International acordaron votar por tres miembros nombrados por Carso GlobalTelecom y un miembro nombrado por AT&T International. Los miembros propietarios del ComitéEjecutivo son los señores Carlos Slim Domit, Juan Antonio Pérez Simón y Jaime Chico Pardo, los cualesfueron nominados por Carso Global Telecom y elegidos por varios accionistas mexicanos; y el Sr. Michael J. Viola, quien fue nominado por AT&T International. Los miembros suplentes del ComitéEjecutivo son los señores José Humberto Gutiérrez Olvera Zubizarreta, Héctor Slim Seade y AntonioCosío Ariño, todos los cuales fueron nominados por Carso Global Telecom y elegidos por varios accionistas mexicanos, así como por el Sr. Larry I. Boyle, quien fue nominado por AT&T International. Los miembros propietarios y suplentes del Comité Ejecutivo fueron designados en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas realizada el 28 de abril de 2009.
Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría está formado por los Consejeros Rafael Kalach Mizrahi, Antonio Cosío Ariño yJosé Kuri Harfush. El Sr. Kalach funge como Presidente del Comité de Auditoría, siendo nombrados en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas del 28 de abril de 2009. Cada uno de los miembros del Comité de Auditoría cumple con los requisitos para ser considerado independiente, de acuerdo a lodeterminado por nuestros accionistas en su Asamblea General Ordinaria Anual y conforme a lasdisposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Nuestro Consejo de Administración ha determinado que el Sr. Kalach, presidente de nuestro Comité de Auditoría y miembro del Consejo deAdministración, califica como experto financiero de dicho Comité de Auditoría. Ver punto 13A, expertofinanciero del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría opera bajo facultades aprobadas por nuestroConsejo de Administración.
Las facultades del Comité de Auditoría incluyen las de supervisar que sean establecidos y revisados los procedimientos y controles necesarios para garantizar que la información financiera de la Compañía seaútil, apropiada, confiable y precisa. Entre las funciones de nuestro Comité de Auditoría se incluyen:
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Dar su opinión al Consejo de Administración sobre los siguientes aspectos, así como de cualquierotro que le fuera asignado por la LMV: (a) el control interno y normas de auditoría internautilizadas en TELMEX y sus subsidiarias, (b) nuestras políticas contables de acuerdo a las NIFmexicanas, (c) nuestros estados financieros, (d) la contratación de nuestros auditores externos y(e) las operaciones realizadas fuera del curso ordinario de nuestro negocio o, respecto a los resultados del trimestre inmediato anterior, en cualquiera de los siguientes casos: (i) la adquisición o enajenación de bienes o (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos, en cada caso, por un monto igual o superior al 5% de nuestros activos consolidados.
Evaluar, analizar y supervisar el trabajo realizado por nuestros auditores externos, incluyendo: (a)la revisión de nuestros estados financieros anuales o intermedios; (b) la aprobación de serviciosno relacionados con la auditoría; (c) la resolución de cualquier discordancia entre el auditor y laadministración y (d) el aseguramiento de su independencia y objetividad.
Discutir nuestros estados financieros con las personas responsables de su elaboración y revisión, ycon base en ello, emitir una recomendación al Consejo de Administración con respecto a la aprobación de los mismos.
Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de TELMEX y sus subsidiarias, incluyendo las irregularidades detectadas.
Preparar la opinión sobre el Informe Anual de nuestro Director General y, conforme a losrequerimientos de la LMV, entregarla al Consejo de Administración para que posteriormente sea presentada en la Asamblea de Accionistas.
Apoyar al Consejo de Administración en la preparación de los informes sobre nuestras principalespolíticas y criterios contables y de información financiera, así como de las actividades yoperaciones en que participó dicho Consejo, conforme a los requerimientos de la LMV.
Solicitar la opinión de expertos independientes y otros asesores cuando lo consideren necesario o recomendable.
Investigar sobre posibles incumplimientos o violaciones a nuestra normatividad operativa ypolíticas de control interno, auditoría interna y sistemas de registro contable, a través de un examen de la documentación, registros y demás evidencias que juzgue necesarias.
Solicitar reuniones periódicas con los directivos, así como cualquier información relacionada con el control interno y auditoría interna de TELMEX y sus subsidiarias.
Convocar a asambleas de accionistas y solicitar la inclusión en la agenda de los asuntos que considere pertinentes.
Reportar al Consejo de Administración cualquier irregularidad significativa detectada y proponer acciones correctivas, así como realizar una auto-evaluación anual.
Recibir de nuestros auditores externos un reporte que incluya un análisis de: (a) todas las políticascontables consideradas críticas que son utilizadas en la elaboración de nuestros estados financieros; (b) todas las políticas y normas de información financiera que difieran de lasutilizadas por nosotros y que han sido discutidas con la Administración, incluyendo las implicaciones de usar tales políticas y prácticas; y (c) algunos otros comunicados escritos referentes a eventos significativos entre nuestros auditores externos y la Administración,
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incluyendo el Informe Anual a la Administración, en el cual nuestros auditores externos resumansus recomendaciones referentes a nuestros controles internos y las diferencias de inventario noajustadas, identificadas durante el proceso de auditoría.
Establecer procedimientos para la recepción, retención y manejo de quejas sobre aspectos denuestra contabilidad, auditoría o controles internos, incluyendo los procedimientos para la transmisión confidencial de tales quejas.
Agendar reuniones con el responsable de nuestra área de auditoría interna y con nuestrosauditores externos, en las que no estaría presente ni nuestro director general ni miembros denuestra administración.
Revisar y analizar con la Administración y nuestros auditores externos el Reporte Anual y losresultados financieros trimestrales.
Supervisar que el Director General ejecute las resoluciones adoptadas por las asambleas de accionistas o por el Consejo de Administración.
Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos yoperaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle se apeguen a la normativaaplicable, así como implantar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.
Servir de conducto al Consejo de Administración para dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base enla información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de Auditoría Externa, y a los sistemas de contabilidad, control interno yauditoría interna, registro, archivo o información, tanto de la Sociedad como de las personasmorales que ésta controle.
Informar al Consejo de Administración sobre las actividades desempeñadas por el Comité.
Desempeñar cualquier otra función de acuerdo a sus facultades, o expresamente conferido pornuestros accionistas o por el Consejo de Administración.
El Comité de Auditoría ha revisado este Reporte Anual, así como los estados financieros consolidados ylas notas que se incluyen en éste y recomienda que tales estados financieros sean incluidos.
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Comité de Prácticas Societarias
El Comité de Prácticas Societarias, está integrado por el Sr. Juan Antonio Pérez Simón como Presidente de dicho Comité, designado en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas del 28 de abril de2009, por el Sr. Antonio Cosío Pando y por el Sr. Jaime Alverde Goya.
El Comité de Prácticas Societarias opera bajo facultades aprobadas por nuestro Consejo de Administración, entre las que se encuentran:
Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la LMV, incluyendo:
- las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, incluyendo operaciones con partesrelacionadas;
- las operaciones que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que ésta controlecon partes relacionadas;
- el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de losdemás directivos relevantes;
- las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos ogarantías a partes relacionadas;
- las dispensas para que un consejero o directivo relevante o persona con poder de mando,aproveche oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.
Buscar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para eladecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la LMV o disposiciones de carácter general se requiera.
Convocar asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.
Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del informe en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, ydel informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la LMV. Las demás que la LMV establezca o se prevean en los estatutos sociales de la Sociedad, acordes con lasfunciones que la LMV le asigne.
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Ejecutivos
Los nombres, responsabilidades y experiencia de negocios de los principales ejecutivos de TELMEX sonlos siguientes.
Héctor Slim Seade Nombrado: 2006Director General Experiencia de
negocios:Director de Soporte a la Operación en Teléfonos deMéxico, S.A.B. de C.V. y Director General deFianzas Guardiana-Inbursa.Director Administrativo de Banco Inbursa.
Adolfo Cerezo Pérez Nombrado: 1991Director de Finanzas y Administración Experiencia de
negocios:Diversas posiciones en finanzas, incluyendo laTesorería de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
Arturo Elías Ayub Nombrado: 2002Director de Comunicación, RelacionesInstitucionales y Alianzas Estratégicas
Experiencia denegocios:
Director General de la Sociedad Comercial Cadenay varias posiciones en Teléfonos de México,S.A.B. de C.V. incluyendo Director de NuevosServicios, Regulación y Comunicación.
Javier Mondragón Alarcón Nombrado: 1999Director de Regulación y AsuntosJurídicos
Experiencia denegocios:
Consejero General de Grupo Televisa, S.A. de C.V.y Vicepresidente Ejecutivo en Grupo Televicentro.
Sergio F. Medina Noriega Nombrado: 1995Director Jurídico Experiencia de
negocios:Varias posiciones en el área legal en Bancomer,S.A. (actualmente BBVA Bancomer, S.A.) y Director Jurídico de Empresas Frisco.
Héctor Slim Seade y Arturo Elías Ayub son sobrino y yerno de Carlos Slim Helú respectivamente.
Compensación a Consejeros y Ejecutivos
En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, el monto total de compensaciones pagadas a losconsejeros propietarios, consejeros suplentes y funcionarios ejecutivos de TELMEX por servicios prestados fue de aproximadamente P. 46.3 millones, lo cual incluyó bonos pagados que ascienden a P. 5.7millones. Los bonos anuales fueron aprobados por nuestro Comité de Prácticas Societarias con base en diversos factores que incluyen el cumplimiento de objetivos y responsabilidades. Cada consejeropropietario o suplente recibió un honorario promedio de P. 54.5 mil por cada sesión del Consejo deAdministración a la que asistió en 2008. Los miembros de los Comités del Consejo de Administraciónrecibieron en promedio de P. 18.0 mil por cada sesión a la que asistieron en 2008. Ninguno de nuestros consejeros tiene un contrato con la Compañía o con nuestras subsidiarias que implique el pago de unbeneficio al término de su relación laboral. No proporcionamos pensión, retiro o algún beneficio similar anuestros consejeros por actuar como tales. Todos nuestros ejecutivos gozan de los mismos beneficios que el resto de los empleados de TELMEX, por lo que no registramos por separado ningún costo que les seaimputable.
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En “accionistas mayoritarios” (punto 5), se enuncia la participación accionaria del Sr. Carlos Slim Helú,de algunos miembros de su familia inmediata y de las personas que poseen más del 1% de cualquier Seriede nuestro capital social. El resto de los consejeros, consejeros suplentes o ejecutivos posee en sutotalidad menos de 1% de cualquier Serie de nuestro capital social.
Empleados
Somos uno de los patrones no gubernamentales más grandes de México. La siguiente tabla señala el número de empleados y el desglose de los mismos por actividad al final de cada año en el trienioterminado el 31 de diciembre de 2008.
31 de diciembre de2008 2007 2006
Número de empleados al final del periodo ........................... 54,317 56,796 57,941Empleados por segmento:
Local ............................................................................... 35,505 37,683 37,660Larga distancia................................................................ 4,401 5,016 6,630Otros ............................................................................... 14,011 14,097 13,651
Al 31 de diciembre de 2008, el Sindicato de Telefonistas de la República Mexicana (STRM), representaba aproximadamente al 74.7% de nuestros empleados y los miembros de otros sindicatosrepresentaban aproximadamente al 7.6% de nuestros empleados. Todos los puestos administrativos losocupan empleados no sindicalizados. Los salarios y ciertas prestaciones para personal sindicalizado senegocian cada año y el Contrato Colectivo de Trabajo con nuestro personal sindicalizado se negocia cadados años.
Desde su privatización, la relación que existe entre el Sindicato de Telefonistas de la República Mexicanay la Emisora ha sido de colaboración, para mejorar los servicios que ofrecemos a nuestros clientes.
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Punto 5. Accionistas mayoritarios y operaciones con partes relacionadas
Accionistas mayoritarios
Al 13 de mayo de 2009, las acciones Serie AA representaban 44.0% del capital social y 95.3% de lasacciones comunes, (acciones Serie AA y Serie A). Las acciones Serie AA son propiedad de: (1) CarsoGlobal Telecom, (2) AT&T International y (3) otros inversionistas mexicanos. Carso Global Telecomtiene participación en empresas de telecomunicaciones y fue escindida del Grupo Carso en 1996. Puede considerarse que Carso Global Telecom posee el control de nuestra Compañía. De acuerdo con informespresentados ante la Securities and Exchange Commission de los E.U.A. (SEC) Carso Global Telecom escontrolada por el Sr. Carlos Slim Helú y miembros de su familia directa.
Carso Global Telecom y AT&T International firmaron un acuerdo relativo a su posesión accionaria de laSerie AA en diciembre de 2000, en el que se contempla, entre otros aspectos, el derecho de tanto entre laspartes bajo algunas condiciones. Este derecho no aplicaría en la conversión de acciones Serie AA poracciones Serie L, como lo permiten nuestros estatutos, o en una transferencia de acciones Serie L. Elacuerdo también establece la composición del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo (verpunto 4, consejeros y funcionarios, consejeros y Comité Ejecutivo) y la manera como cada parte puede firmar un Acuerdo de Servicios de Administración con nosotros (ver punto 5, accionistas mayoritarios yoperaciones con partes relacionadas).
La siguiente tabla identifica a cada uno de los propietarios con 5% o más de cualquier clase de lasacciones de la Compañía al 13 de mayo de 2009. No tenemos conocimiento de que persona alguna que no sea mencionada en la siguiente lista, sea tenedora de 5% o más de cualquier clase de nuestras acciones.Todas las acciones representan los mismos derechos de voto de acuerdo a su Serie.
Acciones AA (1) Acciones A (2) Acciones L (3) (4)
Número deacciones
(millones)Porcentajede la Serie
Número deacciones
(millones)Porcentajede la Serie
Número de acciones
(millones)Porcentajede la Serie
Porcentajede acciones de voto (5)
Carso Global Telecom(6) ............................ 6,000.0 73.9% 92.0 22.8% 4,658.0 46.9% 71.5%AT&T International(6) ................................ 1,799.5 22.2% – – – – 21.1%Capital Research Global Investment (7) ..... 586.2 5.9%
(1) Al 13 de mayo de 2009, existían 8,115 millones de acciones Serie AA en circulación que representaban 95.3% del total de accionescomunes, (acciones Serie AA y acciones Serie A).
(2) Al 13 de mayo de 2009, existían 402 millones de acciones Serie A en circulación que representaban 4.7% del total de acciones comunes(acciones Serie AA y acciones Serie A).
(3) Al 13 de mayo de 2009, existían 9,933 millones de acciones Serie L en circulación.(4) De acuerdo a reportes públicos, Franklin Resources, Inc. poseía menos del 5% de nuestras acciones Serie L al 31 de marzo de 2009 y al 31
de marzo de 2008, comparado con el 5.5% que poseía al 10 de abril de 2007. Brandes Fund poseía menos del 5% de nuestras accionesSerie L al 31 de marzo de 2009 comparado con el 7.6% que poseía al 11 de junio de 2008.
(5) Acciones Serie AA y serie A. (6) Los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A tienen el derecho de convertir una porción de estas acciones en acciones Serie L, sujeto a
las restricciones establecidas en nuestros estatutos. De acuerdo a las leyes mexicanas y a nuestros estatutos, AT&T es tenedor de accionesSerie AA a través de un fideicomiso mexicano por el que participa en las votaciones en el mismo sentido que Carso Global Telecom, conexcepción de las votaciones para elegir los miembros del Consejo de Administración y Comité Ejecutivo. Ver apéndice III, resumen deestatutos sociales.
(7) Con base en nuestros reportes de tenencia accionaria registrados en la SEC. Todas las cifras están referidas al 31 de marzo de 2009. Paraefectos de comparación el porcentaje de la Serie está calculado con base en el número de acciones de la Serie L en circulación al 13 de mayo de 2009.
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La siguiente tabla muestra la tenencia accionaria al 13 de mayo de 2009 de nuestros ejecutivos yconsejeros que son propietarios de más del 1% de cualquier clase de acciones de nuestro capital social.Los señores Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit, junto con otros miembros de la familia directa de Carlos Slim Helú son propietarios de 6,000 millones de acciones SerieAA, de 92.6 millones de acciones Serie A a través de Carso Global Telecom, y de 4,854.9 millones de acciones Serie L a través de Carso Global Telecom y otras empresas que se encuentran bajo los mismoscontroladores que nuestra Compañía.
Acciones Serie AA (1) Acciones Serie A (1) Acciones Serie L (1) Porcentaje
Número deAcciones(millones)
Porcentajede Serie
Número deAcciones(millones)
Porcentajede Serie
Número deAcciones(millones)
Porcentajede Serie
deAcciones de
Voto (2)
Carlos Slim Domit(3) ....................... 6,000.0 73.9% 92.6 23.0% 4,855.4 48.9% 71.5%Marco Antonio Slim Domit(4) ......... 6,000.0 73.9 92.6 23.0 4,855.4 48.9 71.5Patrick Slim Domit(5) ...................... 6,000.0 73.9 92.6 23.0 4,856.5 48.9 71.5Antonio Cosío Ariño(6).................... 130.4 1.6 – – – – 1.5Antonio Cosío Pando(6) ................... 130.4 1.6 – – – – 1.5__________________
(1) Los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A tienen el derecho de convertir una parte en acciones Serie L. Ver apéndice III, resumende estatutos sociales. De acuerdo a reportes públicos registrados ante la SEC el 12 de mayo de 2009, 4,421,688,690 acciones Serie AA y Apodrían ser convertidas a acciones de la Serie L. Estas acciones son propiedad de Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit, junto con otros miembros de la familia directa de Carlos Slim Helú.
(2) Acciones Serie AA y acciones Serie A. (3) Incluye 9,516,264 acciones Serie L propiedad directa de Carlos Slim Domit.(4) Incluye 9,516,264 acciones Serie L propiedad directa de Marco Antonio Slim Domit.(5) Incluye 10,548,538 acciones Serie L propiedad directa de Patrick Slim Domit.(6) Propiedad conjunta de Antonio Cosío Ariño y Antonio Cosío Pando.
Al 31 de diciembre de 2008, el 54.1% de las acciones Serie L en circulación estaban representadas por losADS Serie L, cada uno amparando el derecho de recibir 20 acciones de la Serie L. El 99.1% de tenedores de ADS de la Serie L (de un total de 11,140 tenedores que incluyen al Depositary Trust Company, DTCpor sus siglas en inglés) tienen domicilio registrado en los E.U.A.
En noviembre de 2000, establecimos un programa de ADS para la Serie A. Al 31 de diciembre de 2008 el 25.4% de nuestras acciones de la Serie A se cotizaban como ADS de Serie A, cada una con derechos equivalentes a 20 acciones de la Serie A. El 99.6% de los tenedores de ADS de la Series A (de un total de4,062 tenedores, incluyendo al Depositary Trust Company) tienen domicilio registrado en los E.U.A.
No contamos con información acerca de los tenedores accionarios con domicilio en los Estados Unidos para las Series:
acciones Serie A;
acciones Serie L no representadas por ADS, y
ADS Serie A que no estén incluidas en el programa de ADS Serie A que patrocinamos (por haberse adquirido antes del establecimiento del programa) y que no hayan sido intercambiados por ADS. Ver punto 7, oferta y listado, mercado de valores.
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Adquirimos nuestras acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores sin exceder el valor autorizadopor los tenedores de las acciones Series AA y A y por nuestro Consejo de Administración. En 2008,adquirimos 796.7 millones de acciones Serie L y 8.6 millones acciones Serie A, que representaban el4.2% de las acciones en circulación a inicios de 2008. El valor de estas operaciones totalizó P. 12,872millones.
Desde el 1º de enero de 1997, Carso Global Telecom ha adquirido acciones Series A y L en el mercadobursátil. En términos porcentuales, la posición accionaria de Carso Global Telecom se ha incrementadocomo resultado de la adquisición de nuestras propias acciones. Para la Serie A estos porcentajes eran de 22.6% al 31 de diciembre de 2008, 21.4% al 31 de diciembre de 2007 y de 20.6% al 31 de diciembre de 2006. Para la Serie L estos porcentajes eran de 46.4% al 31 de diciembre de 2008, de 42.9% al 31 de diciembre del 2007 y de 39.1% al 31 de diciembre de 2006.
Operaciones con partes relacionadas
Antecedentes
Realizamos diversas operaciones con algunas partes relacionadas en el curso normal de nuestro negocio. De acuerdo con la ley mexicana, nuestros estatutos sociales y los lineamientos internos aplicables, lasoperaciones que requieren de una aprobación en el Consejo son:
Aquellas operaciones que realice TELMEX o sus subsidiarias ya sean ejecutadas simultánea osucesivamente, y que por sus características puedan considerarse como una sola operación en el lapso deun ejercicio social, cuyo importe total exceda el 1% de los activos consolidados de la Sociedad, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior.Aquellas operaciones que se realicen entre TELMEX y sus subsidiarias o en las que tenga una influencia significativa, o que se realicen entre cualquiera de éstas, independientemente de su cuantía, siempre ycuando se dé cualquiera de los siguientes supuestos:
i. que no sean del giro ordinario o habitual del negocio; ii. que no se consideren hechas a precios de mercado y no estén soportadas en valuaciones realizadas
por agentes externos especialistas, yiii. operaciones que se realicen con empleados, siempre que no se lleven a cabo en las mismas
condiciones que con cualquier cliente o no sean resultado de prestaciones laborales de caráctergeneral.
Para las operaciones que caen bajo cualquiera de estos supuestos se requiere que el Comité de Prácticas Societarias manifieste una opinión favorable para que, a continuación, nuestro Consejo de Administraciónvote su aprobación. No se permite la votación de ningún consejero con intereses en la operación.
Algunas de las transacciones que realizamos con afiliadas incluyen el pago por interconexión a AméricaMóvil y a Telmex Internacional, la compra de servicios de construcción de redes y materiales a unasubsidiaria de Grupo Carso, así como la contratación de seguros y servicios de banca a Grupo FinancieroInbursa. También rentamos circuitos privados y proveemos servicio de larga distancia a América Móvil, vendemos materiales de construcción a Grupo Carso y proporcionamos servicios a Grupo Carso y GrupoFinanciero Inbursa. Grupo Carso y Grupo Financiero Inbursa están bajo el mismo grupo de control queCarso Global Telecom y varios de sus consejeros son miembros de nuestro Consejo de Administración.Ver punto 4, Consejeros y Funcionario.
El monto total de nuestras compras a afiliadas fue de P. 17,993 millones en 2008, P. 22,624 millones en 2007 y P. 20,479 millones en 2006. Nuestras ventas a estas asociadas fue de P. 10,732 millones en 2008,
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P. 9,306 millones en 2007 y de P. 8,340 millones en 2006. Consideramos que todas estas operacionesfueron realizadas a precios de mercado. Ver Nota 14 de nuestros estados financieros.
Periódicamente realizamos inversiones conjuntas con algunas compañías afiliadas y les vendemos ycompramos inversiones. Algunas de estas operaciones se describen a continuación:
Acordamos conjuntamente con América Móvil, buscar en 2006 la adquisición de una participación en Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela. En 2007 buscamosadquirir una participación en Olimpia, compañía italiana que posee 18% del capital total de Telecom Italia. Ninguna de esas transacciones fue completada.
En enero de 2006, conjuntamente con Alcatel y AT&T International (uno de nuestros principales accionistas), adquirimos el 51% del capital de 2Wire. Posteriormente vendimos aproximadamenteel 5.5% de este capital a AT&T International, reduciendo nuestra participación al 13.0%aproximadamente.
Somos propietarios del 45% de Grupo Telvista S.A. de C.V. conjuntamente con nuestrasafiliadas, América Móvil (45%) y Grupo Financiero Inbursa (10%).
También pagamos honorarios a Carso Global Telecom y a AT&T International por concepto de serviciosde consultoría y administración, de conformidad con contratos negociados con cada uno de ellas en losque fuimos representados por un Comité Especial de consejeros independientes a todas las partes.
Pagamos un total de U.S. $ 45.0 millones en 2008, U.S. $ 47.5 millones en 2007 y U.S. $ 39.0 millonesen 2006, por los servicios correspondientes a cada uno de esos años. Telmex Internacional nos reembolsóU.S. $ 22.5 millones en 2008 de los U.S. $ 45 millones que habíamos pagado a Carso Global Telecom en2008 bajo estos acuerdos. Los contratos vigentes con Carso Global Telecom fueron renovados para 2009, bajo términos muy similares a los inicialmente pactados. Por los servicios correspondientes a 2009,pagamos a Carso Global Telecom U.S. 22.5 millones en febrero de 2009.
Nuestro Comité de Prácticas Societarias ha establecido políticas relacionadas al uso de los aviones corporativos. Por razones de seguridad y debido a las actividades que deben realizar en sus cargos, elComité de Prácticas Societarias asigna anualmente un número de horas en las que el Presidente yCopresidente del Consejo de Administración pueden utilizar los aviones corporativos sin costo. Algunos de los ejecutivos de nuestras afiliadas también utilizan los aviones corporativos, apegándose siempre a las políticas establecidas por el Comité.
Operaciones con Telmex Internacional
Hemos formalizado diversos acuerdos contractuales con Telmex Internacional en términos que,consideramos, son similares a aquellos que pudieran prevalecer con cualquier otra empresa. Entre las operaciones recurrentes que efectuamos con Telmex Internacional se encuentran:
(1) TELMEX termina el tráfico internacional de Telmex Internacional en México;
(2) Telmex Internacional termina el tráfico internacional de TELMEX en Brasil, Colombia, Chile,Argentina, Perú y Ecuador;
(3) Telmex Internacional publica nuestro directorio de páginas blancas;
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(4) damos acceso a Telmex Internacional a nuestra base de datos de clientes para la publicación de sudirectorio de páginas amarillas en México, y procesamos la facturación y cobranza de susanunciantes, y
(5) proveemos diversos servicios administrativos a Telmex Internacional, los cuales incluyen el procesamiento de información, soporte corporativo y servicios administrativos. Estos servicios son provistos bajo la base de un porcentaje de ganancia sobre los costos base
Operaciones relacionadas con la Escisión
Mediante la Asamblea General de Accionistas efectuada en 21 de diciembre de 2007, se aprobó la escisión de Telmex y se constituyó, como escindida, la empresa de Telmex Internacional. Asimismo,mediante dicha Asamblea se definió la transferencia de activos y pasivos correspondiente. A la fecha nohemos realizado ninguna revelación relativa al valor de los activos transferidos a Telmex Internacional.Telmex Internacional ha acordado indemnizarnos por cualquier responsabilidad, gasto, costo ocontribución que se nos pueda atribuir por los activos controlados directa o indirectamente por Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (Consertel), subsidiaria cuyas accionesfueron transferidas a Telmex Internacional durante la Escisión. Ver punto 2, información de la compañía, historia.
Para asegurar que los objetivos de la Escisión se alcancen plenamente, hemos formalizado un acuerdo maestro de transición con Telmex Internacional, bajo los siguientes términos:
Telmex Internacional accede a indemnizar a TELMEX en caso de que ocurriese alguna pérdida o daño resultante de las obligaciones que les fueron transferidas o relacionadas con los activos que les fueron transferidos.
Acordamos indemnizar a Telmex Internacional por cualquier pérdida o daño resultante por las obligaciones que conservamos.
Las partes consienten en proporcionarse mutuamente la información suficiente que sea requeridapara preparar sus informes financieros, fiscales, regulatorios y de cualquier naturaleza que seaaplicable.
Las partes consienten en mantener la confidencialidad de toda la información relacionada conambas entidades con anterioridad a la Escisión o la resultante de dicho proceso de Escisión.
Las partes consienten en liberarse mutuamente de cualquier obligación que pudiese resultar conanterioridad a la Escisión. Accedemos a no realizar ninguna reclamación relacionada con losactivos transferidos directa o indirectamente durante dicha Escisión.
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Operaciones entre TELMEX y América Móvil
América Móvil tiene diversas relaciones contractuales con nuestra Compañía y con nuestras subsidiarias.Debido a que TELMEX y América Móvil (operador de telefonía inalámbrica que fue escindido de TELMEX en 2000) prestamos servicios de telecomunicaciones en los mismos mercados geográficos,mantenemos amplias relaciones de negocio. Estas relaciones incluyen la interconexión entre nuestrasrespectivas redes; el uso de nuestros circuitos privados por América Móvil; el servicio de larga distancia alos clientes de América Móvil; el uso de instalaciones, especialmente la co-ubicación de equipos de América Móvil en instalaciones propiedad de TELMEX y, en general, servicios que nos proveemosmutuamente.
Nuestras relaciones de negocio están sujetas por contratos que, en la mayor parte, estaban vigentes antesde que América Móvil fuese escindida y que no fueron modificados de manera significativaposteriormente. Algunos de estos contratos están regulados, como los cargos por interconexión querepresentan el importe más significativo de estos acuerdos. Adicionalmente distribuimos aparatostelefónicos y tarjetas de prepago de América Móvil en nuestras tiendas. Consideramos que los acuerdosque tenemos establecidos con América Móvil han sido pactados bajo condiciones similares a aquellas quepudieran prevalecer con cualquier otra empresa.
Acuerdos de larga distancia internacional con AT&T International
Tenemos acuerdos con AT&T International, uno de nuestros principales accionistas, para que completennuestras llamadas enviadas a los E.U.A. y para que, a su vez, terminemos las llamadas de sus clientesoriginadas en los E.U.A. Las tarifas de pago bajo estos acuerdos son consistentes con las tarifas acordadascon otros operadores internacionales.
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Punto 6. Información financiera
Estados financieros consolidados
Ver punto 14 - Estados Financieros y páginas F-1 hasta F-48
Procesos legales
Estamos involucrados en procesos legales generados dentro del curso normal de nuestras operaciones, sinque consideremos que alguno de ellos sea significativo. Estamos en vías de apelar los procesos establecidos por algunos competidores relacionados con supuestas prácticas anticompetitivas.
Como resultado de una denuncia presentada en 1995 por una empresa que presta servicios de telefonía celular, la Comisión Federal de Competencia (COFECO) declaró que Teléfonos de México, S.A.B. deC.V. es responsable de prácticas monopólicas relativas y concentración indebida. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. presentó recurso de reconsideración en contra de esa resolución, mismo que la COFECOdeclaró infundado, confirmando la resolución. En contra de dicha confirmación, se promovió demanda de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, la cual fue declarada infundada por lo que se presentó una demanda de amparo, misma que se resolvió favorablemente a nuestros intereses. En cumplimiento de la sentencia de amparo el Tribunal declaró nula la resolución emitida por la COFECO.Esta se inconformó, estando aún pendiente la resolución final.
La COFECO ha iniciado investigaciones que buscan determinar si existen operadores que poseen podersustancial en algunos mercados. Ver punto 2, Información sobre la Compañía, y nota 13 Compromisos y contingencias.
COFETEL ha expedido los lineamientos para modificar las áreas de servicio local (ASLs). Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se ha inconformado contra estas resoluciones a través de los procedimientoslegales correspondientes, los cuales aún están por resolverse. Ver punto 2, información sobre laCompañía.
El Instituto Mexicano del Seguro Social realizó una auditoría de las obligaciones de seguridad social deTeléfonos de México, S.A.B. de C.V. por el periodo de 1997 a 2001. Al concluir la auditoría, sedeterminó que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. debía pagar obligaciones vencidas, actualización,multas, recargos e intereses acumulados, los cuales al 2 de julio de 2003 ascendieron a la cantidad de P. 330 millones. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. promovió juicios de nulidad en contra de ladeterminación de dichos créditos fiscales ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa. Telmex, de acuerdo a las leyes mexicanas, garantizó el cobro de los citados créditos hasta el 19 de juliode 2009 mediante un contrato de fideicomiso constituido ante una institución bancaria. Los abogados externos a cargo de este asunto, opinan que, no obstante que las causas de impugnación de la Compañíaestán bien fundadas, no existe garantía alguna que la resolución final sea favorable.
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Dividendos
Hemos pagado dividendos a nuestros accionistas cada año desde 1958. La siguiente tabla muestra losimportes nominales pagados por acción en cada año. Los importes en dólares fueron convertidos al tipode cambio de la fecha de pago. Los importes han sido ajustados para reflejar el efecto de la división (split)de dos acciones por una acción, realizado en mayo de 2005.
Años finalizados al 31 de diciembre Pesos por acción Dólares por acción
2008 .......................... P. 0.4125 U.S. $ 0.0370 2007 .......................... . 0.4400 0.04022006 .......................... 0.4025 0.03652005 .......................... 0.3700 0.03402004 .......................... 0.3325 0.0294
Desde 1998 hemos pagado dividendos sobre utilidades en forma trimestral, mismos que fueron determinados para cada año en la Asamblea de Accionistas en abril del año siguiente y fueron pagados en junio, septiembre, diciembre del año correspondiente y en marzo del siguiente año. En abril de 2007,declaramos un dividendo de P. 0.45 por acción, el cual pagamos en partes iguales de P. 0.1125. En abril de 2008 declaramos un dividendo de P. 0.40 por acción, pagado en partes iguales de P. 0.10. En abril de 2009 declaramos un dividendo de P. 0.46 por acción, pagadero en partes iguales de P. 0.115.
La declaración, importe y pago de dividendos están determinados por el voto mayoritario de las acciones Series AA y A, generalmente por recomendación del Consejo de Administración y dependen de los resultados de operación, situación financiera, necesidades de efectivo, perspectivas futuras y otrosfactores relevantes para dichos accionistas, por tanto no podemos garantizar que en un futuro paguemosdividendos o que los dividendos futuros serán comparables a los dividendos pagados anteriormente. Nuestros estatutos no hacen distinción entre los tenedores de acciones Series AA, A y L con respecto al pago de dividendos por acción y otras distribuciones.
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Punto 7. Oferta y listado
Mercado de valores
Las acciones Serie L confieren derechos de voto limitado. Nuestros estatutos sociales establecen que lostenedores de acciones Serie L únicamente pueden votar con respecto a ciertos asuntos tales como latransformación o fusión de TELMEX, o la cancelación de la inscripción de las acciones Serie L encualquier bolsa de valores en la que se coticen. Las acciones Serie L son operadas en la Bolsa Mexicanade Valores, en donde están listadas desde 1951, y están listadas en el Mercado de ValoresLatinoamericano (Latibex) en Madrid, España.
Cada ADS de las acciones Serie L representa 20 acciones Serie L de TELMEX y son emitidos por JP Morgan Chase Bank, N.A. como depositario. Son operados en la Bolsa de Valores de Nueva York.
Las acciones comunes de la Serie A son operadas en la Bolsa Mexicana de Valores y los ADS de lasacciones Serie A cotizan en NASDAQ Small Cap Market.
Cada ADS de las acciones A representa 20 acciones Serie A de TELMEX y son emitidos por JP Morgan Chase Bank, N.A. como depositario.
La siguiente tabla muestra los precios máximos y mínimos de venta para cada periodo de las acciones Serie L en la Bolsa Mexicana de Valores y de los ADS de las acciones Serie L en la Bolsa de Valores deNueva York. Los precios son nominales y han sido ajustados para mostrar el efecto de la división (split)de dos a uno, ocurrido en mayo de 2005. Con fecha posterior a la Escisión de Telmex Internacional y hasta el 10 de junio de 2008, las acciones Serie L y los ADS Serie L de TELMEX y de Telmex Internacional fueron cotizadas en forma conjunta.
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Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Nueva York(Pesos por acción Serie L) (Dólares por acción Serie L ADS)Máximo Mínimo Máximo Mínimo
Máximos y mínimos anuales2008............................................................................. P. 22.19 P. 10.47 U.S. $ 42.94 U.S. $ 15.082007............................................................................. . 23.29 14.32 43.26 25.892006............................................................................. 15.97 10.01 29.35 17.612005............................................................................. 13.27 8.92 24.79 16.492004............................................................................. 10.81 8.66 19.27 15.06
Máximos y mínimos trimestrales 2009:
Primer trimestre ............................................ P. 14.47 P. 9.50 U.S. $ 21.24 U.S. $ 12.542008
Primer trimestre ............................................ 20.43 16.96 39.39 30.88Segundo trimestre ......................................... 22.19 11.70 42.94 22.01Tercer trimestre ............................................. 14.63 11.30 27.18 22.30Cuarto trimestre ............................................ 15.50 10.47 26.14 15.08
2007:Primer trimestre ............................................ 18.63 14.32 33.83 25.89Segundo trimestre ......................................... 23.29 18.45 43.26 33.37Tercer trimestre ............................................. 22.32 17.07 41.37 30.10Cuarto trimestre ............................................ 21.35 17.16 39.43 32.48
Máximos y mínimos mensuales2008 Noviembre .................................................... P. 12.49 P. 10.50 U.S.$ 19.41 U.S.$ 15.08 Diciembre ..................................................... 14.98 11.10 22.84 16.142009 Enero ............................................................ 14.47 11.90 21.24 16.17 Febrero .......................................................... 13.20 10.00 17.85 13.73 Marzo ............................................................ 11.19 9.50 15.21 12.54 Abril .............................................................. 11.54 10.54 17.29 14.85
El 27 de mayo de 2009, al cierre de los mercados, el precio de las acciones Serie L fue de P. 11.01 en la BMV, y el precio de los ADS Serie L fue de U.S. $ 16.64 en la Bolsa de Valores de Nueva York (NewYork Stock Exchange).
La siguiente tabla muestra los precios máximos y mínimos de venta para cada periodo de las acciones Serie A en la Bolsa Mexicana de Valores y los ofertados por los ADS de las acciones Serie A publicadospor NASDAQ para cada periodo. Los precios publicados por NASDAQ para los ADS de las accionesSerie A corresponden a ofertas realizadas entre operadores y no necesariamente reflejan una transacciónrealizada. Los precios son nominales y han sido ajustados para mostrar el efecto de la división (split) dedos a uno, ocurrido en mayo de 2005.
Después de que la Escisión de Telmex Internacional fue acordada y hasta el 10 de junio de 2008, tanto las acciones Serie A como los ADS Serie A de TELMEX y de Telmex Internacional fueron cotizadas enforma conjunta.
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Bolsa Mexicana de Valores NASDAQ(Pesos por acción Serie A) (Dólares por acción Serie A ADS)
Máximo Mínimo Máximo MínimoMáximos y mínimos anuales2008.................................................................... P. 22.15 P. 10.50 U.S. $ 42.99 U.S. $ 11.952007.................................................................... 22.65 14.30 43.14 25.712006.................................................................... 15.79 10.30 29.07 17.042005.................................................................... 13.25 8.97 24.50 16.402004.................................................................... 10.80 8.62 19.25 15.01
Máximos y mínimos trimestrales2009: Primer trimestre ............................................ P. 14.20 P. 9.64 U.S. $ 20.62 U.S. $ 12.202008: Primer trimestre ............................................ 20.20 17.60 38.06 30.01 Segundo trimestre ......................................... 22.15 11.90 42.99 22.50 Tercer trimestre............................................. 14.00 11.90 27.46 11.95 Cuarto trimestre ............................................ 14.40 10.50 25.80 14.612007: Primer trimestre ............................................ 18.40 14.30 33.81 25.71 Segundo trimestre ......................................... 22.65 18.60 43.14 33.08 Tercer trimestre............................................. 22.10 17.50 41.25 30.06 Cuarto trimestre ............................................ 21.21 17.30 39.20 31.04
Máximos y mínimos mensuales2008 Noviembre ................................................... P. 12.00 P. 10.50 U.S.$ 19.09 U.S.$ 15.00 Diciembre .................................................... P. 14.40 P. 11.35 U.S. $ 22.50 U.S. $ 16.122009: Enero ........................................................... 14.20 12.10 20.62 16.11 Febrero ......................................................... 12.40 10.60 17.56 13.39 Marzo ........................................................... 10.57 9.64 15.15 12.20 Abril ............................................................. 11.25 10.60 18.18 14.11
El 27 de mayo de 2009, al cierre de los mercados, el precio de las acciones Serie A era de P. 11.00 en laBMV, y el precio de los ADS Serie A era de U.S. $ 16.53 en NASDAQ.
Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV)
Las operaciones en la BMV se llevan a cabo a través de un sistema automatizado, que cuenta con un sistema de suspensión automático de operaciones como medio para controlar la excesiva volatilidad en elprecio de una acción determinada. Sin embargo, bajo la regulación actual, este sistema no aplica paraacciones como las Series A o L que directa o indirectamente cotizan en mercados de valores extranjeros.
Las operaciones son liquidadas tres días hábiles después de realizadas. No pueden realizarse liquidacionesdiferidas, aún cuando sea por acuerdo mutuo, si no se cuenta con la autorización de la Comisión NacionalBancaria y de Valores (CNBV). La mayoría de las acciones operadas en la BMV, incluyendo a las deTELMEX, están depositadas con S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
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Punto 8. Revelación cuantitativa y cualitativa del riesgo de mercado
Riesgos de tipos de cambio, tasa de interés y mercado
Estamos expuestos a riesgos por tipo de cambio y a riesgos por tasas de interés relacionados con nuestradeuda. Al 31 de diciembre de 2008, la deuda denominada en moneda extranjera era de P. 84,955 millones,de los cuales P. 81,698 millones estaban denominados en dólares y P. 3,257 millones estabandenominados en euros; nuestra deuda que devenga intereses a tasa variable totalizaba P. 67,947 millones.Para reducir estos riesgos utilizamos instrumentos derivados evaluando periódicamente nuestra exposición total. Ver punto 3, operación, revisión financiera y perspectivas, coberturas.
Principales clientes
No tenemos dependencia con algún cliente en particular. Nuestros clientes se encuentran distribuidos en los mercados Corporativo, Comercial y Residencial, a lo largo de la República Mexicana.
Análisis de sensibilidad
Tipos de cambio
La pérdida potencial que hubiesen tenido los instrumentos financieros en nuestro poder al 31 dediciembre de 2008, por un cambio hipotético e instantáneo del 10% en el tipo de cambio de las divisas enlas cuales está denominada la deuda, hubiera sido de aproximadamente P. 880 millones y hubiesegenerado un pago de intereses adicionales por aproximadamente P. 22 millones al año. El análisis supone un cambio desfavorable en el tipo de cambio, una valuación a valor razonable (fair value) de nuestrosinstrumentos financieros, que no cambia el monto principal de la deuda y toma en cuenta las coberturas con las que contábamos a esa fecha.
Tasa de interés
La pérdida potencial que hubiesen tenido los instrumentos financieros en nuestro poder al 31 dediciembre del 2008 por un cambio hipotético e instantáneo de 100 puntos base en cada tasa de interésaplicable, hubiera sido de aproximadamente P. 1,729 millones, los cuales serían totalmente atribuibles al impacto sobre activos y pasivos financieros a tasa fija. También hubiera dado como resultado un pago deintereses adicional por aproximadamente P. 439 millones al año. El análisis supone un cambiodesfavorable en la tasa de interés en cada categoría homogénea de activos y pasivos, una valuación avalor razonable de nuestros instrumentos financieros, que no cambia el monto principal de la deuda y toma en cuenta las coberturas con las que contamos. Por categoría homogénea entendemos aquella en laque los instrumentos financieros se encuentran denominados en una misma divisa y sufren el mismocambio de tasa, por lo que este análisis podría exagerar el impacto de las fluctuaciones.
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Punto 9. Descripción de valores diferentes a acciones
No aplicable.
PARTE II
Punto 10. Incumplimiento, vencimiento de dividendos y morosidad
Ninguno.
Punto 11. Modificaciones relevantes a los derechos de los tenedores de valores y aplicación de recursos
Ninguno.
Punto 12. Controles y procedimientos
Controles y procedimientos para la emisión de información financiera Evaluamos la efectividad de nuestros controles y procedimientos relativos a la emisión de informaciónfinanciera aplicables al ejercicio 2008, bajo la supervisión de nuestro Director General y de nuestroDirector de Finanzas y Administración, concluyendo ambos que dichos controles y procedimientos fueron y continúan siendo efectivos. Nuestro sistema de control interno aplicable a la emisión de informaciónfinanciera no sufrió ningún cambio durante 2008 que pudiera haberlo afectado o que pudiera afectarlo demanera relevante en un futuro.
Esta evaluación incluyó las actividades de registro, procesamiento, agrupación y divulgación de lainformación que presentamos de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. También incluyó la evaluación de las actividades de agrupación y presentación de información a nuestra Administración, de forma tal que cualquier situación relevante hubiera podido ser divulgada oportunamente. Reconocemosque existen limitaciones inherentes a la efectividad de cualquier sistema de control, como serían el error humano y la posibilidad de que dicho sistema no fuese aplicado, por lo que sólo podemos afirmar que se proporciona una seguridad razonable de que los objetivos de control establecidos fueron y seguirán siendocumplidos.
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Reporte anual de la administración sobre el control interno aplicable a la emisión de información financiera
La Administración ha establecido y mantiene un adecuado sistema de control interno que proporcionacertidumbre y confiabilidad a los estados financieros emitidos de acuerdo con las NIF mexicanas. Este sistema incluye políticas y procedimientos que:
garantizan el registro de las operaciones con un detalle que refleja razonablemente el uso de losactivos de la compañía;
proporcionan una seguridad razonable de que las transacciones son autorizadas apropiadamente y deque están registradas de forma tal que permiten la preparación de estados financieros de acuerdo con las NIF mexicanas, y
proporcionan una seguridad razonable de que cualquier uso no autorizado de nuestros activos que pudiera tener un efecto relevante en nuestros estados financieros, sería prevenido o detectadooportunamente.
Reconocemos que bajo ningún sistema de control pueden prevenirse o detectarse todos los errores y queen un futuro este sistema podría tornarse inadecuado por cambios en las condiciones generales del negocio o por faltas en el cumplimiento de los procedimientos y políticas establecidas.
La Administración evaluó la efectividad de nuestro control interno aplicable a la emisión de informaciónfinanciera al 31 de diciembre de 2008 concluyendo que es efectivo. Esta evaluación fue realizada conbase en el “Marco General de Control Interno” publicado por el Committee of Sponsoring Organizationsof the Treadway Commission (COSO) y con base en los “Objetivos de Control de Tecnologías deInformación” (CobIT).
Punto 13A. Experto financiero del Comité de Auditoría
Nuestro Consejo de Administración ha determinado que el Sr. Kalach, presidente de nuestro Comité deAuditoría y miembro del Consejo de Administración, califica como experto financiero de dicho Comitéde Auditoría.
El Sr. Kalach es contador público por la Universidad Nacional Autónoma de México. Ha pertenecido a los comités de auditoría, finanzas y planeación y evaluación y compensación en diversas empresasmexicanas. El Sr. Kalach califica como consejero independiente, tal y como fue determinado por nuestrosaccionistas en su Asamblea General Ordinaria Anual, de conformidad con la Ley de Mercado de Valoresy bajo las reglas del New York Stock Exchange y del NASDAQ Stock Market, Inc. aplicables. Ver punto 4, consejeros y funcionarios, Comité de Auditoría.
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Punto 13B. Código de Ética
Hemos adoptado un Código de Ética, el cual es aplicable a nuestro Director General, Director de Finanzas y Administración, Contralor y personas que desempeñan funciones similares, entre otros. Nuestro Código de Ética está disponible en nuestra página Web www.telmex.com. En caso de que modificáramos elCódigo de Ética u otorgásemos alguna dispensa a sus disposiciones a cualquier Consejero o ejecutivo de nuestra empresa, lo revelaríamos oportunamente a través de la misma página Web.
Punto 13C. Principales servicios y honorarios de auditoría
Honorarios
La siguiente tabla muestra los honorarios facturados por nuestros auditores independientes, Mancera, S.C.integrante de Ernst & Young Global, compañía registrada de contadores públicos independientes y porotros miembros de Ernst & Young Global, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y2007.
Año terminado al 31 de diciembre
(miles de pesos nominales para 2008 ypara 2007 miles de pesos constantes
de diciembre de 2007)2008 2007
Honorarios de auditoría ........................................................................................... P. 38,444 P. 83,118Honorarios relacionados con la auditoría................................................................... 116 1,672Honorarios fiscales ................................................................................................. 2,035 7,396Otros honorarios..................................................................................................... -- 525
Total de honorarios ................................................................................... 40,595 92,711
Los honorarios de auditoría incluyen los honorarios facturados para la auditoría de nuestros estadosfinancieros anuales, la revisión de nuestros estados financieros intermedios, auditorías regulatorias yasesoría para el cumplimiento con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley ante la SEC. Sureducción durante 2008 refleja los efectos de la Escisión de Telmex Internacional de TELMEX.
Los honorarios relacionados con la auditoría incluyen la revisión de la información requerida por autoridades regulatorias.
Los honorarios fiscales se componen de los honorarios facturados por servicios para cumplimiento fiscal.
El rubro de otros honorarios de 2007 incluye en su mayoría servicios relacionados con tecnologías deinformación.
En los últimos tres ejercicios la Compañía no ha tenido cambios de auditores externos. Durante estemismo periodo, los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad, una opinión negativa nise han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la Compañía. Los auditores externos son designados anualmente por el Consejo de Administración, previa opinión favorable ypropuesta que realiza el Comité de Auditoría.
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Políticas y procedimientos del Comité de Auditoría
Nuestro Comité de Auditoría ha establecido políticas y procedimientos para la contratación de servicios anuestros auditores independientes, en las cuales se enlistan los tipos de servicios que requieren de unaaprobación específica y los tipos de servicios que ya han sido aprobados anticipadamente por dicho Comité. Entre estos servicios aprobados anticipadamente se incluyen las revisiones estatutarias yregulatorias, las revisiones de cumplimiento fiscal y la evaluación de seguridad de nuestras tecnologías de información. Nuestros auditores independientes y nuestro Director de Finanzas y Administración deben solicitar al Comité de Auditoría su aprobación antes de que se ejecute cualquier servicio que requiera deaprobación anticipada. En esta solicitud deben confirmar su apego a las políticas que sean aplicables.
Punto 13D. Adquisición de acciones por el emisor y compradores afiliados
La siguiente tabla detalla la adquisición de acciones serie L realizadas por nuestra compañía y/o por compradores afiliados durante 2008 agrupadas por mes.
Año terminado al 31 de diciembre de 2008
Número total de acciones L
adquiridas (1)
Precio promedio ponderadopagado por acciones L
Número total de acciones L
adquiridas comoparte del programade adquisición de
acciones(2)
Precio promedio ponderadopagado por
acción L adquiridas como
parte del programa de
adquisición de acciones
Valor aproximado en miles de pesosde las acciones L
que pueden todavíaser adquiridas bajo
el programa deadquisición de
acciones (3)
Enero 1-31 ....................... 127,050,000 P. 18.92 118,000,000 P. 19.01 P. 11,543,715Febrero 1-29 .................... 155,400,000 18.43 76,000,000 18.55 10,132,156Marzo 1-31 ...................... 89,676,000 18.48 55,500,000 18.65 9,095,534Abril 1-30 ........................ 93,646,000 19.46 70,160,000 19.59 7,712,066Mayo 1-31........................ 105,993,300 20.15 79,400,000 20.12 6,110,016Junio 1-30 ........................ 62,378,000 14.61 60,995,000 14.47 5,224,548Julio 1-31 ......................... 85,491,000 12.38 85,491,000 12.38 4,165,134Agosto 1-31 ..................... 62,056,000 12.92 62,056,000 12.92 3,362,135Septiembre 1-30............... 49,167,300 13.21 49,167,300 13.21 2,708,083Octubre 1-31 .................... 113,050,900 12.04 73,594,300 12.34 1,784,913Noviembre 1-30............... 34,361,100 11.38 34,361,100 11.38 1,367,297Diciembre 1-31 ................ 31,998,600 12.91 31,998,600 12.91 916,740Total/Promedio ................ 1,010,278,200 16.30 796,723,300 16.02
(1) No adquirimos acciones Serie L que no estuviesen bajo el programa de adquisición de acciones. Un total de 214 millones de acciones Lfue adquirido por compradores afiliados en 2008. Estas acciones fueron adquiridas en el piso de remates.
(2) Periódicamente adquirimos a discreción acciones L en el mercado abierto utilizando fondos autorizados por nuestros accionistas parala adquisición de acciones Serie L y Serie A. El 3 de marzo de 2009, un importe adicional de P. 10,000 millones fue autorizado pornuestros accionistas para la adquisición de acciones L y acciones A.
(3) Este es el importe aproximado, en pesos nominales, que estaba disponible al final del período para la adquisición de acciones L y acciones A de acuerdo con el programa de adquisición de acciones.
71
La siguiente tabla detalla la adquisición de acciones A realizada por nuestra compañía y/o por compradores afiliados en 2008 agrupadas por mes.
Año terminado al 31 de diciembre de 2008
Número total de acciones A
adquiridas (1)
Precio promedio ponderadopagado por acciones A
Número total de acciones A
adquiridas como parte del programade adquisición de
acciones(2)
Precio promedio ponderadopagado por acción A
adquiridas como parte del
programa deadquisición de
acciones
Valor aproximado en miles de pesos de las acciones A quepueden todavía seradquiridas bajo el
programa deadquisición de
acciones (3)
Enero 1-31 ....................... 113,100 P. 18.64 113,100 P. 18.64 P. 11,543,715 Febrero 1-29 .................... 87,100 18.19 87,100 18.19 10,132,156Marzo 1-31 ...................... 77,100 18.89 77,100 18.89 9,095,534Abril 1-30 ........................ 459,600 19.70 459,600 19.70 7,712,066Mayo 1-31........................ 217,210 19.85 217,210 19.85 6,110,016Junio 1-30 ........................ 189,200 15.81 189,200 15.81 5,224,548Julio 1-31 ......................... 115,900 12.31 115,900 12.31 4,165,134Agosto 1-31 ..................... 98,900 12.47 98,900 12.47 3,362,135Septiembre 1-30............... 356,200 13.23 356,200 13.23 2,708,083Octubre 1-31 .................... 1,363,100 10.89 1,363,100 10.89 1,784,913Noviembre 1-30............... 2,320,800 11.49 2,320,800 11.49 1,367,297Diciembre 1-31 ................ 3,222,600 11.58 3,222,600 11.58 916,740Total/Promedio ................ 8,620,810 12.49 8,620,810 12.49
(1) No adquirimos acciones Serie A por cuenta propia o a través de compradores afiliados durante 2008 que no estuviesen amparadas pornuestro programa de adquisición de acciones.
(2) Periódicamente adquirimos a discreción acciones Serie A en el piso de remates utilizando fondos autorizados por nuestros accionistaspara la adquisición de acciones Serie L y Serie A. El 3 de marzo de 2009 nuestros accionistas autorizaron un importe adicional deP. 10,000 millones para la adquisición de acciones L y acciones A
(3) Este es el importe aproximado, en pesos nominales, del saldo disponible al fin del período establecido para la adquisición de accionesSerie L y acciones Serie A de acuerdo con el programa de adquisición de acciones.
PARTE III
Punto 14. Estados financieros F-1 a la F-48
Integrados al presente documento por referencia
72
AUDITORES EXTERNOS
De conformidad con el artículo 33, fracción I, inciso b), subinciso 1.2 de las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, yexclusivamente para efectos de la información relativa a los estados financieros dictaminados deconformidad con el numeral 3 del inciso a) de la fracción I del artículo antes mencionado, así comocualquier otra información financiera auditada que se incluya en este Reporte Anual, cuya fuente provenga de los estados financieros dictaminados por nuestro despacho Mancera, S.C., Integrante deErnst & Young Global:
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros consolidados de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 que contiene el presente Reporte Anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmenteaceptadas en México. Asimismo, manifiesto que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminarlos estados financieros antes mencionados, no tuve conocimiento de información financiera auditadarelevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga informaciónfinanciera auditada que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Nombre: C.P.C. Fernando Espinosa LópezCargo: Auditor Externo
Fecha: 29 de mayo de 2009
73
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
A la Asamblea General de Accionistas deTeléfonos de México, S.A.B. de C.V.
Hemos examinado los balances generales consolidados de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. ysubsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los estados consolidados de resultados y de variaciones en el capital contable, que les son relativos, por los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2008,así como el estado de flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y los estados decambios en la situación financiera por los dos años que terminaron el 31 de diciembre de 2007. Dichosestados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.
Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas enMéxico, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obteneruna seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que estánpreparados de acuerdo con normas mexicanas de información financiera. La auditoría consiste en elexamen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estadosfinancieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una baserazonable para sustentar nuestra opinión.
Como se explica en la Nota 1 de los estados financieros, el 21 de diciembre de 2007 la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. aprobó la escisión de los activos, pasivos y capital contable de las subsidiarias con operaciones en Latinoamérica, así como de sus operaciones en directorios telefónicos, para la constitución de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. Esta escisión se presenta como operaciones discontinuas en los estados financieros adjuntos.
En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos losaspectos importantes, la situación financiera consolidada de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. ysubsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los resultados consolidados de sus operaciones y lasvariaciones en el capital contable, por los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2008, así comolos flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y los cambios en la situación financiera por los dos años que terminaron el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con las normas mexicanas de información financiera.
Como se menciona en la Nota 1 II. x) a los estados financieros, a partir del 1 de enero del 2008, laCompañía adoptó las nuevas normas mexicanas de información financiera B-10 Efectos de la inflación,D-3 Beneficios a los empleados y B-2 Estado de flujos de efectivo, con los efectos ahí descritos.
Mancera, S.C.Integrante de
Ernst & Young Global
C.P.C. Fernando Espinosa López
México, D.F., a 17 de marzo de 2009
F-1
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASBalances generales consolidados(Miles de pesos. ver Nota 1 II.b)
Al 31 de diciembre de 2008 2007
ActivoActivo circulante:
Efectivo y equivalentes P. 6,136,563 P. 4,697,752 Valores negociables (Nota 3) -- 718,144Cuentas por cobrar, neto (Nota 4) 20,808,763 19,293,911Instrumentos financieros derivados (Nota 8) 20,418,889 1,313,955Inventarios para venta, neto 1,914,306 2,191,110Pagos anticipados y otros 2,900,790 2,797,420
Suma el activo circulante 52,179,311 31,012,292
Planta, propiedades y equipo, neto (Nota 5) 112,865,377 120,648,559Inventarios para operación de la planta telefónica, neto 2,668,410 1,747,582Licencias, neto (Nota 6) 1,025,027 991,461Inversiones permanentes (Nota 7) 1,494,133 1,528,138Activo neto proyectado (Nota 11) 15,485,402 15,621,167Cargos diferidos, neto 1,407,687 1,277,088Suma el activo P. 187,125,347 P. 172,826,287
Pasivo y capital contablePasivo circulante:
Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo (Nota 8) P. 22,883,092 P. 12,282,260Cuentas por pagar y pasivos acumulados (Nota 9) 15,918,106 17,958,006Impuestos por pagar 783,543 1,400,422Créditos diferidos (Nota 10) 1,780,115 1,036,806
Suma el pasivo circulante 41,364,856 32,677,494
Deuda a largo plazo (Nota 8) 84,172,355 79,179,854Obligaciones laborales (Nota 11) 4,997,540 208,406Impuestos diferidos (Nota 16) 16,808,391 18,317,042Créditos diferidos (Nota 10) 411,106 284,683Suma el pasivo 147,754,248 130,667,479
Capital contable (Nota 15): Capital social 9,138,632 9,402,561Utilidades acumuladas: De años anteriores 7,197,720 76,055,117 Del año 20,176,936 35,484,947
27,374,656 111,540,064Otras partidas de utilidad integral acumuladas 2,816,625 ( 78,822,851)Capital contable mayoritario 39,329,913 42,119,774Interés minoritario 41,186 39,034Suma el capital contable 39,371,099 42,158,808Suman el pasivo y el capital contable P. 187,125,347 P. 172,826,287
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
F-2
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de resultados
(Miles de pesos, excepto utilidades por acción, ver Nota 1 II.b)
Por los años terminados el 31 de diciembre de
2008 2007 2006Ingresos de operación: Servicio local P. 48,982,383 P. 54,398,425 P. 58,250,991 Servicio de larga distancia:
Nacional 15,741,771 17,348,649 18,324,142Internacional 8,793,262 9,678,537 10,531,469
Interconexión 19,139,692 22,603,745 18,071,474 Redes corporativas 12,219,402 11,339,790 10,877,371 Internet 13,168,270 10,940,226 10,157,799 Otros 6,060,455 4,458,299 3,542,101
124,105,235 130,767,671 129,755,347Costos y gastos de operación: Costos de venta y servicios 32,806,088 32,364,110 32,059,170 Comerciales, administrativos y generales 19,831,144 19,552,442 19,382,514 Interconexión 13,759,965 16,541,561 13,337,914Depreciación y amortización (Notas 5 y 6)(incluye P. 16,993,459 en 2008, P. 17,434,266 en 2007 y P.17,621,037 en 2006, no incluidos en costo de ventas yservicios) 17,965,069 18,425,285 18,711,403
84,362,266 86,883,398 83,491,001Utilidad de operación 39,742,969 43,884,273 46,264,346
Otros gastos, neto (Nota 1II.s) 679,592 44,361 2,613,495
Costo de financiamiento: Intereses ganados ( 913,462) ( 1,396,088) ( 1,495,017) Intereses devengados a cargo 7,652,427 6,615,400 6,951,861 Pérdida cambiaria, neta 2,493,729 643,137 1,159,178 Ganancia monetaria, neta -- ( 2,513,085) ( 2,846,024)
9,232,694 3,349,364 3,769,998
Participación en (pérdida) utilidad neta decompañías asociadas ( 62,113) 17,245 8,723
Utilidad antes de impuesto a la utilidad 29,768,570 40,507,793 39,889,576Provisión para impuesto sobre la renta (Nota 16) 9,591,659 11,618,710 12,189,035
Utilidad de operaciones continuas 20,176,911 28,889,083 27,700,541Utilidad de operaciones discontinuas, neta del impuesto sobre la renta (Nota 2) -- 7,166,312 2,615,031
Utilidad neta P. 20,176,911 P. 36,055,395 P. 30,315,572
Distribución de la utilidad neta: Participación mayoritaria P. 20,176,936 P. 35,484,947 P. 29,640,032 Participación minoritaria ( 25) 570,448 675,540
P. 20,176,911 P. 36,055,395 P. 30,315,572
F-3
F-4
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados consolidados de resultados (continuación)
Por los años terminados el 31 de diciembre de
2008 2007 2006Promedio ponderado de acciones en circulación (en millones) 18,906 19,766 20,948
Utilidad mayoritaria por acción de operaciones continuas P. 1.07 P. 1.46 P. 1.32
Utilidad mayoritaria por acción de operaciones discontinuas -- P. 0.34 P. 0.09
Utilidad neta mayoritaria por acción P. 1.07 P. 1.80 P. 1.41
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
F-5
Otras partidasde utilidadUtilidades acumuladasCapital
social
Prima enventa deacciones Reserva legal Por aplicar Total integral
acumuladas
Capitalcontable
mayoritario
Interésminoritario
Utilidadintegral
Suma elcapital
contable
Saldos al 1 de enero de 2006 P. 29,728,438 P. 20,919,197 P. 16,148,490 P. 118,939,278 P. 135,087,768 P. ( 61,982,008) P. 123,753,395 P. 12,125,447 P. 135,878,842Aplicación de utilidades aprobada por la Asamblea General Ordinariade Accionistas celebrada en abril de 2006:
Dividendos decretados a razón de P. 0.426 por acción(P. 0.403 nominales) ( 8,846,171) ( 8,846,171) ( 8,846,171) ( 8,846,171)
Pago de dividendos a accionistas minoritarios de subsidiaria escindida ( 200,830) ( 200,830) ( 200,830) ( 245,503) ( 446,333)Compras en efectivo de acciones propias ( 1,717,104) ( 22,966,682) ( 22,966,682) ( 24,683,786) ( 24,683,786)Adquisición de interés minoritario 387,835 387,835 387,835 ( 10,174,464) ( 9,786,629)Utilidad por dilución de inversión en asociada escindida 858,279 858,279 858,279 29,647 887,926Utilidad integral: Utilidad neta del ejercicio 29,640,032 29,640,032 29,640,032 675,540 P. 30,315,572 30,315,572Otras partidas de utilidad integral:
Efecto por valor de mercado de swaps, neto de impuestos diferidos ( 139,028) ( 139,028) ( 139,028) ( 139,028) Efecto de conversión de entidades extranjeras 1,052,378 1,052,378 946,438 1,998,816 1,998,816
Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestosdiferidos ( 3,657,209) ( 3,657,209) ( 200,765) ( 3,857,974) ( 3,857,974)
Utilidad integral P. 28,317,386Saldos al 31 de diciembre de 2006 28,011,334 20,919,197 16,148,490 117,811,741 133,960,231 ( 64,725,867) 118,164,895 3,156,340 121,321,235Aplicación de utilidades aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2007:
Dividendos decretados a razón de P. 0.448 por acción(P. 0.440 nominales) ( 8,820,074) ( 8,820,074) ( 8,820,074) ( 8,820,074)
Compras en efectivo de acciones propias ( 780,210) ( 15,002,629) ( 15,002,629) ( 15,782,839) ( 15,782,839)Adquisición de interés minoritario ( 164,575) ( 164,575) ( 164,575) (450,572) ( 615,147)Utilidad por dilución de inversión en asociada escindida 1,123,819 1,123,819 1,123,819 1,123,819Utilidad integral: Utilidad neta del ejercicio 35,484,947 35,484,947 35,484,947 570,448 P. 36,055,395 36,055,395Otras partidas de utilidad integral:
Efecto por valor de mercado de swaps, neto de impuestos diferidos 499,089 499,089 499,089 499,089 Efecto de conversión de entidades extranjeras ( 2,739,571) ( 2,739,571) (369,053) ( 3,108,624) ( 3,108,624)
Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestosdiferidos ( 927,126) ( 927,126) (184,575) ( 1,111,701) ( 1,111,701)
Utilidad integral P. 32,334,159Reducción por escisión de Telmex Internacional ( 17,828,563) ( 20,919,197) ( 14,267,977) ( 20,773,678) ( 35,041,655) ( 10,929,376) ( 84,718,791) ( 2,683,554) ( 87,402,345)Saldos al 31 de diciembre de 2007 9,402,561 1,880,513 109,659,551 111,540,064 (78,822,851) 42,119,774 39,034 42,158,808
Efecto de la adopción de la NIF B-10, neto de impuestos diferidos ( 79,419,845) ( 79,419,845) 79,419,845Efecto inicial acumulado del reconocimiento de la PTU diferida,neto de impuesto diferido ( 4,136,583) ( 4,136,583) ( 53,552) ( 4,190,135) ( 4,190,135)Aplicación de utilidades aprobada por la AsambleaGeneral Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2008:
Dividendos decretados a razón de P. 0.413 por acción ( 7,774,143) (7,774,143) ( 7,774,143) ( 7,774,143)Compras en efectivo de acciones ( 263,929) ( 12,607,913) (12,607,913) ( 12,871,842) ( 12,871,842)Utilidad integral: Utilidad neta del ejercicio 20,176,936 20,176,936 20,176,936 ( 25) P. 20,176,911 20,176,911Otras partidas de utilidad integral:
Efecto por valor de mercado de swaps, neto de impuestosdiferidos 2,126,088 2,126,088 2,126,088 2,126,088
Impuestos diferidos ( 403,860) ( 403,860) ( 403,860) 2,177 ( 401,683) ( 401,683) Efecto de conversión de entidades extranjeras 147,095 147,095 147,095 147,095Utilidad integral P. 22,048,411Saldos al 31 de diciembre de 2008 (Nota 15) P. 9,138,632 P. 1,880,513 P. 25,494,143 P. 27,374,656 P. 2,816,625 P. 39,329,913 P. 41,186 P. 39,371,099
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstados consolidados de variaciones en el capital contable por los años terminados el 31 de diciembre de 2006, 2007 y 2008
(Miles de pesos, excepto dividendos por acción, ver Nota 1 II.b)
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstado consolidado de flujos de efectivo
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b) Año terminado el
31 de diciembrede 2008
Actividades de operación: Utilidad antes de impuesto a la utilidad P. 29,768,570 Más (menos) partidas que no requirieron el uso de efectivo:
Depreciación 17,815,050Amortización 101,702Estimación para obsolescencia de inventarios para operación de la planta telefónica 14,675Participación en los resultados de compañías asociadas 62,113 Utilidad por valuación de valores negociables ( 36,948)
Costo neto del periodo de obligaciones laborales 5,742,803Intereses devengados a cargo 7,652,427Pérdida cambiaria, neta 3,322,871Otras 2,531
64,445,794 Cambios en activos y pasivos de operación:
Decremento (incremento) en:Valores negociables 760,420
Cuentas por cobrar ( 1,514,850)Inventarios para venta 276,804
Pagos anticipados y otros ( 103,370) Cargos diferidos ( 130,599)
(Decremento) incremento en:Obligaciones laborales:Aportaciones al fondo en fideicomiso ( 4,321,922)
Pagos directos al personal ( 197,297) Cuentas por pagar y pasivos acumulados ( 2,961,080)
Impuestos a la utilidad pagados ( 11,711,906)Impuestos por pagar 493,448
Créditos diferidos 869,732Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación 45,905,174
Actividades de inversión: Adquisiciones de planta, propiedades y equipo ( 11,771,793) Adquisiciones de inventarios para operación de la planta telefónica ( 935,503) Adquisición de licencias ( 135,271) Cobro por venta de inversiones permanentes 76,207 Otras 40,811Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión ( 12,725,549)Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento 33,179,625
Actividades de financiamiento: Préstamos obtenidos 11,862,831 Pagos de préstamos ( 15,781,356) Compra en efectivo de acciones (Notas 2 y 15) ( 12,871,842) Pago de dividendos ( 7,609,477) Instrumentos financieros derivados ( 2,291,873) Intereses pagados ( 5,049,097)Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento ( 31,740,814)Incremento neto de efectivo y equivalentes 1,438,811Efectivo y equivalentes al principio del año 4,697,752Efectivo y equivalentes al final del año P. 6,136,563
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
F-6
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstado consolidado de cambios en la situación financiera
(Miles de pesos. ver Nota 1 II.b) Años terminados el 31 de diciembre de
2007 2006Operación: Utilidad neta P. 36,055,395 P. 30,315,572 Más (menos) partidas que no requirieron el uso de recursos:
Depreciación 18,290,793 18,603,118Amortización 134,492 108,285
Cargos diferidos 949,862 230,960Impuesto sobre la renta diferido 1,206,747 ( 333,124)Participación en los resultados de compañías asociadas ( 17,245) ( 8,723)
Costo neto del periodo de obligaciones laborales 4,487,080 4,760,925Utilidad neta de operaciones discontinuas ( 7,166,312) ( 2,615,031)
53,940,812 51,061,982 Cambios en activos y pasivos de operación:
(Incremento) decremento en:Valores negociables 2,212,415 ( 2,920,436)
Cuentas por cobrar 1,223,280 ( 221,579)Inventarios para venta ( 2,583,474) ( 988,367)
Pagos anticipados y otros 72,918 ( 868,057) (Decremento) incremento en:
Obligaciones laborales:Aportaciones al fondo en fideicomiso ( 64,935) ( 100,722)
Pagos directos al personal ( 182,321) ( 195,567) Cuentas por pagar y pasivos acumulados ( 1,765,160) 1,494,075
Impuestos por pagar ( 1,647,953) 435,327 Créditos diferidos 33,007 ( 31,076)Recursos generados por la operación 51,238,589 47,665,580
Financiamiento: Nuevos préstamos 14,930,842 17,182,460 Pagos de préstamos ( 10,750,844) ( 14,152,806)Efecto de la fluctuación cambiaria y de la variación de la deuda a pesos constantes ( 3,134,933) ( 2,811,511)Disminución de capital social y utilidades acumuladas por comprade acciones propias ( 15,782,839) ( 24,683,786)
Pago de dividendos ( 8,820,074) ( 8,846,171)Recursos utilizados en actividades de financiamiento ( 23,557,848) ( 33,311,814)
Inversión: Planta, propiedades y equipo ( 13,846,483) ( 13,368,927)
Inventarios para operación de la planta telefónica 406,826 ( 367,982) Compañías asociadas ( 696,260) Otras ( 239,005) ( 33,870)Recursos utilizados en actividades de inversión ( 13,678,662) ( 14,467,039)
Cambio neto en activos y pasivos de operaciones discontinuas ( 20,070,079) ( 9,291,192)
Disminución de efectivo y equivalentes ( 6,068,000) ( 9,404,465)Efectivo y equivalentes al principio del año 10,765,752 20,170,217Efectivo y equivalentes al final del año P. 4,697,752 P. 10,765,752
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
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TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
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1. Actividades de la Compañía y políticas contables
I. Actividades de la Compañía
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (en lo sucesivo “la Compañía” o TELMEX) prestan servicios de telecomunicaciones principalmente en México, los cuales comprenden servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional, servicios de acceso y transporte de datos a redes corporativas e Internet, interconexión de clientes con los usuarios de las redes celulares (“el que llama paga”), así como la interconexión a la red local de TELMEX de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares y de operadores de servicio local. También se obtienen otros ingresos por la venta de equipo.
En México se opera al amparo de la concesión otorgada por el Gobierno Federal, la cual fue revisada el 10 de agosto de 1990, con vigencia hasta el año 2026, con la posibilidad de una renovación posterior por un periodo de quince años. Entre otros aspectos importantes, la concesión establece los requisitos para la prestación de los servicios y define las bases para la regulación de tarifas.
Las tarifas para el cobro de los servicios básicos telefónicos están sujetas a un tope determinado por la Comisión Federal de Telecomunicaciones (COFETEL). Durante los últimos ocho años, la administración ha decidido no incrementar las tarifas de los servicios básicos.
TELMEX tiene concesiones en México para operar bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para la prestación del servicio de telefonía inalámbrica fija, y para operar bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para enlaces de microondas punto a punto y punto a multipunto.
La subsidiaria extranjera tiene licencias que le otorgan los derechos de uso de enlaces punto a punto y punto a multipunto.
En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., celebrada el 21 de diciembre de 2007, se aprobó la escisión de las empresas que operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de directorios telefónicos (Sección Amarilla). La escisión se efectuó a través de la constitución de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (Telmex Internacional), a la cual se le aportaron todas las acciones en circulación de Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (anteriormente compañía subtenedora de TELMEX) (véase Nota 2 para información adicional). La escisión fue efectiva contable y fiscalmente a partir del 26 de diciembre de 2007, fecha en que quedó legalmente constituida Telmex Internacional y en la cual la Compañía dejó de tener control sobre la subsidiaria mencionada.
El 17 de marzo de 2009, el Comité de Auditoría y la administración de TELMEX autorizaron la emisión de los estados financieros consolidados y sus notas al 31 de diciembre de 2008 y 2007. Estos estados financieros también serán aprobados por el Consejo de Administración y por la Asamblea de Accionistas en próximas reuniones.
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
La inversión en las principales subsidiarias y asociadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es como sigue:
Participación accionaria al31 de diciembre de
Nombre de la Compañía País 2008 2007Subsidiarias: Integración de Servicios TMX, S.A. de C.V. México 100% 100% Alquiladora de Casas, S.A. de C.V. México 100% 100% Cía. de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V. México 100% 100% Consorcio Red Uno, S.A. de C.V. México 100% 100% Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. México 100% 100% Uninet, S.A. de C.V. México 100% 100% Telmex USA, L.L.C. E.U.A. 100% 100%
Asociadas: Grupo Telvista, S.A. de C.V. México 45% 45% 2Wire, Inc. E.U.A. 13% 13%
II. Políticas y prácticas contables
A continuación se resumen las principales políticas y prácticas contables utilizadas en lapreparación de los estados financieros consolidados, de conformidad con las normasmexicanas de información financiera (NIF).
a) Consolidación y bases de conversión de estados financieros de empresas extranjeras
i) Consolidación y método de participación
Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Teléfonos de México,S.A.B. de C.V. y de las subsidiarias sobre las que ejerce control. Todas las compañíasoperan en el ramo de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadascon esta actividad.
Los saldos y operaciones intercompañías han sido eliminados en los estados financieros consolidados. El interés minoritario corresponde a algunas subsidiarias en las que no se posee el 100% de su tenencia accionaria.
Las inversiones en compañías asociadas en las cuales se ejerce influencia significativa sevalúan a través del método de participación, mediante el cual se reconoce la participación de TELMEX en sus resultados y en su capital contable. Ver Nota 7.
Los resultados de operación de las subsidiarias y asociadas fueron incorporados en losestados financieros de la Compañía a partir del mes siguiente de la adquisición.
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TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
ii) Conversión de estados financieros de empresas extranjeras
Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas ubicadas en el extranjero se consolidan o se reconoce el método de participación, según corresponda, después de quesus estados financieros se convierten a las normas mexicanas de información financiera en la moneda local correspondiente, y de su conversión a la moneda de informe.
Los activos y pasivos en los estados financieros de nuestra asociada y subsidiaria, seconvirtieron a pesos mexicanos al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio; las cuentas de capital contable al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital y se generaron las utilidades; los ingresos, costos y gastos al tipode cambio histórico; y la diferencia resultante del proceso de conversión se reconoce enel “Efecto de conversión de entidades extranjeras” incluido en el capital contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”.
Hasta el 31 de diciembre de 2007, los estados financieros reportados por las operacionesen el extranjero, se convirtieron a las normas mexicanas de información financiera en lamoneda local, y posteriormente se actualizaron a valores constantes con base en lainflación del país donde opera la subsidiaria. Bajo este método, todos los activos ypasivos, se convirtieron al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio; las cuentas de capital contable al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las aportaciones de capital y se generaron las utilidades; el estado de resultados al tipo decambio vigente al cierre del ejercicio reportado; las fluctuaciones en el tipo de cambio yel efecto monetario derivado de partidas monetarias intercompañías, se mantienen en losestados de resultados consolidados; y la diferencia resultante del proceso de conversión, se reconoce en el “Efecto de conversión de entidades extranjeras” incluido en el capital contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”.
b) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera
La NIF B-10, Efectos de la inflación que entró en vigor el 1 de enero de 2008, requiere que a partir del inicio del ejercicio en que se confirma el cambio a un entorno no inflacionario, se dejen de reconocer los efectos de la inflación. La Compañía opera actualmente en un entornoeconómico no inflacionario, ya que la inflación acumulada de los últimos tres años fue de11.56%.
No obstante que 2007 calificaría como un entorno no inflacionario, en ese año estuvo envigor el Boletín B-10, por lo que se considera a 2008 como periodo del cambio y,consecuentemente, los estados financieros de 2007 y 2006 están expresados en unidades monetarias de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007, en tanto que los de 2008 están expresados en pesos nominales, excepto por las partidas no monetarias que incluyen su actualización a pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 y los pesos corrientes de 2008 por los movimientos que hubo en ese año.
Las cuentas de capital social, prima en venta de acciones y utilidades acumuladas se actualizaron hasta el 31 de diciembre de 2007 mediante factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC).
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TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Hasta el 31 de diciembre de 2007, la insuficiencia en la actualización del capital se integra por el déficit acumulado por posición monetaria a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10 que asciende a P. 13,924,729, y por el Resultado por Tenencia de Activos No Monetarios (RETANM) que representa la diferencia neta entre el método de indización específica y el de cambios en el nivel general de precios. Al 31 de diciembre de 2007, este concepto se incluye en el capital contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integralacumuladas”. De conformidad con la NIF B-10, y dado que no fue posible identificar elRETANM con las partidas que le dieron origen, se reclasificó el efecto acumulado por esteconcepto al renglón de resultados acumulados, junto con el déficit acumulado por posiciónmonetaria a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10.
La ganancia monetaria neta que se incluye en el estado de resultados de 2007 como parte delcosto de financiamiento, representa el impacto de la inflación en los activos y pasivos monetarios.
El estado de cambios en la situación financiera al 31 de diciembre de 2007 se elaboró conbase en los estados financieros expresados en pesos constantes. Los orígenes y lasaplicaciones de recursos representan el cambio en pesos constantes en las diferentes partidasdel balance general, que se derivan o inciden en el efectivo. Las ganancias y pérdidasmonetarias y cambiarias no se consideran como partidas que no requirieron el uso derecursos.
c) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio. Los ingresos por servicio local están representados por cargos por instalación de nuevas líneas, por la renta mensual del servicio,por servicio medido con base en el número de llamadas y por cargos por otros servicios aclientes. También están representados por el servicio medido con base en el número deminutos en el caso de servicios prepagados.
Los ingresos provenientes de la venta de tarjetas de servicios telefónicos prepagados, sereconocen con base en una estimación del consumo del tiempo al que da derecho la tarjeta.Los ingresos por venta de equipo se reconocen cuando la propiedad de los equipos se transfiere a los clientes.
Los ingresos por los servicios de larga distancia nacional e internacional se determinan conbase en el tiempo de duración de las llamadas y en el tipo de servicio utilizado, los cuales se facturan mensualmente con base en las tarifas autorizadas. Los ingresos por servicio de largadistancia internacional e interconexión, también incluyen los que se obtienen de operadores por el uso de las instalaciones de la Compañía para concluir sus llamadas; estos serviciosestán regulados mediante contratos que se tienen con estos operadores telefónicos, en loscuales se definen las tarifas de liquidación.
d) Uso de estimaciones
La preparación de estados financieros de acuerdo con las normas mexicanas de información financiera requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Losresultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
e) Equivalentes de efectivo e inversiones en valores negociables
Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por depósitos a plazo eninstituciones financieras, con vencimientos menores a 90 días.
Las inversiones en valores negociables estaban representadas principalmente por acciones y bonos de empresas y se mantenían con fines de negociación. Ver Nota 3. Estas inversiones se presentaban a su valor de mercado y los cambios en dicho valor se reconocieron en los resultados del ejercicio.
f) Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura
La Compañía está expuesta a riesgos por fluctuaciones cambiarias y tasas de interés, loscuales trata de mitigar a través de un programa controlado de administración de riesgos,mediante la utilización de instrumentos financieros derivados. Durante los últimos años seutilizaron contratos forwards para mitigar el riesgo de las fluctuaciones cambiarias en el corto plazo. En el último año, dado que las condiciones de mercado han sido adecuadas, se han utilizado preferentemente contratos cross currency swaps con lo que se ha extendido el plazode las coberturas. Con la finalidad de reducir los riesgos generados por las fluctuaciones entasas de interés, se utilizan de manera importante swaps de tasas de interés, a través de loscuales se paga o se recibe el importe neto resultante de pagar o cobrar una tasa fija y de recibir o pagar flujos provenientes de una tasa variable sobre montos nocionales denominadosen pesos o dólares. Los instrumentos financieros derivados en su mayor parte han sido designados y califican como instrumentos derivados de cobertura de flujo de efectivo.
La política de la Compañía comprende la documentación formal de todas las transacciones entre los instrumentos de cobertura y las posiciones cubiertas, así como el objetivo de la administración de riesgos y la estrategia para celebrar las transacciones de cobertura. Este proceso comprende la asociación entre los flujos de efectivo de los derivados con los activoso pasivos reconocidos en el balance general.
La efectividad de los instrumentos derivados de cobertura se evalúa antes de su designación,así como durante el periodo de la misma, la cual se lleva a cabo al menos trimestralmente conbase en técnicas estadísticas reconocidas. Si se determina que un instrumento financieroderivado no es altamente efectivo como cobertura o si el instrumento financiero derivado dejade ser una cobertura altamente efectiva, se deja de aplicar el tratamiento contable decobertura respecto de dichos derivados prospectivamente; durante 2008, 2007 y 2006 no se tuvieron ganancias o pérdidas por cambios en el tratamiento contable de coberturas.
Los instrumentos derivados se reconocen en el balance general a su valor razonable, el cual se obtiene de las instituciones financieras con las cuales se celebraron dichos acuerdos, y es política de la Compañía comparar dicho valor razonable con la valuación proporcionada por un proveedor de precios independiente contratado por la Compañía. La porción efectiva delas ganancias o pérdidas de estos instrumentos derivados, se reconoce en el capital contableen el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”, y la porción no efectiva seaplica a los resultados del ejercicio. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados que no califican como instrumentos de cobertura se reconocen de forma inmediataen resultados.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
El efecto por valuación reconocido en resultados correspondiente a instrumentos financierosderivados que se tratan como instrumentos de cobertura, se presenta en el mismo rubro del estado de resultados en donde se presenta el resultado por valuación de la posición primaria.
g) Estimación para cuentas de cobro dudoso
La estimación para cuentas de cobro dudoso se basa en la experiencia, morosidad ytendencias económicas, así como por la evaluación de litigios sobre importes pendientes de cobro. La estimación de cuentas de cobro dudoso cubre básicamente los saldos de las cuentaspor cobrar con una antigüedad mayor a 90 días.
h) Inventarios
Los inventarios para la venta se valúan por el método de costos promedios y hasta el 31 dediciembre de 2007 se actualizaban con base a la inflación. El monto presentado en los estados financieros no excede al valor de realización de los mismos.
Los inventarios para operación de la planta telefónica se valúan por el método de costos promedios y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaban con base en índices específicosque se asemejan a su valor de reposición, sin exceder a su valor de mercado.
i) Planta, propiedades y equipo
Hasta el 31 de diciembre de 2007, la planta, propiedades y equipo, así como las construcciones en proceso de procedencia extranjera, se reexpresaban con base en la inflación del país de origen del activo y el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros(factores de indización específicos), mientras que la planta, propiedades y equipo de origen nacional se actualizaba por medio del INPC.
La planta y equipo telefónico se deprecian por el método de línea recta con base en la vida útil estimada de los mismos. Ver Nota 5 b.
Cuando existen indicios de deterioro en el valor de los activos de larga duración, se estima suvalor de recuperación, que es el mayor entre el precio estimado de venta de dichos activos ysu valor de uso, el cual se calcula con base en flujos descontados. Cuando el valor derecuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce en resultados comopérdida por deterioro. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007,no se tuvieron indicios de deterioro en los activos de larga duración.
La Compañía no ha capitalizado costo de financiamiento debido a que no tiene activos calificables significativos con periodos prolongados de adquisición.
j) Arrendamientos
Cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado permanecensustancialmente con el arrendador, se clasifican como arrendamientos operativos y las rentasdevengadas se cargan a resultados conforme se incurren.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
k) Licencias
TELMEX registra sus licencias al costo de adquisición y hasta 2007 las actualizaba con factores de inflación de cada país. El periodo de amortización es de acuerdo a la duración delas licencias, las cuales van desde 5 hasta 20 años.
l) Adquisición de negocios y crédito mercantil
La adquisición de negocios y de entidades asociadas se reconoce utilizando el método de compra. La adquisición del interés minoritario se considera como una transacción entreentidades bajo control común y, cualquier diferencia entre el precio de compra y el valor enlibros de los activos netos adquiridos, se reconoce como una operación de capital.
El crédito mercantil representa la diferencia entre el costo de adquisición y el valor justo de los activos netos adquiridos a la fecha de compra. El crédito mercantil no es amortizable; sin embargo, anualmente se efectúan pruebas de deterioro o antes en caso de que se presentenindicios de deterioro, ajustando en su caso el deterioro que se haya determinado.
Las pérdidas por deterioro se reconocen cuando el valor en libros excede su valor derecuperación. La Compañía determina el valor de recuperación del crédito mercantil a través de su valor de perpetuidad, el cual se calcula al dividir el promedio del exceso del valor deuso de la unidad generadora de efectivo en la que se identifica el intangible, entre el promediode las tasas apropiadas de descuento, utilizadas en la proyección del valor actual del flujo de efectivo.
m) Provisiones de pasivo
Los pasivos por provisiones se reconocen cuando (i) existe una obligación presente (legal oasumida) como resultado de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera la salida derecursos económicos para liquidar dicha obligación, y (iii) la obligación puede ser estimadarazonablemente.
Cuando el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, el importe de la provisión es el valor presente de los desembolsos que se estiman para liquidar la obligación.La tasa de descuento aplicada se determina antes de impuestos y refleja las condiciones de mercado a la fecha del balance general y, en su caso, el riesgo específico del pasivocorrespondiente. En estos casos, el incremento en la provisión se reconoce como un gastofinanciero.
La Compañía reconoce pasivos contingentes solamente cuando es probable la salida derecursos para su extinción. Asimismo, los compromisos solamente se reconocen cuando generan una pérdida.
n) Obligaciones laborales
Los costos de pensiones, primas de antigüedad y remuneraciones al término de la relaciónlaboral (indemnizaciones), se reconocen periódicamente durante los años de servicio del
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
personal con base en cálculos actuariales, mediante el método de crédito unitario proyectado.Ver Nota 11.
Las (pérdidas) utilidades actuariales se amortizan con base en la vida laboral estimadapromedio remanente de los trabajadores de la Compañía, que es de 12 años.
A partir del 1 de enero de 2008, el pasivo de transición y los servicios anteriores que se teníanal 31 de diciembre de 2007, están siendo amortizados en un periodo máximo de 5 años,mientras que hasta el 31 de diciembre de 2007 dichos conceptos se estaban amortizando con base en la vida laboral estimada promedio remanente de los trabajadores de la Compañía, quees de 12 años.
o) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)
Los gastos por PTU, tanto causada como diferida, se presentan como otro gasto ordinario, en lugar de formar parte del impuesto a la utilidad del ejercicio en el estado de resultados. A partir del 1 de enero de 2008, dada la adopción de la NIF D-3, Beneficios a los empleados,se reconoció la PTU diferida, la cual se determina con base en el método de activos y pasivos.Bajo este método, a todas las diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales deactivos y pasivos se les aplica la tasa del 10%. Los activos por PTU diferida se evalúanperiódicamente creando, en su caso, una estimación sobre aquellos montos por los que noexiste una alta probabilidad de recuperación. Ver Nota 11.
Hasta el 31 de diciembre de 2007, la PTU diferida se cuantificaba considerandoexclusivamente las diferencias temporales que surgían de la conciliación entre la utilidad neta del ejercicio y la base gravable para la PTU, siempre y cuando no existiera algún indicio de que los pasivos o los beneficios que se originaban no se fueran a realizar en el futuro.
p) Fluctuaciones cambiarias
Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de sucelebración. Los activos y pasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de lafecha del balance general. Las diferencias cambiarias entre la fecha de celebración y las de su cobro o pago, así como las derivadas de la conversión de los saldos denominados enmonedas extranjeras a la fecha de los estados financieros, se aplican a resultados.
En la Nota 12 se muestra la posición consolidada en monedas extranjeras al final de cadaejercicio y los tipos de cambio utilizados en la conversión de estos saldos.
q) Utilidad integral
La utilidad integral se conforma por la utilidad neta del periodo, el efecto de conversión deentidades extranjeras, los cambios en el interés minoritario, los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo, los cambios en el RETANM y los efectos de impuestos diferidos que les corresponden.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
r) Impuestos a la utilidad
A partir del 1 de enero de 2008, los impuestos a la utilidad diferidos se determinan con base en el método de activos y pasivos, bajo el cual, a todas la diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta (ISR), vigente a lafecha del balance general, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en lasdisposiciones fiscales a esa fecha y que estarán vigentes al momento en que se estima que losactivos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente.
Hasta el 31 de diciembre de 2007, el método mencionado en el párrafo anterior le era aplicable a todas las diferencias temporales que surgían entre los valores contables y fiscalesde activos y pasivos.
Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente, creando en su caso una estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación.
s) Presentación del estado de resultados
Los costos y gastos mostrados en los estados de resultados de la Compañía se presentancombinando su función y naturaleza, acorde con la práctica en la industria, además de que esta clasificación permite evaluar adecuadamente los márgenes de utilidad bruta y operativa.
El estado de resultados presenta la utilidad de operación ya que éste rubro es un indicador importante en la evaluación de los resultados.
El rubro de “Otros gastos, neto” se integra como sigue:
2008 2007 2006Participación de los trabajadores en lasutilidades del ejercicio P. 2,548,762 P. 2,867,019 P. 3,059,444Otros ingresos ( 1,869,170) ( 2,822,658) ( 445,949)
Otros gastos, neto P. 679,592 P. 44,361 P. 2,613,495
En 2007, otros ingresos incluye un ingreso no recurrente por P. 1,653,123, resultado de laresolución favorable obtenida por la Compañía, relacionada con la deducibilidad de la PTU pagada en 2004 y 2005, para efectos de impuesto sobre la renta.
t) Utilidad por acción
La utilidad por acción es el resultado de dividir la utilidad mayoritaria de operación continua, la utilidad mayoritaria de las operaciones discontinuas y la utilidad neta mayoritaria, entre elpromedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio, excluyendo las acciones adquiridas por la Compañía.
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u) Concentración de riesgo
Los principales riesgos a los que se encuentran expuestos los instrumentos financieros de la Compañía son riesgos en el flujo de efectivo, riesgo de liquidez, riesgo de mercado y riesgode crédito. La Compañía utiliza análisis de sensibilidad para medir las pérdidas potenciales ensus resultados basados en un incremento teórico de 100 puntos base en tasas de interés y un cambio del 10% en tipos de cambio. El Consejo de Administración aprueba las políticas que le son presentadas por la administración de la Compañía para manejar estos riesgos.
El riesgo de crédito representa la pérdida que sería reconocida en caso de que las contrapartesno cumplieran de manera integral las obligaciones contratadas. También la Compañía estáexpuesta a riesgos de mercado provenientes de cambios en tasas de interés y de lasfluctuaciones en los tipos de cambio. Con el objetivo de disminuir los riesgos relacionados con las variaciones de tipo de cambio y tasa de interés, la Compañía hace uso de instrumentos derivados asociando las coberturas con la deuda contratada.
Los instrumentos financieros que potencialmente ocasionarían concentraciones de riesgo crediticio, son el efectivo y equivalentes, cuentas por cobrar a clientes e instrumentosfinancieros de deuda y derivados. La política de la Compañía está diseñada para no limitar su exposición a una sola institución financiera, por lo que sus instrumentos financieros se mantienen con distintas instituciones financieras, las cuales se localizan en diferentes regiones geográficas.
El riesgo crediticio en cuentas por cobrar está diversificado, debido a la base de clientes y su dispersión geográfica. La Compañía realiza evaluaciones de crédito continuas de lascondiciones crediticias de sus clientes y no se requiere de colateral para garantizar surecuperabilidad. En el evento de que la recuperación de la cartera se deteriore significativamente, los resultados de la Compañía podrían verse afectados de manera adversa.
v) Segmentos
La información por segmentos se presenta de acuerdo a la información que utiliza la administración para la toma de decisiones. Ver Nota 17.
w) Reclasificaciones
Algunas de las cifras de los estados financieros de 2007, han sido reclasificadas paraconformar su presentación con la utilizada en el ejercicio de 2008. Los efectos de estasreclasificaciones se aplicaron retrospectivamente en el balance general de 2007, de acuerdocon la NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores.
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Emisiónoriginal
2007 Reclasificaciones
Emisiónreclasificada
2007ActivoActivo circulante: Cuentas por cobrar, neto (1) P. 20,210,704 P. ( 916,793) P. 19,293,911 Instrumentos financieros derivados (1) -- 1,313,955 1,313,955 Pagos anticipados y otros (2) 2,838,094 ( 40,674) 2,797,420
Licencias, neto (2) 903,961 87,500 991,461Cargos diferidos, neto (2) 1,323,914 ( 46,826) 1,277,088
PasivoPasivo circulante:
Cuentas por pagar y pasivos acumulados (1) (3) 16,952,481 1,005,525 17,958,006 Impuestos por pagar (3) 2,008,785 ( 608,363) 1,400,422 Créditos diferidos (4) 1,321,489 ( 284,683) 1,036,806
Créditos diferidos (4) -- 284,683 284,683
(1) Reclasificación de instrumentos financieros derivados.(2) Reclasificación de licencias.(3) Reclasificación de beneficios a empleados. (4) Reclasificación de créditos diferidos de largo plazo.
x) Nuevos pronunciamientos contables
A continuación se comentan los nuevos pronunciamientos emitidos por el Consejo Mexicanopara la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) queentraron en vigor el 1 de enero de 2008, y que afectaron las políticas de TELMEX:
NIF B-2, Estado de flujos de efectivo
Esta NIF reemplazó al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera, por lo queel estado de flujos de efectivo sustituyó al estado de cambios en la situación financiera. Lasprincipales diferencias entre ambos estados radican en que el estado de flujos de efectivo muestra las entradas y salidas de efectivo que ocurrieron durante el periodo; mientras que elestado de cambios en la situación financiera muestra los cambios en la estructura financiera de la entidad. Adicionalmente, el estado de flujos de efectivo inicia con la utilidad antes de impuestos a la utilidad, presentando en primer lugar los flujos de efectivo de las actividades de operación, después los de inversión y finalmente, los de financiamiento.
En cumplimiento con los párrafos transitorios de la NIF B-2, se presenta el estado de flujosde efectivo por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2008, el cual fue preparadobajo el método indirecto, conjuntamente con el estado de cambios en la situación financiera por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2007.
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NIF B-10, Efectos de la inflación
Esta NIF derogó al Boletín B-10, Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera. La NIF B-10 define los dos entornos económicos base sobre la cualse determinará si la entidad debe o no reconocer los efectos de la inflación en su informaciónfinanciera: 1) inflacionario, que es aquél en que la inflación es igual o mayor a un 26%acumulado en los tres ejercicios anuales anteriores; y 2) no inflacionario, que es aquél en quela inflación acumulada en los tres ejercicios anuales anteriores es menor al citado 26%. Lanorma requiere que los efectos inflacionarios en la información financiera se reconozcan únicamente cuando las entidades operen en un entorno inflacionario. La NIF B-10 derogó eluso del método de indización específica para la valuación de activos fijos de procedenciaextranjera y la determinación de valuación de inventarios a costo de reposición, por lo que losefectos del RETANM, incluidos en la insuficiencia en la actualización del capital contable, deben identificarse con los activos que le dieron origen y, en caso de no poder realizar dicha identificación, el monto acumulado del RETANM junto con el efecto inicial por la adopción del Boletín B-10, se traspasa al rubro de resultados acumulados.El efecto de la aplicación de esta NIF en los estados financieros de la Compañía en 2008, fueel dejar de reconocer el efecto inflacionario en los mismos y reclasificar la totalidad delRETANM, neto de impuestos diferidos, y el déficit acumulado por posición monetaria, autilidades acumuladas.
NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras
Esta NIF reemplazó al Boletín B-15 denominado, Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de operaciones extranjeras, incorporando los conceptos demoneda de registro, moneda funcional y moneda de informe, con lo cual se dejan de aplicar los conceptos de operación extranjera integrada y entidad extranjera. Esta NIF establece losprocedimientos para la conversión de la información financiera de las operaciones que las compañías mantengan en el extranjero, de su moneda de registro a su moneda funcional, y deésta a su moneda de informe.La aplicación de la NIF B-15 es prospectiva, por lo que los estados financieros de años anteriores no han sido modificados.
NIF D-3, Beneficios a los empleados
Esta NIF sustituyó al Boletín D-3, Obligaciones laborales. Dentro de sus cambios, consideraperiodos más cortos para amortizar las partidas pendientes de amortizar, incluso da la opciónde reconocer directamente en resultados las ganancias o pérdidas actuariales conforme segeneren. Adicionalmente, se elimina el reconocimiento del pasivo adicional y suscontrapartidas de activo intangible y partida de utilidad (pérdida) integral. El alcance de esta NIF comprende el tratamiento de la participación de los trabajadores en lasutilidades (PTU), estableciendo el requerimiento de emplear el método de activos y pasivosaplicable en la determinación de los impuestos a la utilidad diferidos, para efectos de determinar el pasivo diferido por PTU, así como su efecto en resultados. Se establece que elefecto inicial del reconocimiento de la PTU diferida se lleve a resultados acumulados, amenos que se identifique con partidas reconocidas en el capital contable y que formen partede “Otras partidas de utilidad integral acumuladas” y que no hayan sido reclasificados a
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resultados. Los efectos en resultados por PTU causada como diferida se presentan como otrogasto ordinario.La aplicación de esta NIF es prospectiva, por lo que los estados financieros de ejerciciosanteriores no han sido modificados. Los efectos derivados de la aplicación de esta NIF serevelan en la Nota 11.
NIF D-4, Impuestos a la utilidad
La NIF D-4 reemplazó al Boletín D-4, Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en la utilidad. Los cambios másimportantes que presenta esta norma con respecto al Boletín D-4, son los siguientes: i) se elimina el concepto de diferencia permanente ya que el método de activos y pasivosestablecido en esta NIF requiere el reconocimiento de impuestos a la utilidad diferidos por el total de las diferencias entre el valor contable y fiscal de activos y pasivos; ii) se elimina eltratamiento contable de la participación de los trabajadores en las utilidades causada ydiferida; iii) se requiere reconocer el impuesto al activo como un crédito fiscal y, consecuentemente, como un activo por impuesto diferido sólo en aquellos casos en los queexista la posibilidad de su realización, y iv) se establece la reclasificación a resultados acumulados del efecto acumulado resultante de la adopción del predecesor Boletín D-4, a menos que se identifique con partidas reconocidas en el capital contable y que formen partede “Otras partidas de utilidad integral acumuladas” y que no hayan sido reclasificadas aresultados.La Compañía ha presentado el efecto acumulado por la adopción del Boletín D-4 en utilidades acumuladas, desde su adopción inicial. La aplicación de esta NIF es prospectiva,con lo que los ejercicios que se presentan para fines comparativos no han sido modificados.
A continuación se comentan los nuevos pronunciamientos emitidos por el CINIF queentraron en vigor el 1 de enero de 2009, y que pudieran afectar las políticas contables de TELMEX:
NIF B-8, Estados financieros consolidados y combinados
En noviembre de 2008, el CINIF emitió la NIF B-8, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1 de enero de 2009. Esta NIF sustituye al Boletín B-8, Estadosfinancieros consolidados y combinados y valuación de inversiones permanentes en acciones.Esta NIF B-8 establece las normas generales para la elaboración y presentación de los estadosfinancieros consolidados o combinados, transfiriendo la normatividad relativa a inversiones permanentes en acciones a la NIF C-7.
A diferencia del Boletín B-8, esta norma permite a las controladoras intermedias no presentarestados financieros consolidados bajo ciertas circunstancias. En tales casos, establece que lasinversiones en subsidiarias de dichas entidades deberán presentarse bajo el método de participación.
Esta NIF establece que en la determinación de la existencia de control se deben considerar alos derechos de voto potenciales que puedan ser ejercidos o convertidos, sin considerar la intención de la administración y su capacidad financiera para ejercerlos.
Asimismo, y a diferencia del Boletín B-8, esta NIF requiere que los estados financieros de lasentidades que se consolidan deben estar preparados con base en las mismas NIF, eliminando
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con ello la posibilidad de consolidar entidades que no producen estados financieros bajo las NIF al estar obligadas a presentar estados financieros bajo normas específicas.
Esta NIF incorpora el tratamiento contable de las entidades con propósito específico (EPE), eliminando con ello la aplicación supletoria de la SIC 12, Consolidación – Entidades depropósito específico, a partir de su entrada en vigor. La NIF B-8 establece que aquellas EPEssobre las que se ejerce el control, deben ser consolidadas.
Esta NIF establece que los cambios en la participación accionaria, que no causen una pérdidade control, deben reconocerse como transacciones entre accionistas, por lo que cualquier diferencia entre el valor contable de la participación cedida/adquirida y el valor de la contraprestación se deberá reconocer en el capital contable.
Esta norma establece que el reconocimiento de los ajustes de compra en las subsidiarias quehayan sido adquiridas no deben reconocerse en los registros contables de la subsidiaria(práctica conocida como push-down), sin dar guías transitorias a este respecto.
NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes
En noviembre de 2008, el CINIF emitió la NIF C-7, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1° de enero de 2009. Esta norma tiene como objetivo establecer las normas para el reconocimiento contable de las inversiones en asociadas, así como de las otras inversiones permanentes en las que no se tiene control, control conjunto ni influenciasignificativa.
A diferencia de lo que establecía el Boletín B-8, se establece que la influencia significativaexiste cuando una entidad tiene el diez por ciento o más de las acciones con derecho a voto de una entidad que cotice en una bolsa de valores, o cuando se tiene el veinticinco por ciento o más cuando no coticen en una bolsa de valores. Asimismo, establece los lineamientos para determinar la existencia de influencia significativa en el caso de EPEs.
En la determinación de la existencia de influencia significativa, al igual que la NIF B-8, se requiere tomar en cuenta el efecto de derechos de voto potenciales que posea la entidad, y quepuedan ser ejercidos o convertidos, sin considerar la intención de la administración y sucapacidad financiera para ejercerlos.
La inversión en una asociada o la participación en una EPE en la que se tenga una influencia significativa, se debe reconocer inicialmente con base en el valor razonable determinado almomento de su adquisición y, en su reconocimiento posterior, la tenedora debe reconocer suinversión en la asociada mediante la aplicación del método de participación. Para la aplicación del método de participación, a diferencia de lo permitido por el Boletín B-8, losestados financieros de las asociadas deben prepararse bajo las mismas NIF.
Esta NIF establece las reglas a seguir para el reconocimiento de las pérdidas de las asociadas,ya que el Boletín B-8 no mencionaba nada a este respecto.
La NIF establece que la inversión en la asociada debe someterse a pruebas de deterioro encaso de indicios de presencia de éste, y modifica al Boletín C-15, Deterioro en el valor de losactivos de larga duración, al establecer que el deterioro en las inversiones en asociadas debe mostrarse en el rubro denominado participación en los resultados de subsidiarias no consolidadas y asociadas.
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NIF C-8, Activos intangibles
Esta NIF emitida en diciembre de 2008 por el CINIF sustituirá al Boletín C-8, del mismonombre, para los ejercicios que inician el 1 de enero de 2009.
La NIF C-8, a diferencia del Boletín C-8, establece que la condición de separabilidad no es indispensable para que un activo intangible cumpla con la característica de identificable, establece criterios más amplios para el reconocimiento de activos adquiridos mediante unintercambio de activos, elimina la presunción de que la vida útil de un activo intangible nopuede exceder de veinte años, agrega como condicionante de deterioro el periodo de amortización creciente y modifica el término de costos preoperativos.
Adicionalmente, complementa el tratamiento que debe darse a las disposiciones de activosintangibles por venta, abandono o intercambio.
2. Operaciones discontinuas
El 21 de diciembre de 2007, los accionistas de TELMEX aprobaron la escisión de las empresas que operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de Sección Amarilla. Para efectuar la escisiónel 26 de diciembre de 2007 se constituyó Telmex Internacional a la cual se le aportaron todas las acciones en circulación de Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (anteriormente compañía subtenedora de TELMEX). La escisión fue efectiva, legal, contable y fiscalmente a partir del 26 de diciembre de 2007, fecha en la cual quedó legalmente constituidaTelmex Internacional como una empresa mexicana independiente, y en la cual la Compañía dejó decontrolar a la subsidiaria mencionada.
La Asamblea de Accionistas del 21 de diciembre de 2007 determinó que las entidades ajustaran sus cuentas del capital contable, para reconocer los recursos de tesorería, efectivo y equivalentes,utilizados en las compras de acciones representativas del capital social de TELMEX, hasta la fecha enque las acciones de Telmex Internacional comenzaran a negociarse de forma separada.
En la escisión se estableció que ni TELMEX ni Telmex Internacional tendrían acciones de la otra. Almomento de la escisión, cada accionista de TELMEX se convirtió en propietario de un númeroequivalente de acciones de Telmex Internacional de la clase correspondiente, y en consecuencia, ambas compañías son controladas por el mismo grupo de accionistas.
Desde la fecha de constitución de Telmex Internacional y hasta la fecha en que las acciones deTELMEX y Telmex Internacional comenzaron a negociarse de forma separada, TELMEX continuóadquiriendo acciones que representaban tanto el capital social de TELMEX como el de TelmexInternacional.
El importe de las acciones adquiridas por TELMEX a favor de Telmex Internacional representóP. 3,571,744, mismo que conforme a las resoluciones del Consejo de Administración, fue transferido a Telmex Internacional como parte de la escisión en forma de efectivo y equivalentes. Así mismo,Telmex Internacional liquidó a TELMEX el valor de las acciones que ésta adquirió en favor deTelmex Internacional, y los importes y las acciones en tesorería de ambas empresas se ajustaron.
La relación entre las dos compañías se limita a: (a) relaciones comerciales que surjan en el cursoordinario de los negocios, como servicios de terminación de tráfico internacional y la elaboración ydistribución de directorios telefónicos, (b) convenios relacionados con la implantación de la escisión,y (c) algunos acuerdos temporales que continuarán vigentes hasta que Telmex Internacional desarrolle su propia estructura administrativa.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
En los estados financieros adjuntos, los ingresos y gastos de dichas entidades se representan en elestado de resultados en el renglón de utilidad de operaciones discontinuas, neta de impuesto sobre la renta. Las cifras de los estados financieros de 2007 antes de la fecha de la escisión, y las notasrelativas, se reestructuraron para presentar los activos y pasivos y los ingresos, costos y gastos de laoperación continua de TELMEX, sin incluir a las de las operaciones discontinuas.
Los activos y pasivos de las operaciones escindidas fueron aportados a Telmex Internacional a su valor en libros. El importe del capital contable que se transfirió a Telmex Internacional en la escisión, representa la diferencia entre los activos y los pasivos transferidos y se reconoció como una reduccióndel capital contable al momento de la escisión.
El resumen de los estados de resultados por los periodos de doce meses terminados el 31 de diciembrede 2007 y 2006, de las operaciones escindidas, se muestra a continuación:
Estados de resultados
Años terminados el 31 de diciembre de
2007 2006Ingresos de operación P. 68,042,515 P. 65,799,021Costo y gastos de operación 57,545,898 61,834,214Utilidad de operación 10,496,617 3,964,807
Participación de los trabajadores en las utilidades 62,279 55,350Otros gastos (ingresos), neto 180,413 ( 1,583,765)Costo integral de financiamiento, neto 297,876 2,008,699Participación en utilidades de asociadas ( 689,075) 577,567Utilidad antes del impuesto a la utilidad 10,645,124 4,062,090Provisión para: Impuesto sobre la renta 3,478,812 1,447,059Utilidad neta P. 7,166,312 P. 2,615,031
Distribución de la utilidad neta: Participación mayoritaria P. 6,595,675 P. 1,951,101 Participación minoritaria 570,637 663,930
P. 7,166,312 P. 2,615,031
Utilidad mayoritaria por acción P. 0.34 P. 0.09
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
3. Valores negociables
A continuación se presenta un resumen de las inversiones en valores negociables al 31 de diciembrede 2007:
Costo Valor de mercado
Acciones P. 621,253 P. 709,346Bonos corporativos 11,050 8,798Total P. 632,303 P. 718,144
Al 31 de diciembre de 2007 se tenía una utilidad no realizada de P. 85,841.
La utilidad realizada por venta de acciones en 2008 fue de P. 129,668 (utilidad de P. 192,643 en 2007 y pérdida de P. 444 en 2006), la cual corresponde a la diferencia entre el costo original y el valor de mercado al momento de la venta.
En 2006 la Compañía adquirió 20.7 millones de acciones comunes de Portugal Telecom enP. 2,956,819 (U.S. $ 252.3 millones). En 2008, 2007 y 2006, la Compañía vendió 5.0 millones de acciones en P. 750,921 (U.S. $ 68.7 millones), 15.0 millones de acciones en P. 2,236,333(U.S. $ 204.8 millones) y 0.7 millones de acciones en P. 99,684 (U.S. $ 8.7 millones),respectivamente.
4. Cuentas por cobrar
Las cuentas por cobrar se integran como sigue: 2008 2007
Clientes P. 18,335,111 P. 17,851,875Partes relacionadas 975,362 750,908Servicios de enlace 478,991 406,297Otras 3,403,969 2,010,800
23,193,433 21,019,880Menos:
Estimación para cuentas de cobro dudoso 2,384,670 1,725,969Total P. 20,808,763 P. 19,293,911
La actividad en la estimación para cuentas de cobro dudoso por los años terminados el 31 dediciembre de 2008, 2007 y 2006 es como sigue:
2008 2007 2006Saldo inicial al 1 de enero P. 1,725,969 P. 1,808,773 P. 2,153,928 Incremento con cargo a gastos 1,551,988 1,349,248 920,316 Aplicaciones a la estimación ( 893,287) ( 1,373,875) ( 1,184,603) Efecto monetario -- ( 58,177) ( 80,868)Saldo final al 31 de diciembre P. 2,384,670 P. 1,725,969 P. 1,808,773
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5. Planta, propiedades y equipo
a) El rubro de planta, propiedades y equipo se integra como sigue:
2008 2007Planta y equipo telefónico P. 314,077,075 P. 310,040,259Terrenos y edificios 36,987,698 36,845,783Equipo de cómputo y otros activos 47,564,938 43,021,758
398,629,711 389,907,800Menos: Depreciación acumulada 286,221,263 269,684,433Neto 112,408,448 120,223,367Construcciones en proceso y anticipos a proveedores de equipo 456,929 425,192Total P. 112,865,377 P. 120,648,559
b) La depreciación de la planta telefónica se calcula utilizando tasas anuales que fluctúan entre el3.3% y el 20.0%. El resto de los activos se deprecian a tasas que van del 10% al 33.3%. Elimporte aplicado a los costos y gastos de operación por este concepto ascendió a P. 17,815,050 en2008, P. 18,290,793 en 2007 y P. 18,603,118 en 2006.
6. Licencias
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el costo de las licencias y su amortización se integran como sigue: 2008 2007
Inversión P. 1,763,296 P. 1,627,992Menos: Amortización acumulada 738,269 636,531Importe neto P. 1,025,027 P. 991,461
El análisis de los movimientos en 2008, 2007 y 2006 es como sigue:
Saldo al 1 de enero de 2008
Inversión y amortización
del añoEfecto de
conversión
Saldo al 31 dediciembre de
2008Inversión P. 1,627,992 P. 135,271 P. 33 P. 1,763,296Amortización acumulada 636,531 101,703 35 738,269Neto P. 991,461 P. 33,568 P. ( 2) P. 1,025,027
Saldo al 1 deenero de 2007
Inversión yamortización del
añoEfecto de
conversión
Saldo al 31 dediciembre de
2007Inversión P. 1,534,141 P. 93,766 P. 85 P. 1,627,992Amortización acumulada 544,970 91,446 115 636,531Neto P. 989,171 P. 2,320 P. ( 30) P. 991,461
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Saldo al 1 deenero de 2006
Inversión yamortización del
añoEfecto de
conversión
Saldo al 31 dediciembre de
2006Inversión P. 1,510,398 P. 23,531 P. 212 P. 1,534,141Amortización acumulada 449,686 94,819 465 544,970Neto P. 1,060,712 P. ( 71,288) P. ( 253) P. 989,171
La amortización de otros cargos diferidos ascendió a P. 48,316, P. 43,046 y P. 13,466 en 2008, 2007 y 2006, respectivamente.
7. Inversiones permanentes
A continuación se presenta el análisis de las inversiones en asociadas y otras al 31 de diciembre de 2008y 2007, con una breve descripción de las mismas:
2008 2007Inversiones permanentes en: Grupo Telvista, S.A. de C.V. P. 726,342 P. 502,419 2Wire, Inc. 276,000 542,568 Otras 491,791 483,151
P. 1,494,133 P. 1,528,138
Inversiones en asociadas
Grupo Telvista
TELMEX tiene el 45% del capital social de Grupo Telvista, S.A. de C.V. (Grupo Telvista), la cual através de sus subsidiarias presta servicios de telemercadeo en México y E.U.A. En 2008, la participación en los resultados de Grupo Telvista representó un crédito a resultados de P. 154,795 (créditos de P. 57,474 y P. 36,935 en 2007 y 2006, respectivamente) y un crédito al capital contablede P. 69,128.
2Wire
TELMEX tiene el 13% del capital social de 2Wire, Inc. (2Wire), el cual es un proveedor deequipamiento para plataformas de servicios de banda ancha para el hogar y empresas, ubicado en E.U.A. En 2008, la participación en los resultados de 2Wire representó un cargo a resultados de P.266,568 (cargos de P. 78,726 y P. 70,535 en 2007 y 2006, respectivamente) y un cargo al capital contable de P. 4,682 en 2006.
Método de participación
La participación en otras compañías asociadas representó en 2008 un crédito a resultados de P. 49,660(créditos de P. 38,497 y P. 42,323 en 2007 y 2006, respectivamente) y créditos al capital contable en2008, 2007 y 2006 de P. 37,718, P. 1,703 y P. 1,030 respectivamente.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
8. Deuda a largo plazo
La deuda a largo plazo se integra como sigue:
Tasas de interéspromedio
ponderadas al 31de diciembre de
Venci-mientosde 2009
aSaldos al 31 de diciembre de
2008 2007 2008 2007Pasivos denominados en moneda extranjera:
Bonos 5.1% 4.9% 2015 P. 23,670,364 P. 29,882,050Bancos 1.8% 5.0% 2018 61,013,202 43,331,074Otros 2.0% 2.0% 2022 271,881 248,990Suma pasivos denominados en monedaextranjera 84,955,447 73,462,114
Pasivos denominados en moneda nacional:Bonos 8.8% 8.8% 2016 4,500,000 4,500,000Certificados bursátiles 8.8% 8.2% 2037 14,800,000 10,700,000Bancos 8.6% 7.6% 2010 2,800,000 2,800,000Suma pasivos denominados en monedanacional 22,100,000 18,000,000
Deuda total 107,055,447 91,462,114Menos deuda a corto plazo y porcióncirculante de la deuda a largo plazo 22,883,092 12,282,260Deuda a largo plazo P. 84,172,355 P. 79,179,854
Las tasas de interés mostradas están sujetas a variaciones de mercado y no incluyen el efecto del reembolso de impuestos retenidos conforme a los acuerdos que se tienen con ciertos acreedores. El costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2008 (incluyendo intereses, swaps de tasas de interés, comisiones e impuestos retenidos, y excluyendo el efecto de variaciones cambiarias)fue 6.2% aproximadamente (6.9% en 2007).
El importe de la deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo al 31 de diciembrede 2008 es de P. 22,883,092 (P. 12,282,260 en 2007), la cual principalmente incluye P. 19,983,092 de deuda con bancos (P. 1,392,557 en 2007) y certificados bursátiles por P. 2,900,000 (bonos porP. 10,866,200 en 2007).
Bonos:
a) En noviembre de 2008 se liquidó un bono por P. 13,151,147 (U.S. $ 1,000 millones) (valornominal), mismo que fue contratado en noviembre de 2003 a una tasa del 4.5% anual, pagaderoen forma semestral. En 2008, los intereses devengados en el año por este pasivo ascendieron a P. 442,078 (P. 524,959 en 2007 y P. 550,203 en 2006).
b) El 27 de enero de 2005, TELMEX colocó bonos por un monto total de P. 16,348,066(U.S. $ 1,300 millones), dividido en dos emisiones de P. 8,174,033 (U.S. $ 650 millones) cadauna, la primera con vencimiento en 2010 a una tasa de 4.75% anual y la segunda con vencimientoen 2015 a una tasa de 5.5% anual, con intereses pagaderos semestralmente. El 22 de febrero de
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
2005 se realizó una reapertura de esta operación, con lo que dichas emisiones se incrementaron de P. 8,174,033 a P. 11,870,243 y P. 10,022,138, respectivamente (U.S. $ 950 y U.S. $ 800 millones,respectivamente). En 2008 los intereses devengados por estos bonos ascendieron a P. 1,025,848(P. 1,046,639 en 2007 y P. 1,089,391 en 2006).
c) El 26 de enero de 2006, se efectuó la colocación de un bono en pesos en el extranjero por un monto total de P. 4,500,000 (valor nominal), con vencimiento en 2016 a una tasa de 8.75% anual.En 2008 los intereses devengados en el año ascendieron a P. 409,655 (P. 414,940 en 2007 yP. 407,563 en 2006).
Créditos sindicados:
Se contrató un crédito sindicado en 2004, el cual se reestructuró en 2005 y 2006, para mejorar las condiciones crediticias e incrementar el monto total a P. 34,531,521 (U.S. $ 3,000 millones) divididoen tres tramos, el primero por un importe de P. 14,963,659 (U.S. $ 1,300 millones) con vencimiento a tres años, el segundo por un monto de P. 11,510,507 (U.S. $ 1,000 millones) con vencimiento a cinco años, y el tercero por un monto de P. 8,057,355 (U.S. $ 700 millones) con vencimiento a 7 años. Elsaldo al 31 de diciembre de 2008 está incluido en el importe de Bancos (pasivos denominados en moneda extranjera).
El 30 de junio de 2006 TELMEX celebró un contrato de crédito sindicado por un monto total deP. 5,986,554 (U.S. $ 500 millones) dividido en dos tramos de P. 2,993,277 (U.S. $ 250 millones) cada uno, con vencimiento a 4 y 6 años, respectivamente.
La mayoría de los préstamos bancarios devengan intereses con un margen específico sobre LIBOR.En 2008 los intereses devengados por estos créditos ascendieron a P. 1,425,514 (P. 2,341,463 en 2007 y P. 1,969,923 en 2006).
Certificados bursátiles:
El 30 de septiembre de 2005, TELMEX obtuvo la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y deValores (CNBV) para un programa de emisión de certificados bursátiles de largo plazo por un montode P. 10,000,000 (valor nominal). Al 31 de diciembre de 2006 se habían emitido certificados bursátiles por un monto de P. 518,800 (P. 500,000 valor nominal). Al 31 de diciembre de 2007 se emitieron certificados bursátiles por el total autorizado bajo este programa.
El 19 de diciembre de 2007, TELMEX obtuvo la aprobación de CNBV para un programa de emisiónde certificados bursátiles de largo plazo por un monto de P. 10,000,000 (valor nominal). En abril de 2008 se emitieron certificados bursátiles por un monto de P. 1,600,000.
Algunos de los certificados bursátiles devengan intereses a tasas fijas y algunos con un margenespecífico por debajo de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE). En 2008 el total de intereses devengados por los certificados bursátiles de largo plazo ascendió a P. 1,004,242(P. 1,011,961 en 2007 y P. 685,853 en 2006).
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Prepagos:
Durante 2007, TELMEX prepagó parte de su deuda con varias instituciones financieras, por un importe de P. 2,596,637 (U.S. $ 239.1 millones aproximadamente), y se pagó P. 1,861(U.S. $ 171 miles) como prima por prepago, la cual se incluye en el costo de financiamiento.
Restricciones:
La deuda antes mencionada está sujeta a restricciones respecto al mantenimiento de ciertas razonesfinancieras, y a la restricción de la venta de una parte importante de grupos de activos, entre otras. Al31 de diciembre de 2008, la Compañía ha cumplido con estos requerimientos.
Parte de la deuda también está sujeta a vencimiento anticipado o recompra a opción de los tenedores,si hubiera un cambio de control, como se define en los instrumentos respectivos. Las definiciones de cambio de control varían, pero ninguna de ellas se llevará a cabo mientras Carso Global Telecom,S.A.B. de C.V. (Carso Global Telecom) (controladora de TELMEX) o sus accionistas actualescontinúen controlando la mayoría de las acciones con derecho a voto de la Compañía.
Pasivos en moneda extranjera:
Los pasivos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2008 antes mencionados, se integran comosigue:
Monedaextranjera(en miles)
Tipo de cambioal 31 de diciembre
de 2008(en unidades)
Equivalenteen
moneda nacional Dólar estadounidense 6,034,576 P. 13.5383 P. 81,697,897Yen japonés 19,891,200 0.1501 2,985,669Euro 14,201 19.1432 271,881Total P. 84,955,447
Los vencimientos de los créditos a largo plazo al 31 de diciembre de 2008 son como sigue: Años Importe2010 P. 20,275,9772011 15,268,3172012 12,504,4852013 7,722,5352014 en adelante 28,401,041Total P. 84,172,355
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Coberturas:
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 los instrumentos financieros que tenía la Compañía eran los siguientes:
2008 2007Nocional Valor justo Nocional Valor justo
Instrumento (cifras en millones) (cifras en millones)Cross currency swaps U.S. $ 5,451 P. 20,913 U.S. $ 3,420 P. 1,605Forwards dólar-peso -- U.S. $ 3,160 ( 216)Swaps de tasa de interés en pesos P. 23,752 ( 369) P. 23,752 P. ( 82)Swaps de tasa de interés en dólares U.S. $ 100 ( 30) U.S. $ 1,150 123Swaps de tasa de interés en dólares -- U.S. $ 1,050 ( 72)Cross currency coupon swaps U.S. $ 350 ( 95) U.S. $ 300 ( 260)Total P. 20,419 P. 1,098
Con el objetivo de disminuir los riesgos relacionados con las variaciones de tipo de cambio y tasa de interés, la Compañía hace uso de instrumentos financieros derivados asociando las coberturas a la deuda contratada. Los instrumentos financieros derivados que se han utilizado son, principalmente:
Cross currency swaps
Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tenía celebrados contratos cross currency swaps que cubrenpasivos denominados en moneda extranjera por P. 73,799,967 (U.S. $ 5,451 millones) (P. 37,162,404en 2007 por U.S. $ 3,420 millones), por medio de los cuales se cubren los riesgos de tipo de cambio y de tasas de interés asociados a bonos con vencimiento en 2010 y 2015 por un total de U.S. $ 1,750millones y a créditos bancarios con vencimientos de 2009 a 2018 por un total de U.S. $ 3,701millones. Estos contratos permiten fijar la paridad de dicha deuda en un tipo de cambio promedioponderado de P. 10.6889 por dólar, así como establecer una tasa fija para los bonos de 7.52% y 8.57%, respectivamente, y una tasa promedio TIIE de 28 días menos un margen específico para loscréditos bancarios.
Por estos contratos la Compañía reconoció en el costo de financiamiento del ejercicio un crédito deP. 15,989,651 (crédito de P. 93,087 en 2007 y cargo de P. 79,324 en 2006), por concepto de variaciónen el valor razonable de los instrumentos. Adicionalmente, se reconoció en resultados un crédito netode P. 292,223, por vencimiento anticipado de contratos cross currency swaps.
Forwards dólar-peso
Durante 2008 la Compañía finiquitó contratos forwards de cobertura cambiaria a corto plazo porP. 34,331,759 (U.S. $ 3,160 millones), mismos que dadas las condiciones de mercado se sustituyeronpor contratos cross currency swaps, manteniendo un monto de U.S$ 625 millones para cubrir en noviembre 2008 la amortización del bono de U.S. $ 1,000 millones, por lo que al 31 de diciembre de 2008 no se tenían contratos forwards. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tenía contratosforwards por P. 34,331,759 (U.S. $ 3,160 millones). Por estos contratos la Compañía reconoció en el costo de financiamiento del ejercicio 2008 un cargo neto por P. 1,690,380 (cargo de P. 578,926 en2007 y crédito de P. 51,925 en 2006), por concepto de variación en el valor razonable relativo a estos contratos.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Swaps de tasas de interés
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compañía tenía contratos swaps de tasas de interés en pesospor un monto nocional de P. 23,752,125, que cubren el riesgo de tasa flotante en pesos, fijándola en un promedio de 8.19%. Asimismo, al 31 de diciembre de 2008 la Compañía tenía contratos swaps detasas de interés en dólares por un monto base de P. 1,353,830 (U.S. $ 100 millones), pagando una tasafija y recibiendo LIBOR a 3 meses, que cubren deuda en dólares de tasa flotante con vencimiento enoctubre de 2009, fijándola en 4.47%. Estos swaps de tasa de interés tienen vencimiento en agosto de2009 y su valor razonable se registró en el costo de financiamiento.
Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tenía contratos swaps de tasas de interés en dólares por un monto base de P. 12,496,130 (U.S. $1,150 millones) que devengaban una tasa fija y recibiendo LIBOR a 6 meses, así como P. 11,409,510 (U.S. $ 1,050 millones) pagando LIBOR a 6 meses yrecibiendo una tasa fija. De ambos casos vencieron U.S. $ 1,050 millones en 2008.
Durante 2008, la Compañía celebró contratos cross currency coupon swaps que cubren flujos de pagode intereses por P. 4,738,405 (U.S. $ 350 millones) (P. 3,259,860 en 2007 por U.S. $ 300 millones).
En 2008 la Compañía reconoció con base en estos contratos un gasto neto de P. 2,282,554, que seincluyó en el costo de financiamiento (P. 673,874 en 2007 y P. 180,988 en 2006). Asimismo en 2007se reconoció un gasto de P. 267,047 (P. 569,786 en 2006) por el reemplazo de contratos de swaps detasas de interés denominados en pesos.
Los instrumentos financieros derivados son negociados en mercados over the counter, y gran parte delos mismos son celebrados con instituciones financieras con las cuales se tiene contratada la deuda.
Varios de los contratos bajo los cuales la Compañía negocia sus instrumentos financieros derivados prevén llamadas de margen, cuando el valor justo de las coberturas exceda los montos de las líneas decrédito que se tienen establecidas por un importe de U.S. $ 290 millones. Al 31 de diciembre de 2008,el 63% de las coberturas contratadas correspondían a ese tipo de contratos, y a esa fecha no se teníanllamadas de margen.
9. Cuentas por pagar y pasivos acumulados
Las cuentas por pagar y pasivos acumulados se integran como sigue:Al 31 de diciembre de
2008 2007Proveedores P. 4,471,128 P. 5,549,068Beneficios a los empleados 3,012,967 3,252,390Partes relacionadas 1,993,079 2,822,351Provisión para otros beneficios contractuales al personal 1,310,570 1,151,700Provisión para vacaciones 1,287,747 1,256,783Intereses por pagar 1,187,525 1,142,003Acreedores diversos 277,838 336,922Instrumentos financieros derivados (Nota 8) -- 215,876Otras 2,377,252 2,230,913
P. 15,918,106 P. 17,958,006
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
La actividad de las principales provisiones de pasivo por los años terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, es como sigue:
Provisión para otros beneficios contractuales al personal: 2008 2007 2006
Saldo inicial al 1 de enero P. 1,151,700 P. 1,131,334 P. 1,226,045Incremento con cargo a gastos 3,588,400 3,434,180 3,690,215Aplicaciones a la provisión ( 3,429,530) ( 3,371,492) ( 3,738,313)Efecto monetario -- ( 42,322) ( 46,613)Saldo final al 31 de diciembre P. 1,310,570 P. 1,151,700 P. 1,131,334
Provisión para vacaciones: 2008 2007 2006
Saldo inicial al 1 de enero P. 1,256,783 P. 1,234,716 P. 1,233,780Incremento con cargo a gastos 1,656,930 2,690,063 2,600,485Aplicaciones a la provisión ( 1,625,966) ( 2,621,810) ( 2,550,372)Efecto monetario -- ( 46,186) ( 49,177)Saldo final al 31 de diciembre P. 1,287,747 P. 1,256,783 P. 1,234,716
10. Créditos diferidos
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el renglón de créditos diferidos se integra como sigue:
2008 2007Corto plazo: Servicios facturados por devengar P. 1,044,877 P. 1,010,148 Anticipos de clientes 735,238 26,658
1,780,115 1,036,806Largo plazo: Servicios facturados por devengar 411,106 284,683Total P. 2,191,221 P. 1,321,489
11. Obligaciones laborales
a) Pensiones y primas de antigüedad
La Compañía tiene planes de pensiones y primas de antigüedad de beneficios definidos quecubren sustancialmente a todos los empleados. Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro.
La Compañía tiene establecido un fondo en fideicomiso irrevocable y la política de efectuar contribuciones anuales a dicho fondo, las cuales se consideran deducibles para efectos deimpuesto sobre la renta y de participación de los trabajadores en las utilidades. Acontinuación se presenta la información más relevante de las obligaciones laborales.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Integración del costo neto del periodo: 2008 2007 2006
Costo laboral P. 4,333,194 P. 3,672,437 P. 3,327,889Costo financiero sobre la obligación porbeneficios definidos 14,344,072 9,013,577 8,019,378Rendimiento proyectado de los activos del plan ( 15,571,525) ( 9,585,397) ( 8,320,936)Amortización de servicios anteriores 1,344,971 1,339,448 1,339,448Amortización de las variaciones en supuestos (1) 201,412 55,701 284,042Costo neto del periodo P. 4,652,124 P. 4,495,766 P. 4,649,821
(1) En 2008 incluye P. 99,125 por amortización del saldo inicial de pérdidas actuariales de beneficios por terminación, presentadaen “Otros gastos, neto”, de acuerdo con la NIF D-3.
La obligación por beneficios definidos es como sigue: 2008 2007
Valor presente de las obligaciones laborales: Obligaciones por derechos adquiridos P. 93,175,620 P. 75,647,910
Obligaciones por derechos no adquiridos y efecto de proyección de salarios 83,007,215 83,836,131
Obligaciones por beneficios definidos (OBD) P. 176,182,835 P. 159,484,041
El cambio en las obligaciones por beneficios definidos es como sigue: 2008 2007
Obligaciones por beneficios definidos al inicio del año P. 159,484,041 P. 135,374,665Costo laboral 4,333,194 3,672,437Costo financiero sobre la obligación por beneficios definidos 14,344,072 9,013,577Pérdida actuarial 6,662,976 18,706,480Pagos directos al personal ( 194,437) ( 159,139)Pagos con cargo al fondo ( 8,447,011) ( 7,123,979)Obligaciones por beneficios definidos al final del año P. 176,182,835 P. 159,484,041
El cambio en los activos del plan se muestra a continuación: 2008 2007
Fondo constituido al inicio del año P. 156,979,097 P. 143,585,989Rendimiento proyectado de los activos del plan 15,571,525 9,585,397(Pérdida) ganancia actuarial ( 22,949,640) 10,866,755Aportaciones al fondo en fideicomiso 4,321,922 64,935Pagos con cargo al fondo ( 8,447,011) ( 7,123,979)Fondo constituido al final del año P. 145,475,893 P. 156,979,097
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
El activo neto proyectado se integra como sigue: 2008 2007
Activos del plan insuficientes a las obligaciones por beneficiosdefinidos P. ( 30,706,942) P. ( 2,504,944)Pérdida actuarial por amortizar 45,870,415 16,459,211Pasivo de transición 156,395 1,466,562Servicios anteriores y modificaciones al plan 165,534 200,338Activo neto proyectado P. 15,485,402 P. 15,621,167
En 2008, la pérdida actuarial por P. 29,612,616, proviene de (i) una variación actuarial desfavorablede P. 22,949,640, debido al comportamiento de los activos del plan, por la reducción en el valor de lasacciones de empresas, y en los instrumentos de renta fija por variaciones en las tasas de referencia, y(ii) de una pérdida actuarial de P. 6,662,976, debido principalmente a que el número de empleadosque se jubilaron fue mayor al número estimado al inicio del año, a que la Compañía actualizó la tabla de mortalidad, y a que las bajas del personal jubilado fueron menores al número estimado al inicio del año.
En 2007, la pérdida actuarial neta por P. 7,839,725, proviene de (i) una variación actuarial favorable de P. 10,866,755, debido al comportamiento en el valor de los activos del plan, que se tuvoprincipalmente en acciones de empresas registradas en la Bolsa Mexicana de Valores, y (ii) de unapérdida actuarial de P. 18,706,480, proveniente principalmente de la modificación en las tasas de descuento de las obligaciones, tomando como referencia instrumentos financieros de largo plazo y debajo factor de riesgo. Adicionalmente, la pérdida actuarial también proviene de cambios en los movimientos del personal jubilado y diferencias en la estimación de la inflación y del aumento en lossueldos.
Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, fueron las siguientes:
2008 2007 2006Tasas Tasas Tasas
nominales reales reales % % %
Descuento de obligaciones laborales:Promedio de largo plazo 9.2 5.51 5.72Incremento salarial: Promedio de largo plazo 4.5 0.97 0.94
A partir del 1 de enero de 2008 se modificaron las tasas financieras de valuación reales, por tasas nominales, con base en lo señalado por la NIF D-3. Lo anterior no tiene efecto en el cálculo, debido aque estas tasas son consistentes con las empleadas en la valuación actuarial practicada al 31 de diciembre de 2007 (la tasa de inflación a largo plazo, así como las tasas de descuento y de incrementode salarios reales, son las mismas que las seleccionadas para el 2007).
Al 31 de diciembre de 2008, el 45.9% (53.8% en 2007) de los activos del plan están representados por instrumentos de renta fija y el 54.1% restante (46.2% en 2007), en instrumentos de renta variable.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
b) Terminación laboral
A continuación se presenta la información más relevante del pasivo por terminación laboral.
Integración del costo neto del periodo: 2008 2007 2006
Costo laboral P. 15,188 P. 13,371 P. 24,536Costo financiero sobre la obligación porbeneficios definidos 14,599 9,623 18,218Amortización de variación en supuestos (1) ( 87,699) ( 31,680) 68,350Ingreso neto del periodo P. ( 57,912) P. ( 8,686) P. 111,104
(1) En 2008 incluye P. 36,206 por amortización del saldo inicial de utilidades actuariales, presentada en el rubro de“Otros gastos, neto”, de acuerdo con la NIF D-3.
Los movimientos del pasivo por terminación laboral son como sigue: 2008 2007
Saldo al inicio del año P. 208,406 P. 240,274Ingreso neto del periodo ( 57,912) ( 8,686)Pagos ( 2,860) ( 23,182)Saldo al final del año P. 147,634 P. 208,406
La obligación por terminación laboral es como sigue: 2008 2007
Obligaciones por beneficios definidos no fondeados P. 147,634 P. 172,200Utilidad actuarial por amortizar -- 36,206Pasivo neto proyectado P. 147,634 P. 208,406
c) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)
La Compañía está obligada en México a pagar participación de las utilidades a sus empleados (PTU),en adición a sus compensaciones y beneficios contractuales. La tasa para 2008, 2007 y 2006 fue del 10%, sobre la utilidad fiscal de la Compañía, después de eliminar ciertos efectos de inflación asícomo la actualización de la depreciación.
El efecto acumulado de PTU diferida al principio del año de 2008 por la adopción de la NIF D-3 y que ascendió a P. 5,820,412, se cargó al capital contable. La PTU diferida generó a su vez un crédito al capital contable por impuesto sobre la renta diferido de P. 1,630,277, por lo que el efecto neto porla adopción fue un cargo al capital contable de P. 4,190,135. Los estados financieros de 2007 nofueron modificados. En 2008, la provisión por PTU diferida representó un crédito a resultados de P. 1,400,171, la cual se reconoció en el estado de resultados en el rubro de “Otros gastos, neto”.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Al 31 de diciembre de 2008 la Compañía ha reconocido PTU diferida sobre las siguientes partidas temporales:
2008PTU diferida activa: Estimación para cuentas de cobro dudoso y de inventarios de lento movimiento P. 210,874 Servicios facturados por devengar 184,219 Provisiones de pasivo 372,944 Pérdida en cambios de la deuda 409,247
1,177,284PTU diferida pasiva: Activo fijo ( 3,842,874) Inventarios ( 9,139) Licencias ( 49,900) Pensiones ( 1,538,794) Pagos anticipados ( 167,311) Instrumentos financieros ( 419,172)
( 6,027,190)Pasivo por PTU diferida, neto P. ( 4,849,906)
12. Posición y operaciones en monedas extranjeras
a) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compañía tiene derechos y obligaciones denominados en las siguientes monedas extranjeras:
Moneda extranjera en millones
2008
Tipo de cambioal 31 de diciembre
de 2008 2007
Tipo de cambioal 31 de diciembre
de 2007Activos: Dólar estadounidense 183 P. 13.54 202 P. 10.87
Pasivos: Dólar estadounidense 6,235 13.54 7,028 10.87 Yen japonés 19,891 0.15 Euro 14 19.14 16 15.88
Al 17 de marzo de 2009, los tipos de cambio son los siguientes:
Moneda Tipo de cambioDólar estadounidense P. 14.91Yen japonés 0.15Euro 19.10
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b) Durante los ejercicios de 2008, 2007 y 2006, la Compañía celebró operaciones denominadas enmonedas extranjeras como se muestra a continuación. Las divisas diferentes del dólarestadounidense fueron convertidas a dólares con base en el tipo de cambio promedio del año.
Millones de dólares2008 2007 2006
Ingresos U.S. $ 514 U.S. $ 492 U.S. $ 432Costos y gastos de operación 329 335 262 Intereses ganados 4 4 12Intereses pagados 297 393 357
13. Compromisos y contingencias
Compromisos
Al 31 de diciembre de 2008, se tienen compromisos no cancelables para compra de equipo porP. 4,520,320 (P. 5,170,915 en 2007), los cuales incluyen P. 798,792 (P. 1,561,647 en 2007) decompromisos no cancelables con partes relacionadas. Los pagos efectuados bajo los acuerdos decompra fueron P. 3,173,710 en 2008 (P. 4,169,109 en 2007 y P. 3,285,630 en 2006).
Contingencias
a) En diciembre de 1995, una empresa que presta servicios de telefonía celular, denunció ante la Comisión Federal de Competencia (COFECO) a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. por supuestas prácticas monopólicas relativas y concentración indebida.
En julio de 2001, la COFECO declaró que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. es responsable de prácticas monopólicas relativas y concentración indebida. Teléfonos deMéxico, S.A.B. de C.V. presentó recurso de reconsideración en contra de esa resolución, mismo que la COFECO declaró infundado, confirmando la resolución.
En contra de dicha confirmación, se promovió demanda de nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, la cual fue declarada infundada por lo que se presentó una demanda de amparo, misma que se resolvió favorablemente a los intereses de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. En cumplimiento de la sentencia de amparo el tribunal declaró nulala resolución emitida por la COFECO. Esta se inconformó a través de un recurso y nuestrosabogados externos consideran que se declarará improcedente.
b) En noviembre de 2005, la COFETEL, expidió los lineamientos para modificar las áreas de servicio local (ASLs), resolviendo en marzo de 2007 la consolidación de un paquete de 70 ASLs y en septiembre de 2008 otro paquete de 125 ASLs, cada una con su propia calendarización. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se ha inconformado contra estas resoluciones a través de los procedimientos legales correspondientes, los cuales aún están por resolverse.
En opinión de los abogados externos a cargo del presente asunto, no obstante que losargumentos de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se consideran fundados, no existe la certeza de que se obtengan resultados favorables.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
c) Entre noviembre de 2007 y febrero de 2008, la COFECO inició siete investigaciones que buscan determinar si existen operadores que poseen poder sustancial en algunos mercados. En cuatro deestas investigaciones ya se emitieron los dictámenes preliminares, donde se determinó queTeléfonos de México, S.A.B. de C.V. tiene poder sustancial en los siguientes mercados: (i) terminación de tráfico público conmutado; (ii) originación de tráfico público conmutado; (iii) servicios de tránsito local; y (iv) arrendamiento de líneas o circuitos. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. manifestó su inconformidad con los procedimientos, objetando los dictámenes yofreciendo las pruebas correspondientes. Dichos procedimientos se encuentran en etapa dedesahogo de pruebas y alegatos y está pendiente de dictarse el dictamen definitivo en cada uno de los procedimientos.
En los tres procedimientos restantes, la COFECO está llevando a cabo las investigaciones correspondientes, para determinar si Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., lleva a caboprácticas monopólicas relativas en los rubros siguientes: (i) en el mercado relevante del servicio de acceso a Internet de banda ancha para clientes residenciales en territorio nacional; (ii) en los mercados de servicios de interconexión en redes fijas; y (iii) en el mercado deservicio de transporte interurbano para tráfico conmutado de larga distancia. Estosprocedimientos se encuentran en la etapa de solicitud de información.
En el caso de las primeras cuatro investigaciones señaladas, la COFECO podría declarar aTeléfonos de México, S.A.B. de C.V. como agente económico con poder sustancial en estos mercados relevantes y con ello poder emitir una declaratoria de dominancia y enconsecuencia, previo procedimiento ante la COFETEL, establecer a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. obligaciones específicas en materia de tarifas, calidad de servicios einformación; y en el caso de las tres últimas investigaciones señaladas, la COFECO podría determinar que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. realiza prácticas monopólicas yeventualmente la imposición de sanciones.
En opinión de los abogados externos a cargo de estos asuntos, no obstante que losargumentos de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se consideran fundados, no existe la certeza de que se obtengan resultados favorables.
d) El Instituto Mexicano del Seguro Social realizó una auditoría de las obligaciones de seguridadsocial de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. por el periodo de 1997 a 2001. Al concluir la auditoría, se determinó que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. debía pagar obligacionesvencidas, actualización, multas, recargos e intereses acumulados, los cuales al 2 de julio de 2003ascendieron a la cantidad de P. 330,000 (valor nominal), aproximadamente. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. promovió juicios de nulidad en contra de la determinación de dichos créditosfiscales ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y de acuerdo a las leyesmexicanas, mediante un contrato de fideicomiso constituido ante una institución bancaria,garantizó el cobro de los citados créditos hasta el 19 de julio de 2009, por la cantidad deP. 512,546.
Los abogados externos a cargo de este asunto opinan que, no obstante que las causas de impugnación de la Compañía están bien fundadas, no existe garantía alguna que la resolución final sea favorable.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
e) De acuerdo con las leyes mexicanas, Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. sigue siendoresponsable solidario por cualesquiera obligaciones transferidas a Telmex Internacional, S.A.B.de C.V. como resultado de la escisión, durante un período de tres años, en términos del acuerdo de escisión aprobado por los accionistas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. el 21 de diciembre de 2007. Dicha responsabilidad, sin embargo, no se extiende a cualquier obligacióncon un acreedor que haya dado su consentimiento expreso, relevando a Teléfonos de México,S.A.B. de C.V. de dicha obligación y aprobando la escisión.
Hecho posterior
f) El 10 de febrero de 2009, la COFETEL publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Plan Técnico Fundamental de Interconexión e Interoperabilidad (PTFII), mismo que podría impactarnegativamente a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y al sector de las telecomunicaciones, yaque establece obligaciones que no forman parte de los servicios de interconexión. Se estánprecisando las afectaciones para Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., con el objeto dedeterminar los medios legales para que esta última se inconforme.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
14. Partes relacionadas
a) A continuación se presenta un análisis de los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007. Todas las compañías son consideradas como afiliadas de TELMEX, ya que losprincipales accionistas de la Compañía son directa o indirectamente accionistas de las partesrelacionadas.
Al 31 de diciembre de 2008 2007
Cuentas por cobrar: Sercotel, S.A. de C.V. P. 262,732 P. 212,647 AT&T Inc. 218,718 143,744 Alestra, S. de R.L. de C.V. 114,625 88,496 Banco Inbursa, S.A. 89,267 143,343 Sanborn Hermanos, S.A. 62,837 27,822 Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S. A. de C.V. 29,628 -- Anuncios en Directorios, S.A. de C.V. 28,477 34,165 Sears Roebuck de México, S.A. de C.V. 27,893 4,579 Sección Amarilla USA, L.L.C. 20,768 -- Otras 120,417 96,112
P. 975,362 P. 750,908
Cuentas por pagar: Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V. P. 1,000,739 P. 1,234,776 Carso Infraestructura y Construcción, S.A.B de C.V. 208,559 451,030 2Wire, Inc. 190,266 337,379 Inversora Bursátil, S.A. 121,383 88,612 Microm, S.A. de C.V. 119,631 76,509 PC Industrial, S. A. de C.V. 69,950 55,649 Sigmatao Factory, S.A. de C.V. 27,002 82,661 Sinergía Soluciones Integrales de Energía, S.A. de C.V. 17,283 57,398 Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. -- 119,823 Otras 238,266 318,514
P. 1,993,079 P. 2,822,351
b) Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, las operaciones másimportantes con partes relacionadas fueron las siguientes:
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
2008 2007 2006Inversiones y gastos:
Servicios de construcción, compras de materiales, inventariosy activos fijos (1) P. 3,958,756 P. 3,928,422 P. 5,609,050Primas de seguros, honorarios pagados por servicios deadministración y operación, intermediación bursátil y otros (2) 3,389,572 5,106,398 5,212,642Pago de interconexión relacionado con los servicios de “elque llama paga” y otros servicios de telecomunicaciones (3) 9,959,288 12,976,239 9,344,380Costo por terminación de llamadas internacionales (6) 685,100 612,594 313,015
Ingresos: Venta de materiales y otros servicios (4) 2,091,927 1,540,633 1,490,002
Venta de servicio de larga distancia y otros servicios detelecomunicaciones (5) 6,211,439 5,844,988 5,605,463Ingreso por terminación de llamadas internacionales (6) 2,428,631 1,920,392 1,244,983
(1) En 2008 incluye P. 2,190,819 (P. 2,824,739 en 2007 y P. 4,451,279 en 2006) por servicios de construcción de red y compra de materiales para construcción a subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. deC.V. (Grupo Carso). También incluye P. 1,652,662 en 2008 (P. 1,047,685 en 2007 y P. 825,353 en2006) por compra a 2Wire de equipo para la plataforma de los servicios de banda ancha.
(2) En 2008 incluye P. 563,331 (P. 1,216,067 en 2007 y P. 1,346,539 en 2006) por servicios demantenimiento de redes con subsidiarias de Grupo Carso; P. 632,970 (P. 847,605 en 2007 y P. 786,050en 2006) por servicios de software recibidos de subsidiarias de Impulsora del Desarrollo y el Empleoen América Latina, S.A.B. de C.V.; P. 805,703 ( P. 1,450,330 en 2007 y P. 1,528,820 en 2006) porelaboración y distribución de directorios telefónicos de páginas blancas y publicidad en páginasamarillas con subsidiarias de Telmex Internacional; P. 392,170 (P. 431,074 en 2007 y P. 458,097 en2006) por primas de seguros con Seguros Inbursa, S.A., la cual, a su vez, reasegura la mayor parte con terceros; P. 222,963 (P. 188,425 en 2007 y P. 184,283 en 2006) por servicios de telemercadeo conGrupo Telvista; P. 71,668 (P. 93,162 en 2007 y P. 66,305 en 2006) por intermediación bursátil conInversora Bursátil, S.A., y P. 243,999 (P. 571,544 en 2007 y P. 441,265 en 2006) por honorariospagados por servicios de administración y operación a AT&T y Carso Global Telecom. AT&T es unaccionista minoritario de la Compañía.
(3) En 2008 incluye P. 9,959,018 (P. 12,810,940 en 2007 y P. 9,255,932 en 2006) por gastos deinterconexión del programa “el que llama paga” de llamadas de teléfonos fijos a teléfonos celularespagados a subsidiarias de América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil).
(4) Incluye P. 84,654 en 2008 (P. 253,095 en 2007 y P. 358,402 en 2006) por venta de materiales y otrosservicios con subsidiarias de Grupo Carso; P. 206,634 (P. 335,480 en 2007 y P. 289,847 en 2006) porservicio de facturación y cobranza con subsidiarias de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.;P. 753,600 por el uso y actualización de la base de datos de clientes de directorios telefónicos, así como P. 411,956 (P. 363,529 en 2007 y P. 357,028 en 2006) por servicio de facturación y cobranza yservicios administrativos con subsidiarias de Telmex Internacional, y P. 451,686 (P. 439,660 en 2007 yP. 345,756 en 2006) por arrendamiento de inmuebles y otros servicios con subsidiarias de AméricaMóvil.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
(5) Incluye P. 5,072,839 (P. 4,662,247 en 2007 y P. 4,396,648 en 2006) por ingresos facturados a unasubsidiaria de América Móvil por renta de circuitos privados y servicios de larga distancia.
(6) Incluye costos e ingresos con empresas de AT&T, así como con subsidiarias de América Móvil yTelmex Internacional.
c) Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes de la Compañía, es como sigue:
2008 2007 2006Beneficios directos a corto y largo plazo P. 41,636 P. 46,375 P 56,504Beneficios post-retiro 3,060 2,536 2,403Total P. 44,696 P. 48,911 P. 58,907
15. Capital contable
a) En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de diciembre de 2007 y tal como se describe en la Nota 2, los accionistas de TELMEX aprobaron la escisión de las empresasque operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de Sección Amarilla. Al surtir efecto la escisión y realizarse la aportación de TELMEX a Telmex Internacional, el capital social de TELMEX quedó representado por igual número de acciones de las tres series, sin que se modificara el número de acciones representativas de su capital social.
b) Al 31 de diciembre de 2008, el capital social está representado por 18,555 millones de acciones sin valor nominal, representativas del capital social fijo (19,360 millones en 2007), suscritas ypagadas que se integran como sigue:
2008 20078,115 millones de acciones comunes de la Serie AA P. 5,569,721 P. 5,569,721407 millones de acciones comunes de la Serie A (430 en 2007) 327,734 345,93610,033 millones de acciones de voto limitado de la Serie L (10,815 en 2007) 3,241,177 3,486,904
Total P. 9,138,632 P. 9,402,561
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el capital social histórico fue de P. 80,113 y P. 83,590,respectivamente.
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El análisis de los movimientos en 2008, 2007 y 2006 es como sigue:
Capital social (1)Series AA Series A Series L
Número Importe Número Importe Número ImporteSaldos al 1 de enero de 2006 8,115 P. 16,125,189 479 P. 1,116,436 13,451 P. 12,486,813Compra en efectivo de accionespropias ( 4) ( 9,158) ( 1,838) ( 1,707,946)Conversión de acciones ( 29) ( 68,725) 29 68,725Saldos al 31 de diciembre de 2006 8,115 16,125,189 446 1,038,553 11,642 10,847,592Compra en efectivo de accionespropias ( 3) ( 6,423) ( 840) ( 773,787)Conversión de acciones ( 13) ( 30,395) 13 30,395Reducción por escisión de Telmex Internacional (10,555,468) ( 655,799) ( 6,617,296)Saldos al 31 de diciembre de 2007 8,115 5,569,721 430 345,936 10,815 3,486,904Compra en efectivo de accionespropias ( 9) ( 6,934) ( 796) ( 256,995)Conversión de acciones ( 14) ( 11,268) 14 11,268Saldos al 31 de diciembre de 2008 8,115 P. 5,569,721 407 P. 327,734 10,033 P. 3,241,177
(1) Número de acciones en millones
El capital social de la Compañía deberá estar representado en un porcentaje no menor del 20% por acciones comunes de la Serie AA, que sólo podrán ser suscritas o adquiridas por inversionistas mexicanos, que a su vez representarán en todo momento por lo menos el 51% de las accionescomunes en que se divida el capital social; por acciones comunes de la Serie A de libre suscripción, en un porcentaje que no exceda del 19.6% del capital social y en un porcentaje que no exceda del 49% de las acciones comunes en que se divida el capital social, y que ambas series de las referidas acciones no representen más del 51% del capital social; y por acciones de la Serie L de voto limitadoy de libre suscripción en un porcentaje que junto con las acciones de la Serie A no excedan del 80% del capital social.
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Derechos de voto
Cada acción ordinaria de las Series AA y A da derecho a un voto en las Asambleas Generales deAccionistas. Cada acción de la Serie L da derecho a un voto en cualquier Asamblea en la que los accionistas de la Serie L estén autorizados para votar. Las acciones de la Serie L tendrán derecho conforme a la Cláusula Octava de los estatutos sociales para votar en la designación de dos consejerospropietarios y sus respectivos suplentes y en los siguientes asuntos:
La transformación de la Sociedad;
Fusión con otra sociedad, en carácter de fusionada o fusión con otra sociedad en carácter defusionante, cuando la fusionada tenga objetos sociales que no estén relacionados o sean conexos a los de la fusionante; y
Cancelación de la inscripción de las acciones que emita la Sociedad en las secciones de valores o especial del Registro Nacional de Valores y en otras Bolsas de Valores extranjerasen las que se encuentren registradas.
Para que las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie L sean válidas, se requerirá además, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones Serie AA y lasacciones Serie A.
Bajo la ley mexicana, los accionistas de cualquier serie están autorizados para votar como una clasesobre cualquier proposición que pudiera perjudicar los derechos de los accionistas de tal serie y losaccionistas de la Sociedad (incluyendo los de la Serie L) que en lo individual o en conjunto tengan el20% o más del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleasgenerales respecto de las cuales tengan derecho de voto. La determinación de si un asunto requiere del voto de la Serie L sobre estas bases sería inicialmente hecha por el Consejo de Administración opor otra parte que convoque a los accionistas para tomar una resolución. Una determinación negativa estaría sujeta a impugnación judicial por parte del accionista afectado, y una corte podría determinarfinalmente la necesidad del voto de la serie. No existen otros procedimientos para determinar si una proposición requiere del voto de una serie, y la ley mexicana no prevé mayores bases sobre el criterioa ser aplicado al efectuar dicha determinación.
c) A partir de 1994 la Compañía inició un programa para la adquisición de acciones propias. El costo de las acciones adquiridas, en el importe que exceda a la porción del capital social correspondiente a las acciones compradas, representa un cargo a las utilidades acumuladas.
El 27 de abril de 2007 la Asamblea General de Accionistas aprobó incrementar enP. 15,000,000 (valor nominal) el monto nominal autorizado para la adquisición de acciones propias, para quedar establecido en un monto máximo de P. 23,046,597 (valor nominal).
Durante 2008, la Compañía adquirió 796.7 millones de acciones de la Serie L por P. 12,764,130 y8.6 millones de acciones de la Serie A por P. 107,712.
Durante 2007, la Compañía adquirió 839.9 millones de acciones de la Serie L por P. 15,729,975(costo histórico de P. 15,423,889) y 2.8 millones de acciones de la serie A por P. 52,864 (costo histórico de P. 51,902).
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Durante 2006, la Compañía adquirió 1,838.0 millones de acciones de la Serie L por P. 24,629,704 (costo histórico de P. 23,092,355) y 3.9 millones de acciones de la Serie A por P. 54,082 (costo histórico de P. 50,682).
Al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 la Compañía tenía 13,677 (13,637 Serie L y 40 Serie A) y12,872 (12,840 Serie L y 32 Serie A) y 12,029 (12,000 Serie L y 29 Serie A) millones de acciones detesorería, respectivamente.
d) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, se debe separar de la utilidad del añopor lo menos el 5% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance, como mínimo, el 20% del capital social.
e) Al 31 de diciembre de 2008, “Otras partidas de utilidad integral acumuladas” incluyen el efectode valor de mercado de swaps designados como coberturas de flujo de efectivo, neto deimpuestos diferidos, y efecto de conversión de entidades extranjeras por P. 2,615,521 yP. 201,104, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2007 incluyen la insuficiencia en la actualización del capital, efecto de valor de mercado de swaps designados como coberturas de flujo de efectivo, netos de impuestos diferidos, y efecto de conversión de entidades extranjeras por P. (79,419,845), P. 535,119 y P. 61,875, respectivamente.
f) Hecho posterior
El 3 de marzo de 2009 la Asamblea General de Accionistas aprobó incrementar en P. 10,000,000 el monto nominal autorizado para la adquisición de acciones propias, para quedar establecido en un monto máximo de P. 10,340,868.
16. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo e impuesto empresarial a tasa única
a) A partir del 1 de enero de 2007 el impuesto al activo (IMPAC) se causó a razón del 1.25% sobre el promedio neto de la mayoría de los activos. Hasta el 31 de diciembre de 2006, el impuesto alactivo se causó a razón del 1.80% sobre el promedio neto de la mayoría de los activos menosciertos pasivos. El IMPAC del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 ascendió a P. 1,838,181. Dicho importe fue enterado, acreditando el ISR pagado. A partir del 1 de enero de 2008, la Ley del Impuesto al Activo fue abrogada.
b) El 1 de octubre de 2007, se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). Estanueva ley entró en vigor el 1 de enero de 2008.
El IETU del periodo se calcula aplicando la tasa del 17.5% (16.5% para 2008) a una utilidaddeterminada con base en flujos de efectivo a la cual se le disminuyen los créditos autorizados.
Cuando la base de IETU es negativa, en virtud de que las deducciones exceden a los ingresosgravables, no existirá IETU causado. El importe de la base negativa multiplicado por la tasa del
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IETU, resulta en un crédito de IETU, el cual puede acreditarse contra el ISR del mismo periodo o,en su caso, contra el IETU a pagar de los próximos diez años.
Los créditos de IETU se componen principalmente por aquellos provenientes de las bases negativas de IETU por amortizar, los correspondientes a salarios y aportaciones de seguridad social, y los provenientes de deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos,durante el periodo de transición por la entrada en vigor del IETU.
El IETU se debe pagar sólo cuando éste sea mayor que el ISR del mismo periodo. Para determinar el monto de IETU a pagar, se reducirá del IETU del periodo el ISR pagado del mismoperiodo.
En 2008 la Compañía no estuvo sujeta al pago de IETU, y con base en proyecciones de resultadosfiscales, estima que en los siguientes años no estaría sujeta al pago de IETU.
c) Las provisiones de impuesto sobre la renta se integran como sigue:
2008 2007 2006Del ejercicio P. 10,606,003 P. 10,411,963 P. 12,522,159Impuesto diferido, neto de ganancia monetariapor P. 744,406 en 2007 y P. 766,101 en 2006 ( 1,014,344) 1,206,747 ( 333,124)Total P. 9,591,659 P. 11,618,710 P. 12,189,035
A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la Ley y la tasa efectiva de impuesto sobre la renta reconocida contablemente por la Compañía:
2008 2007 2006% % %
Tasa legal de impuesto 28.0 28.0 29.0Depreciación ( 3.9) -- ( 2.2)Previsión social 1.1 1.1 1.1Participación de los trabajadores en las utilidades -- 0.1 0.1Ganancia monetaria 6.0 0.3 0.1Otros 1.0 ( 0.8) 2.4Tasa efectiva 32.2 28.7 30.5
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la Compañía ha reconocido impuesto sobre la renta diferido sobre las siguientes partidas temporales:
2008 2007Impuesto diferido activo: Estimación para cuentas de cobro dudoso y de inventarios de lento movimiento P. 599,582 P. 495,246 Pérdidas fiscales 75,394 6,851 Servicios facturados por devengar 529,417 416,980 Provisiones de pasivo 1,084,274 963,942 Participación de los trabajadores en las utilidades 2,071,573 786,677
4,360,240 2,669,696Impuesto diferido pasivo: Activo fijo ( 15,386,755) ( 15,777,011) Inventarios ( 25,589) ( 97,529) Licencias ( 132,936) ( 113,219) Pensiones ( 4,304,012) ( 4,325,241) Pagos anticipados ( 189,628) ( 302,572) Instrumentos financieros ( 1,129,711) ( 371,166)
( 21,168,631) ( 20,986,738)Pasivo por impuesto diferido, neto P. ( 16,808,391) P. ( 18,317,042)
d) Al 31 de diciembre de 2008, los saldos de la “Cuenta de capital de aportación” (CUCA)actualizada y de la “Cuenta de utilidad fiscal neta” (CUFIN), ascienden a P. 11,068,732 yP. 17,561,194, respectivamente. Estos importes corresponden a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. de forma individual.
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17. Segmentos
Después de la escisión comentada en la Nota 2, TELMEX opera principalmente en dos segmentos: servicio local y larga distancia. El segmento de servicio de telefonía local corresponde principalmenteal servicio local fijo alámbrico. El segmento de larga distancia, incluye tanto el servicio nacionalcomo el internacional. Otros segmentos incluyen la larga distancia proveniente de las telefonías pública y rural, redes corporativas, Internet y otros servicios. En la Nota 1 se incluye información adicional sobre la operación de la Compañía. A continuación se muestra la información por segmentos más relevante, la cual fue preparada en forma consistente.
(Cifras en millones de pesos)
Servicio localLarga
distanciaOtros
segmentos AjustesTotal
consolidado31 de diciembre de 2008Ingresos: Ingresos externos P. 70,801 P. 27,454 P. 25,850 P. 124,105 Ingresos intersegmentos 10,600 -- 993 P. ( 11,593) --Depreciación y amortización 11,260 2,211 4,494 17,965Utilidad de operación 19,552 6,169 14,022 39,743Activos por segmentos 284,502 53,932 63,321 401,755
31 de diciembre de 2007Ingresos: Ingresos externos P. 76,151 P. 31,032 P. 23,585 P. 130,768 Ingresos intersegmentos 10,438 -- 1,096 P. ( 11,534) --Depreciación y amortización 11,901 2,331 4,193 18,425Utilidad de operación 23,233 8,695 11,956 43,884Activos por segmentos 283,463 53,766 54,852 392,081
31 de diciembre de 2006Ingresos: Ingresos externos P. 78,824 P. 27,522 P. 23,409 P. 129,755 Ingresos intersegmentos 10,551 -- 1,210 P. ( 11,761) --Depreciación y amortización 12,424 2,471 3,816 18,711Utilidad de operación 25,078 8,875 12,311 46,264Activos por segmentos 276,796 54,108 51,358 382,262
Operaciones entre los segmentos están reportadas con base en términos ofrecidos a terceras partes. Laparticipación de los trabajadores en las utilidades, otros gastos, el costo de financiamiento, la participación en los resultados de compañías asociadas y la provisión para impuesto sobre la renta no están asignadas a los segmentos, ya que se manejan a nivel corporativo.
Los activos por segmentos incluyen planta, propiedades y equipo (sin incluir depreciaciónacumulada), construcciones en proceso, anticipos a proveedores de equipo e inventarios para operación de la planta telefónica.
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Apéndice I. Glosario de términos y definiciones
Término Definición
Acceso inalámbrico Conexión por medio de ondas de radio entre el usuario y la red pública detelecomunicaciones, que puede ser utilizado para la transmisión de voz, datos y video.
ADS Siglas de American Depositary Share
Vehículo existente en los E.U.A. a través del cual las compañías extranjeras listan susacciones en los mercados bursátiles norteamericanos.
ADSL Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line (Línea Digital Asimétrica).
Tecnología que convierte una línea telefónica convencional (cable de cobre) en un canal de banda ancha de hasta 8 Mbps. Actualmente es la más utilizada para la conexión de voz yacceso a Internet.
ADSL2+ Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line Plus (Línea Digital Asimétrica Avanzada).
Tecnología que convierte una línea telefónica convencional (cable de cobre) en un canal de banda ancha de hasta 24 Mbps.
Área de servicio local Área geográfica en la que se facturan como llamadas locales las comunicaciones en las quetanto el origen como el destino se encuentran dentro de ella.
ATM Siglas de Asynchronous Transfer Mode (Transferencia Asíncrona).
Estándar de comunicación en redes de banda ancha basada en la conmutación de paquetesde información (video, voz y datos) en lugar de la conmutación de circuitos.
Banda ancha Término utilizado para designar una comunicación de alta capacidad.
En TELMEX el acceso de banda ancha para Internet se comercializa con el nombre deInfinitum.
Banda de frecuencias Rango entre dos frecuencias de ondas de radio que se asigna para un uso específico.
BMV Siglas de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Institución privada que proporciona la infraestructura, supervisión y servicios necesariospara la emisión, colocación e intercambio de valores o títulos.
Opera por concesión de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con apego a la Ley delMercado de Valores (LMV).
By-pass Término inglés para ruta alterna.
Práctica ilegal en la que se utiliza la red de telecomunicaciones de un proveedor sin pagar los cargos de interconexión, larga distancia, etc.
Central telefónica Lugar (edificio, local, caseta o contenedor), utilizado por una empresa operadora detelecomunicaciones, donde se alberga el equipo de conmutación y los demás equiposnecesarios para la operación de las llamadas telefónicas. Es el lugar en donde se establecen conexiones entre los clientes directamente o mediante retransmisiones entre centrales.
Concesionario Persona física o moral que cuenta con una concesión otorgada por el órgano reguladorcorrespondiente para instalar, operar o explotar una red pública de telecomunicaciones.
Congestión Condición en la que algunos clientes no pueden realizar llamadas o enlaces, debido al grannúmero de usuarios que desean servicio al mismo tiempo.
A-1
Término Definición
Conmutación El uso de un mismo circuito para la transmisión de múltiples mensajes, en la que se establece una conexión por un pequeño tiempo para cada uno de ellos
Conmutación depaquetes
Método de comunicación en el que los mensajes se dividen en partes, las cuales sontransmitidas de manera simultánea que los mensajes de otros clientes por el mismo canal decomunicaciones.
Convergencia La oferta de servicios de voz, datos y video a través de una misma conexión.
Un ejemplo es el triple play (triple acceso de video, voz y datos). Si se agregan servicios de telefonía celular se conoce como quadruple play (cuádruple acceso).
Co-ubicación Colocación de equipos de un concesionario en las instalaciones de otro concesionario con el que tiene celebrado un convenio de interconexión.
Incluye el suministro de energía y facilidades necesarias para su operación, así como elderecho a ingresar a dichas instalaciones.
DWDM Siglas de Dense Wavelength Division Multiplexing (División compacta de longitudes deonda)
El envío simultáneo de varias señales por una fibra óptica, transmitiendo cada señal a travésde una longitud de onda distinta, alcanzando una capacidad de hasta 280 Gbps. El términose refiere a que se utilizan más de 16 longitudes de onda.
Enlace Trayecto de comunicación entre dos puntos.
Existen distintos tipos, como por ejemplo: enlace digital, enlace coaxial o radio-enlace.
Espectroradioeléctrico
Rango de frecuencias de ondas de radio utilizadas para los servicios inalámbricos detelefonía, datos y radiodifusión
E.U.A. Estados Unidos de América.
Fibra óptica Filamento de Fibra de vidrio por la que se envía información por medio de rayos de luz.Tiene una mayor capacidad que los cables metálicos y no sufre interferencia por los camposelectromagnéticos.
Frame Relay Técnica de comunicación para redes locales separadas geográficamente a velocidades de 64Kbps a 2,048 Kbps.
Gbps Abreviación de gigabits por segundo.
Unidad de capacidad de transmisión. Cada gigabit equivale a mil millones de bits o a milmegabits.
Hit También denominado page hit. Indica la recuperación de un elemento desde la Web. Seaplica como una medida aproximada para evaluar la utilización de la red por los usuarios.
Interconexión Conexión entre las redes públicas de diferentes proveedores.
Internet Término inglés para red interconectada.
Es el sistema mundial de conexión de equipos de cómputo, a través del cual se prestanservicios de correo electrónico, envío de archivos y acceso a la red mundial de datos (WorldWide Web).
IP Siglas de Internet Protocol (Protocolo de Internet).
Conjunto de reglas para el envío de información utilizado en la red mundial de datos y queestá basado en la formación de paquetes de información de longitud variable.
A-2
Término Definición
Kbps Abreviación de kilobits por segundo.
Unidad de velocidad de transmisión de un canal de comunicaciones. Cada kilobit equivale amil bits.
Ladaenlaces Enlaces digitales dedicados que transmiten información a velocidades que van de 64 Kbpshasta 10 Gbps.
LMV Siglas de la Ley del Mercado de Valores.
Mbps Abreviación de Megabits por segundo.
Unidad de velocidad de transmisión de un canal de comunicaciones. Cada megabit equivalea un millón de bits.
MPLS Siglas de Multiprotocol Label Switching (Conmutación Multi-protocolo mediante Etiquetas)
Protocolo para formar redes privadas virtuales a través de redes IP. Se denomina multiprotocolo porque está diseñado para operar con distintas tecnologías como ATM, IP oFrame Relay. Está basado en la transmisión de paquetes de información que incluyen ladirección de destino en una “etiqueta” al inicio de los mismos.
NGN Siglas de Next Generation Network (Red de Nueva Generación)
Arquitectura de comunicaciones basada en protocolos de Internet para el manejo de voz,datos y video.
Número local Número por el que se identifica un destino específico dentro de un grupo de centrales deservicio local
NYSE Siglas de New York Stock Exchange (Mercado de Valores de Nueva York).
“Peso”, “Pesos” ó P. Peso mexicano. La moneda de curso legal en México.
Protocolo Conjunto de reglas para el intercambio de información.
Red de acceso Conexión que va desde el domicilio del cliente a la central telefónica. Puede ser alámbrica(por cobre o por fibra óptica) o inalámbrica (utilizando el espectro radioeléctrico).
Red inteligente Plataforma basada en la interconexión de nodos en donde residen aplicaciones informáticas,centrales de conmutación y sistemas de bases de datos en tiempo real, enlazados mediantesistemas de señalización. Se utiliza para proveer servicios como los números 800, 900, Televoto y Telcard, entre otros.
Red local Red de telecomunicaciones para un área determinada, denominada área de servicio local y que antiguamente correspondía a una ciudad.
Red pública detelecomunicaciones
Red de telecomunicaciones que se explota para prestar servicios de telecomunicaciones al público en general.
Renta de circuitos Contratación cargada a un operador, para que pueda hacer uso de los circuitos de nuestra red pública de telecomunicaciones
Registro nacional devalores e intermediarios (RNV)
Registro público en el que deben inscribirse todas las personas físicas y jurídicas queparticipen directa o indirectamente en los mercados de valores, excepto los inversionistas,así como los actos y contratos referentes a estos mercados y las emisiones de valores de lascuales se vaya a realizar oferta pública.
Reventa Servicio de transporte de llamadas hacia localidades donde el operador de larga distanciacontratado por un cliente no cuenta con infraestructura propia.
A-3
Término Definición
SEC Siglas de Securities and Exchange Commission.
Agencia Federal de los Estados Unidos que regula sus mercados financieros.
SDH Siglas de Synchronous Digital Hierarchy (Jerarquía Digital Síncrona)
Estándar internacional para la transmisión de información a través de fibra óptica.
SDH de nuevageneración
SDH que mejora el aprovechamiento del ancho de banda disponible.
SLA Siglas de Service Level Agreement (Acuerdo de nivel de servicio).
Calidad del servicio establecida contractualmente entre un proveedor y su cliente.
Servicios de valoragregado
Servicios adicionales que ofrece un concesionario a sus clientes.
Tarifa de liquidación Aquella que cobra un operador a otro por terminar una conexión con clientes de su propiared.
Tráfico Las llamadas, datos o información que circulan a través de la red de telecomunicaciones
Transporte La transmisión de llamadas entre dos localidades entre las que el operador contratado por el cliente no cuenta con infraestructura de larga distancia.
Triple Play Es la prestación de telefonía, acceso a Internet y televisión a través de un mismo acceso debanda ancha.
U.S.$ Moneda oficial en los Estados Unidos de América. También denominado en el documentocomo dólar americano.
VoIP Siglas de Voice over Internet Protocol (voz sobre protocolo de Internet).
Transmisión de voz a través de una red que utiliza el protocolo de Internet.
VPN Siglas de Virtual Private Network (red privada virtual).
Tipo de comunicación que un cliente percibe como si fuese una red privada pero que estámontada en la red pública de telecomunicaciones.
VPN IP/MPLS Servicio de Red Privada Virtual con velocidades de acceso que van de 64 Kbps a 155 Mbps.
Web Forma abreviada de World Wide Web (WWW) o red mundial.
Sistema de manejo de documentos realizado a través de Internet.
WiFi Siglas de Wireless Fidelity (Fidelidad Inalámbrica).
Conjunto de estándares de comunicación inalámbrica con una cobertura de hasta 100 metros por cada antena instalada. Se utiliza en redes locales y para realizar conexiones a Internet
WiMAX Siglas de Worldwide Interoperability for Microwave Access (Interoperabilidad Mundial paraAcceso por Microondas).
Estándar de transmisión inalámbrica con una cobertura de hasta 50 kilómetros por cadaantena instalada.
A-4
Apéndice II. Patentes, licencias, marcas y otros contratos.
La Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones establecen que un proveedor de servicios de telecomunicaciones público debe operar bajo una concesión otorgada por laSCT, sin que dicha concesión pueda ser transferida o asignada sin aprobación de la misma. Los operadores de redes privadas que no usan frecuencias electromagnéticas no están obligados a obtener una concesión para proporcionar servicios privados de telecomunicaciones pero deben obtener la aprobación de la SCT.
Nuestra concesión (la “Concesión”) fue otorgada en 1976, modificada en agosto de 1990, y vencerá en el2026. Nuestra subsidiaria Telnor tiene una concesión por separado en una zona ubicada en dos estados al noroeste de la República Mexicana y también vencerá en 2026. Los términos principales de la concesiónde Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. o Telnor, básicamente son los mismos que los de la Concesión.
Además de la Concesión, tenemos actualmente concesiones para el uso de frecuencias a fin deproporcionar acceso local inalámbrico y transmisión punto a punto y punto a multipunto, las cuales las obtuvimos de Cofetel mediante procesos de subasta pública. Estas concesiones fueron otorgadas por unperíodo de 20 años y pueden prorrogarse por períodos de 20 años adicionales.
A continuación se presentan nuestras principales marcas:
A-5
Marca Fecha deVigencia
Descripción
2016 Nombre y logotipo de nuestra empresa, que protege nuestrosproductos y servicios.
PRODIGY 2016 Marca que antecede a varios de nuestros productos y servicios,principalmente los relacionados al acceso a Internet.
INFINITUM 2010 Servicio de acceso a Internet de alta velocidad.
PRODIGY MÓVIL 2013 Servicio de acceso a Internet de banda ancha inalámbrico(WiFi) en sitios públicos (Hot Spots) tales como aeropuertos,restaurantes, universidades, hoteles, etc.
PAQUETE CONECTES ENINFINITUM
2018 Marca que ampara servicios de telecomunicaciones, productosy aparatos eléctricos, así como la publicidad relacionada conlas telecomunicaciones.
PAQUETE ACERQUES En trámite Denominación propuesta a registro que ampara servicios detelecomunicaciones.
TODO MÉXICO SIN LÍMITES En trámite Denominación propuesta a registro que ampara servicios detelecomunicaciones.
PAQUETE TELMEX NEGOCIOSIN LÍMITES
2018 Marca que ampara servicios de telecomunicaciones, productosy aparatos eléctricos.
LADA 2014 Marca que ampara servicios de telecomunicaciones, productosy aparatos eléctricos, así como la publicidad relacionada conlas telecomunicaciones.
JUNTOS CON LADA 2016 Plan de descuento en servicios de larga distancia ofrecido a losclientes de TELMEX.
LADA AHORRO 2016 Plan de descuentos en función a los consumos de largadistancia de nuestros clientes.
LADA AMÉRICA 2016 Paquete de tarifas especiales para servicios de larga distancia nacional, internacional y mundial.
LADA FAVORITO 2011 Plan que ofrece tarifas preferenciales al cliente en sus destinosfavoritos internacionales y/o mundiales.
LADAENLACES 2017 Marca que ampara servicios de telecomunicaciones, productosy aparatos eléctricos, así como la publicidad relacionada conlas telecomunicaciones.
LADATEL 2014 Marca de telefonía pública, que es aplicada tanto a nuestrosaparatos públicos Ladatel, como a la Tarjeta prepagada.
A-6
Apéndice III. Resumen de los estatutos sociales
La sociedad tiene por objeto, entre otros: construir, instalar, mantener, operar y explotar una red pública telefónica y de telecomunicaciones para prestar el servicio público de conducción de señales de voz, sonidos, datos, textos e imágenes a nivel local y de larga distancia nacional e internacional y el serviciopúblico de telefonía básica.
El capital social es variable, con un mínimo fijo de $139'163,691.18 pesos representado por8,114´596,082 acciones ordinarias (8,114,596,082 al 31 de diciembre de 2007) de la Serie AA,nominativas, sin expresión de valor nominal; 461´548,312 acciones ordinarias (461'450,412 al 31 dediciembre de 2007) de la Serie A, nominativas, sin expresión de valor nominal, y 23,655´859,470acciones nominativas (23,655'957,370 al 31 de diciembre de 2007) de la Serie L, sin expresión de valornominal, de voto limitado; todas ellas íntegramente suscritas y pagadas.
Dentro de su respectiva Serie, las acciones conferirán iguales derechos. Cada acción ordinaria de lasSeries AA y A da derecho a un voto en las asambleas generales de accionistas. Cada acción de la Serie Lda derecho a un voto en cualquier asamblea en la que los accionistas de la Serie L estén autorizados paravotar. Las acciones de la Serie L tendrán derecho para votar en la designación de dos consejerospropietarios y sus respectivos suplentes y en los siguientes asuntos: transformación de la Sociedad; fusión con otra sociedad, en carácter de fusionada o fusión con otra sociedad en carácter de fusionante, cuando la fusionada tenga objetos sociales que no estén relacionados o sean conexos a los de la fusionante y la cancelación de la inscripción de las acciones que emita la Sociedad en las secciones de valores o especialdel Registro Nacional de Valores y en otras Bolsas de Valores extranjeras, en las que se encuentrenregistradas. Para que las resoluciones adoptadas en las asambleas extraordinarias de accionistas para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie L sean válidas, se requerirá además, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones Serie AA y las accionesSerie A.
Cualquier adquisición de acciones con derecho a voto cuyo monto sea mayor al 10% (diez por ciento) del capital social emitido por la Sociedad, que efectúe una persona o grupo de personas actuandoconjuntamente, requiere la aprobación del Consejo de Administración.
En el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional deValores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión NacionalBancaria y de Valores en términos de Ley, la Sociedad se obliga a realizar una oferta pública deadquisición en términos del Artículo 108 de la LMV, la cual deberá dirigirse exclusivamente a los accionistas o tenedores de los títulos de crédito que representen dichas acciones, que no formen parte delgrupo de personas que tengan el control de la Sociedad.
Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrán adquirir, directa o indirectamente,acciones representativas del capital social de la Sociedad, o títulos de crédito que representen dichas acciones, salvo que las adquisiciones se realicen a través de sociedades de inversión.
La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, o títulos de crédito que representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del Artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo la Sociedad cubrir al efecto los requisitos y las demás disposiciones que le sean aplicables de las contenidas en el Artículo 56 de la LMV.
La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, estando subordinados a éstetodos los demás. Tendrán el carácter de extraordinarias aquéllas en que se trate cualquiera de los asuntos
A-7
enumerados en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y lacancelación de la inscripción de las acciones que emite y emita la Sociedad en el Registro Nacional deValores o en bolsas de valores extranjeras en las que estuvieren registradas las acciones en que se dividael capital social y serán ordinarias todas las demás.
La asamblea general ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente y se ocupará, además de los asuntos incluidosen el orden del día, de los enumerados en el Artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.La asamblea general ordinaria de accionistas, en adición a lo previsto en la Ley General de SociedadesMercantiles, se reunirá para: a) Aprobar las operaciones que, en su caso, pretenda llevar a cabo la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representenel 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifrascorrespondientes al cierre del trimestre inmediato anterior. En dichas asambleas podrán votar losaccionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido; y b) Dar cumplimientoa cualesquiera otras obligaciones que, en su caso, legalmente le sean requeridas.
La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Consejo de Administración, por el Presidente del Consejo de Administración, o por el Copresidente del Consejo de Administración, o por el o los Comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría, o por el o los Presidentesde dichos Comités, o por el Secretario del Consejo de Administración, o por la autoridad judicial, en sucaso. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad tendrán derecho a requerir al Presidente del Consejo de Administración o de los Comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría, en cualquier momento, se convoque a una asambleageneral de accionistas, sin que al respecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el Artículo 184 de laLey General de Sociedades Mercantiles.
La convocatoria para las asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en el Diario Oficialde la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en la Ciudad de México, DistritoFederal, indistintamente, siempre con una anticipación no menor de quince días naturales a la fechaseñalada para la reunión. Los accionistas de la Sociedad tendrán derecho a tener a su disposición, en lasoficinas de la Sociedad, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntoscontenidos en el orden del día de la asamblea de accionistas que corresponda, de forma gratuita y con almenos quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea, y de impedir que se traten en la asamblea general de accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes. La convocatoria para las asambleas deberá contener la designación de lugar, fecha y hora en que haya de celebrarse laasamblea, el orden del día y la firma de quien o quienes la hagan.
Las asambleas ordinarias de accionistas reunidas en virtud de primera convocatoria se consideraránlegalmente instaladas cuando esté representada, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a votoque representen el capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de los votos presentes. Las asambleas ordinarias de accionistas reunidas en virtud de segunda convocatoria, tomaránsus resoluciones por mayoría de votos, cualquiera que sea el número de acciones representadas con derecho a voto.
Las asambleas extraordinarias de accionistas reunidas por virtud de primera convocatoria, para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie L no tengan derecho de voto, se considerarán legalmenteinstaladas si están presentes, por lo menos, las tres cuartas partes de las acciones ordinarias con derechode voto en los asuntos para los que fue convocada, de aquéllas en que se divida el capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por mayoría de las acciones ordinarias que tengan derecho de voto, de aquéllas en que se divida el capital social. Las asambleas de este tipo reunidaspor virtud de ulteriores convocatorias, se considerarán legalmente instaladas si está representada, por lo
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menos, la mayoría de las acciones ordinarias con derecho de voto en los asuntos para los que fue convocada y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de acciones ordinarias que representen la mayoría de dicho capital social con derecho de voto en los asuntos para losque fue convocada.
Las asambleas extraordinarias de accionistas que sean convocadas para tratar alguno de los asuntos en losque tengan derecho de voto las acciones de la Serie L serán legalmente instaladas si está representado, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarán por el voto de las accionesque representen la mayoría de dicho capital social. En ulteriores convocatorias para este tipo deasambleas, se considerarán legalmente instaladas si está representada, por lo menos, la mayoría del capitalsocial y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de acciones querepresenten la citada proporción de acciones de aquellas en que se divida dicho capital social.
Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte aplicable el porcentaje a que se refiere el Artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Salvo por el porcentaje antes referido, en todo caso deberán satisfacerse los requisitos de los Artículos 201 y 202 de la Ley General de Sociedades Mercantiles para el ejercicio del derecho de oposiciónreferido.
Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las asambleas y a votar en ellas, deberán depositar lostítulos de sus acciones o, en su caso, los certificados provisionales, en la Secretaría de la Sociedad,cuando menos un día antes de la celebración de la asamblea, recogiendo la tarjeta de entrada correspondiente. También podrán depositarlos en una institución de crédito de la República o del extranjero o en una casa de bolsa de la República Mexicana y en este caso, para obtener la tarjeta deentrada, deberán presentar en la Secretaría de la Sociedad un certificado de tal institución que acredite el depósito de los títulos y la obligación de la institución de crédito, de la casa de bolsa o de la institución dedepósito respectiva de conservar los títulos depositados hasta en tanto el Secretario del Consejo deAdministración le notifique que la asamblea ha concluido. La Secretaría de la Sociedad entregará a losaccionistas correspondientes una tarjeta de admisión en donde constará el nombre del accionista, elnúmero de acciones depositadas y el número de votos a que tiene derecho por virtud de dichas acciones.
Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por medio de mandatarios nombradosmediante simple carta poder. En adición a lo anterior, los accionistas podrán ser representados en las asambleas de accionistas, por personas que acrediten su personalidad mediante formularios de poderes que elabore la Sociedad, y ponga a su disposición a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia Sociedad, con por lo menos quince días naturales de anticipación a la celebración de cadaasamblea.
La administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su Consejo de Administración y a su Director General.
El Consejo de Administración deberá ocuparse de aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente, la retribución integral del Director General y de los directivos relevantes de la Sociedad, asícomo las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.
Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director General, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.
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La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de laspersonas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situaciónfinanciera, administrativa y jurídica de la primera, estará a cargo del Consejo de Administración a travésdel o los Comités que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societariasy de auditoría, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la Sociedad,cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la LMV.
No existe convenio alguno que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambioen el control de la emisora.
La última modificación a los estatutos sociales fue aprobada por la asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 21 de diciembre de 2007, con el objeto de modificar la cláusula sexta relativa a la integración de su capital social, derivado de la aprobación de la escisión de TelmexInternacional, S.A.B. de C.V.
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Apéndice IV. Otros valores
La Compañía mantiene actualmente, además de las acciones objeto del presente reporte, los siguientesvalores inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV) de la CNBV.
Certificados Bursátiles de Largo Plazo
Mediante oficio número DGE-429-14044 de fecha 10 de octubre de 2001, la CNBV autorizó a la Compañía un Programa de Certificados Bursátiles de largo plazo por un monto de hasta $10,000 millonesde pesos. Al amparo de este Programa, la Compañía ejerció emisiones por un monto de $7,450 millonesde pesos, que en su mayoría han vencido y han sido liquidadas quedando vigentes al 31 de diciembre de2008 únicamente las siguientes:
1. La quinta emisión de fecha 31 de mayo de 2002 por la cantidad de $400 millones de pesos, con fecha de vencimiento 31 de mayo de 2009.
2. La sexta emisión de fecha 31 de mayo de 2002 por la cantidad de $300 millones de pesos, con fecha de vencimiento 31 de mayo de 2012.
Mediante oficio número 153/345323/2005 de fecha 30 de septiembre de 2005, la CNBV autorizó a la Compañía un Programa de Certificados Bursátiles de largo plazo por un monto de hasta $10,000 millonesde pesos. La Compañía ejerció el monto total autorizado de este Programa en los términos siguientes:
1. La primera emisión de fecha 21 de septiembre de 2006 por la cantidad de $500 millonesde pesos, con fecha de vencimiento el 15 de septiembre de 2011.
2. La segunda emisión de fecha 23 de abril de 2007 por la cantidad de $5,000 millones de pesos, con fecha de vencimiento el 16 de marzo de 2037.
3. La tercera emisión de fecha 23 de abril de 2007 por la cantidad de $4,500 millones depesos, con fecha de vencimiento el 16 de abril de 2012.
Mediante oficio número 153/1850140/2007 de fecha 19 de diciembre de 2007, la CNBV autorizó a la Compañía un nuevo Programa de Certificados Bursátiles de largo plazo por un monto de hasta $10,000millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía había llevado a cabo una sola emisión al amparo de este Programa por $1,600 millones de pesos, la cual se realizó el 21 de abril de 2008 y tiene fecha de vencimiento el 5 de abril de 2018.
Certificados Bursátiles de Corto Plazo
Mediante oficio número 153/17791/2008 de fecha 11 de noviembre de 2008, la CNBV autorizó a la Compañía un programa de Certificados Bursátiles de corto plazo por un monto de hasta $5,000 millonesde pesos. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía había realizado una emisión al amparo de este Programa por $2,500 millones de pesos, la cual se liquidó el 4 de febrero de 2009.
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Emisiones de Bonos en el extranjero
Se inscribieron en el RNV (antes la Sección Especial del Registro Nacional de Valores) los siguientes instrumentos:
i) El 17 de noviembre del 2003 se autorizó la inscripción de Títulos de deuda denominados“Senior Notes” hasta por 1,500 millones de dólares americanos. Al amparo de esta inscripción se emitieron Senior Notes por 1,000 millones de dólares americanos, los cuales se liquidaron el 19 de noviembre de 2008 y se solicitó a la CNBV la cancelación correspondiente.
ii) El 24 de enero de 2005 se autorizó la inscripción de Títulos de deuda denominados Notes por un monto de 1,000 a 1,500 millones de dólares americanos. El 17 de febrero de 2005 se autorizó la modificación a la inscripción de dichos títulos, con motivo de la ampliación delimporte máximo de la emisión hasta la suma de 2,000 millones de dólares de los E.U.A. Al amparo de esta inscripción en enero y febrero de 2005 se emitieron Notes por 950 millones de dólares americanos con vencimiento en 2010 a una tasa de 4.75% anual y 800 millones dedólares americanos con vencimiento en 2015 a una tasa de 5.5% anual.
iii) El 23 de enero de 2006 se autorizó la inscripción de un Programa de Títulos denominados“Senior Notes” por un monto de hasta 2,000 millones de dólares americanos. Al amparo de estainscripción, el 31 de enero de 2006 la Compañía colocó en el extranjero un bono denominadoen pesos mexicanos, por un monto total de 4,500 millones de pesos (valor histórico), convencimiento en 2016 a una tasa de 8.75% anual.
Acciones en el extranjero
La Compañía mantiene American Depositary Shares (ADSs) que amparan 20 acciones de la Serie A oSerie L, las cuales se encuentran listadas en Nasdaq (National Association of Securities Dealer Automated Quotation) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange o NYSE),respectivamente.
Las acciones Serie L de la Compañía también se encuentran listadas en el Mercado de ValoresLatinoamericanos de España (Latibex), mercado que opera en Euros.
Reportes de carácter público a autoridades regulatorias
La Compañía está obligada a entregar de forma periódica y continua ante la CNBV y la BMV un reporteanual correspondiente al ejercicio inmediato anterior y reportes trimestrales que comparan las cifras del trimestre que se reporta con las cifras del mismo periodo del ejercicio anterior, los cuales contienen información de carácter financiero, económico, contable y administrativo. Estos reportes son presentados también por la Compañía simultáneamente ante la SEC, el NYSE, Nasdaq y Latibex en la forma exigidapor dichas entidades. En virtud de que los ADSs de las acciones Serie L y A son operados en Canadá yJapón, esta información también es remitida a las autoridades reguladoras de dichos países.
Adicionalmente, la Compañía entrega a la CNVB y BMV información anual de carácter financiero, económico, contable, administrativo y jurídico relacionada con la celebración de su Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas, incluyendo los informes del Comité de Auditoría y del Comité dePrácticas Societarias, el informe del Director General al Consejo de Administración sobre la marcha de la Sociedad, la opinión del Consejo de Administración sobre el informe del Director General, el informe delConsejo de Administración a la Asamblea sobre las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, el informe del Consejo de
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Administración a la Asamblea sobre las operaciones y actividades e la que hubiere intervenido, losestados financieros anuales dictaminados por el auditor externo, la convocatoria a la Asamblea, el resumen de las resoluciones adoptadas por la Asamblea, copia autentificada por el Secretario del Consejode Administración del acta de la Asamblea de Accionistas y la demás información aplicable.
La Compañía ha entregado en forma completa y oportuna hasta la fecha del presente Prospecto, losreportes que la regulación aplicable mexicana y extranjera le requieren sobre eventos relevantes einformación periódica.
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Apéndice V. Políticas de investigación y desarrollo
La Compañía realiza investigación y desarrollo aplicado en materia de telecomunicaciones, mediante:
La detección de necesidades existentes o potenciales de nuestros clientes, incluyendo el análisisde estándares internacionales, normas y regulaciones, mejores prácticas y experiencias deimplantación.
Investigación de nuevas tecnologías de telecomunicaciones y su evolución en el ámbito mundial.
Alianzas estratégicas con los principales fabricantes internacionales de tecnología de la industria.
La planeación estratégica de la evolución de la Red de Telecomunicaciones de nuestra empresa.
La evaluación y ajuste en laboratorio de nuevos servicios y nuevos componentes, así como de la manera que en operan con nuestra red de telecomunicaciones actual.
Cooperación con socios tecnológicos (South Wertern Bell).
La cooperación con operadores internacionales (carriers).
En nuestra metodología analizamos las oportunidades de negocio, desarrollamos escenarios,determinamos su factibilidad y elaboramos el caso de negocio, mismo que es sometido a la aprobación de la Alta Dirección. Si este proyecto es validado, analizamos su impacto en nuestrasplataformas tecnológicas, evaluamos las tecnologías involucradas, desarrollamos la normatividadnecesaria, desarrollamos los sistemas informáticos correspondientes y preparamos la planta para masificar el servicio.
La compañía cuenta con un Complejo Tecnológico con la siguiente infraestructura;
Más de 7,000 metros cuadrados dedicados a funciones de evaluación, investigación, desarrollo e innovación tecnológica.
22 Laboratorios especializados.
Más de 220 tecnologías de telecomunicaciones.
450 ingenieros y profesionales en telecomunicaciones, que incluyen personal interno de Teléfonos de México y personal de los proveedores de tecnología.
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Apéndice VI. Políticas que rigen la Tesorería
La Compañía busca mantener una estructura financiera sólida y flexible, que le permita operareficientemente aún en situaciones de crisis como la existente actualmente en los mercados financierosinternacionales. La administración de la Tesorería considera las necesidades operativas de la Compañía ysu programa anual de inversión, buscando contar con la liquidez necesaria para asegurar una adecuada operación.
Los excedentes de efectivo se invierten en valores de renta fija de muy alta calificación crediticia,primordialmente a la vista y parcialmente a plazos no mayores de 30 días.
La Compañía mediante una planeación apropiada de su endeudamiento, busca obtener los recursos necesarios para su operación. Nuestra política de financiamiento se basa en: i) mantener márgenes de operación y una estructura financiera adecuados; ii) buscar las mejores alternativas en los mercadoslocales e internacionales, considerando el precio, la estructura de los créditos y la disponibilidad de las diferentes fuentes de financiamiento; iii) obtener una mezcla favorable de tasas fijas y variables,aprovechando las oportunidades del mercado como una alternativa de reducción de riesgos, y iv)mantener un perfil eficiente de vencimientos de la deuda, distribuyendo de manera uniforme y ordenadacada uno de ellos en cuanto a su monto y plazo.
Cuando las condiciones del mercado son propicias, la Compañía, mediante instrumentos financieros derivados, ejecuta transacciones destinadas a cubrir y disminuir sus riesgos asociados con fluctuacionescambiarias o de variaciones en la tasa de interés. Con estas estrategias se busca mejorar el desempeñofinanciero y reducir la exposición al riesgo de mercado.
La Compañía no mantiene créditos ni adeudos fiscales por el último ejercicio social.
La Administración de la Compañía considera que no existen cambios significativos en las principalescuentas del balance de la Compañía por el último ejercicio social.
Apéndice VII. Canales de distribución
De acuerdo a la naturaleza de los servicios que ofrece la Compañía, la distribución de los mismos serealiza a través de su infraestructura de telecomunicaciones. La Compañía ofrece una amplia variedad de servicios avanzados de telecomunicaciones, datos, video y acceso a Internet. Así mismo ofrece solucionesintegradas de telecomunicaciones para clientes corporativos.
Atendemos a nuestros usuarios a través de 385 Tiendas TELMEX, el punto de contacto y venta másutilizado por los clientes de la Compañía. Así también ofrecemos atención por medio de nuestra red de Centros de Servicio, de nuestros Centros de Atención Telefónica y de nuestra página Web(www.telmex.com).
Para garantizar la calidad del servicio a nuestros clientes, en TELMEX contamos con nueve Centros de Supervisión para redes locales y dos Centros Nacionales de Supervisión, que en conjunto monitoreannuestra red nacional de telecomunicaciones las 24 horas, los 365 días del año. Para atender a nuestrosclientes empresariales, contamos con asesoría y supervisión personalizada “punta a punta” de sus servicios, apoyados en centros denominados “Mesas de Ayuda”.
Nuestros clientes corporativos son atendidos a través del Centro Internacional de Atención a Clientes Multinacionales, el cual cuenta con asistencia en español, portugués e inglés. El Centro opera en todo momento, recibiendo llamadas y ofreciendo servicios de soporte y asistencia durante la resolución de incidentes y de mantenimientos programados. El personal de este centro se encuentra certificado y operabajo las mejores prácticas internacionales
Apéndice VIII. Desempeño ambiental
En 2007, la PROFEPA (Procuraduría Federal de Protección al Ambiente), otorgó a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. 89 certificados de “Industria Limpia”, uno por cada inmueble principal, mismos que se encuentran ubicados en las áreas Metropolitanas del Distrito Federal, Monterrey y Guadalajara. Fueronotorgados por haber cumplido los compromisos derivados de la auditoría ambiental. Dicha certificación tiene una validez de dos años y en 2009 se tiene contemplado que la PROFEPA realice una nueva auditoría a la Compañía con el objeto de refrendarlos.
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Apéndice IX. Consejo de Administración
El Consejo de Administración se ocupa de los asuntos siguientes:
I. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Sociedad y personas morales que ésta controle.
II. Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle,considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa yjurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes.
III. Aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente:a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la
Sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.
b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que ésta controle. No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación seseñalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo:1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas
morales que ésta controle. 2. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta controle o en
las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que: i) Sean del giro ordinario o habitual del negocio. ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por
agentes externos especialistas.3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas
condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de caráctergeneral.
c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus característicaspuedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: 1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) de
los activos consolidados de la Sociedad. 2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al
5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad. Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempreque se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.
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d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.
e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías apersonas relacionadas.
f) Las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando,aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el incisoc) de esta Cláusula, podrán delegarse en alguno de los Comités de la Sociedad encargado de las funciones en materia de auditoría o prácticas societarias.
g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle.
h) Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de caráctergeneral.
i) Los estados financieros de la Sociedad. j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de Auditoría Externa y, en su
caso, de servicios adicionales o complementarios a los de Auditoría Externa.Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opinionesque le proporcione el Comité correspondiente, el citado Comité deberá instruir al Director General revelar tal circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en quecoticen las acciones de la Sociedad o los títulos de crédito que las representen, ajustándose a los términos y condiciones que dicha bolsa establezca en su reglamento interior.
IV. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejerciciosocial:
a) Los informes a que se refiere el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores. b) El informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el Artículo 44, fracción XI
de la citada Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del Auditor Externo.c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a
que se refiere el inciso anterior. d) El informe a que se refiere el Artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles
en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.
e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.
V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas moralesque ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el DirectorGeneral y la persona moral que proporcione los servicios de Auditoría Externa, así como a lossistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité que ejerza las funciones enmateria de auditoría.
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VI. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así comocon los Consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.
VII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de suconocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.
VIII. Otorgar poderes al Director General y establecer los términos y condiciones a los que deberáajustarse en el ejercicio de las facultades de actos de dominio.
IX. Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del Director General a que hace referencia el Artículo 44, fracción V de la Ley del Mercado de Valores.
X. Los demás que establezca la Ley del Mercado de Valores o que se prevean en estos estatutossociales o aquellas que le sean asignadas por la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad.
El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de lasAsambleas de Accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del Comité que ejerza las funciones de auditoría.
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Apéndice X. Situación tributaria en México
En su caso, bajo las condiciones anotadas en este documento y conforme a las disposiciones fiscalesvigentes a esta fecha, las enajenaciones de acciones de Telmex propiedad de personas físicas o personas morales residentes fiscales en el extranjero, no causarán el ISR mexicano, siempre y cuando la enajenación se realice a través de la Bolsa Mexicana de Valores o BMV y dando cumplimiento a losrequisitos establecidos en el artículo 109 fracción XXVI de la LISR en vigor a esta fecha. El referido artículo fue reformado por la autoridad fiscal a partir de 2 de octubre del 2007 conforme a lo siguiente:
“Las personas físicas no pagarán impuesto sobre la renta por la obtención de los ingresos derivados de la enajenación de acciones emitidas por sociedades mexicanas cuando su enajenación se realice a través de bolsas de valores concesionadas en los términos de la Ley del Mercado de Valores o de acciones emitidaspor sociedades extranjeras cotizadas en dichas bolsas de valores.
La exención a que se refiere esta fracción (XXVI) no será aplicable tratándose de la persona o grupo depersonas, que directa o indirectamente tengan 10% o más de las acciones representativas del capital socialde la sociedad emisora, a que se refiere el artículo 111 de la Ley del Mercado de Valores o LMV, cuandoen un periodo de veinticuatro meses, enajene el 10% o más de las acciones pagadas de la sociedad de que se trate, mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, incluyendo aquéllas que se realicenmediante operaciones financieras derivadas o de cualquier otra naturaleza análoga o similar. Tampocoserá aplicable la exención para la persona o grupo de personas que, teniendo el control de la emisora, lo enajenen mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas en un periodo de veinticuatro meses,incluyendo aquéllas que se realicen mediante operaciones financieras derivadas o de cualquier otranaturaleza análoga o similar. Para los efectos de este párrafo se entenderá por control y grupo de personas, las definidas como tales en el artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores.
Tampoco será aplicable la exención establecida en esta fracción cuando la enajenación de las acciones serealice fuera de las bolsas señaladas, las efectuadas en ellas como operaciones de registro o cruces protegidos o con cualquiera otra denominación que impidan que las personas que realicen las enajenaciones acepten ofertas más competitivas de las que reciban antes y durante el periodo en que se ofrezcan para su enajenación, aun y cuando la Comisión Nacional Bancaria y de Valores les hubiese dadoel trato de operaciones concertadas en bolsa de conformidad con el artículo 179 de la Ley del Mercado de Valores.
En los casos de fusión o de escisión de sociedades, no será aplicable la exención prevista en esta fracciónpor las acciones que se enajenen y que se hayan obtenido del canje efectuado de las acciones de lassociedades fusionadas o escindente si las acciones de estas últimas sociedades se encuentran en cualesquiera de los supuestos señalados en los dos párrafos anteriores.”
Lo anterior sin perjuicio de lo que los tratados para evitar la doble tributación celebrados por México establezcan. La situación anterior puede variar en caso de modificaciones a las disposiciones fiscalesvigentes.
Telmex y sus subsidiarias están sujetas al cumplimiento de las leyes, reglamentos y disposicionesaplicables a cualquier sociedad anónima bursátil y sociedades anónimas de capital variable, como son la LMV (solamente en el caso de Telmex en su carácter de emisora de valores), la Ley General deSociedades Mercantiles o LGSM, el Código de Comercio y todas las disposiciones en materia fiscal.
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Asimismo, las subsidiarias de Telmex estarán sujetas al cumplimiento de los títulos de concesión, permisos o autorizaciones que lleguen a suscribir con las autoridades, así como de las leyes especiales queregulen de forma específica las actividades que dichas sociedades realicen, en los países donde operan.
Las subsidiarias de Telmex, en los diversos países donde operan, están sujetas a los términos de lasconcesiones, autorizaciones o permisos que en cada caso les sean otorgadas, a las disposiciones legalesaplicables para cada caso
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De conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, publicados en el Diario Oficial del 19 de marzo del 2003 (en el Título 4°, Art. 33).
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivasfunciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente Reporte Anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos queno tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este ReporteAnual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Original firmadoFecha:27 de mayo de 2009
LIC. HÉCTOR SLIM SEADE
Director General
Original firmadoFecha:27 de mayo de 2009
ING. ADOLFO CEREZO PÉREZ
Director de Finanzas y Administración
Original firmadoFecha:27 de mayo de 2009
LIC. SERGIO F. MEDINA NORIEGA
Director Jurídico
SECCIÓN 3: INFORMACIÓN DE TELMEX INTERNACIONAL, S.A.B. DE C.V.
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