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目 錄
頁 次壹． 開會程序 ................................................................................... 1
貳． 會議程序 ................................................................................... 2
參． 報告事項 ................................................................................... 3
肆． 承認事項 ................................................................................... 5
伍． 討論事項 ................................................................................... 7
陸． 選舉事項 ................................................................................... 8
柒． 其他議案及臨時動議 ............................................................... 9
捌． 附件
一、營業報告書 ....................................................................... 10
二、監察人審查報告書 ........................................................... 13
三、誠信經營守則 ................................................................... 14
四、道德行為準則 ................................................................... 17
五、102 年度財務報告 ............................................................ 19
六、公司章程(修訂前)及修正對照表 ..................................... 31
七、董事及監察人選舉辦法(修訂前)及修正對照表 ............. 37
八、取得或處分資產處理程序(修訂前)及修正對照表 ......... 45
九、股東會議事規則 ............................................................... 64
十、董事、監察人持股明細表 ............................................... 69
十一、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股
盈餘之影響 ........................................................................ 70
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聚陽實業股份有限公司
103 年股東常會開會程序
一、 宣布開會
二、 主席致詞
三、 報告事項
四、 承認事項
五、 討論事項
六、 選舉事項
七、 其他議案及臨時動議
八、 散會
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聚陽實業股份有限公司
103 年股東常會會議程序 一、 時間：中華民國 103 年 6 月 23 日（星期一）上午 9 點整
二、 地點：台北市中山北路二段 111 號 7 樓
雙連教會 7 樓禮拜堂
三、 報告出席股數並宣布開會
四、 主席致詞
五、 報告事項
(一) 102 年度營業概況報告 (二) 監察人審查 102 年度決算表冊報告 (三) 本公司對外背書保證情形報告 (四) 本公司公司債發行情形報告 (五) 訂定「誠信經營守則」報告 (六) 訂定「道德行為準則」報告
六、 承認事項
(一) 承認 102 年度營業報告書及財務報告案 (二) 承認 102 年度盈餘分配案
七、 討論事項
(一) 修訂「公司章程」部分條文案 (二) 修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案 (三) 修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案
八、 選舉事項
(一) 董事、監察人選舉案
九、 其他議案及臨時動議
(一) 解除董事之競業行為案
(二) 臨時動議
十、 散會
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報告事項
第一案：
案 由：102 年度營業概況報告。 說 明：請參閱附件一營業報告書。
第二案：
案 由：監察人審查 102 年度決算表冊報告。 說 明：請參閱附件二監察人審查報告書。
第三案：
案 由：本公司對外背書保證情形報告。說 明：依本公司「背書保證辦法」規定，本公司及子公司得以對外背書保
證額度為本公司最近期財務報表淨值 50%，截至 102 年 12 月 31 日止，對外背書保證計新台幣 323,460 仟元，佔本公司淨值之 6.11%，係本公司對關係企業之借款擔保，以利關係企業籌措營運所需資金
，背書保證明細如下：單位:新台幣仟元；%
102 年 12 月 31 日 背書保證者
公司名稱被保證公司名稱 背書保證餘額
背書保證金額佔
淨值之比率
聚陽實業股份
有限公司
嘉興瑞陽服裝有限公司 98,835 1.87% 嘉興佳陽制衣有限公司 59,900 1.13% 嘉興聚陽服裝有限公司 59,900 1.13% 上海聚陽服裝有限公司 59,900 1.13% 理陽貿易(上海)有限公司 44,925 0.85% 合 計 323,460 6.11%
註：依公司「背書保證辦法」規定計算之限額如下：
1.對外背書保證最高限額為新台幣 2,649,677 仟元。 2.對單一企業背書保證限額為新台幣 1,059,871 仟元。
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第四案：
案 由：本公司公司債發行情形報告。說 明：
一、國內第三次無擔保轉換公司債
本公司國內第三次無擔保轉換公司債業已全數轉換為普通股，並於民國
102 年 12 月 30 日起終止櫃檯買賣。 二、國內第四次無擔保轉換公司債
1. 本公司國內第四次無擔保轉換公司債業已於民國 101 年 8 月 24 日募集完成並發行，發行總額為新台幣柒億元整，每張面額壹拾萬元整，
票面利率 0%，發行期間五年。2. 截至停止過戶基準日(民國 103 年 4 月 25 日)止，計有 3,228 張可轉換
公司債，總計面額 322,800 仟元申請轉換為普通股，尚未轉換公司債總面額為新台幣 377,200 仟元。
第五案：
案 由：訂定「誠信經營守則」報告說 明：配合法令及公司實務需要，擬訂定本公司「誠信經營守則」，請參閱
附件三誠信經營守則。
第六案：
案 由：訂定「道德行為準則」報告說 明：配合法令及公司實務需要，擬訂定本公司「道德行為準則」，請參閱
附件四道德行為準則。
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承認事項
第一案：(董事會 提) 案 由：102 年度營業報告書及財務報告，謹提請 承認。 說 明：
一、 本公司 102 年度營業報告書及財務報告，業經 103 年 3 月 26 日董事會通過，並送請監察人查核竣事，出具書面審查報告書在案。
二、 前項營業報告書及財務報告請參閱附件一及附件五。三、 敬請 承認。
決 議：
第二案：(董事會 提) 案 由：102 年度盈餘分配案，謹提請 承認。 說 明：一、 本次盈餘分配擬優先分配 102 年度盈餘；102 年度稅後純益為
NTD$1,341,006,062 元，經迴轉特別盈餘公積 NTD$100,520,386 元，另加計期初未分配盈餘 NTD$68,476,006 元且減除採用 TIFRS 調整數NTD$19,500,724 元後，累積可分配盈餘為 NTD$1,490,501,730 元，分配如下：
1. 提列法定公積 NTD$134,100,606 元2. 股東紅利 NTD$1,310,744,435 元
另配發董監酬勞 38,700,000 元及員工現金紅利 96,704,365 元。
二、 本次配發現金股利之除息基準日擬定為民國 103 年 7 月 25 日。
三、 盈餘分配案如因本公司普通股股數發生變動，股東配息比例因而發生變
動而須修正時，擬請股東會授權董事長全權處理。
四、 敬請 承認。
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聚陽實業股份有限公司
102 年度盈餘分配表
項目 小計 合計
期初未分配盈餘 68,476,006 期初未分配盈餘採用 TIFRS 調整數 (19,500,724) 調整後期初未分配盈餘 48,975,282 加：特別盈餘公積迴轉數—股東權益減項 82,002,295 加：特別盈餘公積迴轉數—未認列為退休金成本之淨損失
18,518,091
加：本期稅後純益 1,341,006,062 本期可供分配盈餘 1,490,501,730分配項目：
1.提列法定盈餘公積 134,100,606 2.股東紅利--現金約 7.7 元 1,310,744,435 分配合計 1,444,845,041期末未分配盈餘 45,656,689附註：
配發董監酬勞 38,700,000 元 配發員工現金紅利 96,704,365 元
註：本次擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞金資訊
(1) 配發員工現金紅利新台幣 96,704,365 元。
(2) 配發董監事酬勞 38,700,000 元。
(3) 上述擬議配發金額與原已費用化之董監事酬勞 42,308,161 元之差異數為 3,608,161 元，差異原因係為擬議配發金額乃依董事會決議辦理，差異金額於股東會通過後以會計估計變動認列。
(4) 擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例：不適用。
董事長： 經理人： 會計主管：
決 議：
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討論事項
第一案：(董事會 提) 案 由：修訂「公司章程」部分條文案，謹提請 討論。
說 明：為配合公司實務需要及依公司法第 192-1 條採用候選人提名制，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，請參閱附件六公司章程（修訂
前）及修正對照表。
決 議：
第二案：(董事會 提) 案 由：修訂「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，謹提請 討論。
說 明：為配合公司實務需要及依公司法第 192-1 條採用候選人提名制，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文，請參閱附件七董
事及監察人選舉辦法（修訂前）及修正對照表。
決 議：
第三案：(董事會 提) 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文案，謹提請 討論。
說 明：為配合金管會 102.12.30 金管證發字第 1020053073 號令公告修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文，擬修訂本公司
「取得或處分資產處理程序」部分條文，請參閱附件八取得或處分資產處理程序（修訂前）及修正對照表。
決 議：
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選舉事項
第一案（董事會 提）
案 由：董事、監察人選舉案。
說 明：
一、 本公司設董事九人（含獨立董事二人）、監察人三人任期至 103 年 6 月21 日屆滿，依公司章程規定應於本年度改選。
二、 本次選任董事九人（含獨立董事二人）、監察人三人，改選後新任董事、
監察人任期自 103 年 6 月 23 日起至 106 年 6 月 22 日止，任期三年。其中獨立董事候選人依法令規定在股東常會召開前受理股東提名。經 103年第 2 次董事會審核通過之獨立董事候選人名單如下：
姓名持股
數學歷 現職 經歷
朱澤民 0 國立政治大學財稅系學士
國立政治大學財
政研究所碩士
景文科技大學專任副
教授
國立政治大學財政系
兼任副教授
台北醫學大學監察人
亞太創意技術學院監
察人
福邦證券公司獨立董
事
國立政治大學財稅系
專任副教授
中央健康保險局副總
經理(財務)、總經理 臺灣銀行監察人
中央投資公司董事
品安股份有限公司獨
立董事
端強股份有限公司獨
立董事
中華財政學會祕書長
道南文教基金會董事
長
鍾靈意 0 東海大學文學士 無 TARGET 大中華地區副總經理
選舉結果：
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其他議案及臨時動議
第一案（董事會 提）
案 由：解除董事之競業行為案，謹提請 討論。
說 明：
一、 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。
二、 為因應公司多點佈局及營運需要，並基於投資或其他業務發展考量，擬
請解除本次改選後董事競業禁止之限制。
決 議：
第二案 臨時動議
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附件一
聚陽實業股份有限公司
營業報告書
壹．前言
聚陽近年除了在成衣代工本業持續投入研發，開拓新產品與新客戶以外，也積極往上
下游發展，尤其在去年正式跨足上游布廠的經營，大幅提升聚陽垂直整合的能力。而為了
擴大商機並提升獲利能力，聚陽並積極研發各項高值化的產品，期望在未來可以創造更亮
眼的獲利表現。
貳．一百零二年度營業計劃實施概況與成果說明
一、一百零二年度營業計劃實施概況
1.全球市場行銷拓展：聚陽在全球的市場版圖上，早已跨足美歐日中與台灣等市場，所合作的客戶均為大型
通路商與品牌商，但為能達成高成長的目標，聚陽除持續與現有客戶發展更深化的合作
關係，提供更完整優質的服務以外，現有業務團隊也不斷拓展新的大型客戶，針對不同
客戶的屬性與需求，提出客制化的服務方案，而隨著聚陽在產品線的不斷拓展以及技術
能力的提升，已成功吸引不同屬性的客戶群，相信在未來，這將是聚陽成長的新動能。 2.生產專精化與產區大型化的建置：
聚陽近幾年積極提升海外的生產基地，建立更全方位的生產能力，除現有成衣製作的
產能以外，並於廠內建立各特殊加工的產能以及技術研發中心，往更高階的特殊加工技
術發展。同時，並與財團法人中衛發展中心合作，推動精實管理系統(Lean system)，使海外生產基地的管理邁向世界級的水準。
此外，在新的大型產區規劃上也力求完善，除追求最高的投資效益，也力求產區的美
觀與生活機能的強化，滿足所有海外幹部與員工的需求，不但有效提升企業的形象，吸
引當地員工的加入，更能滿足客戶的需求。
3.海外供應鏈的強化與上游新事業推動：為建立聚陽在成衣供應鏈的垂直整合製造能力，聚陽於 102 年 10 月與台南紡織(越南
)有限公司共同簽訂「南方紡織」股權買賣合約，聚陽正式跨足上游面料廠的經營，而由於聚陽在南北越及鄰近的柬埔寨已設立大型成衣生產基地，再加上台南紡織在上游端
的原料支持，相信南方紡織在未來可以發揮更高的經營績效。而聚陽除已規劃南方紡織
朝多元化的產品發展，也不排除有進一步的擴廠計畫。
此外，聚陽投資設立的布商公司聚益實業也持續拓展營運規模，並結合產官學界的研
發資源，推動各項專案合作計畫，投入各種新材質的研發，不但可滿足聚陽現有成衣代
工客戶的需求，也可以對外創造新的商機。
4.建立品牌商的能力，推展網購服飾品牌事業：聚陽於 102 年度 3 月份重新推動品牌事業，並推展自有品牌 fisso，初期以台灣網購
市場為主，並進一步拓展東南亞市場，目前在中國內陸已建立策略合作夥伴，未來將逐
步增加海外的營運規模。此外，在代工事業體系，聚陽也成立大型的專案計畫，提昇聚
陽”類品牌商”的服務能力，尤其在機能性的運動服飾領域，推動至今已獲得許多歐美客戶的讚賞與訂單支持。
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二、102 年度營業計劃實施成果及預算執行情形
本公司 102 年度之營業收入淨額為 17,910,935 仟元，較 101 年度之 15,866,859 仟元成長 12.88%；102 年度之稅後淨利為 1,342,254 仟元，較 101 年度之 1,176,796 仟元成長 14.06%。
三、財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣仟元
年度
項 目 101 年度 102 年度
財務收支
營業收入淨額 15,866,859 17,910,935營業毛利 3,161,243 3,567,337營業淨利 1,529,824 1,624,290稅後損益 1,176,796 1,342,254
獲
利
能
力
資產報酬率 15.20% 15.03%股東權益報酬率 25.90% 26.83%營業利益占實收資本額比率 92.46% 96.07%稅前純益占實收資本額比率 86.92% 97.37%純益率 7.42% 7.49%基本每股盈餘(元) 7.17 8.02
參．本年度營業計劃說明
一、一百零三年度經營計畫
1.全球市場的行銷拓展：1.1 持續深耕全球主要市場，拓增新的產品線與全流程的服務能力，深化與主力客戶的
合作規模。
1.2 開發新的國際級大型品牌商與通路商，以客制化的服務能力建立長期合作關係。 1.3 提升全流程的服務能力，從前段的商品企劃、材質研發、款式設計，再結合後段垂
直整合的製造能力(包含面料與成衣製造)。 1.4 產品組合優化，透過技術能力的提升，增加高單價及高毛利率產品比重，提升獲利
能力。
1.5 於台北總部建立快速樣品中心，提供客戶 3 小時快速打樣的服務。 2.全球專精化的生產佈局：
2.1 因應 TPP(跨太平洋戰略經濟夥伴關係協議，協議生效後，越南成衣輸美將享有零關稅優惠)的推展，以及東南亞國家工資的上漲，調整全球生產佈局策略。
2.2 擴大現有低成本產區的產能(印尼與越南)，建置大型且功能完整的生產基地。 2.3 建立專業建廠團隊，評估新的生產基地。 2.4 持續與中衛中心合作，於越南及印尼產區推展精實管理系統(Lean System)。 2.5 持續於海外產區建立當地化的技術研發與樣品開發基地。
3.海外供應鏈的強化與上游新事業推動：3.1 因應 TPP 的推展，持續強化越南供應鏈的能力，於當地建立垂直整合的生產供應鏈
。
3.2 強化上游轉投資事業(南方紡織)的經營能力與成效。 3.3 強化人才團隊，並結合產官學界的研發資源，投入新材質的研發(流行性、機能性、
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環保素材等)。 4.推展台灣與東南亞網購服飾品牌事業：
4.1 持續推展自有網購服飾品牌 fisso，充實營運團隊，擴大營運規模。4.2 推動與台灣服飾品牌的策略合作，並跨足東南亞市場。
二、一百零三年度研究發展計畫
為因應市場的流行趨勢變化與滿足客戶的需求，聚陽持續鑽研於各項新產品、新技術
、新材質的開發，而除充實現有研發團隊陣容以外，也積極結合各項外部(產官學)的資源，引進更專業的技術能力。而未來主要的研發計畫如下：
1.專精生產技術的研發：1.1 針對全球流行服飾的款式、材質、版型、縫製技術、特種設備等持續深入研究，建
立專精的生產技術，提供客戶更完整的產品選擇。
1.2 與財團法人紡織綜合研究所進行研發合作，投入專業運動服飾製作技術研究。 1.3 建立獎勵機制，推動 TD 認證與產區 PP 樣的技師認證。 1.4 與各大設備廠商合作，引進新的技術與設備，例如:2D 與 3D 系統的導入，提升整體
開發能力。
1.5 研發更高階的特加工技術(包含:水洗、印圖、繡花等)，除滿足客戶的需求，也致力於符合環保訴求。
1.6 與各大專院校產學合作(如輔仁大學、實踐大學等)，進行技術人才團隊的培訓以及未來優質人才的引進。
2.新材質的研發合作：2.1 依據全球最新的流行趨勢，建立完善的材質資料庫，並進行材質轉化的技術研究。2.2 與財團法人工業技術研究院合作，進行機能性材質的研發合作，並進行商業化的推
廣與運用。
2.3 與各供應商進行研發合作，掌握最上游的紗線技術以及面料(流行性、機能性)的開發能力。
與時俱進是聚陽全體員工的信念，面對全球化的競爭，我們不能也不會自滿於現有的
營運成果，我們將持續以創新的經營策略、務實的管理能力以及全體員工高度的凝聚力，
創造聚陽更美好的明天。
董 事 長 周理平
執 行 長 周理平
會計主管 林育欣
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附件二 監察人審查報告書
聚陽實業股份有限公司
監察人審查報告書
本公司董事會造送民國 102 年度營業報告書、財務報告及盈餘分配案等，業經本監察人等審查完竣，認為尚無不合。其中財務報告業
經安侯建業聯合會計師事務所陳蓓琪及林恒昇會計師查核完竣，並
出具查核報告在案，爰依照公司法第 219 條之規定，備具報告書，敬請 鑒察為荷。
此致
本公司 103 年股東常會
聚陽實業股份有限公司
監察人 劉雙全
蘇裕惠
林育雅
中 華 民 國 1 0 3 年 3 月 2 6 日
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附件三 誠信經營守則
誠信經營守則
1. 訂定目的及適用範圍：1.1 為協助本公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參
考架構，爰依「上市上櫃公司誠信經營守則」及相關規定訂定本守則。
1.2 本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。
2. 禁止不誠信行為2.1 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控
制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何
不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得
或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
2.2 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或
其他利害關係人。
3. 利益之態樣3.1 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽
贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特
定權利義務之虞時，不在此限。
4. 法令遵循4.1 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政
府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令
，以作為落實誠信經營之基本前提。
5. 政策5.1 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良
好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。
6. 防範方案6.1 本公司宜依前條之經營理念及政策，訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案
），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。
6.2 本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。 6.3 本公司於訂定防範方案過程中，宜與相關利害關係人溝通。
7. 防範方案之範圍7.1 本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並
加強相關防範措施。
7.2 本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施： 7.2.1 行賄及收賄； 7.2.2 提供非法政治獻金； 7.2.3 不當慈善捐贈或贊助； 7.2.4 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
8. 承諾與執行8.1 本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會
與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。
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9. 誠信經營商業活動9.1 本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。 9.2 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象
之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。
9.3 本公司與他人簽訂契約，其內容宜考量遵守誠信原則。 10. 禁止行賄及收賄
10.1 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、
疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害
關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。
11. 禁止提供非法政治獻金11.1 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活
動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業程
序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。
12. 禁止不當慈善捐贈或贊助12.1 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助
，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。。
13. 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益13.1 本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供
或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業
交易行為。
14. 組織與責任14.1 本公司應盡善良管理人之注意義務，防止不誠信行為，並隨時檢討實施成效及持
續改進，確保誠信經營政策之落實。
14.2 本公司為健全誠信經營之管理，宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行。
15. 業務執行之法令遵循15.1 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法
令規定及防範方案。。
16. 董事、監察人及經理人之利益迴避16.1 本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主
動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
16.2 本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，
且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律
，不得不當相互支援。
16.3 本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。
17. 會計與內部控制17.1 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制
制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行
持續有效。
15
-
17.2 本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事。 18. 作業程序及行為指南
18.1 本公司應依本守則第 6 條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事
項：
18.1.1 提供或接受不正當利益之認定標準。 18.1.2 提供合法政治獻金之處理程序。 18.1.3 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。 18.1.4 避免與職務相關利益衝突之規定及其申報與處理程序。 18.1.5 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。 18.1.6 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。 18.1.7 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 18.1.8 對違反者採取之紀律處分。
19. 教育訓練及考核19.1 本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練或宣
導，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後
果。
19.2 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。
20. 檢舉與懲戒20.1 本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。 20.2 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度。
21. 資訊揭露21.1 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營守則執行情形。
22. 誠信經營守則之檢討修正22.1 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理
人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信
經營之成效。
23. 實施23.1 本守則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。 23.2 本守則訂立於 2014 年 5 月 8 日。
16
-
附件四 道德行為準則
道德行為準則
1. 訂定目的及依據：
1.1 為導引公司董事、監察人及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理
事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公
司道德標準，爰依「上市上櫃公司訂定道德行為準則」及相關規定訂定本準則，
以資遵循。
2. 涵括內容：
2.1 防止利益衝突
2.1.1 個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務 時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當
利益。公司應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、
重大資產交易、進（銷）貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，
並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝
突。
2.2 避免圖私利之機會
2.2.1 公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項：
2.2.1.1 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；
2.2.1.2 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；
2.2.1.3 與公司競爭。
2.2.1.4 當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。。
2.3 保密責任
2.3.1 董事、監察人或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利
用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
2.4 公平交易
2.4.1 董事、監察人或經理人應公平對待公司進（銷）貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或
其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
2.5 保護並適當使用公司資產
2.5.1 董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
2.6 遵循法令規章
2.6.1 公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
2.7 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為
17
-
2.7.1 公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司宜
訂定相關之流程或機制，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其
免於遭受報復。
2.8 懲戒措施
2.8.1 董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之。公司並宜制定相關申訴制度，提供違反道德行
為準則者救濟之途徑。
3. 揭露方式
3.1 本準則將於公司年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。
4. 施行
4.1 本準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。
4.2 本準則訂立於 2014 年 5 月 8 日。
18
-
附件五 102年度財務報告
會 計 師 查 核 報 告
聚陽實業股份有限公司董事會 公鑒：
聚陽實業股份有限公司及其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一
月一日之合併資產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損
益表、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係
管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合
併財務報告之子公司中，部份子公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因
此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公司財務報告所列之金額，係依
據其他會計師之查核報告。該等子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月
一日之資產總額分別為1,376,634千元、1,869,532千元及1,912,552千元，分別占合併資產總額之14%、23%及25%，民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之營業收入淨額分別為25,066千元及293,847千元，分別占合併營業收入淨額之0%及2%。聚陽實業股份有限公司及其子公司採權益法評價之長期股權投資民國一○二年度財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計
師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等採權益法評價之轉投資
公司之財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○二年十二月三十一日認列
之長期股權投資金額為134,206千元，佔合併資產總額之1%，民國一○二年度所認列之採用權益法認列之關聯企業損益之份額為(866)千元，佔稅前淨利之0%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。
19
-
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併
財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國
際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達聚陽實業股份有限公司及
其子公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之合併財務狀況，與民國
一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
聚陽實業股份有限公司已編製民國一○二年度及一○一年度之個體財務報告，並經本會計
師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會 計 師：
證券主管機關
核准簽證文號：
金管證六字第0960069825號
台財證六字第0930105495號
民 國 一○三 年 三 月 二十六 日
20
peggy新建印章
peggy新建印章
yang會計師-陳蓓琪-簽名
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452
29
2,27
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496
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549,
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268,
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83
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13
4,20
6 1
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-
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1840
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,276
1
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13
1 38
,507
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1990
211,
683
2 25
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412
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544,
368
45
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247,
418
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$ 10
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627,
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2232
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1,24
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038,
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X
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21
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(請詳閱後附合併財務報告附註)
董事長： 經理人： 會計主管：
聚陽實業股份有限公司及其子公司
合併綜合損益表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
102年度 101年度金 額 % 金 額 %
4110 銷貨收入 $ 18,102,537 101 16,019,719 101 4190 銷貨折讓 (191,602) (1) (152,860) (1)
營業收入淨額 17,910,935 100 15,866,859 100 5000 營業成本(附註六(四)(十三)(十五)及七) 14,343,598 80 12,705,616 80
營業毛利 3,567,337 20 3,161,243 20 營業費用(附註六(十三)(十五))：
6100 推銷費用 1,073,568 6 890,157 5 6200 管理費用 869,479 5 741,262 5
營業費用合計 1,943,047 11 1,631,419 10 營業淨利 1,624,290 9 1,529,824 10 營業外收入及支出：
7010 其他收入(附註六(十九)) 41,767 - 68,539 - 7020 其他利益及損失(附註六(十二)(十九) 43,176 - (101,754) (1) 7050 財務成本(附註六(十二)(十九)) (62,058) - (58,495) - 7070 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 (866) - - - 7900 繼續營業部門稅前淨利 1,646,309 9 1,438,114 9 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 304,055 2 261,318 2 8200 本期淨利 1,342,254 7 1,176,796 7 8300 其他綜合損益：8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 81,714 1 (73,332) - 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 - - - - 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 81,714 1 (73,332) - 8500 本期綜合損益總額 $ 1,423,968 8 1,103,464 7
本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 $ 1,341,006 7 1,175,429 7 8620 非控制權益 1,248 - 1,367 -
$ 1,342,254 7 1,176,796 7 綜合損益總額歸屬於：
8710 母公司業主 $ 1,423,008 8 1,102,097 7 8720 非控制權益 960 - 1,367 -
$ 1,423,968 8 1,103,464 7 基本每股盈餘(附註六(十八))
9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) $ 8.02 7.179850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) $ 7.66 6.93
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$ 1,
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332)
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4,59
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,700
17,7
00$
1,69
0,72
2 1,
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873,
483
103,
113
1,38
9,98
2 2,
366,
578
(2,5
93)
5,29
9,35
4 30
,762
5,
330,
116
23
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( )
102 101
$ 1,646,309 1,438,114
192,955 186,10910,027 5,632
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(24,124) (10,722) 866 -
(110) 1,580(1,161) -
1,495 (1,260)202,313 215,418
9,528 (20,793) (11,408) -
56,936 (149,718) (482,847) (110,439) (419,474) 1,013,132 (33,391) (32,254) (880,656) 699,928
296 3,151161,629 76,145
7,628 -79,471 71,36650,792 2,092
(17,175) 34,180 23,328 9,896
305,969 196,830 (574,687) 896,758 (372,374) 1,112,176 1,273,935 2,550,290
24,566 10,403 (24,620) (10,638) (280,539) (286,130)
993,342 2,263,925
(133,129) - (3,166,541) (217,987) (71,656) (31,478)
2,236 4,631 (10,926) (1,890) (24,409) (2,123) (3,404,425) (248,847)
(1,029,427) (994,012) (17,473) (346,714) 1,200,000 - - 700,000
17,700 4,118170,800 (636,608)
41,770 (42,603) (2,198,513) 1,335,867 3,216,582 1,880,715 $ 1,018,069 3,216,582
24
-
會 計 師 查 核 報 告
聚陽實業股份有限公司董事會 公鑒：
聚陽實業股份有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之資
產負債表，暨民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及
現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之
責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。聚陽實業股份有限公司部份採權益法評價
之長期股權投資及子公司Global Trading Int'l Corp. 、Triple Int'l Corp. 與 Fortune Star Investment Limited 之部份採權益法評價之轉投資公司民國一○二年度及一○一年度財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報告所表示之意見中，有關該等採
權益法評價之轉投資公司之財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。聚陽實業股份
有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日上述由其他會計師查核而由聚陽實業股份有
限公司直接投資之長期股權投資帳面淨額合計分別為(6,754)千元及110千元，皆佔資產總額之0%，民國一○二年度及一○一年度所認列之採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額合計分別為(6,930)千元及(43)千元，皆佔稅前淨利之0%。另，由聚陽實業股份有限公司透過子公司Global Trading Int'l Corp.、Triple Int'l Corp. 與 Fortune Star Investment Limited 投資之部分轉投資公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日之長期股權投資金額分別為418,439千元及837,742千元，分別佔資產總額之4%及11%；民國一○二年度及一○一年度認列之採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額分別為(3,309)千元與53,191千元，分別佔稅前淨利之0%及4%。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，
以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所
列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重
大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核
報告可對所表示之意見提供合理之依據。
25
-
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體
財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達聚陽實業股份
有限公司民國一○二年及一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日之財務狀況，與民國一○
二年及一○一年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所
會 計 師：
證券主管機關
核准簽證文號：
金管證六字第0960069825號台財證六字第0930105495號
民 國 一○三 年 三 月 二十六 日
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peggy新建印章
peggy新建印章
yang會計師-陳蓓琪-簽名
rong新建印章
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110
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.31
101.
1.1
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6 2
2,44
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5 31
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161,
940
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15
8,76
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157,
815
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1150
11
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-
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1170
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0,33
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13,8
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10
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5,
363
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1310
2,
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814,
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2614
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765,
302
8 50
5,57
9 7
1,52
7,04
3 22
1479
225,
605
2 93
,771
1
316,
038
5
4,05
1,38
6 42
5,
472,
626
70
4,86
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4 70
1550
1,59
6,68
5 16
1,
366,
640
18
1,25
7,75
1 18
1600
2,
939,
287
30
108,
786
2 95
,497
2
1821
35
,772
1
14,6
87
- 18
,329
-
1840
24
,587
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25
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21
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1942
1,
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297
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12.3
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1.1
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5 -
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2500
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4,
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-
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0,00
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1,75
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-
2670
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1,68
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4,44
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3,
147,
105
40
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6 37
3100
1,
690,
722
18
1,65
4,54
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1,
627,
289
2332
00
1,24
4,64
7 13
1,
038,
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13
914,
233
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00
2,36
6,57
8 24
2,
054,
999
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3410
(2,5
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(84,
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1,26
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713
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3,84
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0 6,
986,
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27
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(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長： 經理人： 會計主管：
聚陽實業股份有限公司
綜合損益表
民國一○二年及一○一年一月一日至十二月三十一日
單位:新台幣千元
102年度 101年度金 額 % 金 額 %
4110 銷貨收入(附註七) $ 18,025,059 101 15,720,359 101 4190 銷貨折讓 (191,602) (1) (152,860) (1)
營業收入淨額 17,833,457 100 15,567,499 100 5000 營業成本(附註六(十五)及七) 14,935,240 84 13,040,458 84
營業毛利 2,898,217 16 2,527,041 16 營業費用(附註六(十三)(十五))：
6100 推銷費用 851,886 5 696,377 5 6200 管理費用 444,993 2 374,161 2
營業費用合計 1,296,879 7 1,070,538 7 營業淨利 1,601,338 9 1,456,503 9 營業外收入及支出：
7010 其他收入(附註六(十九)及七) 50,983 - 60,103 - 7020 其他利益及損失(附註六(十九)) 8,794 - (109,842) - 7050 財務成本(附註六(十二)(十九)) (57,322) - (58,128) - 7070 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 14,371 - 75,327 - 7900 繼續營業部門稅前淨利 1,618,164 9 1,423,963 9 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 277,158 1 248,534 2 8200 本期淨利 1,341,006 8 1,175,429 7 8300 其他綜合損益：8310 國外營運機構財務報告換算之兌換差額 82,002 - (73,332) - 8399 減：與其他綜合損益組成部分相關之所得稅 - - - - 8300 其他綜合損益(稅後淨額) 82,002 - (73,332) - 8500 本期綜合損益總額 $ 1,423,008 8 1,102,097 7
基本每股盈餘(附註六(十八))
9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) $ 8.02 7.179850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元) $ 7.66 6.93
28
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$ 1,
627,
289
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1,10
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263)
4,
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(9
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1,
175,
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-
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(73,
332)
-
-
-
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1,17
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175,
429
(73,
332)
1,
102,
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27,2
58
70,9
50
-
-
-
-
- 98
,208
- 53
,579
-
-
-
-
-
53,5
79
1,65
4,54
7 1,
038,
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755,
961
24,6
56
1,27
4,38
2 2,
054,
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(84,
595)
4,
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656)
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27)
(1,0
29,4
27)
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(1,0
29,4
27)
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-
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1,00
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341,
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-
-
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82,0
0282
,002
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-
-
1,
341,
006
1,34
1,00
6 82
,002
1,
423,
008
36,1
75
226,
215
-
-
-
-
- 26
2,39
0
-
(20,
330)
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-
-
-
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(2
0,33
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$ 1,
690,
722
1,24
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7 87
3,48
3 10
3,11
3 1,
389,
982
2,36
6,57
8 (2
,593
) 5,
299,
354
134
,809
79,5
64
237
,164
84,9
45
29
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102 101
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11,986 8,4499,798 5,632
(16,133) 18,487 31,702 18,049
(38,701) (26,204) (14,371) (75,327)
(110) 1,580(1,161) -
1,044 6 (15,946) (49,328)
9,528 (20,793) (11,408) -
50,303 (160,581)5,402 2,563
(2,097) 3,171 (508,354) (118,385) (260,206) 1,021,783 (138,588) 222,267 (855,420) 950,025
296 3,151310,769 3,049
(197,260) 378,155 62,651 (5,941)
(717) 1,569119,518 (16,624)
6,205 5,8548,923 (11,855)
310,385 357,358 (545,035) 1,307,383 (560,981) 1,258,055 1,057,183 2,682,018
39,184 25,885 (19,884) (11,471) (254,861) (251,392)
821,622 2,445,040
(151,429) (78,254) (2,844,054) (22,338)
(263) (8,036)28 727
(835) (2,095) (251,050) (111,868) (23,203) (2,123) (3,270,806) (223,987)
(1,029,427) (994,012) (3,628) (346,137)
1,200,000 - - 700,000
166,945 (640,149) (2,282,239) 1,580,904 2,441,465 860,561$ 159,226 2,441,465
30
-
附件六 公司章程（修訂前）及修正對照表
公司章程第一章 總 則第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為聚陽實業股份有限公司。英文名稱為
Makalot Industrial Co., Ltd.。 第 二 條：本公司得經營下列業務：
一、C306010 成衣業 二、C307010 服飾品製造業 三、C399990 其他紡織及製品製造業 四、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 五、F399040 無店面零售業 六、F401010 國際貿易業 七、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二之一條：本公司為業務需要，得對外保證。
第二之二條：本公司轉投資金額不受公司法第十三條規定之限制。
第 三 條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 四 條：刪除。
第二章 股 份第 五 條：本公司額定資本總額為新台幣貳拾億元整，分為貳億股，每股面額新台幣壹
拾元整，授權董事會分次發行。
第 六 條：刪除。第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核
定之發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得就發行總數合
併印製股票，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內
或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第八之一條：股東應將其印鑑式樣預送本公司存查。其有變更時亦同。股東向公司領取股
利或行使其他一切權利時均以本公司所存之印鑑為憑。本公司股票事務之處
理依主管機關頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」之規定辦理。
第三章 股 東 會第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個
月內，由董事會於三十日前通知各股東召開之，臨時會於必要時依法召集之
，並於十五日前通知各股東。
第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主
管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第 十一 條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法相關規定之情事者，依公司法規定辦理。
第 十二 條：股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數之過半數股東親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。但有左列情事其表
決權應有已發行股份總數三分之二股東之親自或代理出席，以出席股東表決
權過半數之同意行之。
31
-
1. 合併國內外其他企業。2. 解散或清算、分割。
第十二之一條：股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由副董事長代
理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定常務董事代理；未設常務董事時
，指定董事一人代理；董事長未指定代理人時，由常務董事或董事互推一
人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，
召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
第十二之二條：股東會之議決事項應作成議事錄，載明會議之年、月、日、場所、主席姓
名、決議方式、議事經過之要領及其結果，由股東會主席簽名或蓋章，並
於會後二十日內將議事分發各股東，在公司存續期間應永久保存。前項議
事錄之分發依公司法規定辦理。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年，但經股
東依公司法第一八九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第四章 董 事 及 監 察 人第 十三 條：本公司設董事九人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中
選任，連選得連任。其中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次
五分之一，獨立董事之選舉採提名制度。本公司公開發行股票後，其全體董
事及監察人合計持股比例，依證券管理機關之規定。
第十三之一條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東
臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。本公司公開發行股票後，
董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第十三之二條：本公司董事間應有超過半數之席次，監察人間或監察人與董事間，應至少
一席以上不得具有下列關係之一。
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
第 十四 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，得互推常務董事三人，並依同一方式由常務董事互推董事長及副董事長各
一人。董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席及出席董事過
半數之同意，互推董事長及副董事長各一人，董事長對外代表公司。
第 十五 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
第十五之一條：董事得書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會中之一切事項
代為行使表決權，但代理人以受一人委託為限。
第 十六 條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本
公司薪資作業管理辦法所訂最高職等之標準議定之。如公司有盈餘時，另依
第二十條之規定分配酬勞。
第十六條之一：本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任
為其購買責任保險。
第五章 經 理 人第 十七 條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依公司法第廿九條規定辦理
。
32
-
第六章 會 計第 十八 條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書 (二)財務報表 (
三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核,依法提交股東常會，請求承認。
第 十九 條：刪除。第 二十 條：本公司股利政策如下：
一、每屆決算所得盈餘，除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，應先就
其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實
收資本額時，不在此限，並依證交法第四十一條規定提列特別盈餘公積，
次就其餘額加計以前年度未分配盈餘後，再由董事會考量公司之營運資金
、財務結構、當年度盈餘及平衡穩定配發股利等因素後，擬具盈餘分派案
，提請股東會決議分派之，但其中
1.董事監察人酬勞不高於百分之五。2.員工紅利為百分之一至百分之八。
二、本公司處於企業成長階段，股利種類將視未來資金需求及股本稀釋程度，
適度採股票股利或現金股利方式發放，其中現金股利原則上不低於股利總
數之 10％。 三、如有發生股東權益減項，應依相關規定提列特別盈餘公積後始分派盈餘。
第七章 附 則第 二十一 條：本章程未訂事項悉依照公司法之規定辦理。第 二十二 條：本章程訂立於中華民國 七十八 年 十二 月 十二 日。
第一次修正於中華民國 七十九 年 四 月 三十 日。第二次修正於中華民國 八十一 年 十 月 廿五 日。第三次修正於中華民國 八十二 年 六 月 廿八 日。第四次修正於中華民國 八十二 年 十 月 廿 日。第五次修正於中華民國 八十六 年 三 月 廿 日。第六次修正於中華民國 八十六 年 十 月 一 日。第七次修正於中華民國 八十七 年 五 月 五 日。第八次修正於中華民國 八十七 年 七 月 廿五 日。第九次修正於中華民國 八十七 年 十一 月 廿三 日。第十次修正於中華民國 八十八 年 六 月 九 日。第十一次修正於中華民國 八十八 年 十二 月 二十一 日。第十二次修正於中華民國 八十九 年 六 月 二十六 日。第十三次修正於中華民國 九十一 年 五 月 二十七 日。第十四次修正於中華民國 九十一 年 十一 月 二十二 日。第十五次修正於中華民國 九十二 年 六 月 二 日。第十六次修正於中華民國 九十四 年 六 月 十四 日。第十七次修正於中華民國 九十六 年 六 月 十三 日。第十八次修正於中華民國 九十九 年 六 月 九 日。第十九次修正於中華民國 一○一 年 六 月 十八 日。
聚 陽 實 業 股 份 有 限 公 司
董 事 長 ： 周 理 平
33
peggy新建印章
peggy新建印章
-
公司
章程
修正
條文
對照
表修
正原
因：
為配
合公
司營
運需
要暨
採用
董事
提名
制及
未來
設置
審計
委員
會需
要予
以修
訂。
修正
後
修正
前修正原因
第 五
條：
本公司額定資本總額為新台幣貳拾伍億元整，分為貳
億伍千萬股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會
分次發行。
第 五
條：
本公司額定資本總額為新台幣貳拾億元整，分為貳億
股，每股面額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行
。
提高額定資本額
第四
章 董
事、
監察
人及
審計
委員
會第
四章
董事
及監
察人
配合未來審計委員會之設置。
第 十
三 條
：
本公
司設
董事
九至
十五
人，
監察
人三
人，
任期
三年
，
由股
東會
就有
行為
能力
之人
中選
任，
連選
得連
任。
董
事人
數授
權由
董事
會議
定之
，其
中獨
立董
事人
數不
得
少於二人，且不得少於董事席次五分之一。
本公
司董
事、
監察
人之
選舉
採公
司法
第一
百九
十二
條
之一
之候
選人
提名
制度
，由
股東
會就
董事
候選
人名
單
中選任之。
本公
司公
開發
行股
票後
，其
全體
董事
及監
察人
合計
持
股比例，依證券管理機關之規定。
第 十
三 條
：
本公司設董事九人，監察人三人，任期三年，由股東
會就有行為能力之人中選任，連選得連任。其中獨立
董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之
一，獨立董事之選舉採提名制度。本公司公開發行股
票後，其
全體
董事
及監
察人
合計
持股
比例，依
證券
管理
機關之規定。
為強
化公
司治
理及
配合
未來
審
計委
員會
之設
置，
故修
訂董
事
人數及改採候選人提名制度。
第十三之一條：
董事
缺額
達三
分之
一或
監察
人全
體解
任時
，董
事會
應
於六
十日
內召
開股
東臨
時會
補選
之，
其任
期以
補足
原
任之期限為限。
第十三之一條：
董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應
於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原
任之期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於
六十日內召開股東臨時會補選之。
文字修訂
第十三之三條：
依證
券交
易法
第十
四絛
之四
及第
一百
八十
一條
之二
規
定，
本公
司得
設置
審計
委員
會，
審計
委員
會成
立之
日
同時
廢除
監察
人。
原公
司法
、證
券交
易法
及其
他法
律
規定
應由
監察
人行
使之
職權
事項
，由
審計
委員
會行
之
。
依證券交易法第
14條之
4第
1項及
102年
12月
31日金管證
發字第
1020
0531
121號令規定
，若
本公
司實
收資
本額
達新
台
幣二
十億
元以
上時
，應
自10
6年
1月
1日起設置審計委員會
34
-
修正
後修
正前
修正原因
審計
委員
會應
由全
體獨
立董
事組
成，
審計
委員
會之
人
數、
任期
、職
權議
事規
則及
行使
職權
時公
司應
提供
資
源等事項，依法以
審計
委員
會組
織章
程另
訂之。
替代監察人。
第 十
四 條
：
董事會由董事組織
之，
由三
分之
二以
上董
事之出席及
出席董事過半數
之同
意，
得互
推常
務董
事三人，並依
同一方式由常務
董事
互推
董事
長及
副董
事長各一人。
董事會未設常務
董事
者，
應由
三分
之二
以上董事之出
席及出席董事過
半數
之同
意，
互推
董事
長及副董事長
各一人，董事長
對外
代表
公司
。董
事會
並得設置各類
功能性專門委員會
，並
核定
各委
員會
之職
權規章。
第 十
四 條
：
董事會由董事組織之，由三分之二
以上董事之出席及
出席董事過半數之同意，得互推常務董事三人，並依
同一方式由常務董事互推董事長及副董事長各一人。
董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出
席及出席董事過半數之同意，互推董事長及副董事長
各一人，董事長對外代表公司。
依上
市上
櫃公
司治
理實
務守
則
第27
條辦理。
第 二
十 條
：本
公司
股利
政策
如下
：
一、每屆決算所得
盈餘，除
依法
完納
一切稅捐及彌補以
往年度虧損外，應
先就
其餘
額提
撥百分之十為法定
盈餘公積，但
法定
盈餘
公積
累積
已達本公司實收資
本額時，不在
此限，並依
證交
法第
四十一條規定提
列特別盈餘公
積，次
就其
餘額
加計
以前年度未分配
盈餘後，再由
董事
會考
量公
司之
營運資金、財務結
構、當年度盈餘及平衡穩定配發股利等因素後，擬
具盈餘分派案
，提
請股
東會
決議
分派之，但其中
1.董事監察人
酬勞
不高
於百
分之
五。
2.員工紅利為
百分
之一
至百
分之
八。
二、
本公司處
於企
業成
長階
段，
股利
種類將視未來資
金需求及
股本
稀釋
程度
，適
度採
股票股利或現金
股利方式
發放
，其
中現
金股
利原
則上不低於股利
總數之
10％
。
三、
如有
發生
股東
權益
減項
，應
依相
關規
定提
列特
別
盈餘公積後
始分
派盈
餘。嗣
後股
東權
益減項餘額迴
第 二
十 條
：本公司股利政策如下：
一、每屆決算所得盈餘，除依法完納
一切稅捐及彌補以
往年度虧損外，應先就其餘額提撥百分之十為法定
盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資
本額時，不在此限，並依證交法第四十一條規定提
列特別盈餘公積，次就其餘額加計以前年度未分配
盈餘後，再由董事會考量公司
之營運資金、財務結
構、當年度盈餘及平衡穩定配發股利等因素後，擬
具盈餘分派案，提請股東會決議分派之，但其中
1.董事監察人酬勞不高於百分之五。
2.員工紅利為百分之一至百分之八。
二、
本公司處於企業成長階段，股
利種類將視未來資
金需求及股本稀釋程度，適度
採股票股利或現金
股利方式發放，其中現金股利
原則上不低於股利
總數之
10％。
三、
如有發生股東權益減項，應依相關規定提列特別
盈餘公積後始分派盈餘。
文字修訂
35
-
修正
後修
正前
修正原因
轉時，得就迴轉部分轉入當年度盈餘，依前述方式
分派之。
第二
十二
條
本章
程訂
立於
中華
民國
七十
八年
十二
月十
二日
。
第一
次修
正於
中華
民國
七十
九年
四月
三十
日。
第二
次修
正於
中華
民國
八十
一年
十月
廿五
日。
第三
次修
正於
中華
民國
八十
二年
六月
廿八
日。
第四
次修
正於
中華
民國
八十
二年
十月
廿日
。
第五
次修
正於
中華
民國
八十
六年
三月
廿日
。
第六
次修
正於
中華
民國
八十
六年
十月
一日
。
第七
次修
正於
中華
民國
八十
七年
五月
五日
。
第八
次修
正於
中華
民國
八十
七年
七月
廿五
日。
第九
次修
正於
中華
民國
八十
七年
十一
月廿
三日
。
第十
次修
正於
中華
民國
八十
八年
六月
九日
。
第十
一次
修正
於中
華民
國八
十八
年十
二月
二十
一日
。
第十
二次
修正
於中
華民
國八
十九
年六
月二
十六
日。
第十
三次
修正
於中
華民
國九
十一
年五
月二
十七
日
。
第十
四次
修正
於中
華民
國九
十一
年十
一月
二十
二日
。
第十
五次
修正
於中
華民
國九
十二
年六
月二
日。
第十
六次
修正
於中
華民
國九
十四
年六
月十
四日
。
第十
七次
修正
於中
華民
國九
十六
年六
月十
三日
。
第十
八次
修正
於中
華民
國九
十九
年六
月九
日。
第十
九次
修正
於中
華民
國一
Ｏ一
年六
月十
八日
。
第二
十次
修正
於中
華民
國一
Ｏ三
年六
月二
十三
日。
第二
十二
條
本章
程訂
立於
中華
民國
七十
八年
十二
月十
二日
。
第一
次修
正於
中華
民國
七十
九年
四月
三十
日。
第二
次修
正於
中華
民國
八十
一年
十月
廿五
日。
第三
次修
正於
中華
民國
八十
二年
六月
廿八
日。
第四
次修
正於
中華
民國
八十
二年
十月
廿日
。
第五
次修
正於
中華
民國
八十
六年
三月
廿日
。
第六
次修
正於
中華
民國
八十
六年
十月
一日
。
第七
次修
正於
中華
民國
八十
七年
五月
五日
。
第八
次修
正於
中華
民國
八十
七年
七月
廿五
日。
第九
次修
正於
中華
民國
八十
七年
十一
月廿
三日
。
第十
次修
正於
中華
民國
八十
八年
六月
九日
。
第十
一次
修正
於中
華民
國八
十八
年十
二月
二十
一日
。
第十
二次
修正
於中
華民
國八
十九
年六
月二
十六
日。
第十
三次
修正
於中
華民
國九
十一
年五
月二
十七
日
。
第十
四次
修正
於中
華民
國九
十一
年十
一月
二十
二日
。
第十
五次
修正
於中
華民
國九
十二
年六
月二
日。
第十
六次
修正
於中
華民
國九
十四
年六
月十
四日
。
第十
七次
修正
於中
華民
國九
十六
年六
月十
三日
。
第十
八次
修正
於中
華民
國九
十九
年六
月九
日。
第十
九次
修正
於中
華民
國一
Ｏ一
年六
月十
八日
。
增列本次修正日期。
36
-
附件七 董事及監察人選舉辦法（修訂前）及修正對照表董事及監察人選舉辦法
1. 總則
1.1. 制定目的 股東會選任董事及監察人為經營及管理公司業務，特訂定本辦法。
1.2. 適用範圍 本公司董事及監察人之選舉，依本辦法辦理之。
1.3. 管理單位 財務部為本辦法之管理單位。
2. 選舉作業
2.1. 選舉方式 (1)本公司董事及監察人之選舉，採記名投票法。選舉人之記名以在選舉票上所印之
股東戶號或出席證號碼代之。
(2)董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。
(3)本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一股東有與應選出董事及監察人相同名額之選舉票，得集中選舉一人或分配選舉數人
