BIÊN BẢN KỲ HỌP - hangermetal.com Bien ban, nghi quyet Hop...BIÊN BẢN KỲ HỌP ĐẠI...

1

CÔNG TY CỔ PHẦN

ĐẦU TƯ DNA

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 2504/2018/BB-ĐHĐCĐTN Hà Nam, ngày 25 tháng 04 năm 2018

BIÊN BẢN KỲ HỌP

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018

CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ DNA

Tên tổ chức : Công ty cổ phần Đầu tư DNA

Trụ sở chính : Đường Lê Chân, KCN Châu Sơn, phường Châu Sơn, thành phố Phủ Lý,

tỉnh Hà Nam.

Giấy chứng nhận ĐKKD : Số 0700212810 do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Hà Nam cấp lần

đầu ngày 29 tháng 09 năm 2009 (đăng ký thay đổi lần thứ 10 ngày 25 tháng 02 năm 2015)

Hôm nay, ngày 25 tháng 04 năm 2018, vào hồi 8h00’ tại hội trường khách san Hải

Đăng, Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 của Công ty cổ phần Đầu tư DNA được

tiến hành với các nội dung sau:

PHẦN 1: KHAI MẠC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

1. Thành phần tham dự Đại hội

1.1 Cổ đông và đại diện cổ đông

Đại hội đã nghe Ông Nguyễn Thanh Bình – Trưởng Ban kiểm tra tư cách cổ đông công

bố kết quả kiểm tra tư cách cổ đông và đại diện cổ đông dự họp như sau:

Tổng số cổ đông và đại diện cổ đông được quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thường

niên năm 2018 là 520 người, sở hữu và đại diện cho tổng số 12.000.000 cổ phần, tương

đương với 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

Tổng số cổ đông và đại diện cổ đông thực tế dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

năm 2018 là 12 đại biểu, sở hữu và đại diện đối với 7.956.893 cổ phần, tương đương với

66,31 % tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty cổ phần Đầu tư DNA.

Theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, Đại hội đồng cổ đông

thường niên năm 2018 của Công ty cổ phần Đầu tư DNA đã hội đủ các điều kiện để tiến

hành. Các cổ đông và đại diện cổ đông dự họp có quyền biểu quyết theo số cổ phần mà họ sở

hữu hoặc đại diện.

2

1.2 Khách mời tham dự Đại hội:

Ông Lý Trung Chi – Giám đốc Công ty cổ phần xuất nhập khẩu Linh Sa

Khai mạc Đại hội

Đại hội đã tiến hành các thủ tục:

- Tuyên bố lý do tổ chức Đại hội

- Đoàn chủ tịch lên điều hành buổi họp

Ông Hoàng Tùng Chủ tịch Hội đồng quản trị - Chủ tọa Đại hội

Ông Nguyễn Hữu Biền Thành viên Đoàn Chủ tịch

Ông Trương Duy Thắng Thành viên Đoàn Chủ tịch

Ông Đoàn Minh Dũng Thành viên Đoàn Chủ tịch

Ông Bùi Việt Vương Thành viên Đoàn Chủ tịch

- Ông Hoàng Tùng – Chủ tịch HĐQT là Chủ tọa lên khai mạc buổi họp.

- Ông Hoàng Tùng ủy quyền cho Ông Trương Duy Thắng tiếp tục điều hành Đại hội.

- Ông Trương Duy Thắng giới thiệu Ban thư ký và đề xuất Ban kiểm phiếu để Đại hội lựa

chọn.

2.1. Ban Thư ký Đại hội

Đại hội đã thông qua Ban Thư ký gồm 02 người:

Bà: Phạm Thị Xuân Hương - Trưởng ban

Ông: Nguyễn Hồng Tuân - Ủy Viên

2.2. Ban kiểm phiếu

Đại hội đã thông qua Ban kiểm phiếu gồm 03 người:

Bà: Đới Thị Diệp - Trưởng ban

Bà: Nguyễn Thị Ánh - Ủy viên

Bà: Bùi Thị Thúy Hằng - Ủy viên

2. Chương trình Đại hội, Quy chế Đại hội và Nguyên tắc thể lệ biểu quết tại Đại hội.

Đại hội đã nghe Ông Trương Duy Thắng thay mặt Đoàn Chủ tịch đọc Chương trình Đại

hội đồng cổ đông thường niên năm 2018, Quy chế tổ chức, Nguyên tắc thể lệ biểu quyết tại

Đại hội.

Đại hội đã nhất trí 100 % thông qua nội dung Chương trình Đại hội, Quy chế tổ chức,

Nguyên tắc thể lệ biểu quyết tại Đại hội.

PHẦN 2: CÁC NỘI DUNG ĐƯỢC TRÌNH BÀY TRONG ĐẠI HỘI

3

Ông Trương Duy Thắng thay mặt cho Hội đồng quản trị trình bày tờ trình:

- Báo cáo hoạt động của HĐQT năm 2017 và phương hướng hoạt động năm 2018.

Bà: Nguyễn Kim Thành thay mặt cho Ban kiểm soát trình bày tờ trình:

- Báo cáo hoạt động kiểm soát và thẩm tra báo cáo tài chính năm 2017 và kế hoạch năm

2018 của Ban kiểm soát.

Ông Bùi Việt Vương thay mặt cho Ban Tổng Giám đốc trình bày tờ trình:

- Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2017 và kế hoạch năm 2018.

Ông Trương Duy Thắng thay mặt cho Hội đồng quản trị trình bày tờ trình:

- Tờ trình thông qua việc chi trả thù lao cho HĐQT, BKS năm 2017 và kế hoạch chi trả

thù lao cho HĐQT, BKS năm 2018.

- Tờ trình thông qua việc sửa đổi bổ sung điều lệ tổ chức, hoạt động và ban hành Quy

chế nội bộ về quản trị Công ty.

Ông Bùi Việt Vương thay mặt Hội đồng quản trị trình bày tờ trình:

- Tờ trình thông qua báo cáo tài chính năm 2017 đã kiểm toán

- Tờ trình thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2017.

- Tờ trình thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2018 và soát xét BCTC

bán niên.

PHẦN 3: THẢO LUẬN CỦA CỔ ĐÔNG TẠI ĐẠI HỘI.

Không có ý kiến.

PHẦN 4: ĐẠI HỘI TIẾN HÀNH BIỂU QUYẾT.

Bà Bùi Thị Thúy Hằng thay mặt Ban Kiểm phiếu lên điều hành và hướng dẫn bỏ phiếu.

Đại hội tiến hành biểu quyết:

Vấn đề 1: Thông qua báo cáo hoạt động của HĐQT năm 2017 và phương hướng hoạt

động năm 2018.

Vấn đề 2: Thông qua báo cáo hoạt động kiểm soát và thẩm tra báo cáo tài chính năm 2017

và kế hoạch năm 2018.

Vấn đề 3: Thông qua báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2017 và kế

hoạch năm 2018.

Vấn đề 4: Thông qua báo cáo tài chính năm 2017 đã kiểm toán.

Vấn đề 5: Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2017.

Vấn đề 6: Thông qua việc chi trả thù lao cho HĐQT, BKS năm 2017 và kế hoạch chi trả

4

thù lao cho HĐQT, BKS năm 2018.

Vấn đề 7: Thông qua việc lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2018 và soát xét BCTC

bán niên.

Vấn đề 8: Thông qua việc sửa đổi bổ sung điều lệ tổ chức, hoạt động và ban hành Quy chế

nội bộ về quản trị Công ty.

PHẦN 5: KẾT QUẢ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI

Bà Bùi Thị Thúy Hằng – Thành viên ban kiểm phiếu lên công bố kết quả kiểm phiếu tại Đại

hội.


động năm 2018. (Tài liệu đính kèm)

Đại hội nhất trí thông qua với 12 phiếu biểu quyết, đại diện 7.956.893 cổ phiếu có quyền biểu

quyết, đạt tỷ lệ 100 % cổ phần có quyền biểu quyết dự họp.

Vấn đề 2: Thông qua báo cáo hoạt động kiểm soát và thẩm tra báo cáo tài chính năm

2017 và kế hoạch năm 2018. (Tài liệu đính kèm)


quyết, đạt tỷ lệ 90,86 % cổ phần có quyền biểu quyết dự họp.

Không có ý kiến 1 phiếu biểu quyết, đại diện 727.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết, đạt tỷ lệ

9,14 % cổ phần có quyền biểu quyết dự họp.


hoạch năm 2018. (Tài liệu đính kèm)



Vấn đề 4: Thông qua báo cáo tài chính năm 2017 đã kiểm toán.



Vấn đề 5: Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2017. (Tài liệu đính kèm)




thù lao cho HĐQT, BKS năm 2018. (Tài liệu kèm theo)



5

Không có ý kiến 1 phiếu biểu quyết, đại diện 727.000 cổ phiếu có quyền biểu quyết, đạt tỷ lệ

9,14 % cổ phần có quyền biểu quyết dự họp.


bán niên.



Vấn đề 8: Thông qua việc sửa đổi bổ sung điều lệ tổ chức, hoạt động và ban hành Quy

chế nội bộ về quản trị Công ty.



PHẦN 6: CÁC THỦ TỤC KẾT THÚC ĐẠI HỘI

Bà: Phạm Thị Xuân Hương – Trưởng Ban Thư ký đọc dự thảo Biên bản và dự thảo Nghị

quyết Đại hội.

Đại hội biểu quyết thông qua toàn văn Biên bản và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường

niên năm 2018.

Chủ tọa Đại hội – Ông Hoàng Tùng– tuyên bố bế mạc Đại hội.

Biên bản này được lập lúc 10 h30’ ngày 25/04/2018 tại Đại hội đồng cổ đông thường niên

năm 2018 của Công ty cổ phần Đầu tư DNA.

TM. BAN THƯ KÝ

TRƯỞNG BAN

PHẠM THỊ XUÂN HƯƠNG

CHỦ TỌA ĐẠI HỘI

HOÀNG TÙNG

1


ĐẦU TƯ DNA


Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

Số: 2504/2018/NQ-ĐHĐCĐTN Hà Nam, ngày 25 tháng 04 năm 2018

NGHỊ QUYẾT

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2018


- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014 của Quốc hội Nước

Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Đầu tư DNA;

- Căn cứ Biên bản kiểm phiếu biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông thường niên 2018 của Công ty

cổ phần Đầu tư DNA ngày 25/04/2018;

- Căn cứ Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 của Công ty cổ phần Đầu tư

DNA số: 2504/2018/BB-ĐHĐCĐTN ngày 25/04/2018.

Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí quyết nghị thông qua nghị quyết của Đại hội với các nội

dung chính như sau:

QUYẾT NGHỊ


động năm 2018. (Tài liệu đính kèm)



Vấn đề 2: Thông qua báo cáo hoạt động kiểm soát và thẩm tra báo cáo tài chính năm

2017 và kế hoạch năm 2018. (Tài liệu đính kèm)




hoạch năm 2018. (Tài liệu đính kèm)



Vấn đề 4: Thông qua báo cáo tài chính năm 2017 đã kiểm toán. (Tài liệu đính kèm)



Vấn đề 5: Thông qua phương án phân phối lợi nhuận năm 2017. (Tài liệu đính kèm)

2




thù lao cho HĐQT, BKS năm 2018. (Tài liệu kèm theo)




bán niên. (Tài liệu đính kèm)



Vấn đề 8: Thông qua việc sửa đổi bổ sung điều lệ tổ chức, hoạt động và ban hành Quy

chế nội bộ về quản trị Công ty. (Tài liệu đính kèm)



Điều 9: Điều khoản thi hành

Nghị quyết này đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua và có hiệu lực kể từ ngày

25/04/2018.

Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Đầu tư DNA, Ban Tổng Giám đốc và các

phòng/ban/đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Nghị quyết này, đảm bảo lợi ích

của Cổ đông, Công ty và tuân thủ theo các quy định của Pháp luật.

Nơi nhận:

- Các cổ đông, Website;

- Các TV HĐQT, BTGĐ;

- Lưu VT.

TM. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

CHỦ TỌA

HOÀNG TÙNG

Báo cáo kết quả hoạt động của HĐQT tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 (KSD)

1


---o0o--- Số: 01/2018/BC-ĐHĐCĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGĨA VIỆT NAM Độc lập – tự do – Hạnh phúc

---o0o---

Hà Nam, ngày 25 tháng 04 năm 2018.

BÁO CÁO ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2017

Hoạt động của Hội đồng Quản trị năm 2017,

kế hoạch và phương hướng hoạt động năm 2018

I HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2017

1. Cơ cấu nhân sự của Hội đồng quản trị năm 2017

Hội đồng quản trị Công ty gồm 05 thành viên do Ông Hoàng Tùng làm Chủ tịch, có

03 thành viên hoạt động kiêm nhiệm, 02 thành viên độc lập, cụ thể:

STT Họ và tên Chức vụ

01 Ông Hoàng Tùng Chủ tịch HĐQT

02 Ông Trương Duy Thắng Phó chủ tịch HĐQT

03 Ông Nguyễn Hữu Biền Thành viên HĐQT

04 Ông Đoàn Minh Dũng Thành viên HĐQT

05 Ông Bùi Việt Vương Thành viên HĐQT

2. Công tác thực hiện Nghị quyết đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017

Hội đồng quản trị đã phối hợp cùng ban lãnh đạo Công ty cổ phần Đầu tư DNA (Công

ty) nghiêm chỉnh chấp hành các nội dung được thông qua tại nghị quyết Đại hội đồng cổ

đông thường niên năm 2017. Thường xuyên đôn đốc nhắc nhở, giám sát hoạt động sản

xuất kinh doanh để đảm bảo chỉ tiêu được đề ra.

Dưới sự chỉ đạo của HĐQT cùng sự nỗ lực của tập thể Ban Tổng giám đốc và toàn thể

CBCNV, trong năm 2017 Công ty đã phấn đấu thực hiện và đạt một số kết quả như sau:

Đơn vị tính: đồng

Chỉ tiêu Kế hoạch

Năm 2017

Thực hiện

năm 2017

Mức độ hoàn

thành (%)

Doanh thu 100.000.000.000 100.446.669.636 108,86%

Lợi nhuận sau thuế 5.600.000.000 8.036.085.882 159.18%

3. Công tác quản lý và chỉ đạo điều hành Công ty


2

Hội đồng quản trị (HĐQT) họp định kỳ Ban Tổng giám đốc trao đổi các hoạt động

quản lý và kinh doanh của Công ty để có những biện pháp chỉ đạo kịp thời, đúng đắn cho

hoạt động của Công ty.

Kết hợp với Ban kiểm soát quyết định lựa chọn công ty kiểm toán để thực hiện kiểm

toán báo cáo tài chính của Công ty;

Cùng với các kiểm toán viên của công ty kiểm toán xem xét tính hợp lý, hợp lệ và các

vấn đề khác của Báo cáo tài chính soát xét và năm 2017.

Quyết định ngày triệu tập, thời gian, địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

năm 2017, chuẩn bị nội dung chương trình họp Đại hội đồng cổ đông quyết định theo quy

định của pháp luật và điều lệ Công ty.

Trong năm 2017, HĐQT đã tiến hành 4 buổi họp và thông qua nhiều nội dung quan

trọng liên quan đến các hoạt động sản xuất kinh doanh cũng như kiện toàn bộ máy hoạt

động của công ty.

Năm 2017 HĐQT đã đưa ra những quyết định thay đổi chiến lược đầu tư nhằm đem

về những kết quả tối ưu nhất cho Công ty. Do việc thay đổi chiến lược trong công tác đầu

tư và kinh doanh, Qúy 4 năm 2017 Công ty đã đã thực hiện chuyển nhượng lại phần vốn

góp của một công ty liên kết Công ty TNHH sản xuất và thương mại Sơn tĩnh điện Bình

Tây và đầu tư vào một công ty liên kết mới Công ty cổ phần vật liệu-xây dựng Hải Phòng

với ngành nghề chính là sản xuất ghạch Tuynel.

4. Đánh giá của HĐQT về hoạt động của Ban giám đốc.

HĐQT đánh giá cao nỗ lực của Tổng Giám đốc và Ban điều hành các cấp trong quá

trinh thực hiện kế hoạch năm 2017 đã đề ra của Công ty.

Tiếp tục duy trì và củng cố được lòng tin từ đối tác, khách hàng, cổ đông. Ban điều

hành đã hoàn thành tốt nhiệm vụ của mình, tạo được hiệu ứng làm việc sôi nổi, ra sức thi

đua sản xuất kinh doanh ngày càng tăng cao. Hội đồng quản trị tin tưởng với các giải

pháp chắc chắn, linh hoạt trong công tác điều hành của Ban Giám đốc các công ty thành

viên, sự đồng lòng của các cán bộ công nhân viên trong Công ty sẽ vượt qua các chỉ tiêu

mà Đại hội đồng cổ đông tin tưởng giao phó, từng bước chinh phục các thị trường mới

trong nước, các thị trường khó tính trong khu vực và quốc tế trong bối cảnh còn nhiều

khó khăn phức tạp.

5. Về thù lao của thành viên HĐQT, BKS và lương của Tổng giám đốc.

- Thù lao HĐQT, BKS năm 2017: 264.000.000 đồng.


3

- Lương của Tổng giám đốc là: 28.200.000 đồng/tháng.

II KẾ HOẠCH, PHƯƠNG HƯỚNG HOẠT ĐỘNG CỦA HĐQT NĂM 2018

Tiếp tục đẩy mạnh công tác đầu tư, quản lý Công ty liên kết. Năm 2018 Công ty dự

kiến sẽ tiếp tục đẩy mạnh đầu tư vào một số ngành nghề mới như sản găng tay xuất

khẩu.

Xây dựng định hướng hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty theo Nghị quyết của

ĐHĐCĐ 2018 nhằm đảm bảo hoàn thành tốt các chỉ tiêu kế hoạch năm 2018 và đạt mức

tăng trưởng cao.

Đổi mới chính sách lương thưởng, chính sách nhân viên, cơ chế phân cấp phân quyền,

cải cách thủ tục hành chính, củng cố bộ máy tổ chức, nhân sự và đẩy mạnh phát triển hoạt

động kinh doanh của Công ty. Tăng cường công tác đào tạo nội bộ và nâng cao nghiệp vụ.

Các chỉ tiêu kế hoạch tài chính năm 2018 cần đạt như sau:

+ Doanh thu: 110 tỷ đồng

+ Lợi nhuận trước thuế: 8 tỷ đến 10 tỷ đồng

+ Lợi nhuận sau thuế: 6,4 tỷ đến 8 tỷ đồng

Trên đây là báo cáo của HĐQT Công ty trong năm 2017, kế hoạch và phương hướng

hoạt động cho năm 2018, kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018!

TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

HOÀNG TÙNG

1


---o0o--- Số: 02/2018/BC-BKS

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGĨA VIỆT NAM Độc lập – tự do – Hạnh phúc

---o0o---

Hà Nam, ngày 25 tháng 04 năm 2018


KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG NĂM 2017 VÀ KẾ HOẠCH NĂM 2018

của Ban Kiểm soát Công ty cổ phần Đầu tư DNA

Ban Kiểm soát Công ty cổ phần Đầu tư DNA xin báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông thường

niên năm 2018 về kết quả hoạt động năm 2017 và kế hoạch năm 2018 của Ban Kiểm soát như sau:

I. Hoạt động của Ban kiểm soát năm 2017

1. Cơ cấu tổ chức của Ban Kiểm soát :

Ban Kiểm soát của Công ty gồm 03 thành viên. Trong đó:

Ông Lưu Tùng Lân - Trưởng Ban kiểm soát

Bà Nguyễn Kim Thành - Thành viên ban kiểm soát

Bà Lưu Thị Hằng - Thành viên ban kiểm soát

2. Trong năm 2017 Ban Kiểm soát đã thực hiện các hoạt động sau:

Xem xét đánh giá hoạt động của Hội đồng quản trị, ban Tổng giám đốc và hệ thống quản lý

của Công ty;

Giám sát việc thực hiện các Nghị quyết của Đại Hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị,

Điều lệ Công ty.

Giám sát tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình thực hiện kế hoạch sản xuất

kinh doanh năm 2017;

Cập nhật, xem xét tiến độ thực hiện các dự án đang trong giai đoạn đầu tư: Dự án sản

xuất gạch Tuynel;

Cập nhật kế hoạch làm việc của Ban kiểm soát nội bộ, xem xét các báo cáo. Ban kiểm soát

kịp thời thông báo, làm việc với Hội đồng quản trị, Ban tổng giám đốc để có những chỉ đạo

nhằm ngăn ngừa, phát hiện kịp thời và xử lý các tồn tại trong quá trình hoạt động.

Cử đại diện tham gia đầy đủ các cuộc họp của HĐQT, nắm bắt kịp thời thông tin về tình

hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tình hình thực hiện các dự án và có những ý kiến đóng góp.

Xem xét báo cáo tài chính hàng quý, năm trước khi gửi Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội,

xem xét kết quả soát xét báo cáo tài chính 6 tháng và kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công

ty.

2

Trong năm 2017 Ban kiểm soát tiếp tục có sự trao đổi thường xuyên với đơn vị kiểm toán

độc lập nắm bắt các sai sót cũng như những rủi ro tiềm ẩn có thể xảy ra trong hoạt động của

công ty, đề xuất những giải pháp phòng ngừa với Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc.

Phân công nhiệm vụ giữa các thành viên trong Ban Kiểm soát; thường xuyên tổ chức họp để

trao đổi kế hoạch công việc về chuyên môn nghiệp vụ giữa các thành viên Ban Kiểm soát;

Kiến nghị các biện pháp sửa đổi, bổ sung các quy định trong quy trình, quy chế để cải tiến các

hoạt động của Công ty theo quy định của pháp luật.

II. Kết quả hoạt động của Ban Kiểm soát năm 2017

1. Kết quả giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc

và các cán bộ quản lý.

Tổng kết năm 2017 d o a n h t h u Công ty đạt 100,44 tỷ đồng và lợi nhuận sau thuế là

8,036 tỷ đồng.

Hội đồng quản trị đã tổ chức các cuộc họp định kỳ theo đúng quy định của pháp luật cũng

như Điều lệ công ty. Hội đồng quản trị đã ban hành các nghị quyết và các quyết định liên

quan đến các hoạt động của công ty, các nghị quyết, quyết định này đã được thực hiện.

Trong năm 2017, thông qua hoạt động giám sát của mình, Ban Kiểm soát không nhận thấy

bất kỳ dấu hiệu bất thường nào trong hoạt động kinh doanh của Công ty. Ban kiểm soát cho rằng

tất cả các hoạt động của Công ty đã đảm bảo được việc phát triển an toàn, bền vững và tuân thủ

theo đúng Pháp luật, Điều lệ công ty, các Nghị quyết của Đại hội Cổ đông và HĐQT.

2. Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa BKS với Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc

và cổ đông

Nhìn chung năm 2017 BKS được cung cấp đầy đủ các thông tin về các quyết định của Hội

đồng quản trị. Tuy nhiên trong năm 2017 sự liên lạc, trao đổi hoặc hoạt động phối hợp giữa BKS

với các cổ đông vẫn chưa có gì đáng kể.

Để cải thiện vấn đề này BKS dự kiến từ năm 2018 sẽ chủ động sử dụng hình thức thu nhận ý

kiến qua Thư điện tử và trao đổi trực tiếp với cổ đông thông qua Ban quan hệ cổ đông.

3. Thẩm định báo cáo tài chính đã được kiểm toán:

3.1 Các chỉ tiêu tài chính tại ngày 31/12/2017:

Khoản mục Thực hiện (VNĐ) Vốn điều lệ 120.000.000.000 Tổng doanh thu 100.446.669.636

Tổng lợi nhuận trước thuế 8.036.085.882

3

Lợi nhuận sau thuế 8.036.085.882

Tóm tắt tình hình tài chính của Công ty tại thời điểm 31/12/2017

(Báo cáo tài chính đã được Chi nhánh Công ty TNHH Kiểm toán và dịch vụ tin học Tp. Hồ

Chí Minh (AISC) kiểm toán)

Tài sản: Chỉ tiêu Số tiền (VNĐ)

I. Tài sản ngắn hạn 49.606.785.178 1.Tiền và các khoản tương đương 1.474.239.550 2.Các khoản phải thu ngắn hạn 35.909.505.876 3. Hàng tồn kho 7.731.344.369 II. Tài sản dài hạn 61.980.806.027 1. Tài sản cố định 53.940.787.873 2. Tài sản dài hạn khác 3.304.018.154

Tổng tài sản 111.587.591.205

Nguồn vốn: Chỉ tiêu Số tiền (VNĐ)

I. Nợ phải trả 9.928.258.113 1. Nợ ngăn hạn 9.928.258.113 2. Nợ dài hạn 0 II. Vốn chủ sở hữu 101.659.333.092 1. Vốn đầu tư chủ sở hữu 120.000.000.000 2. Lợi nhuận chưa phân phối -18.440.666.908

Tổng nguồn vốn 111.587.591.205

3.2 Công tác quản lý tài chính:

Về chế độ chi tiêu tài chính: Công ty đã tuân thủ chế độ chi tiêu tài chính theo quy

định hiện hành;

Công tác đối chiếu công nợ phải thu, phải trả, các khoản tạm ứng đầy đủ;

Về chế độ ghi chép ban đầu, sổ sách kế toán và lập báo cáo tài chính: Công ty đang áp dụng

phương pháp kế toán Nhật ký chứng từ, sổ sách kế toán và báo cáo tài chính được lập và lưu trữ

đầy đủ theo quy định hiện hành của Nhà nước.

Việc trích lập các quỹ: Được thực hiện theo Quy chế tài chính hiện hành;

Việc thực hiện nghĩa vụ với Ngân sách nhà nước: Công ty đã thực hiện kê khai và nộp đầy đủ

các loại sắc thuế có liên quan.

III. KẾ HOẠCH NĂM 2018

Để hoàn thành nhiệm vụ kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, Ban

kiểm soát trình Đại hội kế hoạch làm việc năm 2018 như sau:

4

Tiếp tục nhiệm vụ kiểm tra, giám sát các hoạt động điều hành, quản lý của HĐQT, Ban TGĐ,

kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực trong quản lý và điều hành hoạt động SXKD,

quản lý vốn, vật tư, tài sản của Công ty;

Kiểm tra các báo cáo tài chính hàng quý, soát xét và năm trước khi đệ trình Hội đồng Quản trị

xem xét và phê duyệt;

Xem xét thư quản lý của kiểm toán viên độc lập; Thảo luận về những vấn đề khó khăn và tồn

tại phát hiện từ các kết quả kiểm toán giữa kỳ hoặc cuối kỳ cũng như mọi vấn đề mà kiểm toán

viên độc lập muốn bàn bạc;

Duy trì sự phối hợp chặt chẽ trong hoạt động với HĐQT, Ban TGĐ và các phòng ban trong

Công ty;

Phối hợp với Ban lãnh đạo Công ty và các bộ phận phòng ban hoàn thành tốt các chỉ tiêu kế

hoạch và các nhiệm vụ mà Đại hội đồng cổ đông thông qua;

Tạo cổng thông tin chia sẻ, tạo lập mối quan hệ giữa cổ đông và Công ty. Thực hiện các

nhiệm vụ khác theo yêu cầu của Đại hội đồng cổ đông.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 !

TM.BAN KIỂM SOÁT TRƯỞNG BAN

LƯU TÙNG LÂN

Báo cáo kết quả hoạt động 2017 kế hoạch 2018 tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 (KSD) 1


ĐẦU TƯ DNA

---o0o---

Số: 03/2018/BC-BGĐ

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGĨA VIỆT NAM

Độc lập – tự do – Hạnh phúc

---o0o---



Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2017 và kế hoạch năm 2018

của Công ty cổ phần Đầu tư DNA

Thay mặt Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban Tổng giám đốc(TGĐ), báo cáo Đại hội

đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) về kết quả hoạt động năm 2017 và kế hoạch năm 2018 như

sau:

I- TỔNG KẾT TÌNH HÌNH SẢN XUẤT KINH DOANH NĂM 2017

1. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

Tên chỉ tiêu ĐVT Năm 2016 Thực hiện

năm 2017

Tỷ lệ

(%)

Doanh thu thuần từ BH và CCDV Tỷ đồng 92,267 100,44 108,88

Giá vốn hàng bán Tỷ đồng 79,403 9,143 115,16

Lợi nhuận gộp về BH và CCDV Tỷ đồng 12,863 9,007 70,02

Lợi nhuận thuần từ HĐKD Tỷ đồng 5,061 8,021 158,48

Tổng lợi nhuận kế toán trước thuế Tỷ đồng 5,048 8,036 159,18

Lợi nhuận sau thuế TNDN Tỷ đồng 5,048 8,036 159,18

2. Đánh giá tình hình hoạt động của Công ty:

a. Tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh:

Năm 2017 Công ty tiếp tục thực hiện mở rộng thị trường với các đối tác bên

Lào bằng hình thức cung cấp nguyên vật liệu sản xuất và đầu tư vốn, máy móc thiết

bị. Tiếp tục khai thác các thị trường truyền thống như Anh, Mỹ, Canada…nhằm

thực hiện mục tiêu kinh doanh đã đề ra. Bên cạnh đó Công ty còn thực hiện việc đầu

tư vào một số ngành nghề mới.


Qúy 2 năm 2017 Công ty đã triển khai đầu tư vào Công ty cổ phần vật liệu-xây

dựng Hải Phòng với ngành nghề chính là sản xuất ghạch Tuynel.

Qúy 4 năm 2017 Công ty đã thực hiện việc chuyển nhượng lại phần vốn góp

vào Công ty TNHH Sản xuất và thương mại sơn tĩnh điện Bình Tây và đem về lợi

nhuân cho Công ty hơn 6 tỷ đồng.

Doanh thu năm 2017 tăng 8,178 tỷ đồng , tỷ lệ tăng 8,88%. Sản lượng sản xuất

bình quân đạt 13 -15 triệu sp/tháng, sản lượng sản xuất và tiêu thụ năm 2017 tăng 15

đến 20% so với năm 2016.

Do giá nguyên vật liệu đầu vào như sắt, bao bì, giấy dán còn cao và giá cả ngày

một biến động vì vậy giá vốn hàng bán so với doanh thu năm 2017 tăng 4,97% so

với năm 2016.

b. Hoạt động Marketing và xây dựng thương hiệu.

Trong năm 2017, Công ty thông qua việc quảng cáo sản phẩm, tham gia hoạt

động triển lãm trong và ngoài nước, trao đổi thương mại điện tử quảng cáo trào

bán sản phẩm, tạo lập gian hàng trên trang thương mại điện tử Alibaba.

c. Công tác quản trị nhân sự & đào tạo:

Tổng số lao động đang làm việc tại Công ty tính đến thời điểm 31/12/2017 là

139 người. Với chính sách tuyển dụng lao động của mình, Công ty đã tập hợp được

một tập thể lao động có chất lượng cao, kỷ luật, đoàn kết, trách nhiệm, sáng tạo,

được đào tạo chính quy và bồi dưỡng thường xuyên.

Hàng năm, Công ty tổ chức đào tạo, bồi dưỡng chuyên môn, nghiệp vụ cho

người lao động nhằm nâng cao trình độ nghiệp vụ chuyên môn và đáp ứng được

yêu cầu hoạt động của Công ty. Bên cạnh đó, căn cứ vào nhu cầu hoạt động, kế

hoạch và quy hoạch cán bộ, Công ty cử người đi học các lớp đào tạo, bồi dưỡng

nâng cao chuyên môn nghiệp vụ ở trong nước hoặc ngoài nước nhằm tạo điều kiện

cho người lao động ngày càng đảm đương tốt công việc được giao.

II- KẾ HOẠCH KINH DOANH NĂM 2018

1. Đánh giá tiềm lực của Công ty

a. Mặt tích cực

- Đội ngũ cán bộ công nhân viên lành nghề, có nhiều kinh nghiệm, đoàn kết và

gắn bó với Tổng công ty nhiều năm;


- Công ty đang được bạn hàng tín nhiệm, và có sự ủng hộ cao của chính quyền địa

phương các cấp và đặc biệt là sự tin tưởng của các Nhà đầu tư;

b. Mặt hạn chế

- Giá nguyên vật liệu đầu vào tăng ( giá thép tăng cao)

- Nguồn nhân lực còn thiếu, nhất là nhân lực chuyên môn kỹ thuật cao.

2. Mục tiêu, kế hoạch kinh doanh năm 2018

a. Mục tiêu:

Với những thành quả đạt được trong năm 2017, Công ty quyết tâm phấn đấu

đạt kết quả cao trong sản xuất kinh doanh năm 2018.

Các chỉ tiêu kế hoạch tài chính năm 2018 cần đạt như sau:

+ Doanh thu: 110 tỷ đồng

+ Lợi nhuận trước thuế: 8 tỷ đến 10 tỷ đồng

+ Lợi nhuận sau thuế: 6,4 tỷ đến 8,0 tỷ đồng

Để thực hiện được các mục tiêu này, Công ty sẽ đề ra các giải pháp tổng thể

để triển khai thực hiện hoàn thành các chỉ tiêu kế hoạch trong năm 2018, góp phần

duy trì tốc độ tăng trưởng cao, đem lại lợi ích lâu dài cho các cổ đông, cho Công ty,

hướng tới mục tiêu phát triển hiệu quả và ngày càng bền vững.

b. Kế hoạch đầu tư các dự án

- Tiếp tục đầu tư vào dự án sản xuất gạch Tuynel tại Công ty cổ phần vật liệu-

xây dựng Hải Phòng.

- Lập kế hoạch và phương án đầu tư vào ngành nghề mới sản xuất găng tay

xuất khẩu.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 !

TỔNG GIÁM ĐỐC

BÙI VIỆT VƯƠNG

Tờ trình thông qua BCTC đã kiểm toán năm 2017


ĐẦU TƯ DNA


Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: 04/2018/TTr-HĐQT Hà Nam, ngày 25 tháng 04 năm 2018

TỜ TRÌNH

V/v Thông qua báo cáo tài chính năm 2017 đã được kiểm toán

Kính trình: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018

Công ty cổ phần Đầu tư DNA

- Căn cứ vào Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH14 đã được Quốc hội thông qua ngày

26/11/2014;

- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Đầu tư DNA.

Thực hiện nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2017 về việc Ủy

quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2017. Căn cứ

vào đề xuất của Ban kiểm soát Công ty cổ phần Đầu tư DNA về việc đề xuất đơn vị kiểm

toán báo cáo tài chính bán niên và năm 2017. Hội đồng quản trị Công ty đã lựa chọn Công

ty TNHH Kiểm toán và dịch vụ tin học TP Hồ Chí Minh là đơn vị kiểm toán Báo cáo tài

chính năm 2017 cho Công ty. Vì vậy, Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Đầu tư DNA kính

trình Đại hội đồng cổ đông thông qua nội dung Báo cáo tài chính năm 2017 đã được kiểm

toán bởi Công ty Công ty Công ty TNHH Kiểm toán và dịch vụ tin học TP Hồ Chí Minh.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 chấp thuận thông qua./.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

HOÀNG TÙNG

Tờ trình của HĐQT về trích lập các quỹ tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 (KSD)

CÔNG TY CỔ PHẤN ĐẦU TƯ DNA

----------------

Số: 05/2018/TTr-HĐQT

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

-------------------------


TỜ TRÌNH

V/v: Phương án phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ năm tài chính 2018



- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26 tháng 11 năm 2014;

- Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Đầu tư DNA;

- Căn cứ kết quả hoạt động SXKD năm 2017 của Công ty cổ phần Đầu tư

DNA;

Để đảm bảo quyền lợi lâu dài cho các cổ đông, tạo điều kiện tích luỹ tái

sản xuất mở rộng của Công ty trong những năm tiếp theo. Năm 2017 lợi nhuận

sau thuế của Công ty là: 8.036.085.882 đồng. Do lợi nhuận chưa phân phối đến

hết 31/12/2016 là (-26.476.752.790 đồng) vì vậy lợi nhuận năm 2017 sẽ được bù đắp

vào lợi nhuận chưa phân phối của Công ty. Lợi nhuân chưa phân đến hết ngày

31/12/2017 là (-18.440.666.908 đồng)

* Kế hoạch phân chia lợi nhuận năm 2018: Căn cứ vào tình hoạt động

sản xuất của Công ty.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 chấp thuận

thông qua./.

TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

HOÀNG TÙNG

Tờ trình về thù lao HĐQT, BKS tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018(KSD)

1


ĐẦU TƯ DNA

----------------




--------------------------


TỜ TRÌNH

V/v Trả thù lao cho HĐQT, BKS năm 2017, kế hoạch năm 2018



- Căn cứ Điều lệ Tổ chức hoạt động của Công ty cổ phần Đầu tư DNA;

- Kết quả SXKD năm 2017 và kế hoạch sản xuất kinh doanh năm 2018;

Hội đồng quản trị Công ty báo cáo tình hình trả thù lao cho HĐQT và Ban kiểm soát

năm 2017: Thù lao HĐQT, BKS là: 264 triệu đồng.

Dự kiến 2018:

- Thưởng Hội đồng quản trị từ 3% đến 10% lợi nhuận sau thuế nếu hoàn thành được chỉ

tiêu lợi nhuận kế hoạch đặt ra cho năm 2018.

- Thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát:

Đơn vị tính: Đồng

STT Nội dung Số tiền

1 tháng

Số tiền cả

năm 2018

Ghi chú

1 Thù lao Chủ tịch HĐQT 5000.000 60.000.000

2 Thù lao Thành viên HĐQT (02 người) 3000.000 72.000.000

3 Thù lao Trưởng BKS 3000.000 36.000.000

4 Thù lao thành viên BKS(02 người) 1000.000 24.000.000

Tổng cộng 192.000.000

Kính trình Đại hội hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 chấp thuận thông qua./.

T/M. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

HOÀNG TÙNG

Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán cho năm tài chính 2018


ĐẦU TƯ DNA



Số: 07/2018/TTr-HĐQT Hà Nam, ngày 25 tháng 04 năm 2018

TỜ TRÌNH

V/v Lựa chọn đơn vị kiểm toán BCTC năm 2018 và soát xét BCTC bán niên



- Căn cứ vào Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đã được Quốc hội thông qua ngày

26/11/2014;

- Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Đầu tư DNA;

Hội đồng quản trị Công ty đề xuất Đại hội Ủy quyền cho HĐQT lựa chọn Đơn vị

kiểm toán BCTC năm 2018 và soát xét BCTC bán niên của Công ty cổ phần Đầu tư

DNA trong năm 2018.

Kính trình Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 chấp thuận thông qua./.

Nơi nhận:

- Như K/g;

- Lưu VT.

T.M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

HOÀNG TÙNG

Tờ trình về thù lao HĐQT, BKS tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2018(KSD)

1


ĐẦU TƯ DNA

----------------




--------------------------


TỜ TRÌNH

V/v Sửa đổi, bổ sung điều lệ và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị Công ty



- Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội

Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;

- Nghị định 71/2017/NĐ-CP Hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với Công ty đại

chúng được Chính phủ ban hành ngày 06/06/2017;

- Căn cứ Điều lệ Tổ chức hoạt động của Công ty cổ phần Đầu tư DNA;

Nhằm sửa đổi bổ sung điều lệ, tổ chức, hoạt động và Quy chế nội bộ về quản trị công ty

của Công ty cổ phần đầu tư DNA cho phù hợp với Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về

quản trị công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng được Chính phủ ban hành ngày

06/06/2017. Hội đồng quản trị Công ty kính trình Đại hội đồng cổ đông.

Điều lệ tổ chức, hoạt động được sửa đổi và bổ sung tuân thủ theo nội dung và kết cấu điều

lệ mẫu quy định tại Thông tư 95/2017/TT-BTC do Bộ tài chính ban hanh ngay 22/09/2017

hướng dẫn một số điều của Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 của Chính phủ

hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng. Một số điều không mâu

thuẫn với điều lệ mẫu được giữ nguyên.

Quy chế nội bộ về quản trị công ty được ban hành theo nội dung và kết cấu Quy chế mẫu

quy định tại Thông tư 95/2017/TT-BTC do Bộ tài chính ban hành ngay 22/09/2017 hướng

dẫn một số điều của Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 06/06/2017 của Chính phủ hướng dẫn

về quản trị công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng.

Điều lệ tổ chức, hoạt động và Quy chế nội bộ về quản trị công ty được đính kèm tờ trình

này.

Kính trình Đại hội hội đồng cổ đông thường niên năm 2018 chấp thuận thông qua./.

T/M. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

HOÀNG TÙNG

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM


ĐIỀU LỆ

TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA



2

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU ............................................................................................ 5

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .................................... 5

Điều 1. Giải thích thuật ngữ ......................................................................... 5

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN

VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY .................................................... 6

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn

hoạt động của Công ty. ......................................................................................... 6

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty. .................................. 6

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG

TY ......................................................................................................................................... 7

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty..................................................... 7

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động ................................................ 11

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP ................................... 11

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập. ...................................... 11

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu..................................................................... 12

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác ....................................................... 13

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần ............................................................... 13

Điều 10. Thu hồi cổ phần ........................................................................... 13

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT ...................................... 14

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát ........................................ 14

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG ................................................. 14

Điều 12. Quyền của cổ đông ...................................................................... 14

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông .................................................................. 16

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông .................................................................. 16

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông ......................... 18

Điều 16. Các đại diện được ủy quyền ....................................................... 19

Điều 17. Thay đổi các quyền ..................................................................... 21

Điều 18. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo

họp Đại hội đồng cổ đông .......................................................................... 21

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông .................. 23

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông .. 24

Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông...................... 26

3

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để

thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông ...................................... 27

Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ........................................... 29

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông ............. 30

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ ...................................................................................... 31

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị ............................. 31

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị ..... 32

Điều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị ......................... 33

Điều 28. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng

quản trị. ........................................................................................................ 35

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị ......................................................... 36

Điều 30. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị .......................................... 37

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị ........................................ 41

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty ............................................... 42

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ

THƯ KÝ CÔNG TY ...................................................................................................... 43

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý .............................................................. 43

Điều 34. Người điều hành doanh nghiệp .................................................. 43

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám

đốc điều hành .............................................................................................. 43

IX. BAN KIỂM SOÁT .................................................................................................. 45

Điều 36. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên. ................................................... 45

Điều 37. Kiểm soát viên ............................................................................. 45

Điều 38. Ban kiểm soát .............................................................................. 46

X. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT

VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC. ....................... 48

Điều 39. Trách nhiệm cẩn trọng ................................................................ 48

Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi .... 48

Điều 41. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường ..................................... 49

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY .............................. 50

Điều 42. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ ................................................. 50

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN ....................................................... 51

Điều 43. Công nhân viên và công đoàn..................................................... 51

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN ............................................................................... 52

4

Điều 44. Phân phối lợi nhuận ..................................................................... 52

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ

HỆ THỐNG KẾ TOÁN ................................................................................................ 52

Điều 45. Tài khoản ngân hàng ................................................................... 52

Điều 46. Năm tài chính ............................................................................... 53

Điều 47. Chế độ kế toán ............................................................................. 53

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG

TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG ................................................................ 53

Điều 48. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý ................................... 53

Điều 49. Báo cáo thường niên.................................................................... 54

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY ................................................................................... 54

Điều 50. Kiểm toán ..................................................................................... 54

XVII. CON DẤU ............................................................................................................ 55

Điều 51. Con dấu ........................................................................................ 55

XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ ......................................... 55

Điều 52. Chấm dứt hoạt động .................................................................... 55

Điều 53. Gia hạn hoạt động ....................................................................... 55

Điều 54. Thanh lý ....................................................................................... 56

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ ....................................................... 56

Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ ....................................................... 56

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ ................................................................. 57

Điều 56. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ ......................................................... 57

XXI. NGÀY HIỆU LỰC .............................................................................................. 57

Điều 57. Ngày hiệu lực ............................................................................... 57

5

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông

tại đại hội tổ chức vào ngày 25 tháng 04 năm 2018.

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

a. "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được

đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp và quy định tại Điều 6 Điều lệ này;

b. "Luật Doanh nghiệp" là Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

c. "Luật Chứng khoán" là Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006

và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11

năm 2010;

d. "Ngày thành lập" là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng

ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các giấy tờ có giá

trị tương đương) lần đầu;

e. "Người điều hành doanh nghiệp" là Tổng Giám đốc, Phó giám đốc

(Phó tổng giám đốc), Kế toán trưởng, và người điều hành khác theo quy định

của Điều lệ công ty;

f. "Người có liên quan" là cá nhân, tổ chức được quy định tại khoản 17

Điều 4 Luật doanh nghiệp, khoản 34 Điều 6 Luật chứng khoán;

g. "Cổ đông lớn" là cổ đông được quy định tại khoản 9 Điều 6 Luật

Chứng khoán;

h. "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của Công ty được quy

định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng

cổ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết;

i. "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định

hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế.

3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm

thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của

Điều lệ này.

6

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI

DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn

hoạt động của Công ty.

1. Tên Công ty

- Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ DNA

- Tên tiếng Anh: DNA INVESTMENT JONT STOCK COMPANY

- Tên giao dịch: CÔNG TY CỔ PHẦN ĐẦU TƯ DNA

- Tên viết tắt: DNA JSC

2. Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật

hiện hành của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty là:

- Địa chỉ: Đường Lê Chân, khu Công Nghiệp Châu Sơn, phường Châu

Sơn, thành phố Phủ Lý, tỉnh Hà Nam.

- Điện thoại: 0226.3848.888 / 3840 408

- Fax: 0226.3850.869

- Website: www: hangermetal.com hoặc www: dongnamahamico.com

4. Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh

doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết

định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép.

5. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Khoản 2 Điều 52 hoặc gia

hạn hoạt động theo 1 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ

ngày thành lập và là vô thời hạn.

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật của Công ty.

1. Công ty có một người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc là

người đại diện theo pháp luật của Công ty.

2. Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của Công ty:

a. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn

trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của Công ty;

b. Trung thành với lợi ích của Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết,

cơ hội kinh doanh của Công ty, không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng tài

sản của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

7

c. Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho Công ty về việc người đại

diện đó và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp

chi phối tại các Công ty khác.

Người đại diện theo pháp luật của Công ty chịu trách nhiệm cá nhân

đối với những thiệt hại cho Công ty do vi phạm nghĩa vụ quy định nêu trên.

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA

CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công ty

1. Lĩnh vực kinh doanh của Công ty:

Sản xuất đồ điện dân dụng. Chi tiết: sản xuất nồi cơm điện, tủ lạnh,

máy giặt.

Trồng rừng và chăm sóc rừng.

Nuôi trồng thủy sản biển.

Nuôi trồng thủy sản nước ngọt.

Vận tải hàng hóa bằng đường bộ.

Vận tải hành khách đường bộ trong nội thành, ngoại thành (trừ vận

tải bằng xe buýt). Chi tiệt: vận tải hành khách bằng taxi.

Sản xuất sản phẩm khác từ gỗ, sản phẩm từ tre, nứa, rơm, rạ và vật

liệu tết bện

Trồng cây ăn quả.

Bán buôn kim loại và quặng kim loại.

Bán đồ dùng khác cho gia đình. Chi tiết: Mua bán nồi cơm điện, tủ

lạnh, máy giặt, điện tử, điện lạnh, điện cơ, điện máy và thiết bị đồ dùng gia

đình khác.

Bán buôn vật liệu, thiết bị khác trong xây dựng.

Dịch vụ lưu trú ngắn ngày.

Nhà hàng cà các dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động.

Khai thác quặng kim loại quý hiếm.

May trang phục (trừ trang phục từ da lông thú). Chi tiết: Sản xuất,

gia công hàng dệt may và may mặc, nguyên liệu máy móc phục vụ cho quá

trình sản xuất.

8

Cưa, xẻ, bào gỗ và bảo quản gỗ. Chi tiết: Sản xuất chế biến các loại

gỗ tự nhiên và công nghiệp.

Sản xuất plastic và cao su tổng hợp dạng nguyên sinh. Chi tiết: Sản

xuất xốp cách nhiệt, xốp bao bì.

Sản xuất sơn, véc ni và các chất sơn, quét tương tự; sản xuất mực in

và ma tít. Chi tiết: Sản xuất sơn tĩnh điện.

Sản xuất sản phẩm từ plastic. Chi tiết: Sản xuất, gia công túi nylon

và bao bì xuất khẩu

Sản xuất các cấu kiện kim loại . Chi tiết: Sản xuất cơ khí, kim khí,

các loại mắc treo quần áo bằng kim loại.

Gia công cơ khí; xử lý và tráng phủ kim loại. Chi tiết: Mạ kim loại.

Sản xuất đồ điện dân dụng . Chi tiết: Sản xuất các mặt hàng: điện

lạnh, điện cơ, điện máy và thiết bị, đồ dùng gia đình khác.

Sản xuất thiết bị điện khác.

Bán buôn ô tô và xe có động cơ khác.

Bán buôn chuyên doanh khác chưa được phân vào đâu. Chi tiết: Mua

bán gỗ chế biến, than đá, quặng phế liệu.

Bán buôn tổng hợp. Chi tiết: Mua bán vải, hàng sành sứ, vật tư

ngành cơ khí.

Bán lẻ thực phẩm trong các cửa hàng chuyên doanh. Chi tiết: Mua

bán rượu, bia, bánh kẹo.

Kho bãi và lưu giữ hàng hóa.

Dịch vụ hỗ trợ liên quan đến quảng bá và tổ chức tua du lịch. Chi

tiết: Dịch vụ vườn cảnh, non bộ, công viên, vườn thú. Kinh doanh dịch vụ du

lịch sinh thái.

Hoạt động dịch vụ hỗ trợ kinh doanh khác còn lại chưa được phân

vào đâu. Chi tiết: Xuất nhập khẩu hàng: điện lạnh, điện tử, điện cơ, điện máy,

thiết bị, vật tư, đồ dùng gia đình khác, các sản phẩm từ khai thác chế biến

khoáng sản phục vụ cho quá trình sản xuất kinh doanh của công ty. Xuất nhập

khẩu mua bán máy móc thiết bị và vật tư phụ tùng máy công, nông nghiệp.

Xuất khẩu và mua bán các sản phẩm kim loại và quặng kim loại. Mua bán

xuất nhập khẩu xe máy có động cơ và phụ tùng các loại. Mua bán xuất nhập

khẩu ô tô và phụ tùng ô tô các loại.

9

Khai thác gỗ

Khai thác lâm sản khác trừ gỗ

Thu nhặt sản phẩm tử rừng không phải gỗ và lâm sản khác

Hoạt động dịch vụ lâm nghiệp

Khai thác thủy sản nội địa

Nuôi trồng thủy sản nội địa

Sản xuất thức ăn gia súc, gia cầm và thuỷ sản

Sản xuất sắt, thép, gang

Sản xuất dao kéo, dụng cụ cầm tay và đồ kim loại thông dụng

Sản xuất linh kiện điện tử

Sản xuất máy vi tính và thiết bị ngoại vi của máy vi tính

Sản xuất thiết bị truyền thông

Sản xuất sản phẩm điện tử dân dụng

Sản xuất mô tơ, máy phát, biến thế điện, thiết bị phân phối và điều

khiển điện

Sản xuất pin và ắc quy

Sản xuất dây cáp, sợi cáp quang học

Sản xuất dây, cáp điện và điện tử khác

Sản xuất thiết bị dây dẫn điện các loại

Sản xuất thiết bị điện chiếu sáng

Sản xuất động cơ, tua bin (trừ động cơ máy bay, ô tô, mô tô và xe

máy)

Sản xuất thiết bị sử dụng năng lượng chiết lưu

Sản xuất máy bơm, máy nén, vòi và van khác

Sản xuất bi, bánh răng, hộp số, các bộ phận điều khiển và truyền

chuyển động

Sản xuất lò nướng, lò luyện và lò nung

Sản xuất các thiết bị nâng, hạ và bốc xếp

Sản xuất máy móc và thiết bị văn phòng (trừ máy vi tính và thiết bị

ngoại vi của máy vi tính)

Sản xuất dụng cụ cầm tay chạy bằng mô tơ hoặc khí nén

Sản xuất máy thông dụng khác

10

Sản xuất giường, tủ, bàn, ghế

Sản xuất thiết bị, dụng cụ y tế, nha khoa, chỉnh hình và phục hồi

chức năng

Sửa chữa các sản phẩm kim loại đúc sẵn

Sửa chữa máy móc, thiết bị

Sửa chữa thiết bị điện tử và quang học

Sửa chữa thiết bị điện

Sửa chữa và bảo dưỡng phương tiện vận tải (trừ ô tô, mô tô, xe máy

và xe có động cơ khác)

Sửa chữa thiết bị khác

Lắp đặt máy móc và thiết bị công nghiệp

Xây dựng nhà các loại

Xây dựng công trình đường sắt và đường bộ

Xây dựng công trình công ích

Xây dựng công trình kỹ thuật dân dụng khác

Phá dỡ

Chuẩn bị mặt bằng

Lắp đặt hệ thống điện

Lắp đặt hệ thống cấp, thoát nước, lò sưởi và điều hoà không khí

Lắp đặt hệ thống xây dựng khác

Hoàn thiện công trình xây dựng

Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác

Bán buôn nông, lâm sản nguyên liệu (trừ gỗ, tre, nứa) và động vật

sống

Bán buôn máy vi tính, thiết bị ngoại vi và phần mềm

Bán buôn thiết bị và linh kiện điện tử, viễn thông

Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy nông nghiệp

Bán buôn máy móc, thiết bị và phụ tùng máy khác

Bán buôn nhiên liệu rắn, lỏng, khí và các sản phẩm liên quan

Quảng cáo

Nghiên cứu thị trường và thăm dò dư luận

Cho thuê xe có động cơ

11

Hoạt động thiết kế chuyên dụng

Cho thuê máy móc, thiết bị và đồ dùng hữu hình khác.

Giáo dục mầm non

Giáo dục tiểu học

Giáo dục nghề nghiệp

Dịch vụ hỗ trợ giáo dục

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty là:

Huy động và sử dụng vốn đạt hiệu quả cao nhất, không ngừng tổ chức

và phát triển hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực nhằm mục đích thu lợi

nhuận tối đa, đảm bảo lợi ích cho các cổ đông, tạo việc làm ổn định và nâng

cao đời sống thu nhập cho người lao động, làm tròn nghĩa vụ thuế đối với

Ngân sách Nhà nước và phát triển Công ty vững mạnh.

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động

1. Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động

kinh doanh theo ngành nghề của Công ty đã được công bố trên Cổng thông tin

đăng ký doanh nghiệp quốc gia và Điều lệ này, phù hợp với quy định của

pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục

tiêu của Công ty.

2. Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các ngành, nghề

khác được pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập.

1. Vốn điều lệ của Công ty là 120.000.000.000 VNĐ ( Bằng chữ: Một

trăm hai mươi tỉ đồng chẵn)

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được chia thành 12.000.000 cổ phần

phổ thông, mỗi cổ phần có mệnh giá 10.000 VNĐ (Mười nghìn đồng)

2. Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông

thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này là cổ phần

phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các quyền và nghĩa vụ của cổ đông

năm giữu từng loại cổ phần được quy định tại Điều 12 Điều 13 Điều Lệ này.

12

4. Công ty có thể phát hành các loại cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự

chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật.

5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các thông tin khác về cổ đông

sáng lập theo quy định của Luật doanh nghiệp được nêu tại phụ lục 1 đính

kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này.

6. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện

hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của họ trong

Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định khác. Số cổ phần cổ

đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết định.

Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho các đối tượng theo các

điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp, nhưng không

được bán số cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so với những điều

kiện đã chào bán cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp cổ phần được bán

qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đấu giá.

7. Công ty có thể mua cổ phần do chính công ty đã phát hành theo

những cách thức được quy định trong Điều lệ này và pháp luật hiện hành. Cổ

phần do Công ty mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán

theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ này, Luật Chứng

khoán và văn bản hướng dẫn liên quan.

8. Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại

hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với

số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

2. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ

liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó.

Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 120

Luật doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển

quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai

tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày

thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát

hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ

13

phiếu. Người sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng

nhận cổ phiếu.

4. Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị

đánh mất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu đó có thể yêu cầu

được cấp chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về

việc sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phí liên quan cho Công ty.

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty

được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật của Công ty.

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và

pháp luật có quy định khác. Cổ phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán

được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị

trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng

và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ

phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ

phiếu mới chào bán.

Điều 10. Thu hồi cổ phần

1. Trường hợp cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số

tiền phải trả mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu

cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền

đó và những chi phí phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho

Công ty.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi rõ thời hạn thanh toán mới

(tối thiếu là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và

thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ

phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy

đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không

được thực hiện.

14

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ phần được quyền chào bán

quy định tại khoản 3 Điều 111 Luật doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể

trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái phân phối theo những điều kiện và cách thức

mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối

với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiền có liên

quan cộng với tiền lãi theo theo lãi suất ngân hàng vào thời điểm thu hồi theo

quyết định của Hội đồng quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện

thanh toán. Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh

toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi.

6. Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cổ phần bị thu hồi

trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả trong trường hợp

có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông;

2. Hội đồng quản trị;

3. Ban kiểm soát;

4. Tổng giám đốc điều hành.

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

1. Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ

tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu. Cổ đông chỉ chịu

trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số

vốn đã góp vào Công ty.

2. Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a. Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và

thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua

đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

b. Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

15

c. Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy

định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành;

d. Ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ

thông mà họ sở hữu;

e. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông và

yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

f. Tiếp cận thông tin về danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội

đồng cổ đông;

g. Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản

họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

h. Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài

sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công ty sau khi Công ty đã

thanh toán các khoản nợ (bao gồm cả nghĩa vụ nợ đối với nhà nước, thuế, phí)

và thanh toán cho các cổ đông nắm giữ các loại cổ phần khác của Công ty

theo quy định của pháp luật;

i. Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy

định tại Điều 129 Luật Doanh nghiệp;

j. Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

(Các quyền đối với các loại cổ phần khác.)

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ

thông trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:

a. Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy

định tương ứng tại các Điều 25 và Điều 36 Điều lệ này;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện việc triệu tập Đại hội đồng cổ

đông theo các quy định tại Điều 144 và Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

c. Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông

có quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đông;

d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến

quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải

thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ

căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá

nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc

số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số

16

lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ

phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công ty;

vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

e. Các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ sau:

1. Tuân thủ Điều lệ công ty và các quy chế nội bộ của Công ty; chấp

hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

2. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu

quyết thông qua các hình thức sau:

a. Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b. Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c. Tham dự và biểu quyết thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử

hoặc hình thức điện tử khác phù hợp được Công ty qui định;

d. Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

3. Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định.

4. Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần.

5. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành.

6. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức

để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a. Vi phạm pháp luật;

b. Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ

lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước các rủi ro tài chính đối

với Công ty.

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công

ty. Đại hội cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lần. Đại hội

đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày

kết thúc năm tài chính.

2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông thường niên quyết định

17

những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đặc biệt thông

qua báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo. Trường hợp

Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ

trọng yếu, Công ty có thể mời đại diện công ty kiểm toán độc lập dự họp Đại

hội đồng cổ đông thường niên để giải thích các nội dung liên quan.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất

thường trong các trường hợp sau:

a. Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b. Báo cáo tài chính quý, sáu (06) tháng hoặc báo cáo tài chính năm đã

được kiểm toán phản ánh vốn chủ sở hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số

đầu kỳ;

c. Số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản

trị, Kiểm soát viên ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật hoặc số

thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba (1/3) so với số thành

viên quy định tại Điều lệ này;

d. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ

này yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội

đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản, trong đó nêu rõ lý do và mục

đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu

được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các cổ đông có liên quan;

e. Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do

tin tưởng rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc người điều hành khác vi

phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160 Luật doanh nghiệp

hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi

quyền hạn của mình;

f. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này..

4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời

hạn ba mươi [30] ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị, thành viên

độc lập Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên còn lại như quy định tại điểm

c khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e

khoản 3 Điều này;

18

b. Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ

đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30)

ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại

hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 136 Luật doanh nghiệp;

c.Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ

đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi

(30) ngày tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại

điểm d khoản 3 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm

soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 6 Điều 136

Luật doanh nghiệp.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại

hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát trình

tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông được

Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí do cổ đông chi

tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và đi lại.

Điều 15. Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a. Báo cáo tài chính năm được kiểm toán;

b. Báo cáo của Hội đồng quản trị;

c. Báo cáo của Ban kiểm soát;

d. Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài hạn của Công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường thông qua quyết

định về các vấn đề sau:

a. Thông qua các báo cáo tài chính năm;

b. Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với

Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó. Mức cổ tức này

không cao hơn mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi đã tham khảo ý

kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

c. Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;

d. Lựa chọn công ty kiểm toán;

e. Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản

trị và Ban kiểm soát;

19

f. Tổng số tiền thù lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo

cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị;

g. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

h. Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới được phát hành đối với mỗi

loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong

vòng ba năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

i. Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty;

j. Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

k. Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm

soát gây thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;

l. Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chi nhánh hoặc giao

dịch mua có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi

nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán;

m. Công ty mua lại trên 10% tổng số cổ phần phát hành của mỗi loại;

n. Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch với những đối tượng được quy

định tại khoản 1 Điều 162 Luật doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35%

tổng giá trị tài sản của Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

o. Các vấn đề khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây:

a. Thông qua các hợp đồng quy định tại Khoản 2 Điều 15 khi cổ đông

đó hoặc người có liên quan tới cổ đông đó là một bên của hợp đồng;

b. Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan

tới cổ đông đó trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được thực hiện tương ứng

với tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ đông hoặc việc mua lại được thực hiện thông

qua giao dịch khớp lệnh trên Sở giao dịch chứng khoán hoặc chào mua công

khai theo quy định của pháp luật.

4. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được đưa vào chương trình

họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Các đại diện được ủy quyền

1. Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp

có thể uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự. Trường hợp có nhiều hơn

một người đại diện theo ủy quyền thì phải xác định cụ thể số cổ phần và số

phiếu bầu được ủy quyền cho mỗi người đại diện.

20

2. Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông

phải lập thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy

định sau đây:

a. Trường hợp người ủy quyền là cổ đông cá nhân thì giấy ủy quyền

phải có chữ ký của cổ đông đó và cá nhân được ủy quyền dự họp. Đối với

người được ủy quyền là tổ chức thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của cổ đông

cá nhân ủy quyền và người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền

dự họp;

b. Trường hợp người ủy quyền là cổ đông tổ chức thì giấy ủy quyền

phải có chữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp

luật của cổ đông tổ chức và cá nhân được ủy quyền dự họp. Đối với người

được ủy quyền là tổ chức thì giấy ủy quyền phải có chữ ký ký của người đại

diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông tổ chức ủy

quyền và người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dự họp;

c. Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người

đại diện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản

ủy quyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp.

3. Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định

người đại diện, việc chỉ định người đại diện trong trường hợp này chỉ được

coi là có hiệu lực nếu giấy chỉ định người đại diện đó được xuất trình cùng

với giấy ủy quyền cho luật sư (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty).

4. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, phiếu biểu quyết của

người được ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực

khi xảy ra một trong các trường hợp sau đây:

a. Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị

mất năng lực hành vi dân sự;

b. Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

c. Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy

quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được

thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội

đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

21

Điều 17. Thay đổi các quyền

1. Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại

cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nhất 65% cổ phần phổ

thông tham dự họp thông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất 65%

quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua. Việc

tổ chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông

qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cổ

đông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần ba

(1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành. Trường hợp

không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong vòng

ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó

(không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc

thông qua đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu

cầu. Tại các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những

người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện

có thể yêu cầu bỏ phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết

ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên.

2. Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện

tương tự với các quy định tại Điều 19 và Điều 21 Điều lệ này.

3. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền

đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoặc tất

cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài sản của Công ty

không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo

họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng

cổ đông được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Điểm b hoặc Điểm c

Khoản 4 Điều 14 Điều lệ này.

2. Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện các công việc

sau đây:

a. Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại

Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ

22

đông được lập không sớm hơn năm (05) ngày trước ngày gửi thông báo mời

họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung đại hội;

c. Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d. Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của

cuộc họp;

e. Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội;

f. Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả

các cổ đông có quyền dự họp;

g. Các công việc khác phục vụ đại hội.

3. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cổ

đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện

tử của Công ty và Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất

cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười

(10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày

mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí

hoặc được bỏ vào hòm thư). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài

liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các

cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường

hợp tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông

báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có

thể tiếp cận, bao gồm:

a. Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b. Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp

bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

c. Phiếu biểu quyết;

d. Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;

e. Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 12

Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội

đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến Công ty ít

nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ

23

đông. Kiến nghị phải bao gồm họ và tên cổ đông, địa chỉ thường trú, quốc

tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc

chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số

doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ

đông là tổ chức; số lượng và loại cổ phần cổ đông đó nắm giữ, và nội dung

kiến nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những

đề xuất liên quan đến Khoản 3 Điều 18 trong các trường hợp sau:

a. Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không

đúng nội dung;

b. Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít

nhất 5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo

quy định tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này;

c. Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền quyết định của Đại

hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này;

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự

họp đại diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba

mươi (30) phút kể từ thời điểm xác định khai mạc đại hội, người triệu tập họp

hủy cuộc họp. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được triệu tập lại trong

vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

lần thứ nhất. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai chỉ được

tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số cổ phần có

quyền biểu quyết.

3. Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ

số đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ thời điểm ấn định

khai mạc đại hội, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu

tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ ngày dự định tiến hành đại hội lần

hai. Trong trường hợp này, đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào tổng

số phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp, được coi là hợp lệ và

24

có quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất.

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký

cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự

họp có mặt đăng ký hết.

2. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc

đại diện được ủy quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi

số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền và số

phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Khi tiến hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ

tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau,

cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định. Tổng số

phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề

được chủ tọa thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó. Đại hội

bầu những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo

đề nghị của chủ tọa. Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ

đông quyết định căn cứ đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

3. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai

mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại

hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho

cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu

quyết trước đó không thay đổi.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa các cuộc họp do Hội đồng

quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mất khả năng

làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại bầu một người trong số

họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp không bầu được

người làm chủ tọa, Trưởng Ban kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ đông

bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao

nhất làm chủ tọa cuộc họp.

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ

đông điều khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và

người có số phiếu bầu cao nhất được cử làm chủ tọa cuộc họp.

25

5. Chương trình và nội dung cuộc họp phải được Đại hội đồng cổ đông

thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời

gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp.

6. Chủ tọa đại hội có thể tiến hành các hoạt động cần thiết để điều

khiển cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ, có trật tự, theo chương

trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu

tham dự.

7. Chủ tọa đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu

của Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết theo

quy định tại khoản 8 Điều 142 Luật doanh nghiệp.

8. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền yêu cầu các cổ

đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông chịu sự

kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác. Trường hợp có cổ

đông hoặc đại diện được ủy quyền không tuân thủ những quy định về kiểm tra

hoặc các biện pháp an ninh nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ

đông sau khi xem xét một cách cẩn trọng có quyền từ chối hoặc trục xuất cổ

đông hoặc đại diện nêu trên ra khỏi đại hội.

9. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, sau khi đã xem xét một

cách cẩn trọng, có thể tiến hành các biện pháp thích hợp để:

a. Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b. Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt tại các địa điểm họp;

c. Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có toàn quyền thay đổi những biện

pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần thiết. Các biện pháp áp

dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác.

10. Trong trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông áp dụng các biện

pháp nêu trên, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông khi xác định địa

điểm đại hội có thể:

a. Thông báo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghi trong thông báo và

chủ tọa đại hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

b. Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền không

dự họp được theo Điều khoản này hoặc những người muốn tham gia ở địa

điểm khác với địa điểm chính của đại hội có thể đồng thời tham dự đại hội;

26

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chi tiết những biện

pháp tổ chức theo Điều khoản này.

11. Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông

được coi là tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội.

12. Hàng năm, Công ty tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất một

(01) lần. Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình

thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

Điều 21. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2, Khoản 3 Điều 21, các quyết

định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề sau đây sẽ được thông qua khi

có từ 51% trở lên tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có

mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng

cổ đông:

a. Thông qua báo cáo tài chính năm;

b. Kế hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty;

c. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị,

Ban kiểm soát và báo cáo việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng giám đốc

điều hành.

2. Bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện

theo quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật doanh nghiệp. Cụ thể việc bầu thành

viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu

dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với

tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản

trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số

phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành

viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu

tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho

đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ này. Trường hợp có từ 02 ứng

cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của

Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng

cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu

cử hoặc Điều lệ này.

27

3. Các quyết định của Đại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi

và bổ sung Điều lệ, loại cổ phiếu và số lượng cổ phiếu được chào bán, việc tổ

chức lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản do Công ty

hoặc các chi nhánh thực hiện có giá trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của

Công ty tính theo Báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán được thông

qua khi có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quyết

có mặt trực tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông.

4. Các nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100%

tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi

trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như

quy định.

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để

thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua

quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để

thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất cứ lúc nào nếu xét thấy

cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết

Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết. Hội đồng

quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời

gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày

trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy

ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18

Điều lệ này.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a. Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b. Mục đích lấy ý kiến;

c. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy

chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ

đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ

trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số

28

Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực

cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số

lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d. Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

đ. Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không

có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

e. Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện

theo pháp luật của Công ty.

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá

nhân, hoặc người

đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện

theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền.

5. Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức sau:

a. Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong

phong bì dán kín

và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b. Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax

hoặc thư điện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu.

Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại

nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư hoặc được

công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là

không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không

tham gia biểu quyết.

6. Hội đồng quản trị kiểm phi u và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự

chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không phải là người điều hành

doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


b. Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c. Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết,

trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết

không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ

lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

29

d. Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối

với từng vấn đề;

e. Các vấn đề đã được thông qua;

f. Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo

pháp luật của Công ty, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm

phiếu. Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người

giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung

thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm

về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm

phiếu không trung thực, không chính xác.

7. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng

mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu, hoặc công bố trên trang

thông tin điện tử của Công ty trong vòng hai mươi tư (24) giờ, kể từ thời điểm

kết thúc kiểm phiếu.

8. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã

được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều

phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

9. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng

văn bản phải được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền

biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc

họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi

âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được lập

bằng tiếng Việt, và có các nội dung chủ yếu sau đây:


b. Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c. Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d. Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e. Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương trình họp;

30

f. Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ

lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số

phiếu bầu tương ứng;

g. Tổng số phiếu biểu quy t đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi

rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành,

không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu

quyết của cổ đông dự họp;

h. Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua

tương ứng;

i. Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua

trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải chịu trách

nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang

thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi

cho tất cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày kết thúc

cuộc họp.

4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực

về những công việc đã được tiến hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ

khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục

quy định trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng

ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu

có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản

họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến cổ

đông bằng văn bản, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám

đốc, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 12 Điều lệ này có

quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của Đại hội

đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn

bản và ra

31

quyết định của Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy

định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ này, trừ trường hợp quy định tại khoản

4 Điều 21 Điều lệ này.

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ này.

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng cổ đông bị hủy bỏ theo quyết

định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bị

hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong vòng

30 (ba mươi) ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật doanh nghiệp và

Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan

đến các ứng viên Hội đồng quản trị được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ

đông và công bố tối thiểu mười (10) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể

tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu. Ứng viên Hội đồng quản trị

phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các

thông tin cá nhân được công bố và phải cam k t thực hiện nhiệm vụ một cách

trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên

quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm các nội dung tối

thiểu sau đây:

a. Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b. Trình độ học vấn;

c. Trình độ chuyên môn;

d. Quá trình công tác;

e. Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội

đồng quản trị và các chức danh quản lý khác;

f. Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong

trường hợp ứng viên đó hiện đang là thành viên Hội đồng quản trị của Công ty;

g. Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);

h. Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);

i. Các thông tin khác (nếu có).

32

2. Các cổ đông sáng lập được quyền đề cử tối đa ba (3) ứng viên Hội

đồng quản trị.

3. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít

nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên

Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% đến dưới

20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứng viên; từ

20% đến dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 30% đến dưới 40%

được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối đa

bốn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05) ứng

viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến

80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề

cử tối đa tám (08) ứng viên.

4. Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử

và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm

có thể đề cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty

quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Thủ tục Hội đồng quản trị

đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải được công bố rõ ràng

và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo

quy định pháp luật.

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị là năm (05) người. Nhiệm kỳ

của Hội đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng

quản trị không quá năm (05) năm; thành viên Hội đồng quản trị có thể được

bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị như sau:

Tổng số thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải chiếm ít nhất một phần ba

(1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

3. Thành viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội

đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a. Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định

của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội

đồng quản trị;

b. Có đơn từ chức;

33

c. Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có

những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d. Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong

vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

e. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

f. Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là

ứng viên Hội đồng quản trị

4. Việc bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công

bố thông tin theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường

chứng khoán.

5. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của

Công ty.

Điều 27. Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1. Hoạt động kinh doanh và các công việc của Công ty phải chịu sự

giám sát và chỉ đạo của Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị là cơ quan có

đầy đủ quyền hạn để thực hiện tất cả các quyền và nghĩa vụ của Công ty

không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp và Điều lệ

Công ty và quyết định của Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội đồng

quản trị có những quyền hạn và nhiệm vụ sau:

a. Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch

kinh doanh hằng năm của Công ty;

b. Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược

được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

c. Bổ nhiệm và bãi nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với

Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác và quyết định mức lương

của họ;

d. Giám sát, chỉ đạo Tổng Giám đốc và người điều hành khác

e. Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với người điều hành doanh

nghiệp cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các

vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với người điều hành đó;

f. Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty, việc thành lập công ty con,

lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh

nghiệp khác;

34

g. Đề xuất việc tổ chức lại hoặc giải thể Công ty ;

h. Quyết định quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội

đồng cổ đông chấp thuận thông qua hiệu quả để bảo vệ cổ đông ;

i. Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ

đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ

đông thông qua quyết định;

j. Đề xuất mức cổ tức hàng năm; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức;

k. Đề xuất các loại cổ phần phát hành và tổng số cổ phần phát hành

theo từng loại;

l. Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm

chứng quyền;

m. Quyết định giá chào bán cổ phiếu, trái phiếu trong trường hợp được

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;

n. Trình báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, báo cáo quản trị

công ty lên Đại hội đồng cổ đông;

o. Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc Hội đồng quản trị bổ nhiệm

Tổng Giám đốc;

p. Các quyền và nghĩa vụ khác (nếu có).

3. Những vấn đề sau đây phải được Hội đồng quản trị phê chuẩn:

a. Thành lập chi nhánh hoặc các văn phòng đại diện của Công ty;

b. Thành lập các công ty con của Công ty;

c. Trong phạm vi quy định tại khoản 2 Điều 149 Luật doanh nghiệp và

trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 135 và khoản 1, khoản 3 Điều 162

Luật doanh nghiệp phải do Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn, Hội đồng quản

trị quyết định việc thực hiện, sửa đổi và hủy bỏ các hợp đồng của Công ty;

d. Chỉ định và bãi nhiệm những người được Công ty uỷ nhiệm là đại

diện thương mại và Luật sư của Công ty;

e. Việc vay nợ và việc thực hiện các khoản thế chấp, bảo đảm, bảo

lãnh và bồi thường của Công ty;

f. Các khoản đầu tư không thuộc kế hoạch kinh doanh và ngân sách

hoặc các khoản đầu tư vượt quá 10% giá trị kế hoạch và ngân sách kinh doanh

hàng năm;

35

g. Việc mua hoặc bán cổ phần, phần vốn góp tại các công ty khác được

thành lập ở Việt Nam hay nước ngoài;

h. Việc định giá tài sản góp vào Công ty không phải bằng tiền trong

đợt phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu của Công ty, bao gồm vàng, quyền sử

dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ và bí quyết công nghệ;

i. Việc mua lại hoặc thu hồi không quá 10% tổng số cổ phần của từng

loại đã được chào bán trong mười hai tháng (12) tháng;

j. Quyết định mức giá mua hoặc thu hồi cổ phần của Công ty;

k. Các vấn đề kinh doanh hoặc giao dịch mà Hội đồng quyết định cần

phải có sự chấp thuận trong phạm vi quyền hạn và trách nhiệm của mình.

4. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông về hoạt động

của mình, cụ thể là về việc giám sát của Hội đồng quản trị đối với Tổng giám

đốc điều hành và người điều hành khác trong năm tài chính. Trường hợp Hội

đồng quản trị không trình báo cáo cho Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài

chính năm của Công ty bị coi là không có giá trị và chưa được Hội đồng quản

trị thông qua.

5. Trừ khi luật pháp và Điều lệ quy định khác, Hội đồng quản trị có thể

uỷ quyền cho nhân viên cấp dưới và người điều hành khác đại diện xử lý công

việc thay mặt cho Công ty.

Điều 28. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng

quản trị.

1. Thành viên Hội đồng quản trị (không tính các đại diện được uỷ

quyền) được nhận thù lao cho công việc của mình dưới tư cách là thành viên

Hội đồng quản trị. Tổng mức thù lao cho Hội đồng quản trị do Đại hội đồng

cổ đông quyết định. Khoản thù lao này được chia cho các thành viên Hội

đồng quản trị theo thoả thuận trong Hội đồng quản trị hoặc chia đều trong

trường hợp không thoả thuận được.

2. Tổng số tiền trả cho từng thành viên Hội đồng quản trị bao gồm thù

lao, chi phí, hoa hồng, quyền mua cổ phần và các lợi ích khác được hưởng từ

Công ty, công ty con, công ty liên kết của Công ty và các công ty khác mà

thành viên Hội đồng quản trị là đại diện phần vốn góp phải được công bố chi

tiết trong báo cáo thường niên của Công ty.

36

3. Thành viên Hội đồng quản trị nắm giữ chức vụ điều hành hoặc

thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu ban của Hội đồng quản trị

hoặc thực hiện những công việc khác mà theo Hội đồng quản trị là nằm ngoài

phạm vi nhiệm vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể

được trả thêm tiền thù lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng

lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo

quyết định của Hội đồng quản trị.

4. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền được thanh toán tất cả các

chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp lý khác mà họ đã phải chi trả khi

thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản trị của mình, bao gồm cả các

chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông,

Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản trị .

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số

các thành viên Hội đồng quản trị để bầu ra Chủ tịch.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện cho công ty trước pháp

luật, có các quyền và nhiệm vụ sau đây :

a. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị, phân

công các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện một số nhiệm vụ

của Hội đồng quản trị, hoặc thực hiện việc kiểm tra, giám sát các

hoạt đông của công ty.

b. Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp,

triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị.

c. Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị, trong

phạm vi các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị trong

các cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc dưới những hình thức khác

ngoài hình thức cuộc họp.

d. Theo dõi và chỉ đạo uốn nắn quá trình tổ chức thực hiện các quyết

định của Hội đồng quản trị, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.

e. Thông qua các hợp đồng mua, bán, vay vốn, cho vay, bảo lãnh và

hợp đồng khác có giá trị bằng 2% đến nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài

sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất đã kiểm tóan của

công ty.

37

f. Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

g. Có thể đình chỉ các quyết định của Tổng Giám Đốc nếu xét thấy vi

phạm Điều lệ, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết và

các quy định của Hội đồng quản trị cũng như pháp luật hiện hành.

Chủ tịch HĐQT phải lập tức báo cáo HĐQT để có phương án xử lý

kịp thời.

h. Các quyền và nhiệm vụ khác tại luật doanh nghiệp Việt Nam và

điều lệ công ty.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ được giao, thì Chủ tịch phải thông báo cho Hội đồng

quản trị biết và phải ủy quyền cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị thực hiện

các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Phó Chủ tịch Hội

đồng quản trị không được uỷ quyền cho người khác thực hiện các trách nhiệm

của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng

mặt vì lý do bất khả kháng hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ của mình

một cách đột ngột mà không ủy quyền cho Phó chủ tịch thực hiện quyền và

nhiệm vụ của Chủ tịch thì các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ chỉ

định Phó chủ tịch Hội đồng tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ

tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp cả Chủ tịch và Phó chủ tịch Hội đồng

quản trị vắng mặt, thì các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chọn một

người trong trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo

nguyên tắc đa số quá bán.

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội

đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của công ty,

báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông

tại Đại hội đồng cổ đông.

5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc bị bãi miễn,

Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười (10) ngày.

Điều 30. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị

1. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch thì Chủ tịch Hội đồng

quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị

trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng

quản trị nhiệm kỳ đó. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất

38

hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập. Trường hợp có nhiều hơn một (01)

thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất thì các

thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn một (01) người trong số họ triệu

tập họp Hội đồng quản trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập các cuộc họp Hội đồng

quản trị định kỳ và bất thường, lập chương trình nghị sự, thời gian và địa

điểm họp ít nhất năm (05) ngày làm việc trước ngày họp. Chủ tịch có thể triệu

tập họp khi xét thấy cần thiết, nhưng mỗi quý phải họp ít nhất một (01) lần.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị,

không được trì hoãn nếu không có lý do chính đáng, khi một trong số các đối

tượng dưới đây đề nghị bằng văn bản nêu rõ mục đích cuộc họp, vấn đề cần

thảo luận:

a. Ban kiểm soát;

b. Tổng Giám đốc hoặc ít nhất năm (05) người điều hành khác;

c. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

d. Ít nhất hai (02) thành viên Hội đồng quản trị;

e. Các trường hợp khác (nếu có).

4. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Hội đồng quản trị trong

thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị nêu tại khoản

3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp theo đề nghị thì Chủ tịch Hội

đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty;

những người đề nghị tổ chức họp được nêu tại khoản 3 Điều 30 có quyền triệu

tập họp Hội đồng quản trị.

5. Trường hợp có yêu cầu của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm

toán báo cáo tài chính của Công ty, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập

họp Hội đồng quản trị để bàn về báo cáo kiểm toán và tình hình Công ty.

6. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành tại trụ sở chính của Công

ty hoặc tại địa điểm khác ở Việt Nam hoặc ở nước ngoài theo quyết định của

Chủ tịch Hội đồng quản trị và được sự nhất trí của Hội đồng quản trị.

7. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi cho các thành viên

Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên ít nhất năm (05) ngày làm việc

trước ngày họp. Thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời

họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng

39

văn bản của thành viên Hội đồng quản trị đó. Thông báo họp Hội đồng quản

trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời gian,

địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu

cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu

biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương

tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên

Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên được đăng ký tại Công ty.

8. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất ba

phần tư (3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông

qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên Hội

đồng quản trị chấp thuận.

Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp

phải được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự

định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có

hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

9. Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội

nghị trực tuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một

số thành viên đang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành

viên tham gia họp đều có thể:

a. Nghe từng thành viên Hội đồng quản trị khác cùng tham gia phát

biểu trong cuộc họp;

b. Phát biểu với tất cả các thành viên tham dự khác một cách đồng thời.

Việc thảo luận giữa các thành viên có thể thực hiện một cách trực tiếp qua

điện thoại hoặc bằng phương tiện liên lạc thông tin khác hoặc kết hợp các

phương thức này. Thành viên Hội đồng quản trị tham gia cuộc họp như vậy

được coi là “có mặt” tại cuộc họp đó. Địa điểm cuộc họp được tổ chức theo

quy định này là địa điểm mà có đông nhất thành viên Hội đồng quản trị, hoặc

là địa điểm có mặt Chủ tọa cuộc họp.

Các quyết định được thông qua trong cuộc họp qua điện thoại được tổ

chức và tiến hành một cách hợp thức, có hiệu lực ngay khi kết thúc cuộc họp

nhưng phải được khẳng định bằng các chữ ký trong biên bản của tất cả thành

viên Hội đồng quản trị tham dự cuộc họp này.

40

10. Thành viên Hội đồng quản trị có thể gửi phiếu biểu quyết đến

cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết

đến cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì kín

và phải được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất một (01) giờ

trước khi khai mạc. Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất

cả người dự họp.

11. Biểu quyết

a. Trừ quy định tại điểm b khoản 11 Điều 30, mỗi thành viên Hội đồng

quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy định tại khoản 8 Điều này trực

tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị có một (01)

phiếu biểu quyết;

b. giao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới

thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi

ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ

thành viên tối thiểu có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về

những quyết định mà thành viên đó không có quyền biểu quyết;

c. Theo quy định tại điểm d khoản 11 Điều 30, khi có vấn đề phát sinh

tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội

đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết,

phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc

phạm vi lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố

đầy đủ;

d. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy

định tại điểm a và điểm b khoản 5 Điều 40 Điều lệ này được coi là có lợi ích

đáng kể trong hợp đồng đó;

e. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền

thảo luận nhưng không được biểu quyết.

12. Thành viên Hội đồng quản trị trực tiếp hoặc gián tiếp được hưởng

lợi từ một hợp đồng hoặc giao dịch đã được ký kết hoặc đang dự kiến ký kết

với Công ty và biết bản thân là người có lợi ích trong đó có trách nhiệm công

khai lợi ích này tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng thảo luận về việc ký kết

hợp đồng hoặc giao dịch này. Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị không

biết bản thân và người liên quan có lợi ích vào thời điểm hợp đồng, giao dịch

41

được ký với Công ty, thành viên Hội đồng quản trị này phải công khai các lợi

ích liên quan tại cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị được tổ chức sau khi

thành viên này biết rằng mình có lợi ích hoặc sẽ có lợi ích trong giao dịch

hoặc hợp đồng nêu trên.

13. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên

cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp tán thành. Trường hợp số

phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ tịch

Hội đồng quản trị là phiếu quyết định.

14. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua

trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền

biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết được thông

qua tại cuộc họp.

15. Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm gửi biên bản họp Hội

đồng quản trị tới các thành viên và biên bản đó là bằng chứng xác thực về

công việc đã được tiến hành trong cuộc họp trừ khi có ý kiến phản đối về nội

dung biên bản trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày gửi. Biên bản họp

Hội đồng quản trị được lập bằng tiếng Việt và phải có chữ ký của chủ tọa và

người ghi biên bản.

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách

về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng, kiểm toán nội bộ. Số lượng

thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định, nhưng nên có ít nhất

ba (03) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên

ngoài. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành viên Hội đồng quản trị

không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một trong số các thành

viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của Hội đồng

quản trị. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng

quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên tham

dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên Hội đồng

quản trị.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban

trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của người có tư cách thành viên tiểu ban

42

Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và quy

định tại Điều lệ công ty.

Điều 32. Người phụ trách quản trị công ty

1. Hội đồng quản trị chỉ định ít nhất một (01) người làm Người phụ

trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty được tiến hành một

cách có hiệu quả. Nhiệm kỳ của Người phụ trách quản trị công ty do Hội

đồng quản trị quyết định, tối đa là năm (05) năm.

2. Người phụ trách quản trị công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

a. Có hiểu biết về pháp luật;

b. Không được đồng thời làm việc cho công ty kiểm toán độc lập đang

thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty;

c. Các tiêu chuẩn khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này và

quyết định của Hội đồng quản trị.

3. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

khi cần nhưng không trái với các quy định pháp luật hiện hành về lao động.

Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty

tùy từng thời điểm.

a. Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ

đông theo quy định và các công việc liên quan giữa Công ty và cổ đông;

b. Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội

đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c. Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d. Tham dự các cuộc họp;

e. Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với

quy định của pháp luật;

f. Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng

quản trị và các thông tin khác cho thành viên của Hội đồng quản trị và Kiểm

soát viên;

g. Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông

tin của công ty.

h. Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ

công ty

43

VIII. TỔNG GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ

THƯ KÝ CÔNG TY

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm bảo bộ máy quản lý chịu trách

nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát, chỉ đạo của Hội đồng

quản trị trong công việc kinh doanh hàng ngày của Công ty. Công ty có Tổng

Giám đốc, các Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế toán trưởng và các

chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm miễn

nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua bằng nghị

quyết Hội đồng quản trị.

Điều 34. Người điều hành doanh nghiệp

1. Theo đề nghị của Tổng Giám đốc và được sự chấp thuận của Hội

đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng người điều hành khác với số lượng

và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế quản lý của Công ty do Hội

đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp phải có trách nhiệm

mẫn cán để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động và tổ

chức.

2. Thù lao, tiền lương, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng

lao động đối với Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định và hợp

đồng với những người điều hành khác do Hội đồng quản trị quyết định sau

khi tham khảo ý kiến của Tổng Giám đốc.

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng giám

đốc điều hành

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một (01) thành viên Hội đồng quản trị

hoặc một người khác làm Tổng Giám đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thù

lao, tiền lương và lợi ích khác. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Tổng

Giám đốc phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, được thể

hiện thành mục riêng trong Báo cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo

thường niên của Công ty.

2. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc không quá năm (05) năm và có thể

được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định

44

tại hợp đồng lao động. Tổng Giám đốc không phải là người mà pháp luật cấm

giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của

pháp luật và Điều lệ công ty;

3. Tổng giám đốc điều hành có những quyền hạn và trách nhiệm sau:

a. Thực hiện các nghị quyết của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ

đông, kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của Công ty đã được Hội đồng

quản trị và Đại hội đồng cổ đông thông qua;

b. Quyết định tất cả các vấn đề không cần phải có nghị quyết của Hội

đồng quản trị, bao gồm việc thay mặt Công ty ký kết các hợp đồng tài chính

và thương mại, tổ chức và điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh thường

nhật của Công ty theo những thông lệ quản lý tốt nhất;

c. Kiến nghị với Hội đồng quản trị về phương án cơ cấu tổ chức, quy

chế quản lý nội bộ của

Công ty;

d. Đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của Công

ty;

e. Kiến nghị số lượng và người điều hành doanh nghiệp mà Công ty

cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm theo quy chế

nội bộ và kiến nghị thù lao, tiền lương và các lợi ích khác đối với người điều

hành doanh nghiệp để Hội đồng quản trị quyết định;

f. Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng

người lao động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích và

các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ;

g. Vào ngày 31/12 hàng năm, trình Hội đồng quản trị phê chuẩn kế

hoạch kinh doanh chi tiết cho năm tài chính tiếp theo trên cơ sở đáp ứng các

yêu cầu của ngân sách phù hợp cũng như kế hoạch tài chính năm (05) năm;

h. Chuẩn bị các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công

ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm

và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán hàng năm

(bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và

báo cáo lưu chuyển tiền tệ dự kiến) cho từng năm tài chính phải được trình để

Hội đồng quản trị thông qua và phải bao gồm những thông tin quy định tại

các quy chế của Công ty;

45

i. Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này,

các quy chế nội bộ

của Công ty, các nghị quyết của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với

Công ty.

4. Tổng giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị

và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao

và phải báo cáo các cơ quan này khi được yêu cầu.

5. Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Tổng giám đốc điều hành khi đa

số thành viên Hội đồng quản trị dự họp có quyền biểu quyết tán thành và bổ

nhiệm một Tổng giám đốc điều hành mới thay thế.

IX. BAN KIỂM SOÁT

Điều 36. Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên.

1. Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự quy

định tại Khoản 1 Điều 25 Điều lệ này. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ

từ 10% đến dưới 20% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục

ít nhất sáu tháng được đề cử một ứng viên Ban Kiểm sóat; từ 20% đến dưới

30% được đề cử hai ứng viên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử ba ứng viên;

từ 50% đến dưới 65% được đề cử bốn ứng viên và nếu từ 65% trở lên được đề

cử đủ số ứng viên.

2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử

và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề

cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều lệ công ty

và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề

cử ứng viên Ban kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội

đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử.

Điều 37. Kiểm soát viên

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát của Công ty là ba (03) người.

Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá năm (05) năm và có thể được bầu lại

với số nhiệm kỳ không hạn chế;

2. Kiểm soát viên có thể không phải là cổ đông của Công ty (ngoại trừ

Trưởng ban kiểm soát như qui định tại khoản 3 điều 37 Điều lệ này) và phải

46

đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164 Luật

doanh nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

b. Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện

kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty trong ba (03) năm liền trước đó.

3. Các Kiểm soát viên bầu một (01) người trong số họ, là cổ đông của

Công ty, làm Trưởng ban theo nguyên tắc đa số. Trưởng ban kiểm soát phải

là kiểm toán viên hoặc kế toán viên chuyên nghiệp, và phải làm việc chuyên

trách tại Công ty. Trưởng ban kiểm soát có các quyền và trách nhiệm sau:

a. Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b. Yêu cầu Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành khác

cung cấp các thông tin liên quan để báo cáo Ban kiểm soát;

c. Lập và ký báo cáo của Ban kiểm soát sau khi đã tham khảo ý kiến

của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ đông;

4. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy

định tại Luật doanh nghiệp;

b. Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong sáu (06) tháng

liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c. Có đơn từ chức và được chấp thuận;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

5. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a. Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b. Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm

soát viên quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

c. Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ này.

Điều 38. Ban kiểm soát

1. Công ty phải có Ban kiểm soát và Ban kiểm soát có quyền hạn và

trách nhiệm theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp và quyền, nghĩa

vụ sau đây:

a. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn tổ chức kiểm

toán độc lập thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính của công ty;

47

b. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động giám sát của mình;

c. Giám sát tình hình tài chính công ty, tính hợp pháp trong các hoạt

động của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác,

sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Tổng Giám

đốc và cổ đông;

d. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều

lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều

hành doanh nghiệp khác, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị

trong vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm

dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả;

e. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật doanh

nghiệp.

f. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ

này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và người điều hành

doanh nghiệp khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời các thông tin

và tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động của Công ty theo yêu

cầu của Ban kiểm soát. Người phụ trách quản trị công ty phải bảo đảm rằng

toàn bộ bản sao các nghị quyết, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông và của

Hội đồng quản trị, các thông tin tài chính, các thông tin và tài liệu khác cung

cấp cho cổ đông và thành viên Hội đồng quản trị phải được cung cấp cho các

Kiểm soát viên vào cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông

và thành viên Hội đồng quản trị.

3. Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về cuộc họp của Ban

kiểm soát và cách thức hoạt động của Ban kiểm soát. Ban kiểm soát phải họp

tối thiểu hai (02) lần một năm và cuộc họp được tiến hành khi có từ hai phần

ba (2/3) số Kiểm soát viên trở lên dự họp.

4. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của Kiểm soát viên do Đại hội

đồng cổ đông quyết định. Kiểm soát viên được thanh toán các khoản chi phí

ăn ở, đi lại và các chi phí phát sinh một cách hợp lý khi họ tham gia các cuộc

họp của Ban kiểm soát hoặc thực thi các hoạt động khác của Ban kiểm soát.

48

X. NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM

SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC.

Điều 39. Trách nhiệm cẩn trọng

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và

người điều hành khác có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả

những nhiệm vụ với tư cách thành viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị,

một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công ty.

Điều 40. Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và

người điều hành khác phải công khai các lợi ích có liên quan theo quy định tại

Điều 159 Luật doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác.


người điều hành khác không được phép sử dụng những cơ hội kinh doanh có

thể mang lại lợi ích cho Công ty vì mục đích cá nhân; đồng thời không được

sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hay

để phục vụ lợi ích của tổ chức hoặc cá nhân khác.


người điều hành khác có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các

lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích của Công ty mà họ có thể được hưởng

thông qua các pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác.

4. Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác, Công ty

không được cấp các khoản vay hoặc bảo lãnh cho các thành viên Hội đồng

quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác và các cá

nhân, tổ chức có liên quan tới các thành viên nêu trên hoặc pháp nhân mà

những người này có các lợi ích tài chính trừ trường hợp công ty đại chúng và

tổ chức có liên quan tới thành viên này là các công ty trong cùng tập đoàn

hoặc các công ty hoạt động theo nhóm công ty, bao gồm công ty mẹ - công ty

con, tập đoàn kinh tế và pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

5. Hợp đồng hoặc giao dịch giữa Công ty với một hoặc nhiều thành

viên

Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người điều hành

khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến họ hoặc công ty, đối tác, hiệp

49

hội, hoặc tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng

Giám đốc, người điều hành khác hoặc những người liên quan đến họ là thành

viên, hoặc có liên quan lợi ích tài chính không bị vô hiệu hoá trong các trường

hợp sau đây:

a. Đối với hợp đồng có giá trị nhỏ hơn hoặc bằng hai mươi phần

trăm(20%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất,

những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối

quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng

Giám đốc, người điều hành khác đã được báo cáo tới Hội đồng quản trị. Đồng

thời, Hội đồng quản trị đã cho phép thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch đó

một cách trung thực bằng đa số phiếu tán thành của những thành viên Hội

đồng quản trị không có lợi ích liên quan;

b. Đối với những hợp đồng có giá trị lớn hơn hai mươi phần

trăm(20%) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất,

những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch này cũng như mối

quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng

Giám đốc, người điều hành khác đã được công bố cho các cổ đông không có

lợi ích liên quan có quyền biểu quyết về vấn đề đó, và những cổ đông đó đã

thông qua hợp đồng hoặc giao dịch này;

c. Hợp đồng hoặc giao dịch đó được một tổ chức tư vấn độc lập cho là

công bằng và hợp lý xét trên mọi phương diện liên quan đến các cổ đông của

Công ty vào thời điểm giao dịch hoặc hợp đồng này được Hội đồng quản trị

hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, người

điều hành khác và các tổ chức, cá nhân có liên quan tới các thành viên nêu

trên không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của Công ty

hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Điều 41. Trách nhiệm về thiệt hại và bồi thường


người điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng,

không hoàn thành nghĩa vụ của mình với sự mẫn cán và năng lực chuyên môn

phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây ra.

50

2. Công ty bồi thường cho những người đã, đang hoặc có thể trở thành

một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm các vụ việc

dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do Công ty là người khởi

kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát

viên, Tổng Giám đốc, người điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện được

Công ty ủy quyền hoặc người đó đã hoặc đang làm theo yêu cầu của Công ty

với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, người điều hành doanh nghiệp, nhân

viên hoặc đại diện theo ủy quyền của Công ty với điều kiện người đó đã hành

động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích hoặc không mâu thuẫn với lợi

ích của Công ty, trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác

nhận rằng người đó đã vi phạm những trách nhiệm của mình.

3. Khi thực hiện chức năng, nhiệm vụ hoặc thực thi các công việc theo

ủy quyền của Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, người

điều hành khác, nhân viên hoặc là đại diện theo ủy quyền của Công ty được

Công ty bồi thường khi trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại,

kiện, khởi tố (trừ các vụ kiện do Công ty là người khởi kiện) trong các trường

hợp sau:

a. Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán vì lợi ích và không

mâu thuẫn với lợi ích của Công ty;

b. Tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận đã không

thực hiện trách nhiệm của mình.

4. Chi phí bồi thường bao gồm các chi phí phát sinh (kể cả phí thuê

luật sư), chi phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán

phát sinh trong thực tế hoặc được coi là hợp lý khi giải quyết những vụ việc

này trong khuôn khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho

những người này để tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên.

XI. QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 42. Quyền điều tra sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cập tại Khoản 2 Điều 25 Điều lệ

này có quyền trực tiếp hoặc qua người được uỷ quyền gửi văn bản yêu cầu

được kiểm tra danh sách cổ đông, các biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và

51

sao chụp hoặc trích lục các hồ sơ đó trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của

công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được uỷ quyền của cổ đông phải kèm

theo giấy uỷ quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc một bản sao công

chứng của giấy uỷ quyền này.

2. Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc và

người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của Công ty,

danh sách cổ đông và những sổ sách và hồ sơ khác của Công ty vì những mục

đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được

bảo mật.

3. Công ty phải lưu Điều lệ này và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ,

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các quy chế, các tài liệu chứng minh

quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị,

biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, các báo cáo của Hội

đồng quản trị. các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo tài chính năm, sổ sách

kế toán và bất cứ giấy tờ nào khác theo quy định của pháp luật tại trụ sở chính

hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và cơ quan đăng ký kinh

doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

4. Điều lệ Công ty phải được công bố trên trang thông tin điện tử của

của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 43. Công nhân viên và công đoàn

1. Tổng giám đốc điều hành phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị

thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động thôi

việc, tiền lương , bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với

người lao động và người điều hành doanh nghiệp.

2. Tổng giám đốc phải lập kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua

các vấn đề liên quan đến quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn theo

các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và

chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định

pháp luật hiện hành.

52

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 44. Phân phối lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức chi trả cổ tức và hình thức chi

trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của Công ty.

2. Công ty không thanh toán lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản

tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

3. Hội đồng quản trị có thể đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua

việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng cổ phiếu và Hội đồng

quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

4. Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới một loại

cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty phải chi trả bằng tiền đồng Việt

Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp hoặc thông qua các ngân hàng

trên cơ sở các thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường

hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng

do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được tiền, Công ty không

phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông này. Việc

thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán

có thể được tiến hành thông qua công ty chứng khoán hoặc Trung tâm lưu ký

chứng khoán Việt Nam.

5. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Hội đồng quản trị

thông qua nghị quyết xác định một ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông.

Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông hoặc người

sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi

nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

6. Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận được thực hiện

theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH

VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 45. Tài khoản ngân hàng

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân hàng Việt Nam hoặc tại các ngân

hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt Nam.

53

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ quan có thẩm quyền, trong trường

hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản ngân hàng ở nước ngoài theo các

quy định của pháp luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản thanh toán và giao dịch kế toán

thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại tệ tại các ngân hàng mà

Công ty mở tài khoản.

Điều 46. Năm tài chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày đầu tiên của tháng một hàng

năm và kết thúc vào ngày thứ 31 của tháng 12 cùng năm. Năm tài chính đầu

tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và kết thúc

vào ngày thứ 31 của tháng 12 ngay sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký

doanh nghiệp đó.

Điều 47. Chế độ kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là Chế độ Kế toán Việt Nam

(VAS), chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ

quan có thẩm quyền ban hành khác được Bộ Tài chính chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán

theo quy định pháp luật về kế toán và pháp luật liên quan. Những hồ sơ này

phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ để chứng minh và giải trình

các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ trong kế toán là đồng Việt Nam.

Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế phát sinh chủ yếu bằng một

loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị tiền tệ trong kế toán,

chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông báo cho cơ quan

quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG

TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG

Điều 48. Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

1. Công ty phải lập Báo cáo tài chính năm theo quy định của pháp luật

cũng như các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và báo cáo phải

được kiểm toán theo quy định tại Điều 50 Điều lệ này. Trong thời hạn chin

54

mươi (90) ngày kể từ khi kết thúc mỗi năm tài chính, Công ty phải nộp Báo

cáo tài chính năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua cho cơ quan thuế

có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán và

Cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm báo cáo kết quả hoạt động kinh

doanh phản ánh một cách trung thực và khách quan tình hình về lãi/lỗ của

Công ty trong năm tài chính, báo cáo tình hình tài chính phản ánh một cách

trung thực và khách quan tình hình hoạt động của Công ty tính đến thời điểm

lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.

3. Công ty phải lập và công bố các báo cáo tài chính sáu tháng đã soát

xét và báo cáo tài chính quý theo các quy định của Ủy ban Chứng khoán Nhà

nước, Sở giao dịch chứng khoán và nộp cho cơ quan thuế hữu quan và Cơ

quan đăng ký kinh doanh theo các quy định của Luật doanh nghiệp.

4. Các báo cáo tài chính năm được kiểm toán (bao gồm ý kiến của kiểm

toán viên), báo cáo tài chính sáu tháng được soát xét và báo cáo tài chính quý

phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty.

5. Các tổ chức, cá nhân quan tâm đều được quyền kiểm tra hoặc sao

chụp bản báo cáo tài chính năm được kiểm toán, báo cáo sáu tháng được soát

xét và báo cáo tài chính quý trong giờ làm việc tại trụ sở chính của Công ty và

phải trả mức phí hợp lý cho việc sao chụp.

Điều 49. Báo cáo thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo thường niên theo các quy định

của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 50. Kiểm toán

1. Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, Hội đồng quản trị sẽ trình để

Đại hội đồng thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập đã được Ủy

ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các công ty niêm yết,

và ủy quyền cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quyết định lựa chọn một

trong số các đơn vị này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho

năm tài chính tiếp theo dựa trên những điều kiện thỏa thuận với HĐQT. Công

55

ty phải chuẩn bị và gửi báo cáo tài chính năm cho công ty kiểm toán độc lập

sau khi kết thúc năm tài chính.

2. Công ty kiểm toán độc lập kiểm tra, xác nhận, lập báo cáo kiểm toán

và trình báo cáo đó cho Hội đồng quản trị trong vòng hai (02) tháng kể từ

ngày kết thúc năm tài chính.

3. Bản sao của báo cáo kiểm toán được đính kèm báo cáo tài chính năm

của Công ty.

4. Kiểm toán viên độc lập thực hiện việc kiểm toán Công ty được phép

tham dự các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được quyền nhận các thông

báo và các thông tin khác liên quan đến cuộc họp Đại hội đồng cổ đông mà

các cổ đông được quyền nhận và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn

đề có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

XVII. CON DẤU

Điều 51. Con dấu

1. Hội đồng quản trị quyết định thông qua con dấu chính thức của Công

ty và con dấu được khắc theo quy định của luật pháp và Điều lệ công ty.

2. Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng và quản lý con dấu theo

quy định của pháp luật hiện hành.

XVIII. CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ

Điều 52. Chấm dứt hoạt động

1. Công ty có thể bị giải thể trong những trường hợp sau:

a. Giải thể trước thời hạn theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

b. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

c. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.

2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn do Đại hội đồng cổ đông quyết

định, Hội đồng quản trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông

báo đến, hoặc phải được chấp thuận (nếu bắt buộc) bởi cơ quan có thẩm

quyền theo quy định.

Điều 53. Gia hạn hoạt động

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất bảy

(07) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ đông có thể biểu quyết

về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị.

56

2. Thời hạn hoạt động được gia hạn khi có từ 65% trở lên tổng số

phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết có mặt trực tiếp hoặc thông

qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Điều 54. Thanh lý

1. Tối thiểu sáu (06) tháng trước khi kết thúc thời hạn hoạt động của

Công ty hoặc sau khi có một quyết định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị

phải thành lập Ban thanh lý gồm ba (03) thành viên. Hai (02) thành viên do

Đại hội đồng cổ đông chỉ định và một (01) thành viên do Hội đồng quản trị

chỉ định từ một công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế

hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn

trong số nhân viên Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên

quan đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác

của Công ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo cho cơ quan đăng ký kinh

doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể từ thời điểm đó, Ban

thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên quan đến thanh lý

Công ty trước Toà án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý được thanh toán theo thứ tự sau:

a. Các chi phí thanh lý;

b. Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội và các quyền

lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao

động đã ký kết;

c. Nợ thuế;

d. Các khoản nợ khác của Công ty;

e. Phần còn lại sau khi đã thanh toán tất cả các khoản nợ từ mục (a)

đến (d) trên đây được phân chia cho các cổ đông. Các cổ phần ưu đãi được ưu

tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 55. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt

động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ đông theo quy định tại Luật

Doanh nghiệp, các quy định pháp luật khác, Điều lệ công ty, các quy định giữa:

a. Cổ đông với Công ty;

57

b. Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc hay

người điều hành khác,

Các bên liên quan cố gắng giải quyết tranh chấp đó thông qua thương

lượng và hoà giải. Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị

hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải

quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các thông tin liên quan đến

tranh chấp trong vòng 60 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh.

Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng

quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu Trưởng Ban kiểm soát chỉ định

một chuyên gia độc lập để hành động với tư cách là trọng tài cho quá trình

giải quyết tranh chấp.

2. Trường hợp không đạt được quyết định hoà giải trong vòng sáu (06)

tuần từ khi bắt đầu quá trình hoà giải hoặc nếu quyết định của trung gian hoà

giải không được các bên chấp nhận, bất cứ bên nào cũng có thể đưa tranh

chấp đó ra Trọng tài kinh tế hoặc Toà án kinh tế.

3. Các bên tự chịu chi phí của mình có liên quan tới thủ tục thương

lượng và hoà giải. Việc thanh toán các chi phí của Toà án được thực hiện theo

phán quyết của Toà án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 56. Bổ sung và sửa đổi Điều lệ

1. Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông

xem xét, quyết định.

2. Trong trường hợp có những quy định của pháp luật có liên quan đến

hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc trong

trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản

trong Điều lệ này thì những quy định của pháp luật đó đương nhiên được áp

dụng và điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 57. Ngày hiệu lực

1. Bản điều lệ này gồm 21 chương 57 điều và một Phụ lục được Đại hội

đồng cổ đông Công ty cổ phần Đầu tư DNA nhất trí thông qua ngày 25 tháng

04 năm 2018 tại trụ sở Công ty và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của

Điều lệ này kể từ ngày được thông qua.

58

2. Điều lệ được lập thành mười (10) bản, có giá trị như nhau, trong đó:

a. Một (01) bản nộp tại Phòng công chứng Nhà nước của địa phương;

b. Năm (05) bản đăng ký tại cơ quan chính quyền theo quy định của Ủy

ban nhân dân tỉnh Hà Nam;

c. Bốn (04) bản lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính thức của Công ty. Các bản Điều lệ

của Công ty được ban hành trước bản Điều lệ này đều hết hiệu lực thi hành và

được thay thế bằng bản Điều lệ này.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ công ty có giá trị khi có chữ ký

của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu một phần hai (1/2) tổng số thành

viên Hội đồng quản trị.


T/M CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

HOÀNG TÙNG


QUY CHẾ NỘI BỘ

VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY


2

MỤC LỤC

CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG ..................................................................................................... 5

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh ........................................................................................................................... 5

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt .................................................................................................. 5

Điều 3. Các nguyên tắc quản trị công ty ....................................................................................................... 6

CHƯƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

............................................................................................................................................................................. 7

Điều 4. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông .............. 7

Điều 5. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông ....................................................................................... 7

Điều 6. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông .......................................................................... 7

Điều 7. Cách thức bỏ phiếu ........................................................................................................................... 8

Điều 8. Cách thức kiểm phiếu ....................................................................................................................... 8

Điều 9. Thông báo kết quả kiểm phiếu ......................................................................................................... 9

Điều 10. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông ............................................................... 9

Điều 11. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông ........................................................................................... 9

Điều 12. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông .................................................................................... 10

Điều 13. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội

đồng cổ đông ................................................................................................................................................. 10

CHƯƠNG III: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN

TRỊ ..................................................................................................................................................................... 12

Điều 14. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị ....................................................................................... 12

Điều 15. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị ..13

Điều 16. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị .................................................................................. 13

Điều 17. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị .......................................... 13

Điều 18. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị...................................... 13

Điều 19. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị ......................................................... 14

CHƯƠNG IV: TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .................................. 14

Điều 20. Thông báo họp Hội đồng quản trị .................................................................................................. 14

3

Điều 21. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị ....................................................................................... 15

Điều 22. Cách thức biểu quyết ...................................................................................................................... 15

Điều 23. Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị ................................................................. 15

Điều 24. Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị ............................................................................................... 15

Điều 25. Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị ....................................................................................... 16

CHƯƠNG V: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN ................... 16

Điều 26. Tiêu chuẩn Kiểm soát viên ............................................................................................................. 16

Điều 27. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên ....................... 16

Điều 28. Cách thức bầu Kiểm soát viên ........................................................................................................ 17

Điều 29. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ................................................................ 17

Điều 30. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên ........................................................... 17

CHƯƠNG VI: THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 17

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị ............................................................................................. 17

Điều 32. Nguyên tắc hoạt động của các tiểu ban .......................................................................................... 18

CHƯƠNG VII: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 18

Điều 33. Các tiêu chuẩn của Người điều hành doanh nghiệp ....................................................................... 18

Điều 34. Việc bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp .............................................................................. 18

Điều 35. Ký hợp đồng lao động với Người điều hành doanh nghiệp ........................................................... 18

Điều 36. Các trường hợp miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp......................................................... 18

Điều 37. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp ................................................ 19

CHƯƠNG VIII: QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN

KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC ............................................................................................................. 19

Điều 38. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng

quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc ................................................................................................... 19

Điều 39. Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát .................................................. 19

Điều 40. Tổng Giám đốc ............................................................................................................................... 20

Điều 41. Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và

những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị ............................................................................................ 20

4

Điều 42. Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được

giao ………………………………………………………………………………………………………21

Điều 43. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với

Tổng Giám đốc .............................................................................................................................................. 21

Điều 44. Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng

quản trị, Ban kiểm soát ................................................................................................................................. 21

CHƯƠNG IX: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG

GIÁM ĐỐC ....................................................................................................................................................... 22

Điều 45. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát ....................................................... 22

Điều 46. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc .................................................... 22

Điều 47. Phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc .......................................................... 23

CHƯƠNG X: QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ

KỶ LUẬT .......................................................................................................................................................... 23

Điều 48. Đánh giá hoạt động ......................................................................................................................... 23

Điều 49. Khen thưởng, kỷ luật ...................................................................................................................... 24

CHƯƠNG XI: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY . 24

Điều 50. Tiêu chuẩn của người phụ trách quản trị công ty ........................................................................... 24

Điều 51. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty ........................................................................... 24

Điều 52. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty ...................................................... 25

Điều 53. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty............................................. 25

CHƯƠNG XII: SỬA ĐỔI QUY CHẾ QUẢN TRỊ CÔNG TY ....................................................................... 25

Điều 54. Sửa đổi Quy chế quản trị công ty ................................................................................................... 25

CHƯƠNG XIII: NGÀY HIỆU LỰC ................................................................................................................ 26

Điều 55. Ngày hiệu lực ................................................................................................................................. 26

5

QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

(Ban hành theo Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số: 2504/2018/NQ-ĐHĐCĐTN ngày 25 tháng 04 năm 2018)

CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Quy chế nội bộ về quản trị Công ty Cổ phần Đầu tư DNA xây dựng dựa trên các quy định pháp luật hiện

hành sau:

a) Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam

thông qua ngày 26/11/2014;

b) Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam

thông qua ngày 29/06/2006;

c) Luật số 62/2010/QH12 Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán số 70/2006/QH11 được

Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 24/11/2010;

d) Nghị định 71/2017/NĐ-CP Hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng được

Chính phủ ban hành ngày 06/06/2017;

e) Thông tư số 95/2017/TT-BTC Hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày

06/06/2017 hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng được Bộ Tài chính ban

hành ngày 22/09/2017;

f) Điều lệ tổ chức và hoạt động hiện hành của Công ty Cổ phần Đầu tư DNA;

2. Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị nội bộ của Công ty Cổ phần Đầu tư DNA để

bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề

nghiệp của các Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý

của Công ty.

3. Quy chế này cũng là cơ sở để đánh giá việc thực hiện quản trị công ty của Công ty.

Điều 2. Giải thích thuật ngữ và chữ viết tắt

1. “Công ty” được hiểu là Công ty Cổ phần Đầu tư DNA.

2. “Luật Doanh nghiệp” được hiểu là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa

Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014.

3. “Luật Chứng khoán” được hiểu là Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa

Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006.

4. “Điều lệ Công ty” được hiểu là Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Đầu tư DNA đã được

Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày 25 tháng 4 năm 2018.

6

5. “Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho Công ty được định hướng điều hành và được

kiểm soát một cách có hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến Công ty.

6. “Người quản lý doanh nghiệp” là người quản lý Công ty bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành

viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh

Công ty ký kết giao dịch của Công ty theo quy định tại Điều lệ Công ty.

7. “Cổ đông lớn" là tổ chức hoặc cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền

biểu quyết của Công ty.

8. “Người có liên quan” được hiểu là là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp

được quy định tại Khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán, và Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.

9. “Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành” được hiểu là thành viên Hội đồng quản trị không phải

là Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và những người điều hành khác theo quy định

của Điều lệ Công ty.

10. “Thành viên độc lập Hội đồng” được hiểu là thành viên Hội đồng quản trị đáp ứng các điều kiện sau:

a) Không phải là người đang làm việc cho Công ty, công ty con của Công ty; không phải là người đã

từng làm việc cho Công ty, công ty con của Công ty ít nhất trong 03 (ba) năm liền trước đó.

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội

đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột,

chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của Công

ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

của Công ty;

e) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất

trong 05 (năm) năm liền trước đó.

11. “Người phụ trách quản trị công ty” là người có trách nhiệm và quyền hạn được quy định tại Điều 18

Nghị định 71/2017/NĐ-CP.

12. “Công ty niêm yết” là công ty cổ phần được chấp thuận niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch Chứng

khoán Hà Nội.

13. Các từ ngữ đã được định nghĩa trong Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty Cổ phần đầu tư DNA cũng có

nghĩa tương tự như trong Quy chế này, trừ những từ ngữ quy định tại Điều này. Các tham chiếu tới một

hoặc một số quy định hoặc văn bản khác sẽ bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thế chúng.

14. Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc văn bản pháp luật sẽ bao gồm

cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các văn bản đó.

15. Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định về quản trị công ty khác với quy định tại Quy chế này

thì áp dụng quy định của pháp luật chuyên ngành.

Điều 3. Các nguyên tắc quản trị công ty

1. Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;

7

2. Đảm bảo quyền lợi của cổ đông ;

3. Đối xử công bằng giữa các cổ đông;

4. Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến Công ty;

5. Minh bạch trong hoạt động của Công ty;

6. Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát Công ty có hiệu quả.

CHƯƠNG II: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 4. Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Công ty thực hiện công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ

đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

2. Công ty thực hiện công bố thông tin về ngày đăng ký cuối cùng thực hiện quyền tham dự họp Đại hội

đồng cổ đông cho cổ đông hiện hữu theo quy định của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và Sở

Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

3. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 (năm) ngày trước

ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 5. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông

1. Thông báo mời họp phải được gửi cho tất cả các cổ đông có tên trong Danh sách cổ đông có quyền tham

dự họp Đại hội đồng cổ đông bằng phương thức bảo đảm, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử

của Công ty, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

2. Thông báo mời họp phải được gửi ít nhất 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ

đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được

bỏ vào hòm thư).

3. Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ

đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

4. Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại

hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp tài

liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp phải nêu rõ đường dẫn

đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận, bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp;

b) Danh sách và thông tin chi tiết của các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên HĐQT, Kiểm soát

viên;

c) Phiếu biểu quyết;

d) Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp;

e) Dự thảo Nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

8

Điều 6. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp, ủy quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp. Việc ủy quyền

cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn bản theo mẫu do Công ty phát hành.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp

trước khi vào phòng họp.

2. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng

ký cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết;

3. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó

có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại

hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không

thay đổi.

Điều 7. Cách thức bỏ phiếu

1. Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền biểu

quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện được ủy quyền

và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó.

2. Hình thức biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông bao gồm:

a) Bỏ phiếu kín;

b) Biểu quyết công khai.

3. Đối với mỗi nội dung biểu quyết được Đại hội đồng cổ đông quyết định biểu quyết bằng cách bỏ phiếu

kín, cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền chọn 01 (một) trong 03 (ba) tình trạng biểu quyết bằng cách

đánh dấu hoặc vào tình trạng biểu quyết lựa chọn, bao gồm:

a) Tán thành

b) Không tán thành

c) Không có ý kiến

4. Đối với mỗi nội dung biểu quyết được Đại hội đồng cổ đông quyết định biểu quyết công khai, Công ty

cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền thẻ biểu quyết riêng cho các nội dung này. Việc biểu

quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành,

cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến.

Điều 8. Cách thức kiểm phiếu

1. Đại hội bầu ra Ban kiểm phiếu gồm những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu

theo đề nghị của Chủ tọa. Số thành viên của Ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ

đề nghị của Chủ tọa cuộc họp.

2. Thẻ biểu quyết khi được cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền bỏ phiếu sẽ được tập hợp và lưu trữ trong

thùng phiếu. Thùng phiếu sẽ được khóa, niêm phong từ trước thời điểm bỏ phiếu cho đến khi kết thúc thời

điểm bỏ phiếu và do Ban kiểm phiếu quản lý.

3. Số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng

số phiếu tán thành hay phản đối để quyết định.

9

4. Đối với các nội dung biểu quyết được Đại hội đồng cổ đông quyết định biểu quyết bằng cách bỏ phiếu

kín, Ban kiểm phiếu tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu.

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Các nội dung biểu quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu

quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng nội dung biểu quyết; e) Các

nội dung đã được thông qua;

f) Họ, tên, chữ ký của Chủ tọa, người đại diện theo pháp luật của Công ty và tất cả các thành viên của Ban

Kiểm phiếu.

Điều 9. Thông báo kết quả kiểm phiếu

1. Đối với các nội dung biểu quyết được Đại hội đồng cổ đông quyết định biểu quyết bằng cách bỏ phiếu

kín, Biên bản kiểm phiếu được Chủ tọa hoặc đại diện Ban kiểm phiếu công bố ngay trước khi bế mạc cuộc

họp.

2. Đối với mỗi nội dung biểu quyết được Đại hội đồng cổ đông quyết định biểu quyết công khai, tổng số

phiếu tán thành, phản đối, bỏ phiếu trắng hoặc không hợp lệ theo từng vấn đề được Chủ tọa hoặc đại diện

Ban kiểm phiếu thông báo ngay sau khi tiến hành biểu quyết vấn đề đó.

3. Đối với thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông, biên

bản kiểm phiếu phải gửi đến các cổ đông trong vòng 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu,

hoặc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng 24 (hai mươi tư) giờ kể từ thời điểm kết

thúc kiểm phiếu.

Điều 10. Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ

đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải

bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do

yêu cầu Công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn 10 (mười) ngày, kể từ ngày

Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về các vấn đề quy định tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại Khoản 1 Điều này với giá thị trường

hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ Công ty trong thời hạn 90 (chín mươi) ngày, kể từ

ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ

chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 (ba) tổ chức thẩm định giá

chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.

Điều 11. Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình

thức điện tử khác. Biên bản phải được lập bằng tiếng Việt, có các nội dung chủ yếu sau đây:


10

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đổng cổ đông;

c) Chương trình họp và nội dung cuộc họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

e) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề

trong chương trình họp;

f) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông,

đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết,

tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng

trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa

và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm liên đới về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

3. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời

hạn 24 (hai mươi bốn) giờ hoặc gửi cho tất cả các cổ đông trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày kể từ ngày

kết thúc cuộc họp.

4. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã được tiến

hành tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trừ khi có ý kiến phản đối về nội dung biên bản được đưa ra theo

đúng thủ tục quy định trong vòng (mười) ngày kể từ khi gửi biên bản.

5. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông,

văn bản ủy quyền tham dự họp và tài liệu có liên quan phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 12. Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

1. Công ty phải công bố thông tin trong thời hạn 24 (hai mươi bốn) giờ kể từ khi thông qua quyết định của

Đại hội đồng cổ đông (bao gồm nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và biên bản họp).

2. Công ty thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Thông tư số 155/2015/TT-BTC về Hướng dẫn công

bố thông tin trên thị trường chứng khoán được Bộ Tài chính ban hành ngày 06/10/2015.

Điều 13. Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại

hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ

đông khi xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty.

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu

giải trình dự thảo nghị quyết. Hội đồng quản trị phải đảm bảo gửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong

một thời gian hợp lý để xem xét biểu quyết và phải gửi ít nhất 15 (mười lăm) ngày trước ngày hết hạn

nhận phiếu lấy ý kiến. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo được thực hiện theo

quy định tại Khoản 3 Điều 18 Điều lệ Công ty

11

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:


b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc

số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú,

quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân

hợp pháp khác của đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức;

d) Số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

e) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

f) Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy

ý kiến;

g) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

h) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty.

4. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, hoặc người đại diện theo pháp luật

của cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền.

5. Phiếu lấy ý kiến có thể được gửi về Công ty theo các hình thức sau:

a) Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được

quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b) Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty qua fax hoặc thư điện tử phải được giữ bí

mật đến thời điểm kiểm phiếu.

6. Các phiếu lấy ý kiến Công ty nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị

mở trong trường hợp gửi thư hoặc được công bố trước thời điểm kiểm phiếu trong trường hợp gửi fax, thư

điện tử là không hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu quyết.

7. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của

cổ đông không phải là người điều hành doanh nghiệp. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu

sau đây:


b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu

quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục

danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

e) Các vấn đề đã được thông qua;

12

f) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty, người

kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

8. Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách

nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại

phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác.

9. Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng 15 (mười lăm), kể từ ngày kết thúc kiểm

phiếu. Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng

việc đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong vòng 24 (hai mươi tư) giờ, kể từ thời điểm kết

thúc kiểm phiếu.

10. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên

quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

11. Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải được số cổ đông đại diện

ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận và có giá trị như nghị quyết được thông qua

tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

CHƯƠNG III: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 14. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Khoản 1 Điều

151 Luật Doanh nghiệp và không thuộc các trường hợp được quy định tại Khoản 3 Điều 26 Điều lệ Công

ty. Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là cổ đông của công ty.

2. Kể từ ngày 01/08/2020, Chủ tịch Hội đồng quản trị không được kiêm nhiệm chức danh Tổng Giám đốc.

3. Kể từ ngày 01/08/2019, Thành viên Hội đồng quản trị của Công ty không được đồng thời là thành viên

Hội đồng quản trị tại quá 05 (năm) công ty khác.

4. Tiêu chuẩn Thành viên độc lập Hội đồng quản trị có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng

làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.

b) Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội

đồng quản trị được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột,

chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công

ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

của công ty;

e) Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất

trong 05 năm liền trước đó

5. Thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ

điều kiện theo quy định tại Khoản 2 Điều 151 Luật Doanh nghiệp và đương nhiên không còn là thành viên

13

độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo

trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội

đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên

độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 (sáu) tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên

độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.

Điều 15. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí thành viên Hội đồng quản trị

1. Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 (sáu) tháng có quyền gộp số

quyền biểu quyết để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10%

đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử 01 (một) ứng viên; từ 20% đến dưới 30%

được đề cử tối đa 02 (hai) ứng viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối đa 03 (ba) ứng viên; từ 40%

đến dưới 50% được đề cử tối đa 04 (bốn) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được đề cử tối đa 05 (năm) ứng

viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa 06 (sáu) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa 07

(bảy) ứng viên; và từ 80% đến dưới 90% được đề cử tối đa 08 (tám) ứng viên.

2. Trường hợp số lượng ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần

thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được quy

định tại Quy chế này. Thủ tục Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu ứng viên Hội đồng quản trị phải

được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề cử theo quy

định pháp luật.

Điều 16. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị

1. Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.

2. Mỗi cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở

hữu nhân với số lượng ứng viên được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

3. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền sử dụng tổng số phiếu biểu quyết của mình cho một ứng

viên; hoặc một số ứng viên với số lượng bầu cho mỗi ứng viên không bắt buộc phải bằng nhau; hoặc chỉ

bầu một phần tổng số quyền bầu của mình cho một hoặc một số ứng viên, phần quyền bầu còn lại cho bất

kỳ ứng viên nào.

4. Căn cứ vào số lượng thành viên Hội đồng quản trị được phê chuẩn, Đại hội sẽ dựa vào tỷ lệ phiếu bầu tính

từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu và

phải đảm bảo đáp ứng số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị độc lập theo quy định pháp luật và

Điều lệ Công ty;

5. Trong đó, các ứng viên cho vị trí Thành viên độc lập Hội đồng quản trị sẽ được chọn trước (tính theo số

phiếu bầu từ cao xuống thấp riêng cho các ứng viên độc lập). Sau khi đã đạt số lượng tối thiểu thành viên

Hội đồng quản trị độc lập theo quy định, việc chọn các thành viên Hội đồng quản trị còn lại sẽ được tính

theo số phiếu bầu từ cao xuống thấp (bao gồm các ứng viên cho vị trí Thành viên Hội đồng quản trị độc

lập và không độc lập còn lại);

6. Ứng viên trúng cử thành viên Hội đồng quản trị phải có ít nhất 01 (một) phiếu bầu;

7. Trường hợp có từ 02 (hai) ứng viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của

Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn

theo tiêu chí Quy chế bầu cử được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc Điều lệ Công ty.

14

Điều 17. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp

hoặc bị luật pháp cấm không được làm thành viên Hội đồng quản trị;

b) Có đơn từ chức;

c) Bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng quản trị có những bằng chứng chuyên môn

chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d) Không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị trong vòng sáu (06) tháng liên tục, trừ trường hợp

bất khả kháng;

e) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

f) Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứng viên Hội đồng quản trị;

g) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 18. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Công ty phải công bố thông tin trong thời hạn 24 (hai mươi bốn) giờ kể từ khi Công ty thay đổi, bổ nhiệm

mới, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị.



Điều 19. Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được trước ứng viên, thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị

được đưa vào tài liệu họp Đại hội đồng cổ đông và công bố tối thiểu 10 (mười) ngày trước ngày khai mạc

cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các

ứng viên này trước khi bỏ phiếu.

2. Ứng viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các

thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu

làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan đến ứng viên Hội đồng quản trị được công bố bao

gồm các nội dung tối thiểu sau đây:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ học vấn;

c) Trình độ chuyên môn;

d) Quá trình công tác;

e) Các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị và các chức danh quản

lý khác;

f) Báo cáo đánh giá về đóng góp của ứng viên cho Công ty, trong trường hợp ứng viên đó hiện đang là

thành viên Hội đồng quản trị của Công ty;

15

g) Các lợi ích có liên quan tới Công ty (nếu có);

h) Họ, tên của cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử ứng viên đó (nếu có);

i) Các thông tin khác (nếu có).

3. Công ty phải đảm bảo cổ đông có thể tiếp cận thông tin về các công ty mà ứng viên đang nắm giữ chức vụ

thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng

viên Hội đồng quản trị (nếu có).

CHƯƠNG IV: TRÌNH TỰ VÀ THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Thông báo họp Hội đồng quản trị

1. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi cho các thành viên Hội đồng quản trị và các Kiểm soát

viên ít nhất 05 (năm) ngày làm việc trước ngày họp. Thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông

báo mời họp bằng văn bản, việc từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành

viên Hội đồng quản trị đó.

2. Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếng Việt và phải thông báo đầy đủ thời

gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung các vấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn

đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

3. Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiện khác, nhưng phải bảo đảm đến

được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồng quản trị và các Kiểm soát viên được đăng ký tại Công

ty.

Điều 21. Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất 3/4 (ba phần tư) tổng số thành viên Hội

đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua người đại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành

viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

2. Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải được triệu tập lần thứ hai trong

thời hạn 07 (bảy) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành

nếu có hơn một nửa (1/2) số thành viên Hội đồng quản trị dự họp.

Điều 22. Cách thức biểu quyết

1. Trừ quy định tại Khoản 2 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặc người được ủy quyền theo quy

định tại Khoản 1 Điều 21 Quy chế này trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộc họp Hội đồng quản trị

có 01 (một) phiếu biểu quyết;

2. Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, các giao dịch hoặc đề xuất mà

thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó có lợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu

thuẫn với lợi ích của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu

có mặt để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đó không có

quyền biểu quyết;

3. Theo quy định tại Khoản 4 Điều này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họp liên quan đến lợi ích hoặc

quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị mà thành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu

16

quyết, phán quyết của chủ tọa là quyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của

thành viên Hội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;

4. Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tại Điểm a và Điểm b Khoản 5

Điều 40 Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợp đồng đó;

5. Kiểm soát viên có quyền dự cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu

quyết.

Điều 23. Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị thông qua các quyết định và ra nghị quyết trên cơ sở đa số thành viên Hội đồng quản trị

dự họp tán thành. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, phiếu biểu quyết của Chủ

tịch Hội đồng quản trị là phiếu quyết định. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả

năng thực hiện nhiệm vụ được giao, việc ủy quyền cho Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc một thành

viên Hội đồng quản trị khác sẽ được thực hiện theo quy định tại Khoản 3 Điều 29 Điều lệ Công ty.

2. Nghị quyết theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thông qua trên cơ sở ý kiến tán thành của đa số

thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu quyết. Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như nghị quyết

được thông qua tại cuộc họp.

Điều 24. Ghi biên bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình

thức điện tử khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, có các nội

dung chủ yếu sau đây:


b) Mục đích, chương trình và nội dung họp;

c) Thời gian, địa điểm họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các

thành viên không dự họp và lý do;

e) Các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp;

f) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Các vấn đề đã được thông qua;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

2. Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên

bản họp Hội đồng quản trị.

3. Biên bản họp Hội đồng quản trị và tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của

công ty.

4. Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực ngang nhau. Trường hợp có sự khác nhau về

nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp

dụng.

17

Điều 25. Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị

Công ty thực hiện công bố thông tin về nghị quyết Hội đồng quản trị theo các quy định của pháp luật về chứng

khoán và thị trường chứng khoán và Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG V: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN

Điều 26. Tiêu chuẩn Kiểm soát viên

Kiểm soát viên phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1 Điều 164 Luật doanh

nghiệp, Điều lệ công ty và không thuộc các trường hợp sau:

1. Làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của công ty;

2. Là thành viên hay nhân viên của công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của

công ty trong 03 (ba) năm liền trước đó.

Điều 27. Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên

1. Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên được thực hiện tương tự quy định tại Điều 36 Điều lệ Công ty

2. Trường hợp số lượng các ứng viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết,

Ban kiểm soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế quy định tại Điều

lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Cơ chế Ban kiểm soát đương nhiệm đề cử ứng viên Ban

kiểm soát phải được công bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước khi tiến hành đề

cử.

Điều 28. Cách thức bầu Kiểm soát viên

1. Việc bầu Kiểm soát viên được thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu.

1. Mỗi cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở

hữu nhân với số lượng ứng viên được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền có quyền sử dụng tổng số số phiếu biểu quyết của mình cho một

ứng viên; hoặc một số ứng viên với số lượng bầu cho mỗi ứng viên không bắt buộc phải bằng nhau; hoặc

chỉ bầu một phần tổng số quyền bầu của mình cho một hoặc một số ứng viên, phần quyền bầu còn lại cho

bất kỳ ứng viên nào.

3. Căn cứ vào số lượng Kiểm soát viên được phê chuẩn, Đại hội sẽ dựa vào tỷ lệ phiếu bầu tính từ cao xuống

thấp, bắt đầu từ ứng viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên cần bầu.

4. Ứng viên trúng cử Kiểm soát viên phải có ít nhất 01 (một) phiếu bầu;

5. Trường hợp có từ 02 (hai) ứng viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho vị trí Kiểm soát viên cuối

cùng của Ban Kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc

lựa chọn theo tiêu chí Quy chế bầu cử được Đại hội đồng cổ đông thông qua hoặc Điều lệ Công ty.

Điều 29. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên

18

1. Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định tại Luật doanh nghiệp;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 (sáu) tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả

kháng;

c) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty.

2. Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Vi phạm nghiêm trọng hoặc vi phạm nhiều lần nghĩa vụ của Kiểm soát viên quy định của Luật doanh

nghiệp và Điều lệ công ty;

c) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d) Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ Công ty.

Điều 30. Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên


mới, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên.



CHƯƠNG VI: THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC TIỂU BAN THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự,

lương thưởng, kiểm toán nội bộ. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng quản trị quyết định, nhưng

nên có ít nhất 03 (ba) người bao gồm thành viên của Hội đồng quản trị và thành viên bên ngoài.

2. Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị / thành viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số

trong tiểu ban và một trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của

Hội đồng quản trị.

3. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có

hiệu lực khi có đa số thành viên tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban là thành viên

Hội đồng quản trị.

4. Việc thành lập các tiểu ban phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Điều 32. Nguyên tắc hoạt động của các tiểu ban

Việc thực thi quyết định của Hội đồng quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, hoặc của

người có tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị phải phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành và

quy định tại Điều lệ Công ty

19

CHƯƠNG VII: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM VÀ MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP

Điều 33. Các tiêu chuẩn của Người điều hành doanh nghiệp

1. Người điều hành doanh nghiệp bao gồm Tổng Giám đốc, các Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và các

chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm.

2. Ngoài những tiêu chuẩn được pháp luật và Điều lệ Công ty quy định, Người điều hành doanh nghiệp phải

có thêm các tiêu chuẩn sau:

a) Có phẩm chất đạo đức tốt, gương mẫu chấp hành pháp luật, Điều lệ và nội quy Công ty;

b) Có sức khỏe, trình độ và năng lực thực hiện nhiệm vụ;

c) Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông.

Điều 34. Việc bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp

1. Tổng Giám đốc do Hội đồng quản trị bổ nhiệm.

2. Các chức danh Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng, người đại diện phần vốn của công ty tại doanh

nghiệp khác và Thư ký Công ty sẽ do Hội đồng quản trị bổ nhiệm theo đề xuất của Tổng Giám đốc.

Điều 35. Ký hợp đồng lao động với Người điều hành doanh nghiệp

1. Thông tin về mức lương, phụ cấp và quyền lợi của Tổng Giám đốc phải được báo cáo trong Đại hội đồng

cổ đông thường niên;

2. Hội đồng quản trị ký hợp đồng lao động đối với chức danh Tổng Giám đốc. Các chức danh Phó Tổng

Giám đốc, Kế toán trưởng, người đại diện phần vốn của công ty tại doanh nghiệp khác và Thư ký Công ty

do Tổng Giám đốc ký hợp đồng lao động.

Điều 36. Các trường hợp miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp

1. Các trường hợp miễn nhiệm, cách chức cán bộ quản lý cấp cao:

a) Không đáp ứng được các tiêu chuẩn quy định tại Khoản 2 Điều 33 Quy chế này;

b) Không còn đủ tư cách đảm nhận các chức danh cán bộ quản lý cấp cao;

c) Có văn bản xin từ chức gởi đến trụ sở chính của Công ty trước 60 (sáu mươi) ngày;

d) Theo quyết định của Hội đồng quản trị.

2. Khi miễn nhiệm hoặc bị cách chức, cán bộ quản lý cấp cao có trách nhiệm bàn giao công việc của mình

cho người được thay thế theo quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 37. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm người điều hành doanh nghiệp


mới, bổ nhiệm lại, miễn nhiệm, bãi nhiệm Người điều hành doanh nghiệp.



20

CHƯƠNG VIII: QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 38. Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội

đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc

1. Cuộc họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc:

a) Cuộc họp định kỳ giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc đồng thời là cuộc họp

định kỳ hàng quý của Hội đồng quản trị.

b) Nội dung cuộc họp định kỳ hàng quý bao gồm: báo cáo đánh giá tình hình, hiệu quả hoạt động kinh

doanh của Công ty, kết quả đạt được, những vấn đề tồn tại cần khắc phục và các vấn đề phát sinh cần

giải quyết khác (nếu có) của Công ty;

c) Hội đồng quản trị cũng có thể tổ chức họp bất thường giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng

Giám đốc vào những thời điểm khác khi xét thấy cần thiết vì lợi ích Công ty;

d) Thời gian, địa điểm, thông báo mời họp, nội dung, chương trình họp, các tài liệu có liên quan và các

vấn đề khác được thực hiện theo các quy định tại Điều 20 Quy chế này và Điều lệ Công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập cuộc họp khi có đề nghị bằng văn bản trình bày mục đích cuộc

họp và các vấn đề cần bàn từ các đối tượng được quy định tại Khoản 4 Điều 153 Luật Doanh Nghiệp và

Khoản 3 Điều 30 Điều lệ Công ty hoặc trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng trách nhiệm và nghĩa vụ của

người quản trị điều hành;

b) Có vấn đề quan trọng liên quan đến lợi ích của Công ty và cổ đông mà cần thiết phải tổ chức ngay

cuộc họp Hội đồng quản trị để giải quyết.

Điều 39. Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát

1. Các nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải được gửi đến cho các

Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị.

2. Báo cáo của Tổng Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành được gửi đến

các Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị.

3. Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy

đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của

công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.

Điều 40. Tổng Giám đốc

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 (một) thành viên Hội đồng quản trị hoặc một người khác làm Tổng Giám

đốc; ký hợp đồng trong đó quy định thù lao, tiền lương và lợi ích khác. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác

của Tổng Giám đốc phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, được thể hiện thành mục

riêng trong Báo cáo tài chính năm và được nêu trong Báo cáo thường niên của Công ty.

2. Nhiệm kỳ của Tổng Giám đốc không quá 05 (năm) năm và có thể được tái bổ nhiệm. Việc bổ nhiệm có

thể hết hiệu lực căn cứ vào các quy định tại hợp đồng lao động. Tổng Giám đốc không phải là người mà

21

pháp luật cấm giữ chức vụ này và phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của pháp luật và

Điều lệ Công ty.

3. Quyền và nghĩa vụ của Tổng Giám đốc đã được quy định cụ thể tại Khoản 3 Điều 157 Luật Doanh Nghiệp

và Khoản 3 Điều 35 Điều lệ Công ty.

4. Tổng Giám đốc chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông về việc thực hiện

nhiệm vụ và quyền hạn được giao và phải báo cáo các cấp này khi được yêu cầu.

5. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm Tổng Giám đốc khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền

biểu quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Tổng Giám đốc mới thay thế.

Điều 41. Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và

những vấn đề cần xin ý kiến Hội đồng quản trị

1. Các trường hợp Tổng Giám đốc và/hoặc Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị:

a) Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của thành viên Hội

đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc và người điều hành doanh nghiệp khác.

b) Nhận được thông báo khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám

đốc từ cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 06

tháng theo quy định tại Khoản 1 Điều 161 Luật Doanh nghiệp.

c) Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp,

Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu

cầu. Trong thời hạn 15 (mười lăm) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo giải

trình về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có

yêu cầu.

d) Các vấn đề được quy định tại Khoản 1 Điều 44 Quy chế này.

e) Các vần đề khác được Tổng Giám đốc hoặc Ban kiểm soát xác định là cần thiết đối với hoạt động sản

xuất - kinh doanh của Công ty.

2. Những vấn đề Tổng Giám đốc và/hoặc Ban kiểm soát cần xin ý kiến Hội đồng quản trị:

a) Tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, việc bổ nhiệm, miễn

nhiệm, mức lương, trợ cấp, lợi ích, và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ.

b) Kiến nghị Hội đồng quản trị các biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, giám sát

và điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

c) Các bản dự toán dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty (sau đây gọi là bản dự toán) phục vụ

hoạt động quản lý dài hạn, hàng năm và hàng quý của Công ty theo kế hoạch kinh doanh. Bản dự toán

hàng năm (bao gồm cả bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh và báo cáo lưu

chuyển tiền tệ dự kiến)

d) Các vấn đề mà quyền quyết định vượt ra khỏi phạm vi quyền hạn của Tổng Giám đốc.

e) Các vấn đề khác được Tổng Giám đốc hoặc Ban kiểm soát xác định là cần thiết đối với hoạt động sản

xuất - kinh doanh và tình hình tài chính của Công ty.

22

3. Đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề

cần thảo luận và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải

triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 (bảy) ngày làm việc, kể từ ngày nhận được đề nghị quy

định tại Khoản 3 Điều này. Trường hợp Chủ tịch không triệu tập họp Hội đồng quản trị theo đề nghị thì

Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty; người đề nghị có quyền thay thế

Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

4. Các nội dung cần xin ý kiến và tài liệu kèm theo phải được lập và gửi bằng văn bản cho Hội đồng quản trị.

Hội đồng quản trị phải có ý kiến trả lời bằng văn bản trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày

nhận được yêu cầu của Tổng Giám đốc hoặc Ban kiểm soát.

Điều 42. Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn

được giao

1. Tổng Giám đốc có trách nhiệm báo cáo tình hình, tiến độ thực hiện và kết quả hoạt động đối với nhiệm vụ

và quyền hạn được giao bởi Hội đồng quản trị. Việc báo cáo phải được duy trì định kỳ hàng quý và hàng

năm hoặc theo yêu cầu đột xuất của Hội đồng quản trị.

2. Trong trường hợp nhận được yêu cầu đột xuất của Hội đồng quản trị, báo cáo của Tổng Giám đốc phải

được lập bằng văn bản và gửi đến Hội đồng quản trị trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày

nhận được yêu cầu.

Điều 43. Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối

với Tổng Giám đốc

1. Việc kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với

Tổng Giám đốc được tiến hành tại cuộc họp định kỳ giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Tổng Giám

đốc.

2. Hàng quý, sáu tháng và hàng năm, Hội đồng quản trị kiểm tra, đánh giá việc thực hiện các nghị quyết và

các nội dung ủy quyền cho Tổng Giám đốc thực hiện hoặc tổ chức thực hiện;

3. Tiêu chí đánh giá kết quả thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với

Tổng Giám đốc dựa trên kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của Công ty, có tham khảo ý kiến từ Ban

kiểm soát.

Điều 44. Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội

đồng quản trị, Ban kiểm soát

1. Tổng Giám đốc hoặc người được Tổng Giám đốc ủy quyền phải báo cáo và cung cấp thông tin cho Hội

đồng quản trị và Ban kiểm soát ngay khi Công ty xảy ra một trong các sự kiện sau:

a) Tài khoản bị phong tỏa hoặc tài khoản được phép hoạt động trở lại sau khi bị phong tỏa;

b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c) Có quyết định khởi tố đối với các cán bộ quản lý cấp cao; Có bản án, quyết định của tòa án liên quan

đến hoạt động của Công ty; có kết luận của cơ quan thuế về việc vi phạm pháp luật về thuế.

2. Các vấn đề khác theo yêu cầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát.

23

3. Các báo cáo, tài liệu kèm theo phải được lập và gửi bằng văn bản cho Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

Trong trường hợp cấp bách, có thể sử dụng hình thức điện thoại, fax, bút phê và các phương tiện khác

trong việc gửi và xử lý báo cáo, xin ý kiến để kịp thời giải quyết công việc;

CHƯƠNG IX: PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 45. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát

1. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong mối quan hệ phối hợp với Ban kiểm soát:

a) Thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo được gửi đến các thành viên Ban kiểm soát cùng thời

gian gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị.

b) Các nghị quyết của Hội đồng quản trị được gửi đến Ban kiểm soát (đồng thời với thời điểm gửi Tổng

Giám đốc) trong thời hạn theo quy định tại Quy chế này và Điều lệ Công ty.

c) Khi Ban kiểm soát đề xuất lựa chọn Kiểm toán độc lập, Hội đồng quản trị phải phản hồi ý kiến trong

thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu.

d) Các nội dung khác cần xin ý kiến của Ban kiểm soát phải được gửi trong thời hạn quy định và Ban

kiểm soát có trách nhiệm phản hồi trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu

cầu.

2. Trách nhiệm của Ban kiểm soát trong mối quan hệ phối với Hội đồng quản trị:

a) Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động, có thể tham khảo ý kiến của Hội

đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.

b) Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu thành viên Hội đồng quản trị

(cùng lúc yêu cầu Tổng Giám đốc, thành viên kiểm toán nội bộ (nếu có) và kiểm toán viên độc lập)

tham dự và trả lời các vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm.

c) Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của Ban kiểm soát phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn 15

(mười lăm) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Hội đồng quản trị để có thêm cơ sở giúp Hội

đồng quản trị trong công tác quản lý Công ty. Tùy mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, Ban

kiểm soát cần phải bàn bạc thống nhất với Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc trước khi báo cáo trước

Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi

vào biên bản và trưởng Ban kiểm soát có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

d) Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của thành viên Hội

đồng quản trị, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng 48 (bốn mươi tám) giờ,

yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

Điều 46. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị và Tổng Giám đốc

1. Đối với công tác tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị phải thông báo cho Tổng

Giám đốc về việc phối hợp, sử dụng nguồn lực trong thời hạn hợp lý theo quy định tại Điều lệ Công ty.

24

2. Trong trường hợp cấp thiết, Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc, cán bộ điều hành khác

trong công ty cung cấp các thông tin về hoạt động của công ty. Hội đồng quản trị không được sử dụng các

thông tin chưa được phép công bố của Công ty hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có

liên quan.

3. Các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị phê duyệt theo quy định của pháp luật và Điều lệ

công ty mà được Tổng Giám đốc đề xuất phải được Hội đồng quản trị phản hồi trong thời hạn theo quy

định của Quy chế này và Điều lệ Công ty.

4. Hội đồng quản trị quyết định khen thưởng hoặc kỷ luật đối với việc hoàn thành hoặc không hoàn thành

thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc.

Điều 47. Phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc

1. Trong các cuộc họp của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc (cùng lúc yêu

cầu cả thành viên Hội đồng quản trị và thành viên kiểm toán nội bộ (nếu có) và kiểm toán viên độc lập)

tham dự và trả lời các vấn đề mà các thành viên Ban kiểm soát quan tâm.

2. Cuộc kiểm tra định kỳ, đột xuất của Ban kiểm soát phải có kết luận bằng văn bản (không trễ hơn 15 (mười

lăm) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc) gửi cho Tổng Giám đốc để có thêm cơ sở giúp Tổng Giám đốc

trong công tác quản lý Công ty. Tùy theo mức độ và kết quả của cuộc kiểm tra trên, Ban kiểm soát cần

phải bàn bạc thống nhất với Tổng Giám đốc trước khi báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp

không thống nhất quan điểm thì được ủy quyền bảo lưu ý kiến ghi vào biên bản và Trưởng Ban kiểm soát

có trách nhiệm báo cáo với Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

3. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ Công ty của thành viên Hội đồng

quản trị, phải thông báo bằng văn bản với Hội đồng quản trị trong vòng 48 (bốn mươi tám) giờ, yêu cầu

người có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

4. Thành viên Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tổng Giám đốc tạo điều kiện tiếp cận hồ sơ, tài liệu liên quan

đến hoạt động kinh doanh của công ty tại Trụ sở chính hoặc nơi lưu trữ hồ sơ.

5. Đối với thông tin, tài liệu về quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh và báo cáo tình hình kinh doanh,

báo cáo tài chính, văn bản yêu cầu của Ban kiểm soát phải được gửi đến công ty trước ít nhất 48 (bốn

mươi tám) giờ. Ban kiểm soát không được sử dụng các thông tin chưa được phép công bố của công ty

hoặc tiết lộ cho người khác để thực hiện các giao dịch có liên quan.

6. Các nội dung khác cần xin ý kiến của Ban kiểm soát phải được gửi trong thời hạn quy định và Ban kiểm

soát có trách nhiệm phản hồi trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu.

7. Các nội dung khác cần xin ý kiến của Tổng Giám đốc phải được gửi trong thời hạn quy định và Tổng

Giám đốc có trách nhiệm phản hồi trong thời hạn 05 (năm) ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu.

CHƯƠNG X: QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT

Điều 48. Đánh giá hoạt động

1. Phương thức đánh giá hoạt động:

25

a) Công tác đánh giá hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc, Phó

Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng và cán bộ quản lý cấp cao khác có thể được tiến hành theo một hoặc

một số phương thức sau:

- Tự nhận xét, đánh giá;

- Tổ chức lấy phiếu thăm dò, tín nhiệm;

- Cách thức khác do Hội đồng quản trị lựa chọn vào từng thời điểm.

b) Đối với cán bộ quản lý khác, Tổng Giám đốc quyết định phương thức, quy trình tổ chức và thực hiện

đánh giá hoạt động, báo cáo Hội đồng quản trị kết quả thực hiện đánh giá.

2. Tiêu chí đánh giá hoạt động:

a) Hội đồng quản trị đánh giá kết quả hoạt động của mỗi thành viên định kỳ hàng năm dựa theo chức

năng, nhiệm vụ Hội đồng quản trị quy định tại Điều lệ Công ty và kết quả thực hiện nhiệm vụ được

phân công.

b) Ban kiểm soát đánh giá kết quả hoạt động của mỗi Kiểm soát viên định kỳ hàng năm, dựa theo chức

năng và nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ Công ty và kết quả thực hiện nhiệm vụ được phân công.

c) Hội đồng quản trị đánh giá phẩm chất, năng lực, kết quả và hiệu quả điều hành của Tổng Giám đốc,

Phó Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, cán bộ quản lý cấp cao khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm định

kỳ hàng năm trên cơ sở đánh giá kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của Công ty, có tham khảo ý

kiến của Ban kiểm soát.

d) Việc đánh giá hoạt động đối với các cán bộ quản lý khác được thực hiện hàng năm theo nội dung mô

tả công việc, thỏa thuận trong hợp đồng lao động do Tổng Giám đốc quyết định.

Điều 49. Khen thưởng, kỷ luật

1. Hội đồng quản trị quyết định hình thức khen thưởng, kỷ luật đối với các chức danh quản lý do Hội đồng

quản trị bổ nhiệm.

2. Tổng Giám đốc quyết định hình thức khen thưởng, kỷ luật đối với các chức danh quản lý do Tổng Giám

đốc bổ nhiệm.

3. Nguyên tắc, hình thức khen thưởng đối với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng Giám đốc,

Phó Tổng Giám đốc và Kế toán trưởng và các chức danh quản lý khác được thực hiện theo Quy chế trả

lương, thưởng, thù lao hiện hành của Công ty.

4. Nguyên tắc, hình thức, trình tự xử lý vi phạm kỷ luật đối với cán bộ quản lý Công ty thực hiện theo quy

định pháp luật hiện hành và Điều lệ Công ty.

CHƯƠNG XI: LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI PHỤ TRÁCH QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 50. Tiêu chuẩn của người phụ trách quản trị công ty

Người phụ trách quản trị công ty phải là người có hiểu biết về pháp luật, không được đồng thời làm việc cho

công ty kiểm toán độc lập đang thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

26

Điều 51. Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

1. Hội đồng quản trị của công ty phải bổ nhiệm ít nhất 01 (một) người làm các nhiệm vụ của Người phụ

trách quản trị công ty. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm làm Thư ký công ty.

2. Người phụ trách quản trị công ty có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc

liên quan giữa công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của

Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

e) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết của Hội đồng quản trị phù hợp với luật pháp;

f) Cung cấp các thông tin tài chính, bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho

thành viên Hội đồng quản trị và Kiểm soát viên;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản trị về hoạt động công bố thông tin của công ty;

h) Bảo mật thông tin theo các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;

i) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 52. Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

Hội đồng quản trị có thể bãi nhiệm Người phụ trách quản trị công ty khi cần nhưng không trái với các quy

định pháp luật hiện hành. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm Trợ lý Người phụ trách quản trị công ty tùy từng

thời điểm.

Điều 53. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty

Thông tin về việc bổ nhiệm, miễn nhiệm Người phụ trách quản trị công ty được thông báo đến các cá nhân/tổ

chức liên quan theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty và các quy định khác của Công ty.

CHƯƠNG XII: SỬA ĐỔI QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Điều 54. Sửa đổi Quy chế nội bộ về quản trị công ty

1. Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế này phải được Hội đồng quản trị xem xét và quyết định và được Đại hội

đồng cổ đông thông qua.

2. Trong trường hợp có những quy định của Pháp luật có liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề

cập trong bản Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của Pháp luật khác với những

điều khoản trong Quy chế này thì những quy định của Pháp luật đó đương nhiên được áp dụng và điều

chỉnh hoạt động của công ty.

CHƯƠNG XIII: NGÀY HIỆU LỰC

27

Điều 55. Ngày hiệu lực

1. Quy chế này gồm 13 (mười ba) chương và 55 (năm mươi lăm) điều, được Đại hội Đồng cổ đông Công ty

nhất trí thông qua ngày 25 tháng 04 năm 2018 và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Quy chế này.

2. Quy chế này là duy nhất và chính thức của Công ty.

3. Các bản sao hoặc trích lục Quy chế quản trị nội bộ công ty phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị

hoặc ít nhất 1/2 (một nửa) tổng số thành viên Hội đồng quản trị mới có giá trị.

TM. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

HOÀNG TÙNG

BIÊN BẢN KỲ HỌP - hangermetal.com Bien ban, nghi quyet Hop...BIÊN BẢN KỲ HỌP ĐẠI...

Documents

Transcript of BIÊN BẢN KỲ HỌP - hangermetal.com Bien ban, nghi quyet Hop...BIÊN BẢN KỲ HỌP ĐẠI...