Auditing and Consulting Co.,Ltd. NEWS LETTER_June2006.pdf · Auditing and Consulting Co.,Ltd. 37...

Auditing and Consulting Co.,Ltd. 37 Ton Duc Thang, District 1, HCMC. Tel: 08-9104996-9104997 Email: [email protected]

Fax: 08-9104998 [email protected]

June , 2006

☞ Office Address ☜ (호치민 사무실) : Saigon Trade Center , 3B08 호

37 Ton Duc Thang Street, Dist.1, Ho Chi Minh City , Vietnam

Tel : 84 (8) 910 4996~7 Fax : 84 (8) 910 4998

(하노이 사무실) : Room 1506, Block, 24T2,Trung Hoa Nhan Chinh Apartment

Tel: 84 (4) 251 2199 Fax: 84 (4) 251-2201

S&S AUDITING & CONSULTING CO., LTD

대표 공인회계사 이 삼한

Mobile : 091 377 2279

(이삼한, 미국/베트남 공인회계사) E mail : [email protected]

[email protected]

mailto:[email protected]

S & S Vietnam Legal Update.

본문에 게재된 내용은 참고 목적이며, 회사의 정책이나 판단에 대한 최종 결론을 내리는 근거는 될 수 없습니다. 더욱 자세한 내용을 원하시거나, 의문사항이 있으시면 저희 사무실로 연락주시기 바랍니다. ( Tel : 08.910.4996 / 7 ; Email : [email protected])

Official Letter --부가세 환급 : 현행 부가세법 규정상 수출로 인정받기 위한 구비서류

1. 계약서

2. 수출면장

3. 세금계산서 및 B/L 을 포함한 선적서류 등 운반서류

4. 은행을 통한 대금 회수 이며,

위의 구비요건을 갖추지 못하며, 영세율을 적용받지 못하며, 관련 거래에 대한 부가세 매입세액 공제도 안됨. 한편, 법인세법 상 적절한 비용으로도 인정되지 아니함.

-- Retrenchment Allowance 를 노동자에 지급하였으나, 해당 노동자가 계속 회사에 근무할 경우에는 해당 수당은 근로자의 급여로 간주하며, 비과세 혜택이 주어지지 아니함.

-- 마켓분석 등 기타 마케팅과 관련한 전문가 Consulting 비용은 법인세법 상 적절한 비용으로 인정됨.

-- 개인소득세 법 상 거주자 판단시 입국 첫해는 베트남 입국한 일자로부터 1 년간 체류일이 183 일 이상이면 거주자임. 그러므로 입국 첫해에 거주기간이 183 일 미만이라도 입국일로부터 1 년이내에 183 일 이상 체류할 경우 에는 누진세에 의하여 세금을 납부해야 함.

--베트남에 PE 가 없는 외국인 계약자가 공사의 일부를 도급계약서에 의하여 베트남 하청업체에 하도급을 할 경우, 해당 금액은 단순 원천 징수 방법을 선택 했을 경우 부가세나 법인세 계산시 과표에서 제외됨.

--[결신기 변경시 CIT 정산]

결산기 변경시 : 결산기를 변경 할 경우 회사는 결산 완료 후 90 일 까지 세무보고서를 세무서에 제출하여야 하며, 제출일로부터 10 일이내에 세금을 납부해야 한다. 회사가 세금을 과납했을 경우에, 해당 세금은 익년에 납부세금에서 차감된다.

--투자자(개인 또는 회사)가 현물자산을 출자했을 경우 해당자산의 소유권등록이 반드시 필요하지는 않으나, 자본출자 확인, 자산 인도, 자산의 가치 및 자산의 운반등에 대한 의사록을 작성/ 보관하여야 함. 회사는 이를 근거로 자산의 취득가액 및 감가 상각을 실행하여야 한다.

--원산지 표시 : 원산지 표시가 없는 원재료의 경우 최종산지의 HS Code 와 원재료의 HS code 가 동일 종류일 경우 최종 제품 금액의 15%를 넘지 않는 범위내에서 최종산지와 동일한 지역으로 간주됨.

--정보, 문화, 언론보도, 교양, 저작권, 광고 등에 대한 규정이 발표됨. 또한, 가라오케 관련 규정도 포함됨 : Dancing Hall 이나 가라오케 룸에는 1 명의 웨이터나 웨이트리스만 사용할 수 있음. 만약 가라오케가 규정을 이행하지 않을 경우 15 백만동의 벌금이 부과됨.



--견습 기간 : 견습기간 동안 고용주는 노동자의 전문기술, 업무책임감, 기타 근로 감각을 판단하는 기간임. 고용주는 전문기술의 판단을 위해서는 60 일, 기타 사항은 6 일의 견습 기간을 초과할 수 는 없음. 그러나 해당직업이 고도의 전문 기술을 요할 경우에는 견습기간이 60 일을 초과할 수도 있음.

-- 사회보험료는 3 개월 이상의 근로를 제공한 노동자에게만 지급할 의무가 있으므로, 3 개월 미만 근로자에게 제공한 사회보험료는 해당 근로자의 급여로 계상되어야 하며, 노동자는 사회보험이나 기타보험 가입을 선택할 수 있음.

견습계약과 정식 노동계약이 별도의 계약서에 작성되어 있을 경우 3 개월 이상의 정식 노동계약서를 체결한 시점부터 근로자와 고용주는 사회보험료를 납부할 의무가 있음.

-- FDI 회사투자지분의 양도관련 세금은 28%임.

-- 세금계산서 없이 예술가나 기능공으로부터 매입한 물품의 비용처리 : Circular 120 과 관련한 Form 04/GTGT 에 해당 물품목록을 작성하여 비용처리하여야, 법인세법 상 정당한 비용으로 인정 됨.

-- 공사현장이 여러 곳인 경우의 외국인 계약자의 세무신고 및 납부 : 각 현장이 위치한 곳에서 신고 및 예납을 하여야 하며, Management office 가 위치한 곳에서 총괄 신고 및 납부를 함.

--회사의 유형자산 중 면세수입 자산을 국내에 매각 할 경우 의 절차 및 세관, 세무문제;

1) MOT 승인요

2) 관세 및 부가세 납부요

3) 관세 및 부가세의 계산은 매각 당시의 환율, 세율 및 과세 가격을 고려하여 산정됨.

4) 과세가격은 실판매 가격이 아닌, 장부 가액을 기준임.

5) MOT 승인 후 회사는 세관에 신고서를 제출하여야 함.

6) 세관은 수입 관세의 과세를 위한 과세가격을 결정할 것임.

7) 회사는 세관으로부터 관세결정을 받은 수 10 일 이내에 납부하여야 함.



New Regulation

[기존투자법에 의한 회사의 신투자법 및 상법에 의한 기업구조의 선택 비교]

-기존 투자법 : 기존 투자법에 의하면, 외국인 투자자의 회사 설립형태는

- 100 % 외국인 투자법인

- JV

- 기타 BCC, BT 등의 특수한 투자 형태 및

- 특수한 경우의 JSC(외국회사의 JSC 전환규정)

-신 투자법 : 기존투자자의 경우 기존의 투자형태를 선택 할 수 있으나, 2008 년 6 월 30 일 까지 선택을 해야함. 만약 유예 기간이후에도 기존의 투자형태를 고수할 경우 회사 형태의 변경이 불가능하며, 신규 투자활동, 투자 허가서 변경이 불가능함.

신규 투자자의 경우 한명 또는 2 명의 멤버로 구성된 유한회사 (한두명의 투자자나, 상장 또는 주권 발행이 필요치 않을 경우 선택) , 주식회사 (3 명이상의 투자자가 있을 경우 또는 상장 및 주권 발행을 예정하는 경우 선택), 기타 다른 투자형태도 선택 가능함.

[유한회사와 주식회사의 주요차이 비교]

LLC (Limited Liability Company)

Issue LLC with 1 member

LLC with 2 or more members

SC(stock company)

최소 투자자

(주주수) 1 명

2 명 2 상 (50 인한도)

최소 3 명이상

(주주인원 제한없음)

주식발행 유한 회사이므로 주식발행 없음. 주권 발행함

주식상장 유한 회사는 상장할 수가 없음(주식없음) 요건 충족하면 상장가능

경영진 1.한명의 멤버가 The member appoints

(1) 의장으로서 역할을 할 한명의 대표자를 임명

(2) 1~3 명의 Controller 를 임명.의장은 대표이사를 임명

2. 한명의 멤버가 임명 또는 지명 The member appoints / nominates :

(1) 몇몇의 대표자로 구성된 Members’ council 구성원을 임명 / 지명

(2) the Members’ council 의 의장을 지명 / 임명

(3) 1~3 controller 를 지명 / 임명

그리고 Members’ Council 이 GD 를 임명

2 인 이상의 member 로 구성된 LLC 의 경우 a Members’ Concil, a chairman of the Members’ council, 및 사장 (또는 부사장) 이 있음.

모든 LLC 는 11 인 이상으로 구성된 Control Board 가 있음.

모든 주식회사는 주주총회, a Board of Managemanet, a Chairman of the Board of Management 및 사장의 기관이 있음.

주식 회사중 주주가 11 인 이상일 경우 회사 주식의 50% 이상이 법인에 소유되고 있을 경우 주식회사는 Control Board 가 있음.



LLC (Limited Liability Company) Issue

LLC with 1 member LLC with 2 or more

members

SC(stock company)

회사의 경영 합작회사는 Board of Management(“ BOM” ), 사장 및 부사장(1 인)이상

LLC 는 Member’ s council(“ MC” )을 구성하여야 하며, a chairman of the MC, 이사 또는 사장(a director / General Director)이 있음. 부사장에 대한 규정은 없음. 또한 LLC 는 11 명 이상으로 구성된 a Control Board 가 있음.

주식회사는 주주총회, BOM, a chairman of the BOM, 및 a general Director. 부사장 에 대한 규정은 없음 . 주식회사 중 11 명이 상의 주주로 구성되거나, or a SC with a corporate shareholder holding more than 50% shares of the SC 의 경우에도 a Control Board 가 있어야 함.

의사결정기구의 구성

BOM : 최고 의사 결정기구 구성원은 합작사 각측에서 합작비율에 의하여 임명함.

최소한 2 명의 BOM 멤버로 구성.

MC :최고 의사 결정기구

LLC 의 모든 멤버가 구성원 (개인 또는 회사). 다만 멤버가 회사일 경우에는 대리인을 설임하여 MC 에 참여토록 함.

SM : 최고의사 결정 기구. 모든 주주가 구성원으로 참여(지분율 비례). 주주가 회사일 경우에는 대리인 선임.

BCM : SC 의 위임을 받아 경상적인 의사결정을 하는 회사의 최고기구(SC 의 의사결정 사항 제외) 구성원은 3 명에서 11 명으로 구성, SM 에서 임명 및 해임 의결. BOM 구성원이 주주일 필요는 없음.

경영진 임기 BOM member 의 임기는 5 년이며, 재선임 가능

제한 없음. 제한없음 BOM members 의 임기는 5 년이며, 재선임 가능.

Management

Body 의장

BOM Chairman 은 합작사에 의하여 임명되며, BOM 회의 주재 및 의사결정 감시

MC chairman 은 MC 구성원에 의하여 선임되며, MC 회의 주재 및 의사결정 감시

SM 은 BOM 의 장의 제청이나 정관이나 법에 의하여 정해진 다른 사람에 의하여 소집가능

BOM chairman 의장은 정관에 의하여 주총이나 BOM 에서 결정가능. BOM 회의 주재 및 의가셜정 감시

의사결정기구

회의의 소집

BOM 은 최소 1 년에 정기미팅, 특별회의는 1.Chairman, 2.two-thirds of BOM members or 3. the General

MC 는 최소 1 년에 한번 정기 미팅, 특별회의는

1.chairman

2. 1 member or group holding more than 25% of charter capital, or

3.if a member holds more than 75% of charter capitalm the remaining minority of members 의 요건에 의하여 소집가능

SM 은 일년에 한번 정기주주총회. 특별총회는 BOM 에 의하여 다음과 같은 요청이 있을 경우 개최

1. 1 shareholder or group holding more than 10% of total ordinary shares for

BOM 은 분기에 한번 정기모임 특별 회의는 Request of

1.control Board

2.General Director or 5 other management personnel,

3. 2 BOM members or more, or

4. in any



consecutive period of 6 months or more, and

2 control board.

circumstance stipulated in chater 에 의하여 소집.

의사 정족수 BOM : 66.66% (2/3)

MC :Either

1.members representing at least 75% of charter capital for 1st convening

2. members representing at least 50% of charter capital for 2nd convening, or

3. member present at meeting (regardless of number) for 3rd convening.

SM : Either

1.shareholders representing at least 65% of voting shares for 1st convening

2. shareholders representing at least 51% of voting shares for 2nd convening, or

3. shareholders present at meeting (regardless of number) for 3rd convening.

BOM : 75% of BOM members.

Management body 의 권한 및 의무

BOM : 정관에 의하여 결정됨.

MC : 관련법 및 합작당사자간 합의에 의하며 정관에 표시. 예로 다음과 같은 승인사항이 있음.

- 회사의 연차사업 계획 및 사업 Annual business plans and development stratagies of LLC

- 총자산의 50% 이상을 초과하는 투자사항

- 마케팅, 기술이전, 차입약정, 총자산의 50%를 초과하는 자산 매각

- 의상, 사장, 경리장, 및 기타, Manager 의 임명 및 해임, 연봉 결정

- 연말서 승인

SM : 법에 구체적으로 명시된 사항 및 정관에 명시된 사항. 예로 다음과 같은 승인 사항

-“ the orientation of devlopment” of SC

-주권종류, 발생주식수, 총발행 주식수의 10%를 넘는 상환

-배당사항 (정관에 예외사항 없을경우)

-BOM Member 의

BOM : 관련법 및 합작 당사자간 합의에 의하여 정관에 표시. 예로 다음과 같은 승인 사항이 있음.

- 중기사업계획 및 전략. 연차 사업계획

-마케팅, 기술이전, 차입약정, 총자산의 50%를 초과하는 자산 매각

- 사장 및 핵심 매니저의 임명 및 해임.

- In addition, the BOM is authorized to make recommendation



임명 및 해임

-총자산의 50%를 초과하는 자산매각 (정관에 예외 정하지 않았을 경우)

- 연말 결산서 승인

-BOM 의 배임에 관한 사항

s to the SC in relation to certain specified matters.

의결 정족수

다수결에 의하여 결정

예외 :

만장일치를 요하는 경우

- 사장 및 수석 부사장의 임명 및 해임.

- 정관 수정 및 기타 정관에 만장일치를 요하는 사항으로 기재된 경우

- 기존 투자법에서는 BOM 의장의 Casting vote 권한을 부여하지 않음

MC 의 의사결정은

(a) 참여지분 (Capital) 중 75% 의 동의를 요하는 경우

(1) Sales of 50% or more of total assets

(2) amendment of charter , and

(3) reorganization or dissolution of LLC ; or

(b) 참여지분 중 65%의 찬성을 요하는 경우로 나뉨

(위의 a 를 제외한 사항)

MC 의 의사결정은 참여지분권자의 75%가 동의 할경우 서면 회람에 의하여도 가능함. (A decision of MC is considered as passed by a circular resolution(ie written decision without meeting) if approved by members representing at least 75% of charter capital.

신투자법에서도 MC 의장의 캐스팅 보트를 인정하지 않음.

주주총회의 의결 정족수는

(a) 참여주주의 75%의 찬성을 요하는 경우

(1) type and number of shares,

(2) amendments of charter

(3) reorganization or dissolution of SC, or

(4) investment or sale of 50% or more of total assets (Unless SC charter specifies “ different” percentage);

Or (b) 위(a)에 규정된 사항을 제외하고는 참여주식의 65%의 동의를 요함..

SM 의 의사결정은 총주주의 75%의 동의가 있으면, 서면 회람에

BOM 의 의사결정은 참여 맴버 중 다수결에 의하여 결정되며, 의장은 캐스팅 보트를 가지고 있음.



의해서도 가능

(A decision of SM is passed by a circular resolution if approved by shareholders representing at least 75% of total votes)

사장 BOM 에 의한 임명 및 해임

MC 에 의한 임명 및 해임.

BOM 에 의한 임명 및 해임. 사장의 임기는 5 년을 초과하지 않으며, 연임이 가능함. 사장은 타회사의 사장 직위를 겸직 불가능.

사장의 권한 및 의무

투자법에는 규정되지 않음

정관에 의함

법에 규정된 사항/ 정관에 규정된 사항 및 GD 와 회사와의 고용계약서에 기재된 사항. 법에 규정된 사항의 예는 다음과 같음:

(a) organizing the implementation of MC resolutions ; and (b) making decision on all matters relating to day-to-day business operation of the LLC.

법에 구체적으로 규정된 사항/주식회사의 정관에 기재된 사항 및 BOM 에 의하여 결정된 사항.

법에 규정된 사항의 예는 다음과 같음.

(a) organization the implementation of BOM resolutions ; and

(b) making decision on all issues relating to day-today operation of the SC which don’ t require BOM resolution.

법적인 회사의 대표자

GD 가 JVE 의 법적인 대표자임.

(정관에 별도기재되지 않은 경우)

GD 의 베트남거주는 요구하지 않았으나,

GD 나 DGD 중 한명은 베트남에 거주하는 베트남 사람이어야 함.

GD or MC Chairman 이 법적인 LLC 의 대표자임(정관에 기재). 법적인 대표자는 베트남에 거주하여야 함. 만약, 베트남에 30 일 이상 부재 할 경우에는 정관에 의하여 대표자의 권한과 의무를 다른 사람에게 위임하여야 함.

General Director is legal representative of SC, unless SC Chater stipulates BOM Chairman of is legal representative. Legal representative must be resident in Vietnam. If absent from Vietnam for more than 30 days, he/she must authorized in writing another person in accordance with SC charter to carry out powers and obligations of legal representative.

계약 및 거래의 승인

기존 투자법에서는 BOM 의 승인을 받아야 하는 계약이 구체적으로 명시되지 아니함.

신투자법에서는 특수관계자간 계약 및 거래는 MC 의 승인을 받아야 유효한 계약이 됨.

예로 다음과 같은 사람과의 계약 및 거래임:

(a) Members, authorized representative of member, General

신투자법에서는 특수관계자와의 계약 및 거래는 주총 또는 BOM 에서 승인 받아야 유효한 계약 및 거래로 인정됨. 예로 다음과 같은 사람이 회사와 거래할 경우 특수 관계자간 거래임.

(a) 보통주 35%를 보유하거나, 권한 위임을 받은 대표자;

(b) BOM members, General



Director, legal representative, of LLC and related persons threof ; and

(b) Managers parent company, person authorized to appoint managers of parent company and related persons thereof.

Director and related persons thereof;

(c) Companies in which BOM members, Control Board members, General Director and other managers of SC own contributed capital or shares ; and

(d) Companies in which related persons of BOM members, Control Board members, General Director and other managers of SC jointly own or separately own contributed capital or shares of more than 35% of charter capital.

[Intellectual property - 지적재산권]- Law 50-2005-QH11 of the National Assembly dated 29 November 2005 on Intellectual Property

As of 1 January 2006, the fundamental principles of intellectual (“ IP” ) rights - the nature of IP rights, the basis of IP rights and the transfer thereof - are governed under part VI of the new civil CODE 2005. As of 1 July 2006, IP rights will be reglated in detail under Law 50 on IP. This new IP regime replaces the IP provisions of the Civil Code 1995, implementing Decree 76-CP of the Government dated 29 December 1996 on Copyright, and Decree 63-CPof the Government dated 24 October 1996 on Industrial Property (as amended by Decree 06-2001-ND-CP of the Government dated 1 Feb 2001). The Ministry of Science and Technology (MoST) is the primary Government body responsible for administration of Vietnam’ s IP regime. The MoST has Jurisdiction over industrial property rights. The Ministry of Culture and Information (MoCI) has over copy right. The Ministry of Agriculture and Rural Development has jurisdiction over right to plant varieties.

Copyright : Protection is available for copyright in literary, artistic and scientific works( including architectural works) and in performances, sound recordings, visual recordings, broad casts and satellite signals carrying coded programs. An author’ s moral rights (to title a copy work, to put the author’ s name or pseudonym to it, and to protect such work) are protected indefinitely. The moral right to publish a copyright work and the economic right (eg to copy a copyright work) are protected as follows:

- cinematographic works photographic works, dramatic works, works for applied art and anonymous works are protected or 50 years as from the date of first publication;

- other works are protected for toe whole life of the author and for 50 years after his/her death (in case of co-authored works, 50 years after the death of the last surviving author).

Work for foreign individuals and organizations are protected , including

(i) works first published or disseminated in Vietnam,

(ii) works published or disseminated in Vietnam within 30 days of publication in another country,



(iii) works created and taking a define form in Vietnam, and

(iv) protected in works in Vietnam under international copyright conventions of which Vietnam is a member. Effective as of October 2004, the Berne Convention on Copy right protection for Literary and Artistic Works applies in Vietnam. The Berne Convention requires Vietnam to provide copyright protection for literary and artistic works from other member nations (and offers reciprocal protection for Vietnamese works in other member nations). Registration is not a compulsory condition for enjoyment of copyright Office under the MoCI. Registration certificates are valid throughout Vietnam and will be recorded in the national register of copyright and related rights. Assignment and licensing of copyright is also regulated in detail in the Law on IP. Copyright assignment and licensing contracts must be in writing and include prescribed contents. New regulation on copyright royalties are expected to be issed shortly, to replace the current copyright royalties rules in Decree 61 -2002 - ND-CP of the Government dated 11 June 2002.

Industrial Property : Protection is available for industrial property rights in inventions, industrial designs, designs of semi-conducting closed circuits, trade secrets, marks (trademarks & service marks), trade names, geographical indications, and rights to plant varieties. The conditions for protection and the grounds for ownership of industrial property rights are prescribed in detail in the law on IP. The contents of and procedures for application for certificates of protection are also set out.

Registration of industrial property right is the basis for ownership and protection in Vietnam. The right to register an invention, industrial design or circuit design belongs to the creator thereof or to the investor in the creation thereof. The right to register a mark or trade name belongs to the organization or individual producing the relevant goods or providing the relevant services. The right to register a Vietnamese geographical indication belongs to the State, and the State allows producers of goods bearing such indications to exercise such right to register (but they do not become the owner thereof).

The registration of protection (eg patents in the case of inventions) are issued to recognize ownership of industrial property rights. Certificates of protection are valid throughout Vietnam as follows:

- Invention patents : for 20 years from the filling date;

- Utility solution patents : for 10 years from the filing date;

- Industrial design patents : for 5 years from the filing date (renewable for two consecutive terms, each of 5 years);

- certificates of registered circuit design : for the earliest of 10 years from the filing date, 10 years from the date the designs were first commercially exploited anywhere in the world by persons having the registration right or their licensees, or 15 years from the date of creation of the design;

- certificates of registered marks : for 10 years from the filing date (renewable for multiple consecutive terms, each of 10 years);

- certificates of registered geographical indications ; for indefinite validity from the issuance date;

- certificates of protection of plant varieties : for 25 years in the case of timber trees and vines or 20 years for other plant varieties, calculated from the date of issuance.

Industrial property rights of foreign individuals and organizations are protected where a certificate of protection has been issued for such rights. Issuance of certificates of protection, the principal contents thereof, any amendment, termination or invalidation thereof, and registration of any transfer contracts are all recorded in a national register of industrial property by the NOIP. Fees are payable to maintain validity of certificates of protection. Since 31 January 2005, a single pricing structure has applied to registration



fees for domestic and foreign industrial property owner alike. Assignment and licensing of industrial property rights is regulated in detail in the law on IP. Contents for transfer of industrial property right must be registered with the NOIP. The law on IP provides for the right to use an invention to be restricted due to prior user right or compulsory licensing.

IP enforcement : Protection and enforcement of IP right ( the main aspect of Vietnam’ s IP regime which lagged behind international standards ) is now expressly dealt with in the law on IP. Civil administrative and criminal remedies are available. Civil remedies are provided for in detail on the Law on IP.

Administrative remedies (including customs intervention) are also provider for, but penalties will be detailed in implementing legislation. Criminal IP violations are dealt with in accordance with Vietnam’ s Criminal Code.

Technology transfer is also regulated under part VI of the Civil code 2005, but is not dealt with in the Law on IP. A separate Law on Technology Transfer is scheduled for consideration at the current National Assembly Session and for approval at the October - November 2006 Session.



[Residential housing] - Law 56-2005-QH11 (National Assembly dated 29 November 2005) - 2006 년 7 월 1 일부터 발효

구분 내용

주택을 구입할 수 있는 Entitiy

-베트남 거주 내국인이나 내국기관

-외국거주 베트남인

- 베트남 내 외국인 임대주택 개발업자

Comprise (a) domestic organizations and individuals (regardless of place of business registration / registration of permenet residence),

주택 및 토지에 대한 소유 권 증명서 발급

주택소유자(부속토지포함)에게 발급 또는 아파트 건물 소유자에게 증명서 발급

외국인 주택 개발 업자의 리스/ 매매의 경우 증명서

임대용 주택 건축업자에게는 해당 주택에 대한 소유권이 발행됨

그러나 매매용 주택의 경우에는 주택의 구매자에게 발행됨.

소유권 증명서의 발급기관

기관일 경우에는 성인민위원회, 개인일 경우에는 Dist. 인민위원회

주택



Goods & service in which business is prohibited, restricted, or subject to conditions Decree 59- 2006-ND-CP of the Government dated 12 June 2006 Making Detailed Provisions for Implementation of the Commercial Law with respect to Goods and service in which business is prohibited, restricted, and Subject to Conditions Accordingly, on 12 June 2006 the Government issued Degree 59 providing the following list ;

List of good and service in which business is prohibited, eg weapons, narcotics; List of good and service in which business is restricted, eg cigarettes and cigar, wines; and List of good and service in which business is subject to conditions, eg petrol, medicines, postal

service, insurance service. A provision is that the above lists stipulate not only the relevant goods and services, but also the relevant laws and authorized bodies for each item for each item of good service, allowing business to have a cleaner picture of the legal restrictions and conditions for business in such goods or services. The list of the goods and services in which business is prohibited sets out the goods and services in respect of which business are prohibited from trading activities. Decree 59 provides that goods and service in which business is restricted or subject to conditions may only be purchased and sold after those goods and services and the purchaser and seller have fully satisfied the conditions set out by this Degree. Compliance with these conditions by enterprise will be checked by the competent authorities in the form of regular or irregular checks. [신기업법에 의한 회사 종류 및 운영 개관] 현행 투자법에 의한 회사의 투자형태는 다음과 같으며, 1 인 투자자 유한회사, 2 인이상 유한회사 및 주식회사별로 기업법에서 규정한 주요한 사항은 다음과 같습니다. 1. Limited Liability Company, which is divided into the two following forms, depending on the number of invester: (i) One – member limited liability company, applicable to previous 100% Foreign owned enterprise under the old Law on Foreign Investment; and (ii) Limited liability company with two or more members, under which joint venture enterprise existed under the LIF. 2. Shareholding Company 3. Partnership 4. Private Enterprise - 법적 위치 : 1 인 투자회사로서 투자한도 범위 내에서 모든 자산부채에 대한 책임을 지며, 관련 법에 의하여 출자금액을 양도할 수 있음.



A one member LLC is an enterprise, in which: (a) The sole investor (“Investor”) may be an organization or individual; (b) The Investor is liable for the debts and other property obligations of 1M LLC within the amount of capital that it has undertaken to contribute to the 1M LLC ; and (c) The share of capital contribution of the Investor can be assigned only in case stipulated by law and/or subject to conditions stipulated by law. - 설립 : 사업자 등록증 발급일 로부터 법적인 지위가 부여됨 An 1M LLC will have legal entity status from the date of issuance of the business registration certificate - 주권발행 : 주권발행 불가능함. An 1M LLC cannot issue share. -회사이름 : 3 가지 형태로 분류될 수 있으며, 1) 베트남 이름 2) 외국이름(베트남어로 번역될 경우 동일한 의미) There are 3 types of name for an 1M LLC:

(a) Name in Vietnamese, Which consists of two elements : types of enterprise (1M LLC) and proper name;

(b) Name in foreign language, which must be a correct translation of the name in Vietnamese. When translated into a foreign language, the proper name of the 1M LLC may be retained into such foreign language;

(c) Abbreviated name, which may be an abbreviation of the Vietnamese name or the name in a foreign Language.

-법정 자본금 : 일정 기간 내에 불입하여야 하는 자본금이며, 정관에 표시됨. An 1M LLC has “charter capital” , which is:

(a) the capital that that Investor contribute or undertake to contribute in a certain period of time ; and

(b) stated in the Charter of the 1M LLC -자본금 불입 : 자본금은 현금, 금 기타 등등에 의하여 출자될 수 있으며, 기관에 제출된 자본금 출자 계획에 의하며 출자하여야 함. Capital contribution can be made in the form of Vietnamese currency, freely convertible foreign currency, gold, value of land use rights, value of intellectual property rights, technology, technical know how, or other assets recorded in the charter of the company as being contributed by the Investor to form the capital of the company; Capital contribution is made in accordance with the schedule submitted to the state body for business registration. -투자자의 일반적인 권리 : 회사의 전략적인 의사결정(사업계획 등), 회사 경영진의 구성, 자본금의 증자/처분 등에 대한 의사 결정, 자회사 설립 및 출자금 처분 의사결정, 회사 영업 상황에 대한 감독 및 평가, 세무의무 및 기타 재무상태에 대한 의무, 회사의 청산/해산/파산 등의 의사결정

To make decisions on strategies for development and annual business plans of the company; To make decisions on the organization and management structure of the company, to appoint,

remove or dismiss managerial positions of the company;



To make decisions on increase in the charter capital of the company; on assignment of all or part of the charter capital of the company to other organizations or individuals;

To make decision on establishment of subsidiary companies or on capital contribution to other companies;

To organize supervision and assessment of the business operation of the company; To make decisions on the use of profit after discharge of tax obligations and other financial

obligations of the company; To make decisions on re-organization or dissolution and request for bankruptcy of the company.

-투자자의 일반적인 의무 : 자본금 출자, 정관 준수, 회사 자산과 투자자 자산의 분리

To contribute capital in full and on time as undertaken; in the case of failure to contribute capital in full and on time as undertaken, to be responsible for debts and other property obligation of the company.

To comply with the charter of the company. To identify and separate assets of the Investor from asset the company

- 회사의 운영진의 구성 : 투자자는 5 년의 기한 이내로, 대표자(1 인 혹은 다인)을 임명함. 2 인이상의 대표자가 임명될 경우 , Member’s Council 을 구성하여야 함. 1 명이 대표자로 임명될 경우 1 명이 회사의 Chairman 이며, Chairman 이 회사의 사장 및 기타 경영진과 더불어 회사의 경영진임. 위와 같은 사항은 정관에 기재되어야 함. 회사의 대표자는 베트남 거주자여야 하며, 30 일 이상 베트남 부재시에는 다른 대리인을 서면으로 지명하여야 함. The Investor appoints one or several persons as authorized representative for a term not exceeding 5 years. Where at least two persons are appointed as authorized representatives, the organizational and management structure of the company comprise the member’s council, the general director and controllers; in this case, the members’ council comprises all authorized representatives. Where one person is appointed as the authorized representative, such person is the chairman of the company ; in this case, the organizational and management structure of the company comprise the chairman of the company, the general direction and controllers.

The charter of the company must provide for the chairman of the members’ council or the chairman of the company or director or general direction to be the legal representative of the company . The legal representative of a company must have permanent residence in Vietnam; must authorize in writing another person to be the legal representative of the company on the principles stipulated in the charter of the company in the case of his or her absence from Vietnam for 30days or more. -- Members’ Council of 1M LLC : Member’s council 은 회사의 이름으로 권리 및 의무가 있으며, 법 앞에/투자자에 대하여 부여된 권리 및 의무에 대한 책임이 있음. The Members’ council shall have the rights and obligations of the company in the name of the company ; shall be responsible before the law and to the Investor for the implementation of delegated right and obligations. --MC 의장 : 위와 동일 The chairman shall have the right and and obligations of the company in the name of the company ; shall be responsible before the law and to the Investor for the implementation of delegated right and obligations.

--사장 : MC 의 Chairman/MC 는 사장을 임명/고용하여야 하며(5 년 임기), 사장은 MC(또는 Chairman) 앞에 부여된 의무 및 권리에 대하여 책임질 의무가 있음.



The members’ council or the chairman of the company appoints or employs a general director for a term not exceeding 5 years to manage the day-to-day business operation of the company. The general director is responsible before the law and to the members’ council or to the chairman of the company for the implementation of his or her right and duties. --Controllers of 1M LLC : 투자자는 1 명에서 3 명까지(3 년임기)의 Controller 를 임명하여야 하며, Controller 는 투자자 및 법 앞에 권리 및 의무를 지님.

The Inverstor appoints one to three controllers for a term not exceeding 3 years Controllers shall be responsible before the law and to the Investor for the implementation of its

rights and duties.

> 2 인 이상의 투자자로 구성된 LLC --Legal nature : 투자자는 개인 또는 법인이 될 수 있음. 투자한도 범위 내에서 모든 자산 부채에 대한 책임을 지며, 관련 법에 의하여 출자 금액을 양도할 수 있음.

An LLC is an enterprise, in which: (a) Members may be organizations or individuals; (b) Members are liable for the debts and other property obligations of the LLC within the

amount of capital that they have undertaken to contribute to the LLC; and (c) The share of capital contribution of each member can be assigned only in cases stiplulated by

law and/or subject to conditions stipulated by law. --Legal entity status : 사업자 등록증 발급일로부터 법적인 지위가 부여됨.

An LLC will have legal entity status from the date of issuance of the business registration certificate --주권 발행 : 주권 발행 불가

An LLC cannot issue shares. -- Name of LLC : 3 가지 형태로 분류될 수 있으며,

1. 베트남 이름, 2.외국이름(베트남어로 번역될 경우 동일한 의미), 3.영문이나 베트남 약어로 된 이름

There are 3 types of name for an LLC : (a) Name in Vietnamese, which consists of two elements : types of enterprise (LLC) and

proper name; (b) Name in foreign language, which must be a correct translation of the name in Vietnamese.

When translated into a foreign language, the proper name of the LLC may be retained in Vietnamese or translated into such foreign language;

(c) Abbreviated name, which may be an abbreviation of the Vietnamese name of the name in a foreign language.

--수권 자본금 : 일정기간내 불임하여야 하는 자본금이며, 정관에 표시됨. An LLC has “charter capital”, which is: (a) the capital that the members contribute or undertake to contribute in a certain period of time ; and (b) stated in the charter of the LLC --지분 양도 : 자본금은 현금, 금, 기타 등등에 의하여 출자될 수 있으며, 기관에 제출된 자본금 출자 계획에 의하여 출자 되어야 함. 출자자가 자본금을 모두 출자 했을 때, 회사는 출자금 완납증빙을



발생한다. 출자자가 출자를 완납하지 못했을 경우, 잔액은 출자자의 회사에 대한 채무로 간주되며, 출자하지 못함으로 인하여 회사에 손해를 입혔을 경우에는 보상을 해야한다. 출자자가 최종적으로 출자금 납입을 완료하지 못하였을 경우에는 다음과 같이 처리된다. - 한명 또는 다른 출자자가 완납 - 기타 출자자의 출자금액의 증가 - 출자 계획비율에 따른 균등 분할 출자 Capital contribution can be made in the form of Vietnamese currency, freely convertible foreign currency, gold, value of land use rights, value of intellectual property rights, technology, technical know how, or other assets recorded in the charter of the company as being contributed by the members to form the capital of the company, Capital contribution is made in accordance with --자본금 상환 : 출자자는 멤버나 MC 의 의무나 권리에 관한 정관 개정, 회사의 구조조정, 기타 정관에 따른 사항에 대하여 MC 에서 반대의견을 투표하였을 경우 해당 출자지분의 상환은 회사에 요구할 수 있는 권리가 부여됨. 만약 회사가 상환하지 않을 경우, 출자자는 해당 지분을 타인에게 양도할 수 있음. -- 자본 양도 : 출자자가 지분양도를 원할 경우, 기존의 다른 출자자에게 출자비율로 양도 Offer 하여야 하며, 기존의 출자자가 30 일 이내에 해당 Offer 를 받아들이지 않을 경우에만 다른 투자자에게 양도 할 수 있음. -- 자본금 증자 : 회사는 다음과 같은 방법으로 자본금을 증가 가능함. -기존 투자자의 증자에 의한 증자 - 자산 취득에 의한 증자 - 신투자자에 의한 증자 증자는 MC 의 의결, 정관 등에 규정한 바에 의함. -- 자본 감소 : 회사는 다음과 같은 방법에 의하여 자본 감소가 가능함. - 지분 비율에 따른 동등 감자 - 출자자의 지분 상환 - 자산 감소에 의한 감자 감자는 정관 등에 규정한 바에 따름. -- 배당 :회사는 다음과 같은 요건을 충족할 경우 이익을 송금할 수 있음. - 이익을 창출하였고, - 세무 등 의무를 필하고, - 향후 회사의 부채 등의 상환 능력이 있을 경우 -- 경영진 : 회사 경영진의 구성은 - All member 로 구성된 MC - MC 에 의하여 임명된 의장 - MC 에 의하여 임명된 GD/DGD -- 대표사무소/ 지점 공장 등의 설립 : 대표사무소나 지점 등의 설립과 관련하여, 공장설립은 회사의 사업목적과 동일하여야 하며, 지점이나 대표사무소의 설립은 회사의 상호를 인식할 수 있는 이름이어야 한다. 회사는 베트남이나, 외국에 대표사무소를 개설할 수 있으며, 대표사무소나 지점은 한 지역에 1 개 이상을 개설할 수 있다. > 주식회사에 대한 개관



--Legal nature : 주식회사는 자본금이 주권에 의하여 동일하게 분할되고, 주주는 개인 또는 기관이며, 최소주주는 3 주 이상이며, 한도는 없음. 주주는 출자 한도 까지 부채 등에 대하여 책임, 주주는 자유롭게 지분양도 가능(법에 규정한 사항은 예외) --Legal entity status : 사업자 등록증 발급 시 법적지위 부여 --Name of SC : 3 가지 종류의 주식회사 이름은 앞의 유한 회사와 동일 -- 주권 : 주권 발행함. -- 주주 종류 : 주권의 종류 (보통주, 우선주-투표권 우선주, 배당우선주, 상환우선주 및 기타 우선권이 부여된 우선주) --법정자본금 : 법정 자본금은 일정기간 내에 출자해야 하며, 정관에 기재한 바에 따름. --발기설립인의 설립자본금 납입 : 자본금의 출자는 현금 및 현물로 출자가 이루어질 수 있음.

설립투자자는 수권자본금의 최초 설립시 20%이상을 출자 하여야 하며, 사업자 등록증 발급일 90 일 이내에 자본금을 납입하여야 함. 자본금 완납시 주주는 납입증을 받게 됨. 발기설립인이 불입에 실패 하였을 경우, 미불입금액은 다음과 같은 방법에 의하여 처리됨.

- 다른 발기설립인이 출자비율에 따라 완납 - 한명 또는 다른 설립인과 완납 -신발기설립인이 모집

--보통주 납입 : 발기 설립시 납입된 자본금을 제외한 잔여 자본금(수권자본금, 발기 설립자본금)은 3 년 이내의 기간에 주주를 모집하여 자본납입을 완납하여야 함. --자본양도 : 주권은 자유롭게 양도될수 있으나 다음과 같은 2 가지를 제외함. -- 주권 : 주권은 회사가 발행한 주권과, 주주임을 증명하는 주주명부에 의하여 관리됨. 주권은 무기명, 기명, 모두가능함. -- 주주명부 : 회사는 주주명부를 유지관리하여야 함. 5%이상 주식을 소유한 주주는 획득일로부터 7 일이내에 사업자 등록기관에 등록하여 함. --주주요구에 의한 자본금 상환 : 회사의 구조조정, 정관의 개정에 반대한 주주는 주금상환을 요청할 수 있음. --배당 : 주식회사는 다음과 같은 경우에 배당을 할 수 있음.

- 세무 등의 의무를 필. - 이익잉여금이 있을 경우 - 배당금 지급후 채무 및 다른 자산 관련 채무를 Cover 할 수 있을 경우

--경영진 : 주식회사는 주주총회, BOM(3~11 명)으로 주주총회에서 임명됨, BOM 의장(주주총회나 BOM 에서 임명), BOM 이 임명한 사장/ 부사장, 11 명이상의 주주가 있을 경우나, 기관투자가가 50%이상일 경우 Control Board --대표사무소/ 지점/ 공장 등의 설립 : 대표사무소나 지점등의 설립과 관련하여, 공장 설립은 회사의 사업 목적과 동일하여야 하며, 지점이나 대표사무소의 설립은 회사의 상호를 인식할 수 있는 이름이어야 한다. 회사는 베트남이나, 외국에 대표사무소를 개설할 수 있으며, 대표사무소나 지점은 한 지역에 1 개 이상을 개설할 수 있다. [외국인 투자기업의 존속기한] 현재의 법 상으로는 외국 투자기업과 국내 투자기업의 설립과 운영은 두가지 서로 다른 법률제도의 영향을 받습니다. 외국인 투자법에 따르면 외국인투자기업의 존속기간은 50 년(특수한 경우에는 70 년)을 초과할 수 없으며, 동 기간내에 외국인 투자기업은 특정 프로젝트의 수행이 허용됩니다. 반면에 베트남 투자기업에 대한 법률은 국내투자기업과 투자프로젝트간의 차이가 있으며 기업의 존속기간에 대한 제한이 없습니다. 이러한 차별은 두 법적 시스템이 새로운 기업법(LOE)과투자법(LOI)하에서 통합되는 2005 년 7 월 1 일부로 없어질 것으로 보입니다. 새로운



기업법과 투자법은 유한회사와 주식회사 및 그들의 투자 프로젝트를 규제하게 됩니다. 회사의 존속기한은 회사의 소유주가 특정 존속기한에 동의하거나 회사의 정관에 기재되어 있는 경우가 아니라면 별도로 규정되지 않을 것입니다. 그러나 회사에 의해 수행되는 프로젝트는 특수한 경우의 70 년을 제외하면 50 년으로 제한될 것입니다. 7 월 1 일 이전에 설립된 외국인 투자기업도 7 월 1 일 이후에 유한회사나 주식회사로 전환하면 제한이 없는 존속기간을 가질 수 있습니다. 하지만 그들의 투자 프로젝트는 계속 제한된 존속기간의 지배를 받습니다.

외국인이 투자한 유한회사나 주식회사의 경우 7 월 1 일 이후 설립되거나 7 월 1 일 이후 전환하여 재등록 하면 존속기한에 제한이 없을 것입니다. 그러나 이러한, 유한회사, 주식회사는 그들이 투자한 개별 프로젝트나 그들이 수행하는 사업종류벌로 사업허가를 받아야 하며, 이러한 특정 존속기간을 규정하게 될 것입니다.

[대표사무소 및 지접의 재등록 규정- 신규 시행령 Decree 72] --적용분야 : 외국 기업의 대표연락사무소 및 지사 설립 운영(관광분야는 다른 법규 적용) --무역거래 취급 상품 규제

-해외기업지사는 모든 상품 취급가능하나 베트남의 국제조약 이행 일정에 따름 - 취급 가능 상품 리스트는 베트남 무역부에 의해 추후 명시

-- 대표연락 사무소 설립 조건 : 모기업 최소 1 년 이상 활동 증빙서 필요 -- 지사 설립 조건 : 해외 모기업 영업기간 5 년 이상 --대표사무소 설립 제출 서류

-설립신청서 - 사업자 등록증 (모기업) -최소 1 년 이상 재무증명서 및 감사 보고서 -기업이 아닌 경제 단체의 경우 정관 사본

--지사 설립 제출서류 -설립신청서 - 사업자 등록증 (모기업) -최소 1 년 이상 재무증명서 및 감사 보고서 -지사의 정관 사본

-- 설립 거부 대상 조건 - 설립 허가 조건 미 충족시 - 베트남 법령에 금지된 상품 취급 - 최근 2 년 내 라이센스가 취소 된 경우 - 대표 사무소 및 지사 설립 시 베트남 문화, 풍습, 환경에 위배 된다는 증거가 확실한 경우 - 제출 신청 서류가 적절하지 못한 경우 -- 설립허가 수정이 필요한 조건 - 기존 대표사무소 및 지사 설립 허가서 수정이 필요한 사례는 사안별로 다양한바 해당 사안별로 해당 관청 접촉 필요. -- 재 등록 조건 - 사무소 및 지사 위치 변경 시 - 사무소 명칭 및 등록 국가 변경 시 - 모국 모기업 영업 분야 변경 시



- 허가서 분실 및 파손 시 -- 재 등록 필요 서류 : 사안 별로 제출 서류 상이 (관련 기관 접촉 필요) -- 재 등록 시 소요기간 : 5 ~10 일 이내 -- 영업 활동 기간 - 최대 영업 기간은 5 년이며 연장 시 재 등록 필요 - 영업기간 만료 취소 30 일 전 재등록 신청 서류 제출 -- 영업기간 연장 신청 서류 - 연장 신청서 - 최근 연도 재무 증명서 및 감사보고서 - 대표 연락 사무소 및 지사 활동 보고서 - 라이센스 원본 -- 대표 연락사무소 및 지사 권리 및 의무 : 은행 계좌 개설, 사무소장 및 지사장 권리 및 의무, 영업활동 정지 조건 등 상세히 명시 -- 기존 대표 연락 사무소 및 지사의 재등록 : 동시행령 이전 설립 허가 받은 대표 연락사무소 및 지사는 시행령 발효 후 6 개월 이내 재등록 필요 > 대표사무소 관련 긍정적인 개정 -- 더 이상 한 지역에 하나의 대표사무소만 설립할 수 있도록 제한하지 않음. -- 더 이상 종업원 수를 면허 허가당국에 신고하지 않아도 되며, 해외이주 종업원 수의 증가 시 면허를 수정하지 않아도 됨. 그러나 대표사무소에서 일하는 외구긴 노동자의수는 베트남 노동법 등에 따라 계속 요구하고 있음. -- 사업 면허를 받지 못하게 되는 상황이 유연해 짐. > 대표사무소 관련 부정적인 개정 -- 해외사업체가 대표사무소를 설립하기 위한 강제적 조건이 현재의 규정에 비해서 확대됨. 해당국의 법률상 유효한 사업체의 등록 뿐 아니라 적어도 1 년 이상의 영업활동이 필요함. 이러한 조항은 대표사무소를 통해 베트남 투자사업을 시험하는 외국 신설 기업을 부적격기업으로 판정하게 만듬. -- 대표사무소의 Sub-office 설립이 금지됨. -- 대표사무소의 존속기간이 다시 5 년으로 제한됨(연장 가능). 존속기간에 대한 제한은 2000 년에 폐지 되었고, 이러한 추세는 다른 영역으로 이어졌음. 이전 초안 상 3 년에 비해서는 나아진 것임. > 지점 관련 긍정적인 개정 - 지점의 활동에 대한 좁은 범위가 폐지됨. Decree 45 하에서는 다음의 제품만 수출을 위해 베트남에서 구매될 수 있었음: 수공예품, 쌀과 커피를 제외한 (가공)농산물, 야채와 과일, 산업 소비재, 가축과 가금류의 고기, 가공식료품, 또한 이를 수출함으로서 생긴 외화는 다음 베트남에서 다음 제품을 수입하거나 판매하는데 이용될 수 있었음. 광물 탐사, 농수산물의 가공에 필요한 기계장치, 사람과 동물의 의약품 생산을 위한 원재료, 비료나 농약의 생산에 필요한 원재료. Decree 72 하에서는 지점은 모든 물품의 무역과 관련한 활동이 허용될 것임. 지점의 상업활동은 수입과 수출로 제한될 것으로 보이며, 유통활동은 제한될 것임. --면허관련 사항은 대표사무소와 동일함. > 지점관련 부정적인 개정



-- 지점 설립과 관련한 강제적 조건이 법적 등록 뿐 아니라 최소한 5 년 이상의 영업활동이 여전히 포함됨. -- 존속기간이 5 년(연장가능) 으로 제한됨. 현재 규정에는 제한이 없었음. -- 특별한 사업영역(은행업, 대부업, 법률용역, 문화, 교육, 관광 등)의 해외 기업의 대표사무소와 지점은 특별법 규제를 받음.

[Provisional guidelines for foreign investors] - 신투자법 시행령이 발표되지 않은 상황에서 투자자를 위하여, 임시로 적용될 투자관련 Official letter 를 발표.

Auditing and Consulting Co.,Ltd. NEWS LETTER_June2006.pdf · Auditing and Consulting Co.,Ltd. 37...

Documents

Transcript of Auditing and Consulting Co.,Ltd. NEWS LETTER_June2006.pdf · Auditing and Consulting Co.,Ltd. 37...