Átalakulások Átalakulások számviteleszámvitele

Figyelembe veendő Figyelembe veendő jogszabályok:jogszabályok:

• 2006. évi IV. törvény a gazdasági 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokróltársaságokról

• 2000. évi C. törvény a számvitelről2000. évi C. törvény a számvitelről

Az átalakulás szabályozott Az átalakulás szabályozott eseteiesetei

• Átalakulás más társasági formábaÁtalakulás más társasági formába

• EgyesülésEgyesülés– BeolvadásBeolvadás– ÖsszeolvadásÖsszeolvadás

• SzétválásSzétválás– KiválásKiválás– KülönválásKülönválás

Általános szabályokÁltalános szabályok

Nem alakulhat át az a gazdasági Nem alakulhat át az a gazdasági társaság amelytársaság amely– Felszámolás, végelszámolás alatt állFelszámolás, végelszámolás alatt áll– Jegyzett tőkéje nincs teljes összegében Jegyzett tőkéje nincs teljes összegében

befizetvebefizetve

Az átalakuló társaság előtársaságként Az átalakuló társaság előtársaságként nem működhetnem működhet

Az átalakulás folyamataAz átalakulás folyamata• Első döntésElső döntés• VMT és VLT elkészítéseVMT és VLT elkészítése• VMT és VLT könyvvizsgálataVMT és VLT könyvvizsgálata• Második döntésMásodik döntés• Közzététel kezdeményezéseKözzététel kezdeményezése• BenyújtásBenyújtás• BejegyzésBejegyzés• VVM és VVL elkészítése, VVM és VVL elkészítése,

könyvvizsgálatakönyvvizsgálata• Letétbe helyezésLetétbe helyezés

Vagyonmérlegek formája:Vagyonmérlegek formája:

Jogelőd társaság(ok)Jogelőd társaság(ok)• Könyv szerinti értékKönyv szerinti érték• Átértékelési különbözetÁtértékelési különbözet• Vagyonértékelés szerinti értékVagyonértékelés szerinti érték

Jogutód társaság(ok)Jogutód társaság(ok)• Vagyonértékelés szerinti értékVagyonértékelés szerinti érték• KülönbözetekKülönbözetek• RendezésRendezés• Jogutód társaság vagyonaJogutód társaság vagyona

Átértékelési különbözet Átértékelési különbözet oszloposzlop• MSZER átvezetése az MSZER átvezetése az

eredménytartalékbaeredménytartalékba• Értékelési tartalék törléseÉrtékelési tartalék törlése• Vagyonátértékelési különbözetek Vagyonátértékelési különbözetek

felvétele az egyes eszközöknél és felvétele az egyes eszközöknél és kötelezettségeknélkötelezettségeknél

• Felértékelési különbözet tőketartalékbaFelértékelési különbözet tőketartalékba• Leértékelési különbözet tőketartalékba, Leértékelési különbözet tőketartalékba,

majd eredménytartalékbamajd eredménytartalékba

Jogelőd saját tőke elemei a 3. Jogelőd saját tőke elemei a 3. oszlopbanoszlopban

• Jegyzett tőke (+)Jegyzett tőke (+)

• Tőketartalék (nulla vagy +)Tőketartalék (nulla vagy +)

• Eredménytartalék (tetszőleges Eredménytartalék (tetszőleges előjelű)előjelű)

• Lekötött tartalék (nulla vagy +)Lekötött tartalék (nulla vagy +)

Különbözetek oszlop Különbözetek oszlop tartalmatartalma• Belépő új tulajdonos miatti rendezések Belépő új tulajdonos miatti rendezések

(eszközök, jegyzett tőke, tőketartalék)(eszközök, jegyzett tőke, tőketartalék)• Meglévő tulajdonosok tőkeemelése Meglévő tulajdonosok tőkeemelése

miatti rendezések (eszközök, jegyzett miatti rendezések (eszközök, jegyzett tőke, tőketartalék)tőke, tőketartalék)

• Kilépő tulajdonos miatti rendezések Kilépő tulajdonos miatti rendezések (eszközök, kötelezettségek, jegyzett (eszközök, kötelezettségek, jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék)tőke, tőketartalék, eredménytartalék)

Különbözetek oszlop Különbözetek oszlop tartalmatartalma• Kiváló társaságnál az átértékelés miatti Kiváló társaságnál az átértékelés miatti

rendezések (eszközök, kötelezettségek, rendezések (eszközök, kötelezettségek, tőketartalék, esetleg eredménytartalék)tőketartalék, esetleg eredménytartalék)

• Egyesülésnél: kölcsönös részesedések Egyesülésnél: kölcsönös részesedések kivezetése (részesedés, jegyzett tőke, kivezetése (részesedés, jegyzett tőke, eredménytartalék)eredménytartalék)

• Egyesülésnél: kölcsönös követelések, Egyesülésnél: kölcsönös követelések, kötelezettségek, időbeli elhatárolások kötelezettségek, időbeli elhatárolások kivezetése (különbözet eredménytartalék)kivezetése (különbözet eredménytartalék)

• Egyéb tételek (LT korrekció, negatív Egyéb tételek (LT korrekció, negatív eredménytartalék rendezése, stb.)eredménytartalék rendezése, stb.)

Rendezés oszlop tartalmaRendezés oszlop tartalma

• Saját tőke elemeinek átrendezése, ha Saját tőke elemeinek átrendezése, ha a tulajdonosok a létesítő okiratban a tulajdonosok a létesítő okiratban azt meghatározták, vagy ha törvény azt meghatározták, vagy ha törvény írja azt elő (az átrendezés során írja azt elő (az átrendezés során tekintettel kell lenni a jegyzett tőke tekintettel kell lenni a jegyzett tőke maximumára vonatkozó előírásokra)maximumára vonatkozó előírásokra)

Jogutód saját tőke elemei a 4. Jogutód saját tőke elemei a 4. oszlopban:oszlopban:

• Jegyzett tőke (+)Jegyzett tőke (+)

• Tőketartalék (nulla vagy +)Tőketartalék (nulla vagy +)

• Eredménytartalék (nulla vagy +)Eredménytartalék (nulla vagy +)

• Lekötött tartalék (nulla vagy +)Lekötött tartalék (nulla vagy +)

Jegyzett tőke maximuma:Jegyzett tőke maximuma:

• Nem lehet több, mint a lekötött Nem lehet több, mint a lekötött tartalékkal csökkentett saját tőke tartalékkal csökkentett saját tőke (figyelembe véve a nem apportképes (figyelembe véve a nem apportképes eszközök miatti felhalmozott vagyon eszközök miatti felhalmozott vagyon követelményt)követelményt)

• Apportképes eszköz fedezettel kell Apportképes eszköz fedezettel kell rendelkeznierendelkeznie

Jegyzett tőke korrekciói:Jegyzett tőke korrekciói:

• Jogelőd jegyzett tőkéje (+)Jogelőd jegyzett tőkéje (+)

• Új ill. meglévő tag tőkeemelése (+)Új ill. meglévő tag tőkeemelése (+)

• Kilépő tag tőkecsökkenése (-)Kilépő tag tőkecsökkenése (-)

• Kölcsönös érdekeltség kivezetése (-)Kölcsönös érdekeltség kivezetése (-)

• Negatív eredménytartalék rendezése, Negatív eredménytartalék rendezése, ha arra a tőketartalék nem nyújt ha arra a tőketartalék nem nyújt fedezetet (-)fedezetet (-)

• Jegyzett tőke rendezés (+/-)Jegyzett tőke rendezés (+/-)

Tőketartalék korrekciói:Tőketartalék korrekciói:

• Jogelőd tőketartaléka (+)Jogelőd tőketartaléka (+)

• Tőkeemeléshez kapcsolódó ázsió (+)Tőkeemeléshez kapcsolódó ázsió (+)

• Kilépő tag tőkecsökkenése (-)Kilépő tag tőkecsökkenése (-)

• Kiváló társaságnál a vagyonátértékelési Kiváló társaságnál a vagyonátértékelési különbözet (+/-)különbözet (+/-)

• Lekötött tartalék korrekciója (+/-)Lekötött tartalék korrekciója (+/-)

• Negatív eredménytartalék rendezése (-)Negatív eredménytartalék rendezése (-)

• Jegyzett tőke rendezés miatt (+/-)Jegyzett tőke rendezés miatt (+/-)

Eredménytartalék Eredménytartalék korrekciói:korrekciói:• Jogelőd eredménytartaléka (+)Jogelőd eredménytartaléka (+)• Kilépő tag tőkecsökkenése (-)Kilépő tag tőkecsökkenése (-)• Kölcsönös érdekeltség kivezetésekor Kölcsönös érdekeltség kivezetésekor

keletkező különbözet miatt (+/-)keletkező különbözet miatt (+/-)• Kölcsönös követelés, kötelezettség, Kölcsönös követelés, kötelezettség,

elhatárolás kivezetése miatt (+/-)elhatárolás kivezetése miatt (+/-)• Kiváló társaságnál a vagyonleértékelés Kiváló társaságnál a vagyonleértékelés

tőketartalékkal nem fedezett része (-)tőketartalékkal nem fedezett része (-)

Eredménytartalék Eredménytartalék korrekciói:korrekciói:

• Lekötött tartalékba átvezetés Lekötött tartalékba átvezetés (veszteség, adó miatt) (-)(veszteség, adó miatt) (-)

• Lekötött tartalék korrekciói (+/-)Lekötött tartalék korrekciói (+/-)

• Negatív összeg rendezésére átvett Negatív összeg rendezésére átvett tőketartalék és/vagy jegyzett tőke tőketartalék és/vagy jegyzett tőke (+)(+)

• Jegyzett tőke rendezés miatt (+/-)Jegyzett tőke rendezés miatt (+/-)

Lekötött tartalék korrekciói:Lekötött tartalék korrekciói:

• Jogelőd lekötött tartaléka (+)Jogelőd lekötött tartaléka (+)• Tőke-, ill. eredménytartalékból Tőke-, ill. eredménytartalékból

lekötendő összegek korrekciója (+/-)lekötendő összegek korrekciója (+/-)• Várható vagyonvesztés miatt (+)Várható vagyonvesztés miatt (+)• Vagyonfelértékelés társasági adójára Vagyonfelértékelés társasági adójára

(ha más módon nem képeztek (ha más módon nem képeztek fedezetet) (+)fedezetet) (+)

• Esetleg: nem forgalomképes eszközök Esetleg: nem forgalomképes eszközök miatt (nem kötelező) (+)miatt (nem kötelező) (+)

Jogelőd végleges Jogelőd végleges vagyonmérlege:vagyonmérlege:

• Szabályrendszer: mint a Szabályrendszer: mint a vagyonmérleg tervezetnélvagyonmérleg tervezetnél

• Specialitások:Specialitások:– Megszűnő társaságnál zárás, beszámolóMegszűnő társaságnál zárás, beszámoló– Továbbműködő társaságnál folyamatos Továbbműködő társaságnál folyamatos

könyveléskönyvelés– Bejegyzés hiánya esetén mintha semmi Bejegyzés hiánya esetén mintha semmi

nem történt volnanem történt volna

Jogutód végleges Jogutód végleges vagyonmérlege:vagyonmérlege:• Szabályrendszer: mint a Szabályrendszer: mint a

vagyonmérleg tervezetnélvagyonmérleg tervezetnél

• Specialitások:Specialitások:– Jegyzett, de még be nem fizetett tőkeJegyzett, de még be nem fizetett tőke– Kilépő tagnak kiadandó vagyon Kilépő tagnak kiadandó vagyon

kimutatása kötelezettségkéntkimutatása kötelezettségként– VVM szerinti és VMT szerinti saját tőke VVM szerinti és VMT szerinti saját tőke

különbözet rendezése (értelemszerűen)különbözet rendezése (értelemszerűen)– Jegyzett tőke leszállításJegyzett tőke leszállítás

Átalakulások Átalakulások könyvvizsgálatkönyvvizsgálat

aa

Figyelembe veendő Figyelembe veendő jogszabályok:jogszabályok:

• 2006. évi IV. törvény a gazdasági 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokróltársaságokról

• 2000. évi C. törvény a számvitelről2000. évi C. törvény a számvitelről

• Magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Magyar Nemzeti Könyvvizsgálati StandardokStandardok

Könyvvizsgáló megbízásaKönyvvizsgáló megbízása

• Az átalakulást nem könyvvizsgálhatjaAz átalakulást nem könyvvizsgálhatja– A jogelőd(ök) könyvvizsgálója A jogelőd(ök) könyvvizsgálója – Aki a VMT FN-ját megelőző két éven belül Aki a VMT FN-ját megelőző két éven belül

könyvvizsgálatot vagy apport felülvizsgálatot könyvvizsgálatot vagy apport felülvizsgálatot végzett valamely jogelődnélvégzett valamely jogelődnél

• Az átalakulás könyvvizsgálója a következő Az átalakulás könyvvizsgálója a következő három üzleti éven belül nem válaszható a három üzleti éven belül nem válaszható a jogutód(ok) könyvvizsgálójávájogutód(ok) könyvvizsgálójává

Könyvvizsgáló feladata:Könyvvizsgáló feladata:

• Vagyonmérleg tervezetek és Vagyonmérleg tervezetek és vagyonleltár tervezetek vagyonleltár tervezetek felülvizsgálatafelülvizsgálata

• Végleges vagyonmérlegek és Végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárak felülvizsgálatavagyonleltárak felülvizsgálata

• Könyvvizsgáló jelentések kibocsátása Könyvvizsgáló jelentések kibocsátása az előzőekkel kapcsolatbanaz előzőekkel kapcsolatban

• Nyilatkozatok tételeNyilatkozatok tétele

Speciális nyilatkozatok:Speciális nyilatkozatok:

• Jegyzett tőke maximális értékeJegyzett tőke maximális értéke• Apport megfelelőségeApport megfelelősége• Rt. átalakulása esetében a cserearányok Rt. átalakulása esetében a cserearányok

megfelelősége, az értékelés nehézségeimegfelelősége, az értékelés nehézségei• Egyesülési szerződés tervezet, vezetés Egyesülési szerződés tervezet, vezetés

írásbeli beszámolójának írásbeli beszámolójának megalapozottságamegalapozottsága

• Az egyesülés veszélyezteti-e a hitelezői Az egyesülés veszélyezteti-e a hitelezői érdekeketérdekeket

Jogelőd VMT Jogelőd VMT könyvvizsgálatakönyvvizsgálata• Az alapul szolgáló beszámoló auditált-eAz alapul szolgáló beszámoló auditált-e

• Ha igen: a jelentés típusaHa igen: a jelentés típusa

• Kapcsolat felvétele a könyvvizsgálóval Kapcsolat felvétele a könyvvizsgálóval (dokumentáció áttekintése, felelősség)(dokumentáció áttekintése, felelősség)

• Vagyonértékelés felülvizsgálataVagyonértékelés felülvizsgálata

• Átértékelési különbözet oszlop tartalmaÁtértékelési különbözet oszlop tartalma

• Számszaki egyeztetések, ellenőrzésekSzámszaki egyeztetések, ellenőrzések

Jogutód VMT Jogutód VMT könyvvizsgálata:könyvvizsgálata:• Az Szvt. szerinti korrekciók Az Szvt. szerinti korrekciók

maradéktalanul és helyesen kerültek-e maradéktalanul és helyesen kerültek-e végrehajtásravégrehajtásra

• Szükséges-e a rendezés oszlop, annak Szükséges-e a rendezés oszlop, annak tartalma helyes-etartalma helyes-e

• Saját tőke és jegyzett tőke maximum Saját tőke és jegyzett tőke maximum meghatározásameghatározása

• Saját tőke elemek megfelelnek-e a Saját tőke elemek megfelelnek-e a jogszabályi előírásoknakjogszabályi előírásoknak

VLT-ek könyvvizsgálata:VLT-ek könyvvizsgálata:

• Készült-e, teljeskörű-eKészült-e, teljeskörű-e

• Elkülönítetten tartalmazza-e a jegyzett Elkülönítetten tartalmazza-e a jegyzett tőke fedezetéül szolgáló eszközöket (??)tőke fedezetéül szolgáló eszközöket (??)

• Ezen eszközök apportképesek-eEzen eszközök apportképesek-e

• Apportképes eszközök hogyan Apportképes eszközök hogyan viszonyulnak a jegyzett tőkéhezviszonyulnak a jegyzett tőkéhez

• Számszaki egyeztetés a VMT-ek Számszaki egyeztetés a VMT-ek adataivaladataival

Rt. speciális vizsgálati Rt. speciális vizsgálati kérdései:kérdései:

• Cserearány meghatározás választott Cserearány meghatározás választott módszeremódszere

• Megfelelő(ek)-e a módszer(ek)Megfelelő(ek)-e a módszer(ek)• Milyen értéket eredményeztekMilyen értéket eredményeztek• A végleges cserearány megfelelő-eA végleges cserearány megfelelő-e• Megalapozott-e az egyesülési Megalapozott-e az egyesülési

szerződés tervezet, vezetői beszámolószerződés tervezet, vezetői beszámoló• Veszélyezteti-e az egyesülés a hitelezői Veszélyezteti-e az egyesülés a hitelezői

érdekeketérdekeket

Könyvvizsgálói jelentés Könyvvizsgálói jelentés szerkezeteszerkezete

• MegnevezésMegnevezés• CímzettCímzett• Bevezető szakasz (azonosítás, Bevezető szakasz (azonosítás,

felelősségek tisztázása, alapadatokra felelősségek tisztázása, alapadatokra utalás)utalás)

• Vizsgálat hatókörére utaló szakasz Vizsgálat hatókörére utaló szakasz (mérlegekre vonatkozó szabályrendszer, (mérlegekre vonatkozó szabályrendszer, könyvvizsgálati standardok, módszerek, a könyvvizsgálati standardok, módszerek, a könyvvizsgáló által végzett munka leírása)könyvvizsgáló által végzett munka leírása)

Könyvvizsgálói jelentés Könyvvizsgálói jelentés szerkezeteszerkezete

• Korlátozás(ok)Korlátozás(ok)

• Véleményező szakaszVéleményező szakasz

• NyilatkozatokNyilatkozatok

• Figyelemfelhívó megjegyzés(ek)Figyelemfelhívó megjegyzés(ek)

• KeltezésKeltezés

• Aláírás, adatokAláírás, adatok

Véleményező szakaszVéleményező szakaszA könyvvizsgálat során az YYY Kft. (mint A könyvvizsgálat során az YYY Kft. (mint

átalakuló társaság) és az XXX Zrt. (mint átalakuló társaság) és az XXX Zrt. (mint átalakulással létrejövő társaság) 20X1. április átalakulással létrejövő társaság) 20X1. április 1-jei forduló-napra összeállított átalakulási 1-jei forduló-napra összeállított átalakulási vagyonmérleg tervezeteit és vagyonleltár vagyonmérleg tervezeteit és vagyonleltár tervezeteit, annak részeit és tételeit, azok tervezeteit, annak részeit és tételeit, azok könyvelési és bizonylati alátámasztását az könyvelési és bizonylati alátámasztását az érvényes nemzeti könyvvizsgálati érvényes nemzeti könyvvizsgálati standardokban foglaltak szerint standardokban foglaltak szerint felülvizsgáltuk és ennek alapján elegendő és felülvizsgáltuk és ennek alapján elegendő és megfelelő bizonyosságot szereztünk arról, megfelelő bizonyosságot szereztünk arról, hogy azokat a gazdasági társaságokról szóló hogy azokat a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény és a számvitelről szóló 2006. évi IV. törvény és a számvitelről szóló 2000. évi C. törvény átalakulásra vonatkozó 2000. évi C. törvény átalakulásra vonatkozó előírásai szerint készítették el.előírásai szerint készítették el.

Véleményező szakaszVéleményező szakasz

Az XXX Zrt. (mint átalakulással létrejövő Az XXX Zrt. (mint átalakulással létrejövő társaság) 20X1. április 1-jei fordulónapra társaság) 20X1. április 1-jei fordulónapra vonatkozóan összeállított átalakulási vonatkozóan összeállított átalakulási vagyonmérleg tervezetének adatait … Eft, vagyonmérleg tervezetének adatait … Eft, azaz … forint mérlegfőösszeggel, … Eft, azaz … forint mérlegfőösszeggel, … Eft, azaz … forint maximális saját tőke azaz … forint maximális saját tőke összeggel, ezen belül … Eft, azaz … forint összeggel, ezen belül … Eft, azaz … forint maximális jegyzett tőke összeggel maximális jegyzett tőke összeggel elfogadjuk, és a taggyűlés részére elfogadjuk, és a taggyűlés részére elfogadásra javasoljuk.elfogadásra javasoljuk.

Véleményező szakaszVéleményező szakasz

Az XXX Zrt. (mint átalakulással Az XXX Zrt. (mint átalakulással létrejövő társaság) esetében a létrejövő társaság) esetében a jegyzett tőke fedezeteként megjelölt jegyzett tőke fedezeteként megjelölt vagyontárgyak értékét … Eft, azaz … vagyontárgyak értékét … Eft, azaz … forint maximális összeggel elfogadjuk forint maximális összeggel elfogadjuk és megfelelőnek tekintjük.és megfelelőnek tekintjük.

Véleményező szakasz speciális Véleményező szakasz speciális eleme Rt-k eleme Rt-k egyesülése/szétválása egyesülése/szétválása esetébenesetében

Véleményünk szerint a részvények Véleményünk szerint a részvények cserearányát/a vagyonmegosztást a cserearányát/a vagyonmegosztást a részvénytársaság megfelelően állapította részvénytársaság megfelelően állapította meg, az tükrözi a tényleges meg, az tükrözi a tényleges értékviszonyokat. Az AAA Zrt. értékviszonyokat. Az AAA Zrt. egyesülési/szétválási szerződés egyesülési/szétválási szerződés tervezetében és a vezető tisztségviselők tervezetében és a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolójában foglaltakat írásbeli beszámolójában foglaltakat megalapozottnak tartjuk. Megítélésünk megalapozottnak tartjuk. Megítélésünk szerint a tervezett egyesülés/szétválás nem szerint a tervezett egyesülés/szétválás nem veszélyezteti az egyesülésben/szétválásban veszélyezteti az egyesülésben/szétválásban érintett részvénytársaságokkal szembeni érintett részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követelések kielégítését.hitelezői követelések kielégítését.