ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE...
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AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF N.º 16.590.234/0001-76
NIRE 31.300.025.91-8
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 28 de abril de 2017, às 10 horas,
excepcionalmente fora da sede social da Companhia, conforme faculta o parágrafo 2º do
artigo 124 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”),
no Hotel Mercure Belo Horizonte, na Avenida do Contorno, n.º 7315, bairro de Lourdes,
na cidade de Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais, CEP 30110-047.
2. CONVOCAÇÃO: O edital de convocação foi publicado, na forma do artigo 124
da Lei das S.A., nas edições dos dias 29, 30 e 31 de março de 2017 dos seguintes jornais:
(i) “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais”, nas páginas 36, 01 e 01, respectivamente; e
(ii) “Hoje em Dia” (Belo Horizonte), nas páginas 10, 11 e 16, respectivamente.
3. PRESENÇA: Presentes os acionistas titulares de 69.855.210 (sessenta e nove
milhões, oitocentas e cinquenta e cinco mil, duzentas e dez) ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, representativas de 78,633680% do capital social total e com
direito a voto da Companhia, conforme assinaturas constantes do livro de presença de
acionistas. Presentes, ainda, (i) o Sr. Marco Antônio Ferreira Coelho, representante da
administração da Companhia, e (ii) o Sr. Fábio Abreu de Paula, representante da
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, auditor independente da Companhia.
4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Anderson Lemos Birman e
secretariados pelo Sr. Fernando Santos Abreu Caligaris.
5. PUBLICAÇÕES E DIVULGAÇÕES: O relatório da administração, as
demonstrações financeiras acompanhadas das respectivas notas explicativas e do relatório
da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes foram publicados (i) na edição do
dia 09 de março de 2017 do jornal “Diário Oficial do Estado de Minas Gerais”, nas páginas
3 a 12, (ii) na edição do dia 08 de março de 2017 do jornal “Hoje em Dia” (Belo
Horizonte), nas páginas 12 a 22; e (iii) na edição do dia 08 de março de 2017 do jornal
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“Valor Econômico Regional do Estado de São Paulo”, nas páginas E3 a E10, e, junto com
os demais documentos pertinentes a assuntos integrantes da ordem do dia, incluindo a
proposta da administração para a assembleia geral, foram colocados à disposição dos
acionistas na sede da Companhia e divulgados nas páginas eletrônicas da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”), da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros (“BM&FBOVESPA”) e da Companhia, nos termos da Lei das S.A. e da
regulamentação da CVM aplicável.
6. ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar,
discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (A) Em assembleia geral ordinária:
(i) as contas dos administradores; (ii) o relatório da administração e as demonstrações
financeiras da Companhia acompanhadas do relatório dos auditores independentes
referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; (iii) a proposta de
orçamento de capital para o exercício social que se encerrará em 31 de dezembro de 2017,
nos termos do artigo 196 da Lei das S.A., (iv) a proposta da administração para a destinação
dos resultados da Companhia relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de
2016; (v) a fixação do número de membros do conselho de administração da Companhia;
(vi) a eleição dos membros do conselho de administração da Companhia, com mandato até
a assembleia geral ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício
social a findar-se em 31 de dezembro de 2018; (vii) a indicação, dentre os membros do
conselho de administração eleitos, do presidente e do vice-presidente do conselho de
administração da Companhia; (viii) a fixação da remuneração anual global dos
administradores para o exercício social de 2017; e (B) Em assembleia geral
extraordinária: (i) a proposta de alteração do artigo 3º do estatuto social, e seu parágrafo
único, de forma a prever que a sede social da Companhia será no estado de Minas Gerais,
porém seu município e seu endereço passarão a ser definidos por deliberação da diretoria;
(ii) a proposta de alteração do caput do artigo 5º do estatuto social da Companhia para
refletir os aumentos do capital social da Companhia, realizados dentro do limite do capital
autorizado, conforme aprovados em reuniões do conselho de administração da
Companhia; e (iii) a autorização para os administradores da Companhia praticarem todos
os atos necessários à efetivação das deliberações tomadas nos itens B.(i) e B.(ii) acima.
7. DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia e após o exame e a discussão das
matérias constantes da ordem do dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue:
7.1. Aprovar, por 69.855.210 (sessenta e nove milhões, oitocentos e cinquenta e cinco
mil, duzentos e dez) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a
lavratura da ata na forma de sumário contendo transcrição apenas das deliberações
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tomadas, conforme dispõe o artigo 130, §1º da Lei das S.A., e sua publicação com a
omissão das assinaturas dos acionistas presentes na forma do § 2º do mesmo artigo da Lei
das S.A.
(A) Em assembleia geral ordinária:
7.2. Aprovar, por 23.395.363 (vinte e três milhões, trezentos e noventa e cinco mil,
trezentos e sessenta e três) votos favoráveis, nenhum voto contrário e 46.459.847 (quarenta
e seis milhões, quatrocentos e cinquenta e nove mil, oitocentos e quarenta e sete)
abstenções, as contas dos administradores referentes ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2016.
7.3. Aprovar, por 69.560.465 (sessenta e nove milhões, quinhentos e sessenta mil,
quatrocentos e sessenta e cinco) votos favoráveis, nenhum voto contrário e 294.745
(duzentas e noventa e quatro mil, setecentas e quarenta e cinco) abstenções, o relatório da
administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório
dos auditores independentes referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de
2016.
7.4. Aprovar, por 69.855.210 (sessenta e nove milhões, oitocentos e cinquenta e cinco
mil, duzentos e dez) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a
proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício social que se encerrará
em 31 de dezembro de 2017, nos termos do artigo 196 da Lei das S.A., conforme constante
do Anexo I da presente ata.
7.5. Aprovar, por 69.855.210 (sessenta e nove milhões, oitocentos e cinquenta e cinco
mil, duzentos e dez) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a
proposta da administração de destinação do lucro líquido da Companhia relativo ao
exercício social findo em 31 de dezembro de 2016, no montante total de R$ 116.148.937,91
(cento e dezesseis milhões, cento e quarenta e oito mil, novecentos e trinta e sete reais e
noventa e um centavos), correspondente a R$ 1,30744985107 por ação ordinária de
emissão da Companhia, da seguinte forma:
(i) R$ 5.807.446,90 (cinco milhões, oitocentos e sete mil, quatrocentos e
quarenta e seis reais e noventa centavos), correspondentes a 5% (cinco por cento)
do lucro líquido, serão destinados à formação da reserva legal, nos termos do artigo
193 da Lei das S.A.;
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(ii) R$ 102.068.171,73 (cento e dois milhões, sessenta e oito mil, cento e setenta
e um reais e setenta e três centavos), líquido de impostos, equivalentes a 92,50%
(noventa e dois e meio por cento) do lucro líquido ajustado, serão distribuídos aos
acionistas a título de dividendos na exata proporção de sua participação no capital
social da Companhia, observado que, desse montante:
a. o valor líquido de R$ 49.092.620,53 (quarenta e nove milhões, noventa e
dois mil, seiscentos e vinte reais e cinquenta e três centavos) foi distribuído
aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio e dividendos
intercalares e imputado ao dividendo mínimo obrigatório, conforme
deliberado em reuniões do conselho de administração da Companhia
realizadas em 21.06.2016, 26.09.2017 e 12.12.2016 (conforme retificação em
16.12.2016); e
b. R$ 52.975.551,20 (cinquenta e dois milhões, novecentos e setenta e cinco
mil e quinhentos e cinquenta e um reais e vinte centavos) serão declarados
aos acionistas a título de dividendos anuais adicionais na proporção de sua
participação no capital social da Companhia, devendo o pagamento ser
realizado, em moeda corrente nacional, conforme data a ser fixada por
deliberação da diretoria da Companhia, sem a aplicação de atualização
monetária ou de incidência de juros entre a data de hoje e a data do efetivo
pagamento; e
(iii) o saldo remanescente, de R$ 1.967.137,70 (um milhão, novecentos e
sessenta e sete mil e cento e trinta e sete reais e setenta centavos), equivalentes a
1,78% (um vírgula setenta e oito por cento) do lucro líquido ajustado, será retido
para a execução do orçamento de capital da Companhia, conforme proposta de
orçamento de capital, objeto da deliberação constante do item 7.4 acima.
7.5.1. Farão jus aos dividendos ora declarados aqueles que forem acionistas da
Companhia nesta data e serão observados os procedimentos da instituição
financeira escrituradora das ações de emissão da Companhia para pagamento dos
dividendos, conforme informado pela Companhia por meio de aviso aos acionistas
a ser divulgado oportunamente pela Companhia. Dessa forma, a partir de 02 de
maio de 2017, inclusive, as ações da Companhia serão negociadas ex-dividendos.
7.6. Aprovar, por 69.855.210 (sessenta e nove milhões, oitocentos e cinquenta e cinco
mil, duzentos e dez) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a
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fixação do número de 7 (sete) membros para compor o conselho de administração da
Companhia durante o mandato que se encerrará na assembleia geral ordinária que deliberar
sobre as demonstrações financeiras do exercício social a findar-se em 31 de dezembro de
2018.
7.7. Eleger, por 67.034.183 (sessenta e sete milhões, trinta e quatro mil, cento e oitenta e
três) votos favoráveis, nenhum voto contrário e 2.821.027 (duas milhões, oitocentas e vinte
e uma mil e vinte e sete) abstenções, as seguintes pessoas para compor o conselho de
administração da Companhia, com mandato até a assembleia geral ordinária que examinar
as demonstrações financeiras do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de 2018:
(i) Sr. Alessandro Giuseppe Carlucci, brasileiro, casado, administrador de
empresas, residente e domiciliado na Cidade de Tamboré, no Estado de São Paulo,
na Alameda Morea, n.º 690, CEP 06543-030, portador da carteira de identidade
(RG) nº 17.423.822-8, expedida pela SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas
Físicas do Ministério da Fazenda (“CPF/MF”) sob o nº 084.142.238-93, eleito por
maioria de votos dos presentes, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo
de membro efetivo do conselho de administração da Companhia;
(ii) Sr. José Ernesto Beni Bologna, brasileiro, divorciado, empresário,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, com
escritório na Avenida São Gualter, nº 1850, Vila Ida, CEP 05455-002, portador da
carteira de identidade (RG) nº 3.817.959-3, expedida pela SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o nº 532.430.488-34, eleito por maioria de votos dos presentes,
desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho
de administração da Companhia;
(iii) Sr. Guilherme Affonso Ferreira, brasileiro, divorciado, empresário,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, com
escritório na Rua Estados Unidos, nº 1342, Jardim América, CEP 01427-001,
portador da carteira de identidade (RG) nº 4.405.163-3, expedida pela SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o nº 762.604.298-00, eleito por maioria de votos dos
presentes, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo
do conselho de administração da Companhia;
(iv) Sra. Paula Bellizia, brasileira, casada, administradora, residente e
domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Volta Redonda,
n.º 270, CEP 04608-010, portadora da carteira de identidade (RG) nº 57.542.160-5,
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expedida pela SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nº 121.252.928-66, eleita por
maioria de votos dos presentes, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo
de membro efetivo do conselho de administração da Companhia;
(v) Sra. Juliana Rozenbaum, brasileira, casada, economista, residente e
domiciliada na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, com escritório
profissional na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3400, 4º andar, Itaim Bibi, CEP
04538-132, portadora da carteira de identidade (RG) nº 10389135-4, expedida pelo
IFP/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 081.606.157-28, eleita por maioria de votos
dos presentes, desconsideradas as abstenções, para ocupar o cargo de membro
efetivo do conselho de administração da Companhia;
(vi) Sr. Alexandre Café Birman, brasileiro, casado, empresário, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Gomes de
Carvalho, nº 1507, 16º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-005, portador da carteira de
identidade (RG) nº M-6.351.953, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob
o nº 002.293.896-60, eleito por maioria de votos dos presentes, desconsideradas as
abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho de administração
da Companhia;
(vii) Sr. Luiz Fernando Giorgi, brasileiro, divorciado, administrador de
empresas, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
Rua Ana Vieira de Carvalho, n.º 362, casa 29, CEP 05679-065, portador da carteira
de identidade (RG) nº 7.346.613-X, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob
o nº 064.116.138-77, eleito por maioria de votos dos presentes, desconsideradas as
abstenções, para ocupar o cargo de membro efetivo do conselho de administração
da Companhia.
7.7.1. O Sr. Alessandro Giuseppe Carlucci, o Sr. Guilherme Affonso Ferreira
e a Sra. Paula Bellizia, ora eleitos como membros do conselho de administração
da Companhia conforme item 7.7 acima, são considerados conselheiros
independentes da Companhia para fins do disposto no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”) e no
estatuto social da Companhia.
7.7.2. Com base nas informações recebidas pela administração da Companhia, nos
termos da legislação aplicável, foi informado aos acionistas que os conselheiros ora
eleitos estão em condições de firmar, sem qualquer ressalva, a declaração de
desimpedimento mencionada no §4º do artigo 147 da Lei das S.A. e no artigo 2º da
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Instrução CVM nº 367/2002.
7.7.3. Os membros do conselho de administração ora eleitos tomarão posse em
seus respectivos cargos no prazo de 30 (trinta) dias contados da presente data,
mediante a assinatura (i) do respectivo termo de posse, a ser lavrado em livro
próprio da Companhia; e (ii) do respectivo termo de anuência dos administradores,
na forma do modelo constante do Anexo A do Regulamento do Novo Mercado.
7.8. Aprovar, por 69.855.210 (sessenta e nove milhões, oitocentos e cinquenta e cinco
mil, duzentos e dez) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a
nomeação do Sr. Alessandro Giuseppe Carlucci para o cargo de presidente do conselho
de administração da Companhia e a nomeação do Sr. José Ernesto Beni Bologna para o
cargo de vice-presidente do conselho de administração da Companhia.
7.9. Aprovar, por 63.468.755 (sessenta e três milhões, quatrocentos e sessenta e oito
mil, setecentos e cinquenta e cinco) votos favoráveis, 6.386.455 (seis milhões, trezentos e
oitenta e seis mil, quatrocentos e cinquenta e cinco) votos contrários e nenhuma abstenção,
a fixação da remuneração anua global dos administradores da Companhia para o exercício
de 2017, no montante líquido de até R$ 10.971.633,00 (dez milhões, novecentos e setenta
e um mil e seiscentos e trinta e três reais), sendo o montante de até R$ 8.705.944,00 (oito
milhões, setecentos e cinco mil, e novecentos e quarenta e quatro reais) para os valores de
remuneração paga em moeda corrente nacional (remuneração fixa, variável e benefícios) e
de até R$ 2.265.689,00 (dois milhões, duzentos e sessenta e cinco mil e seiscentos e oitenta
e seis reais) para os valores a serem contabilizados como despesas relacionadas à
remuneração baseada em ações (plano de opções de compra de ações). Ao valor da
remuneração global acima aprovada, deve ser acrescido o montante de R$ 1.704.739,00
(um milhão, setecentos e quatro mil e setecentos e trinta e nove reais) referente a encargos
sociais, perfazendo, portanto, a remuneração anual global, o montante total com encargos
de R$ 12.676.372,00 (doze milhões, seiscentos e setenta e seis mil e trezentos e setenta e
dois reais).
(B) Em assembleia geral extraordinária:
7.10. Aprovar, por 69.855.210 (sessenta e nove milhões, oitocentos e cinquenta e cinco
mil, duzentos e dez) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a
proposta de alteração do artigo 3º, caput e parágrafo único, do estatuto social da
Companhia, de forma a prever que a sede social da Companhia será no Estado de Minas
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Gerais, porém seu Município e seu endereço passarão a ser definidos por deliberação da
diretoria, passando a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 3 – A Companhia tem sua sede social e foro no Estado de Minas Gerais, com
Município e endereço definidos por deliberação da Diretoria.
Parágrafo Único – Mediante deliberação da Diretoria, a Companhia poderá alterar o
Município e o endereço da sede social da Companhia, abrir, transferir, fechar ou alterar os
endereços de suas filiais, estabelecimentos, agências, escritórios, e representações ou instalações para
a realização das atividades da Companhia em qualquer parte do território nacional ou no
exterior.”
7.10.1. Aprovar, por 69.855.210 (sessenta e nove milhões, oitocentos e cinquenta e
cinco mil, duzentos e dez) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma
abstenção, tendo em vista a alteração do dispositivo estatutário, conforme item 7.11
acima, que a sede da Companhia permaneça, até deliberação em contrário da
diretoria, na Rua Fernandes Tourinho, 147, salas 1301 e 1303, na cidade de
Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais, CEP 30112-000.
7.11. Aprovar, por 69.855.210 (sessenta e nove milhões, oitocentos e cinquenta e cinco
mil, duzentos e dez) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a
proposta de reforma do artigo 5º, caput, do estatuto social da Companhia, para contemplar
os aumentos de capital social realizados pela Companhia, dentro do limite do capital
autorizado, conforme aprovados nas reuniões do conselho de administração da Companhia
realizadas (i) em 28.07.2014, cuja ata foi registrada na Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais (“JUCEMG”) em sessão de 22.10.2014, sob n.º 5400014; (ii) 30.03.2015, cuja ata foi
registrada na JUCEMG em sessão de 27.05.2015, sob n.º 5515763 , (iii) 03.08.2015, cuja ata
foi registrada na JUCEMG em sessão de 11.08.2015, sob n.º 6567373 , (iv) 27.04.2016, cuja
ata foi registrada na JUCEMG em sessão de 24.05.2016, sob n.º 5783337, (v) 03.06.2016,
cuja ata foi registrada na JUCEMG em sessão de 01.07.2016, sob n.º 5818304, e (vi)
18.07.2016, cuja ata foi registrada na JUCEMG em sessão de 17.08.2016, sob n.º 5817490,
o qual passará a vigorar com a seguinte nova redação:
“Artigo 5 – O capital social da Companhia é de R$310.008.098,87 (trezentos e dez milhões,
oito mil e noventa e oito reais e oitenta e sete centavos), dividido em 88.836.247(oitenta e oito
milhões, oitocentas e trinta e seis mil e duzentas e quarenta e sete) ações ordinárias, todas
nominativas, escriturais e sem valor nominal.”
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7.12. Aprovar, por 69.855.210 (sessenta e nove milhões, oitocentos e cinquenta e cinco
mil, duzentos e dez) votos favoráveis, nenhum voto contrário e nenhuma abstenção, a
autorização dos administradores a praticarem todos os atos necessários à efetivação das
deliberações ora tomadas, incluindo, mas sem limitação, os registros e as atualizações
cadastrais da Companhia nos órgãos públicos e privados competentes, se aplicável.
8. DOCUMENTOS: Os documentos e propostas submetidos à assembleia, assim
como as declarações e manifestações de voto, protesto ou de dissidência, no que couber,
apresentadas por escrito pelos acionistas, foram numerados seguidamente, autenticados
pela mesa e pelos acionistas que solicitaram e ficam arquivados na sede da Companhia.
9. ENCERRAMENTO: Não havendo nada mais a tratar, foram encerrados os
trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário para a lavratura da presente ata, a
qual foi lida e, uma vez aprovada, foi assinada pelos presentes.
Belo Horizonte, 28 de abril de 2017.
[Restante da página intencionalmente deixado em branco; página de assinaturas a seguir]
Página de assinatura da ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Arezzo Indústria e
Comércio S.A. realizada em 28 de abril de 2017.
Mesa:
Anderson Lemos Birman Fernando Santos Abreu Caligaris
Presidente Secretário
Administração:
Marco Antônio Ferreira Coelho
Diretor sem designação específica
Auditoria Independente:
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Por: Fábio Abreu de Paula
Acionistas Presentes:
N.º Acionista CPF/CNPJ Procurador Assinatura
1 Anderson Lemos Birman
130.865.966-00 -
2 Alexandre Café Birman
002.293.896-60
Rafael Sachete da Silva
3 Adriano Strider Nunes
914.828.790-34
4 Camila Meirelles Collazzi
310.443.168-02
5 Caroline Muzzi Bufarat
283.754.098-63
6 Cassiano Lemos Da Cunha
073.830.097-70
7 Darcio Klaus 140.154.980-20
8 Diego Rocha Caravaca Alvarez
348.340.668-94
11
N.º Acionista CPF/CNPJ Procurador Assinatura
9 Dirlei Saul Battaglin 424.929.470-68
Rafael Sachete da Silva
10 Elusah Dozza Klein
814.705.250-20
11 Fernando Baumer 816.969.900-25
12 Flavia Yumi Chibusa Abbud
282.224.018-31
13 Gabriella Fuga Cunha
656.763.780-34
14 Geison Eduardo Ferreira
010.965.530-31
15 Gilberto José De Vargas
351.440.500-00
16 João Davenir Nunes Corrêa
405.331.740-15
17 José Vanderlei Steffen
810.298.100-87
18 Karina Coelho De Souza
898.135.530-49
19 Ligia Rodrigues Luna
326.323.598-21
20 Liliana Meinhart 717.856.980-87
21 Luciana Wodzik Tavares
970.609.096-72
22 Maira Da Costa Martins Anastassakis
659.829.163-15
23 Marcelo Luciano Manoel
498.602.400-00
24 Marco Aurélio Coelho Vidal
030.936.806-54
25 Maria Gabriela Pereira Saldanha
002.081.780-07
26 Maria Toledo D Avila Gialluisi Da Silva
016.744.247-36
27 Mariana Dos Santos Alonso Pereira
369.923.898-90
28 Marianna Delgado Arnizaut De Mattos
081.491.157-90
29 Maurício Carvalho Bastos Turquenitch
018.133.270-17
30 Milena Penteado Ometto
168.261.768-82
31 Nerito Vinieri 267.814.348-10
32 Paula Blini Azevedo
312.803.818-09
33 Paulo Roberto Reichelt Ayres
632.269.440-53
12
N.º Acionista CPF/CNPJ Procurador Assinatura
34 Silvia Andrade De Mattos Machado
264.995.728-02 Rafael Sachete da Silva
35
Aberdeen Global Emerging Markets Smaller Companies Fund
14.623.761/0001-04
Marcelo Theodoro Bezerra Araújo
36 Aberdeen Global - Latin American Equity Fund
14.623.765/0001-92
37 Aberdeen Latin American Income Fund LLC
14.623.776/0001-72
38
The Royal Bank of Scotland Plc As Depositary of Aberdeen Latin American Equity Fund
14.624.030/0001-83
39 Aberdeen Global Brazil Equity Fund
14.686.528/0001-70
40 Aberdeen Global-World Smaller Companies FD
16.564.900/0001-00
41
Canada Post Corporation Registered Pension Plan
24.367.584/0001-04
42
Aberdeen Brasil Equity Fundo de Investimento Ações
17.329.733/0001-77
43 JPMorgan Funds 97.539.724/0001-40
44
Templeton Global Investment Trust - Templeton Emerging Markets Small Cap Fund
97.540.392/0001-13
45 JP Morgan Chase Retirement Plan
97.539.143/0001-08
46
Vanguard Total International Stock Index Fund, A Series of Vanguard
97.540.615/0001-42
13
N.º Acionista CPF/CNPJ Procurador Assinatura
Star Funds
47 Church Commissioners of England
97.540.431/0001-82
Marcelo Theodoro Bezerra Araújo
48
Northern Trust Fiduciary Services (Guernsey) Limited As Trustee of The Saudi Aramco Severance, Retiree Medical and Retirment Benefits Fund Trusts
97.539.979/0001-02
49 JPMorgan Brazil Investment Trust PLC
97.539.714/0001-04
50 Public Employees Retirement System of Ohio
97.540.082/0001-07
51
Acadian All Country World Ex Us Long-Short Fund
07.622.449/0001-30
52
State Street Trt Ltd As Dep For Scottish Wid Tra and Specialist Inv Fds Icvc - Emerging Markets Fund
05.839.955/0001-50
53
State Street Trt Ltd As Dep For Scottish Wid Tra and Specialist Inv Fds Icvc - Latin American Fund
05.839.957/0001-40
54 The Monetary Authority of Singapore
05.840.118/0001-41
55 Abbey Pension International Fund
05.838.433/0001-34
56
Aberdeen Investment Funds ICVC III - Aberdeen Global
05.987.710/0001-70
14
N.º Acionista CPF/CNPJ Procurador Assinatura
Emerging Markets Quantitative Equity Fund
57 Utah State Retirement Systems
07.247.312/0001-43
Marcelo Theodoro Bezerra Araújo
58
Fidelity Investment Trust: Fidelity Emerging Markets Discover Fund
14.212.083/0001-97
59 California Public Employees Retirement System
05.479.187/0001-71
60
The Master Trust Bank of Japan, Ltd. As Trustee of Nikko Brazil Equity Mother Fund
07.846.463/0001-18
61 SPDR S&P Emerging Latin America ETF
08.390.383/0001-63
62 Findlay Park Latin American Fund
08.571.972/0001-48
63 Vanguard Emerging Markets Stock Index Fund
08.552.466/0001-01
64
Blackrock Strategic Funds - Blackrock Latin American Opportunities Fund
08.840.604/0001-58
65 College Retirement Equities Fund
09.299.077/0001-89
66 SPDR S&P Emerging Markets Small Cap ETF
09.349.018/0001-78
67
State Street Bk & Tr Co Ind FD F Tax Exempt Ret Plans - MSCI em Mkts Small Cap Index Sec Lending FD
09.349.019/0001-12
68
Vanguard Total World Stock Index Fund, A Series of Vanguard International Equity Index Funds
09.559.612/0001-93
69 Japan Trustee Services Bank, Ltd.
09.567.563/0001-30
15
N.º Acionista CPF/CNPJ Procurador Assinatura
Re: RTB: Nikko Brazil Equity Active Mother Fund
70
The Bank of New York Mellon Employee Benefit Collective Investment Fund Plan
09.593.149/0001-04
Marcelo Theodoro Bezerra Araújo
71 Virginia Retirement System
08.621.935/0001-05
72 Caisse de Depot Et Placement Du Quebec
05.986.895/0001-07
73
The Pension Reserves Investment Management Board
05.987.917/0001-45
74 Abbey Life Pensions Managed Fund
05.838.432/0001-90
75
NTGI-QM Common Daily All Country World ex-US Investeble Market Index Fund - Lending
09.627.507/0001-44
76 Acadian Emerging Markets Equity II Fund, LLC
10.532.589/0001-22
77 Ishares MSCI Emerging Markets Small-Cap ETF
09.233.328/0001-22
78
Vanguard FTSE All-World Ex-Us Small-Cap Index Fund, A Series of Vanguard International Equity Index Funds
10.565.979/0001-07
79 Vaneck Vectors Brazil Small-Cap ETF
10.769.387/0001-07
80
The Master Trust Bank of Japan, Ltd As Trustee of Daiwa Brazil Stock Open - Rio Wind
11.265.200/0001-92
16
N.º Acionista CPF/CNPJ Procurador Assinatura
81
Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund B
11.306.964/0001-89
Marcelo Theodoro Bezerra Araújo
82 UPS Group Trust 11.410.513/0001-97
83
Aberdeen Institutional Commingled Funds, LLC
07.141.006/0001-28
84 Ishares MSCI Brazil Small-Cap ETF
11.841.066/0001-20
85 Aberdeen International Small Cap Fund
11.961.089/0001-79
86 Global X Brazil Consumer ETF
12.080.603/0001-20
87 WSIB Investment (Public Equities) Pooled Fund Trust
10.602.010/0001-50
88 OPSEU Pension Plan Trust Fund
07.529.079/0001-91
89 SSGA SPDR ETFS Europe I PLC
13.362.063/0001-30
90 Ishares III Public Limited Company
09.620.994/0001-13
91 Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Fund
14.795.937/0001-05
92
First Trust Emerging Markets Small Cap Alphadex Fund
15.043.895/0001-19
93 Sunsuper Superannuation Fund
08.360.954/0001-17
94 Washington State Investment Board
06.046.333/0001-38
95
Advanced Series Trust - AST Goldman Sachs Multi-Asset Portfolio
17.891.931/0001-20
96 Eaton Vance Management
17.911.922/0001-53
97 Aberdeen Latin America Equity Fund, INC.
08.538.979/0001-68
17
N.º Acionista CPF/CNPJ Procurador Assinatura
98
Aberdeen Emerging Markets Smaller Company Opportunities Fund, INC
08.561.506/0001-81
Marcelo Theodoro Bezerra Araújo
99 WisdomTree Global High Dividend Fund
18.270.824/0001-47
100
Northern Trust Collective EAFE Small Cap Index Fund-Non Lend
19.874.518/0001-82
101 Norges Bank 05.839.607/0001-83
102
WGI Emerging Markets Smaller Companies Fund, LLC
14.722.246/0001-81
103
American Century World Mutual Funds, INC. - Emerging Market Small Cap Fund
24.457.605/0001-74
104
Fidelity Salem Street Trust: Spartan Total International Index Fund
24.779.909/0001-58
105
The Master Trust Bank of Japan, Ltd. As Trustee for HSBC Brazil Mother Fund
25.138.935/0001-60
106 Government of Singapore
08.765.815/0001-73
107
WisdomTree Emerging Markets Consumer Growth Fund
18.550.685/0001-05
108
WisdomTree Emerging Markets Smallcap Dividend Fund
09.098.621/0001-24
109
HSBC Global Investment Funds - Latin American Equity
10.849.392/0001-11
110 Biarritz LLC 08.603.729/0001-64 Rafael Sachete da Silva
111 Ulliso LLC 18.944.177/0001-01
18
N.º Acionista CPF/CNPJ Procurador Assinatura
112
Fundo de Investimento de Ações Mirante de Ações Valor
11.575.486/0001-02
Rafael Sachete da Silva
113
ARX Multimanager BBDC Fundo de Investimento Multimercado
09.076.294/0001-00
114 ARX Fundo de Investimento em Ações
04.515.848/0001-04
115
ARX Long Short Master Fundo de Investimento Multimercado
10.355.422/0001-33
116 ARX Long Term Institutional FIA
17.255.006/0001-02
117 ARX Long Short Master II FIM
17.677.443/0001-14
118 ARX Extra Master FIM
22.118.342/0001-43
119 Long Term Master FIA
26.703.040/0001-93
120
Clube de Investimentos dos Empregados da Vale Investvale
00.374.829/0001-54
121 STE STREET TRUS LTD ATF SWIP CAP TRUS
05.839.975/0001-21
Marcelo Theodoro Bezerra Araújo
122
State Street Bk & Tr Co Ind FD F Tax Exempt Ret Plans
05.839.952/0001-17
123
Emerging Markets Small Capitalization Equity Index Non-Lendable Fund
11.306.963/0001-34
124 Skopos Blue Birds FIA
05.969.595/0001-01
125 Skopos Marathon I FIA
26.751.643/0001-60
126 Skopos Master FIA 08.532.592/0001-02
127 Skopos Master Participações
19.821.896/0001-06
AREZZO INDÚSTRIA E COMÉRCIO S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF N.º 16.590.234/0001-76
NIRE 31.300.025.918
ANEXO I
DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017
Em R$ 2016
Retenção de lucros (artigo 196 da Lei 6.404/76) 1.967.137,70
- Subconta Reserva Interna de Recursos para Investimentos em Pesquisas
e Tecnologia 60.612,95
- Saldo Remanescente 1.906.524,75
Fontes 1.967.137,70
Financiamento do capital de giro 1.218.503,60
Expansão da rede 196.236,72
Investimentos em melhorias operacionais 393.427,54
Financiar expansões e parcerias estratégicas 98.356,89
Investimentos em pesquisa e tecnologia 60.612,95
Aplicações 1.967.137,70