Aspects financiers de la gouvernance : Dernières … · Nouvelles normes publiées IFRS 15...
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Comité d’auditAspects financiers de la
gouvernance :
Dernières tendances
Mai 2017
Alain Trudeau FCPA, FCAAssocié directeur Certification EY
Principaux thèmes 2016/2017
Gestion des risques
Environnement fiscal
Cadre d’information financière
Environnement réglementaire-audit
Fraude, corruption et contrôles internes
Évaluation des auditeurs externes et
internes
Composition et rôle du comité
Conclusion
Gestion des risquesGouvernance
Gouvernance plus agile pour s’adapter aux changements
rapides
• Contexte géopolitique
• Volatilité économique
• Fluctuations des devises, du prix des matières
• Changements technologiques
• Sensibilité des consommateurs et réseaux sociaux
• Fraude, corruption et contrôles internes
• Cybersécurité
• Transformation de la fonction finance-Big data et
robotique
• Évolution rapide des changements de réglementation
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Environnement fiscal
Paradis fiscaux et stratégie fiscale
Projet BEPS de l’OCDE
Projet de réforme fiscale fédérale
aux États-Unis
Environnement fiscalParadis fiscaux et stratégie fiscale
Attention accrue des gouvernements et de la population-
planifications fiscales considérées abusives et
augmentation de la transparence de l’équité fiscale :
• Banque Suisse UBS – clients aux revenus non déclarés
• États-Unis – «Foreign Account Tax Compliance Act»
• LuxLeaks – scandale accords financiers avantageux
• L’OCDE et le G20 projet BEPS,
• Panama papers – scandale suite à la fuite de documents-utilisation de
sociétés-écran pour l’évasion fiscale et le blanchiment d’argent (2016)
• Concurrence fiscale accrue entre les pays (Brexit,
Commission Européenne, Réforme Trump)
• Nécessité pour les administrateurs de bien comprendre
les risques associés à la stratégie fiscale de la société
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Environnement fiscalProjet BEPS de l’OCDE
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Plan d’action exhaustif publié en octobre 2015 ayant une incidence sur les structures fiscales existantes des
entreprises multinationales. Thèmes principaux : cohérence, substance et transparence
Action 1 : Résoudre les problèmes
fiscaux posés par l’économie
numérique
Action 8 : Modifier les règles relatives
aux prix de transfert applicables aux
actifs incorporels
Action 9 : Modifier les règles relatives
aux prix de transfert concernant les
risques et le capital
Action 10 : Modifier les règles
relatives aux prix de transfert pour
les autres transactions à haut
risque
Action 13 : Réexaminer la
documentation des prix de transfert
Action 2 : Neutraliser les effets
des montages hybrides
Action 3 : Renforcer les règles
relatives aux SEC
Action 4 : Limiter l’érosion de la
base d’imposition via les
déductions d’intérêts et autres
frais financiers
Action 6 : Empêcher l’utilisation
abusive des conventions
fiscales
Action 7 : Empêcher les
mesures visant à éviter
artificiellement le statut
d’établissement stable
Action 5 : Lutter plus efficacement contre les pratiques fiscales dommageables, en prenant en compte la transparence et la
substance
Action 11 : Mettre au point des méthodes permettant de collecter et d’analyser des données sur l’érosion de la base
d’imposition et le transfert de bénéfices, ainsi que les mesures pour y remédier
Action 12 : Obliger les contribuables à faire connaître leurs dispositifs de planification fiscale agressive
Action 14 : Accroître l’efficacité des mécanismes de règlement des différends
Action 15 : Élaborer un instrument multilatéral pour modifier les conventions fiscales bilatérales
Plan
d’action
BEPS
Environnement fiscalProjet BEPS de l’OCDE
Action 13 – Déclaration pays par pays en vigueur 2016
Ensemble des pays n’évolue pas à la même vitesse
Principaux éléments dans le radar
• Établissement stable
• Financement abusif (limitation de la déductibilité des intérêts)
• Structure de propriété intellectuelle
• Audits fiscaux en temps réel (Tax digitization et data
analytics)
Nécessité d’avoir une bonne vigie des risques par pays et
de l’évolution de BEPS dans chacun des pays
Risque de réputation accru et accent mis également sur
le caractère moral plutôt que seulement légal
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Environnement fiscalProjet de réforme fiscale fédérale aux États-Unis
Principales considérations
• Analyses en cours depuis 10 ans. Devrait être finalisée par Trump dans
les mois à venir
• Quelques points clés de la réforme fiscale envisagée
− Réduction du taux d’impôt pour les sociétés à 20% (Trump 15%)
− Passage en charge de tous les investissements (sauf en terrain)
− Élimination de la déductibilité des charges nettes d’intérêt
− Mise en place d’un mécanisme d’ajustement des taxes frontalières
− Mise en place d’un système de fiscalité internationale territoriale (avec une
taxation unique sur les gains accumulés et non imposés à l’étranger à des fins
de transition)
− Réduction des paliers de taux d’impôt personnel à 12%, 25% et 33%
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Environnement fiscalBEPS, paradis fiscaux et stratégie fiscale
Questions à considérer par le comité
• Les processus et contrôles fiscaux actuels sont-ils appropriés et
réévalués régulièrement ?
• Quel est le processus suivi par la direction pour relever, évaluer et
surveiller les diverses catégories de risques fiscaux ?
• Quels sont les principales structures de planification fiscale utilisées ? Et
pouvant être touchées par BEPS ?
• Comment les tendances actuelles sont-elles considérées dans nos
stratégies fiscales (BEPS, BREXIT, États-Unis) ?
• Sommes-nous convaincus que l’entité est prête à faire face à la vigilance
accrue des autorités fiscales ?
Meilleure pratique
• Présentation au comité par le VP-Fiscalité et conseillers externes
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Cadre d’information financière
Nouvelles normes publiées
Commentaires des ACVM
ACVM- Réduction du fardeau réglementaire
Cadre d’information financièreNouvelles normes publiées
IFRS 15 Comptabilisation des produits (2018)
IFRS 9 Instruments financiers (2018)
IFRS 16 Contrats de location (2019)
Nos constats / Meilleures pratiques
• Les ACVM s’attendent à des divulgations accrues
• Plusieurs semblent minimiser l’impact de IFRS 15
• Étendue de IFRS 16 plus grande que prévue
• Présentation du plan de travail pour l’adoption de ces normes et
évaluation de l’ensemble des impacts sur l’entité ( contrôles internes,
plan de rémunération, divulgation, ententes bancaires)
• Suivi régulier de l’exécution du plan de transition et des analyses
d’impacts
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Cadre d’information financièreCommentaires des ACVM
Mesures financières non conformes aux IFRS
Comprends les communiqués de presse
Rapports de gestion-confusion
Comité de rémunération- bonne pratique?
Autres commentaires fréquents
• Continuité d’exploitation et enjeux de liquidités
• Regroupements d’entreprises
• Identification des intangibles et périodes d’amortissements
adéquates
• Évaluation des contreparties conditionnelles
• Estimés critiques et analyse de sensibilité
• Information sectorielle
• Contrôles internes
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Cadre d’information financière ACVMConsultation réduction du fardeau réglementaire
Assouplissement des exigences pour un PAPE
• 2 ans états financiers audités ( actuellement 3 ans)
• Aucune revue des états intermédiaires
Assouplissement des obligations d’information courante
• Hausse des limites pour déclarations d’acquisition d’entreprise
• Rapports semestriels plutôt que trimestriels ( UK, Australie)
• Élimination de certains chevauchement en divulgation
Consolider les états financiers, rapports de gestion et notice annuelle
Réduire certaines divulgations requises dans les dépôts annuels et
intermédiaires comme les commentaires sur les résultats des années
antérieures
Période de commentaires (51-404): Avril à Juillet 2017
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Environnement réglementaire – Audit
Qualité des audits- Rapport 2016 du CCRC
Rotation- Nouveau cadre législatif européen
Projet de nouveau rapport de l’auditeur
Environnement réglementaire – AuditQualité des audits- Rapport 2016 du CCRC
Rapport sur les quatre grands cabinets (novembre 2016)
Amélioration de la qualité des audits au Canada: 13 % des dossiers révisés
ont mis en lumière des déficiences importantes (25 % en 2015)
Toutefois qualité inégale selon le cabinet: résultat comparable pour deux
cabinets et deux autres ont vu leur qualité s’améliorer
Accent mis sur les petites capitalisations (moins de 250 M$), sans qu’il y ait de
concentration des constatations dans ces dossiers (par rapport à 2015)
Thèmes abordés dans le rapport public du CCRC
Estimations comptables importantes (27 % / 29 %)
Mise en œuvre des principes fondamentaux de l’audit (28 % / 29 %)
Jugement professionnel et esprit critique (30 % / 30 %)
Contrôles internes (6 % / 8 %)
Compréhension des processus opérationnels pertinents pour l’information
financière (5 % / 4 %)
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Environnement réglementaire – Audit
Qualité des audits- Rapport 2016 du CCRC [suite]
Nos constats / meilleures pratiques
• Discussions et analyses de la qualité des travaux de l’auditeur
• Analyse des menaces réelles à l’indépendance pour les services autres
que l’audit
• Discussions sommaires du rapport du CCRC par le comité
• Constats du CCRC versus procédures d’audit de l’auditeur externe
• Plus de questions du comité sur les procédés de l’équipe primaire pour
les filiales étrangères
• Présentation par le CCRC
• Discussions sur l’opportunité de faire un appel d’offre de service
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Environnement réglementaire – AuditRotation- Nouveau cadre législatif européen
Applicable pour une entité à intérêt public (EIP)
• Entité dont les titres sont négociés sur un «marché réglementé» de l’UE
• Certaines autres entités réputées agir dans l’intérêt du public, telles que
les banques et les sociétés d’assurance
• Possibilité de définition élargie de la notion d’EIP par certains états
membres de l’UE
• EIP peut être une filiale seulement
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Environnement réglementaire – AuditRotation- Nouveau cadre législatif européen [suite]
Rotation du cabinet d’audit
• Règle européenne (modulable selon les pays)
− Rotation aux 10 ans (ou 20 ans si appel d’offre)
− Maximum de 24 ans en cas d’audit conjoint
• Au Canada et aux États-Unis
− Décision de ne pas obliger la rotation, mais d’exiger un processus d’évaluation
des auditeurs, simplifié annuel et complet aux 5 ans
Restrictions des services hors audit
• Pré-approbation requise
• Plafond à 70 % des honoraires d’audit (sur une période de 3 ans)
• Restrictions conditionnelles à une appréciation des menaces et des
mesures de protection afférentes
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Environnement réglementaire – AuditProjet de nouveau rapport de l’auditeur
Modifications fondamentales visant à accroître la
transparence et la pertinence du rapport de l’auditeur
Principales modifications :
• Faire rapport sur les «questions d’audit clés», qui représentent les
domaines de l’audit impliquant les jugements les plus difficiles, subjectifs
ou complexes, en décrivant :
− Pourquoi c’est une question d’audit clé?
− Quelles procédures d’audit ont été réalisées?
− La référence aux divulgations réalisées par la direction sur ce sujet
• Décrire les responsabilités de la direction et des auditeurs en lien avec la
continuité d’exploitation
• Affirmer l’indépendance des auditeurs et la conformité avec les autres
responsabilités éthiques
• Analyser les responsabilités des auditeurs relatives aux autres
informations accompagnant les états financiers
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Environnement réglementaire – AuditProjet de nouveau rapport de l’auditeur [suite]
Déjà en vigueur dans certains pays d’Europe.
Horizon 18 mois au Canada? Influence américaine?
Questions à considérer par le comité / meilleures
pratiques
• Commencer à analyser des exemples des compagnies européennes
• Initier les discussions avec les auditeurs et préparer un rapport d’audit
préliminaire en anticipation des nouvelles règles
− Identifier les questions d’audit clé tôt dans le processus, dans la mesure du
possible
− Apprécier si des divulgations additionnelles sont nécessaires aux états
financiers (par exemple, parmi les estimations ou les jugements importants)
− Évaluer si il y a une incidence sur le processus de fin d’année de préparation
des états financiers
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Fraude, corruption et contrôles internes
Certification des contrôles internes
Évaluation des déficiences
Risque de réputation
Corruption et collusion
Analyse de données aux fins de
détection
Fraude, corruption et contrôles internesCertification des contrôles internes
Nos constats / meilleures pratiques
• Réalisation de tests d’efficacité des contrôles
• Contrôles relatifs aux hypothèses et jugements
• Niveau de précision des contrôles
• Niveau de compétence de celui exerçant le contrôle
• Documentation de sa revue
• Appui sur des documents émis par les systèmes d’information
• Alignement des besoins d’audit et des besoins de la direction aux fins de
signature de la certification
• Tendances des États-Unis à discuter en comité d’audit, avec les
auditeurs et les membres de l’audit interne
• Divulgation des faiblesses significatives
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Fraude, corruption et contrôles internesÉvaluation des déficiences
Anomalie du contrôle
• Il y a une déficience dans la conception lorsque a) un contrôle nécessaire au respect de l’objectif
de contrôle est absent ou b) un contrôle existant n’a pas été conçu adéquatement, de sorte que,
même si le contrôle fonctionne comme prévu, l’objectif de contrôle n’est pas atteint.
• Il y a une déficience dans le fonctionnement d’un contrôle lorsqu’un contrôle conçu adéquatement
ne fonctionne pas comme prévu ou la personne qui applique le contrôle ne possède pas l’autorité
ou la compétence nécessaire pour appliquer le contrôle efficacement.
Déficience importante : significative, est suffisamment importante pour
nécessiter l'attention des responsables de la surveillance de
l'information financière déficience ou combinaison de déficiences du
contrôle interne à l'égard de l'information financière qui, tout en étant
moins grave qu'une faiblesse e l'entité. Rapportée au Comité d'audit.
Faiblesse significative : déficience ou combinaison de déficiences du
contrôle interne à l'égard de l'information financière de telle sorte qu'il y
a une possibilité raisonnable qu'une anomalie significative dans les
états financiers annuels ou intermédiaires de l'entité ne puisse être
prévenue ou détectée à temps. Divulguée dans le rapport de gestion
trimestriel et annuel.
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CAS Divulgation des lacunes
Situation 1
Plusieurs faiblesses relatives aux
immobilisations ont été détectées dont une
documentation inadéquate des politiques et
procédures, l’incapacité d’identifier ou de
localiser des immobilisations ainsi que la non
utilisation d’étiquettes d’identification.
Ces faiblesses ont résulté en une
surestimation du bénéfice net de 2,4%
causée par une mauvaise capitalisation des
frais d’entretien et de réparation. Ces
inexactitudes ont été détectées et corrigées
avant la fin d’exercice.
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Situation 2
La compagnie utilise un tableur pour
comptabiliser ses immobilisations. Ce
tableur n’est pas intégré avec le système
comptable. Les contrôles pour s’assurer
que la valeur des immobilisations, leur
durée de vie et la date d’acquisition sont
enregistrées à temps sont inadéquats.
Il n’y a pas eu d’inexactitudes mais la
direction reconnait que des inexactitudes
dans les immobilisations et l’amortisse-
ment pourraient se produire et ne pas être
prévenues ou détectées en temps
opportun.
Dans le cadre de son évaluation du CIIF, la direction a identifié les deux
faiblesses suivantes qu’elle considère comme non importantes.
Que pensez-vous des conclusions de la direction?
Risque de fraude et contrôles internesRisque de réputation
Nos constats / meilleures pratiques
• Discussion avec l’auditeur des besoins et des craintes
• Niveau de matérialité et de sensibilité d’un risque important pour les
états financiers versus un risque de réputation
• Pays émergents
• Employés
• Dons
• Relations
• Politique interne de l’entreprise
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Risque de fraude et contrôles internesCorruption et collusion
Avertissement du bureau canadien de la concurrence
auprès du gouvernement fédéral
• Formations et ateliers sur la prévention de la fraude
• Processus d’achat robuste
• Programme effectif d’éthique et de conformité
• Programme de conflit d’intérêt
Évolution de la surveillance et de la réglementation
• Bribery act (Royaume-Uni)
• Foreign Corrupt Practices Act (États-Unis)
• Commission Charbonneau (Québec)
Augmentation du risque et enjeux des contrôles internes
avec l’augmentation des opérations à l’étranger (et selon
les pays concernés)
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Risque de fraude et contrôles internesCorruption et collusion [suite]
Questions à considérer par le comité
• Quel est le programme actuel de l’entreprise contre la corruption ?
• Est-ce que l’entreprise réalise régulièrement une appréciation de risque
de corruption et collusion ?
• L’entreprise réalise-t-elle régulièrement une appréciation par une tierce
partie ?
• Comment l’entreprise apprécie l’efficacité de son programme ?
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Risque de fraude et contrôles internesAnalyse de données aux fins de détection
Avantages de ces outils analytiques de données
• Efficience via une méthode automatique de détection et de surveillance
des comportements potentiellement frauduleux
• Tests répétables périodiquement
• Couverture large de la population
• Identification d’anomalies avant qu’elles ne deviennent importantes en
valeur
• Respect de la conformité et des politiques
Enjeux éventuels
• Qualité des données
• Codage des données
• Exhaustivité versus confidentialité des données
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Évaluation des auditeurs externesContexte et processus
Contexte et processus
• Position Canadienne: conjointe CCRC, CPA Canada et l’IAS
• Position adoptée par le BSIF
• Évaluation annuelle par le comité d’audit et approfondie aux 5 ans
• Questionnaires suggérés par CPA Canada
− Pour chacun de membres du comité d’audit
− Pour le directeur général et/ou directeur financier
− Questions de types ouvertes avec observations demandées
• Processus contrôlé par le comité d’audit avec le soutien de l’audit interne
ou d’une équipe mixte avec les finances
• Accès au résultat d’inspection du CCRC
• Développement d’indicateurs de qualité de l’audit
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Évaluation des auditeurs externes [suite]Constats / meilleures pratiques
Nos constats / meilleures pratiques
• Temps requis a varié grandement d’une entité à l’autre:
− Recours à des consultants et entrevues, dans certains cas
− Adapter les questionnaires aux circonstances
− Nature des questions (ouvertes / fermées) et grille d’évaluation
− Choix des personnes à interroger et établissement étranger
• Considérations propres à un audit conjoint ou à la présence de plusieurs
auditeurs dans le périmètre des états financiers
• Éléments soulevés dans bien des cas connus ou ont démontré des
attentes différentes entre comité-auditeur-direction
• Une auto-évaluation de l’auditeur externe est fort utile
• Plusieurs envisagent un processus simplifié pour l’annuelle
• Communication du processus et nature des informations
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Composition et rôle du comité
Diversité d’expertise des membres du
comité
Mandat du comité
Gestion des réunions et huis clos
Évolution réglementaire anticipée
Composition et rôle du comitéDiversité d’expertise des membres du comité
Observations
• Sur la base de la divulgation figurant aux notices annuelles, la plupart
des compagnies commentent seulement sur l’indépendance et la
compétence financière des membres du comité d’audit
• Commentaires négligeables sur l’expertise sectorielle et la diversité des
genres
• Représentation féminine et règlement 58-101 (2014)
Avis 58-308 de l’ACVM en septembre 2016 (58-307 en 2015) qui résume
les constatations tirées de son examen de l’information concernant la
gouvernance fournie par 677 émetteurs
− Nombre de femmes siégeant au conseil a augmenté
− 55 % – au moins une femme au conseil, une hausse de 6%
− 21 % – doté d’une politique de recherche et d’élection de candidates (2015-
15%)
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Composition et rôle du comitéDiversité d’expertise des membres du comité
Meilleures pratiques
• Large éventail de perspectives et de réflexions qui aident à renforcer le
conseil
• Recherche de membres avec la plus large diversité de connaissances et
d’expérience afin de répondre aux évolutions constantes des stratégies
d’affaires et des profils de risques
• Nécessité d’effectuer une rotation des membres de manière décalée afin
de bénéficier d’un mélange d’expérience ainsi que de nouvelles
compétences et perspectives
• En plus d’une large expérience d’affaires et managériale, l’engagement
et la disponibilité sont également essentiels
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Composition et rôle du comité Mandat du comité – Meilleures pratiques
Surveillance de l’information financière
• Comprendre les enjeux comptables complexes ou liés à la présentation de
l’information financière, ainsi que ceux discutés par le comité de divulgation
• Comprendre les opérations et les risques importants de l’entité
Surveillance des risques et contrôles internes
• Revoir et challenger l’appréciation par l’entité de son profil de risque
• Revoir la liste des principaux risques et des plans d’action afférents
• Apprécier le ton de la direction
• Suivre le processus de certification des contrôles internes liés à l’information
financière ainsi que les réponses aux déficiences des contrôles
Surveillance des travaux de l’auditeur externe
• Pré-approuver les services autres que d’audit
• Apprécier la suffisance des travaux réalisés, y compris revue de la transparence et
de la prise en compte des commentaires du comité
• Co-développer les attentes du comité
• Évaluer la performance de l’auditeur externe et fournir une rétroaction
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Composition et rôle du comité Mandat du comité – Meilleures pratiques [suite]
Interaction avec le comité de rémunération
• Évaluer si certaines mesures financières utilisées aux fins des plans de
rémunération contribuent à augmenter le risque de fraude
Travail avec l’auditeur interne
• Approuver le plan d’audit et le budget, et réaliser un suivi des travaux
• Comprendre l’interaction avec les contrôles internes liés à l’information
financière, la conformité et le processus de dénonciation
• Comprendre comment le rôle est coordonné avec d’autres fonctions liées
aux risques (par exemple : légal, CRO, etc.)
Travail avec la direction
• Se concentrer sur le ton de la direction, la culture, l’éthique et la
surveillance de la ligne de dénonciation
• Comprendre le processus d’identification ou d’anticipation des nouveaux
risques
• Inviter régulièrement aux rencontres du comité les responsables des
risques fonctionnels et des unités d’affaires
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Composition et rôle du comitéConstats et meilleures pratiques
Constats et meilleures pratiques
• Réunion de 3 à 4 heures suivie ou non de la réunion du conseil
• Rencontres généralement 4 à 5 fois par année (hors rencontre spéciale)
• Rôle et sujets différents pour chaque membre
• Envoi préalable des documents – aucun dépôt après
• Dépôt des documents sur base de données
• Effort de synthèse des documents
• Identification des nouveautés et changements
• Mise à la fin des documents et à la fin de la rencontre des:
− Éléments liés à la conformité
− Rapports standards
− Éléments fournis à titre informatif
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Composition et rôle du comitéGestion des réunions et huis clos
Constats et meilleures pratiques
• Rencontre préalable entre le président du comité et l’associé en charge
(au besoin)
• Huis clos régulier avec :
− La direction
− L’auditeur interne
− L’auditeur externe
− Les membres du comité d’audit entre eux
• Explorer ou clarifier les sujets discutés durant la rencontre de manière
plus détaillée
• Identifier les éléments de suivi
• Préparer les sujets spécifiques et les questions
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Rôle du comitéÉvolution réglementaire anticipée
Amélioration de la transparence des comités d’audit sur
la façon dont ils supervisent les auditeurs.
Rapport de l’international organization of securities commissions
(IOSCO) Mai 2016- Survey report on audit committee oversights of
auditors
• Rencontres exploratoires des ACVM- Automne 2016
Divulgation des facteurs d’évaluation lors du renouvellement
Évaluation de l’efficacité du processus d’audit externe, sélection associé
Analyse des constats du CCRC pour l’entité
Divulgation accrue des enjeux importants dans les états
financiers et la façon dont ils sont abordés par le comité
Analyse des enjeux importants dans les états financiers
Analyse des enjeux d’audit clé au rapport des auditeurs
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