Abril Educação S.A. Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas em 31 de dezembro de 2014 e Relatório dos Auditores Independentes

ABRIL EDUCAÇÃO S.A.

Demonstrações Financeiras

em 31 de dezembro de 2014 e

Relatório dos Auditores Independentes

ÍNDICE

Página

Relatório dos Auditores Independentes 1 - 2

Relatório da Administração 3 - 10

Balanços patrimoniais

Demonstrações do resultado e abrangente

11 - 12

13

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 14

Demonstrações dos fluxos de caixa 15

Demonstrações do valor adicionado 16

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras 17 - 79

Outras informações que a Companhia entenda relevantes 80

Conselho de Administração e Conselho Fiscal 81

Diretoria

Parecer do Conselho Fiscal

82

83

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas

Abril Educação S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Abril Educação S.A. (a "Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Abril Educação S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais prática contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Abril Educação S.A. e da Abril Educação S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Outros assuntos Informação suplementar - Demonstrações do Valor Adicionado Examinamos também as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 23 de março de 2015 PricewaterhouseCoopers

Auditores Independentes

CRC 2SP000160/O-5

Estela Maris Vieira de Souza

Contadora CRC 1RS046957/O-3 "S" SP

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Abril Educação

Relatório da Administração – 2014

Senhores Acionistas,

Submetemos à apreciação de V.Sas. o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras da

Abril Educação S.A. relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 e o Relatório dos

auditores independentes sobre as demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras consolidadas

da Companhia foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê

de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), e de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações

Financeiras – International Financial Reporting Standards (IFRS), estabelecidos pelo International

Accounting Standards Board (IASB).

As informações descritas neste relatório abordam consolidações distintas. Quatro aquisições de escolas

foram concluídas ao longo de 2013: a do Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move), em abril;

a do Colégio Motivo, em julho; a do Centro Educacional Sigma (Colégio Sigma), em outubro; e parte da

MStech (22,7% do capital social) em dezembro. Por fim, em dezembro de 2014, adquirimos 49% da

participação remanescente do Red Balloon.

Os ativos dessas operações passaram a ser reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas da

Companhia a partir das respectivas datas de aquisição, influenciando a evolução do desempenho da Abril

Educação do exercício de 2013 para o exercício de 2014.

Um fato importante para a trajetória da Companhia em 2014 foi a venda de parte das ações detidas pelo

Bloco Abrilpar para a Thunnus Participações - Sociedade detida pelos fundos de investimentos geridos

pela Tarpon - em junho. Com essa negociação, o Bloco Abrilpar reduziu sua participação para 37,72% do

capital votante e 20,73% do capital total da Abril Educação, enquanto a Sociedade Tarpon passou a deter

24,21% do capital votante e 19,91% do capital total. No mesmo período, a Companhia informou a

intenção de migrar para o Novo Mercado da BM&FBovespa, o segmento do mercado de capitais com o

mais alto grau de gestão corporativa e transparência. Em agosto de 2014 a operação entre o Bloco

Abrilpar e a Sociedade Tarpon foi concluída e o Conselho de Administração da Companhia aprovou a

convocação para a migração para o Novo Mercado.

O foco do presente Relatório da Administração foi o desempenho e os principais acontecimentos da Abril

Educação S.A. no ano de 2014. Para informações adicionais sobre o desempenho operacional e

financeiro, bem como sobre o mercado de atuação, deve-se consultar o Formulário de Referência

disponível na internet, no site da Abril Educação (www.abrileducacao.com.br/investidor), no site da

CVM (www.cvm.gov.br) ou na página da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).

Mensagem da Administração

Marcado por uma série de avanços na sua estrutura organizacional, o ano de 2014 representou para a

Abril Educação um dos mais importantes de sua história. Foi o ano da consolidação e integração dos

novos ativos adquiridos, da entrada da Companhia no Novo Mercado da BM&FBovespa e, mais

recentemente em 2015, do ingresso da Tarpon como controladora da Companhia.

A Tarpon, que em junho de 2014 havia adquirido 19,91% do capital social da Abril Educação, passou a

deter o controle da Companhia ao comprar o restante das ações da Abrilpar por R$ 12,33 por ação, e

totalizar 40,64% de participação no capital. A operação foi anunciada no dia 9 de fevereiro de 2015 e, em

12 de março de 2015, foi aprovada pelo CADE.

A transferência do controle produziu dois efeitos: a necessidade de oferecer a mesma proposta de preço

por ação aos acionistas minoritários, por meio de uma Oferta Publica de Ações (OPA); e a reformulação

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do organograma da Companhia. Eduardo Mufarej, diretor-presidente da Tarpon, assumiu o cargo de

Presidente da Abril Educação, enquanto Mario Ghio Júnior passou a ser o CEO para todos os negócios de

Educação Básica (Escolas, Sistemas de Ensino, Editoras e Red Balloon) e Marcelo Bruzzi permaneceu

como CEO dos negócios de Idiomas para Adultos (Grupo Ometz). A Presidência será apoiada ainda pelas

áreas de Finanças e Relações com Investidores, Estratégia & Inovação e Cultura & Organização.

Sem se desviar do foco estratégico de manter a liderança no mercado de educação básica de qualidade, a

Abril Educação continuará atenta a negócios com grande potencial de crescimento nesse setor e buscará

explorar ao máximo as oportunidades em educação complementar para adultos. A Companhia ainda

investirá na ampliação da rede de escolas atendidas, para expandir mais sua base de alunos em Sistemas

de Ensino e na maior oferta de produtos em cross-selling em Editoras, em tecnologia da educação e no

modelo in-school sob a marca Red Balloon.

Em 2014, mantivemos o bom desempenho nas nossas principais linhas de negócio, especialmente

naquelas com receitas mais regulares ao longo do ano. Cuidamos para que as integrações das novas

operações preservassem a dinâmica anterior de crescimento e, dessa forma, propiciassem o intercâmbio

de boas práticas entre as diversas unidades. Registramos uma receita de R$ 1.265,0 milhões, 22% acima

dos R$ 1.036,5 milhões de 2013, e um crescimento de 6% do EBITDA*, que totalizou R$ 285,0 milhões,

3 pontos percentuais abaixo da margem de 26% registrada em 2013. Essa redução na margem EBITDA se

deveu ao reconhecimento de despesas não-recorrentes de provisão para reestruturação no montante de R$

27,9 milhões no segundo trimestre de 2014, bem como de despesas atreladas ao novo plano de

remuneração baseada em ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em março deste

ano de R$ 18,7 milhões. As principais ações e resultados que contribuíram para o desempenho da

Companhia em 2014 estão mais detalhados a seguir.

Em Editoras, o destaque de 2014 foi a retomada do market share de compra do PNLD 2015 – Programa

Nacional do Livro Didático – em 25%, mesmo nível de 2011, ano espelho do PNLD 2015; e muito acima

do PNLD 2014 (16%). No segmento privado, as Editoras tiveram uma retração no volume de livros

vendidos, compensado, por sua vez, pelo crescimento de coleções premium, como os projetos Teláris e

Múltiplo, que elevaram o ticket médio, e o aumento do cross-sell com Escolas e Sistemas de Ensino.

Para Sistemas de Ensino, 2014 foi um ano de forte expansão. O número de alunos aumentou 14% nas

marcas tradicionais e 54% no geral, incluindo as marcas ETB e OLEM (O Líder em Mim). Houve

também aumentos no programa OLEM, que foi implantado na rede municipal de uma importante cidade

da região metropolitana de São Paulo, e no ETB, presente a partir de 2014 nas Instituições de Ensino

Superior que participam do PRONATEC. Outro relevante contrato fechado em 2014 foi o de

fornecimento do sistema de ensino SER para escolas da rede SESI nacional, com potencial de extensão

para os 26 diretórios regionais dessa organização, indicando a possibilidade de aumento progressivo nos

próximos anos.

Vale destacar, ainda, que a Companhia passou a adotar novas tecnologias na área educacional no início de

2015. O principal produto é a Plataforma Adaptativa do Sistema Anglo, desenvolvido em parceria com a

MSTech, que já atravessou com sucesso a fase de testes. Essa inovação é mais um passo importante na

direção do fortalecimento dos produtos e serviços da Abril Educação.

No segmento de Escolas, tivemos em 2014 um ano de estabilização e consolidação de nossas marcas, já

que foram mantidas as 19 unidades que a Companhia detinha desde 2013. O período mostrou também a

viabilidade de investimento nesse setor, sobretudo com base no modelo do Colégio pH, do Rio de Janeiro,

cuja trajetória de crescimento foi significativa nos últimos três anos, com o lançamento do Sistema de

Ensino pH, nas unidades próprias, a ampliação da oferta do Sistema pH para as escolas do entorno e a

expansão de oferta de novos produtos complementares como OLEM e o modelo Red Balloon in-school.

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Três novas unidades – duas do pH e uma do Motivo, em Caruaru (PE) – foram abertas em 2014 e

registraram excelente resultado em matrículas para 2015, superando as expectativas da Companhia.

No primeiro trimestre de 2015, dentro da política de ampliar, de forma seletiva, a rede de escolas próprias

com a incorporação de unidades estratégicas, a Abril Educação adquiriu duas novas unidades: o Sigma

Centro Educacional de Águas Claras, em Brasília (DF), e o Colégio Maxi, de Cuiabá (MT). Com um total

de aproximadamente 3 mil alunos, essas escolas são referência de qualidade de ensino e vêm registrando

resultados expressivos no ENEM. A escola Sigma utilizará material das Editoras Ática e Scipione,

enquanto o Colégio Maxi adotará o Sistema de Ensino Maxi. As duas instituições representam aquisições

importantes para aumentar a penetração dos sistemas de ensino da Companhia na região Centro-Oeste.

No segmento de Idiomas, a Abril Educação concluiu em 2014 sua fase de estabilização do negócio Wise

Up, e iniciou uma jornada em busca da liderança no negócio de Business English. Essa estratégia tem

como principal desafio a satisfação – e, consequentemente, a retenção – do cliente e do franqueado. Para

cumprir essa meta, a Companhia irá focar no investimento dos franqueados, na estratégia Go Premium de

experiência do aluno e na inauguração de uma escola-modelo.

Na marca Red Balloon, iniciamos em 2014 o projeto-piloto do modelo in-school, que leva o ensino de

inglês para crianças dentro das escolas de ensino básico, tendência cada vez mais aprovada por pais de

alunos e mantenedores das escolas. As mais de 2 mil escolas assistidas pelos sistemas de ensino da Abril

Educação representam um potencial elevado de matrículas para os cursos in-school, uma oportunidade

importante a ser explorada. Em 2015, os investimentos nesse modelo serão reforçados pela Companhia.

Ainda em 2014, a Abril Educação adquiriu os 49% remanescentes da participação no Red Balloon. A

Companhia havia adquirido os 51% iniciais em 2012 e assinado uma opção de compra da parte restante,

pertencente à Família Lam, até 2017. Dada a demonstração de viabilidade do negócio de ensino de

idiomas para crianças, com a possibilidade de sinergias com o sistema in-school em escolas parceiras, a

conclusão da aquisição da marca foi antecipada para 2014.

Com a consolidação dos negócios adquiridos nos últimos anos, o aprofundamento da integração entre eles

e o planejamento estratégico desenhado pela nova administração ao longo do ano, a Abril Educação

encerrou 2014 ainda mais fortalecida para a construção de um futuro promissor para os mais de 900 mil

alunos atendidos por suas Escolas e Sistemas de Ensino.

A construção desse futuro na área educacional é uma obra coletiva, daí a importância de atuarmos sempre

ao lado de colaboradores e parceiros comprometidos com o ideal de levar ensino do mais alto nível a

todas as regiões brasileiras. Pessoas, enfim, que sejam sonhadoras, ousadas, incansáveis na busca da

inovação e, sobretudo, apaixonadas por educação.

(*) De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização.

O EBITDA ajustado calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes à depreciação e amortização, incluindo a amortização do investimento editorial, a provisão para reestruturação e a

provisão para o novo plano de remuneração baseado em ações foi de R$ 389,1 milhões em 2014 e R$ 311,9 milhões em 2013. De acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os

valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação

Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de caixa.

Análise dos Resultados Econômico-Financeiros – 2014

Receita

A receita líquida em 2014 totalizou R$ 1.265,0 milhões, 22% superior ao reportado em 2013. Excluídas

as receitas das recentes aquisições do Grupo Ometz (Wise Up, Wise Up Teens e You Move) e dos

Colégios Motivo e Sigma, o crescimento da receita líquida foi de 10%. As aquisições do Grupo Ometz e

dos Colégios Motivo e Sigma adicionaram R$ 131,7 milhões à receita de 2014.

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A contribuição orgânica de nossos negócios, em conjunto, somou R$ 1.133,4 milhões. Os principais

fatores de crescimento foram a manutenção da trajetória de crescimento de Sistemas de Ensino e de

Escolas e o aumento da receita de Editoras, em virtude do maior market share no PNLD 2015. Em 2014

demos continuidade ao processo de diversificação da receita, com o objetivo de atenuar a sazonalidade

dos negócios e assegurar uma receita mais regular ao longo dos trimestres.

Nota: Dados societários. As eliminações consideram vendas do SER para o GEO, do Anglo para o pH e do SER para ETB.

Em Sistemas de Ensino, que abrange os Sistemas de Ensino Tradicionais

(Anglo, pH, SER, GEO, Maxi e Farias Brito), Sistemas de Ensino ETB e o

programa O Lider em Mim (OLEM), encerramos dezembro de 2014 com 931,3

mil alunos, um crescimento de 54% sobre o ano de 2013. Esse aumento é

explicado pelo crescimento orgânico de 77 mil alunos, ou 14% de aumento

sobre o ano anterior nos Sistemas de Ensino Tradicionais; pelo avanço de 206,7

mil alunos no Sistema ETB, em decorrência do reconhecimento dos alunos

oriundos do PRONATEC; e pelo crescimento de 41,8 mil alunos do programa

OLEM, em função da assinatura de contratos na rede pública para atender 18

mil novos alunos. Como consequência, em 2014 a receita de Sistemas de

Ensino avançou 27% sobre 2013, totalizando R$ 303,0 milhões.

No acumulado do ano, a receita de Editoras cresceu 1%, de R$ 462,8 milhões

para R$ 467,2 milhões. O destaque no segmento público foi a liderança na

compra do PNLD 2015 (Programa Nacional do Livro Didático) pelas Editoras

Ática e Scipione, com 25% de market share em 2014, segundo estimativa da

Abrelivros. No PNLD 2015, as Editoras tiveram um pedido total de 32,0 milhões

de livros, sendo 21,7 milhões na compra inicial do programa e 10,3 milhões na

reposição dos programas anteriores. O faturamento do programa foi de R$ 245

milhões para os volumes físicos. Os livros digitais não foram incluídos no pedido

feito em 2014 e são objetos de negociação com o FNDE.

Em 2014, as Editoras registraram uma queda de 30% no volume de livros vendidos no segmento privado,

com uma venda total de 5,0 milhões. Essa retração é explicada pela não recorrência de uma venda

extraordinária de 1,7 milhão de livros para o FDE-SP (Fundação para o Desenvolvimento da Educação)

no ano de 2014. Ao excluirmos esse efeito, o volume apresenta uma queda de 0,4 milhão no acumulado

do ano, mais que compensado por um aumento de 10% no ticket médio, em função da concentração das

vendas em coleções premium.

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A receita de Escolas e Cursos Preparatórios em 2014 totalizou R$ 307,5 milhões,

45% acima da auferida em 2013, considerando o reconhecimento integral das

aquisições dos Colégios Motivo e Sigma adquiridos no segundo semestre de 2013.

Em bases comparáveis, o crescimento da receita foi de 10%, fruto do aumento de

15% na receita por aluno, mais que compensando a retração na quantidade de

alunos.

O negócio de Escolas e Cursos Preparatórios (Anglo, pH, Motivo e Sigma) encerrou

dezembro de 2014 com 25,2 mil alunos matriculados em 19 unidades, um

contingente 2% menor do que o de 2013, em função da menor captação de alunos

nos cursos preparatórios em relação a 2013.

Em 2014, a receita líquida do negócio de Idiomas somou R$ 164,4 milhões, sendo R$ 32,2 milhões de

Red Balloon e R$ 132,2 milhões de Grupo Ometz. O negócio de Idiomas (Red Balloon e Grupo Ometz,

reunindo Wise Up, Wise Up Teens e You Move) encerrou dezembro com 83,3 mil alunos matriculados

em 393 unidades.

No início de 2014, apresentamos aos franqueados do Grupo

Ometz algumas mudanças estratégicas, no sentido de garantir

maior rentabilidade para seus negócios. As principais mudanças

foram o aumento da comissão na venda de material didático; a

manutenção dos preços do material didático da Wise Up, sem

repasse da inflação; a redução de 10% no material didático do

You Move; e o incentivo à rede atual de franqueados pela

indicação de potenciais novos franqueados. Esses movimentos,

de iniciativa da Companhia, foram necessários para o

reequilíbrio econômico entre franqueador-franqueado e se encerraram em janeiro de 2015, com a nova

proposta estratégica focada na experiência Go Premium e na satisfação – e, consequentemente, na

retenção – do cliente e do franqueado.

Custo da Mercadoria Vendida (CMV)

O Custo da Mercadoria Vendida em 2014 avançou 27%, totalizando R$ 413,1 milhões. Em 2014, tivemos

o reconhecimento integral dos custos relacionados às aquisições ocorridas em 2013 (Grupo Ometz,

Colégios Motivo e Sigma). Excluindo-se esses eventos, o CMV em 2014 avançou 15%, com retração da

margem bruta em 2 pontos percentuais em função, principalmente, do aumento no CMV das Editoras.

Esse aumento por sua vez é explicado (i) pelo investimento no conteúdo digital para o PNLD 2015, sem a

contrapartida na receita líquida no ano de 2014; (ii) pelo investimento editorial para programa do governo

(EJA – Educação para Jovens e Adultos); e (iii) pela maior amortização editorial, decorrente da mudança

de critério para a produção de livros para o mercado privado, otimizando a produção e reduzindo o nível

de estoque.

Despesas com Vendas Gerais e Administrativas

No 4T14, reconhecemos uma despesa de R$ 18,7 milhões referentes ao plano de remuneração baseado

em ações aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 19 de março, que vem reforçar a

nossa política de meritocracia e retenção de talentos. Com essa decisão, foram cancelados o antigo Plano

de Opção de Compra de Ações e o Plano Extraordinário de Incentivo aos Executivos da Companhia. A

diluição permitida para este novo plano pode atingir, no máximo, 5% do capital social da companhia em

cinco anos.

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No ano, as despesas totais foram de R$ 645,3 milhões, 28% superiores às de 2013. Nesse montante estão

incluídos: (i) o reconhecimento da provisão para reestruturação, previamente informado no 2T14 (R$ 27,9

milhões); (ii) as despesas relativas ao novo plano de remuneração baseado em ações (R$ 18,7 milhões);

(iii) o incremento das despesas relativas às empresas adquiridas (R$ 57,4 milhões); (iv) as despesas

atreladas á mudança de sede da Companhia (R$ 7,8 milhões); e (v) as despesas com Consultorias que não

ocorreram no ano anterior (R$ 6,2 milhões). Excluídos os efeitos mencionados nas despesas de 2014, o

crescimento no acumulado do ano foi de 5%.

EBITDA ajustado* e Lucro Líquido

Em 2014, o EBITDA ajustado* foi de R$ 389,1 milhões, um crescimento de 25% sobre 2013. Esse

avanço é explicado pela contribuição significativa oriunda de Sistemas de Ensino e de Escolas e Cursos

Preparatórios com o reconhecimento integral dos Colégios Motivo e Sigma. Ao excluirmos os ativos

adquiridos em 2014, o crescimento do EBITDA ajustado foi de 15%. (*) De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, Depreciação e Amortização.

Nesse conceito, de acordo com essa instrução, o EBITDA no ano de 2013 seria de R$ 268,4 milhões e de R$ 285,0 milhões em 2014. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os

valores referentes à depreciação e amortização, incluindo a amortização do investimento editorial e também a provisão para reestruturação da Companhia, bem como plano de remuneração baseado em ações. De

acordo com a Instrução CVM 527/12, a companhia pode optar por divulgar os valores do LAJIDA excluindo os resultados líquidos vinculados às operações descontinuadas, como especificadas no

Pronunciamento Técnico CPC 31 – Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, e ajustado por outros itens que contribuam para a informação sobre o potencial de geração bruta de

caixa.

O Lucro líquido antes da participação dos minoritários foi de R$ 58,7 milhões, uma redução de 26% em

relação ao ano de 2013. Essa redução pode ser explicada pelo aumento na despesa financeira em 2014,

decorrente da elevação do nível de endividamento da Companhia, reflexo de sua estratégia de

investimentos, bem como da elevação da taxa SELIC em relação ao ano de 2013. O lucro liquido ajustado

pela amortização da mais valia e pelo beneficio fiscal da utilização dos ágios foi de R$ 195,0 milhões em

2014.

Dividendos

O Conselho de Administração manifestou-se favoravelmente à distribuição de R$ 11,6 milhões em

dividendos, montante que representa 25% do lucro líquido do período, após a constituição de reserva

legal de 5%, de acordo com as demonstrações financeiras de 2014. A proposta de distribuição do

resultado de 2014 será submetida à aprovação na Assembleia Geral que ocorrerá em abril de 2015.

Investimentos

Os investimentos operacionais de 2014 somaram R$ 114,5 milhões, assim distribuídos: (i) R$ 70,5

milhões em aquisições de ativos imobilizados e intangíveis e (ii) R$ 44,0 milhões em produções e

atualização de conteúdo para as novas coleções de Sistemas de Ensino e Editoras. O total foi 26%

superior aos R$ 90,6 milhões de 2013, em função dos novos ativos adquiridos em 2014 e de

investimentos pontuais com a mudança de sede da Companhia no montante de R$ 14,6 milhões. Ao

excluirmos esse efeito, não recorrente, o investimento em 2014 foi de R$ 100 milhões.

Aquisição de 100% do Sigma Centro Educacional de Águas Claras, em Brasília (DF), e do Colégio Maxi,

em Cuiabá (MT)

A Companhia concluiu as aquisições de 100% do Sigma Centro Educacional de Águas Claras, em

Brasília, e do Colégio Maxi, em Cuiabá, no primeiro trimestre de 2015. Os dois colégios são referência

em qualidade de ensino, alcançando resultados expressivos no ENEM. Essas aquisições estão em linha

com o plano estratégico da Companhia de focar no crescimento de escolas para replicar a qualidade nos

serviços e produtos que são oferecidos aos nossos parceiros.

Aquisição de 49% remanescentes da participação no Red Balloon

Em dezembro de 2014 a Abril Educação adquiriu os 49% remanescentes da participação no Red Balloon.

A Companhia havia adquirido os 51% iniciais em 2012 e assinado uma opção de compra da parte

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restante, pertencente à Família Lam, até 2017. A demonstração da viabilidade do negócio de ensino de

idiomas para crianças, com a possibilidade de sinergias com o sistema in-school em escolas parceiras,

anteciparam a conclusão da aquisição da marca.

O valor total das aquisições do Sigma Centro Educacional de Águas Claras, Colégio Maxi e 49%

remanescentes da participação no Red Balloon foi de R$ 106 milhões.

Geração de Caixa

A geração operacional de caixa no acumulado do ano foi 42% superior ao mesmo período de 2013,

passando de R$ 231,7 milhões para R$ 328,5 milhões, um crescimento de R$ 96,8 milhões. Esse

resultado positivo foi principalmente fruto (i) do crescimento orgânico de nossos negócios de Sistemas de

Ensino e Colégios, (ii) de melhorias na gestão de capital de giro e (iii) do reconhecimento integral dos

negócios adquiridos (Wise Up, Sigma e Motivo).

Já a geração de caixa, líquida de juros e pagamento de impostos, acumulou um crescimento de 9% em

relação ao ano anterior, com R$ 172,1 milhões gerados. Os juros pagos foram os principais contrapontos

ao aumento na geração operacional de caixa na comparação anual. Isso ocorreu devido à anualização dos

pagamentos de juros sobre a dívida contraída ao longo de 2013.

Estrutura de Capital

Em dezembro de 2014 o endividamento consolidado líquido da Abril Educação era de R$ 903,5 milhões,

composto por uma dívida bruta de R$ 1.272,5 milhões e de disponibilidades de R$ 369,0 milhões. O total

da dívida bruta era composto por R$ 859,6 milhões de dívidas financeiras e por R$ 413,0 milhões de

dívidas com vendedores decorrentes de aquisições. Desse total, 93% correspondem a dívidas de longo

prazo.

Com o intuito de reestruturar e alongar a dívida da Companhia, no mês de outubro foram emitidas

debêntures pelas controladas Ática, Scipione e Sistemas de Ensino Abril Educação. O saldo adicional de

R$ 120 milhões resultante da operação, foi destinado ao capital de giro.

Governança Corporativa

Em agosto de 2014 com a conclusão da venda de parte das ações da Abrilpar para a Sociedade Tarpon, o

Conselho de Administração da Companhia aprovou a migração para o Novo Mercado. Nesse sentido, em

21 de outubro de 2014, a Abril Educação concluiu o processo de migração para o segmento especial do

mercado de ações da BM&FBovespa, denominado “Novo Mercado” e desde 23 de outubro as ações

passaram a ser negociadas sob o ticker ABRE3, tendo somente ações ordinárias.

O Conselho de Administração da Abril Educação é composto por nove membros, dos quais dois são

representantes de acionistas minoritários e dois independentes. O histórico e o conhecimento de mercado

dos nossos principais acionistas, com quem interagimos frequentemente, são um importante suporte para

a Administração. Ademais, o Conselho de Administração é assessorado por um Conselho Fiscal,

instalado desde abril de 2012, e composto por cinco membros efetivos, dos quais dois são representantes

dos acionistas minoritários.

Ao final de 2014, a Companhia aprovou sua nova Politica de Divulgação de Informações Relevantes e de

Negociação com Valores Mobiliários de Emissão Própria para estabelecer as praticas de divulgação e uso

de informações a serem observadas pelo acionista controlador, pelos administradores, pelos conselheiros

fiscais e por qualquer pessoa que possa ter conhecimento de informação privilegiada. Adicionalmente, a

nova politica prevê as regras e procedimentos a serem adotados pela Companhia e pelas pessoas a ela

vinculadas para a negociação de ações de emissão própria, assegurando uma conduta ética por parte

daqueles que têm acesso a informações privilegiadas e relevantes.

10

Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado

A Companhia aderiu à Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula estabelecida em seu

Estatuto Social. Essa instância, instituída pela Bolsa de Valores, arbitra disputas e controvérsias que

possam existir entre controladores de empresas listadas no Novo Mercado, Acionistas em geral,

Administradores, membros do Conselho Fiscal e a própria Bolsa.

Relacionamento com Auditores Independentes

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, informamos que a Companhia e suas controladas

adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes PricewaterhouseCoopers

(PWC), no sentido de assegurar-se de que a prestação de outros serviços por eles não venha a afetar a

independência e a objetividade necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria independente.

No exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, a PWC prestou serviços adicionais no valor total

de R$ 175 mil, referentes à consultoria tributária que representa 14% dos honorários com a auditoria das

demonstrações financeiras consolidadas da Companhia nesse mesmo exercício.

A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes considera que a prestação dos serviços foi feita em

estrita observância às normas contábeis que tratam da independência dos auditores independentes em

trabalhos de auditoria e, por isso, não representaram situação que poderiam afetar a independência e a

objetividade no desempenho de seus serviços de auditoria externa.

Declaração da Diretoria

Em conformidade com as disposições na Instrução CVM no. 480/09, a Diretoria declara que discutiu e

revisou as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014,

e que concordou com as opiniões expressas no Relatório de Auditores Independentes.

Agradecimentos

Expressamos nossa gratidão e reconhecimento a todos os funcionários, clientes, acionistas, parceiros e

representantes do poder público pelo apoio e confiança em nossa missão de construir uma Companhia

capaz de ser uma influência positiva na melhoria da qualidade do ensino básico e pré-universitário no

Brasil, bem como na busca constante de criação de valor.

A Administração

São Paulo, 23 de março de 2015.

11

BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais)

ATIVO

31 de dezembro de

2014

31 de dezembro

de 2013

31 de dezembro de

2014

31 de dezembro

de 2013

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa (nota 7) 841 100.271 369.069 360.745

Contas a receber de clientes (nota 8) 2.565 2.504 336.135 318.343

Estoques (nota 9) - - 189.125 176.004

Impostos a recuperar (nota 10) 15.313 12.984 62.173 33.689

Dividendos e Juros sobre capital próprio (nota 32) 9.284 15.432 - -

Demais ativos (nota 11) 671 825 24.055 25.714

28.674 132.016 980.557 914.495

NÃO CIRCULANTE

Contas a receber de clientes (nota 8) - - 6.889 10.150

Impostos a recuperar (nota 10) - - 4.467 4.739

Imposto de renda e contribuição

social diferidos (nota 19) - - 109.979 58.440

Depósitos judiciais (nota 18) 6 5 9.088 6.362

Outros ativos (nota 11) - 373 12.480 3.153

Investimentos (nota 12) 1.585.042 1.496.970 7.728 4.434

Intangível (nota 13) - - 2.122.524 2.150.177

Imobilizado (nota 14) 30 303 106.715 81.156

1.585.078 1.497.651 2.379.870 2.318.611

Total do ativo 1.613.752 1.629.667 3.360.427 3.233.106

Controladora Consolidado

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

12

BALANÇOS PATRIMONIAIS (valores expressos em milhares de reais)

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

CIRCULANTE

Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15) 17.729 30.781 296.593 232.280

Empréstimos e financiamentos (nota 16) - - 39.482 92.194

Impostos e contribuições a pagar (nota 17) 1.531 10 6.558 7.304

Imposto de renda e contribuição social a pagar - - 3.604 15.859

Dividendos a pagar 11.608 17.268 12.545 19.032

Contas a pagar por aquisição de participação

societária (nota 31) - - 43.880 132.375

30.868 48.059 402.662 499.044

NÃO CIRCULANTE

Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15) 10.944 286 12.668 5.518

Contas a pagar por aquisição de participação

societária (nota 31) - - 369.093 355.864

Empréstimos e financiamentos (nota 16) - - 820.085 671.831

Impostos e contribuições a pagar (nota 17) - - 751 -

Provisão para contingências (nota 18) - - 44.649 40.236

Imposto de renda e contribuição social

diferidos (nota 19) 4.631 4.631 134.260 73.281

15.575 4.917 1.381.506 1.146.730

Total do passivo 46.443 52.976 1.784.168 1.645.774

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Atribuido aos acionistas da controladora

Capital social (nota 22) 852.868 852.868 852.868 852.868

Reservas de capital (nota 23) 533.564 517.192 533.564 517.192

Reservas de lucros (nota 23) 257.456 220.189 257.456 220.189

Ajuste de avaliação patrimonial (13.228) (13.228) (13.228) (13.228)

Ações em tesouraria (nota 22.b) (4.671) (330) (4.671) (330)

Ágio em transação de capital (nota 12.7) (58.680) - (58.680) -

1.567.309 1.576.691 1.567.309 1.576.691

Participação dos não controladores - - 8.950 10.641

Total do patrimônio líquido 1.567.309 1.576.691 1.576.259 1.587.332

Total do passivo e patrimônio líquido 1.613.752 1.629.667 3.360.427 3.233.106

Controladora Consolidado

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

13

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO DOS

EXERCÍCIOS E ABRANGENTES FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (valores expressos em milhares de reais, exceto resultado por ação)

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO

Controladora Consolidado

2014 2013 2014 2013

Receita líquida (nota 25) 424 581 1.265.048 1.036.492

Custos dos produtos e serviços (nota 26) (155) (249) (413.145) (325.559)

Lucro bruto 269 332 851.903 710.933

Despesas com vendas (nota 26) (5) (42) (354.630) (277.058)

Despesas gerais e administrativas (nota 26) (4.028) (38.858) (292.638) (228.032)

Outras receitas (despesas), líquidas (nota 27) (139) 99 1.959 1.115

Lucro (prejuízo) operacional (3.903) (38.469) 206.594 206.958

Receitas financeiras (nota 28) 4.809 10.698 50.814 36.346

Despesas financeiras (nota 28) (4.395) (4.056) (160.192) (98.582)

Variação cambial liquida (nota 28) 123 4 1.315 539

Lucro (prejuízo) antes do resultado de participação societária (3.366) (31.823) 98.531 145.261

Resultado da equivalência patrimonial (nota 12) 54.198 104.578 1.303 -

Lucro antes do impostos de renda e da contribuição social 50.832 72.755 99.834 145.261

Imposto de renda e contribuição social (nota 29) (1.957) (50) (41.156) (66.376)

Lucro líquido do período 48.875 72.705 58.678 78.885

Atribuído à

Acionistas Controladores da Companhia 48.875 72.705

Participação de não Controladores 9.803 6.180

58.678 78.885

Lucro básico por ação - R$ (nota 23.5) 0,18738 0,29848

Lucro diluído por ação - R$ (nota 23.5) 0,18486 0,29773

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADOABRANGENTE

Controladora Consolidado

2014 2013 2014 2013

Lucro do exercício 48.875 72.705 58.678 78.885

Outros resultados abrangentes

Ajuste valor justo na emissão de ações - (13.228) - (13.228)

Total do resultado abrangente do exercício 48.875 59.477 58.678 65.657

Atribuído à

Acionistas Controladores da Companhia 48.875 59.477

Participação de não Controladores 9.803 6.180

58.678 65.657

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

O valor reconhecido a título de “Ajuste valor justo na emissão de ações” na demonstração do

resultado abrangente não possui impacto de imposto de renda e contribuição social diferidos tendo

em vista que não afetará a demonstração do resultado do exercício quando da alienação do

investimento que deu origem a esse ajuste contábil.

14

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (valores expressos em milhares de reais)

0pções Ajuste de Ágio em Patrimônio

Capital Reserva outorgadas Reserva Retenção Avaliação Ações em transações Lucros líquido atribuido Participação dos

social de capital de ações legal de lucros Patrimonial tesouraria de capital acumulados aos controladores não controladores Total

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 463.952 395.933 15.831 12.935 151.817 - - - - 1.040.468 5.245 1.045.713

Aumento de capital conforme ARCA 25/04/2013 (nota 22.b) 15.924 107.646 - - - - - - - 123.570 - 123.570

Aumento de capital conforme ARCA 30/04/2013 (nota 22.b) 372.573 - - - - - - - - 372.573 - 372.573

Aumento de capital conforme ARCA 24/05/2013 (nota 22.b) 412 2.692 - - - - - - - 3.104 - 3.104

Aumento de capital conforme ARCA 12/08/2013 (nota 22.b) 7 - - - - - - - - 7 - 7

Gastos com emissões de açoes (nota 22.c) - (9.414) - - - - - - - (9.414) - (9.414)

Ajuste valor justo na emissão de ações - - - - - (13.228) - - - (13.228) - (13.228)

Compra de ações (nota 22.d) - - - - - - (330,00) - - (330) - (330)

Plano de opção de compra de ações (nota 21) - - 4.504 - - - - - - 4.504 - 4.504

Lucro líquido do exercício - - - - - - - - 72.705 72.705 6.180 78.885

Outras movimentações com não controladores - - - - - - - - - - (784) (784)

Destinação do resultado:

- Constituição da reserva legal (nota 23.4) - - - 3.635 - - - - (3.635) - - -

- Dívidendos mínimos obrigatórios propostos (nota 23.4) - - - - - - - - (17.268) (17.268) - (17.268)

- Retenção de lucros (nota 23.4) - - - - 51.802 - - - (51.802) - - -

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 852.868 496.857 20.335 16.570 203.619 (13.228) (330) - - 1.576.691 10.641 1.587.332

Plano de opção de compra de ações (nota 21) - - 16.372 - - - - - - 16.372 - 16.372

Compra de ações (nota 22.d) - - - - - - (4.341) - - (4.341) - (4.341)

Ágio em transações de capital (nota 12.4) - - - - - - - (58.680) - (58.680) - (58.680)

Lucro líquido do exercício - - - - - - - - 48.875 48.875 9.803 58.678

Outras movimentações com não controladores - - - - - - - - - - (11.494) (11.494)

Destinação do resultado:

- Constituição da reserva legal (nota 23.4) - - - 2.444 - - - - (2.444) - - -

- Dívidendos mínimos obrigatórios propostos (nota 23.4) - - - - - - - - (11.608) (11.608) - (11.608)

- Retenção de lucros (nota 23.4) - - - - 34.823 - - - (34.823) - - -

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 852.868 496.857 36.707 19.014 238.442 (13.228) (4.671) (58.680) - 1.567.309 8.950 1.576.259

Reserva de capital Reservas de lucros

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

15

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO

(valores expressos em milhares de reais)

2014 2013 2014 2013

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS

Caixa gerado pela (aplicado nas) operações (nota 30) (5.037) (21.709) 328.514 232.088

Juros pagos - - (126.326) (54.026)

Imposto de renda e contribuição social pagos - - (30.102) (20.276)

CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS)

ATIVIDADES OPERACIONAIS (5.037) (21.709) 172.086 157.786

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS

Aquisições de:

Imobilizado (53) (150) (41.348) (15.225)

Intangível - - (29.107) (22.732)

Aplicação financeira - - - 9.388

Aquisição de subsidiária no exercício, líquida do caixa adquirido (nota 12.4) - - (42.464) (498.298)

Aquisição de subsidiária no exercício - Participação Minoritária - - - (25.000)

Redução de caixa pela baixa de subsidiária - - (1.575) (438)

Pagamento de aquisição de participação societária - - (103.262) (90.269)

Pagamento ajuste preço de aquisição - - - (656)

Aumento de capital em controladas (137.133) (301.681) - -

Redução de capital em controladas - 17.000 - -

Dividendos recebidos 58.646 131.992 - -

Juros sobre capital próprio recebido 5.756 - - -

Recebimento de venda de subsidiária (nota 12) - - 943

Mútuos recebidos de partes relacionadas - - - (615)

Mútuos concedidos a partes relacionadas - - - 1.164

Juros recebidos - 4 36 4

CAIXA LÍQUIDO APLICADO NAS ATIVIDADES

DE INVESTIMENTOS (72.784) (152.835) (216.777) (642.677)

FLUXOS DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS

Captação de empréstimos e financiamentos - - 966.521 482.919

Pagamentos de empréstimos e financiamentos - - (879.101) (32.432)

Pagamentos de PAES e impostos parcelados - - (3.956) (4.388)

Aumento (redução) de capital - 117.267 (1.470) 117.267

Aumento (redução) de capital não controladores - - 562 1.341

Ações em tesouraria (nota 22.b) - (330) (4.341) (330)

Dividendos pagos (4.341) (23.783) (17.268) (23.783)

Dividendos pagos a não controladores (17.268) - (7.932) (850)

CAIXA LÍQUIDO GERADO PELAS (APLICADO NAS) ATIVIDADES

DE FINANCIAMENTOS (21.609) 93.154 53.015 539.744

AUMENTO (REDUÇÃO) DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (99.430) (81.390) 8.324 54.853

Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 100.271 181.661 360.745 305.892

Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 841 100.271 369.069 360.745

MOVIMENTAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (99.430) (81.390) 8.324 54.853

Controladora Consolidado

As notas explicativas da Administração são parte integrante das informações financeiras.

16

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO

(valores expressos em milhares de reais)

2014 2013 2014 2013

RECEITAS 541 1.030 1.296.722 1.064.747

Venda de produtos e serviços (nota 25) 441 820 1.304.792 1.068.456

Outras receitas (nota 27) 100 210 4.528 4.541

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (nota 8) - - (12.598) (8.250)

INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS 7.615 15.787 533.728 412.054

Matérias primas consumidas - - 317 175

Custo dos produtos e serviços vendidos - 249 253.639 212.610

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 7.615 15.538 279.772 199.269

VALOR ADICIONADO BRUTO (7.074) (14.757) 762.994 652.693

RETENÇÕES 153 205 78.427 61.425

Depreciações e amortizações (notas 13 e 14) 153 205 78.427 61.425

VALOR ADICIONADO LÍQUIDO

PRODUZIDO (7.227) (14.962) 684.567 591.268

VALOR ADICIONADO RECEBIDO

EM TRANSFERÊNCIA 59.130 115.280 54.972 37.987

Resultado de equivalência patrimonial (nota 12) 54.198 104.578 1.303 -

Receitas financeiras (nota 28) 4.809 10.698 50.814 36.346

Variação cambial ativa (nota 28) 123 4 2.855 1.641

VALOR ADICIONADO TOTAL

A DISTRIBUIR 51.903 100.318 739.539 629.255

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Pessoal e encargos (4.227) 20.766 281.039 224.789

Remuneração direta (4.455) 20.305 238.525 190.693

Benefícios 148 308 26.151 20.735

FGTS 80 153 16.363 13.361

Impostos, taxas e contribuições 2.860 2.747 146.673 149.171

Federais 2.860 2.747 127.254 133.500

Estaduais - - 1.301 890

Municipais - - 18.118 14.781

Remuneração de capital de terceiros 4.395 4.100 253.149 176.410

Juros (nota 28) 4.395 4.056 160.192 98.582

Variação cambial passiva (nota 28) - - 1.540 1.102

Aluguéis - 3 35.945 25.051

Direitos autorais - 41 55.472 51.675

Outros - - - -

Remuneração de capital próprio 48.875 72.705 58.678 78.885

Dividendos 11.608 17.268 11.608 17.268

Lucros retidos 37.267 55.437 37.267 55.437

Participação dos não controladores - - 9.803 6.180

VALOR ADICIONADO TOTAL DISTRIBUÍDO 51.903 100.318 739.539 629.255

Controladora Consolidado

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

17

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

(valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. INFORMAÇÕES GERAIS

A Abril Educação S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade de

São Paulo, que em conjunto com suas controladas(o “Grupo”) atua no segmento de educação básica e pré-

universitária, por meio de linhas de negócios estruturadas da seguinte forma: Editoras Ática e Scipione -

editoras de livros didáticos, paradidáticos, sistema de ensino SER e programa “O Líder em Mim” (OLEM);

Sistema de Ensino Abril Educação- sistema de ensino Anglo, sistema de ensino Ph, sistema Motivo e

cursos pré-vestibulares; Grupo Ph - escolas próprias de ensino básico e cursos pré-vestibulares; Sistema

ETB- sistema de ensino técnico e profissionalizante; Maxiprint Gráfica e Editora - sistema de ensino

Maxi; Edumobi - tecnologia digital de distribuição de conteúdo; SGE – sistema de ensino GEO; Jafar

(Alfacon)– cursos preparatórios para concursos públicos; Red Balloon – inglês para crianças e

adolescentes; Ei Você - E-learning de treinamento profissionalizante e cursos livres; Ometz– inglês para

adolescentes e adultos através das marcas Wise Up e YouMove, Grupo Motivo - escolas próprias de ensino

básico e cursos pré-vestibulares, e Sigma- escolas próprias de ensino básico.

Assim, suas atividades são representadas pela edição, impressão, publicação, divulgação e comercialização,

no atacado ou varejo, de livros, apostilas e publicações para educação básica e de pré-vestibular, podendo

ainda realizar treinamento especializado para professores e gestores escolares, reuniões, palestras e

workshops relacionados à educação, além das atividades pedagógicas de seus cursos de ensino básico e

profissionalizantes através de sistema de ensino e escolas próprias.

A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada em forma definitiva pelo Conselho de

Administração da Companhia em 23 de março de 2015.

2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As demonstrações financeiras foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil

incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as normas

internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo

International Accounting Standards Board (IASB)).

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação dessas demonstrações financeiras estão definidas

abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição

em contrário.

2.1 Base de apresentação

As demonstrações financeiras foram elaboradas considerando o custo histórico como base de valor e

ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado do período.

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e

também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de

aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e

possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são

significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3.

18

(a) Demonstrações financeiras individuais

As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as

práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis

(CPCs). Pelo fato de que as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações

financeiras individuais, a partir de 2014, não diferem do IFRS aplicável às demonstrações

financeiras separadas, uma vez que ele passou a permitir a aplicação do método de

equivalência patrimonial em controladas nas demonstrações separadas, elas também estão em

conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial

Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board

(IASB)). Essas demonstrações individuais são divulgadas em conjunto com as demonstrações

financeiras consolidadas.

(b) Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas

conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos

pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de

relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo

International Accounting Standard Board (IASB).

A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é

requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil

aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração.

Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação

suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis.

(c) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações

O seguinte pronunciamento foi adotado pela primeira vez para o exercício iniciado em 1° de

janeiro de 2014 sem impactos materiais para o Grupo:

(i) OCPC 07 - "Evidenciação na Divulgação dos Relatórios Contábil-financeiros de

Propósito Geral", trata dos aspectos quantitativos e qualitativos das divulgações em notas

explicativas, reforçando as exigências já existentes nas normas contábeis e ressaltando que

somente as informações relevantes para os usuários das demonstrações financeiras devem ser

divulgadas.

Outras alterações e interpretações ocorridas e válidas para o exercício, não são aplicáveis para

o Grupo.

2.2 Consolidação

As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras

consolidadas.

(a) Controladas

Controladas são todas as entidades nas quais o Grupo detém o controle. As controladas são

totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para o Grupo. A

consolidação é interrompida a partir da data em que o Grupo deixa de ter o controle.

19

Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma

combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da

aquisição. O Grupo reconhece a participação de não controladores na adquirida com base na

parcela proporcional da participação não controlada pelo valor justo de ativos líquidos da

adquirida. A mensuração da participação de não controladores é determinada em cada

aquisição realizada.

Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são

eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação

forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das

controladas são alteradas quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas

adotadas pelo Grupo.

(b) Transações com participações de não controladores

O Grupo trata as transações com participações de não controladores como transações com

proprietários de ativos do Grupo. Para as compras de participações de não controladores, a

diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos

ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre

alienações para participações de não controladores também são registrados diretamente no

patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial".

2.3 Apresentação das informações por segmentos

As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório

interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões

operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos

operacionais, é o Conselho de Administração, também responsável pela tomada de decisões

estratégicas do Grupo.

2.4 Conversão de moeda estrangeira

(a) Moeda funcional e moeda de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são

mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a

moeda funcional").

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$ (reais),

que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação do Grupo.

(b) Transações e saldos

As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as

taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens

são remensurados.

Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão

pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em

20

moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, no resultado financeiro

em variação cambial líquida.

As alterações no valor justo dos títulos monetários em moeda estrangeira, classificados como

disponíveis para venda, são separadas entre as variações cambiais relacionadas com o custo

amortizado do título e as outras variações no valor contábil do título. As variações cambiais

do custo amortizado são reconhecidas no resultado, e as demais variações no valor contábil do

título são reconhecidas no patrimônio.

2.5 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto

prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses, e com risco insignificante de

mudança de valor.

2.6 Ativos financeiros

2.6.1 Classificação

O Grupo classifica seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob a categoria de empréstimos

e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram

adquiridos. A Companhia mantém aplicações em depósitos bancários que se enquadram como caixa

e equivalentes de caixa, portanto, não possui instrumentos financeiros avaliados a valor justo por

meio do resultado.

2.6.2 Reconhecimento e mensuração

Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação.

Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou

tenham sido transferidos; neste último caso, desde que o Grupo tenha transferido, significativamente,

todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo

custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.

2.6.3 Compensação de instrumentos financeiros

Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial

quando há um direito legal de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los

em uma base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. O direito legal não

deve ser contingente em eventos futuros e deve ser aplicável no curso normal dos negócios e no caso

de inadimplência, insolvência ou falência da empresa ou da contraparte.

2.6.4 Impairment de ativos financeiros

(a) Ativos mensurados ao custo amortizado

O Grupo avalia no final de cada exercício se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o

grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado

e as perdas de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como

resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de

perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados

do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.

21

O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos

e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que

não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor

contábil do ativo é reduzido e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado.

Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser

relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como

uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda reconhecida

anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado do exercício.

2.7 Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes referem-se substancialmente à comercialização no atacado (mercado

público e privado) e varejo de livros (Editoras) e apostilas (Sistemas de Ensino) voltados para a

educação, livros de idiomas, royalties de franquias e às mensalidades dos cursos preparatórios para

exames de vestibular e de concursos públicos. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou

menos , as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas

no ativo não circulante.

As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente,

mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão

para créditos de liquidação duvidosa ("PDD" ou impairment). Em geral a PDD é constituída quando

um crédito encontra-se vencido há mais de 90 dias. A Companhia também leva em consideração a

análise de perdas históricas e o acompanhamento da situação individual de seus clientes.

2.8 Estoques

Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou da produção, considerando o custo e o

valor líquido de realização, dos dois o menor, quando aplicável, reduzido por provisão para

obsolescência.

A Companhia efetua provisão para perdas para os produtos acabados e matérias primas com baixa

movimentação. Tal provisão é constituída com base em percentual pelo tempo de permanência dos

itens nos estoques até o limite máximo de três anos. A Administração avalia periodicamente a

necessidade de serem destruídos.

2.9 Depósitos judiciais

Os depósitos são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor de um

correspondente passivo constituído, quando existe a suspensão da exigibilidade de um tributo ou

quando a impossibilidade de resgate do depósito. Caso contrário, os depósitos são apresentados no

ativo não circulante.

2.10 Ativos Intangíveis

(i) Ágio

O ágio resulta da aquisição de controladas e representa o excesso da (i) contraprestação transferida,

(ii) do valor da participação de não controladores na adquirida, e (iii) do valor justo na data da

aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo dos

22

ativos líquidos identificáveis adquiridos. Caso o total da contraprestação transferida, a participação

dos não controladores reconhecida e a participação mantida anteriormente medida pelo valor justo

seja menor do que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, no caso de uma compra

vantajosa, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado.

(ii) Marcas registradas

As marcas registradas adquiridas separadamente são demonstradas, inicialmente, pelo custo histórico.

As marcas registradas adquiridas em uma combinação de negócios são reconhecidas pelo valor justo

na data da aquisição, e são reconhecidas nas demonstrações financeiras consolidadas em uma conta

específica do grupo de intangíveis. Posteriormente, as marcas, avaliadas como vida útil indefinida,

são contabilizadas pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. As marcas

são testadas anualmente para verificar seu valor recuperável.

(iii) Relações contratuais com clientes

As relações contratuais com clientes, adquiridas em uma combinação de negócios, são reconhecidas

pelo valor justo na data da aquisição. As relações contratuais com clientes têm vida útil finita e são

contabilizadas pelo seu valor de custo menos a amortização acumulada. A amortização é calculada

usando o método linear durante a vida média esperada da relação com o cliente.

(iv) Softwares

As licenças de softwares adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os

softwares e fazer com que eles estejam prontos para serem utilizados. Esses custos são amortizados

durante a vida útil estimável dos softwares de 3 anos.

Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa, conforme

incorridos. Os custos de desenvolvimento que são diretamente atribuíveis à projetos específicos e aos

testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pelo Grupo, são reconhecidos

como ativos intangíveis.

Os custos diretamente atribuíveis, que são capitalizados como parte do produto de software, incluem

os custos com empregados alocados no desenvolvimento de softwares e uma parcela adequada das

despesas diretas aplicáveis.

Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios de capitalização são

reconhecidos como despesa, conforme incorridos. Os custos de desenvolvimento previamente

reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente.

Os custos de desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizados durante sua

vida útil estimada, não superior a 7 anos.

2.11 Imobilizado

Terrenos e edificações compreendem ativos fixos mantidos pela Companhia para alocação de suas

atividades, composto basicamente pelas unidades próprias de ensino e as sedes de suas unidades

corporativas. Máquinas e equipamentos industriais são aqueles mantidos pela Companhia para

produção de apostilas do sistema de ensino e livros didáticos. Os equipamentos de informática

referem-se aos computadores e servidores mantidos para gerenciamento das informações e banco de

dados das unidades operacionais e corporativo.

23

O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens, deduzido das

respectivas depreciações, à exceção dos terrenos, que não são depreciados. O custo histórico também

inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo

separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos

futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. O valor contábil de

itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em

contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.

A depreciação é calculada pelo método linear durante a vida útil estimada, como segue:

Categoria Anos

Edifícios 25

Máquinas e Equipamentos Industriais 3 - 10

Instalação, Outras Imobilizações e Benfeitoria 5 - 10

Móveis e Utensílios, Veículos e Equipamentos de Computação 3 - 10

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se necessário, ao final de cada

exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando o

saldo residual excede o valor recuperável.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, não foram identificadas diferenças

significativas na vida útil-econômica dos bens que integram o ativo imobilizado da Companhia,

consequentemente, foram utilizadas as mesmas taxas de depreciação utilizadas no exercício findo em

31 de dezembro de 2013.

Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu

valor contábil e são reconhecidos em "Outras receitas (despesas), líquidas" na demonstração do

resultado.

2.12 Impairment de ativos não financeiros

Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio e as marcas, não estão sujeitos à amortização

e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável

(impairment). As revisões de impairment do ágio são realizadas anualmente ou com maior frequência

se eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem um possível impairment. A marca é testada

pela economia esperada pelo não pagamento de royalties relacionado às marcas.

Os ativos que estão sujeitos à depreciação ou amortização são revisados anualmente para a

verificação de impairment e testados sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem

que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o

valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor

justo de um ativo menos seus custos de alienação e o seu valor em uso.

Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais

existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Para

fins desse teste, o ágio é alocado para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de

24

Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se

originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional.

Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados

subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço.

Impairment de ágio reconhecido no resultado do exercício não é revertido.

2.13 Fornecedores e demais contas a pagar

As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos

no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for

devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo

não circulante.

Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo

amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros.

2.14 Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos

incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer

diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor total a pagar é

reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em

aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.

Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que o Grupo

tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a

data do balanço.

Os custos de empréstimos gerais e específicos que são diretamente atribuíveis à aquisição, construção

ou produção de um ativo qualificável, que é um ativo que, necessariamente, demanda um período de

tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, são capitalizados como parte

do custo do ativo quando for provável que eles irão resultar em benefícios econômicos futuros para a

entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiança. Demais custos de empréstimos são

reconhecidos como despesa no período em que são incorridos.

2.15 Provisões

As provisões para custos de reestruturação e ações judiciais (trabalhista, civil e tributária) são

reconhecidas quando: (i) o Grupo tem uma obrigação presente ou não formalizada (constructive

obligation) como resultado de eventos já ocorridos; (ii) é provável que uma saída de recursos seja

necessária para liquidar a obrigação; e (iii) o valor puder ser estimado com segurança. As provisões

para reestruturação compreendem os custos com distratos comerciais com distribuidores de livros

didáticos, saneamento de rede de franquias, e ajustes no quadro de pessoal e executivos. As provisões

não incluem as perdas operacionais futuras.

Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada

levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida

mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na

mesma classe de obrigações seja pequena.

25

As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar

a obrigação, usando uma taxa antes dos efeitos tributários, a qual reflita as avaliações atuais de

mercado do valor do dinheiro no tempo e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da

obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido como despesa financeira.

2.16 Direitos autorais

Os direitos autorais a pagar e as antecipações são reconhecidos a débito do resultado no exercício

com base nas receitas de vendas dos livros, de acordo com o período de competência, e

correspondem à remuneração paga aos autores das obras. No balanço patrimonial, os saldos de

direitos autorais estão apresentados na rubrica de produtos em elaboração, no grupo de estoques.

2.17 Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido

As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos

correntes e diferidos e são reconhecidos na demonstração do resultado.

O encargo de imposto de renda e contribuição social corrente e diferido é calculado com base nas leis

tributárias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço. A Administração

avalia, periodicamente, as posições assumidas pelo Grupo nas declarações de impostos de renda com

relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a interpretações; estabelece

provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às autoridades fiscais.

O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, por entidade

contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes

antecipadamente pagos excedem o total devido na data do relatório.

O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo

sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos

e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras, bem como o saldo de prejuízos fiscais e

bases negativas. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferido não são contabilizados

se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma

combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro

tributável (prejuízo fiscal).

O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são reconhecidos somente na proporção

da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças

temporárias ou prejuízos fiscais e bases negativas possam ser usadas.

Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito legal e a

intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral relacionado com a

mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos e passivos

em diferentes entidades, em geral são apresentados em separado, e não pelo líquido..

2.18 Benefícios a funcionários

(i) Obrigações de aposentadoria (Pensão)

O plano de pensão da Companhia é classificado como contribuição definida, sendo que são pagas

contribuições aos planos de pensão administrado pela Abrilprev - Sociedade de Previdência Privada

(“AbrilPrev”) em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Assim que as contribuições tiverem

26

sido feitas, o Grupo não tem qualquer obrigação adicional de pagamento depois de que a contribuição

é efetuada. As contribuições regulares compreendem os custos periódicos líquidos do período em que

são devidas e, assim, são incluídas nos custos de pessoal.

(ii) Participação nos lucros

O Grupo reconhece um passivo e uma despesa de participação nos resultados com base em

metodologia, que leva em conta o lucro atribuído aos acionistas da Companhia após certos ajustes. O

Grupo reconhece uma provisão quando estiver contratualmente obrigado ou quando houver uma

prática anterior que tenha gerado uma obrigação não formalizada (contructive obligation).

O Grupo oferece aos funcionários participação nos resultados, por meio do Superação, programa de

participação nos resultados do Grupo vinculado ao atingimento de metas pré-estabelecidas.

O reconhecimento desta participação é efetuado mensalmente e revisado quando do encerramento do

exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pelo Grupo.

(iii) Remuneração com base em ações

O Grupo opera um plano de remuneração com base em ações, liquidados com ações, segundo os

quais as entidades recebem os serviços dos empregados como contraprestação por instrumentos de

patrimônio líquido (opções) da Companhia. O valor justo dos serviços do empregado, recebidos em

troca da outorga de opções, é reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido é

determinado mediante a referência ao valor justo das ações outorgadas, excluindo o impacto de

quaisquer condições de aquisição de direitos com base no serviço e no desempenho que não são do

mercado (por exemplo, rentabilidade, metas de aumento de vendas e permanência no emprego por

um período de tempo específico). As condições de aquisição de direitos que não são do mercado

estão incluídas nas premissas sobre a quantidade de ações cujos direitos devem ser adquiridos. O

valor total da despesa é reconhecido durante o período no qual o direito é adquirido; período durante

o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas.

Na data do balanço, o Grupo revisa suas estimativas da quantidade de ações que terão seus direitos

adquiridos, considerando as condições de aquisição não relacionadas ao mercado e as condições de

tempo de serviço.. O Grupo reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na

demonstração do resultado, com contrapartida no patrimônio.

Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são

creditados no capital social (valor nominal) e na reserva de ágio, se aplicável, quando as ações são

exercidas.

As contribuições sociais a pagar em conexão com a concessão das opções de ações são consideradas

parte integrante da própria concessão, e a cobrança é tratada como uma transação liquidada em

dinheiro.

2.19 Capital social

As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido.

Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados

no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos.

27

2.20 Distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio

A distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio para os acionistas da Companhia é

reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras do Grupo ao final do exercício, com

base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é

provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral.

O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração do resultado.

2.21 Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de

produtos e serviços no curso normal das atividades do Grupo. A receita é apresentada líquida dos

impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminações das vendas

entre empresas do Grupo.

O Grupo reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurança, é

provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a entidade e quando critérios específicos

tiverem sido atendidos para cada uma das atividades do Grupo, conforme descrição a seguir. O

Grupo baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em consideração o tipo de cliente, o

tipo de transação e as especificações de cada venda.

a) Receita com venda de produtos

A receita com venda de produtos (livros, apostilas e outras publicações) é creditada ao resultado

quando da entrega do produto.

b) Receita com prestação de serviços

A receita com prestação de serviços, substancialmente da mensalidade de colégios e cursos de

idiomas e preparatórios, é reconhecida pelo prazo de duração dos mesmos.

c) Receita financeira

A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime e competência, usando o

método da taxa efetiva de juros. Subsequentemente, à medida que o tempo passa, os juros são

incorporados às contas a receber, em contrapartida de receita financeira. Essa receita financeira é

calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor recuperável, ou seja, a taxa

original do instrumento.

d) Receita de royalties

A receita de royalties é reconhecida pelo regime de competência conforme a essência dos contratos

aplicáveis. A receita de royalties no Grupo refere-se substancialmente aos contratos de franquia

mantidos pela controlada Ometz e Red Balloon com sua rede de franqueados.

2.22 Normas novas que ainda não estão em vigor

As seguintes novas normas foram emitidas pelo IASB, mas ainda não estão em vigor para o exercício

de 2014. A adoção antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, não é permitida, no Brasil,

pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC).

28

. IFRS 15 - "Receita de Contratos com Clientes" - Essa nova norma traz os princípios que uma

entidade aplicará para determinar a mensuração da receita e quando ela é reconhecida. Ela entra em

vigor em 1o de janeiro de 2017 e substitui a IAS 11 - "Contratos de Construção", IAS 18 - "Receitas"

e correspondentes interpretações. A Administração está avaliando os impactos de sua adoção.

. IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros" aborda a classificação, a mensuração e o reconhecimento de

ativos e passivos financeiros. A versão completa do IFRS 9 foi publicada em julho de 2014, com

vigência para 1o de janeiro de 2018. Ele substitui a orientação no IAS 39, que diz respeito à

classificação e à mensuração de instrumentos financeiros. O IFRS 9 mantém, mas simplifica, o

modelo de mensuração combinada e estabelece três principais categorias de mensuração para ativos

financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes e valor justo por

meio do resultado. Traz, ainda, um novo modelo de perdas de crédito esperadas, em substituição ao

modelo atual de perdas incorridas. O IFRS 9 abranda as exigências de efetividade do hedge, bem

como exige um relacionamento econômico entre o item protegido e o instrumento de hedge e que o

índice de hedge seja o mesmo que aquele que a Administração de fato usa para fins de gestão do

risco. A Administração está avaliando o impacto total de sua adoção.

Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam

ter impacto significativo sobre o Grupo.

3. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS

As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência

histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as

circunstâncias.

3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas

Com base em premissas, o Grupo faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas

contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas

que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores

contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir:

(a) Perda (impairment) do ágio e de marcas

Anualmente, o Grupo testa eventuais perdas (impairment) no ágio e de marcas adquiridas. Os valores

recuperáveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor

em uso, efetuados com base em estimativas. Para realização dos testes, que são feitos em bases anuais, a

Companhia se utiliza das projeções de negócios de cada uma das unidades geradoras de caixa, bem como,

informações de mercado relacionadas aos riscos nos quais essas UGCs estão inseridas, sendo assim, os

principais julgamentos críticos são:

Taxa de crescimento projetado para cada negócio;

Taxa de juros projetados;

Taxas de descontos utilizadas para cálculo do valor presente dos fluxos projetados;

Determinação de taxa de perpetuidade para cada negócio avaliado; e

Economia esperada pelo não pagamento de royalties relacionado às marcas.

29

(b) Imposto de renda e contribuição social diferido

O Grupo reconhece os ativos e passivos diferidos com base nas diferenças entre o valor contábil

apresentado e a base tributária dos ativos e passivos, utilizando as alíquotas em vigor e considerando-se o

lucro histórico gerado e o lucro tributável futuro projetado, com base em estudos de viabilidade técnica que

suportam o registro e a manutenção desses ativos.

(c) Contingências

O Grupo é parte envolvida em diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas

para todas as contingências referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis. A avaliação

da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, entre elas a opinião dos advogados

externos. A Administração entende que essas contingências estão adequadamente apresentadas nas

demonstrações financeiras.

4. GESTÃO DE RISCO FINANCEIRO

4.1 Considerações gerais e políticas

A Companhia e suas controladas possuem e seguem política de gerenciamento de risco, que orienta em

relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a

natureza e a posição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar

os resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamente os limites de

crédito das contrapartes.

4.2 Fatores de risco financeiro

As atividades do Grupo as expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de

moeda e de taxa de juros), risco de crédito e risco de liquidez. O programa de gestão de risco global do

Grupo concentra-se na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos

adversos no desempenho financeiro do Grupo. Na prática, a Tesouraria Corporativa pode vir a contratar

instrumentos financeiros com o intuito de proteger o Grupo de riscos de taxa de juros e câmbio.

A gestão de risco é realizada pela tesouraria central do Grupo, segundo as políticas aprovadas pelo

Conselho de Administração. A Tesouraria do Grupo identifica, avalia e protege a Companhia contra

eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais do Grupo.

(a) Risco de mercado

A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes das atividades de seus negócios. Esses riscos de

mercado envolvem principalmente a possibilidade de flutuações na taxa de câmbio e mudanças nas taxas

de juros.

i) Riscos de taxa de câmbio

A Companhia possui fornecedores de papel contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esse

passivo surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar

o saldo desse passivo.

30

Em 31 de dezembro de 2014, o saldo de fornecedores indexados ao dólar norte americano era de R$ 11.064

(R$ 11.102 em 31 de dezembro de 2013).

Em função de novos pedidos já colocados, referentes a compra de papel indexada ao dólar norte americano,

a Companhia decidiu por alocar em 28 de maio de 2014, o montante de R$ 11.758 (USD 5.248) em

aplicações com lastro em dólares americanos para mitigar os riscos de flutuação de mercado. Em 31 de

dezembro de 2014, o saldo dessa aplicação é de R$ 11.094 (USD 4.176), apresentados na rubrica “Export

Notes” em caixa e equivalentes de caixa.

ii) Risco de taxa de juros

O risco de taxa de juros do Grupo decorre de empréstimos, financiamentos e debêntures contratados em

moeda nacional que estão subordinados a taxas de juros vinculadas a indexadores, principalmente o CDI. O

risco relacionado a esses passivos resulta da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas.

Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o Grupo não tem pactuado contratos de derivativos para fazer hedge

contra o risco de volatilidade da taxa de juros. Contudo, as aplicações financeiras do Grupo, também

indexadas ao CDI, mitigam parcialmente a exposição a esse indexador. Há ainda um monitoramento

contínuo dessas taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual conveniência da contratação de

instrumentos para proteger o Grupo contra esse tipo de risco.

Os valores de mercado das operações acima mencionadas não diferem substancialmente daqueles

registrados nas demonstrações financeiras na data do balanço.

(b) Risco de crédito

O risco de crédito é administrado corporativamente. O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de

caixa, incluindo títulos e valores mobiliários de alta liquidez, e contas a receber de clientes. Para bancos e

instituições financeiras, são aceitos títulos somente de entidades independentes classificadas com rating

mínimo “A” na escala Standard & Poor’s.

As taxas pactuadas para as aplicações financeiras refletem as condições usuais de mercado, remunerados à

taxa média de 100,5% de variação do CDI.

A política de vendas da Companhia e de suas controladas está diretamente associada ao nível de risco de

crédito a que está disposta a se sujeitar no curso normal de seus negócios. A diversificação de sua carteira

de recebíveis, a seletividade de seus clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamentos

de vendas e limites individuais de posição, são procedimentos adotados a fim de minimizar inadimplências

ou perdas na realização do saldo de contas a receber de clientes. A Administração do Grupo mantém

provisões para crédito de liquidação duvidosa em montante considerado suficiente para cobrir possíveis

perdas em seus recebíveis.

Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o exercício, e a Administração não espera nenhuma

perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado.

31

(c) Risco de liquidez

A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa e títulos e valores mobiliários suficientes,

disponibilidades de captação por meio de linhas de crédito compromissadas e capacidade de liquidar

posições de mercado.

A Administração monitora o nível de liquidez consolidado do Grupo, considerando o fluxo de caixa

esperado em contrapartida às linhas de crédito não utilizadas e ao saldo de caixa e equivalentes de caixa.

A tabela abaixo demonstra os passivos financeiros não derivativos do Grupo, que são mensurados pelo

método do custo amortizado. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados

contratados, acrescidos de reconciliação para os valores registrados no balanço patrimonial consolidado.

Para projeção dos fluxos futuros a Companhia se utilizou das taxas atuais do CDI – Certificado de

Depósitos Interbancários, ou seja, 11,51%a.a.

Menos de

1 ano

Entre 1 e 2

anos

Entre 2 e 5

anos Total

Efeito do

desconto Valor contábil

Em 31 dezembro de 2014

Debêntures (nota 16) 16.457 - 1.322.878 1.339.335 (516.108) 823.227

Empréstimos e financiamentos (nota 16) 27.957 7.575 9.545 45.077 (8.737) 36.340

Contas a pagar por aquisição de -

participação societária (nota 31) 48.932 46.818 486.055 581.805 (168.832) 412.973

Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15) 296.593 12.668 309.261 309.261

Em 31 dezembro de 2013

Debêntures (nota 16) 63.085 63.264 857.170 983.519 (280.141) 703.378

Empréstimos e financiamentos (nota 16) 29.335 25.929 17.383 72.647 (12.000) 60.647

Contas a pagar por aquisição de

participação societária (nota 31) 145.317 41.109 485.579 672.005 (183.766) 488.239

Fornecedores e demais contas a pagar (nota 15) 232.280 5.518 - 237.798 - 237.798

Consolidado

5. GESTÃO DE CAPITAL

Os objetivos do Grupo ao administrar seu capital são os de salvaguardara capacidade de continuidade do

Grupo para oferecer retorno adequado aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de

manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo.

Os índices de alavancagem financeira podem ser assim sumariados:

31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

Total dos empréstimos, financiamentos e

debêntures (nota 16) 859.567 764.025

(+) Contas a pagar por aquisição de

participação societária (nota 31) 412.973 488.239

(-) Caixa e equivalentes de caixa (nota 7) (369.069) (360.420)

Dívida líquida 903.471 891.844

Total do patrimônio líquido 1.576.259 1.587.332

Patrimônio, acrescido da dívida líquida 2.479.730 2.479.176

Índice de alavancagem financeira - % 36 36

O capital não é administrado ao nível da Controladora, somente ao nível consolidado.

32

6. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

a) Identificação e valorização dos instrumentos financeiros

O Grupo opera com diversos instrumentos financeiros, classificados como empréstimos e recebíveis,

com destaque para caixa e equivalentes de caixa, que incluem títulos e valores mobiliários, bem como

duplicatas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores e empréstimos e financiamentos, que são

mensurados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros.

Considerando o prazo e as características desses instrumentos, os valores contábeis se aproximam dos

valores justos. Em 31 de dezembro de 2014 e no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, o Grupo

não operou com instrumentos financeiros derivativos.

Em atendimento a Deliberação CVM nº 550/08, a Companhia elaborou um quadro demonstrativo de

análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que demonstra os riscos que podem gerar

impactos no resultado e patrimônio líquido da Companhia, com cenário mais provável segundo

avaliação efetuada pela Administração em conjunto com consultores externos, considerando um

horizonte de três meses. Adicionalmente, dois outros cenários foram demonstrados, nos termos

determinados pela CVM, por meio da Instrução nº 475/08 de 17 de dezembro de 2008, a fim de

apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários I e

II).

Saldo contábil em 31

de dezembro de 2014

Cenário

provável (ii) Cenário I Cenário II

Certificados de depósitos bancários - CDBs (Nota 7) 237.002 37.560 46.950 56.340

Total dos ativos em CDI 237.002 37.560 46.950 56.340

Contas a pagar por aquisição de

participação societária (Nota 31) (412.973) (46.680) (58.349) (70.019)

Debêntures colocadas (Nota 16) (823.227) (89.077) (111.346) (133.616)

Empréstimos bancários (i) (Nota 16) (10.812) (2.224) (2.780) (3.336)

Dívida total em CDI (1.247.012) (137.981) (172.475) (206.971)

Exposição líquida em CDI (1.010.010) (100.421) (125.525) (150.631)

Taxa CDI - % a.a 11,51% 11,51% 14,39% 17,27%

Variação da taxa em relaçao à projeção 25%(iii) 50%(iv)

(i) Não considera o emprestimo BNDES-FINAME, atualizado pela TJLP, no montante de R$ 25.528.

para a qual as projeções indicam manutenção da taxa dos níveis atuais.

(ii) Variação da taxa atual para o cenário provável estimado.

(iii) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 25%.

(iv) Variação do cenário provavél para o cenário de deterioração de 50%.

Ganho (perda) consolidado

33

7. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

Caixa - 6 398 507

Bancos conta movimento 28 125 120.575 14.094

Certificados de depósitos bancários - CDBs (i) 813 100.140 237.002 346.144

Export Notes (ii) - - 11.094 -

841 100.271 369.069 360.745

Controladora Consolidado

(i) Os CDBs são remunerados à taxa média de 100,5% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI,

mensurados pelo custo amortizado, com prazos de vencimento variáveis, porém resgatáveis a

qualquer momento e estão sujeitos a risco insignificante de mudança de valor.

(ii) Export Notes corresponde às aplicações indexadas em dólares americanos cuja variação decorre

em função da diferença de câmbio em relação ao Real + 0,34% a.a..

8. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

a) Composição: Consolidado

31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

Livros didáticos e paradidáticos 227.612 236.490

Comercialização de apostilas 32.821 19.483

Idiomas (i) 91.480 77.153

Franquias 6.305 4.688

Mensalidades 23.702 18.739

Outras 4.011 2.517

Total de clientes 385.931 359.070

Provisão para créditos de

liquidação duvidosa (42.907) (30.577)

Total contas a receber 343.024 328.493

Circulante 336.135 318.343

Não Circulante 6.889 10.150

(i) Referem-se substancialmente a valores a receber pela venda de material didático de cursos de

inglês aos alunos da controlada Ometz, com prazo de recebimento de até 24 meses, no valor de

R$ 90.718 (31 de dezembro de 2013 - R$ 73.735), líquidos do ajuste a valor presente no

montante de R$ 3.077 (31 de dezembro 2013 - R$ 3.158). No ativo não circulante o valor de R$

6.889 (31 de dezembro de 2013 - R$ 10.150) refere-se integralmente à controlada Ometz.

O saldo do contas a receber está integralmente composto por recebíveis no mercado nacional e o seu valor

de realização não difere significativamente do valor justo desses ativos.

34

Em 31 de dezembro de 2014, do total do saldo de contas a receber (comercialização de livros didáticos e

paradidáticos), o saldo de R$ 97.882 (2013 - R$ 120.155) refere-se as vendas ao Governo,

substancialmente ao Fundo Nacional de Desenvolvimento da Educação - FNDE, autarquia vinculada ao

Ministério da Educação – MEC, e a parcela restante refere-se às vendas no mercado privado.

b) Contas a receber de clientes por idade de vencimento:

Consolidado

Composição31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

A vencer: 309.950 309.631

Vencidas: (i) 75.981 49.439

Até 30 dias 10.097 9.473

De 31 a 60 dias 5.065 6.519

De 61 a 90 dias 9.596 5.015

De 91 a 180 dias 8.746 7.452

De 181 a 360 dias 15.570 10.242

Há mais de 360 dias 26.907 10.738

385.931 359.070

(i) Em 31 de dezembro de 2014, aproximadamente R$ 35.480 (31 de dezembro de 2013 – R$ 19.586) do

saldo vencido referem-se à controlada Ometz.

A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa é como segue:

31 de dezembro

de 2014

31 de

dezembro de

2013

Saldos em 1º de janeiro 30.577 11.241

Adições por aquisição - 12.066

Baixa por alienação de empresa (i) (268) (980)

Adições/Reversões, líquidas (ii) 12.598 8.250

Saldos em 31 de dezembro 42.907 30.577

Consolidado

(i) Em 2014 refere-se à venda da Escola Satélite S.A., e em 2013 à venda da ETB Santos Dumont e ETB

Escolas Técnicas Nota12.2.

(ii) Em 31 de dezembro de 2014, os saldos mais expressivos referem-se substancialmente às adições e

reversões líquidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa nas controladas Ometz e Sigma, nos

montantes de R$ 5.667 e R$ 1.743, respectivamente. A provisão para crédito de liquidação duvidosa foi

constituída com base na análise do percentual histórico de perda dos valores a receber e em montante

considerado pela Administração necessário e suficiente para cobrir prováveis perdas na realização desses

créditos.

35

9. ESTOQUES

31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

Produtos acabados 125.584 128.264

Produtos em elaboração 42.362 46.057

Matérias-primas 49.152 27.647

Importações em andamento 558 1.331

Provisão para Impairment (28.531) (27.295)

189.125 176.004

Consolidado

A movimentação da provisão para impairment de estoques é como segue:

Consolidado

31 de

dezembro de

2014

31 de

dezembro de

2013

Saldos em 1º de janeiro 27.295 19.221

Adições por aquisições - 925

Adições/Reversões, líquidas no exercício 1.236 7.149 (i)

Saldos em 31 de dezembro 28.531 27.295

(i) Durante o primeiro semestre de 2013, a Administração da Companhia identificou a necessidade de

um complemento na provisão para impairment de estoques, neste montante, referente à destruição

de material reformulado e ajuste de inventário.

10. IMPOSTOS A RECUPERAR

31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

31 de

dezembro de

2014

31 de dezembro

de 2013

Imposto de renda e contribuição social antecipados 303 275 19.779 8.699

Imposto de renda sobre aplicação financeira 10.585 10.848 17.053 13.575

Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS - - 20.147 10.394

Programa de Integração Social - PIS - - 4.823 2.642

Imposto de renda juros sobre o capital próprio 3.948 1.401 2.539 1.401

Demais impostos 477 460 2.299 1.717

15.313 12.984 66.640 38.428

Circulante 15.313 12.984 62.173 33.689

Não circulante - - 4.467 4.739

Controladora Consolidado

36

11. DEMAIS ATIVOS

Consolidado

31 de

dezembro de

2014

31 de dezembro

de 2013

Adiantamentos a empregados 5.222 5.201

Adiantamentos a fornecedores 7.148 8.161

Adiantamentos de direitos autorais 2.999 2.199

Benefícios a empregados 1.427 2.344

Comissão sobre venda de franquias 888 1.213

Pagamentos antecipados 2.353 5.249

Propaganda e Publicidade - 2.682

Venda de participação societária (nota 12.2) 4.459 -

Contas a receber (i) 7.965 -

Outros 4.074 1.818

36.535 28.867

Circulante 24.055 25.714

Não circulante 12.480 3.153

(i) Em 31 de dezembro de 2014, o valor de R$ 7.965 refere-se a contingências de responsabilidade dos

vendedores das empresas que foram adquiridas pela Companhia cujo prognóstico é de perda

provável. De acordo com o previsto no contrato particular de compra e venda firmado entre os

antigos sócios das empresas adquiridas e a Companhia, esses sócios, em determinadas

circunstâncias, garantem o reembolso dos eventuais pagamentos que a Companhia seja obrigada a

efetuar.

37

12. INVESTIMENTOS

Investimentos em controladas

Investimentos:

Ática Scipione

Sistema de

Ensino Abril

Educação Caep Grupo pH Maxiprint OMETZ SGE

Grupo

Motivo Sigma Total

Total em 31 de dezembro de 2012 156.240 106.246 295.438 35.571 174.754 46.682 - - - - 814.931

Aumento de capital - - 15.000 722.971 - - - - - - 737.971

Redução de capital com devolução ao sócios - - - - (17.000) - - - - - (17.000)

Ajuste de avaliação patrimonial - - - (13.228) - - - - - - (13.228)

Cisão parcial de participação societária - - - (646.019) - - 419.288 36.532 82.088 108.111 -

Pagamentos de dividendos adicionais (55.368) (46.482) - - - - - - - - (101.850)

Pagamentos de dividendos intermediários - - - - (13.000) - - - - - (13.000)

Dividendos propostos (13.254) (2.178) - - - - - - - - (15.432)

Equivalência patrimonial:Participação nos lucros (prejuízos) de subsidiárias 55.805 9.171 46.495 (4.160) 21.765 3.692 (6.860) - - - 125.908

Amortização de intangíveis (alocação) - (19.928) (7.946) (3.193) (1.859) (12.646) - (928) (223) (46.723)

Ajuste ao valor justo - Contrato FIFA - - - - - - 12.525 - - - 12.525

Baixa de intangíveis (alocação) - - 1.879 - - - - - - - 1.879

Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis (alocação) - - 6.137 2.702 1.086 632 41 - 315 76 10.989

Total em 31 de dezembro de 2013 143.423 66.757 345.021 89.891 164.412 49.147 412.348 36.532 81.475 107.964 1.496.970

Aumento de capital (i) 35.713 - - 31.820 - - 47.500 12.600 9.500 - 137.133

Plano de opção de compra de ações (nota 21) 13.566 2.533 - - - - - - - - 16.099

Ágio em transação de capital (nota 12.4) - - - (58.680) - - - - - - (58.680)

Transação de capital em controladas (12.270) (5.910) (5.910) - - - 24.090 - - - -

Pagamentos de dividendos de anos anteriores - (12.437) - - (5.133) (17.570)

Pagamentos de dividendos do exercício - - - - (25.644) - - - - - (25.644)

Dividendos propostos - (1.298) - - - - - - - - (1.298)

Juros sobre o capital próprio do exercício (7.103) - - (5.287) (894) (1.214) - (589) (68) (1.011) (16.166)

Equivalência patrimonial:

Participação nos lucros (prejuízos) de subsidiárias (7.508) 5.467 57.238 14.731 27.003 7.604 (36.927) (768) (551) 11.099 77.388

Amortização de intangíveis (alocação) - - (19.928) (334) (3.193) (1.859) (23.259) (3.661) (1.700) (3.682) (57.616)

Ajuste ao valor justo - Contrato FIFA - - - - - - 22.477 - - - 22.477

Impostos diferidos sobre amortização de intangíveis (alocação) e ajuste

ao valor justo - - 6.776 114 1.086 632 266 1.245 578 1.252 11.949

Total em 31 de dezembro de 2014 165.821 55.112 383.197 72.255 157.637 54.310 446.495 45.359 89.234 115.622 1.585.042

Controladora

(i) Aumento de capital totalmente integralizado em moeda corrente.

38

Segue abaixo a participação societária da Companhia nos investimentos:

Editora Ática S.A. Editora de Livros Didáticos Direta 100,00%

Central de Produções GWUP S.A. (Ometz) Escola de Inglês para Adolescentes e Adultos Indireta 28,70%

Editora Scipione S.A. Editora de Livros Didáticos Direta 100,00%

Central de Produções GWUP S.A. (Ometz) Escola de Inglês para Adolescentes e Adultos Indireta 13,39%

Sistema de Ensino Abril Educação S.A. Sistema de Ensino e Cursos Preparatórios Direta 100,00%

Central de Produções GWUP S.A. (Ometz) Escola de Inglês para Adolescentes e Adultos Indireta 13,39%

Sistema P.H. de Ensino Ltda. (Grupo pH) Colégios de Ensino Fundamental e Médio Direta 100,00%

Curso P.H. Ltda. (Grupo pH) Cursos Preparatórios Direta 100,00%

Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. Sistema de Ensino Direta 100,00%

Central de Produções GWUP S.A. (Ometz) Escola de Inglês para Adolescentes e Adultos Direta 44,52%

SGE Comércio de Material Didático S.A. Distribuição de Sistema de Ensino Direta 100,00%

Colégio Motivo Ltda. (Grupo Motivo) Escola de ensino fundamental e médio Direta 100,00%

Park Carapuceiro Serviços Ltda. (Grupo Motivo)

Comércio de livros, artigos de papelaria, fardamento e prestação de

serviços Direta 100,00%

ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. (Sigma) Participação em escolas de ensino infantil, fundamental e médio Direta 100,00%

Central Abril Educação e Participações Ltda. (CAEP) Colégios, Cursos Preparatórios, Ensino Técnico e Profissionalizante Direta 100,00%

Nice Participações S.A. Holding não operacional Indireta 64,86%

ETB Editora Técnica do Brasil Ltda. (Sistema ETB) Sistema de Ensino Técnico Profissionalizante Indireta 99,99%

Escola Satélite S.A. Cursos Telepresenciais Indireta -

Edumobi Tecnologia de Ensino Móvel Ltda. Rede de Ensino Móvel Indireta 100,00%

Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. (Alfacon) Cursos Preparatórios para Concurso Público Indireta 51,00%

RBBF Participações S.A. (Grupo Red Balloon) Escola de Inglês para Crianças e Adolescentes Indireta 100,00%

Red Balloon Curso de Inglês Ltda. Participação em outras sociedades, como quotista ou acionista no país ou no Indireta 100,00%

Red Balloon Brasil Franchising Ltda. Participação em outras sociedades, como quotista ou acionista no país ou no Indireta 100,00%

Ei Você Educação Interativa Ltda. E-learning de Treinamento Profissionalizante e Cursos Livres Indireta 100,00%

MSTECH Educação e Tecnologia S.A. Desenvolvimento de Sistemas de Informações Educacionais Coligada 22,73%

39

Segue abaixo a participação da Companhia no total de ativos (incluindo ágio), passivos e resultados de

suas controladas:

Ativo Passivo Resultado Ativo Passivo Resultado

Investimentos Diretos

Editora Ática S.A. 766.571 611.060 (7.508) 425.846 292.733 55.805

Editora Scipione S.A. 316.968 265.168 5.467 186.980 123.535 9.171

Sistema de Ensino Abril Educação S.A. 501.925 520.647 57.238 266.084 336.134 46.495

Amortização da Mais Valia - Sistema de Ensino Abril Educação S.A. (13.152) - - (11.912)

Grupo pH 88.926 74.119 27.003 107.058 87.584 21.765

Mais Valia - Grupo pH (2.107) - - (2.107)

Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. 35.667 5.003 7.604 27.639 3.364 3.692

Mais Valia - Maxiprint (1.227) - - (1.227)

Central Abril Educação e Participações Ltda. (CAEP) 123.164 41.956 14.731 113.038 12.503 (4.160)

Mais Valia - CAEP - - (220) - (5.244)

Central de Produções GWUP S.A. (Ometz) (nota 12.1) (nota 12.3) 759.305 360.246 (36.927) 423.486 615.503 (6.860)

Mais Valia - Ometz - - (516) - (80)

SGE Comércio de Material Didático Ltda. 31.061 9.118 (768) 30.258 19.557 -

Mais Valia - SGE - - (2.416) - - -

Grupo Motivo (nota 35.a) 42.956 19.661 (551) 42.443 28.030 -

Mais Valia - Grupo Motivo - - (1.122) - - (613)

ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. (Sigma) (nota 35.b) 70.740 40.420 11.099 58.384 38.152 -

Mais Valia - Sigma - - (2.430) - - (147)

2.737.283 1.947.398 54.198 1.681.216 1.557.095 104.578

Investimentos indiretos

Editora Ática S.A.

Central de Produções GWUP S.A. (Ometz) 759.305 360.246 105 - - -

Editora Scipione S.A.

Central de Produções GWUP S.A. (Ometz) 759.305 360.246 199 - - -

Sistema de Ensino Abril Educação S.A.

Central de Produções GWUP S.A. (Ometz) 759.305 360.246 199 - - -

2.277.915 1.080.738 503 - - -

Investimento indireto - Caep

Nice Participações S.A. (Sistema ETB) 17.205 4.857 6.401 5.170 823 (1.000)

Escola Satélite S.A. (nota 12.2) - - (167) 3.342 839 (425)

Mais Valia - Satélite - - (10) - - (112)

Edumobi Tecnologia de Ensino Móvel Ltda. 4.772 561 984 3.558 267 (116)

SGE Comércio de Material Didático Ltda. - - - - - 2.083

Mais Valia - SGE - - (3.007)

Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. (Alfacon) 12.445 3.037 7.755 7.632 2.302 5.280

Mais Valia - Jafar - - (44) - - (52)

Grupo Red Balloon (nota 12.4) 14.662 9.449 8.234 21.184 10.417 8.475

Mais Valia - Grupo Red Balloon - - (166) - - (194)

Ei Você Educação Interativa Ltda. 628 87 (889) 1.345 75 (1.285)

Central de Produções GWUP S.A. (Ometz) - - - - - 15.683

Mais Valia - Ometz - - - - - (1.880)

Grupo Motivo - - - - - 1.683

ACEL Administração de Cursos Educacionais Ltda. (Sigma) - - - - - 688

49.712 17.991 22.098 42.231 14.723 25.821

Em 31 de dezembro de 2014 Em 31 de dezembro de 2013

12.1 Valor justo contrato FIFA

Conforme mencionado, em 30 de abril de 2013 a Companhia, por meio de sua controlada CAEP

efetuou a aquisição do Grupo Ometz, e na mensuração dos valores justos dos ativos adquiridos e

passivos assumidos na data da aquisição, a Companhia identificou um contrato de publicidade mantido

com a Federação Internacional de Futebol Associado ("FIFA"), no montante total de R$ 54.000 com

período de vigência de 2 anos, a contar da data de assinatura do referido contrato. Esse contrato de

publicidade compreendia três componentes: (i) ingressos para os jogos da Copa das Confederações,

jogos amistosos da seleção brasileira, e para os jogos da Copa do Mundo; (ii) direito de exposição da

marca Wise up nos eventos mencionados no item (i) anteriormente mencionado; e (iii) concessão de

direitos de uso da marca FIFA nas campanhas publicitárias efetuadas pela Companhia para exposição

da marca Wise up.

40

No quadro abaixo é demonstrada a segregação, por componente, dos valores do contrato FIFA e o

correspondente valor justo, apurado em laudo emitido por especialistas contratados pela Administração

da Companhia:

Ajuste Cronograma de Amortização

Componentes Contrato Valor Justo Valor Justo 30/06/13 30/06/14 31/07/14

Ingressos para jogos 468 - 468 (121) (292) (54)

Direito de exposição da Marca 10.210 - 10.210 (2.042) (6.892) (1.277)

Concessão de direitos FIFA 43.322 (43.322) - - - -

54.000 (43.322) 10.678 (2.163) (7.184) (1.331)

Como resultado da avaliação a valor justo do contrato FIFA, a Administração da Companhia concluiu

que a parcela correspondente à "Concessão de direito FIFA", no montante de R$ 43.322 possuía valor

justo de zero, justificado pela ausência de benefício econômico futuro que esse componente representa

ao negócio da Wise Up. Dessa forma, tendo em vista que nas demonstrações financeiras individuais de

sua controlada GWUP esse contrato foi reconhecido na rubrica de despesas antecipadas à medida que

os desembolsos são efetuados e amortizados com base na veiculação da publicidade, nas

demonstrações financeiras consolidadas a Companhia efetuou o correspondente ajuste de forma a

refletir o valor justo de zero.

12.2 Em 28 de maio de 2014, a Companhia por meio da sua controlada direta Central Abril Educação e

Participações Ltda. (CAEP), concluiu a negociação de venda da participação de 51% que detinha no capital

social da Escola Satélite S.A., pelo montante de R$ 5.100 a serem pagos à Companhia em até cinco anos,

ajustada nos termos do Contrato. Em 31 de dezembro de 2014, o saldo a receber é de R$ 4.459.

Venda

Participação

Acionária

Recebimento

Principal

Recebimento

Juros

Provisão de

Juros Transferência Saldo

Curto Prazo 1.405 (943) (36) 103 462 991

Longo Prazo 3.695 - - 235 (462) 3.468

5.100 (943) (36) 338 - 4.459

12.3 Reorganização Societária GWUP (Ometz)

Em 03 de outubro de 2014, foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas o aumento de capital da

controlada Central de Produções GWUP S.A - (Ometz), no valor de R$ 300.000, totalmente integralizados em

moeda corrente, passando de R$ 465.370 para R$ 765.370, mediante a emissão de 300.000.000 novas ações

ordinárias, nominativas e sem valor nominal, as quais são, neste ato, subscritas integralmente pela Editora Ática

S.A..

Em 27 de outubro de 2014, foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas o aumento de capital da

controlada Central de Produções GWUP S.A - (Ometz), no valor de R$ 280.000, totalmente integralizado em moeda

corrente, passando de R$ 765.370 para R$ 1.045.370, mediante a emissão de 280.000.000 novas ações ordinárias,

nominativas e sem valor nominal, as quais são, neste ato, subscritas integralmente pela Editora Scipione S.A. e pelo

Sistema de Ensino Abril Educação S.A., nas mesmas proporções.

41

A participação acionária, que até 27 de outubro de 2014 era detida integralmente pela Abril Educação, passou a ser

representada da seguinte forma em 31 de dezembro de 2014:

GWUP (Ometz)

Abril Educação 44,52%

Editora Ática 28,70%

Editora Scipione 13,39%

Sistema de Ensino Abril Educação 13,39%

100,00%

12.4 Aquisição Minoritários Red Balloon

Em 16 de dezembro de 2014, por meio da controlada CAEP- Central Abril Educação e Participações S.A.,

a Companhia adquiriu 49% das ações emitidas pela RBBF Participações S.A. (Grupo Red Balloon),

passando a Companhia a deter os 100% das ações, pelo montante de R$ 61.034, dos quais R$ 42.464,

foram liquidados na data da aquisição e R$ 18.570 serão pagos em três parcelas ajustadas nos termos do

Contrato, no prazo de 03 anos contados a partir da data de aquisição.

De acordo com as práticas contábeis brasileiras, nesse tipo de transação envolvendo acionistas, o valor do

investimento a ser reconhecido corresponde ao valor patrimonial da participação adquirida, no valor de R$

2.354, e a diferença em relação ao montante pago é reconhecida no patrimônio líquido, na rubrica de “ágio

em transação de capital”, no montante de R$ 58.680.

42

13. INTANGÍVEL

Ágios

fundamentados

em

rentabilidade

futura

Marcas e

patentes

Carteria

de clientes

Contrato de

não

competição

Direito

readquiri

do

Portifólio de

apostilas

Sistemas de

computação

Direito

de uso

Custos de

desenvolvimento

de softwares

gerados

internamente Outros Total

Saldo em 31 de dezembro de 2012 452.526 237.369 255.131 5.200 5.967 18.580 10.771 2.844 4.312 366 993.066

Adições - 1 3.810 - - 2.203 4.077 - 12.515 1.426 24.032

Adições por aquisições de empresas 732.913 223.003 186.526 24.849 - 15.767 106 - - - 1.183.164

Ajuste preço de aquisição 656 - - - - - - - - - 656

Baixa por alienação de empresas - (2) - - - - - - (16) (6) (24)

Baixas - (200) - - - - - - - - (200)

Transferências - 100 - - - - 1.792 - (1.792) (100) -

Transferências mais valia 8.278 (7.170) (517) (820) - 229 - - - - -

Amortizações - - - - - (605) (3.586) (1.360) - (296) (5.847)

Amortizações mais valia - - (30.815) (4.036) (2.685) (7.120) (14) - - - (44.670)

Saldo em 31 de dezembro de 2013 1.194.373 453.101 414.135 25.193 3.282 29.054 13.146 1.484 15.019 1.390 2.150.177

Adições - 81 600 - - 2.727 5.379 224 17.766 2.330 29.107

Ajuste preço de aquisição (2.050) - (295) - - - - - - - (2.345)

Baixas por alienação de empresas (nota 12.2) (2.792) (1.024) - - - - (393) - - - (4.209)

Transferências - - - - - 51 11.204 - (10.634) - 621

Transferências mais valia (5.923) (29.452) 35.749 3.596 - (3.970) - - - - -

Ajuste ao valor justo - Contrato Fifa 14.354 - - - - - - - - - 14.354

Amortizações - - - - - (1.576) (5.733) (1.484) - (846) (9.639)

Amortizações mais valia - - (40.382) (6.672) (1.790) (6.684) (14) - - - (55.542)

Saldo em 31 de dezembro de 2014 1.197.962 422.706 409.807 22.117 1.492 19.602 23.589 224 22.151 2.874 2.122.524

Consolidado

43

Carteria de

clientes

Contrato de

não

competição

Direito

readquirido

Portifólio de

apostilas

Sistemas de

computação

Direito de

uso

Taxas de amortização % aa - - - - 15% 33,33%

Taxas de amortização Anglo % aa 5,33% 50% - 18% - -

Taxas de amortização PH % aa 8,57% 20% - - - -

Taxas de amortização Maxiprint % aa 21,43% 20% - 20% - -

Taxas de amortização SGE % aa 31,57% 20% 30,03% - - -

Taxas de amortização Red Balloon % aa 10,00% 33% - - - -

Taxas de amortização Satélite % aa - 20% - - - -

Taxas de amortização Jafar % aa - 50% - - - -

Taxas de amortização Wise Up % aa 10,00% 20% - 16,67% - -

Taxas de amortização Motivo % aa 6,06% 20% - - - -

Taxas de amortização Sigma % aa 6,56% 20% - - - -

Segue abaixo um resumo do ágio (Goodwill) por empresa:

2014 2013

Abril Educação S.A.

Editora Ática S.A. (Editoras) 10.310 10.310

Editora Scipione S.A. (Editoras) 3.312 3.312

Sistema de Ensino Abril Educação S.A. 231.178 231.178

Curso P.H. Ltda. 48.488 48.488

Sistema P.H. de Ensino Ltda. 96.951 96.951

Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. 23.223 23.223

Nice Participações S.A. (ETB) 4.232 4.232

Escola Satélite S.A. - 2.792

SGE Comércio de Material Didático S.A. 23.677 23.677

Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livres S.A. 1.860 1.860

RBBF Participações S.A. 832 15.437

Grupo Ometz 566.154 551.801

Grupo Motivo 73.701 68.892

Grupo Sigma 95.528 91.654

MSTech 18.516 20.566

1.197.962 1.194.373

Teste do ágio para verificação de impairment

O Grupo avaliou a recuperação do valor contábil do goodwill utilizando o conceito do valor em uso, através

da metodologia do fluxo de caixa descontado das unidades geradoras de caixa, representativa do conjunto de

bens tangíveis e intangíveis utilizados no desenvolvimento e venda dos seus serviços. O processo de

determinação do valor em uso envolve utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de

caixa para um período de cinco anos e a perpetuidade a partir do 5º ano até 10 anos, tais como taxas de

crescimento das receitas, custos e despesas, investimentos e taxas de descontos. As premissas sobre

projeções de crescimento dos fluxos de caixa futuro para o período de cinco anos são baseadas no plano de

negócios do Grupo, aprovado pela Administração, bem como em dados comparáveis de mercado e

representam a melhor estimativa da Administração, das condições econômicas que existirão durante a vida

econômica das diferentes unidades geradoras de caixa. Os fluxos de caixa futuros foram descontados com

base no custo médio ponderado de capital.

44

As principais premissas utilizadas nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2014 são as que se

seguem:

Editoras Anglo P.H. Maxiprint SGE RBBF Wise Up Motivo Sigma

Margem bruta 65,00% 73,20% 67,40% 74,70% 60,80% 74,00% 94,90% 69,20% 64,40%

Taxa média de

crescimento (i) 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50% 5,50%

Taxa de desconto 12,93% 12,93% 12,93% 12,93% 12,93% 12,93% 12,93% 12,93% 12,93%

(i) Taxa de crescimento utilizada para extrapolar os fluxos de caixa após o período orçado.

Em 31 de dezembro de 2013 as premissas utilizadas no cálculo foram as seguintes:

Editoras Anglo P.H. Maxiprint SGE RBBF Wise Up Motivo Sigma

Margem bruta 67,10% 73,20% 67,40% 75,90% 36,90% 64,20% 96,90% 72,10% 64,20%Taxa média de

crescimento (i) 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00% 5,00%

Taxa de desconto 13,10% 13,10% 13,10% 13,10% 13,10% 13,10% 13,10% 13,10% 13,10%

A taxa pré-fixada de desconto utilizado corresponde à taxa média de dívidas captadas pela Companhia, no qual refletem riscos específicos em relação aos segmentos. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, a Administração não identificou nenhuma perda por impairment em ágio e outros intangíveis com vida útil indefinida e nenhum indicativo de impairment para os ativos com vida útil definida. Adicionalmente, a Administração não espera desvios relevantes nas premissas utilizadas para o teste de impairment.

45

14. IMOBILIZADO

Terrenos - 3.898 - - - - - - 3.898

Edifícios 3% 37.833 - - - (79) (2.073) - 35.681

Instalações 20% 2.195 560 - - (929) - 11.405 13.231

Máquinas e equipamentos industriais 27% 8.890 1.002 (383) (797) (1.253) - 182 7.641

Móveis e utensílios 10% 4.877 3.307 (23) (54) (986) - 290 7.411

Veículos 33,33% 2.415 8.610 (339) - (2.118) - - 8.568

Equipamentos de computação 40% 5.046 6.133 (20) (133) (3.392) - 791 8.425

Outras imobilizações 20% 305 42 (8) - (16) - 17 340

Benfeitorias em imóveis de terceiros 10% 10.030 7.393 (118) (47) (2.400) - 2.661 17.519

Imobilizações em andamento - 5.667 14.301 - - - - (15.967) 4.001

81.156 41.348 (891) (1.031) (11.173) (2.073) (621) 106.715

Consolidado

Saldo

líquido em

31/12/14

Baixas DepreciaçõesDepreciações

mais valia

Taxas

anuais de

depreciação

Saldo

líquido em

31/12/13

AdiçõesTransferê

ncias

Baixa por

alienação de

empresa (i)

(i) Referente a venda da Escola Satélite S.A. Nota 12.2.

Terrenos - 2.402 - - 1.496 - - - - 3.898

Edifícios 3% 34.471 22 - 5.417 - (26) (2.051) - 37.833

Instalações 20% 1.973 540 - 63 (60) (290) - (31) 2.195

Máquinas e equipamentos industriais 27% 8.417 1.210 (887) 1.320 (13) (1.157) - - 8.890

Móveis e utensílios 10% 2.241 1.692 (7) 1.790 (14) (707) - (118) 4.877

Veículos 33,33% 4.494 1.314 (244) 9 - (3.158) - - 2.415

Equipamentos de computação 40% 3.652 2.719 (37) 721 (87) (1.922) - - 5.046

Outras imobilizações 20% 793 194 (731) 86 (24) (13) - - 305

Benfeitorias em imóveis de terceiros 10% 7.187 3.855 - 739 (2) (1.584) - (165) 10.030

Imobilizações em andamento - 1.674 3.679 - - - - - 314 5.667

67.304 15.225 (1.906) 11.641 (200) (8.857) (2.051) - 81.156

Consolidado

Saldo

líquido em

31/12/13

Baixas DepreciaçõesDepreciações

mais valia

Taxas

anuais de

depreciação

Saldo

líquido em

31/12/12

Adições

Adições por

aquisições de

empresa (i)

Baixa por

alienação de

empresa (ii)

Transferências

(i) Referente aquisição das controladas Ometz, Grupo Motivo e Sigma. (ii) Referente a venda das controladas ETB Santos Dumont e ETB Escolas técnicas

46

A Administração não identificou nenhum indicativo de impairment em 31 de dezembro de 2014. Dessa

forma, não houve a necessidade de realizar cálculo de impairment para esses ativos.

Em 31 de dezembro de 2014 e em 31 de dezembro de 2013, a Companhia não possui ativos

qualificáveis ou operações de créditos elegíveis à capitalização de juros no ativo imobilizado.

15. FORNECEDORES E DEMAIS CONTAS A PAGAR

31 de dezembro de

2014

31 de dezembro

de 2013

31 de dezembro de

2014

31 de dezembro

de 2013

Fornecedores nacionais (i) 274 5.778 134.536 71.848

Fornecedores estrangeiros - - 11.064 11.102

Salários e encargos sociais 5.988 6.647 77.974 72.406

Recebimentos antecipados de clientes 713 - 23.578 24.429

Receita diferida (ii) - - 3.868 7.763

Direitos autorais a pagar - - 25.737 19.096

Outras contas a pagar (iii) 21.698 18.642 32.504 31.154

28.673 31.067 309.261 237.798

Circulante 17.729 30.781 296.593 232.280

Não Circulante 10.944 286 12.668 5.518

Controladora Consolidado

(i) O saldo de fornecedores nacionais refere-se substancialmente à compra de matéria-prima (papel) e

tem prazo médio de pagamento de 362 dias para as compras no mercado nacional e 180 dias para o

mercado externo (2013 –180 dias no mercado nacional e externo). Em 31 de dezembro de 2014, o

saldo de R$ 141.574, já está deduzido do ajuste a valor presente no montante de R$ 6.598.

(ii) O saldo de receita diferida refere-se às receitas com franquias da controlada Ometz no valor de R$

3.868 (2013 - R$7.763), cobradas pela utilização contínua de direitos concedidos por contrato com os

franqueados ou por outros serviços prestados durante o prazo acordado, sendo reconhecidas como

receitas quando os serviços forem prestados ou os direitos utilizados. Tal receita é diferida e

reconhecida no resultado do exercício em conformidade com o regime de competência, pelo prazo

médio de realização de 05 (cinco) anos.

(iii) O saldo de outras contas a pagar refere-se substancialmente à aquisição de parcela de não

controladores da Ometz, no valor de R$ 21.500 (31 de dezembro 2013 - R$ 18.642).

47

16. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Consolidado

31 de dezembro

de 2013 Captação

Pagamento

Principal

Pagamento

Juros

Provisão de

Juros

Variação

cambial

Custo

transação

debêntures Transferência

Saldo antes

eliminação Eliminação (i)

31 de dezembro

de 2014

Circulante

Debêntures colocadas 65.070 140.000 (695.000) (83.890) 89.077 - (1.110) 500.885 15.032 - 15.032

BNDES - FINAME (i) 16.145 1.985 (15.296) (3.067) 2.667 - - 10.444 12.878 - 12.878

Empréstimos bancários 10.979 158.000 (168.426) (2.391) 2.224 - - 10.426 10.812 - 10.812

Em moeda estrangeira:

BNDES - FINAME (i) - - (360) (19) 14 69 - 1.056 760 - 760

92.194 299.985 (879.082) (89.367) 93.982 69 (1.110) 522.811 39.482 - 39.482

Não Circulante

Debêntures colocadas 638.308 975.000 - - 7.544 - (4.228) (500.885) 1.115.739 (307.544) 808.195

Em moeda nacional:

BNDES - FINAME (i) 23.096 312 (19) - - - - (11.499) 11.890 - 11.890

Empréstimos bancários 10.427 - - - - - - (10.427) - - -

671.831 975.312 (19) - 7.544 - (4.228) (522.811) 1.127.629 (307.544) 820.085

764.025 1.275.297 (879.101) (89.367) 101.526 69 (5.338) - 1.167.111 (307.544) 859.567

(i) Referente Emissão de Debêntures privadas da controlada Editora Ática subscritas pela controlada GWUP (Ometz) (nota 32.2).

16.1 Os empréstimos e financiamentos de longo prazo e as debêntures,em31 de dezembro de 2014, têm seus vencimentos distribuídos da seguinte forma:

Vencimento

Saldo antes

eliminação Eliminação

Saldo após

eliminação

% sobre total

após eliminação

2016 5.712 - 5.712 0,70%

2017 317.816 (153.757) 164.059 20,01%

2018 478.657 (153.787) 324.870 39,61%

2019 325.444 325.444 39,68%

1.127.629 (307.544) 820.085 100,00%

48

16.2 Debêntures

Em 31 de outubro de 2014 foi realizada a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Sistemas de Ensino Abril Educação S.A., a Segunda

Emissão de Debêntures da controlada Editora Scipione S.A. e a Terceira Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A., todas em série única,

sob a forma nominativa, escritural e não conversível em ações, nos termos da Instrução CVM 476, no total de 815.000 ao Preço Unitário de R$

1.000,00. Os recursos obtidos por meio destas emissões foram destinados ao resgate da totalidade das debêntures em circulação das respectivas

controladas e para capital de giro. As emissões da Editora Scipione S.A. e do Sistema de Ensino Abril Educação S.A. foram também destinadas ao

aumento de capital da Central de Produções GWUP S.A. que utilizou o recurso para resgate da totalidade das debêntures em circulação da sua primeira

emissão.

16.3 Debêntures Privada

Em 13 de outubro de 2014, foi realizada a Segunda Emissão de Debêntures da controlada Editora Ática S.A., em duas séries, sob a forma nominativa,

privada e não conversível em ações, no valor total de R$ 300.000 (trezentos milhões de reais), subscritas pela controlada Central de Produções GWUP

S.A.. Os recursos obtidos por meio desta emissão foram destinados à gestão ordinária de suas atividades. A primeira série das debêntures vencerá em 30

de abril de 2017 e a segunda série das debêntures vencerá em 30 de abril de 2018, e terá remuneração de CDI + taxa média de 1,65% a.a..

As principais condições estão descritas no quadro abaixo:

Resgatadas Antecipadamente

Emissora Emissão Data de

Emissão Vencimento Carência

Pagamento

Remuneração

Encargos

Financeiros Tipo de Emissão Emissão Total (R$)

Data de Resgate

Antecipado

Editora Ática S.A. 1ª 30/09/2013 30/09/2018 36 meses Juros semestrais CDI + 1,50% a.a. Pública ICVM 476 140.000 10/11/2014

Editora Scipione S.A. 1ª 30/09/2013 30/09/2018 36 meses Juros semestrais CDI + 1,50% a.a. Pública ICVM 476 60.000 10/11/2014

Sistemas de Ensino Abril Educação S.A. 2ª 18/06/2012 18/06/2017 24 meses Juros semestrais CDI + 1,70% a.a. Pública ICVM 476 215.000 11/11/2014

Central de Produções GWUP S.A. 1ª 22/04/2013 22/04/2018 36 meses Juros semestrais CDI + 1,45% a.a. Pública ICVM 476 280.000 11/11/2014

695.000

49

Vigentes

Emissora Emissão

Data de

Emissão Vencimento Carência

Pagamento

Remuneração

Encargos

Financeiros Tipo de Emissão Emissão Total (R$)

Debêntures

Editora Ática S.A. 3ª 31/10/2014 31/07/2019 33 meses Juros semestrais CDI + 1,70% a.a. Pública ICVM 476 140.000 Editora Scipione S.A. 2ª 31/10/2014 31/07/2019 33 meses Juros semestrais CDI + 1,70% a.a. Pública ICVM 476 200.000 Sistemas de Ensino Abril Educação S.A. 3ª 31/10/2014 31/10/2019 36 meses Juros semestrais CDI + 1,70% a.a. Pública ICVM 476 475.000

815.000

Debênture Privada

Editora Ática S.A. 2ª 13/10/2014

30/04/2017 30 meses Juros nos

vencimentos CDI + 1,65% a.a. Privada

150.000

30/04/2018 42 meses 150.000

300.000

1.115.000

Circulante 140.000

Não circulante 975.000

1.115.000

50

Para manutenção das condições contratuais das emissões de Debêntures vigentes citadas acima, a

Companhia Fiadora, que é a Abril Educação S.A., se obriga a manter Índices Financeiros

mencionados abaixo, durante o período de vigência das debêntures.

(i) Índice de alavancagem igual ou inferior a 3,0 em 31 de dezembro de 2014; 3,5 em 31 de

dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016; 3,0 em 31 de dezembro de 2017 e; 2,5 a partir

de 31 de dezembro de 2018 e anos subsequentes. Por Índice de alavancagem entende-se a

relação entre a dívida líquida e o Lucro antes dos Juros, Impostos, Depreciação e

Amortização Ajustado, incluindo a amortização do investimento editorial e baixas decorrentes

de impairment de ativo (EBITDA Ajustado). Para aferição do EBITDA Ajustado, deverão ser

incorporados os valores correspondentes ao EBITDA referente aos últimos 12 (doze) meses

das escolas e sistemas de ensino que tenham sido adquiridos pela Abril Educação S.A. ou por

qualquer de suas Controladas diretas ou indiretas, e;

(ii) Índice de cobertura de juros igual ou superior a 2,0 a partir de 31 de dezembro de 2014 e

anos subsequentes. Por Índice de cobertura de juros entende-se a relação entre o EBITDA

Ajustado e as despesas financeiras relativas ao período de 12 meses imediatamente anteriores.

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia cumpriu com todos os requisitos vigentes.

16.3 BNDES - FINAME

Em maio de 2010 as controladas Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. contrataram linha de

crédito junto ao BNDES (FINAME) e o banco repassador Itaú BBA S.A. no valor de R$ 10.000 na

Editora Ática S.A. e R$ 9.500 na Editora Scipione S.A., para financiamento da produção de livros

didáticos com encargos financeiros que variam entre 3,80% e 4,80% a.a., além da TJLP, e

vencimento em Junho de 2015. Em 31 de dezembro de 2014, os saldos dessas operações

correspondem a R$ 1.389 na Editora Ática S.A. e R$ 1.341 na Editora Scipione S.A..

Em junho de 2012 a controlada Editora Ática S.A. e Editora Scipione S.A. contrataram linha de

crédito junto ao BNDES (Finem) e o banco repassador Bradesco no valor de R$ 23.877 e R$ 15.621,

respectivamente, para financiamento dos gastos com Plano Editorial e Impressão com encargos

financeiros que variam entre 2,75% e 3,25% a.a. + TJLP + 1% a.a. e vencimento em janeiro de 2018.

Em 31 de dezembro de 2014 os saldos dessas operações correspondem a R$ 14.667 na Editora Ática

S.A. e R$ 8.118 na Editora Scipione.

16.4 Empréstimos bancários

Referem-se a cédulas de créditos, com o objetivo de capital de giro, das controladas Editora Ática

S.A. e Editora Scipione S.A. com encargos financeiros de CDI + 1,8% a.a., cronograma de

amortização em 06 parcelas semestrais a partir de 03 de abril de 2013 e, consequentemente,

vencimento em outubro de 2015.

Este contrato de empréstimo contém cláusulas restritivas que podem decretar o vencimento

antecipado do saldo devedor; tais cláusulas referem-se à observância de certos indicadores

financeiros a serem calculados com base nas demonstrações financeiras consolidadas anuais da

51

Companhia, pagamentos antecipados mediante a venda de ativos, restrições na distribuição de

dividendos e outras operações com partes relacionadas ou participação em outras Companhias.

(i) Índice de alavancagem apurado na Companhia de no máximo 3,5 para 2013, 3,0 para o

exercício de 2014 e 2,5 para os exercícios sociais a partir de 2015 – Índice de alavancagem é

a relação entre a dívida líquida (exceto o endividamento proveniente do REFIS IV) e o Lucro

antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização (EBITDA); e

(ii) Índice de cobertura de juros de no mínimo 1,5 para o exercício social 2013 e 2,0 a partir de

2014 - Índice de cobertura de juros é a relação entre o EBITDA e as despesas financeiras

(excetuado o endividamento proveniente do REFIS IV) relativas ao período de 12 meses

imediatamente anteriores, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas

anuais da Companhia fiadora.

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia cumpriu com todos os requisitos vigentes, que são anuais.

Em 31 de dezembro de 2014, a taxa média para empréstimos e financiamentos é de CDI + 1,73% a.a.

(spread) e para BNDES-Finame de TJLP + 3,65% a.a..

17. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A PAGAR

31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

Consolidado Consolidado

IRRF 496 531

COFINS 2.884 1.447

ISS 1.703 1.457

REFIS e PAES (i) 874 2.954

PIS 650 339

INSS 415 399

Outros 287 177

7.309 7.304

Circulante 6.558 7.304

Não circulante 751 -

(i) REFIS e PAES

Em novembro de 2009, a Companhia e suas controladas aderiram ao Programa de Recuperação

Fiscal, instituído pela Lei nº 11.941/09 e pela Medida Provisória nº 470/09, visando equalizar e

regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de parcelamento de

suas obrigações fiscais e previdenciárias. A movimentação dos saldos desse programa pode ser assim

sumarizada:

52

Consolidado

Saldo a pagar em 31/12/2012 6.614

Pagamentos de jan a dez/13 (3.940)

Juros de jan a dez/13 280

Saldo a pagar em 31/12/2013 2.954

Adições 1.764

Pagamentos de jan a dez/14 (3.956)

Juros de jan a dez/14 112

Saldo a pagar em 31/12/2014 874

Circulante 123

Não circulante 751

Como consequência da adesão ao REFIS IV, a Companhia e suas controladas obrigam-se ao

pagamento das parcelas sem atraso, bem como a desistência das ações judiciais e renúncia a qualquer

alegação de direito sobre a qual se funda as referidas ações, sob pena de imediata rescisão do

parcelamento e, consequentemente, perda dos benefícios anteriormente mencionados. De acordo com

a Lei 11.941/09, não foram dadas garantias para ingresso a esse programa.

O parcelamento foi efetuado em 60 meses, sendo que os pagamentos estão sendo efetuados nos

prazos de vencimento, em espécie, uma vez que não estão sendo efetuados pagamentos via utilização

de prejuízos fiscais. A atualização está sendo realizada pela taxa de juros SELIC (Sistema Especial

de Liquidação e Custódia).

Em 25 de agosto de 2014 a Companhia através de suas controladas aderiram ao Programa de

Recuperação Fiscal, instituído pela Lei nº 12.996/14 e pela Medida Provisória nº 651/2014, visando

equalizar e regularizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e de

parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias.

As condições gerais desse parcelamento podem ser assim resumidas:

a) Resumo da adesão ao REFIS da Copa em 2014, já considerados os benefícios do parcelamento:

Empresa Natureza do tributo Principal Multa Juros Total

Sistema de Ensino

Abril EducaçãoIRPJ – incentivo fiscal não reconhecido 477 49 843 1.369

Sigma (*) Multa – descumprimento de obrigações legais - 535 232 767

GWUP (*)INSS - Contribuição Patronal sobre remuneração

de contribuintes individuais295 - 187 482

772 584 1.262 2.618

(*) Processos de responsabilidade dos vendedores das empresas que foram adquiridas pela Companhia, tais pagamentos

foram realizados integralmente na data da adesão ao parcelamento (25 de agosto de 2014).

53

Como consequência da adesão ao REFIS da COPA, a Companhia e suas controladas obrigam-se ao

pagamento das parcelas sem atraso, bem como a desistência das ações judiciais e renúncia a qualquer

alegação de direito sobre a qual se funda as referidas ações, sob pena de imediata rescisão do

parcelamento e, consequentemente, perda dos benefícios anteriormente mencionados. De acordo com

a Lei 11.941/09, não foram dadas garantias para ingresso a esse programa.

O parcelamento especificamente realizado na empresa Sistema de Ensino Abril Educação S.A. foi

efetuado em 30 meses, sendo que os pagamentos até o momento estão sendo efetuados nos prazos de

vencimento, em espécie, com a possibilidade de efetuar pagamentos via utilização de prejuízos

fiscais. A atualização a partir da adesão em 25 de agosto de 2014 está sendo realizada pela taxa de

juros SELIC. Tal parcelamento desfruta de redução de 90% (noventa por cento) das multas de mora e

de ofício, de 35% (trinta e cinco por cento) das multas isoladas, de 40% (quarenta por cento) dos

juros de mora e de 100% (cem por cento) do valor do encargo legal.

A Administração aguarda a homologação da consolidação dos débitos da Companhia e suas

controladas ainda para o ano de 2014.

18. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E DEPÓSITOS JUDICIAIS

A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em ações judiciais e processos administrativos de

natureza trabalhista, cível e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios.

A respectiva provisão para contingências foi constituída considerando a avaliação da probabilidade de

perda provável, efetuada pelos assessores jurídicos da Companhia, a natureza dos processos e experiências

passadas.

A Administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que a provisão

para contingências constituída é suficiente para cobrir as eventuais perdas com processos judiciais,

conforme apresentado a seguir:

a) Composição:

Processos

31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

Tributários 17.244 13.925

Trabalhistas 24.641 22.318

Cíveis 2.764 3.993

44.649 40.236

Consolidado

Em 31 de dezembro de 2014, parte substancial do montante de provisão para contingências é referente à

Ometz, no montante de R$25.554 (31 de dezembro de 2013 - R$ 26.846), sendo R$11.914 (31 de

dezembro de 2013 - R$13.842) relacionados a contingências tributárias; R$13.436 (31 de dezembro de

2013 -R$12.966) de contingências trabalhistas; e R$204 (31 de dezembro de 2013 -R$38) de contingências

cíveis, estando, em sua maior parte, materializadas. A Companhia possui garantias dos vendedores

previstas em contrato de compra e venda que cobrem integralmente esses valores, os quais são

reconhecidos quando incorridos.

54

a) Movimentação:

Consolidado

Tributários Trabalhistas Cíveis Total

Contingências 4.726 5.619 2.914 13.259

Depósito Judicial Redutores da Provisão (69) (1.947) (1.252) (3.268)

Saldo em 31 de dezembro de 2012 4.657 3.672 1.662 9.991

Atualização monetária e juros 487 121 - 608

Adição por aquisição de empresa (i) 14.021 14.120 203 28.344

Baixa por venda de empresa (ii) (28) (563) - (591)

Constituição de provisão 153 4.961 1.714 6.828

Baixa de provisão: -

- Por pagamento - (485) (659) (1.144)

- Por reversão (4.024) (2.796) (179) (6.999)

- Por Transferência (1.341) 1.341 - -

Resgate (Depósito judicial) - 1.947 1.252 3.199

Saldo em 31 de dezembro de 2013 13.925 22.318 3.993 40.236

Contingências 13.994 22.318 3.993 40.305

Depósito Judicial Redutores da Provisão (69) - - (69)

13.925 22.318 3.993 40.236

A provisão para contingências é calculada considerando o valor provável para liquidação na data das

demonstrações financeiras e, posteriormente, atualizada monetariamente quando aplicável, já

estando, portanto, apresentada a valor presente.

A Administração procedeu à atualização das estimativas de perdas com processos baseado em seus

assessores jurídicos considerando o objeto e a fase processual das ações.

Tributários Trabalhistas Cíveis Total

Contingências 13.994 22.318 3.993 40.305

Depósito Judicial Redutores da Provisão (69) - - (69)

Saldo em 31 de dezembro de 2013 13.925 22.318 3.993 40.236

Atualização monetária e juros 185 409 12 606

Constituição de provisão 381 5.829 989 7.199

Constituição de provisão ex-proprietários 5.246 2.664 55 7.965

Baixa de provisão:

- Por pagamento - 27 (79) (52)

- Por reversão (2.493) (6.606) (2.206) (11.305) -

Saldo em 31 de dezembro de 2014 17.244 24.641 2.764 44.649

Contingências 12.067 22.006 2.678 36.751

Garantia de ex-proprietários (nota 11) 5.246 2.664 55 7.965

Depósito Judicial Redutores da Provisão (69) - - (69)

17.244 24.641 2.764 44.649

Consolidado

55

b) A natureza das ações pode ser sumariada como segue:

Processos trabalhistas

O Grupo Abril Educação é parte envolvida em processos trabalhistas, cujos pedidos mais

frequentes referem-se a férias proporcionais, diferencial de salário, adicionais noturnos, horas

extras, encargos sociais, dentre outros. Não há nenhum processo individual material, que

necessite divulgação específica.

Processos cíveis e tributários

Não há nenhum processo ou ação individual de valor relevante, que necessite divulgação

específica.

18.1 Os depósitos judiciais registrados no ativo não circulante são como seguem:

Depositos judiciais

31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

Tributários 7.281 4.675

Trabalhistas 1.267 992

Cíveis 540 695

9.088 6.362

Depósitos judiciais 9.157 6.431

Depósitos judiciais redutores da provisão (69) (69)

9.088 6.362

18.2 Na opinião da Administração, todos os processos judiciais e administrativos foram adequadamente

provisionados e, para aqueles não provisionados, inclusive os processos para os quais a probabilidade

de perda é estimada como possível pelos seus assessores jurídicos, a Administração entende que são

mais favoráveis as chances de sucesso nesses casos. As contingências em discussão judicial,

classificadas como perdas possíveis, não provisionadas, são como seguem:

Processos (Perda Possível)

31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

Tributários 69.873 63.514

Trabalhistas 43.120 16.794

Cíveis 68.460 68.180

181.453 148.488

Em 31 de dezembro de 2014, parte substancial dos processos cíveis com risco possível, no montante

aproximadamente de R$ 60.686 (2013 – R$ 60.000), refere-se a cinco processos judiciais relacionados à

rescisão contratual com distribuidores. Em 31 de dezembro de 2014, além das atualizações monetárias

dos processos existentes, em um dos processos foi proferida sentença improcedente o que resultou na

redução do montante de R$9.300 em contingências possíveis.

56

No ano de 2014, os processos trabalhistas resultaram em um acréscimo de R$26.326, sendo R$7.967 de

novas contingências possíveis da empresa Central de Produções GWUP S.A. (Ometz) e R$9.904 de novas

contingências possíveis e atualizações monetárias da empresa Sistema de Ensino Abril Educação S.A..

Tais ações em sua maioria referem-se a reclamações trabalhistas provenientes de funcionários

administrativos e professores desligados da Companhia, substancialmente requerendo horas extras,

diferenças salariais e reflexos de FGTS, 13º salário, férias e um terço constitucional, enquadramento e

equiparações salariais.

19. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDO

Em 31 de dezembro de 2014, a composição dos saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos,

ativos e passivos, é a seguinte:

2014

(Debitado)/

creditado

ao

resultado

Alocação

Ajuste

Valor Justo Baixa Reclassificação 2013

Imposto diferido ativo

Prejuizos fiscais e base negativa (i) 86.896 48.014 - - - 38.882

Provisão para contingências 8.042 (972) - - - 9.014

Provisão para devedores duvidosos 5.307 2.045 - - - 3.262

Provisão para participação nos lucros - PLR 2.024 (70) - - - 2.094

Provisão para obsolescência - (160) - - - 160

Provisão para devolução de produtos 670 - - - - 670

Provisão gastos com reestruturação 104 104 - - - -

Plano de opção de compra de ações 5.588 5.588 - - - -

INSS sobre opções outorgadas 1.144 1.144 - - - -

Perdas direitos autorais 436 23 - - 413

Diferenças temporárias (232) (4.177) - - - 3.945

109.979 51.539 - - - 58.440

Imposto diferido passivo

Ágio investimentos (i) (4.631) - - - - (4.631)

Ágio dedutível fiscalmente 547.970 (78.713) - - - 626.683

Amortização de intangíveis (alocação) (675.643) 19.588 - (63) - (695.168)

Ajuste a valor justo - (7.642) 7.394 - - 248

Diferenças temporárias (1.956) (1.517) - - (26) (413)

(134.260) (68.284) 7.394 (63) (26) (73.281)

2014 2013

Ativo de imposto diferido a ser realizado após 12 meses 109.979 58.440

109.979 58.440

Passivo de imposto diferido a ser realizado após 12 meses (134.260) (73.281)

(134.260) (73.281)

Consolidado

(i) Em 31 de dezembro de 2014, o aumento do prejuízo fiscal refere-se substancialmente a controlada Ometz,

no valor de R$ 45.463.

57

2013

(Debitado)/

creditado ao

resultado Aquisição 2012

Imposto diferido ativo

Prejuizos fiscais e base negativa 38.882 11.286 - 27.596

Provisão para contingências 9.014 1.373 4.727 2.914

Provisão para devedores duvidosos 3.262 315 2.034 913

Provisão para participação nos lucros - PLR 2.094 971 - 1.123

Provisão para gratificação - (966) - 966

Provisão para obsolescência 160 (155) 315 -

Provisão para devolução de produtos 670 278 - 392

Perdas direitos autorais 413 (213) - 626

Diferenças temporárias 3.945 (926) 1.784 3.087

58.440 11.963 8.860 37.617

Imposto diferido passivo

Ágio investimentos (i) (4.631) - - (4.631)

Ajuste a valor justo 4.506 - 4.506 -

Ágio dedutível fiscalmente (72.743) (33.838) - (38.905)

Diferenças temporárias (413) 60 (160) (313)

(73.281) (33.778) 4.346 (43.849)

2013 2012

Ativo de imposto diferido a ser recuperado após 12 meses 58.440 37.617

58.440 37.617

Passivo de imposto diferido a ser realizado após 12 meses (73.281) (43.849)

(73.281) (43.849)

Consolidado

(i) Refere-se a saldo de imposto de renda e contribuição social diferido passivo referente ao benefício

fiscal, já utilizado, dos ágios registrados por ocasião das aquisições das Editoras Ática e Scipione,

nos montantes de R$ 10.312 e R$ 3.312, respectivamente.

A realização do imposto de renda e contribuição social diferido ativo sobre prejuízos fiscais e diferenças

temporárias está relacionada ao período no qual as empresas estimam auferir lucro tributável suficiente

para utilização desses saldos, bem como a realização das correspondentes diferenças temporárias que

originaram o ativo ou passivo fiscal diferido. No caso específico do ágio realizado, dedutível fiscalmente, a

expectativa de realização é de 7 a 10 anos aproximadamente.

19.1 Lei 12.973 de 2014

Em 13 de maio de 2014 a Medida Provisória nº 627 foi convertida na Lei no 12.973/14, confirmando a

revogação do Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com opção de antecipar seus efeitos

para 2014.

O Grupo concluiu a análise dos impactos advindos das disposições contidas na referida Lei, tanto em suas

demonstrações financeiras, como em sua estrutura de controles internos. Considerando que o resultado

dessa análise não apresentou efeitos tributário materiais, o Grupo decidiu não antecipar a adoção das regras

e disposições previstas na nova legislação no exercício de 2014.

58

20. PLANO DE APOSENTADORIA E PENSÕES

Algumas controladas da Companhia são patrocinadoras da entidade de previdência privada denominada

Abrilprev Sociedade de Previdência Privada (“Abrilprev”) desde dezembro de 2007, a qual objetiva,

principalmente, complementar os benefícios previdenciários oficiais.Em 31 de dezembro de 2014, a

Companhia e suas controladas efetuaram contribuições a Abrilprev no montante de R$1.950 (2013 - R$

1.717). A contribuição pela patrocinadora atualmente é de 2,0792 %(2013 - 1,9742%), e o plano é opcional

a todos os empregados das patrocinadoras.

O plano de previdência Abrilprev é de contribuição definida, portanto, nenhuma provisão para possíveis

passivos atuariais é necessária. Assim que as contribuições são feitas, a Companhia e suas controladas não

têm outras obrigações relativas a pagamento adicionais.

21. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

O Programa Especial de Incentivo a Administradores e Executivos da Companhia, aprovado pela

Assembleia Geral Extraordinária realizada em 24 de maio de 2011 (“Programa 1”), estabelece as condições

gerais de outorga de opções de compra de Ações (“Opções”) nos termos do artigo 168, parágrafo 3º da Lei

das Sociedades por Ações.

Data da outorga 24/05/2011 15/12/2011 03/04/2012

Quantidade de ações outorgada (*) 2.234.940 675.000 111.300

Preço de ação na data da outorga (*) - R$ 6,67 6,67 16,23

Preço de ação Exercício (*) - R$ 0,01 0,01 0,01

Prazos de carência (vesting ) 50% a partir da data da outorga

25% a partir de 12 meses após a oferta pública inicial de ações

25% a partir de 24 meses após a oferta pública inicial de ações

25% a partir de 12 meses após a oferta pública inicial de ações

25% a partir de 24 meses após a oferta pública inicial de ações

25% a partir de 36 meses após a oferta pública inicial de ações

25% a partir de 48 meses após a oferta pública inicial de ações

Programa Especial de Incentivo a Administradores e Executivos ("Programa 1")

(*) As quantidades e preços de ações foram atualizados em decorrência a deliberação sobre a migração da Companhia para o segmento especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo

Mercado”), conforme Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), onde a partir de 26 de setembro de 2014 ocorreu a extinção das Units representativas de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia e

a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias.

Com relação ao Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado pelo Conselho de Administração em 15 de

fevereiro de 2013(“Programa 2”), estabelece as condições gerais de outorga de opções de compra de Ações.

Data da outorga 15/02/2013 04/09/2013

Quantidade de ações outorgada (*) 383.160 186.843

Preço de ações na data da outorga (*) - R$ 16,48 16,48

Preço de ações Exercício (*) - R$ 9,67 9,67

Prazos de carência (vesting )

25% a partir de 12 meses após a data da outorga; 25% a partir de 24 meses após a

data da outorga; 25% a partir de 36 meses após a data da outorga, e; 25% a partir

de 48 meses após a data da outorga.

Plano de Opção de Compra de Ações ("Programa 2")

(*) As quantidades e preços de ações foram atualizados em decorrência a deliberação sobre a migração da Companhia para o segmento especial

de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), conforme Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), onde a

partir de 26 de setembro de 2014 ocorreu a extinção das Units representativas de ações ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia e a

conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias.

Com relação ao Plano Extraordinário de Incentivo a Executivos, aprovado pela Assembleia Geral

Extraordinária realizada em 28 de abril de 2014 (“Programa 3”), que consiste em um plano segundo o qual

a Companhia, a seu critério, escolherá entre entregar valores em espécie ou um determinado número de

59

ações de sua emissão aos beneficiários contemplados por tal programa em contrapartida a ação por eles

adquiridas com recursos próprios, observados determinados termos e condições previstos no Plano.

Data da outorga 28/04/2014

Quantidade de ações outorgada (*) 993.594

Preço de ações na data da outorga (*) - R$ 9,59

Preço de ações Exercício (*) - R$ 0,01

Prazos de carência (vesting )33,4% a partir de 24 meses após a data da outorga; 33,3% a partir de 36 meses após a

data da outorga; e; 33,3% a partir de 48 meses após a data da outorga.

Plano Extraordinário de Incentivo a Executivos ("Programa 3")

(*) As quantidades e preços de ações foram atualizados em decorrência a deliberação sobre a migração da Companhia para o segmento

especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), conforme Assembleia Geral Extraordinária

(“AGE”), onde a partir de 26 de setembro de 2014 ocorreu a extinção das Units representativas de ações ordinárias e preferenciais de

emissão da Companhia e a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias.

Em dezembro de 2014 o Comitê de Remuneração deliberou com relação ao Plano de

Remuneração(“Programa 4”), que consiste em um plano segundo o qual a Companhia, concede aos

administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas, a

oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento

dos seus interesses com os interesses dos acionistas, bem como, possibilitar à Companhia e as suas

controladas atrair e manter vinculados a ela administradores e empregados de alto nível.

Em decorrência da natureza do plano, que pressupõe o atingimento de condições de desempenho da

Companhia e de performance dos beneficiários, esta despesa foi reconhecida neste exercício social

(exercício este em que as metas corporativas e individuais foram atingidas) e a data da efetiva transferência

de cada lote de ações aos beneficiários, conforme CPC 10.

Em 19 de março de 2015, o novo Plano de Remuneração foi aprovado em Assembléia Geral

Extraordinária.

Data da outorga 31/12/2014

Quantidade de ações outorgada 2.612.577

Preço de ações na data da outorga - R$ 11,37

Preço de ações Exercício - R$ -

Prazos de carência (vesting ) 3 anos a partir de 2015

Plano de Remuneração ("Programa 4")

O número total de ações que poderão ser adquiridas no âmbito dos Programas estará sujeito a um limite

global de ações de emissão da Companhia a ser observado na implementação dos Programas, já

considerados quaisquer instrumentos de incentivo para administradores e empregados da Companhia, ou de

sociedade por ela controladas, direta ou indiretamente, quando tais instrumentos forem baseados em ações

de emissão da Companhia. A proposta contida nos Programas é de que tal limite seja fixado em 3% do

capital social total da Companhia, sendo incluídos, para fins do cálculo deste limite, quaisquer incentivos a

executivos baseados em ações que tenham sido previamente aprovados.

60

Segue abaixo a movimentação dos planos de opções de compra de Ações (*):

Ano

Opções

outorgadas

Opções

canceladas

Opções

exercidas

Opções

exercíveis

Programa 1 2011 2.909.940 381.480 2.363.460 165.000

Programa 1 2012 111.300 83.475 27.825 -

Programa 2 2013 570.003 273.222 - 296.781

Programa 3 2014 993.594 248.118 - 745.476

Programa 4 2014 2.612.577 - - 2.612.577

7.197.414 986.295 2.391.285 3.819.834

(*) As quantidades e preços de ações foram atualizados em decorrência a deliberação sobre a migração da Companhia para o segmento

especial de listagem da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), conforme Assembleia Geral Extraordinária

(“AGE”), onde a partir de 26 de setembro de 2014 ocorreu a extinção das Units representativas de ações ordinárias e preferenciais de emissão

da Companhia e a conversão da totalidade das ações preferenciais em ações ordinárias.

No período findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas calculou e reconheceu uma

despesa no montante de R$16.372 (em 31 de dezembro de 2013 – R$4.504), apresentadas no resultado do

período na rubrica Despesas Gerais e Administrativas em contrapartida ao Patrimônio Líquido,

apresentadas na rubrica Opções outorgadas de ações.

22. CAPITAL SOCIAL

a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2014 e 2013 o capital social da Companhia é de R$ 852.868, totalmente subscrito e

integralizado, é representado por 261.257.651 ações ordinárias (2013 – 261.257.651, sendo 135.799.807

ações ordinárias e 125.457.844 ações preferenciais), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. O

capital social da Companhia poderá ser aumentado, até o limite de 347.952.971 de ações ordinárias,

independentemente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho da Administração, que fixará o

preço de emissão, a quantidade de ações ordinárias a serem emitidas e as demais condições de subscrição e

integralização das ações dentro do capital autorizado.

Em 07 de agosto de 2014, foi concluída a operação de aquisição de 32.880.263 ações ordinárias e

19.142.468 ações preferenciais de emissão da Companhia para Thunnus Participações S.A., sociedade

controlada por determinados fundos de investimentos e carteiras sob gestão discricionária da Tarpon

Gestora de Recursos S.A. (“Sociedade Tarpon”), nos termos estabelecidos no Contrato de Compra e Venda

de Ações, celebrado em 4 de junho de 2014, por ABRILPAR Participações Ltda. e Família Civita (“Bloco

ABRILPAR”), na qualidade de vendedores, e Sociedade Tarpon, na qualidade de compradora, de modo

que, nesta data, o Bloco ABRILPAR passou a deter 37,72% do capital votante e 20,73% do capital total da

Companhia, enquanto que a Sociedade Tarpon passou a deter 24,21% do capital votante e 19,91% do

capital total da Companhia.

Em 08 de setembro de 2014, a Companhia aprovou em Assembleia Geral Extraordinária (i) o ingresso da

Companhia no segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros S.A. ("BM& FBovespa"), denominado "Novo Mercado" ("Novo Mercado"); (ii) da

conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias, à razão de

1 ação preferencial para 1 ação ordinária; (iii) da extinção das Units representativas de ações ordinárias e

preferenciais de emissão da Companhia; (iv) da reforma global do Estatuto Social da Companhia, de forma

a adaptá-lo ao Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e demais alterações sugeridas pela

61

Administração da Companhia; e (v) da autorização para a diretoria da Companhia tomar todas as

providências necessárias à implementação das deliberações aprovadas na AGE.

Na mesma data a Companhia, aprovou em Assembleia Especial de acionistas titulares de ações

preferenciais ("Assembleia Especial"): da ratificação das deliberações tomadas na AGE, especificamente

no que tange à conversão da totalidade das ações preferenciais de emissão da Companhia em ações

ordinárias. Não obstante a aprovação, em AGE, do item "i" descrito acima, o efetivo ingresso da

Companhia no Novo Mercado ("Migração").

A Companhia comunicou ao mercado em geral que considerando a conversão das ações preferenciais em

ações ordinárias, aprovada em Assembleia Geral Extraordinária e em Assembleia Especial de acionistas

titulares de ações preferenciais, ambas ocorridas no dia 08 de setembro de 2014.

Em 21 de outubro de 2014, a Companhia foi aprovada, pela BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros S.A. ("BM&FBOVESPA"), no processo de migração ("Migração") da Companhia

para o segmento especial do mercado de ações da BM&FBOVESPA, denominado "Novo Mercado"

("Novo Mercado").A partir de 23 de outubro, as ações de emissão da Companhia passam a ser negociadas

no Novo Mercado da BM&FBOVESPA sob o código "ABRE3" e estará concluída a Migração com o

efetivo ingresso da Companhia no Novo Mercado.

b) Ações em tesouraria

Em 20 de setembro de 2013, a Companhia aprovou, na forma do artigo 19, inciso XVI do seu Estatuto

Social, a instituição do primeiro programa de recompra de ações da Companhia, para permanência em

tesouraria e posterior alienação, na forma do artigo 3º, parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76 e artigo 1º da

Instrução CVM nº 10/80, conforme alterada (“ICVM nº 10”), com o objetivo de permitir que a Companhia

adquira ações de sua própria emissão, mantendo-as em tesouraria para fazer face aos Planos de Opção de

Compra de Ações ou outros instrumentos de incentivo que tenha aprovado ou venha a aprovar, através dos

quais os beneficiários tenham direito de adquirir ou receber ações de emissão da Companhia, sem

ocasionar a diluição de acionistas da Companhia.

R$

Quantidade de ações

Ref. ordinárias preferenciais

Saldo em 31 de dezembro de 2013 (i) 330 10.000 20.000

Aquisições de ações (ii) 4.231 132.500 265.000

Conversão das ações preferenciais em ações ordinárias (iii) - 285.000 (285.000)

Aquisições de ações - direito de recesso (iv) 110 18.200 -

Saldo em 31 de dezembro de 2014 4.671 445.700 -

(i) Em 21 de novembro de 2013, a Companhia adquiriu 10.000 “Units”, representadas por 10.000 ações ordinárias e 20.000 ações

preferenciais, pelo valor de R$ 330.

(ii) No primeiro trimestre de 2014, a Companhia adquiriu 132.500 “Units”, representadas por 132.500 ações ordinárias e 265.000

ações preferenciais, pelo valor de R$ 4.231.

(iii) A partir de 25 de setembro de 2014, conforme aprovado em Assembleia Geral Extraordinária e em Assembleia Especial de

acionistas titulares de ações preferenciais, será o último dia de negociação dos certificados de depósito representativos de ações de

emissão da Companhia - Units (ABRE11), cujo código de negociação será cancelado, desta forma, a Companhia possui 427.500

ações ordinárias.

62

(iv) Em 10 de outubro de 2014, a Companhia adquiriu 18.200 ações preferenciais pelo valor de R$ 110, tendo em vista o direito de

recesso pelos eventuais acionistas titulares de ações preferenciais, aprovada em Assembleia Geral Extraordinária e em Assembleia

Especial de acionistas titulares de ações preferenciais.

23. RESERVAS

31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

Reservas de capital 529.429 529.429

Gastos com emissão de ações (32.572) (32.572)

Opções outorgadas (nota 21) 36.707 20.335

533.564 517.192

Reservas de lucros

Reserva legal 19.014 16.570

Reserva de retenção de lucros 238.442 203.619

257.456 220.189

791.020 737.381

23.1 Reservas de capital

A reserva de capital somente poderá ser utilizada para absorção de prejuízos que ultrapassarem os

lucros acumulados e as reservas de lucros.

23.2 Reservas de retenção de lucros

A reserva de retenção de lucros refere-se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, afim

de atender ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido em seu plano de investimentos,

deliberado na Assembleia Geral dos acionistas, em observância ao artigo 196 da Lei nº 6.404/76.

23.3 Reservas legal

A reserva legal será constituída ao final do exercício como destinação de 5% do lucro líquido do

exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a

integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o

capital.

23.4 Dividendos propostos

O estatuto da Companhia prevê que os acionistas terão direito a um dividendo mínimo de 25% sobre o

lucro líquido do exercício, após dedução da quota destinada à constituição de reserva legal, a ser

calculada no final de cada exercício social.

63

2014 2013

Lucro líquido do exercício 48.875 72.705

Constituição de reserva legal (2.444) (3.635)

Saldo a distribuir 46.431 69.070

Dividendos mínimos obrigatórios propostos (25%) (11.608) (17.268)

Reserva de retenção de lucros 34.823 51.802

23.5 Lucro por ação

(a) Básico

O lucro por ação é calculado mediante a divisão do resultado atribuível aos acionistas da

Companhia, pela quantidade média ponderada de ações emitidas, excluindo as ações adquiridas

pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria, como seguem:

31 de deembro

de 2014

31 de deembro

de 2013

Lucro do período atribuível ao acionista da companhia 48.875 72.705

Quantidade média de ações no exercício (em milhares) 260.829 243.586

Lucro básico por ação - R$ 0,18738 0,29848

(b) Diluído 31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

Lucro do período atribuível aos acionistas da Companhia 48.875 72.705

Ações (em milhares)

Quantidade média ponderada de ações emitidas 260.829 243.586

Opções de compra outorgadas 3.567 609

Quantidade média ponderada de ações para o lucro líquido por ação 264.396 244.195

Lucro diluído por ação (R$) 0,18486 0,29773

24. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS

A Administração da Companhia definiu os segmentos operacionais, com base nos relatórios utilizados para

a tomada de decisões estratégicas.

A atual estrutura de segmentos da Companhia não é comparável com as informações por segmento de 31

de dezembro de 2013, visto que parte das aquisições de negócios ocorreram ao longo do exercício de 2013.

As informações por segmento de negócios correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de

2014 e de 2013 são as seguintes:

(a) Editoras Ática e Scipione: Exerce atividade editorial de sistema de ensino, livros didáticos e de

conteúdo digital integrado a seus produtos editoriais, com acervo personalizado e organizado em portais.

64

O mercado de livros escolares é dividido em livros didáticos e livros paradidáticos, de conteúdo literário

ou conteúdo informativo, que complementam a formação oferecida nos livros didáticos para alunos das

redes de escolas públicas e privadas do país.

(b) Sistema de Ensino Abril Educação: Tem como principal atividade a prestação de serviços

educacionais, através da venda de sistemas de ensino para escolas associadas e a condução de cursos

preparatórios pré-vestibulares e para concursos públicos.

(c) Grupo pH: Tem em suas atividades o colégio de ensino, especialmente ministrando cursos de Pré-

Escola, Ensino Fundamental e Ensino Médio e o curso preparatório para vestibulares. Desenvolvendo e

exercendo, ainda, toda e qualquer atividade ligada ao ramo de ensino e outros característicos da

prestação de serviços de ensino.

(d) Sistema ETB: O Ensino Técnico capacita alunos que concluem o nível básico para o mercado de

trabalho, com a realização de cursos profissionalizantes em geral, a manutenção de instituição de ensino

regular, superior e técnico, a seleção e o treinamento de pessoal, a edição integrada e a impressão de

livros, material didático e outros produtos gráficos.

(e) Maxiprint: Atua no segmento de criação, desenvolvimento e comercialização de sistemas de ensino,

voltado à educação infantil, ensino fundamental e médio, cursos pré-vestibulares e educação de jovens e

adultos.

(f) Escola Satélite: Atua no segmento de prestação de serviços e elaboração, produção e coordenação de

cursos tele presenciais, mediante o uso de capacidade de satélite contratado com terceiros

(g) Edumobi: Atua no segmento de desenvolvimento de tecnologias e plataformas digitais de distribuição

de conteúdo (software).

(h) SGE: Atua no segmento de distribuição de sistema de ensino.

(i) Jafar Sistema de Ensino e Cursos Livre - (“Alfacon”):Atua na elaboração, produção e coordenação

de cursos preparatórios para concursos públicos nas esferas federal, estadual e municipal, por meio do

ensino a distância, via vídeo-aulas por internet.

(j) Red Balloon: Rede de ensino do idioma inglês para crianças e adolescentes, e com forte presença na

cidade de São Paulo, além de franquias estrategicamente localizadas em todo o território nacional.

(k) Ei Você: Criação, edição, produção e comercialização por meios físicos, internet e redes sociais, de

livros, livros eletrônicos, áudio livros e jogos, todos de natureza educacional, cultural ou de

entretenimento compreendendo ainda cuidados pessoais, saúde e alimentação.

(l) Ometz: Rede de ensino do idioma inglês para adolescentes e adultos, que exploram no Brasil e no

exterior as atividades de ensino presencial e remoto (incluindo on-line) de forma direta e por franquias

65

de sistema próprio de ensino, associadas ao licenciamento de marcas próprias e/ou de terceiros, a

produção, edição, distribuição e comercialização de materiais didáticos.

(m) Grupo Motivo: Atua no segmento de ensino infantil, fundamental e pré-vestibular.

(n) Sigma: Atua no segmento de ensino infantil e fundamental.

(o) Corporativo: Engloba a Companhia controladora Abril Educação S.A. e a holding CAEP - Central

Abril Educação e Participações Ltda..

66

04 Meses

Editoras

Sistema de

Ensino Abril

Educação Grupo P.H.

Grupo

E.T.B. Maxiprint

Escola

Satélite Edumobi SGE JAFAR

Grupo

Red

Balloon Ei Você

Grupo

Ometz

Grupo

Motivo

Grupo

Sigma Corporativo Eliminação Consolidado

Receita Líquida 522.494 247.224 142.393 23.354 28.803 2.133 3.726 32.296 21.912 32.224 273 132.180 29.588 79.775 380 (33.708) 1.265.048

Custos dos produtos e serviços (205.079) (65.303) (53.261) (8.619) (10.062) (820) 21 (19.498) (3.520) (13.731) (746) (5.623) (9.493) (49.772) (155) 32.515 (413.145)

Lucro bruto 317.416 181.922 89.132 14.735 18.741 1.313 3.747 12.798 18.392 18.493 (473) 126.556 20.095 30.004 225 (1.193) 851.903

Despesas (301.081) (61.558) (48.447) (5.002) (10.042) (1.378) (2.602) (11.033) (10.007) (7.462) (420) (121.580) (15.131) (11.740) (39.018) 1.193 (645.309)

Lucro operacional 16.335 120.364 40.685 9.733 8.699 (65) 1.146 1.764 8.385 11.032 (893) 4.976 4.964 18.263 (38.793) - 206.594

Depreciação e amortizações 9.010 2.372 3.063 8 166 56 253 217 931 164 727 2.529 544 622 57.765 - 78.426

Amortização do investimento editorial 48.455 6.912 - 870 1.273 - - - - - - - - - - - 57.510

Ebitda Ajustado (i) 73.799 129.647 43.748 10.611 10.138 (9) 1.399 1.981 9.316 11.195 (166) 7.505 5.507 18.885 18.972 - 342.530

31 de dezembro de 2014

08 Meses 06 Meses 03 Meses

Editoras

Sistema de

Ensino Abril

Educação Grupo P.H.

Grupo

E.T.B. Maxiprint

Escola

Satélite Edumobi SGE JAFAR

Grupo

Red

Balloon Ei Você

Grupo

Ometz

Grupo

Motivo

Grupo

Sigma Corporativo Eliminação Consolidado

Receita Líquida 509.790 209.646 127.139 7.852 20.546 4.847 1.500 25.314 14.267 27.185 382 80.979 11.817 17.622 581 (22.975) 1.036.492

Custos dos produtos e serviços (181.978) (56.300) (47.908) (3.540) (5.953) (2.731) 1 (15.840) (2.067) (11.795) (347) (3.832) (4.204) (11.734) (249) 22.918 (325.559)

Lucro bruto 327.812 153.346 79.231 4.312 14.593 2.116 1.501 9.474 12.200 15.390 35 77.147 7.613 5.888 332 (57) 710.933

Despesas (225.774) (52.401) (44.744) (5.307) (7.662) (2.599) (1.627) (7.057) (5.863) (5.466) (1.332) (62.827) (5.424) (4.013) (71.935) 57 (503.975)

Lucro (prejuízo) operacional 102.038 100.945 34.487 (995) 6.931 (483) (126) 2.417 6.337 9.924 (1.297) 14.320 2.189 1.875 (71.603) (0) 206.958

Depreciações e amortizações 7.608 1.607 2.376 34 384 168 12 174 346 151 317 889 159 274 46.926 - 61.425

Amortização do Investimento Editorial 37.569 5.455 - 40 488 - - - - - - - - - - - 43.552

Ebtida Ajustado (i) 147.215 108.007 36.863 (921) 7.803 (315) (114) 2.591 6.683 10.075 (980) 15.209 2.348 2.149 (24.677) (0) 311.935

31/12/2013

(i) De acordo com a Instrução CVM 527/12, a definição de EBITDA (LAJIDA) é Lucro Antes dos Juros, Impostos sobre Renda incluindo Contribuição Social sobre o Lucro

Líquido, Depreciação e Amortização. EBITDA Ajustado é calculado com base no lucro operacional incluindo os valores referentes a depreciação e amortização e também

incluindo a amortização do investimento editorial.

67

25. RECEITA

A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue:

31 de dezembro

de 2014

31 de dezembro

de 2013

Venda bruta de produtos e serviços,

líquido de devolução 1.304.792 1.068.456

Impostos sobre vendas (39.744) (31.964)

Receita Líquida 1.265.048 1.036.492

Consolidado

26. DESPESAS POR NATUREZA

O detalhamento das despesas operacionais por natureza é apresentado a seguir:

Custo Vendas

Gerais e

Administrativas Total Custo Vendas

Gerais e

Administrativas Total

Depreciações e amortizações - - (153) (153) - - (205) (205)

Despesas com pessoal - - 8.009 8.009 - - (23.072) (23.072)

Materia-prima e materiais de uso e consumo (155) - (488) (643) - - (99) (99)

Serviços de terceiros - - (2.693) (2.693) (249) - (14.506) (14.755)

Manutenção e reparos - - (53) (53) - - (50) (50)

Viagens e representações - (4) (409) (413) - - (515) (515)

Promoções - - (15) (15) - (1) (123) (124)

Aluguel - - (17) (17) - - (56) (56)

Provisão para reestruturação - - (8.041) (8.041) - - - -

Outras receitas (despesas), líquidas - (1) (168) (169) - (41) (232) (273)

(155) (5) (4.028) (4.188) (249) (42) (38.858) (39.149)

Controladora

31 de Dezembro de 2014 31 de Dezembro de 2013

Custo Vendas Administrativas Total Custo Vendas Administrativas Total

Depreciações e amortizações (4.974) (51.514) (21.939) (78.427) (2.664) (44.207) (14.554) (61.425)

Despesas com pessoal (127.210) (78.103) (116.163) (321.476) (93.986) (64.102) (111.407) (269.495)

Matéria-prima e materiais de uso e consumo (181.059) (2.777) (5.023) (188.859) (152.811) (3.124) (3.302) (159.237)

Amortização de investimento editorial (57.508) - - (57.508) (43.552) - - (43.552)

Vendas diretas (4.599) - - (4.599) (5.129) - - (5.129)

Serviços de terceiros (11.818) (25.038) (49.193) (86.049) (11.754) (22.202) (50.575) (84.531)

Fretes (9.747) (3.715) (536) (13.998) (6.310) (2.466) (331) (9.107)

Manutenção e reparos (1.242) (2.296) (14.944) (18.482) (1.069) (2.129) (9.200) (12.398)

Direitos autorais - (55.924) - (55.924) - (51.675) - (51.675)

Comissões (6) (19.668) (16) (19.690) (18) (9.693) (108) (9.819)

Mídia (11) (48.744) (82) (48.837) (114) (26.048) (143) (26.305)

Eventos e seminários (9) (1.983) (1.840) (3.832) (24) (995) (340) (1.359)

Promoções (550) (22.674) (680) (23.904) (346) (12.599) (595) (13.540)

Provisão para créditos de liquidação duvidosa - (12.598) - (12.598) - (8.250) - (8.250)

Aluguel (12.453) (13.715) (31.947) (58.114) (5.831) (13.739) (19.081) (38.651)

Viagens e representações (296) (10.522) (4.569) (15.387) (280) (11.734) (3.565) (15.579)

Processos / Contingências (357) (12) (3) (372) (483) 1.253 (4.881) (4.111)

Provisão para reestruturação - - (27.923) (27.923) - - - -

Outras despesas, líquidas (1.307) (5.348) (17.779) (24.434) (1.188) (5.348) (9.950) (16.486)

(413.145) (354.630) (292.638) (1.060.413) (325.559) (277.058) (228.032) (830.649)

Consolidado

31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013

68

O montante registrado em serviços de terceiros refere-se substancialmente a: consultoria, tecnologia da

informação, segurança patrimonial e mão de obra terceirizada.

O montante registrado em despesas com pessoal inclui salários e encargos previdenciários.

Em reunião da Diretoria da Abril Educação, realizada em 23 de junho de 2014, esta decidiu que efetuará

um plano de reestruturação na Companhia que englobará (i) ajustes de quadro de pessoal e de executivos

para operar de maneira mais eficiente e profissionalizada a estratégia de longo prazo da Companhia, em

observância às melhores práticas de governança corporativa; (ii) distrato comercial com distribuidores de

livros didáticos; e (iii) saneamento da rede de franquias para melhoria operacional das unidades.

A administração divulgou essa nova reestruturação organizacional em 24 de junho de 2014.

Em 30 de junho de 2014, a provisão para reestruturação foi constituída para fazer face à melhor estimativa

dos custos a incorrer por conta desta reestruturação, no montante de R$27.923. Em31 de dezembro de

2014, parte substancial da provisão já encontrava-se incorrida no montante de R$18.171, sendo R$16.598

referentes a despesas com pessoal e R$1.573mil referentes a outras despesas, líquidas. Adicionalmente,

visando uma melhor apresentação e comparabilidade das informações financeiras classificamos estes

gastos não recorrentes na rubrica de Provisão para reestruturação, na demonstração do resultado do

período.

27. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS), LÍQUIDAS

Consolidado

31 de

Dezembro de

2014

31 de

Dezembro de

2013

31 de

Dezembro de

2014

31 de

Dezembro de

2013

Outras Receitas

Ganho na venda de imobilizado - 210 891 490

Alugueis - - 632 854

Descontos obtidos 14 - 106 -

Ganho de capital em controlada - - - 350

Outros 86 - 2.899 2.847

100 210 4.528 4.541

Outras Despesas

Perda na venda de imobilizado (142) (111) (634) (198)

Multas fiscais e contratuais (1) - (1.350) (1.166)

Doações (96) - (559) (878)

Perdas de capital em controladas - - (31) (785)

Outros - 5 (399)

(239) (111) (2.569) (3.426)

Outras Receitas (Despesas), Líquidas (139) 99 1.959 1.115

Controladora

69

28. RESULTADO FINANCEIRO

Consolidado

31 de

dezembro

de 2014

31 de

dezembro

de 2013

31 de

dezembro de

2014

31 de

dezembro de

2013

Receitas:

Rendimentos de títulos e valores mobiliários 3.622 10.130 37.583 30.072

Descontos obtidos 2 6 1.301 392

Juros ativos (i) 1.185 558 5.821 5.649

Variações monetárias - - - 226

Ajuste a Valor Presente - - 5.900 -

Outros - 4 209 7

4.809 10.698 50.814 36.346

Despesas:

Juros sobre empréstimos e financiamentos e debêntures - - (130.562) (55.538)

Impostos (1.500) (363) (2.564) (1.020)

Encargos sobre parcelamentos tributários - (101) (1.160) (1.206)

Descontos concedidos - - (2.384) (778)

Juros sobre outros passivos (ii) (2.858) (287) (14.484) (29.064)

Comissões e tarifas bancárias (7) (5) (3.021) (7.177)

Provisão para perdas (30) (3.300) (30) (3.300)

Ajuste a Valor Presente - - (5.452) -

Outros - - (535) (499)

(4.395) (4.056) (160.192) (98.582)

Variações cambiais:

Ganhos cambiais 123 4 2.855 1.641

Perdas cambiais - - (1.540) (1.102)

123 4 1.315 539

Resultado financeiro, líquido 537 6.646 (108.063) (61.697)

Controladora

(i) Referem-se substancialmente a juros pagos por clientes pelo atraso no pagamento de faturas.

(ii) Referem-se substancialmente a juros sobre contas a pagar por aquisição de participação societária.

29. DESPESAS DE IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

Os valores debitados e creditados na conta imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos

constituídos sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição social e sobre diferenças temporárias,

nos resultados dos Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014e de 2013, compõem-se de:

31 de

dezembro de

2014

31 de

dezembro de

2013

31 de

dezembro de

2014

31 de

dezembro de

2013

Imposto de renda e contribuição social corrente (1.957) (50) (24.405) (44.561)

Imposto de renda e contribuição social diferido - - (16.751) (21.815)

(1.957) (50) (41.156) (66.376)

Controladora Consolidado

70

A conciliação da (despesa) de imposto de renda e contribuição é como segue:

31 de

dezembro de

2014

31 de

dezembro de

2013

31 de

dezembro de

2014

31 de

dezembro de

2013

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e

da contribuição social 50.832 72.755 99.834 145.261

Alíquotas oficiais de imposto 34,00% 34,00% 34,00% 34,00%

Encargos de imposto de renda e contribuição social (17.283) (24.737) (33.944) (49.389)

Equivalência patrimonial 18.427 35.557 443 -

Perdas (ganhos) de capital - (10) (136)

Outras diferenças permanentes (1.169) (1.300) (5.934) (3.341)

Diferenças temporária, sem constituição do imposto de renda diferido 2.612 (2.045) 2.489 (2.087)

Compensação de prejuízos fiscais e base negativas anos anteriores 873 - 988 37

IR e CS sobre prejuízos fiscal - base negativa utilizado para compensação - (7.475) (5.812) (18.124)

Benefícios fiscais 55 - 633 1.036

Outros 25 (50) (427) 790

Juros sobre o capital próprio (5.497) - -

Ajuste para o lucro presumido - - 424 4.838

Total do imposto de renda e contribuição social (1.957) (50) (41.150) (66.376)

Imposto de renda e contribuição social corrente (1.957) (50) (24.405) (44.561)

Imposto de renda e contribuição social diferidos - - (16.745) (21.815)

Controladora Consolidado

71

30. CAIXA GERADO PELAS (APLICADOS NAS) OPERAÇÕES

Controladora Consolidado

31 de

dezembro de

2014

31 de

dezembro de

2013

31 de

dezembro de

2014

31 de

dezembro de

2013

Lucro(Prejuízo) líquido do exercício 48.875 72.705 58.678 78.885

Ajustes de:

Depreciações e amortizações 153 205 78.427 61.425

Baixa na venda de imobilizado 173 111 891 2.106

Resultado de equivalência patrimonial (54.198) (104.578) (1.303) -

Provisão para contingências - - (3.552) (708)

Imposto de renda diferido - - 16.745 21.815

(Ganhos) e Perdas com investimentos - 3.300 - 3.643

Provisão para crédito de liquidação duvidosa - - 12.598 8.250

Baixa liquida de investimentos - - - 383

Opção de compra de ações 273 4.505 16.372 4.505

Ajuste a valor justo - Contrato FIFA - - (22.477) (12.525)

Amortização custo de transação das debêntures - - 3.437 -

Juros e variação cambial, líquida 5.655 (4) 146.134 85.488

Variação no capital circulante

Contas a receber de clientes (61) 1.026 (27.285) (64.842)

Estoques - - (13.121) 5.428

Impostos a recuperar (2.329) (1.604) (28.299) (1.050)

Demais ativos 154 1.685 4.896 3.509

Depósitos judiciais (1) (5) (2.732) 95

Fornecedores e demais contas a pagar (5.252) 1.487 69.730 15.079

Impostos e contribuições a pagar 1.521 4 1.464 619

Imposto de renda diferido - - 26 -

Provisão para contingências (nota 18) - - - 3.200

Imposto de renda e contribuição social a pagar - (546) 17.885 16.783

(5.037) (21.709) 328.514 232.088

72

31. CONTAS A PAGAR POR AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA

Referem-se às dívidas assumidas por aquisição de empresas a serem pagas de acordo com os termos

contratuais, sendo atualizados mensalmente pela taxa do CDI.

A composição dos saldos é como segue:

31 de dezembro

de 2013 Aquisição

Ajuste preço

de aquisição

Pagamento

Principal

Pagamento

Juros

Provisão de

Juros Transferência

31 de dezembro

de 2014

Circulante

Anglo 85.937 - - (62.563) (29.651) 6.277 - -

Grupo pH 17.111 - - (13.500) (3.905) 1.595 17.658 18.959

Maxiprint 294 - - (294) - - - -

SGE 10.642 - - (9.500) (1.667) 525 - -

Grupo Motivo 11.478 - - (11.000) (1.055) 1.248 12.049 12.720

Sigma 5.523 - - (5.400) (558) 587 5.968 6.120

Red Balloon - 6.000 - - - 81 - 6.081

Outros 1.390 - (295) (1.005) (123) 33 - -

132.375 6.000 (295) (103.262) (36.959) 10.346 35.675 43.880

Não Circulante

pH 34.222 - - - - 2.395 (17.658) 18.959

Ometz 288.072 - - - - 31.132 - 319.204

Grupo Motivo 11.478 - - - - 571 (12.049) -

Sigma 22.092 - - - - 2.236 (5.968) 18.360

Red Balloon - 12.570 - - - - - 12.570

355.864 12.570 - - - 36.334 (35.675) 369.093

488.239 18.570 (295) (103.262) (36.959) 46.680 - 412.973

Consolidado

Consolidado

31 de dezembro

de 2012 Adições

Baixa do

Principal

Baixa de

Juros

Provisão de

Juros Transferências

31 de dezembro

de 2013

Circulante

Anglo 79.532 - (62.563) (21.102) 6.654 83.415 85.936

PH 15.589 - (13.500) (2.392) 1.206 16.208 17.111

Maxiprint 5.560 - (4.706) (881) 322 - 295

SGE 9.849 - (9.500) (687) 853 10.127 10.642

Motivo - 11.000 - - 478 - 11.478

Sigma - 6.750 - - 154 (1.381) 5.523

Outros - 1.300 - - 90 - 1.390

110.530 19.050 (90.269) (25.062) 9.757 108.369 132.375

Não

Circulante

Anglo 79.532 - - - 3.883 (83.415) -

PH 47.509 - - - 2.921 (16.208) 34.222

SGE 9.849 - - - 278 (10.127) -

Wise Up - 272.531 - - 15.541 - 288.072

Motivo - 11.000 - - 478 - 11.478

Sigma - 20.250 - - 461 1.381 22.092

136.890 303.781 - - 23.562 (108.369) 355.864

247.420 322.831 (90.269) (25.062) 33.319 - 488.239

73

Em 31 de dezembro de 2014, as parcelas classificadas como não circulante possuem os seguintes prazos de

vencimentos:

PH Wise Up Sigma Red Balloon Total

2016 18.959 - 6.120 12.570 37.649

2017 - 159.602 6.120 - 165.722

2018 - 159.602 6.120 - 165.722

2019 - - - - - -

18.959 319.204 18.360 12.570 369.093

Não Circulante

32. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

32.1 Transações e saldos:

As transações e saldos que a Companhia efetuou e mantém com partes relacionadas, estão sumariados a

seguir:

Não Circulante Resultado

Receitas

Dividendos e Fornecedores (despesas),

Partes relacionadas e Contas a juros sobre e demais Empréstimos financeiras,

Demais partes relacionadas receber capital próprio contas a pagar Obtidos líquidas

Abril Comunicações S.A (i) - - 4 - (321)

Acel Administração de Cursos Educacionais Ltda. - 860 - - -

Caep Central Abril Educação e Participações S.A 87 4.494 - - -

Curso PH Ltda. - 217 - - -

Editora Ática S.A - 281 194 - -

Editora Scipione S.A. - 1.298 - - -

Maxiprint Gráfica e Editora Ltda. - 1.032 - - -

Park Carapuceiro Ltda. - 58 - - -

SGE Comércio de Material Didático S.A - 501 - - -

Sistema PH de Ensino Ltda 2.579 543 - - -

Outras 1 -

2.667 9.284 198 - (321)

Circulante

Controladora

31 de dezembro de 2014

74

Controladora

31 de dezembro de 2013

Resultado

Receitas

Fornecedores (despesas),

Partes relacionadas e Contas a Dividendos e demais financeiras,

Demais partes relacionadas receber a receber contas a pagar líquidas

Abril Comunicações S.A (i) - - 21 (364)

Ativic S.A - - 29 -

Editora Ática S.A - 13.254 - -

Editora Scipione S.A - 2.178 - -

Nice Participações S.A - - - 4

Sistema pH de Ensino Ltda 2.502 - - -

Outras 2 - 1 -

2.504 15.432 51 (360)

Circulante

(i) Antiga denominação da Editora Abril S.A

Os empréstimos com partes relacionados são concedidos e obtidos por meio de contratos de mútuo e corrigidos pela

taxa de juros do CDI.

Vendas Receitas

Fornecedores (custos/ (despesas)

Contas e demais despesas), financeiras

Demais partes relacionadas a receber contas a pagar líquidas líquidas

Abril Comunicações S.A. (i) 5.770 19.553 (73.578) (685)

Associação Abril Benefícios - - (440) -

Elemídia Consultoria e Serviços e Marketing S.A. - - (17) -

Fundação Victor Civita - - (140) -

Iba Comercial e Distribuição S.A - - 11 -

Tex Courrier S.A - 22 (42) -

Treelog S.A - Logística e Distribuição - 45 (1.685) -

Outros 1 - (1) -

5.771 19.620 (75.892) (685)

Circulante

Consolidado

31 de dezembro de 2014

Resultado

Consolidado

31/12/2013

Resultado

Vendas

Fornecedores (custos/

Contas e demais despesas),

Demais partes relacionadas a receber contas a pagar líquidas

Abril Comunicações S.A. (i) 221 15.803 (68.860)

Associação Abril Benefícios - - (110)

Ativic S.A. - 29 -

Derivo Consultoria e Serv.de Comunic.S.A - - (73)

Dinap S.A 2 - -

Editora Caras S.A. - - (119)

Fundação Victor Civita - - (613)

Treelog S.A - Logística e Distribuição 3 40 (796)

Outros 2 - 1

228 15.872 (70.570)

Circulante

(i) Referem-se principalmente a serviços de produção gráfica na elaboração de livros e rateio de serviços compartilhados.

75

32.2 Remuneração do pessoal chave da Administração:

O pessoal-chave da Administração inclui o presidente e os diretores estatutários da Companhia. A

remuneração paga ou a pagar ao pessoal-chave da Administração, por serviços prestados, está apresentada a

seguir:

31 de

dezembro de

2014

31 de

dezembro de

2013

Salários e encargos 10.002 8.380

Participação nos lucros 4.523 4.335

Pagamento baseado em ações 13.566 4.505

28.091 17.220

33. SEGUROS

A política da controladora Abrilpar Participações S.A. é a de manter cobertura de seguros para as empresas

do grupo por meio de apólice coletiva em montante considerado satisfatório pela Administração em face

dos riscos que envolvem, entre outros, incêndios, alagamentos, quebras de máquinas, bens e mercadorias

próprias e de terceiros, acidentes de trabalho e danos ambientais.

Para todas as unidades de escritórios, escolas e armazéns, são contratadas apólice de Seguro Patrimonial,

estando em vigor e contando com as principais coberturas para eventos de incêndio, raios, explosões,

vendavais, quebras de máquinas, danos elétricos, derrame de água e roubo. O limite máximo de

indenização para esta apólice de seguro montam R$ 634.665,devendo sempre ser observado os sub-limites

por localidade e cobertura. Os limites e riscos assegurados encontram-se divulgados nas demonstrações

financeiras anuais de 31 de dezembro de 2013.

Adicionalmente, as seguintes apólices de seguros também estão contratadas e em vigor:

• Responsabilidade Civil Geral R$ 10.000

(danos causados perante terceiros)

• D&O (directors & officers) R$ 60.000

(ações contra os executivos e membros do Conselho de Administração)

• Frotas:

Cobertura de casco Tabela FIPE

Danos morais e corporais R$ 100/veículo

Danos materiais R$ 50/veículo

• Transportes Nacionais, que suportam toda movimentação de papel e produtos acabados realizados em

território nacional.

• Transportes Importação, que suporta todo processo de importação de papel.

Todas as apólices de seguros foram contratadas com Companhias de seguros do mercado brasileiro.

76

34. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

a) Grupo Motivo

Em 5 de julho de 2013, por meio da controlada CAEP – Central Abril Educação e Participações S.A., a

Companhia adquiriu a totalidade do capital social das sociedades Colégio Motivo Ltda., Park Carapuceiro

Serviços Ltda. e Centro Recifense de Educação Ltda., pelo montante de R$ 103.418, dos quais R$ 81.418

foram liquidados na data da aquisição e o saldo remanescente de R$ 22.000 foi dividido em duas (2)

parcelas iguais de R$ 11.000, sendo a primeira já liquidada em julho de 2014, e a segunda parcela a ser

paga em julho de 2015.

Por meio dessa aquisição, a Companhia passou a atender, diretamente, mais 2,8 mil alunos através do

Colégio Motivo, desde a educação infantil até o pré-vestibular. A aquisição propiciará à Companhia as

condições para reforçar sua presença relevante na região Nordeste.

Em cumprimento aos dispositivos do CPC 15 – Combinações de Negócios, a Companhia mensurou os

valores justos dos ativos adquiridos e os passivos assumidos na data de aquisição. A Administração, com o

apoio dos seus especialistas externos, concluiu em julho de 2014 a mensuração dos valores justos dos

ativos adquiridos e os passivos assumidos. A alocação final do preço de aquisição não causou impacto na

incorporação reversa realizada na sociedade em 31 de dezembro de 2013.

Segue abaixo demonstrado a alocação final do preço de aquisição:

Posição em 30 de junho de 2013:

Saldos

Contábeis

Ajuste ao

Valor Justo

Valores

justos

Caixa e equivalentes de caixa 712 - 712

Contas a receber de clientes 1.303 - 1.303

Estoques 52 - 52

Impostos a recuperar 217 - 217

Adiantamento e despesas antecipadas 669 - 669

Depósitos judiciais 14 - 14

Ativo imobilizado 1.453 - 1.453

Ativo intangível - carteira de clientes - 15.642 15.642

Ativo intangível - claúsula de não competição - 4.732 4.732

Ativo intangível - marcas - 8.463 8.463

Fornecedores e demais contas a pagar (3.115) (3.115)

Impostos e contribuições a pagar (236) (236)

Imposto de renda e contribuição social a pagar (189) (189)

Total de ativos líquidos 880 28.837 29.717

Ágio 102.538 73.701

Total do custo de aquisição 103.418 103.418

Valor pago 81.418

Caixa adquirido (712)

Desembolso, liquido do caixa adquirido 80.706

Valor a pagar a prazo 22.000

As informações disponíveis e utilizadas para avaliação na data de aquisição foram as de 30 de junho de

2013. A Administração considera que o ágio (Fiscal) no valor de R$ 102.538seja dedutível para fins de

imposto de renda e contribuição social.

77

b) Grupo Sigma

Em 1° de outubro de 2013, por meio da controlada CAEP - Central Abril Educação e Participações S.A., a

Companhia adquiriu a totalidade do capital social das sociedades ACEL– Administração de Cursos

Educacionais Ltda.; CEI – Centro de Educação Integral Ltda.; e CEBEI – Centro de Ensino Brasiliense de

Educação Integral Ltda., sociedades que em conjunto compõem o Centro Educacional Sigma. O valor total

da aquisição foi de R$135.037, dos quais R$ 108.037 já foram liquidados e o saldo de R$ 27.000, serão

pagos em cinco parcelas iguais de R$ 5.400, ajustadas nos termos do Contrato no prazo de 05 anos

contados a partir da data de aquisição.

Por meio dessa aquisição, a Companhia passou a atender diretamente, mais 5,1 mil alunos através do

Centro Educacional Sigma, desde a educação infantil até o ensino médio. Esta aquisição propiciará à

Companhia as condições para o estabelecimento de uma presença relevante na região Centro Oeste.

Em cumprimento aos dispositivos do CPC 15 – Combinações de Negócios, a Companhia mensurou os

valores justos dos ativos adquiridos e os passivos assumidos na data de aquisição. A Administração, com o

apoio dos seus especialistas externos, concluiu em setembro de 2014 a mensuração dos valores justos dos

ativos adquiridos e os passivos assumidos. A alocação final do preço de aquisição, não causou impacto na

incorporação reversa realizada na sociedade em 31 de dezembro de 2013.

Segue abaixo demonstrado a alocação final do preço de aquisição:

Posição em 30 de setembro de 2013:

Saldos

Contábeis

Ajustes de

Valor Justo

Valores

Justos

Caixa e equivalentes de caixa 5.226 - 5.226

Contas a receber de clientes 922 - 922

Estoques - - -

Impostos a recuperar 42 - 42

Adiantamento e despesas antecipadas 19 - 19

Depósitos judiciais 36 - 36

Ativo imobilizado 1.690 - 1.690

Ativo intangível - carteira de clientes - 14.594 14.594

Ativo intangível - claúsula de não competição - 5.380 5.380

Ativo intangível - carteira de Escolas Licenciadas - 5.637 5.637

Ativo intangível - marcas - 12.011 12.011

Fornecedores e demais contas a pagar (4.628) - (4.628)

Empréstimos e financiamentos (18) (18)

Impostos e contribuições a pagar (530) - (530)

Imposto de renda e contribuição social a pagar (872) - (872)

Total de ativos líquidos 1.887 37.622 39.509

Ágio 133.150 95.528

Total do custo de aquisição 135.037 135.037

Valor pago 108.037

Caixa adquirido (5.226)

Desembolso, liquido do caixa adquirido 102.811

Valor a pagar a prazo 27.000

A Administração considera que o ágio (Fiscal) no valor de R$ 133.150 seja dedutível para fins de imposto

de renda e contribuição social. As informações disponíveis e utilizadas para avaliação na data de aquisição

foram as de 30 de setembro de 2013.

78

35. EVENTOS SUBSEQUENTES

35.1. Aquisição Centro Educacional Sigma Águas Claras

Em 30 de janeiro de 2015, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais

Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por

objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da sociedade Instituto de Ensino e Cultura

Águas Claras Ltda. O valor total da aquisição foi de R$ 21.000.

A presente Operação não depende de aprovação assemblear da Companhia nem enseja direito de

recesso aos seus acionistas, posto que a Operação não se enquadra no artigo 256 da Lei das S.A..

35.2. Compra da participação da Abrilpar por Thunnus.

Em 08 de fevereiro de 2015, a Thunnus celebrou com o Bloco Abrilpar aditivo ao Contrato de

Compra e Venda de Ações por meio do qual se ajustou a aquisição, pela Thunnus, da totalidade das

ações de emissão da Companhia remanescentes de titularidade do Bloco Abrilpar, sendo 54.152.107

ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de 20.73% do seu capital social votante e

total.

As soma das ações adquiridas e a serem adquiridas pela Thunnus nos termos do Contrato e do seu

Aditivo, respectivamente, representará a transferência da totalidade das ações de emissão da

Companhia detidas pelo Bloco Abrilpar, bloco detentor, direta e indiretamente, do controle acionário

da Abril Educação, de forma que a Thunnus terá adquirido do Bloco Abrilpar, no conjunto,

106.174.838 ações ordinárias (já considerada a conversão de ações preferenciais em ordinárias,

aprovada após a assinatura do Contrato), representativas de 40,64% do capital votante e total da

Companhia (“Ações Abrilpar”).

Com a conclusão da aquisição das Ações Abrilpar, a Thunnus, portanto, passará, então, a ser a nova

acionista controladora da Abril Educação e titular da totalidade das ações que integraram o bloco de

controle.

O preço acordado no Contrato e no Aditivo a ser pago pela totalidade das Ações Abrilpar adquiridas

do Bloco Abrilpar é de R$ 1.309.489.668,67, equivalente a R$ 12,33 por ação.

Em 12 de março de 2015 foi divulgado a aprovação da compra da participação pelo CADE no Diário

Oficial da União.

35.3. Aquisição Sociedade Educacional Paraná Ltda.

Em 09 de março de 2015, por meio da controlada ACEL – Administração de Cursos Educacionais

Ltda. (“ACEL”) celebrou o Compromisso de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças tendo por

objeto a aquisição de 100% do capital social (“Aquisição”) da Sociedade Educacional Paraná Ltda. O

valor total da aquisição foi de R$ 24.200.

A presente Operação não depende de aprovação assemblear da Companhia nem enseja direito de

recesso aos seus acionistas, posto que a Operação não se enquadra no artigo 256 da Lei das S.A..

79

35.4. Assembleia Geral Extraordinária

Em 19 de março de 2015, a Administração propôs em Assembléia Geral Extraordinária a deliberação

sobre a aprovação de adoção do Plano de Remuneração da Companhia.

O referido Plano tem como principal objetivo conceder, aos administradores e empregados da

Companhia e de suas sociedades controladas, diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem

acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos seus interesses com

os interesses dos acionistas, bem como possibilitar à Companhia e às suas controladas atrair e manter

vinculados a ela administradores e empregados de alto nível, conforme mencionado na nota

explicativa 21.

É importante destacar que a implementação do Plano, caso esse seja aprovado pela Assembleia Geral

Extraordinária, dependerá de prévia autorização da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nos

termos do artigo 23 da Instrução CVM nº 10, de 14 de fevereiro de 1980, conforme alterada, em

virtude da utilização de ações próprias pela Companhia no âmbito deste. Além disso, após a

aprovação e implementação do Plano, o Conselho de Administração da Companhia deliberará o

cancelamento do Plano de Opção de Compra de Ações e do Plano Extraordinário de Incentivo a

Executivos da Companhia.

80

OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES

Em 31 de dezembro de 2014 e em 31 de dezembro de 2013, a posição acionária dos acionistas,

administradores, membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal da Companhia é apresentada a

seguir:

Acionistas Quantidade (i) % Quantidade (i) %

Maiores acionistas

AbrilPar Participações S.A. 54.146.107 20,73 77.455.136 29,65

Tarpon 52.052.731 19,92 - -

GIC 48.394.524 18,52 - -

Constellation 17.219.166 6,59 14.649.000 5,61

Polar Fundo de Investimento em Participações - - 12.535.293 4,80

Fundo de Inv. em Participações Potentia Bioenergy - - 12.535.293 4,80

BR Educacional Fundo de Investimento em Participações - - 10.954.599 4,19

FIP Brasil de Governança Corporativa - - 12.369.339 4,73

Administradores

Conselho de Administração 131.898 0,05 38.786.616 14,85

Conselho Fiscal 423 0,00 420 0,00

Diretoria 77.250 0,03 1.286.988 0,49

Ações em Tesouraria 445.700 0,17 - -

Outros 88.789.852 33,99 80.684.967 30,88

261.257.651 100,00 261.257.651 100,00

-

31 de dezembro de 2014 31 de dezembro 2013

(i) Em 31 de dezembro de 2013,representada por ações ordinárias e Units, cada Unit representada por 01 ação

ordinária e 02 preferenciais, em 31 de dezembro de 2014representadas por ações ordinárias.

Em 31 de dezembro de 2014 e em 31 de dezembro de 2013, a posição acionária dos acionistas detentores

de mais de 5% do capital votante é apresentada a seguir:

Acionistas Quantidade (i) % Quantidade (i) %

Maiores acionistas

AbrilPar Participações S.A. 54.146.107 20,73 77.455.136 29,65

Tarpon 52.052.731 19,92 - -

GIC 48.394.524 18,52 - -

Constellation 17.219.166 6,59 14.649.000 5,61

Conselho de Administração - - 38.786.616 14,85

171.812.528 65,76 130.890.752 50,10

Outros 89.445.123 34,24 130.366.899 49,90

261.257.651 100,00 261.257.651 100,00

- -

31 de dezembro de 2014 31 de dezembro de 2013

(i) Em 31 de Dezembro de 2013 representadas por ações ordinárias e Units, cada Unit representada por 01 ação

ordinária e 02 preferenciais, em 31 de dezembro de 2014representadas por ações ordinárias.

81

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

GIANCARLO FRANCESCO CIVITA

Conselheiro Presidente

EDUARDO SILVEIRA MUFAREJ

Conselheiro Vice-Presidente

Conselheiros:

FERNANDO SHAYER

GUSTAVO JOSEF WIGMAN

MARCOS ANTONIO MAGALHÃES

ARNALDO FIGUEIREDO TIBYRIÇÁ

FLORIAN BARTUNEK

WOFGANG STEPAN SCHWERDTLE

MARCELO VAZ BONINI

___________________________________________

CONSELHO FISCAL

Conselheiros:

EDUARDO KHAIR CHALITA

MARCOS BASTOS ROCHA

LEONARDO DE PAIVA ROCHA

ALEXANDRE CUNHA BAGNOLI

XAVIER ABDON DE SOUSA

___________________________________________

82

DIRETORIA

MARIO GHIO JUNIOR

Diretor Presidente

Diretores:

GUILHERME ALVES MÉLEGA

IVAN SARTORI FILHO

JOÃO LACERDA ALMEIDA E SILVA

ELZIMAR GOUVÊA ALBUQUERQUE

_________________________________

ÉRICO DE MELLO PRADO

Contador CRC – 1SP 256.729/O-1

83

Parecer do Conselho Fiscal emitido em 20 de março de 2015

O Conselho Fiscal da Abril Educação S.A., por meio de seus membros abaixo assinados, no exercício da atribuição

que lhes é conferida pelo artigo 163 da Lei 6.404/76, conforme alterada, e em cumprimento às disposições legais,

tendo examinado as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014

e proposta de distribuição de dividendos, com base nos exames efetuados, nas informações e esclarecimentos

recebidos no decorrer do exercício, opina favoravelmente com relação a tais documentos e a respeito de sua

aprovação em Assembleia Geral Ordinária de Acionistas da Companhia, a ser realizada em 30 de abril de 2015. Os

membros do Conselho Fiscal também tomaram conhecimento da proposta de orçamento de capital a ser apresentada

para votação na referida Assembleia Geral Ordinária.

São Paulo, 20 de março de 2015.

Eduardo Khair Chalita Marcos Bastos Rocha

Leonardo de Paiva Rocha Alexandre Bagnoli

Xavier Abdon de Sousa