วิธีมูลค าตามบัญชี (Book Value Approach)...1.3 รายช อบ...

รายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ

เกยวกบการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน ของ

บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (MPIC)

เสนอ คณะกรรมการและผถอหน

บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน)

จดท าโดย บรษท แอสเซท โปร แมเนจเมนท จ ากด

วนท 13 มถนายน 2556

ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน)

สารบญ

หนา 1. ลกษณะและรายละเอยดของธรกรรมการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน 6 1.1 วน เดอน ป ทเกดรายการ 6 1.2 คสญญาและลกษณะความสมพนธทเกยวของกบการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน 7 1.3 รายชอบคคลทเกยวโยงกนทไมมสทธออกเสยงลงคะแนน 9 1.4 ประเภทและขนาดของรายการ 9 1.5 ลกษณะของสนทรพยทไดมา 11 1.6 มลคารวมของสงตอบแทน 24 1.7 มลคาของสนทรพยทไดมา 24 1.8 เกณฑทใชในการก าหนดมลคาสงตอบแทน 24 1.9 รายละเอยดเกยวกบบคคลทมสวนไดเสยและบคคลทมความเกยวโยงกน 24 1.10 แหลงเงนทนทใช 24 1.11 เงอนไขในการเขาท ารายการ 25 2. ขอมลเกยวกบบรษท 26 2.1 ขอมลบรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (“MPIC” หรอ “บรษทฯ”) 26 3. ความสมเหตสมผลและประโยชนของการเขาท ารายการ 39 3.1 วตถประสงคและความจ าเปนในการเขาท ารายการ 39 3.2 เปรยบเทยบขอดและขอดอยของการเขาท ารายการ 39 3.3 ขอดและขอดอยของการท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน 44 3.4 ความเสยงจากการเขาท ารายการ 44 4. ความสมเหตสมผลของราคาและเงอนไขของรายการ 45 4.1 ความเหมาะสมของราคาหนสามญของ บรษท เมเจอร กนตนา บรอดแคสตง จ ากด

(“M Channel”) 45

4.2 ความเหมาะสมของราคาหนสามญของ บรษท ทาเลนต วน จ ากด (“T1”) 53 4.3 ความเหมาะสมของราคาหนสามญของ บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน)

(“MPIC”) 60

5. สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบการไดมาซงสนทรพยและรายการท เกยวโยงกน

74


ทปรกษาทางการเงนอสระ ไดใหค านยามศพท ใหมความหมายตามทระบส าหรบใชในรายงานฉบบน ดงน

ค ายอ ชอเตม MPIC หรอ บรษทฯ : บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) MAJOR : บรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน) M Channel : บรษท เมเจอร กนตนา บรอดแคสตง จ ากด T1 : บรษท ทาเลนต วน จ ากด M39 : บรษท เอม เทอรต ไนน จ ากด MP : บรษท เอม พคเจอรส จ ากด MVD : บรษท เอม ว ด จ ากด รายการ หรอ ธรกรรม : การเขาซอหนสามญจากผถอหนเดมของแตละบรษทของ M Channel และ T1

โดย MPIC การแลกหน : MPIC จะออกหนสามญเพมทนและเสนอขายใหแกผถอหนเดมของ M Channel

และ T1 แทนการช าระราคาคาซอหนสามญจากผถอหนเดมของแตละบรษทดวยเงนสด (Share Swap)

ทปรกษาทางการเงนอสระ หรอ IFA

: บรษท แอสเซท โปร แมเนจเมนท จ ากด (APM)

ตลาดหลกทรพยฯ : ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ส านกงาน ก.ล.ต. : ส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย บจ /ป 21-01 : ประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผย

ขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 (“ประกาศไดมา/จ าหนายไป”)

ทจ.20/2551 : ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน(“เกณฑไดมาหรอจ าหนายไป”)

ทจ. 21/2551 : ประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน


- หนา 1 -

ท APM 115/2556

13 มถนายน 2556 เรอง ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน ของบรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (MPIC) เรยน ทานคณะกรรมการตรวจสอบ และผถอหน ของ บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (MPIC) อางถง : 1) มตคณะกรรมการ บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) ครงท 3/2556 เมอวนท 10 พฤษภาคม 2556 2) สารสนเทศการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน เกยวกบการซอหนสามญของบรษท เมเจอร กนตนา บรอดแคสตง

จ ากด และบรษท ทาเลนต วน จ ากด ลงวนท 10 พฤษภาคม 2556 3) มตคณะกรรมการบรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน) ครงท 2/2556 เมอวนท 10 พฤษภาคม 2556 และฉบบ

แกไขลงวนท 14 พฤษภาคม 2556 4) แบบแสดงรายการขอมลประจ าป (แบบ56-1) ของบรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) และของบรษท

เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน) 5) งบการเงนของ บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) ฉบบตรวจสอบป 2553 – ป2555 และงบการเงน

ฉบบสอบทานส าหรบงวด 3 เดอน สนสดวนท 31 มนาคม 2556 6) งบการเงนของบรษท เมเจอร กนตนา บรอดแคสตง จ ากด ฉบบตรวจสอบป 2553 – ป2555 และฉบบสอบทานงวด 3 เดอน

สนสดวนท 31 มนาคม 2556 7) งบการเงนของบรษท ทาเลนต วน จ ากด ฉบบตรวจสอบป 2553 – ป2555 และฉบบสอบทานงวด 3 เดอน สนสดวนท 31

มนาคม 2556


- หนา 2 -

ตามท ทประชมคณะกรรมการบรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (“MPIC” หรอ “บรษทฯ”) ครงท 3/2556 เมอวนท 10 พฤษภาคม 2556 ไดมมตอนมตให MPIC เขาท ารายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนอนเนองมาจากการเขาซอหนสามญของบรษท เมเจอร กนตนา บรอดแคสตง จ ากด (“M Channel”) และการเขาซอหนสามญของบรษท ทาเลนต วน จ ากด (“T1”) (“ธรกรรม” หรอ “รายการ”) เพอน าเสนอตอคณะกรรมการตรวจสอบและผถอหนของบรษทฯ พจารณาอนมตรายการดงตอไปน

1) มมตอนมตใหบรษทฯ ซอหนสามญของ M Channel จ านวน 4,000,000 หน หรอคดเปนรอยละ 100 ของจ านวนหนทออกและช าระแลวของ M Channel และซอหนสามญของ T1 จ านวน 320,000 หน หรอคดเปนรอยละ 80 ของจ านวนหนทออกและช าระแลวของ T1 ดงมรายละเอยด ดงน 1.1 ซอหนสามญของ M Channel จ านวน 4,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท หรอคดเปนรอยละ 100 ของ

จ านวนหนทงหมดของ M Channel ในราคาหนละ 14.38 บาท จากผถอหนเดมทกราย โดยซอจาก MAJOR จ านวน 1,799,996 หน ซงเปนผถอหนรายใหญ และจากผถอหนรายอนทงหมดของ M Channel จ านวน 6 ราย รวมจ านวน 2,200,004 หน ซงรวมของนายวชา พลวรลกษณ ซงเปนกรรมการและผถอหนใหญของ MAJOR ซงถอหนจ านวน 4 หน ใน M Channel รวมมลคาทงสน 57.50 ลานบาท โดยบรษทฯ จะออกหนสามญใหมจ านวน 21,200,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาท ใหแกผถอหนแตละรายของ M Channel แทนการช าระราคาซอขายหนของ M Channel ดวยเงนสด (หรออกนยหนงคอ MAJOR และผถอหนรายยอยอนทงหมดของ M Channel จะไดรบช าระคาหนของ M Channel ทตนเองถออย ดวยหนทออกใหมของบรษทฯ (Share Swap)) โดยก าหนดอตราสวนการแลกหนเทากบ 5.30 หนใหมของบรษทฯ ตอ 1 หนของ M Channel (หากมเศษของหนใหตดทง)

1.2 ซอหนสามญของ T1 จ านวน 320,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท หรอคดเปนรอยละ 80 ของจ านวนหนทงหมดของ T1 ในราคาหนละ 59.70 บาท จากผถอหนรายเดยวคอ MAJOR ซงเปนผถอหนรายใหญ รวมมลคาทงสน 19.10 ลานบาท โดยบรษทฯ จะออกหนสามญใหมจ านวน 7,040,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาท ใหแก MAJOR แทนการช าระราคาซอขายหนของ T1 ดวยเงนสด (หรออกนยหนงคอ MAJOR จะไดรบช าระคาหนของ T1 ท MAJOR ถออย ดวยหนทออกใหมของบรษท (Share Swap)) โดยก าหนดอตราสวนการแลกหนเทากบ 22 หนใหมของบรษท ตอ 1 หนของ T1 (หากมเศษของหนใหตดทง)

ทงน ราคาเสนอขายหนออกใหมดงกลาวไมถอวาเปนการเสนอขายหนในราคาต ากวาราคาตลาด ซงค านวณโดยอางองราคาซอขายถวเฉลยถวงน าหนกของหนของบรษทฯ ในตลาดหลกทรพยฯ รวม 15 วนท าการ กอนวนทคณะกรรมการมมตในครงน (ค านวณจากราคาตลาดระหวางชวงวนท 17 เมษายน 2556 – 9 พฤษภาคม 2556 ไดราคาหนละ 2.71 บาท)

โดยทการเขาท าธรกรรมขางตน เปนรายการไดมาซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ.20/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน (“เกณฑไดมาหรอจ าหนายไป”) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ.2547 (“ประกาศไดมา/จ าหนายไป”) โดยเมอค านวณขนาดของรายการและพจารณาสาระส าคญของธรกรรมในการซอหนสามญใน M Channel และ T1 ตามเกณฑของประกาศไดมา/จ าหนายไปแลว มขนาดรายการเทากบ รอยละ 110.32 ถอเปนรายการประเภทท 1 ตามประกาศไดมา/จ าหนายไป เนองจากเปนการตกลงเขาท ารายการระหวางบรษทจดทะเบยนกบบรษทยอยของบรษทจดทะเบยนอน ซงเมอค านวณขนาดรายการแลวมมลคาเทากบรอยละ 50 หรอสงกวา


- หนา 3 -

นอกจากน เนองจาก MAJOR เปนผถอหนรายใหญของบรษทฯ ซงถอหนของบรษทฯ รวมทงสน 476,830,789 หน หรอคดเปนรอยละ 74.36 ของหนทจ าหนายแลวทงหมด ณ วนท 15 พฤษภาคม 2556 และนายวชา พลวรลกษณ ซงด ารงต าแหนงเปนกรรมการและผถอหนใหญของ MAJOR ในสดสวนรอยละ 35.92 ของหนทจ าหนายแลวทงหมดของ MAJOR ณ วนท 5 มนาคม 2556 ดงนน การเขาซอหนของ M Channel และT1 จาก MAJOR และนายวชา พลวรลกษณ จงเปนการเขาท ารายการทเกยวโยงกน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ.21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ.2546 (“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) โดยมขนาดของรายการรวมกนเทากบรอยละ 111.01 ของสนทรพยทมตวตนสทธรวมของบรษทและบรษทยอย (Net Tangible Assets) โดยค านวณจากงบการเงนรวมของบรษทฯ สนสด ณ วนท 31 มนาคม 2556

ภายหลงจากบรษทฯ เขาท ารายการรวมถงการท า Share Swap เสรจสน จะสงผลให M Channel และ T1 กลายเปนบรษทยอยของบรษทฯ โดยบรษทฯ จะถอหนใน M Channel จ านวนรวมทงสน 4,000,000 หน หรอคดเปนรอยละ 100 ของจ านวนหนทงหมด (ในกรณทผถอหนทกรายใน M Channel ขายหนใหแกบรษทฯ) และถอหนใน T1 จ านวนรวมทงสน 320,000 หน หรอคดเปนรอยละ 80 ของจ านวนหนทงหมด

นอกจากน คณะกรรมการบรษทยงมมตอนมตมอบอ านาจใหคณะกรรมการ และ/หรอ ประธานเจาหนาทบรหาร และ/หรอ กรรมการผมอ านาจคนใดคนหนงของบรษทเปนผมอ านาจในการเจรจาจดท า ลงนาม และสงมอบซงสญญาซอขายหนใน M Channel และ T1 รวมทงมอ านาจในการด าเนนการใดๆ ทจ าเปน และ/หรอ เกยวเนองกบการซอขายหนดงกลาวไดทกประการซงรวมถงการมอบอ านาจชวง และมมตอนมตการแตงตงทปรกษาทางการเงนอสระของบรษทเพอใหความเหนแกผถอหนในการเขาท ารายการดงกลาว รวมทงเกยวกบการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ โดย MAJOR

ดงนน การเขาท ารายการในครงน บรษทจะตองจดท ารายงานและเปดเผยขอมลตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) และจะตองด าเนนการจดประชมผถอหน เพอขอมตจากทประชมผถอหนในการไดมาซงสนทรพยของบรษทและการท ารายการทเกยวโยงกนดงกลาว ซงจะตองผานการอนมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนและ/หรอผรบมอบฉนทะทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสยตามประกาศไดมา/จ าหนายไปและประกาศรายการทเกยวโยงกน

ทงน บรษทฯ จะเขาท ารายการดงกลาวกตอเมอทประชมผถอหนของบรษทไดอนมตการเขาท ารายการดงกลาว และคสญญาแตละรายทเกยวของไดลงนามในสญญาซอขายหนและ/หรอเอกสารตางๆ ทเกยวของเปนทเรยบรอยแลว และรวมทงเงอนไขบงคบกอนตางๆ ทจะระบไวในสญญาซอขายหนส าเรจลง

อนง คณะกรรมการบรษทมมตรบทราบหนงสอของ MAJOR ลงวนท 10 พฤษภาคม 2556 แจงความประสงคทจะท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทโดยสมครใจ (Voluntary Tender Offer) จากผถอหนของบรษททกราย โดย MAJOR จะท าค าเสนอซอหนสามญทงหมดของบรษททราคา 2.71 บาทตอหน ทงน การท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทโดย MAJOR จะอยภายใต เงอนไขดงตอไปน

(i) ทประชมผถอหนของบรษทไดอนมตใหบรษทฯ เขาท ารายการซอหนสามญของ M Channel และ T1 จาก MAJOR

(ii) MAJOR และบรษทฯ ไดลงนามในสญญาซอขายหนและ/หรอเอกสารตางๆ ทเกยวของเปนทเรยบรอย


- หนา 4 -

(iii) เงอนไขบงคบกอนตางๆ ทจะระบไวในสญญาซอขายหนส าเรจลง และ (iv) MAJOR ไดรบหนสามญออกใหมของบรษทฯ อนเนองมาจากการท า Share Swap เรยบรอยแลว

2) มมตอนมตการจดสรรหนสามญเพมทนจ านวน 28,240,000 หน มลคาหนละ 1 บาท เพอเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงใหแก

บคคลในวงจ ากด (Private Placement) ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ.28/2551 เรองการขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม) ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาท โดยมรายละเอยดดงน

(ก) หนสามญเพมทนจ านวน 21,200,000 หน (รวมมลคา 57.50 ลานบาท) เพอเปนการตอบแทนใหกบ MAJOR และผถอหนรายอนทกรายของ M Channel ทไดน าหนทตนถออยใน M Channel มาช าระคาหนออกใหมของบรษทแทนการช าระดวยเงนสด (อตราแลกหนเทากบ 1 หนของ M Channel ตอ 5.30 หนใหมของบรษท หากมเศษของหนใหปดทง) ซงการออกและเสนอขายหนสามญดงกลาวสามารถท าไดในคราวเดยวกนหรอเปนคราวๆ ไป

(ข) หนสามญเพมทนจ านวน 7,040,000 หน (รวมมลคา 19.10 ลานบาท) เพอเปนการตอบแทนใหกบ MAJOR ทไดน าหนทตนถออยใน T1 มาช าระคาหนออกใหมของบรษทแทนการช าระดวยเงนสด (อตราแลกหนเทากบ 1 หนของ T1 ตอ 22 หนใหมของบรษท หากมเศษของหนใหปดทง)

และมอบอ านาจใหคณะกรรมการ และ/หรอประธานเจาหนาทบรหาร และ/หรอกรรมการผมอ านาจคนใดคนหนงของบรษทมอ านาจในการด าเนนการใดๆ อนจ าเปนและเกยวเนองกบการเสนอขายหนดงกลาวขางตนไดทกประการ ซงรวมถงการก าหนดเงอนไขและรายละเอยดตางๆ ในการเสนอขาย วน และเวลาในการจองซอ การช าระเงนคาหน และการแตงตงผรบมอบอ านาจชวงใหกระท าการดงกลาว เปนตน

อนง จากขอก าหนดตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย บรษทฯ จงไดแตงตง บรษท แอสเซท

โปร แมเนจเมนท จ ากด (“ทปรกษาทางการเงนอสระ” หรอ “APM”) ซงเปนบรษททปรกษาทางการเงนทไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต. ใหเปนทปรกษาทางการเงนอสระตอผถอหนในการใหความเหนเกยวกบการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนของบรษท โดยความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระฉบบน จดท าขนจากการศกษาเอกสารส าคญ ขอมล จดหมายอเลกทรอนกส (E-mail) และรายละเอยดจากสารสนเทศทบรษทฯ และ MAJOR ไดแจงตอตลาดหลกทรพยฯ ขอมลทเปดเผยตอสาธารณะ งบการเงนของบรษทฯ และบรษททเกยวของทไดรบการตรวจสอบและสอบทานแลวจากผสอบบญชรบอนญาต ขอมลทไดรบจากบรษทฯ รวมถงขอมลตามทไดจากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ และบคคลทเกยวของ ประกอบกบการประเมนภาวะอตสาหกรรมและปจจยทางเศรษฐกจทเกยวของ โดยน าขอมลตางๆ ทไดรบมาวเคราะหและจดท าเปนความเหนในรายงานฉบบน ซงความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตงอยบนขอสมมตฐานวา ขอมลและเอกสารดงกลาวเปนขอมลทครบถวน และถกตองตรงตามความเปนจรง ในการใหความเหนนเปนการพจารณาจากสภาวะและขอมลทสามารถรบรไดในปจจบน ซงอาจมการเปลยนแปลงใดๆ หรอเกดเหตการณใดๆ ในอนาคตทอาจสงผลกระทบอยางมนยส าคญตอการตดสนใจของผถอหนตอการเขาท ารายการดงกลาวได และทปรกษาทางการเงนอสระไมสามารถรบรองหรอรบประกนหรอรบผดชอบไมวาโดยตรงหรอโดยออมเกยวกบความถกตองหรอความสมบรณของขอมลและค ารบรองตางๆ ททางบรษทฯ, M Channel และ T1 มอบใหกบทปรกษาทางการเงนอสระ


- หนา 5 -

ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระทจดท าขนในครงนเพอใหความเหนตอคณะกรรมการตรวจสอบ และผถอหนเกยวกบความสมเหตสมผล และประโยชนทจะเกดกบผถอหนของบรษทจากผลของการเขาท ารายการ โดยตงอยบนขอสมมตฐานของขอมลทมอยในขณะท ารายการ ดงนน การใหความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระจงไมอาจรบรองหากมผลกระทบจากการเปลยนแปลงใด ๆ อยางมนยส าคญทเกดขนภายหลงการเขาท ารายการทอาจสงผลกระทบตอบรษท และ/หรอผถอหนได บทสรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน

บรษทฯ จะเขาท ารายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนอนเนองมาจากการเขาซอหนสามญของ M Channel จ านวน 4,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท หรอคดเปนรอยละ 100 ของจ านวนหนทงหมด ในราคาหนละ 14.38 บาท จากผถอหนทกราย โดยจะซอจาก MAJOR ซงเปนผถอหนรายใหญของ M Channel จ านวน 1,799,996 หน หรอคดเปนสดสวนรอยละ 45.00 และจากผถอหนรายอนทงหมดของ M Channel จ านวน 6 ราย รวมจ านวน 2,200,004 หน หรอคดเปนสดสวนรอยละ 55.00 ซงรวมนายวชา พลวรลกษณ ทเปนกรรมการและผถอหนใหญของ MAJOR ซงถอหนจ านวน 4 หน ใน M Channel คดเปนมลคารวมทงสน 57.50 ลานบาท โดยบรษทฯ จะออกหนสามญใหมจ านวน 21,200,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาท ใหแกผถอหนแตละรายของ M Channel แทนการช าระราคาซอขายหนของ M Channel ดวยเงนสด (Share Swap) โดยก าหนดอตราสวนการแลกหนเทากบ 5.30 หนใหมของบรษท ตอ 1 หนของ M Channel และการเขาซอหนสามญของ T1 จ านวน 320,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท หรอคดเปนรอยละ 80 ของจ านวนหนทงหมดของ T1 ในราคาหนละ 59.70 บาท จากผถอหนรายเดยวคอ MAJOR ซงเปนผถอหนรายใหญของ T1 คดเปนมลคารวมทงสน 19.10 ลานบาท โดยบรษทฯ จะออกหนสามญใหมจ านวน 7,040,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาท ใหแก MAJOR แทนการช าระราคาซอขายหนของ T1 ดวยเงนสด (Share Swap) โดยก าหนดอตราสวนการแลกหนเทากบ 22 หนใหมของบรษท ตอ 1 หนของ T1

จากการเขาซอหนสามญของทงสองบรษทขางตน สงผลใหบรษทฯ จะตองออกหนสามญใหมของบรษทฯ เพอช าระคาหนของ M Channel และ T1 รวมทงสน 28,240,000 หน (21,200,000 หน + 7,040,000 หน) มลคาทตราไวหนละ 1 บาท โดยการเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) เพอตอบแทนใหกบผถอหนของ M Channel และ T1 ทจะขายหนสามญทตนเองถออยใหแกบรษทฯ

ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา รายการเพมทนของบรษทฯ เพอซอหนสามญของ M Channel และ T1 ดวยวธการแลกหน (Share Swap) ในครงน เนองจากการเขาซอหนสามญของทงสองบรษทจะชวยเสรมความแขงแกรงทางธรกจ สรางมลคาเพมใหแกกลมบรษท กอใหเกดประสทธภาพตอกลมบรษทในการจดจ าหนายและบรหารลขสทธภาพยนตรทงทผลตเองและลงทนซอลขสทธมาบรหาร ตงแตชองทางตนน าจนถงปลายน า รวมถงเพมศกยภาพในการแขงขนและความสามารถในการท าก าไรใหแกบรษทตอไปในอนาคต และในทายทสดจะชวยสรางผลตอบแทนทดใหแกผถอหนของบรษทในระยะยาว โดย M Channel จะด าเนนการบรหารรายไดจากสอโฆษณาผานเคเบลทว และ T1 จะเปนอกหนงหนวยงานในการผลตและบรหารสทธภาพยนตรเฉพาะในสวนท T1 เปนผผลตเอง

การท ารายการนไมกอใหเกดผลกระทบตอกระแสเงนสดของกลมบรษทฯ เนองจากใชรปแบบการแลกเปลยนหน (Share Swap) ระหวางหนสามญเพมทนของบรษทฯ กบหนสามญของ M Channel และ T1 บรษทฯ จงไมมกระแสเงนสดจายเพอช าระคาหนของทง 2 บรษททซอมา อกทงมลคายตธรรมของหนสามญของทง 2 บรษททประเมนโดยทปรกษาทางการเงนอสระ พบวามมลคาสงกวาราคาซอขายหนสามญทตกลงไวของทง 2 บรษท กลาวคอ มลคาของหนสามญทไดมาในครงนอางองตามราคาประเมนโดยทปรกษาทางการเงนอสระ สงกวาตนทนในการไดมาซงหนสามญดงกลาว ดงนนจงเหนวาบรษทฯ และผ


- หนา 6 -

ถอหนของบรษทฯ จะไดประโยชนจากการท ารายการน ในขณะทผถอหนทกราย (ยกเวน MAJOR) จะรบผลกระทบจากการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution Effect) เนองจากบรษทฯ มการเพมทนจดทะเบยนส าหรบน าไปแลกหนกบผถอหนเดมของทง 2 บรษท เพอใหไดมาซงหนสามญของทง 2 บรษทดงกลาว โดยการลดลงของสดสวนการถอหนสงสดไมเกนรอยละ 4.22

มลคายตธรรมของหนสามญทประเมนโดยทปรกษาทางการเงนอสระ และอตราการแลกหนทเหมาะสม สามารถสรปไดดงตารางตอไปน มลคายตธรรมของหนสามญ ราคาซอขาย

ทตกลงกน อตราแลกหน หมายเหต

MPIC M Channel M Channel ตามมลคายตธรรม ตามเงอนไขทตกลง 1.97 – 3.06 บาทตอหน

32.92 บาทตอหน

14.38 บาทตอหน 16.71 – 10.75 หนใหม : 1 หนของ M Channel

5.3 หนใหม : 1 หนของ M Channel

MPIC ไดประโยชน

MPIC T1 T1 ตามมลคายตธรรม ตามเงอนไขทตกลง 1.97 – 3.06 บาทตอหน

107.14 บาทตอหน

59.70 บาทตอหน 54.38 – 35.01 หนใหม : 1 หนของ T1

22 หนใหม : 1 หนของ T1

MPIC ไดประโยชน

ทปรกษาทางการเงนอสระจงมความเหนวาผถอหนของ MPIC ควรมมตอนมตการเขาท ารายการดงกลาว

และอนมตการเพมทนของ MPIC เพอเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงใหแกผถอหนของ M Channel และ T1 เพอแทนการช าระราคาซอขายหนของทง 2 บรษทดวยเงนสด (Share Swap) ตามอตราแลกหนทคณะกรรมการบรษทเสนอมา

อยางไรกตาม การพจารณาอนมตการเขาท ารายการดงกลาว ขนอยกบดลยพนจของผถอหนเปนส าคญ ในการพจารณาใหความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตงอยบนขอสมมตฐานวา ขอมลและเอกสารทไดรบตลอดจนการสมภาษณผบรหารและผทเกยวของ เปนขอมลทถกตอง ครบถวน และตรงตามความเปนจรง รวมทงขอสมมตฐานทใชในการจดท าประมาณการทางการเงนมความสมเหตสมผล ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาจากสภาวะ และสถานการณทเกดขนจรงในปจจบนและขอมลทเกดขนในขณะทท าการศกษารายละเอยดในการเขาท ารายการเทานน ดงนน หากปจจยดงกลาวมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญ กอาจสงผลกระทบตอความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระในครงนได นอกจากน ผถอหนควรศกษาขอมลในเอกสารตางๆ ทแนบมาพรอมกบหนงสอเชญประชมวสามญผถอหนครงท 1/2556 ในครงนดวย เพอใชประกอบในการพจารณาตดสนใจในการลงมตไดอยางเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบ และทานผถอหนสามารถศกษาขอมลและรายละเอยดประกอบการใหความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ โดยมรายละเอยด ดงตอไปน 1. ลกษณะและรายละเอยดของธรกรรม

1.1 วน เดอน ป ทเกดรายการ ทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 3/2556 เมอวนท 10 พฤษภาคม 2556 ไดมมตอนมตใหบรษทฯ เขาท ารายการ

ไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน อนเนองมาจากการเขาซอหนสามญของ M Channel และ T1 โดยใหบรษทฯ ซอหนสามญของ M Channel จ านวน 4,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท หรอ คดเปนรอยละ 100 ของจ านวนหนทงหมดของ M Channel ในราคาหนละ 14.38 บาท จากผถอหนทกราย โดยซอจาก MAJOR จ านวน 1,799,996 หน ซงเปนผถอหนรายใหญ และจากผถอหนรายอนทงหมดของ M Channel จ านวน 6 ราย รวมจ านวน 2,200,004 หน ซงรวมนายวชา พลวรลกษณ ท


- หนา 7 -

เปนกรรมการและผถอหนใหญของ MAJOR ซงถอหนอยจ านวน 4 หน ใน M Channel รวมมลคาทงสน 57.50 ลานบาท โดยบรษทฯ จะออกหนสามญเพมทน จ านวน 21,200,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท และเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงใหแกผถอหนแตละรายของ M Channel แทนการช าระราคาซอขายหนดวยเงนสด (Share Swap) ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาท โดยก าหนดอตราการแลกหนเทากบ 5.30 หนใหมของบรษท ตอ 1 หนของ M Channel และใหบรษทฯ ซอหนสามญของ T1 จ านวน 320,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท หรอคดเปนรอยละ 80 ของจ านวนหนทงหมดของ T1 ในราคาหนละ 59.70 บาท จากผถอหนรายเดยวคอ MAJOR รวมมลคาทงสน 19.10 ลานบาท โดยบรษทฯ จะออกหนสามญเพมทน จ านวน 7,040,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท และเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงใหแก MAJOR แทนการช าระราคาซอขายหนดวยเงนสด (Share Swap) ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาท โดยก าหนดอตราการแลกเปลยนหนเทากบ 22 หนใหมของบรษท ตอ 1 หนของ T1

นอกจากน คณะกรรมการบรษทมมตรบทราบหนงสอของ MAJOR ซงเปนผถอหนใหญของบรษทฯ ลงวนท 10 พฤษภาคม 2556 แจงความประสงคทจะท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ โดยสมครใจ (Voluntary Tender Offer) จากผถอหนทกราย โดย MAJOR จะท าค าเสนอซอหนสามญทงหมดของบรษทฯ ทราคา 2.71 บาทตอหน ทงน การท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ โดย MAJOR จะอยภายใตเงอนไขดงตอไปน

1) ทประชมผถอหนของบรษทไดอนมตใหบรษทฯ เขาท ารายการซอหนสามญของ M Channel และ T1 2) MAJOR และบรษทฯ ไดลงนามในสญญาซอขายหน และ/หรอเอกสารตางๆ ทเกยวของเปนทเรยบรอย 3) เงอนไขบงคบกอนตางๆ ทจะระบไวในสญญาซอขายหนส าเรจลง และ 4) MAJOR ไดรบหนสามญออกใหมของบรษทอนเนองมาจากการท า Share Swap เรยบรอยแลว

โดยการเขาท ารายการในครงน บรษทฯ จะตองไดรบมตจากทประชมผถอหนในการไดมาซงสนทรพยของบรษทและการท ารายการทเกยวโยงกนดงกลาว ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนและ/หรอผรบมอบฉนทะทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสยตามประกาศไดมา/จ าหนายไปและประกาศรายการทเกยวโยงกน ซงบรษทฯ จะมการจดประชมวสามญผถอหนดงกลาว ในวนท 30 กรกฎาคม 2556 ทงน บรษทฯ คาดวาการท าธรกรรมดงกลาวจะด าเนนการแลวเสรจภายในป 2556 1.2 คสญญาและลกษณะความสมพนธทเกยวของกบการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน

1.2.1 คสญญา : การซอหนบรษท เมเจอร กนตนา บรอดแคสตง จ ากด (M Channel) จากผถอหนเดม ผซอ : บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (MPIC) ผขาย : ผถอหนของ บรษท เมเจอร กนตนา บรอดแคสตง จ ากด (M Channel) ประกอบดวย

ชอผถอหน จ านวนหน (หน) สดสวนการถอหน 1. บรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน)* 1,799,996 45.00%

2. บรษท กนตนา กรป จ ากด (มหาชน) 899,998 22.50% 3. นางสรางค เปรมปรด 899,998 22.50% 4. นายสยามรศม เลาหสขเกษม 400,000 10.00%

5. นายวชา พลวรลกษณ** 4 0.0001% 6. นายจาฤก กลยจาฤก 2 0.0001% 7. นายสรเชษฐ อศวเรองอนนต 2 0.0001%

รวม 4,000,000 100.00%


- หนา 8 -

หมายเหต : * - บรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน) (MAJOR) เปนผถอหนใหญของบรษท ณ วนท 15 พฤษภาคม 2556 ในสดสวนรอยละ 74.36 ของหนทจ าหนายแลวทงหมดของบรษท ** - นายวชา พลวรลกษณ เปนกรรมการและผถอหนใหญของ MAJOR ณ วนท 5 มนาคม 2556 ในสดสวนรอยละ 39.35 (รวมผทเกยวของ) - ส าหรบผถอหนรายอนๆ ล าดบท 2,3,4,6,7 ไมมความสมพนธใดๆ กบบรษทและไมเปนบคคลทเกยวโยงกนภายใตประกาศรายการทเกยวโยงกน *** นอกจากน บรษทและ M Channel ยงมกรรมการรวมกน คอ นายวชา พลวรลกษณ และนายเชษฐ มงคโลดม

ทรพยสน : หนสามญของ M Channel จ านวน 4,000,000 หน มลคาทตราไว 10 บาทตอหน ซงคดเปนรอยละ

100 ของจ านวนหนทงหมด อตราแลกหน : อตรา 5.30 หนใหมของบรษท ตอ 1 หนของ M Channel

โดย MPIC มมลคาทตราไว 1 บาทตอหน และ M Channel มมลคาทตราไว 10 บาทตอหน

1.2.2 คสญญา : การซอหนบรษท ทาเลนต วน จ ากด (T1) จาก MAJOR

ผซอ : บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (MPIC) ผขาย : บรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน) (MAJOR) ซงถอหนอยใน T1 จ านวน 320,000 หน

หรอ คดเปนสดสวนรอยละ 80.00 ของจ านวนหนทงหมดของ T1 โดย MAJOR เปนผถอหนใหญของบรษท ณ วนท 15 พฤษภาคม 2556 ในสดสวนรอยละ 74.36 ของหนทจ าหนายแลวทงหมดของบรษท นอกจากน บรษทและ T1 ยงมกรรมการรวมกน คอ นางสาวฐตาภสร อสราพรพฒน และ นายเชษฐ มงคโลดม

ทรพยสน : หนสามญของ T1 จ านวน 320,000 หน มลคาทตราไว 100 บาทตอหน ซงคดเปนรอยละ 80.00 ของจ านวนหนทงหมดของ T1

อตราแลกหน : อตรา 22 หนใหมของบรษท ตอ 1 หนของ T1 โดย MPIC มมลคาทตราไว 1 บาทตอหน และ T1 มมลคาทตราไว เทากบ 100 บาทตอหน

1.2.3 คสญญา : การเพมทนของบรษทเพอช าระการซอหน M Channel และ T1

ผซอหนเพมทน : MAJOR และผถอหนของ M Channel ส าหรบการแลกหนทออกใหมของบรษทกบหนของ M Channel และ MAJOR ซงเปนผถอหนของ T1 ส าหรบการแลกหนทออกใหมของบรษทกบหนของ T1

ผขายหนเพมทน : บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (MPIC) บรษททเพมทน : บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (MPIC) ทรพยสน : หนสามญเพมทนของ MPIC จ านวนรวมทงสน 28,240,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท

แบงเปนจ านวน 21,200,000 หน เพอช าระคาหนของ M Channel และจ านวน 7,040,000 หน เพอช าระคาหนของ T1

ราคาเสนอขาย : 2.71 บาทตอหน


- หนา 9 -

1.3 รายชอบคคลทเกยวโยงกนทไมมสทธออกเสยงลงคะแนน

การเขาซอหนของ M Channel และ T1 ของบรษทฯ เปนการเขาท ารายการทเกยวโยงกนภายใตประกาศรายการทเกยวโยงกน เนองจาก MAJOR เปนผถอหนรายใหญของบรษท ซงถอหนรวมทงสน 476,830,789 หน หรอคดเปนรอยละ 74.36 ของหนทจ าหนายแลวทงหมดของบรษท ณ วนท 15 พฤษภาคม 2556 และนายวชา พลวรลกษณ ซงด ารงต าแหนงเปนกรรมการและผถอหนใหญของ MAJOR ในสดสวนรอยละ 35.92 ของหนทจ าหนายแลวทงหมดของ MAJOR ณ วนท 5 มนาคม 2556 ดงนน การเขาซอหนของ M Channel และT1 จาก MAJOR และนายวชา พลวรลกษณ ดงกลาวจงเปนการเขาท ารายการทเกยวโยงกน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ.21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ.2546

ดงนน ในการพจารณาการเขาซอหนของ M Channel และ T1 น ผทมสวนไดเสยและไมมสทธออกเสยงในการประชมผถอหนในวาระทเกยวกบการตกลงเขาท ารายการดงกลาว ประกอบดวย

1) MAJOR จ านวนหนทถออยในบรษทฯ เทากบ 476,830,789 หน เนองจากเปนผถอหนใหญ ของ M Channel ในสดสวนรอยละ 45 ของจ านวนหนทงหมด และเปนผถอหนใหญ ของ T1 ในสดสวนรอยละ 80 ของจ านวนหนทงหมด ซงมสวนไดเสยกบการท าธรกรรมครงน 1.4 ประเภทและขนาดของรายการ

การเขาท ารายการของบรษทในครงน เปนการไดมาซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ.20/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ.2547 โดยเมอค านวณขนาดของรายการและพจารณาสาระส าคญของธรกรรมในการซอหนสามญ M Channel และ T1 ตามเกณฑดงกลาวแลว มขนาดรายการเทากบ รอยละ 110.32 ถอเปนรายการประเภทท 1 ตามประกาศไดมา/จ าหนายไป เนองจากเปนการตกลงเขาท ารายการระหวางบรษทจดทะเบยนหรอบรษทยอยกบบรษทจดทะเบยนอนหรอบรษทยอยของบรษทจดทะเบยนอน ซงเมอค านวณขนาดรายการแลวมมลคาเทากบรอยละ 50 หรอสงกวา

ทงนเมอพจารณาตามเกณฑการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย ขนาดของรายการทค านวณไดจากงบการเงนรวมของบรษท สนสด ณ วนท 31 มนาคม 2556 สามารถค านวณตามเกณฑตางๆ โดยมรายละเอยด ดงน

เกณฑมลคาสนทรพยทไดมา การพจารณามลคาสนทรพยสทธ (Net Tangible Assets : NTA) ของ M Channel และ T1 ทซอเปรยบเทยบ

กบมลคาสนทรพยสทธทงหมดของบรษท

M Channel T1 (เฉพาะสวนทบรษทเขาซอรอยละ 80)

NTA ตามงบการเงน ณ วนท 31 มนาคม 2556 61.28 ลานบาท 18.60 ลานบาท NTA ของบรษทฯ ตามงบการเงนรวม ณ วนท 31 มนาคม 2556 72.40 ลานบาท ขนาดรายการค านวณตามเกณฑมลคาของสนทรพยทไดมา รอยละ 84.63 รอยละ 25.69

รวมขนาดรายการ รอยละ 110.32 หมายเหต : NTA = สนทรพยรวม – สนทรพยทไมมตวตน – หนสนรวม – สวนของผถอหนสวนนอย (ถาม)


- หนา 10 -

เกณฑก าไรสทธจากการด าเนนการปกตหลงหกภาษ

เนองจากผลการด าเนนงาน 12 เดอนยอนหลงของบรษทฯ (1 เมษายน 2555 – 31 มนาคม 2556) มผลขาดทนสทธ จ านวน 325.13 ลานบาท ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงไมตองค านวณขนาดรายการตามเกณฑก าไรสทธน

เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน


จ านวนเงนทจายเพอช าระคาหน 57.50 ลานบาท 19.10 ลานบาท สนทรพยรวมของบรษทฯ ตามงบการเงน ณ วนท 31 มนาคม 2556 1,301.00 ลานบาท ขนาดรายการค านวณตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทน รอยละ 4.42 รอยละ 1.47

รวมขนาดรายการ รอยละ 5.89 หมายเหต : เนองจากสงตอบแทนเปนหลกทรพยจดทะเบยน ดงนนในการพจารณามลคาใหใชราคาตลาดหรอมลคาสนทรพยสทธ (NTA) เลอก

คาทสงกวา ในทนทปรกษาทางการเงนอสระใชราคาตลาดเนองจากมคาสงกวามลคาสนทรพยสทธ

เกณฑมลคาหนทนทบรษทจดทะเบยนออกเพอช าระคาสนทรพย


จ านวนหนทบรษทฯ ออกใหเพอช าระคาหน 21.20 ลานหน 7.04 ลานหน จ านวนหนออกจ าหนายและช าระแลวของบรษทฯ 641.25 ลานหน ขนาดรายการค านวณตามเกณฑมลคาหนทนท บรษทจดทะเบยนออกเพอช าระคาสนทรพย

รอยละ 3.30 รอยละ 1.10

รวมขนาดรายการ รอยละ 4.40

นอกจากน เนองจาก MAJOR เปนผถอหนรายใหญของบรษทฯ ซงถอหนรวมทงสน 476,830,789 หน หรอคดเปนรอยละ 74.36 ของหนทจ าหนายแลวทงหมดของบรษท ณ วนท 15 พฤษภาคม 2556 และนายวชา พลวรลกษณ ซงด ารงต าแหนงเปนกรรมการและผถอหนใหญของ MAJOR ในสดสวนรอยละ 35.92 ของหนทจ าหนายแลวทงหมดของ MAJOR ณ วนท 5 มนาคม 2556 ดงนน การเขาซอหนของ M Channel และ T1 จาก MAJOR และนายวชา พลวรลกษณ ดงกลาวจงเปนการเขาท ารายการทเกยวโยงกน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ.21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ.2546 (“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) โดยมขนาดของรายการรวมกนเทากบรอยละ 111.01 ของสนทรพยทมตวตนสทธรวมของบรษทและบรษทยอย (Net Tangible Assets) โดยค านวณจากงบการเงนรวมของบรษท สนสด ณ วนท 31 มนาคม 2556

ดงนน บรษทจงมหนาทแตงตงทปรกษาทางการเงนอสระ เพอจดท ารายงานแสดงความเหนเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนอนเนองมาจากการเขาซอหนสามญของ M Channel และ T1 ขางตน รวมถงมหนาทตองจดท ารายงานและเปดเผยสารสนเทศทเกยวของกบการท ารายการตอตลาดหลกทรพยฯ และจะตองด าเนนการจดประชมผถอหน เพอขอมตจากทประชมผถอหนในการไดมาซงสนทรพยของบรษทและการท ารายการทเกยวโยงกนดงกลาว ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนและ/หรอผรบมอบฉนทะทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสยตามประกาศไดมา/จ าหนายไปและประกาศรายการทเกยวโยงกน

บรษทมก าหนดการจดประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2556 ในวนท 30 กรกฎาคม 2556 เพอพจารณาอนมตรายการดงกลาว


- หนา 11 -

1.5 ลกษณะของสนทรพยทไดมา

บรษทฯ จะซอหนสามญของ M Channel จ านวน 4,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท หรอคดเปนรอยละ 100 ของจ านวนหนทงหมดของ M Channel ในราคาหนละ 14.38 บาทจากผถอหนทกราย คดเปนมลคารวมทงสน 57.50 ลานบาท โดยบรษทฯ จะออกหนสามญใหม จ านวน 21,200,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาท ใหแกผถอหนแตละรายของ M Channel แทนการช าระราคาซอขายหนของ M Channel ดวยเงนสด (Share Swap) โดยก าหนดอตราสวนการแลกเปลยนหนเทากบ 5.30 หนใหมของบรษท ตอ 1 หนของ M Channel

บรษทฯ จะซอหนสามญของ T1 จ านวน 320,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท หรอคดเปนรอยละ 80 ของจ านวนหนทงหมดของ T1 ในราคาหนละ 59.70 บาท จากผถอหนรายเดยว คอ MAJOR ซงเปนผถอหนรายใหญของ T1 คดเปนมลคารวมทงสน 19.10 ลานบาท โดยบรษทฯ จะออกหนสามญใหม จ านวน 7,040,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาท ใหแก MAJOR แทนการช าระราคาซอขายหนของ T1 ดวยเงนสด (Share Swap) โดยก าหนดอตราสวนการแลกเปลยนหนเทากบ 22 หนใหมของบรษท ตอ 1 หนของ T1

ทงน สามารถแสดงแผนภาพโครงสรางการถอหน กอนและหลงการเขาท ารายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนอนเนองมาจากการเขาซอหนสามญของ M Channel และ T1 ไดดงน

แผนภาพโครงสรางการถอหน กอนการเขาท ารายการ


- หนา 12 -

แผนภาพโครงสรางการถอหน หลงการเขาท ารายการ

หมายเหต : แผนภาพขางตนแสดงโครงสรางการถอหนกรณทผถอหนทกรายของ M Channel แลกเปลยนหนทงหมดทถอใน M Channel กบหนของ

บรษทฯ และ MAJOR แลกเปลยนหนทงหมดทถอใน T1 (คดเปนสดสวนรอยละ 80) กบหนของบรษท

ลกษณะการประกอบธรกจของ M Channel และ T1 มดงตอไปน 1.5.1 ภาพรวมการประกอบธรกจของ บรษท เมเจอร กนตนา บรอดแคสตง จ ากด (M Channel) 1. ลกษณะการด าเนนธรกจ

บรษท เมเจอร กนตนา บรอดแคสตง จ ากด (“M Channel”) เปนบรษทรวมทนระหวาง บรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน) และบรษท กนตนา กรป จ ากด (มหาชน) กอตงขนเมอวนท 27 มกราคม 2553 ทนจดทะเบยน 20 ลานบาท ปจจบนไดเพมทนจดทะเบยนเปน 40 ลานบาท ช าระแลวเตมจ านวน ประกอบธรกจหลกในการใหบรการเคเบลทว โดยด าเนนการซอลขสทธภาพยนตรมาออกอากาศ และผลตรายการประเภทตางๆ เพอการออกอากาศในชอง “M Channel” โดยบรษทมรายไดจากการขายชวงเวลาโฆษณาใหแกเจาของสนคาตางๆ วตถประสงคในการด าเนนธรกจของบรษท

1) เพอเผยแพรภาพและเสยงในรปแบบรายการและภาพยนตรเพอความบนเทง 2) เพอขยายฐานผชมชอง M Channel และสานตอความนยมชอง M Channel 3) เพอพฒนาคณภาพรายการใหมมาตรฐานเทยบเทาฟรทว

กลมเปาหมายหลก บคคลทวไปทมอาย 14-40 ป ทกเพศ ทกวย และผทชนชอบภาพยนตรทวประเทศ โดยมกลมเปาหมายรองไดแก

บคคลทอาศยอยในประเทศไทยและตางประเทศ รวมถงประเทศเพอนบานทสามารถรบสญญาณดาวเทยมได ชองทางการรบชม

Satellite Type Channel Satellite Type Channel DTV KU band ชอง 40 HI Sattelitel C/KU band ชอง 73 IPM C/KU band ชอง 77 GMM Z (Gmm) C/KU band ชอง 25 PSI C band ชอง 95 SUN BOX (RS) C/KU band ชอง 81/53


- หนา 13 -

Satellite Type Channel Satellite Type Channel PSI Ok KU band ชอง 16 Vooz(Voisplus) IPTV ชอง 23 Dynasat KU band ชอง 14 TRUE Vision KU band ชอง 55 BIG 4 C/KU band ชอง 73 TRUE HD ชอง 87 Thaisat KU band ชอง 73 TRUE Life KU band ชอง 64 Ideasat C band ชอง 73 PSI True TV ชอง 16 Infosat C band ชอง 73 3BB IPTV ชอง 11 Leotech ชอง 73 Q sat C band ชอง 14

2. รายชอผถอหน ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทมทนจดทะเบยนทเรยกช าระแลว (เฉพาะหนสามญ) 40,000,000 บาท โดยแบง

ออกเปนหนสามญจ านวน 4,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10.00 บาท รายชอผถอหนของ M Channel มดงน

ล าดบ รายชอผถอหน จ านวนหน รอยละ 1 บรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน) 1,799,996 45.00 2 บรษท กนตนา กรป จ ากด (มหาชน) 899,998 22.50 3 นางสรางค เปรมปรด 899,998 22.50 4 นายสยามรศม เลาหสขเกษม 400,000 10.00 5 นายวชา พลวรลกษณ 4 0.00 6 นายสรเชษฐ อศวเรองอนนต 2 0.00 7 นายจาฤก กลยจาฤก 2 0.0

จ านวนหนทงหมด 4,000,000 100.00 ทมา : ขอมลจากบรษท

2.1 รายชอผถอหนรายใหญ 10 รายแรก ของบรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน) ณ วนท 5 มนาคม 2556 มดงน

ล าดบ รายชอผถอหน จ านวนหน รอยละ 1 นายวชา พลวรลกษณ 318,840,100 35.92 2 STATE STREET BANK EUROPE LIMITED 62,886,497 7.09

3 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR AUSTRALIA 60,513,800 6.82 4 บรษท ไทยเอนวดอาร จ ากด 59,687,377 6.72 5 นางภารด พลวรลกษณ 30,470,436 3.43 6 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 25,862,700 2.91 7 HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LIMITED 17,481,600 1.97 8 THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED 16,151,415 1.82 9 THE BANK OF NEW YORK MELLON – CGT TAXABLE 15,000,000 1.69 10 TEB FOR MFC-THAI FUND INVESTMENT PLAN 9,327,250 1.05

ทมา : ขอมลจาก www.set.or.th


- หนา 14 -

2.2 รายชอผถอหนรายใหญ 5 รายแรก ของบรษท กนตนา กรป จ ากด (มหาชน) ณ วนท 19 กรกฏาคม 2554 มดงน ล าดบ รายชอผถอหน จ านวนหน รอยละ

1 บรษท กลยจาฤก โฮลดงส จ ากด (เปนบรษททถอหนใหญโดย ตระกลกลยจาฤก)

514,319,115 85.72

2 นายเอกซน บนหะซน 27063925 4.51 3 นางศศกร ฉนทเศรษฐ 12413300 2.07 4 นายจาฤก กลยจาฤก 9438750 1.57 5 นายวอง วง กวง 21875 0.01

ทมา : ขอมลจาก https://corpus.bol.co.th/home/

3. คณะกรรมการบรษท รายชอคณะกรรมการบรษท ณ วนท 27 กมภาพนธ 2556 ประกอบดวย 1. นายจาฤก กลยจาฤก 2. นายสยามรศม เลาหสขเกษม 3. นางศศกร ฉนทเศรษฐ 4. นายสรเชษฐ อศวเรองอนนต 5. นายวชา พลวรลกษณ 6. นายเชษฐ มงคโลดม

4. ฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน ฐานะการเงน งบแสดงฐานะการเงนของบรษท สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม ป 2553 - 2555 และ ณ วนท 31 มนาคม 2556

31 ม.ค. 2556 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2554 31 ธ.ค. 2553

ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท %

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 21.36 16.20% 11.51 14.80% 0.75 1.98% 0.20 0.75% ลกหนการคาและตวเงนรบ - สทธ 34.61 26.25% 41.89 53.87% 13.59 35.74% 8.75 32.64% ลกหนอน 0.22 0.17% 0.47 0.60% 0.56 1.48% 0.03 0.12% คาใชจายคางจาย 6.30 4.78% 1.06 1.36% 0.03 0.08% 0.79 2.94% ลขสทธภาพยนตรรอตดบญช 53.41 40.50% 14.54 18.70% 12.71 33.42% 7.78 29.02% รายไดคางรบ 3.25 2.47% - 0.00% - 0.00% - 0.00% สนทรพยหมนเวยนอน 4.36 3.31% 4.33 5.56% 3.79 9.97% 3.17 11.82% รวมสนทรพยหมนเวยน 123.52 93.67% 72.27 92.93% 30.85 81.12% 19.91 74.23%

สนทรพยไมมตวตน 0.31 0.23% 0.31 0.40% 0.36 0.95% 0.42 1.57% ทดน อาคารและอปกรณ - สทธ 3.79 2.87% 3.92 5.04% 5.26 13.82% 6.19 23.08% สนทรพยไมหมนเวยน 4.25 3.22% 1.26 1.63% 1.56 4.11% 0.30 1.12% รวมสนทรพยไมหมนเวยน 8.34 6.33% 5.50 7.07% 7.18 18.88% 6.91 25.77% รวมสนทรพย 131.87 100.00% 77.76 100.00% 38.03 100.00% 26.82 100.00%

เจาหนการคาและตวเงนจาย บรษททเกยวของกน 42.48 32.21% 8.57 11.03% 4.73 12.43% 7.03 26.22% บรษทอน 10.78 8.18% 1.33 1.72% 1.24 3.26% 1.01 3.77%


- หนา 15 -

31 ม.ค. 2556 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2554 31 ธ.ค. 2553


คาใชจายคางจาย 5.26 3.99% 3.15 4.05% 0.90 2.38% 1.01 3.77% รายไดรบลวงหนา 4.27 3.24% 4.89 6.29% 1.62 4.26% 1.83 6.82% เงนกระยะสนจากกจการทเกยวของกน - 0.00% - 0.00% - 0.00% 2.50 9.32% หนสนหมนเวยนอน 7.50 5.68% 6.24 8.02% 1.09 2.87% 0.49 1.81% รวมหนสนหมนเวยน 70.29 53.30% 24.19 31.11% 9.58 25.20% 13.87 51.71% รวมหนสน 70.29 53.30% 24.19 31.11% 9.58 25.20% 13.87 51.71%

ทนจดทะเบยน 40.00 30.33% 40.00 51.44% 40.00 105.18% 20.00 74.58% ทนทออกและช าระแลว 40.00 30.33% 40.00 51.44% 39.00 102.55% 20.00 74.58% ก าไรสะสม จดสรรแลว ทยงไมไดจดสรร 21.58 16.37% 13.57 17.45% (10.55) (27.75%) (7.05) (26.29%) รวมสวนของผถอหน 61.58 46.70% 53.57 68.89% 28.45 74.80% 12.95 48.29% รวมหนสนและสวนของผถอหน 131.87 100.00% 77.76 100.00% 38.03 100.00% 26.82 100.00%

หมายเหต : ขอมลจากงบการเงนของบรษท

ภาพรวมฐานะการเงนของบรษท สนทรพย - ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทมเงนสด ลกหนการคาและลขสทธภาพยนตรรอตดบญช เพมขนรวม 39.73 ลาน

บาท เนองจากการขยายตวของธรกจ สงผลใหมสนทรพยเพมขนจากป 2554 รอยละ 104.47 - ณ วนท 31 มนาคม 2556 บรษทมสนทรพยรวมทงสน 131.87 ลานบาท เพมขนจากสนป 2555 รอยละ 69.59

เนองจากการเพมขนของรายการเงนสดและลขสทธภาพยนตรรอตดบญช จากการซอลขสทธภาพยนตรมาฉายในมลคาทสงขนตามกระแสความนยมของผบรโภค และมจ านวนเรองเพมมากขนเพอลดจ านวนการออกอากาศซ า

หนสน - ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทมหนสนรวมทงสน 24.19 ลานบาท เพมขนจากป 2554 รอยละ 152.51 สาเหตหลก

เนองมาจากเจาหนการคาเพมขน เพราะมการสงซอลขสทธภาพยนตรและการผลตรายการตางๆ เพมขนเพอรองรบการจดผงรายการในป 2556

- ณ วนท 31 มนาคม 2556 บรษทมหนสนรวมทงสน 70.28 ลานบาท เพมขนจากสนป 2555 ประมาณรอยละ 190.53 สาเหตหลกเนองจากการเพมขนของเจาหนการคา เพราะมการสงซอลขสทธภาพยนตรและการผลตรายการตางๆ เพมขน ประกอบกบทผานมาจนถงป 2555 บรษทยงอยในชวงเรมตนธรกจ จงไดรบสวนลดพเศษส าหรบการซอลขสทธภาพยนตรจากทาง MPIC เนองจากเปนบรษทในเครอเดยวกนของกลม MAJOR แตปจจบนทาง MPIC ไดปรบคาลขสทธใหเทากบผคารายอน สงผลใหมลคาเจาหนการคาปรบตวสงขน

สวนของผถอหน - ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทมสวนของผถอหนรวมทงสน 53.57 ลานบาท เพมขนจากป 2554 รอยละ 88.30

ซงเปนการเพมขนจากก าไรจากการด าเนนงานในงวดป 2555 - ณ วนท 31 มนาคม 2556 บรษทมสวนของผถอหนรวมทงสน 61.58 ลานบาท เพมขนจากสนป 2556 รอยละ 14.95

ซงเปนการเพมขนจากก าไรจากการด าเนนงานในงวดไตรมาสท 1 ป 2556


- หนา 16 -

ผลการด าเนนงาน งบก าไรขาดทนของบรษท ส าหรบป 2553 – 2555 และงวด 3 เดอนแรกของ ป 2556 สนสดวนท 31 มนาคม 2556

งวด 3 เดอน ป 2556 2555 2554 2553 ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท %

รายไดจากการขายและบรการ 33.36 98.30% 103.40 97.60% 44.77 96.64% 21.42 99.88% รายไดอน 0.58 1.70% 2.55 2.40% 1.56 3.36% 0.03 0.12% รวมรายได 33.93 100.00% 105.95 100.00% 46.33 100.00% 21.45 100.00% ตนทนขายและบรการ 17.72 52.22% 53.85 50.82% 33.97 73.32% 20.03 93.38% คาใชจายในการบรหาร 6.17 18.19% 22.94 21.66% 15.55 33.56% 8.45 39.39% ก าไรกอนตนทนทางการเงนและภาษเงนได 10.04 29.59% 29.16 27.52% (3.19) (6.88%) (7.03) (32.76%) ตนทนทางการเงน 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.32 0.68% 0.02 0.11% ก าไรกอนภาษเงนได 10.04 29.59% 29.16 27.52% (3.50) (7.56%) (7.05) (32.88%) ภาษเงนได 2.03 5.98% 5.03 4.75% 0.00 0.00% 0.00 0.00% ก าไร/(ขาดทน)สทธ 8.01 23.61% 24.12 22.77% (3.50) (7.56%) (7.05) (32.88%) ก าไรตอหน (บาท/หน) 2.00

6.03

(0.88)

(1.76)

หมายเหต : ขอมลจากงบการเงนของบรษท

ภาพรวมผลการด าเนนงานของบรษท รายได - ในป 2555 บรษทมรายไดจากการขายและบรการ 103.40 ลานบาท เพมขนจากป 2554 คดเปนรอยละ 130.96 และ

มรายไดอนจ านวน 2.55 ลานบาท คดเปนรอยละ 2.40 ของรายไดรวม - ส าหรบผลการด าเนนงานงวด 3 เดอนแรกของป 2556 มรายไดจากการขายและบรการ 33.36 ลานบาท เนองจาก

บรษทสามารถปรบขนคาโฆษณาได สวนรายไดอนมจ านวน 0.58 ลานบาท คดเปนรอยละ 1.70 ของรายไดรวม

ทางบรษทพจารณาวา แนวโนมการแขงขนในธรกจใหบรการเคเบลทวและดจตอลทวแมจะมผผลตรายใหมเขามาในตลาดจ านวนมาก แตอยางไรกตามบรษทมชอเสยงและเปนทยอมรบของตลาดมากขน และยงมการออกแบบ Application บนมอถอ รองรบพฤตกรรมของผบรโภคทเปลยนแปลงไป ท าใหสามารถเขาสถงกลมผบรโภคไดมากขน สงผลใหผผลตหลายรายใหความสนใจเขาซอชวงเวลาโฆษณาจากบรษทมากขน

ตนทนขายและบรการ - ในป 2555 บรษทมตนทนขายและบรการ 53.85 ลานบาท คดเปนรอยละ 50.82 ของรายไดจากการขายและบรการ

ลดลงจากป 2554 เนองจากบรษทสามารถปรบราคาคาโฆษณาตอนาทไดสงขน ประกอบกบสามารถบรหารจดการตนทนและคาใชจายในการบรหารไดดขน และเรมเปลยนรปแบบใหผผลตขางนอกเขามาผลตรายการเองเพอลดตนทนสวนน และทางบรษทจะด าเนนการเพยงการบรหารจดการสวนแบงระหวางผผลตรายการและผลงโฆษณาสงผลใหในป 2555 บรษทมผลการด าเนนงานมก าไรสทธ

- ส าหรบงวด 3 เดอนแรกของป 2556 บรษทมตนทนขายและบรการ 17.72 ลานบาท คดเปนรอยละ 52.22 ของรายไดจากการขายและบรการ

คาใชจายในการขายและบรหาร - ในป 2555 บรษทมคาใชจายในการบรหารเทากบ 22.94 ลานบาท คดเปนรอยละ 21.66 ของรายไดจากการขาย

และบรการ ซงสวนใหญเปนเงนเดอนและคาใชจายสงเสรมการขาย


- หนา 17 -

- ส าหรบงวด 3 เดอนแรกของป 2556 บรษทมคาใชจายในการขายและบรหารเทากบ 6.17 ลานบาท คดเปนรอยละ 18.19 ของรายไดจากการขายและบรการ

ก าไรสทธ - ในป 2555 บรษทมก าไรสทธ 24.12 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 22.77 ของรายไดรวม ซงเปนสดสวนทดขนจากปกอน

ดวยสาเหตทบรษทสามารถจ าหนายสญญาณแพรภาพและเสยง และภาพยนตรและรายการไดเพมมากขน - ในงวด 3 เดอนแรกของป 2556 บรษทมก าไรสทธเทากบ 8.01 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 23.61 ของรายไดรวม ซง

เปนสดสวนทสงขนจากสนป 2555 เนองจากการเพมขนของรายไดจากการด าเนนงาน

งบกระแสเงนสด งบกระแสเงนสดของบรษท ส าหรบป 2553 – 2555 และงวด 3 เดอนแรกของ ป 2556 สนสดวนท 31 มนาคม 2556

งวด 3 เดอน

ป 2555 ป 2554 ป 2553 ป 2556

กระแสเงนสดไดมา(ใชไปใน)กจกรรมด าเนนงาน 10.20 10.27 (15.21) (14.60)

กระแสเงนสดไดมา(ใชไปใน)กจกรรมลงทน (0.35) (0.51) (0.74) (7.70)

กระแสเงนสดไดมา(ใชไปใน)กจกรรมจดหาเงน 0.00 1.00 16.50 22.50

เงนสดเพมขน(ลดลง)สทธ 9.86 10.75 0.55 0.20

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนตนงวด 11.51 0.75 0.20 0.00

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนสนงวด 21.36 11.51 0.75 0.20

- ในป 2555 บรษทมกระแสเงนสดรบจากการด าเนนงานเทากบ 10.27 ลานบาท เนองจากบรษทเรมมก าไรจากการด าเนนงาน มกระแสเงนสดจายจากการลงทนเทากบ 0.51 ลานบาท และมกระแสเงนสดรบจากการจดหาเงนเทากบ 1.00 ลานบาท สงผลใหมกระแสเงนสดรบสทธ 10.75 ลานบาท

- ในงวด 3 เดอนแรกของป 2556 บรษทมกระแสเงนสดรบจากการด าเนนงานเทากบ 10.20 ลานบาท เนองจากมก าไรจากการด าเนนงาน และมกระแสเงนสดจายจากการลงทนเทากบ 0.35 ลานบาท สงผลใหมกระแสเงนสดรบสทธ 9.86 ลานบาท

อตราสวนทางการเงนทส าคญ

อตราสวนทางการเงน 3 เดอน ป 2556 2555 2554 2553

อตราสวนสภาพคลอง อตราสวนสภาพคลอง (เทา) 1.76 2.99 3.22 1.44 ระยะเวลาเกบหนเฉลย (วน) 103.50 94.18 85.33 135.19 ระยะเวลาขายสนคาเฉลย (วน) 0.00 0.00 0.00 0.00 ระยะเวลาช าระหน 1/ (วน) 162.64 53.80 75.26 146.59 วงจรเงนสด (วน) (59.14) 40.38 10.06 (11.41) อตราสวนแสดงความสามารถในการท าก าไร อตราก าไรขนตน (รอยละ) 47.78% 49.18% 26.68% 6.62% อตราก าไรสทธ (รอยละ) 23.61% 22.77% (7.56%) (32.88%) อตราผลตอบแทนผถอหน (รอยละ) 52.04% 58.82% (16.92%) (54.45%) อตราสวนแสดงประสทธภาพในการด าเนนงาน อตราผลตอบแทนจากสนทรพย (รอยละ) 24.30% 31.02% (9.21%) (26.29%) อตราผลตอบแทนจากสนทรพยถาวร (รอยละ) 1,110.49% 676.88% (25.43%) (95.93%)


- หนา 18 -

อตราสวนทางการเงน 3 เดอน ป 2556 2555 2554 2553

อตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน อตราสวนหนสนตอสวนของผถอหน 2/ (เทา) 1.14 0.45 0.34 1.07 อตราสวนความสามารถช าระดอกเบย (เทา) 0.00 0.00 (48.97) (567.35) อตราการจายเงนปนผล (รอยละ) 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% หมายเหต :

- /1-ระยะเวลาช าระหน : ไตรมาสแรกป 2556 เพมขนจากสนป 2555 เนองจากโดยปกตบรษทจะสงซอลขสทธภาพยนตรในชวงตนปเพอน ามาจดผงรายการส าหรบทงป จงมยอดเจาหนการคาสง

- /2-อตราสวนหนสนตอสวนของผถอหน : ไตรมาสแรก ป 2556 เพมขนเนองจาก มมลคาหนสนเพมขนมากโดยเฉพาะยอดเจาหนการคาเพมขนจากการปรบเพมคาลขสทธภาพยนตร และยอดคาใชจายคางจาย ในขณะทมลคาสวนของผถอหนเพมขนในสดสวนทนอยกวา โดยเพมจากก าไรสทธของไตรมาสแรกป 2556

ภาระผกพนและหนสนทอาจเกดขน ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทมภาระผกพนตามสญญาเชาด าเนนงานกบบคคลภายนอกเกยวกบการเชาพนทอาคาร และสญญาบรการระบบถายทอดภาพและเสยง โดยมยอดรวมของจ านวนคาเชาและคาบรการขนต าภายใตสญญาทไมสามารถยกเลกได จ านวนรวม 48.11 ลานบาท 1.5.2 ภาพรวมการประกอบธรกจของ บรษท ทาเลนต วน จ ากด (T1) 1. ลกษณะการด าเนนธรกจ

บรษท ทาเลนต วน จ ากด กอตงขนเมอวนท 25 พฤษภาคม 2554 ทนจดทะเบยนช าระแลว 20 ลานบาท โดยบรษทประกอบธรกจหลกเปนครเอทฟเอเยนซใหกบลกคาอาท เชน ยนลเวอร ซมซง เปนตน ตอมาในชวงปลายป 2554 บรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน) (“MAJOR”) ไดเขาถอหน บรษท ทาเลนต วน จ ากด (“T1”) ในสดสวนรอยละ 80 และเพมทนจดทะเบยนเปน 40 ลานบาท เรยกช าระแลวเตมจ านวน โดยมการปรบโครงสรางธรกจของบรษทใหม ใหกลายเปนบรษทผลตภาพยนตร และรบจางผลตงานทางดานบนเทงทกรปแบบ และผนสวนเอเจนซมารองรบธรกจในเครอ MAJOR เปนหลก 2. รายชอผถอหน

ณ วนท 30 เมษายน 2556 บรษทมทนจดทะเบยนทเรยกช าระแลว (เฉพาะหนสามญ) 40,000,000 บาท โดยแบงออกเปนหนสามญจ านวน 400,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท

รายชอผถอหนของบรษท ทาเลนต วน จ ากด มดงน ล าดบ รายชอผถอหน จ านวนหน รอยละ

1 บรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน) 320,000 80.00 2 นายเกรยงไกร กาญจนะโภคน 32,000 8.00 3 นายสรชย ตนตพงศอนนต 16,000 4.00

4 นางสาวลดดาวลย รตนดลกชย 14,400 3.60 5 บรษท 3 หนมาน จ ากด 8,000 2.00 6 นายกจจา วงศวาร 4,000 1.00

7 นางสาววนตา มงคลวทย 1,200 0.30 8 นายศศวฒน ธญญพรพทกษ 1,200 0.30


- หนา 19 -

ล าดบ รายชอผถอหน จ านวนหน รอยละ 9 นางสาวนพชลยย วงศวฒนาการ 1,200 0.30

10 นางสาวดวงดาว ค าพท 1,000 0.25 11 นางฤทยวรรณ วงศสรสวสด 1,000 0.25

จ านวนหนทงหมด 400,000 100.00 ทมา : ขอมลจากบรษท

2.1 รายชอผถอหนรายใหญ 10 รายแรก ของบรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน) ณ วนท 5 มนาคม 2556 มดงน

ล าดบ รายชอผถอหน จ านวนหน รอยละ 1 นายวชา พลวรลกษณ 318,840,100 35.92 2 STATE STREET BANK EUROPE LIMITED 62,886,497 7.09

3 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR AUSTRALIA 60,513,800 6.82 4 บรษท ไทยเอนวดอาร จ ากด 59,687,377 6.72 5 นางภารด พลวรลกษณ 30,470,436 3.43

6 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 25,862,700 2.91 7 HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LIMITED 17,481,600 1.97 8 THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED 16,151,415 1.82

9 THE BANK OF NEW YORK MELLON – CGT TAXABLE 15,000,000 1.69 10 TEB FOR MFC-THAI FUND INVESTMENT PLAN 9,327,250 1.05

ทมา : ขอมลจาก www.set.or.th

2.2 รายชอผถอหนรายใหญ ของบรษท 3 หนมาน จ ากด ขอมล ณ วนท 30 เมษายน 2555 ดงน ล าดบ รายชอผถอหน จ านวนหน รอยละ

1 นายพรณฐ ชยรกษ 340,000 34.00 2 นางจตตรตน วงศาขจรกจ 330,000 33.00

3 นายสนต วรยะรงสฤษ 330,000 33.00 ทมา : ขอมลจาก https://corpus.bol.co.th/home/

3. คณะกรรมการบรษท

รายชอคณะกรรมการบรษท ณ วนท 10 มกราคม 2556 ประกอบดวย 1. นางลดดาวลย รตนดลกชย 2. นายเกรยงไกร กาญจนะโภคน 3. นางสาวฐตาภสร อสราพรพฒน 4. นายเชษฐ มงคโลดม


- หนา 20 -

4. ฐานะการเงนและผลการด าเนนงาน ฐานะการเงน งบแสดงฐานะการเงนของบรษท สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม ป 2554 และ 2555 และ ณ วนท 31 มนาคม 2556

31 ม.ค. 2556 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2554

ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท %

เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 5.14 10.13% 11.85 32.13% 32.51 87.74% ลกหนการคาและตวเงนรบ - สทธ 4.22 8.32% 4.26 11.54% 0.88 2.38% คาใชจายจายลวงหนา 1.70 3.34% 2.96 8.03% 0.28 0.75% ลกหนอน 0.04 0.07% 0.06 0.17% - 0.00% สนคาคงเหลอ-สทธ 7.10 14.00% 5.36 14.53% - 0.00% ภาพยนตรระหวางการถายท า 27.59 54.35% 7.90 21.43% 1.16 3.14% สนทรพยหมนเวยนอน 2.05 4.03% 1.95 5.30% 0.42 1.14%

รวมสนทรพยหมนเวยน 47.83 94.24% 34.35 93.13% 35.26 95.14%

สนทรพยไมมตวตน 0.62 1.22% 0.10 0.28% 0.14 0.38% ทดน อาคารและอปกรณ - สทธ 1.90 3.75% 2.03 5.50% 1.07 2.88% สนทรพยไมหมนเวยน 0.40 0.79% 0.40 1.09% 0.59 1.60%

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 2.92 5.76% 2.53 6.87% 1.80 4.86%

รวมสนทรพย 50.75 100.00% 36.88 100.00% 37.06 100.00%

เจาหนการคาและตวเงนจาย

บรษททเกยวของกน 9.04 17.82% 6.16 16.70% 2.82 7.62% บรษทอน 0.91 1.78% 2.15 5.83% 0.65 1.75% คาใชจายคางจาย 0.85 1.68% 0.97 2.64% 0.05 0.13% รายไดรบลวงหนา 0.17 0.34% - 0.00% - 0.00% เงนกระยะสนจากกจการทเกยวของกน 15.00 29.56% - 0.00% - 0.00% หนสนหมนเวยนอน 0.90 1.78% 0.92 2.49% 0.52 1.41%

รวมหนสนหมนเวยน 26.88 52.96% 10.20 27.66% 4.04 10.91%

ภาระผกพนของผลประโยชนพนกงาน - 0.00% - 0.00% - 0.00% คาเผอหนสนจากภาระค าประกน - 0.00% - 0.00% - 0.00%

รวมหนสนไมหมนเวยน 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00%

รวมหนสน 26.88 52.96% 10.20 27.66% 4.04 10.91%

ทนจดทะเบยน 40.00 78.81% 40.00 108.46% 40.00 107.93% ทนทออกและช าระแลว 400,000 หน มลคาหนละ100บาท 40.00 78.81% 40.00 108.46% 40.00 107.93% ก าไรสะสม จดสรรแลว ทยงไมไดจดสรร -16.13 -31.77% -13.32 -36.12% -6.9829 -18.84%

รวมสวนของผถอหน 23.87 47.04% 26.68 72.34% 33.02 89.09%

รวมหนสนและสวนของผถอหน 50.75 100.00% 36.88 100.00% 37.06 100.00%


- หนา 21 -

ภาพรวมฐานะการเงนของบรษท สนทรพย - ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทมลกหนการคา สนคาคงเหลอ ภาพยนตรระหวางถายท า และสนทรพยหมนเวยน

อนๆ เพมขน 21.00 ลานบาท เปน 23.75 ลานบาท โดยบรษทใชเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดช าระคาสนทรพยดงกลาว ท าใหบรษทมเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดลดลงจาก 20.66 ลานบาท เปน 11.85 ลานบาท สงผลใหบรษทมสนทรพยหมนเวยนเพมขน 0.34 ลานบาท จากป 2555 เปนเทากบ 35.60 ลานบาท และบรษทไดซอสนทรพยเพมเทากบ 1.39 ลานบาท โดยสนทรพยหลกไดแกสวนปรบปรงส านกงานมลคาเทากบ 0.85 ลานบาท ท าใหบรษทมทดนและอปกรณเพมขนเปน 2.03 ลานบาท แตสนทรพยไมหมนเวยนอนลดลง 0.23 ลานบาท เปน 0.50 ลานบาท สงผลใหสนทรพยไมหมนเวยนรวมของบรษทเพมขน 0.73 ลานบาท เปน 2.53 ลานบาท และท าใหบรษทมสนทรพยรวมเทากบ 36.88 ลานบาท

- ณ วนท 31 มนาคม 2556 บรษทมสนทรพยรวมทงสน 50.75 ลานบาท เพมขนจากสนป 2555 รอยละ 33.10 เนองมาจาก ภาพยนตรระหวางการถายท าเพมขน 18.39 ลานบาท เปน 27.59 ลานบาท

หนสน - ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทมหนสนรวมทงสน 10.20 ลานบาท เพมขนจากป 2554 รอยละ 152.47 สาเหตหลก

เนองมาจากธรกจทขยายตวมากขนท าใหเจาหนการคาและคาใชจายคางจายเพมขน - ณ วนท 31 มนาคม 2556 บรษทมหนสนรวมทงสน 26.88 ลานบาท เพมขนจากสนป 2555 ประมาณรอยละ 163.53

สาเหตหลกเนองมาจากบรษทมการกยมเงนระยะสนจากบรษททเกยวของ จ านวนรวม 15.00 ลานบาท เพอเปนเงนทนสวนหนงในการถายท าภาพยนตรเรอง The Last Summer

สวนของผถอหน - ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทมสวนของผถอหนรวมทงสน 26.68 ลานบาท ลดลงจากป 2554 รอยละ 19.20

จากการขาดทนจากการด าเนนงานในงวดป 2555 - ณ วนท 31 มนาคม 2556 บรษทมสวนของผถอหนรวมทงสน 23.87 ลานบาท ลดลงจากสนป 2556 รอยละ 10.53

ลดลงจากผลขาดทนสทธส าหรบงวดไตรมาส 1 ป 2556

ผลการด าเนนงาน งบก าไรขาดทนของบรษท ส าหรบป 2554 – 2555 และงวด 3 เดอนแรกของ ป 2556 สนสดวนท 31 มนาคม 2556

งวด 3 เดอน ป 2556 2555 2554 (25 พ.ค.-31ธ.ค.) ลานบาท % ลานบาท % ลานบาท %

รายไดจากการขายและบรการ 6.56 94.06% 40.54 96.25% 8.43 99.17% รายไดอน 0.41 5.94% 1.58 3.75% 0.07 0.83% รวมรายได 6.98 100.00% 42.11 100.00% 8.50 100.00% ตนทนขายและบรการ 5.41 77.57% 29.68 70.48% 4.89 57.49% คาใชจายในการขายและบรหาร 4.31 61.73% 18.77 44.57% 10.60 124.63% ก าไรกอนตนทนทางการเงนและภาษเงนได -2.74 -39.29% -6.34 -15.06% -6.98 -82.11% ตนทนทางการเงน 0.06 0.88% 0.00 0.00% 0.00 0.00% ก าไรกอนภาษเงนได -2.80 -40.17% -6.34 -15.06% -6.98 -82.11% ภาษเงนได 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% ก าไร/(ขาดทน)สทธ -2.80 -40.17% -6.34 -15.06% -6.98 -82.11% ก าไรตอหน (บาท/หน) -7.01 -15.85 -17.46


- หนา 22 -

ภาพรวมผลการด าเนนงานของบรษท รายได - ในป 2555 บรษทมรายไดจากการขายและบรการ 40.54 ลานบาท เพมขนจากป 2554 คดเปนรอยละ 380.90

เนองจากมการรบงาน Agency และรบผลตงานนอกมากขน นอกจากนยอดการจ าหนายหนงสอพอกเกตบคกเพมขนจากป 2554 และมรายไดอนจ านวน 1.58 ลานบาท คดเปนรอยละ 3.75 ของรายไดรวม

- ส าหรบผลการด าเนนงานงวด 3 เดอนแรกของป 2556 มรายไดจากการขายและบรการ 6.56 ลานบาท ลดลงจากงวดเดยวกนของปกอน จ านวน 7.81 ลานบาท หรอ ลดลงรอยละ 54.35 เนองจากบรษทมแผนทจะเปลยนการด าเนนธรกจจากเดมทผลตสอสงพมพ ไปเปน Production House จงชะลอการด าเนนงานในสวนของธรกจเดมลง และเรมผลตภาพยนตรเรอง The Last Summer สวนรายไดอนมจ านวน 0.41 ลานบาท คดเปนรอยละ 5.94 ของรายไดรวม

ตนทนขายและบรการ - ในป 2555 บรษทมตนทนขายและบรการ 29.68 ลานบาท คดเปนรอยละ 70.48 ของรายไดจากการขายและบรการ

เพมขนจากป 2554 เนองจากเปนงานทรบจางบรษทในเครอ จงคดอตราก าไรไมสงมากนก - ส าหรบงวด 3 เดอนแรกของป 2556 บรษทมตนทนขายและบรการ 5.41 ลานบาท คดเปนรอยละ 77.57 ของรายได

จากการขายและบรการ

คาใชจายในการขายและบรหาร - ในป 2555 บรษทมคาใชจายในการบรหารเทากบ 18.77 ลานบาท คดเปนรอยละ 44.57 ของรายไดจากการขาย

และบรการ ซงสวนใหญเปนเงนเดอน - ส าหรบงวด 3 เดอนแรกของป 2556 บรษทมคาใชจายในการขายและบรหารเทากบ 4.31 ลานบาท คดเปนรอยละ

61.73 ของรายไดจากการขายและบรการ เพมขนจากสนป 2555 โดยเปนคาใชจายเงนเดอนเปนหลก

ก าไรสทธ - ในป 2555 บรษทขาดทนสทธ 6.34 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 15.06 ของรายไดรวม ซงเปนสดสวนทดขนจากปกอน

ดวยสาเหตทบรษทสามารถหาจดหางานไดเพมมากขน - ในงวด 3 เดอนแรกของป 2556 บรษทขาดทนสทธลดลงจากปทผานมา โดยขาดทนสทธเทากบ 2.80 ลานบาท

งบกระแสเงนสด งบกระแสเงนสดของบรษท ส าหรบป 2554 – 2555 และงวด 3 เดอนแรกของ ป 2556 สนสดวนท 31 มนาคม 2556

งวด 3 เดอน ป 2556 ป 2555 ป 2554

กระแสเงนสดไดมา(ใชไปใน)กจกรรมด าเนนงาน (21.19) (19.30) (6.14) กระแสเงนสดไดมา(ใชไปใน)กจกรรมลงทน (0.52) (1.37) (1.34) กระแสเงนสดไดมา(ใชไปใน)กจกรรมจดหาเงน 15.00 0.00 40.00 เงนสดเพมขน(ลดลง)สทธ (6.71) (20.66) 32.51 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนตนงวด 11.85 32.51 0.00 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนสนงวด 5.14 11.85 32.51

- ในป 2555 บรษทมกระแสเงนสดจายจากการด าเนนงานเทากบ 19.30 ลานบาท เนองจากบรษทยงคงประสบกบภาวะขาดทนสทธ และมกระแสเงนสดจายจากการลงทน เทากบ 1.37 ลานบาท สงผลใหมกระแสเงนสดจายสทธเทากบ 20.66 ลานบาท


- หนา 23 -

- ในงวด 3 เดอนแรกของป 2556 บรษทมกระแสเงนสดจายจากการด าเนนงานเทากบ 21.19 ลานบาท เนองจากผลการด าเนนงานขาดทนสทธ และมคาใชจายส าหรบภาพยนตรระหวางผลตเรอง The Last Summer เพมขน ในขณะทมกระแสเงนสดจายจากการลงทนเทากบ 0.52 ลานบาท และมกระแสเงนสดรบจากการจดหาเงนเทากบ 15.00 ลานบาท โดยการกยมเงนระยะสนจากกจการทเกยวของกน สงผลใหมกระแสเงนสดจายสทธเทากบ 6.71 ลานบาท

อตราสวนทางการเงนทส าคญ อตราสวนทางการเงน 3 เดอน ป 2556 2555 2554

อตราสวนสภาพคลอง

อตราสวนสภาพคลอง (เทา) 1.78 3.37 8.72 ระยะเวลาเกบหนเฉลย 1/ (วน) 68.33 23.43 38.17 ระยะเวลาขายสนคาเฉลย 2/ (วน) 107.60 65.88 0.00 ระยะเวลาช าระหน 3/ (วน) 168.48 117.60 259.10 วงจรเงนสด (วน) 7.45 (12.93) (220.93)

อตราสวนแสดงความสามารถในการท าก าไร อตราก าไรขนตน (รอยละ) 24.26% 29.52% 42.51% อตราก าไรสทธ (รอยละ) (40.17%) (15.06%) (82.11%) อตราผลตอบแทนผถอหน (รอยละ) (46.95%) (21.25%) (21.15%)

อตราสวนแสดงประสทธภาพในการด าเนนงาน อตราผลตอบแทนจากสนทรพย (รอยละ) (21.60%) (17.15%) (18.84%) อตราผลตอบแทนจากสนทรพยถาวร (รอยละ) (549.74%) (381.04%) (641.49%) อตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน อตราสวนหนสนตอสวนของผถอหน (เทา) 1.13 0.38 0.12 อตราสวนความสามารถช าระดอกเบย 4/ (เทา) (346.69) 0.00 0.00 อตราการจายเงนปนผล (รอยละ) 0.00% 0.00% 0.00%

หมายเหต : - /1-ระยะเวลาเกบหนเฉลย : เพมขนเนองจากในไตรมาสแรกป 2556 มสวนของลกหนจากธรกจพอคเกตบคคางช าระเกนก าหนดซงบรษทยงอยในระหวางการตดตามเรยกเกบหน

- /2-ระยะเวลาขายสนคาเฉลย : เพมขนเนองจากในไตรมาสแรกป 2556 บรษทมสนคาคงเหลอจากธรกจพอคเกตบคเพมขน - /3-ระยะเวลาช าระหน : เพมขนเนองจากในไตรมาสแรกป 2556 บรษทมยอดเจาหนการคาจากธรกจผลตภาพยนตรซงเปนธรกจใหมเพมขน ในขณะทยงไมไดรบรตนทนเนองจากภาพยนตรยงไมถงก าหนดออกฉาย

- /4-อตราสวนความสามารถช าระดอกเบย : เนองจากในป 2556 บรษทมเงนกยมจากบรษททเกยวของ และมดอกเบยจากการกยมดงกลาว ประกอบกบกระแสเงนสดจากการด าเนนงานของบรษทตดลบ สงผลใหอตราสวนนตดลบ

ภาระผกพนและหนสนทอาจเกดขน ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทมภาระผกพนตามสญญาเชาด าเนนงานกบบคคลภายนอกเกยวกบการเชาพนทส านกงาน โดยยอดรวมของจ านวนคาเชาและคาบรการขนต าภายใตสญญาทไมสามารถยกเลกได จ านวนรวม 1.67 ลานบาท


- หนา 24 -

1.6 มลคารวมของสงตอบแทน การเขาท ารายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนของบรษท อนเนองมาจากการเขาซอหนสามญของ M

Channel และ T1 มมลคาสงตอบแทนรวมทงสน 76.60 ลานบาท โดยแบงเปนมลคาสงตอบแทนจ านวน 57.50 ลานบาท ส าหรบการไดมาซงหนของ M Channel และจ านวน 19.10 ลานบาท ส าหรบการไดมาซงหนของ T1

ทงน ราคาเสนอขายหนออกใหมของบรษทดงกลาว ในราคาหนละ 2.71 บาทตอหน ไมเปนการเสนอขายหนในราคาต ากวาราคาตลาด ซงค านวณโดยองกบราคาซอขายถวเฉลยถวงน าหนกของหนของบรษทในตลาดหลกทรพยฯ รวม 15 วนท าการ กอนวนทคณะกรรมการมมตในครงน (ค านวณจากราคาตลาดระหวางชวงวนท 17 เมษายน 2556 – 9 พฤษภาคม 2556 ไดราคาหนละ 2.71 บาท)

ผทจะไดรบหนสามญทออกใหมทงหมดนจะมสทธและประโยชนเทาเทยมกบผถอหนของบรษทในปจจบน 1.7 มลคาของสนทรพยทไดมา

มลคาของสนทรพยทไดมาในครงน อางองขอมลจากงบสอบทาน ณ วนท 31 มนาคม 2556 มลคาตามบญชของสนทรพยทมตวตนสทธรวมของสนทรพยทซอมาเทากบ 79.88 ลานบาท โดยแบงเปนมลคาตามบญชของสนทรพยทมตวตนสทธจ านวน 61.28 ลานบาท ส าหรบ M Channel และจ านวน 18.60 ลานบาท ส าหรบ T1 (เฉพาะสวนทซอมารอยละ 80) 1.8 เกณฑทใชในการก าหนดมลคาสงตอบแทน

เกณฑทบรษทใชในการก าหนดมลคาหนของบรษททจะออกใหกบผถอหนของ M Channel และ T1 พจารณาจากราคาเสนอขายหนเพมทนทออกใหมทราคา 2.71 บาทตอหน ซงมมลคาสงกวามลคาสนทรพยสทธของบรษทอางองตามงบสอบทาน ณ วนท 31 มนาคม 2556 โดยราคาเสนอขายหนออกใหมของบรษทดงกลาวไมเปนการเสนอขายหนในราคาต ากวาราคาตลาด ซงค านวณโดยองกบราคาซอขายถวเฉลยถวงน าหนกของหนของบรษทในตลาดหลกทรพย รวม 15 วนท าการ กอนวนทคณะกรรมการมมตในครงน (ค านวณจากราคาตลาดระหวางชวงวนท 17 เมษายน 2556 – 9 พฤษภาคม 2556 ไดราคาหนละ 2.71 บาท) 1.9 รายละเอยดเกยวกบบคคลทมสวนไดเสยและบคคลทมความเกยวโยงกน

การไดมาซงหนสามญของ M Channel และ T1 ในครงน เปนการเขาท ารายการทเกยวโยงกน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ.21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ.2546 เนองจาก MAJOR เปนผถอหนรายใหญของบรษท ซงถอหนของบรษทรวมทงสน 476,830,789 หน หรอคดเปนรอยละ 74.36 ของหนทจ าหนายแลวทงหมดของบรษท ณ วนท 15 พฤษภาคม 2556 และนายวชา พลวรลกษณ ซงด ารงต าแหนงเปนกรรมการและผถอหนใหญของ MAJOR ในสดสวนรอยละ 35.92 ของหนทจ าหนายแลวทงหมดของ MAJOR ณ วนท 5 มนาคม 2556 โดย MAJOR และนายวชา พลวรลกษณ เปนบคคลทมสวนไดเสยในการท ารายการดงกลาวดวย ทงนมขนาดของรายการรวมกนเทากบรอยละ 111.01 ของสนทรพยทมตวตนสทธรวมของบรษทและบรษทยอย (Net Tangible Assets) โดยค านวณจากงบการเงนรวมของบรษท สนสด ณ วนท 31 มนาคม 2556 1.10 แหลงเงนทนทใช

บรษทจะช าระคาตอบแทนในการไดมาซงสนทรพยจากการเขาซอหนสามญของ M Channel และ T1 ในครงน ดวยการเสนอขายหนสามญใหมเพมทนของบรษท ซงเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) กลาวคอ


- หนา 25 -

เสนอขายใหแกผถอหนเดมของทง 2 บรษท รวมจ านวน 28,240,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาทตอหน ดงน

หนสามญเพมทนจ านวน 21,200,000 หน เพอเปนการตอบแทนใหกบ MAJOR และผถอหนรายอนๆ จ านวน 6 รายของ M Channel ซงไดน าหนทตนถออยใน M Channel รวมมลคาทงสน 57.50 ลานบาทมาช าระคาหนออกใหมของบรษทแทนการช าระดวยเงนสด (อตราแลกเปลยนหนเทากบ 1 หนของ M Channel ตอ 5.30 หนใหมของบรษท กรณมเศษของหนใหปดทง)

หนสามญเพมทนจ านวน 7,040,000 หน เพอเปนการตอบแทนใหกบ MAJOR ซงไดน าหนทตนถออยใน T1 รวมมลคาทงสน 19.10 ลานบาท มาช าระคาหนออกใหมของบรษทแทนการช าระดวยเงนสด (อตราแลกเปลยนหนเทากบ 1 หนของ T1 ตอ 22 หนใหมของบรษท กรณมเศษของหนใหปดทง)

1.11 เงอนไขในการเขาท ารายการ

การท ารายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนอนเนองมาจากการเขาซอหนสามญของ M Channel และ T1 ไดรบมตอนมตใหเขาท ารายการแลวจากทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 3/2556 เมอวนท 10 พฤษภาคม 2556 โดยทการเขาท ารายการขางตน เปนการไดมาซงสนทรพยของบรษทจดทะเบยน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ.20/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ.2547

นอกจากน เนองจาก MAJOR เปนผถอหนรายใหญของบรษท ซงถอหนของบรษทรวมทงสน 476,830,789 หน หรอคดเปนรอยละ 74.36 ของหนทจ าหนายแลวทงหมดของบรษท ณ วนท 15 พฤษภาคม 2556 และนายวชา พลวรลกษณ ซงด ารงต าแหนงเปนกรรมการและผถอหนใหญของ MAJOR ในสดสวนรอยละ 35.92 ของหนทจ าหนายแลวทงหมดของ MAJOR ณ วนท 5 มนาคม 2556 ดงนน การเขาซอหนของ M Channel และT1 จาก MAJOR และนายวชา พลวรลกษณดงกลาวจงเปนการเขาท ารายการทเกยวโยงกน ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ.21/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ.2546

การเขาท ารายการในครงน บรษทจะตองจดท ารายงานและเปดเผยขอมลตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) และจะตองด าเนนการจดประชมผถอหน เพอขอมตจากทประชมผถอหนในการไดมาซงสนทรพยของบรษทและการท ารายการทเกยวโยงกนดงกลาว ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนและ/หรอผรบมอบฉนทะทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผถอหนทมสวนไดเสยตามประกาศไดมา/จ าหนายไปและประกาศรายการทเกยวโยงกน โดยบรษทจะด าเนนการจดสงหนงสอนดประชมผถอหนเปนการลวงหนาไมนอยกวา 14 วนกอนวนประชมผถอหน

ทงน บรษทจะเขาท ารายการดงกลาวกตอเมอ ทประชมวสามญผถอหนของบรษท ครงท 1/2556 ทจะมขนในวนท 30 กรกฎาคม 2556 ไดอนมตการเขาท ารายการเขาซอหนของ M Channel และ T1 รวมถงการเพมทนจดทะเบยนเพอออกหนใหมใหแกผขายเพอช าระราคาส าหรบการเขาซอหนของ M Channel และ T1 รวมทงคสญญาแตละรายทเกยวของไดลงนามในสญญาซอขายหนและ/หรอเอกสารตางๆ ทเกยวของเปนทเรยบรอยแลว และรวมทงเงอนไขบงคบกอนตางๆ ทจะระบไวในสญญาดงกลาวไดส าเรจลง


- หนา 26 -

อนง คณะกรรมการบรษทมมตรบทราบหนงสอของ MAJOR ลงวนท 10 พฤษภาคม 2556 แจงความประสงคทจะท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทโดยสมครใจ (Voluntary Tender Offer) จากผถอหนของบรษททกราย โดย MAJOR จะท าค าเสนอซอหนสามญทงหมดของบรษททราคา 2.71 บาทตอหน ทงน การท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทโดย MAJOR จะอยภายใต เงอนไขดงตอไปน

(i) ทประชมผถอหนของบรษทไดอนมตใหเขาท ารายการซอหนสามญของ M Channel และ T1 จาก MAJOR (ii) MAJOR และ บรษทไดลงนามในสญญาซอขายหนและ/หรอเอกสารตางๆ ทเกยวของเปนทเรยบรอย (iii) เงอนไขบงคบกอนตางๆ ทจะระบไวในสญญาซอขายหนส าเรจลง และ (iv) MAJOR ไดรบหนสามญออกใหมของบรษทอนเนองมาจากการท า Share Swap เรยบรอยแลว

2. ขอมลเกยวกบบรษท

2.1 ขอมลบรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (“MPIC” หรอ “บรษทฯ”) (ทมา : แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2555 และงบการเงนของบรษทและบรษทยอย)

1. ลกษณะการด าเนนธรกจ บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) จดทะเบยนจดตงเมอวนท 5 พฤศจกายน 2544 ม

วตถประสงคเพอประกอบธรกจดานการลงทนในบรษททท าธรกจสอ โดยเนนการบรหารการตลาดในดานขาวและดานกฬา ผานสอวทยและโทรทศน โดยบรษทไดรบอนญาตเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ เมอวนท 5 มถนายน 2545 ซงตอมาตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยไดยายหลกทรพยจดทะเบยนของบรษทเขากระดานหลก (MAIN BOARD) เมอวนท 2 มกราคม 2546

ปจจบนบรษทฯ เปนผจดซอสทธภาพยนตรตางประเทศเพอน ามาจดจ าหนายภายในประเทศ พรอมกบเขาลงทนในกจการทเกยวของกบธรกจดานภาพยนตร โดยผานทางบรษทยอยตางๆ เชน ธรกจเกยวกบการจดซอลขสทธภาพยนตรไทยและตางประเทศ และธรกจผลตภาพยนตรไทย เพอจดจ าหนายผานโรงภาพยนตร พรอมทงการขายลขสทธใหสอทางทวในรปแบบของ Cable TV, Free TV, Internet, IPTV รวมทงลงทนในบรษทยอยทท าธรกจภาพยนตรในรปแบบ Home Entertainment

โครงสรางการถอหนของ MPIC

ทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลว ทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลว ทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลว ทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลว 150,000,000 บาท 200,000,000 บาท 100,000,000 บาท 100,000,000 บาท

ทนจดทะเบยนและเรยกช าระแลว 100,000 บาท

* หยดประกอบธรกจชวคราวตงแตเดอนธนวาคม 2551

บรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) ทนจดทะเบยน 647,662,500 บาท /เรยกช าระแลว 641,250,000 บาท

บจก. เอม พคเจอรส

(99.99%) บจก. เอม ว ด (99.99%)

บจก. เอม เทอรต ไนน

(99.99%)

บจก.แปซฟค มเดย เซลล

(99.40%)

*บจก. ทว ฟอรม

(99.99%)


- หนา 27 -

ลกษณะผลตภณฑหรอบรการ ล าดบ บรษท ประเภท/รปแบบผลตภณฑและบรการ ชองทาง หมายเหต 1. บมจ. เอม พคเจอรส

เอนเตอรเทนเมนท ลงทนในธรกจจดหาและซอลขสทธภาพยนตรตางประเทศทงจากเอเชย ยโรป และอเมรกาและลงทนในธรกจสอโฮมเอนเตอรเทนเมนท พรอมทงธรกจผลตภาพยนตรไทย

ด าเนนการเองและลงทนผานบรษทยอยของบรษท

-

2. บจก. เอม พคเจอรส ธรกจจดจ าหนายภาพยนตร จดหาและซอลขสทธภาพยนตรไทยและภาพยนตรตางประเทศ ทงจากเอเชย ยโรป และอเมรกา เพอบรหารจดการจ านวนภาพยนตรทจะเขาฉายในโรงภาพยนตร เพอใหมภาพยนตร เขาฉายอยางตอเนองตลอด 52 สปดาหของป โดยบรษท เอม พคเจอรส จ ากด จะซอภาพยนตรจากผสรางอสระ บรษทหนงจากตางประเทศ

ฉายผานโรงภาพยนตรใหสทธการเผยแพรผานสอโทรทศนอนเตอรเนต และใหสทธสทธจดท าภาพยนตรเปนสอประเภทโฮมเอนเตอร- เทนเมนท

-

3. บจก.เอม ว ด ธรกจจดจ าหนายภาพยนตรในตลาดโฮมวดโอ จดหาและซอลขสทธภาพยนตรตางประเทศ และภาพยนตรไทย จดท าในรปแบบ วซด,ดวด,บลเรย ทงนเพอใหภาพยนตรสามารถสรางรายไดจากภาพยนตรไดอยางเตมท นอกเหนอจากการฉายในโรงภาพยนตร

จดท าภาพยนตรเปนสอประเภทโฮมเอนเตอร เทนเมนท

-

4. บจก. เอม เทอรต ไนน ธรกจผลตภาพยนตร เพอสรางภาพยนตรไทยคณภาพขนดวย เนองจากกลมบรษทในเครอตองการผลกดนการสรางภาพยนตรไทยและวางรากฐานของการเตบโตใหแกวงการภาพยนตรในประเทศไทย

ฉายผานโรงภาพยนตร/ใหสทธเผยแพรผานสอโทรทศนและใหสทธจดท าสอประเภทโฮมเอนเตอรเทนเมนท

-

5. บจก.แปซฟค มเดย เซลล

ธรกจจดจ าหนาย ใหเชา แผนซด แผนวดทศน ทเกยวกบภาพยนตร ละคร รายการโทรทศน เพลง ดนตร เกมส

จ าหนายผานตวแทนและใหเชาในศนยเชา

-

6. บจก. ทว ฟอรม ธรกจบรหารการตลาดและสอโฆษณา โดยเปนผใหเชาอปกรณการผลตรายการและเปนตวแทนในการขายสอโฆษณา

- หยดด าเนนการตงแต ธ.ค. 51

ลกษณะการประกอบธรกจของแตละบรษท

1) บรษท เอม พคเจอรส จ ากด ผด าเนนการในธรกจเกยวกบการจดหาลขสทธภาพยนตร โดยซอลขสทธภาพยนตรทงจากตางประเทศและภาพยนตรไทยเพอน าเขาฉายผานโรงภาพยนตร และขายลขสทธโดยมคาตอบแทนแกผประกอบธรกจโฮมเอนเตอรเทนเมนท เพอใชในการผลตวซด ดวด และบลเรย เพอจ าหนายใหแกกลมลกคาทวประเทศไทย นอกจากนยงขายลขสทธผานทางสอทว โดยการขายสทธในรปแบบ Free TV, Cable TV และ Digital และในปจจบน บรษทมการด าเนนธรกจเปนผผลตภาพยนตรไทยดวยตนเอง

ลกษณะผลตภณฑหรอบรการ บรษท เอม พคเจอรส จ ากด เปนผจดหาและซอลขสทธภาพยนตรคณภาพจากตางประเทศ ทงจากยโรป, อเมรกา และ

เอเชย รวมทงภาพยนตรไทยของคายอสระตางๆ เพอน าสทธดงกลาวมาบรหารจดการผานทกชองทางทงโดยตรงและโดยออม


- หนา 28 -

เชน ฉายผานโรงภาพยนตร อนญาตใหลขสทธโดยมคาตอบแทนแกผประกอบธรกจโฮมเอนเตอรเทนเมนท และสอทว และเปนผผลตภาพยนตรไทยซงมก าหนดการออกฉายภาพยนตรเรองแรกภายในป 2556 กลยทธทางการตลาด บรษท เอม พคเจอรส จ ากด เนนการจดหาลขสทธในภาพยนตรคณภาพจากตางประเทศ ทงจากยโรป อเมรกา เอเชย จากคายภาพยนตรอสระทมชอเสยงเปนทรจก รวมทงพจารณาถงความตองการของผบรโภคเปนหลกในการคดเลอกภาพยนตรแตละเรองทจะน ามาฉาย เพอตอบสนองความตองการของผบรโภคใหตรงจดมากทสดโดยด าเนนการเผยแพรภาพยนตรซงบรษทไดสทธมาผานชองทางและวธการ ดงน ฉายผานโรงภาพยนตร บรษทจะมการท าสญญาสวนแบงรายได กบโรงภาพยนตรทน าภาพยนตรของบรษทเขาฉาย เชน โรงภาพยนตรในเครอเมเจอร ซนเพลกซ อจว และเอสเอฟ รวมถงโรงภาพยนตรคคารายอนทอยตางจงหวด โดยก าหนดอตราสวนแบงชดเจนกบโรงภาพยนตร เปนมาตรฐานเดยวกน

จดท าแผนการตลาด บรษทมทมงานทมความเชยวชาญและมความรความสามารถในการวางแผนการตลาดและการโฆษณาภาพยนตรของบรษทในการเขาฉายในโรงภาพยนตรในแตละเรอง เพอใหภาพยนตรเปนทรจกและเขาถงผบรโภคซงเปนกลมเปาหมายมากทสด อนญาตใหสทธโดยมคาตอบแทน บรษทขายลขสทธใหผประกอบธรกจโฮมเอนเตอรเทนเมนทรายใหญทมศกยภาพในการผลต VCD, DVD, หรอ Blue Ray เพอจดจ าหนายใหกบลกคาทวประเทศ

อนญาตใหสทธเผยแพรภาพยนตรสทธของบรษทผาน Cable TV บรษทไดใหสทธโดยมคาตอบแทนแกผประกอบการรายใหญซงไดรบความนยมจากผบรโภค เชน TRUE Vision, M Channel เปนตน อนญาตใหสทธเผยแพรภาพยนตรสทธของบรษทผาน Free TV บรษทไดใหสทธโดยมคาตอบแทนแกผประกอบกจการโทรทศนเสรตางๆ ซงไดรบความนยมจากผบรโภค เชน ชอง 3, ชอง 5, ชอง 7, MCOTและ TPBS เปนตน

อนญาตใหสทธเผยแพรภาพยนตรสทธของบรษทผาน Internet / IPTVบรษทไดใหสทธโดยมคาตอบแทนแกผประกอบการซงไดรบความนยมจากผบรโภค เชน True Digital, Zab Movies รายไดจากชองทางดงกลาวขางตนเปนรายไดหลกของบรษท เอม พคเจอรส จ ากด โดยทบรษทมความพยายามทจะเพมชองทางอนเพอเผยแพรภาพยนตรสทธของบรษทอนจะมผลใหผลประกอบการของบรษทสงขน

ภาวะการแขงขน ในปทผานมาบรษท เอม พคเจอรส จ ากด ทด าเนนธรกจผน าสทธภาพยนตรตางประเทศมศกยภาพและความแขงแกรงทางดานเงนทน ประกอบกบผประกอบธรกจเชนเดยวกบบรษทมนอยรายท าใหภาวะดงกลาวจงมการแขงขนทไมรนแรง เนองจากผน าเขาสทธภาพยนตรแตละรายจะมสวนแบงของตลาดทเปนของตวเองอยางชดเจน ประกอบกบในสวนของบรษทเองมชองทางการตลาดหลายชองทางและมความชดเจน จงมผลกระทบจากเรองดงกลาวไมมากนก ลกษณะของลกคา

ลกคาโดยตรงของบรษททเหนไดชด คอ ผประกอบการโรงภาพยนตร ผประกอบธรกจโฮม เอนเตอรเทนเมนท ผประกอบธรกจ Cable TV และผประกอบธรกจ Free TV รวมทงผประกอบการทางดานสอ Digital โดยบรษทมลกคาทางออมเปนผบรโภครายยอยซงชมภาพยนตรและหรอซอสอภาพยนตรจากผประกอบธรกจคคาของบรษท


- หนา 29 -

2) บรษท เอม ว ด จ ากด บรษท เอม ว ด จ ากด ด าเนนธรกจผผลตและจดจ าหนายเปนสอวซด ซด ดวด และบล-เรย โดยการซอลขสทธภาพยนตรคายใหญๆใน Hollywood ลขสทธภาพยนตรตางประเทศคายอสระจาก บรษท เอม พคเจอรส จ ากด และลขสทธภาพยนตรไทยจากบรษทผลตภาพยนตรไทยตางๆ รวมถง บรษท เอม เทอรตไนน จ ากด

ลกษณะผลตภณฑหรอบรการ บรษท เอม ว ด จ ากด ด าเนนการจดซอลขสทธภาพยนตรคณภาพทไดรบความนยมทงไทยและตางประเทศ เพอน ามาผลตในรปแบบ ดวด, วซด และบล-เรย และออกจ าหนายทวประเทศ

กลยทธทางการตลาด บรษท เอม ว ด จ ากด ไดคดสรรภาพยนตรหลากหลายประเภท ทงไทยและตางประเทศ ทไดรบความนยมเพอตอบสนองความตองการของผบรโภคทตองการชมภาพยนตรภายในทพกอาศยใหไดมากทสด โดยเนนทงรปแบบบรรจภณฑใหมความนาสนใจและตามกระแสนยมเพอใหผบรโภคทเลอกซอสนคาสามารถเกบสะสมไวไดมากกวาการเลอกซอไวดเพยงอยางเดยว นอกจากการมแผนผลตจดจ าหนายแลว บรษทไดค านงถงการจดใหมตวแทนจ าหนายภาพยนตรลขสทธ ของบรษททเปนพนธมตรทเขมแขง ไดแก 7 Eleven, Mangpong, Media Network, Tsutaya, B2S, Boomerang,DNA เปนตน พรอมกนนบรษทไดพยายามมงเนนทจะเพมชองทางการจดจ าหนายอนๆ เพอกระจายสนคาของบรษทสผบรโภค เพอเพมยอดรายไดของบรษทใหมการเตบโตมากยงขน

ภาวะการแขงขน บรษทมชองทางการเผยแพรสนคาและบรการโดยผานตวแทนจ าหนาย และศนยบรการทกภมภาค ประกอบกบบรษทไดหาภาพยนตรคณภาพและศกยภาพในการดงดดใหผบรโภคหนมาเลอกชมภาพยนตรของบรษท เมอเทยบกบคแขงขนรายอนทประกอบธรกจเดยวกบบรษท จงท าใหบรษทมศกยภาพในการแขงขนทางธรกจอยางทดเทยมหรอเหนอกวาเมอเทยบกบผประกอบการรายอน รวมทงบรษทเองมชองทางการตลาดหลายชองทางและมความชดเจน จงมผลกระทบจากเรองดงกลาวไมมากนก 3) บรษท เอม เทอรต ไนน จ ากด บรษท เอม เทอรต ไนน จ ากด ด าเนนธรกจผลตภาพยนตรไทย เพอเผยแพรภาพและเสยงผานทางโรงภาพยนตร อนญาตใหลขสทธโดยมคาตอบแทนแกผประกอบธรกจโฮมเอนเตอรเทนเมนทผลตสอภาพยนตรประเภท วซด ดวด และบลเรย เพอจดจ าหนาย ตลอดจนขายลขสทธผานทางสอทว

ลกษณะผลตภณฑหรอบรการ บรษท เอม เทอรต ไนน จ ากด ด าเนนธรกจในดานผลตภาพยนตรไทย โดยบรษทมเปาหมายทจะผลตภาพยนตรทมคณภาพโดยมแผนทจะผลตภาพยนตรออกมาสตลาดอยางตอเนองเฉลยทประมาณ 4 – 5 เรองตอป โดยมลกษณะเนอหาแตกตางกนออกไป เชน วาเลนไทน สวทต, I MISS U, สาระแนโอแซกไก และคณนายโฮ ทเขาฉายในป 2555

กลยทธทางการตลาด ปจจบนผบรโภคมพฤตกรรมการคดสรรการเลอกชมภาพยนตรมากขน และไดใหความสนใจและสนบสนนในภาพยนตรไทยมากขน โดยทผานมาจะเหนไดวาภาพยนตรไทยหลายเรองประสบความส าเรจ เนองจากบรษทไดมการวางกลยทธทาง


- หนา 30 -

การตลาดตลอดจนการโฆษณาประชาสมพนธในชวงระยะเวลาทเหมาะสมเพอน าเสนอผลงานภาพยนตรไทยของบรษทใหสอดคลองกบรสนยมของผบรโภคใหมากทสด สงผลใหภาพยนตรของบรษทในหลายเรองประสบความส าเรจ นอกจากนจากการทกลมบรษทมธรกจบนเทงแบบครบวงจร ท าใหสามารถบรหารจดการทรพยากรตางๆ ใหเกดประโยชนสงสดตอองคกร อกทงผลจากสวนงานธรกจของกลมบรษททเพมขนกอใหเกดรายไดจากการสนบสนนและจากการโฆษณาของธรกจผลตภาพยนตรเพมขน

ภาวะการแขงขน ในปจจบนธรกจสรางภาพยนตรในประเทศไทยเปนจ านวนมาก ทงทประสบความส าเรจและไมประสบความส าเรจ ในชวง หลายปทผานมาบรษท เอม เทอรต ไนน จ ากด เปนผผลตภาพยนตรไทยทแสดงใหเหนถงความมงมนและความพยายามอยางเตมท เพอใหสามารถแขงขนกบผประกอบการรายอนได ซงในปทผานมาภาพยนตรไทยของบรษททผลตและน าออกจ าหนายไดรบการตอบรบจากผบรโภค โดยภาพยนตรของบรษททประสบความส าเรจ ไดแก วาเลนไทน สวทต, I MISS U, สาระแนโอแซกไก และคณนายโฮ แสดงใหเหนวาในการสรางภาพยนตรไทยของบรษทสามารถตอบสนองความตองการของผบรโภคไดเปนอยางด ประกอบกบความเขมแขงกบบรษทในกลมซงประกอบธรกจบนเทง ทงโรงภาพยนตร ธรกจโฮมเอนเตอรเทนเมนท ปจจยทกลาวมานจะชวยท าใหบรษทมศกยภาพการแขงขนอยางสงในธรกจประเภทน

4) บรษท แปซฟค มเดย เซลล จ ากด ด าเนนธรกจจดจ าหนาย ใหเชา แผนซด แผนวดทศน ทเกยวกบภาพยนตร ละคร รายการโทรทศน เพลง ดนตร เกมส

ลกษณะผลตภณฑหรอบรการ ปจจบนบรษทจดจ าหนายแผน ซด วซด ดวด ภาพยนตรทเปนสนคาคางจ าหนายในคลงสนคา

กลยทธทางการตลาด บรษทพยายามบรหารจดการสนคาคางจ าหนายในคลงสนคา โดยวธการน าแผนภาพยนตรคางจ าหนายเปนเวลานานมาปรบเปลยนรปแบบ หบหอใหมความทนสมย เพอจ าหนายผานทางตวแทนจ าหนายและใหเชาในศนยเชา

ภาวะการแขงขน เนองจากบรษทในกลมประกอบธรกจจดจ าหนาย วซด ดวด บรษทจงอาศยชองทางดงกลาวเผยแพรผลตภณฑของบรษท ประกอบกบธรกจของบรษทเปนธรกจเสรมของกลมบรษทจงไมไดรบผลกระทบจากภาวะการแขงขนโดยตรง

5) บรษท ทว ฟอรม จ ากด ด าเนนธรกจบรหารการตลาดและสอโฆษณา โดยเปนผใหเชาอปกรณการผลตรายการและเปนตวแทนในการขายสอ

โฆษณา แตบรษทไดหยดการประกอบธรกจตงแตเดอนธนวาคม 2551 2. รายชอผถอหน

ณ วนท 15 พฤษภาคม 2556 บรษทมทนจดทะเบยนทงสน 647,662,500 บาท และมทนจดทะเบยนช าระแลว 641,250,000 บาท โดยแบงออกเปนหนสามญจ านวน 641,250,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท

โดยรายชอผถอหนของบรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (MPIC) สงสด 10 รายแรก ณ วนท 15 พฤษภาคม 2556 มดงน


- หนา 31 -

ล าดบ รายชอผถอหนของ MPIC จ านวนหน รอยละ 1 บรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน) (MAJOR) 476,830,789 74.36 2 บรษท ไทยเอนวดอาร จ ากด 23,951,844 3.74 3

กลมอดมสนวฒนา 1) นายวรตน อดมสนวฒนา 2) นางวรวรรณ อดมสนวฒนา 3) นางสมคด อดมสนวฒนา 4) นายสมศกด อดมสนวฒนา

11,488,555 9,230,000 1,800,000

458,500 55

1.79 1.44 0.28 0.07 0.00

4 นางสาวพมพใจ บรพชยศร 8,339,500 1.30 5 นางสาวศศธร เอกอรรถสทธ 7,800,000 1.22 6

กลมแซตง 1) นายชยรตน แซตง 2) นางมลลกา แซตง 3) นางสาวธญธร แซตง

7,140,000 6,948,500

174,000 17,500

1.11 1.08 0.03 0.00

7 นางปณฑร สวางวงศากล 6,145,700 0.96

8

กลมพฒนพฑรย 1) นายสรพนธ พฒนพฑรย 2) นายสรชย พฒนพฑรย

6,220,197 5,955,125

265,072

0.97 0.93 0.04

9

กลมองควาสฏฐ 1) นางสาวสสธร องควาสฏฐ 2) นางพรนภส องควาสฏฐ 3) นายอนวช องควาสฏฐ

5,964,900 4,686,700

801,100 477,100

0.93 0.73 0.12 0.07

10 นายวรพงษ สวฒนพมพ 4,533,700 0.71 รวมรายใหญ 10 ล าดบ 558,415,185 87.08

จ านวนหนทจดทะเบยนและช าระแลวทงหมด 641,250,000 100.00

ทมา : ขอมลจากการปดสมดทะเบยนหนลาสด ซงไดรบจากบรษท

โดยบรษท เมเจอร ซนเพลกซ กรป จ ากด (มหาชน) (MAJOR) ซงเปนผถอหนใหญของบรษท มรายชอผถอหนสงสด 10 รายแรก ณ วนท 5 มนาคม 2556 ดงน

ล าดบ รายชอผถอหนของ MAJOR จ านวนหน รอยละ 1 นายวชา พลวรลกษณ และนางภารด พลวรลกษณ 349,310,536 39.35 2 STATE STREET BANK EUROPE LIMITED 62,886,497 7.09 3 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR AUSTRALIA 60,513,800 6.82 4 บรษท ไทยเอนวดอาร จ ากด 59,687,377 6.72 5 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 25,862,700 2.91 6 HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD 17,481,600 1.97 7 THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED 16,151,415 1.82 8 THE BANK OF NEW YORK MELLON-CGT TAXABLE 15,000,000 1.69 9 TFB FOR MFC-THAI FUND INVESTMENT PLAN 9,327,250 1.05


- หนา 32 -

ล าดบ รายชอผถอหนของ MAJOR จ านวนหน รอยละ 10 PERSHING LLC 8,389,550 0.95

รวมรายใหญ 10 ล าดบ 624,610,725 70.37

จ านวนหนทจดทะเบยนและช าระแลวทงหมด 887,576,343 100.00 ทมา : ขอมลจากการปดสมดทะเบยนหนลาสด ซงไดรบจากบรษท

3. คณะกรรมการและผบรหาร

3.1 คณะกรรมการบรษท รายชอคณะกรรมการบรษท ณ วนท 10 พฤษภาคม 2556 ประกอบดวย

รายชอกรรมการ ต าแหนง 1. นายถรชย วฒธรรม กรรมการอสระและประธานกรรมการบรษท

2. นายวชา พลวรรลกษณ รองประธานกรรมการบรษท 3. นายฐตกร อษยาพร กรรมการบรษท,ประธานเจาหนาทบรหาร

4. นายเผดจ หงสฟา กรรมการบรษท 5. นายเชษฐ มงคโลดม กรรมการบรษท 6. นายวเชฐ ตนตวานช กรรมการบรษท

7. นางสาวฐตาภสร อสราพรพฒน กรรมการบรษท 8. นายธนะชย สนตชยกล /1 กรรมการอสระ / ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 9. นายอรรถพล ชดชอย /2 กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ

10. นายอรญ เอยมสรย /3 กรรมการอสระ / กรรมการตรวจสอบ เลขานการคณะกรรมการตรวจสอบ คอ นางสาวอรวรรณ ธรรมศรพงษ หมายเหต :

/1 - นายธนะชย สนตชยกล เขามาด ารงต าแหนงเปนกรรมการอสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบแทน นายสเทพ ดานศรวโรจน ทงน ใหมผลตงแตวนท 10 พฤษภาคม 2556

/2 - นายอรรถพล ชดชอย เขามาด ารงต าแหนงเปนกรรมการอสระและคณะกรรมการตรวจสอบแทน นายมนตร โสตางกร ทงน ใหมผลตงแตวนท 10 พฤษภาคม 2556

/3 - นายอรญ เอยมสรย ไดยนหนงสอขอลาออกจากการเปนกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ เมอวนท 30 พฤษภาคม 2556 เนองจากมภารกจและหนาทอนเพมมากขน โดยมผลตงแตวนท 30 พฤษภาคม 2556 เปนตนไป

3.2 ผบรหารบรษท รายชอผบรหารของบรษท ณ วนท 10 พฤษภาคม 2556 ประกอบดวย

รายชอผบรหาร ต าแหนง 1. นายฐตกร อษยาพร ประธานเจาหนาทบรหาร 2. นายวรบลย เรองศรมน ผอ านวยการาายบญชและการเงน 3. นางจนทรเพญ สงหนต ผอ านวยการาายทรพยากรบคคลและธรการ

4. นายวนย บญสะเดา ผจดการาายกฏหมาย


- หนา 33 -

4. ผลการด าเนนงานและฐานะการเงนของบรษท ฐานะการเงน งบแสดงฐานะการเงนของบรษทและบรษทยอย สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม ป 2553 – ป 2555 และ ณ วนท 31 มนาคม 2556 (งบการเงนรวม)

หนวย : ลานบาท

31 ม.ค. 2556 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2554 31 ธ.ค. 2553


เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 40.89 3.14% 99.15 7.44% 37.66 2.46% 28.87 1.88% ลกหนการคาและลกหนอน - สทธ 491.72 37.80% 428.22 32.11% 431.44 28.15% 535.26 34.92% เงนใหกยมระยะสนแกบรษทยอย – สทธ - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% เงนใหกยมระยะสนแกบรษทอน - สทธ - 0.00% - 0.00% - 0.00% 4.41 0.29% สนคาคงเหลอ-สทธ 71.04 5.46% 72.00 5.40% 104.24 6.80% 78.60 5.13% ภาพยนตรระหวางการผลต 31.41 2.41% 29.22 2.19% 16.64 1.09% 10.77 0.70% เงนทดรองจายส าหรบผลตภาพยนตร 5.24 0.40% 28.22 2.12% 50.56 3.30% 8.22 0.54% ลกหนภาษมลคาเพม 18.16 1.40% 13.46 1.01% 16.86 1.10% 18.09 1.18% ภาษเงนไดนตบคคลถกหก ณ ทจาย 38.50 2.96% 52.52 3.94% 41.57 2.71% 24.40 1.59% สนทรพยหมนเวยนอน - สทธ 13.24 1.02% 14.20 1.06% 12.43 0.81% 6.37 0.42% รวมสนทรพยหมนเวยน 710.20 54.59% 736.98 55.27% 711.40 46.42% 714.98 46.64%

อาคารและอปกรณ - สทธ 17.62 1.35% 18.42 1.38% 16.44 1.07% 15.56 1.02% คาความนยม - สทธ 259.54 19.95% 259.54 19.46% 408.54 26.66% 408.54 26.65% โปรแกรมคอมพวเตอร - สทธ 1.89 0.14% 1.94 0.15% 3.12 0.20% 3.33 0.22% ลขสทธภาพยนตร - สทธ 310.48 23.86% 313.86 23.54% 391.43 25.54% 388.35 25.33% สนทรพยไมหมนเวยนอน - สทธ 1.29 0.10% 2.79 0.21% 1.45 0.09% 2.13 0.14% รวมสนทรพยไมหมนเวยน 590.80 45.41% 596.55 44.73% 820.98 53.58% 817.91 53.36%

รวมสนทรพย 1,301.00 100.00% 1,333.53 100.00% 1,532.38 100.00% 1,532.89 100.00%

เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน 541.70 41.64% 601.47 45.10% 473.12 30.87% 197.57 12.89% เจาหนการคาและเจาหนอน 202.40 15.56% 228.46 17.13% 232.68 15.18% 221.24 14.43% เงนกยมระยะยาวสวนทครบก าหนดช าระภายในหนงป 44.61 3.43% 39.45 2.96% 5.22 0.34% 130.00 8.48% หนสนภายใตสญญาเชาการเงนสวนทครบก าหนดช าระภายในหนงป

0.80 0.06% 0.81 0.06% 0.83 0.05% 0.63 0.04%

เงนกยมระยะสนจากกจการทเกยวของกน 60.00 4.61% 10.00 0.75% 59.00 3.85% 250.00 16.31% ภาษขายไมถงก าหนดช าระ 12.48 0.96% 10.50 0.79% 11.27 0.74% 10.13 0.66% ประมาณการสนคารบคน 28.09 2.16% 28.94 2.17% 52.52 3.43% 37.66 2.46% หนสนหมนเวยนอน 8.11 0.62% 26.88 2.02% 7.39 0.48% 8.37 0.55% รวมหนสนหมนเวยน 898.19 69.04% 946.53 70.98% 842.02 54.95% 855.62 55.82%

เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน 59.93 4.61% 45.66 3.42% 2.44 0.16% 38.13 2.49% หนสนภายใตสญญาเชาการเงน 0.55 0.04% .75 0.06% 1.52 0.10% 1.58 0.10% ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 4.41 0.34% 4.30 0.32% 3.76 0.25% - 0.00% หนสนภาษเงนไดรอตดบญช 5.97 0.46% 5.97 0.45% - 0.00% - 0.00% หนสนไมหมนเวยนอน 0.00 0.00% 0.11 0.01% - 0.00% - 0.00% รวมหนสนไมหมนเวยน 70.86 5.45% 56.79 4.26% 7.72 0.50% 39.71 2.59%

รวมหนสน 969.05 74.48% 1,003.32 75.24% 849.74 55.45% 895.33 58.41%

ทนจดทะเบยน 647.66 49.78% 647.66 48.57% 641.25 41.85% 641.25 41.83%


- หนา 34 -

31 ม.ค. 2556 31 ธ.ค. 2555 31 ธ.ค. 2554 31 ธ.ค. 2553


ทนช าระแลว 641.25 49.29% 641.25 48.09% 641.25 41.85% 641.25 41.83%

สวนเกนมลคาหน 105.75 8.13% 105.75 7.93% 105.75 6.90% 304.11 19.84% ก าไร(ขาดทน)สะสม

จดสรรแลว - ทนส ารองตามกฏหมาย 3.81 0.29% 3.81 0.29% 3.81 0.25% - 0.00% ยงไมไดจดสรร (419.77) (32.27%) (420.90) (31.56%) (68.18) (4.45%) (307.81) (20.08%) องคประกอบอนของสวนของผถอหน 0.90 0.07% 0.29 0.02% - 0.00% - 0.00% รวมสวนของบรษทใหญ 331.94 25.51% 330.21 24.76% 682.63 44.55% 637.55 41.59%

สวนไดเสยทไมมอ านาจควบคม 0.01 0.00% 0.01 0.00% 0.01 0.00% 0.01 0.00% รวมสวนของผถอหน 331.95 25.52% 330.22 24.76% 682.64 44.55% 637.56 41.59%

รวมหนสนและสวนของผถอหน 1,301.00 100.00% 1,333.53 100.00% 1,532.38 100.00% 1,532.89 100.00% ภาพรวมฐานะการเงนของบรษท

สนทรพย - ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทมสนทรพยรวมทงสน 1,333.53 ลานบาท ประกอบดวยรายการส าคญ คอ

o เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด เพมขนจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 เนองจากนโยบายการบรหารจดการทดท าใหกลมบรษทมสภาพคลองทางการเงนทดขนและสวนหนงเปนการกระทบรายการจากเชครอเรยกเกบและเชคทยงไมน าไปขนเงนท าใหมเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน

o ลกหนการคาและลกหนอน – สทธ ลดลงจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 จ านวน 3.21 ลานบาท หรอรอยละ 0.75 โดยลกหนการคาสวนใหญเปนลกหนทเกดจากธรกจจ าหนายวซด และ ดวด การลดลงสมพนธกบยอดรายไดในกลมธรกจดงกลาวลดลง

o สนคาคงเหลอ เปนสนคาคงเหลอจากธรกจจ าหนายวซด และดวด โดยลดลงจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 จ านวน 32.24 ลานบาท หรอรอยละ 30.93 เนองจากมพจารณาตงส ารองสนคาลาสมย

o ภาพยนตรระหวางถายท า เปนภาพยนตรระหวางถายท าจากธรกจผลตภาพยนตรเพอน าเขาฉายในโรงภาพยนตร โดยเพมขนจากวนท 31 ธนวาคม 2554 จ านวน 12.59 ลานบาท หรอรอยละ 75.60 เนองจากกลมบรษทไดมแผนการผลตและน าภาพยนตรเขาฉายในโรงภาพยนตรอยางตอเนองในป 2556 ท าใหภาพยนตรระหวางผลต ณ สนป 2555 มยอดเพมขน

o อาคารและอปกรณ – สทธ เพมขนจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 จ านวน 1.98 ลานบาท หรอรอยละ 12.04 เนองจากมการซอทรพยสนเพอน ามาใชด าเนนงาน

o คาความนยม – สทธ ลดลงจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 จ านวน 149.00 ลานบาท หรอรอยละ 36.47 เนองจากการตงส ารองการดอยคา

o ลขสทธภาพยนตร – สทธ ลดลงจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 จ านวน 77.56 ลานบาท หรอรอยละ 19.82 ซงลขสทธคงเหลอโดยสวนใหญเปนลขสทธในสวนธรกจผลตและการจ าหนายลขสทธภาพยนตรและธรกจโฮมเอนเตอรเทนเมนท โดยในป 2555 กลมบรษทไดน าภาพยนตรเขาฉายในโรงภาพยนตรหลายเรอง ประกอบกบการวางแผนและบรหารจดการการเลอกซอและการจดจ าหนายภาพยนตรตางประเทศอยางรดกม


- หนา 35 -

- ณ วนท 31 มนาคม 2556 บรษทมสนทรพยรวมทงสน 1,301.00 ลานบาท ประกอบรายการส าคญ คอ ลกหนการคาและลกหนอน 491.72 ลานบาท คาความนยม 259.54 ลานบาท ลขสทธภาพยนตร 310.48 ลานบาท สนคาคงเหลอ 71.04 ลานบาท

หนสน - ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทมหนสนรวมทงสน 1,003.32 ลานบาท

o เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน เปนแหลงเงนทนทกลมบรษทใชเปนเงนทนหมนเวยนในการด าเนนงาน โดยเพมขนจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 จ านวน 128.35 ลานบาท หรอ รอยละ 27.13 เนองจากการกยมเพอช าระหนเงนกยมจากกจการทเกยวของกน และเพอใชหมนเวยนในการด าเนนงาน

o เจาหนการคาและเจาหนอน ลดลงจากวนท 31 ธนวาคม 2554 จ านวน 4.22 ลานบาท หรอรอยละ 1.81 การลดลงเนองจากมสภาพคลองในการด าเนนกจการ

o เงนกยมระยะยาว เพมขนจาก ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 จ านวน 43.22 ลานบาท หรอรอยละ 17.71 เกดจากการกยมเพอใชเปนทนหมนเวยนในการด าเนนงาน

- ณ วนท 31 มนาคม 2556 บรษทมหนสนรวมทงสน 969.05 ลานบาท ประกอบดวยรายการส าคญ คอ เจาหนการคาและเจาหนอน 202.40 ลานบาท เงนเบกเกนบญชและเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน 541.70ลานบาท เงนกยมระยะยาวจากสถาบนการเงน 104.54 ลานบาท

สวนของผถอหน - ณ วนท 31 ธนวาคม 2555 บรษทมสวนของผถอหนรวมทงสน 330.22 ลานบาท ลดลงจากป 2554 เนองจากกลม

บรษทมผลขาดทนจากการประกอบธรกจและมผลขาดทนจากการดอยคาความนยมจ านวน 149.00 ลานบาท - ณ วนท 31 มนาคม 2556 บรษทมสวนของผถอหนรวมทงสน 331.95 ลานบาท ประกอบดวยรายการส าคญ คอ ทนท

ออกและช าระแลว 641.25 ลานบาท สวนเกนมลคาหน 105.75 ลานบาท ทนส ารองตามกฏหมาย 3.81 ลานบาท และขาดทนสะสมทยงไมไดจดสรร 419.77 ลานบา

ผลการด าเนนงาน งบก าไรขาดทนของบรษทและบรษทยอย ส าหรบป 2553 – ป 2555 และงวด 3 เดอนแรกของ ป 2556 สนสดวนท 31 มนาคม 2556 (งบการเงนรวม)


งวด 3 เดอนป 2556 ป 2555 ป 2554 ป 2553


รายไดจากการขายวซดและดวด 81.70 34.06% 609.61 62.09% 699.08 66.57% 283.50 25.21% รายไดจากการผลตและการจ าหนายลขสทธภาพยนตร 137.14 57.18% 340.05 34.64% 264.46 25.18% 794.86 70.69% รายไดคาโฆษณา 21.00 8.75% 32.12 3.27% 86.61 8.25% 46.00 4.09% รวมรายได 239.83 100.00% 981.78 100.00% 1,050.15 100.00% 1,124.36 100.00%

ตนทนขายวซดและดวด 74.75 31.17% 554.63 56.49% 513.57 48.90% 561.52 49.94% ตนทนการผลตและการขายลขสทธภาพยนตร 88.18 36.77% 232.65 23.70% 152.53 14.52% 163.88 14.58% ตนทนโฆษณา 0.15 0.06% 5.73 0.58% 1.31 0.12% 1.26 0.11% รวมตนทนขายและการใหบรการ 163.08 68.00% 793.01 80.77% 667.41 63.55% 726.66 64.63%

ก าไรขนตน 76.75 32.00% 188.77 19.23% 382.74 36.45% 397.70 35.37%


- หนา 36 -

งวด 3 เดอนป 2556 ป 2555 ป 2554 ป 2553


รายไดอน 2.84 1.19% 26.60 2.71% 6.44 0.61% 15.56 1.38% คาใชจายในการขาย (41.74) (17.40%) (180.46) (18.38%) (168.32) (16.03%) (196.40) (17.47%) คาใชจายในการบรหาร (26.43) (11.02%) (163.64) (16.67%) (126.19) (12.02%) (133.19) (11.85%) ขาดทนจากการดอยคาคาความนยม - 0.00% (149.00) (15.18%) - 0.00% - 0.00% ตนทนทางการเงน (10.30) (4.29%) (36.96) (3.76%) (33.55) (3.19%) (40.19) (3.57%) ก าไรกอนภาษเงนได 1.13 0.47% (314.70 (32.05%) 61.13 5.82% 43.49 3.87%

ภาษเงนได - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% ก าไรสทธส าหรบป 1.13 0.47% (314.70) (32.05%) 61.13 5.82% 43.49 3.87%

สวนทเปนของบรษทใหญ 1.13 0.47% (314.70) (32.05%) 61.13 5.82% 43.49 3.87% สวนทเปนของสวนไดเสยทไมมอ านาจควบคม - 0.00% - 0.00% - 0.00% - 0.00% ก าไรส าหรบงวด 1.13 0.47% (314.70) (32.05%) 61.13 5.82% 43.49 3.87% ก าไรตอหน (บาท/หน) 0.00

(0.49)

0.10 0.00% 0.07 0.00%

ภาพรวมผลการด าเนนงานของบรษท

รายได โครงสรางรายไดของบรษทฯ และบรษทยอย ป 2553 – ป 2555 และ งวด 3 เดอนแรกของป 2556 แสดงในตาราง ดงน

หนวย : ลานบาท กลมธรกจ 3 เดอน ป 2556 ป 2555 ป 2554 ป 2553


จ าหนายวซดและดวด 81.70 33.67% 609.61 60.45% 699.08 66.16% 794.86 69.73% จ าหนายลขสทธภาพยนตร 94.23 38.83% 174.47 17.30% 107.19 10.14% 92.19 8.09% ผลตภาพยนตร 42.90 17.68% 165.59 16.42% 157.27 14.88% 191.31 16.78% รายไดคาโฆษณา 21.00 8.65% 32.12 3.19% 86.61 8.20% 46.00 4.04% รายไดอน 2.84 1.17% 26.59 2.64% 6.44 0.61% 15.56 1.37%

รวมรายได 242.67 100.00% 1,008.38 100.00% 1,056.59 100.00% 1,139.92 100.00%

- ในป 2555 กลมธรกจจ าหนายวซดและดวด มรายไดลดลงจากป 2554 จ านวน 89.47 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 12.80 เนองจากชวงตนป 2555 สญญาลขสทธในการผลตและจดจ าหนายภาพยนตรจากคายภาพยนตรรายใหญ (Major Studio) รายหนงไดสนสดลงและกลมบรษทไมไดรบการตอสญญา สงผลใหยอดผลตและจ าหนายในป 2555 ลดลง สวนกลมธรกจจ าหนายลขสทธภาพยนตร มรายไดเพมขนจ านวน 67.28 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 62.77 เนองจากในป 2555 มภาพยนตรทเขาฉายในโรงภาพยนตรมากกวา ประกอบกบการบรหารจดการลขสทธมประสทธภาพเพมขนกอใหเกดรายไดเพมขน และในสวนกลมธรกจผลตภาพยนตร มรายไดเพมขนจ านวน 8.31 ลานบาท หรอเพมขนประมาณรอยละ 5.29 เนองจากในป 2555 มภาพยนตรทผลตและเขาฉายในโรงภาพยนตรมากกวาและท ารายไดโดยเฉลยตอเรองมากกวาในป 2554 ส าหรบรายไดคาโฆษณา มรายไดลดลงจ านวน 54.49 ลานบาท หรอลดลงประมาณรอยละ 62.91 เนองจากปรมาณงานโฆษณาประชาสมพนธทงจากตางประเทศและของไทยลดลง

- ส าหรบรายไดงวด 3 เดอนแรกของป 2556 มรายไดรวม (ไมรวมรายไดอน) ลดลงจากงวดเดยวกนของป 2555 โดยลดลงจาก 320.12 ลานบาท เปน 239.83 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 25.08 โดยสาเหตหลกเกดจากการลดลงของรายไดจากการขายวซดและดวด


- หนา 37 -

ตนทนการผลตและบรการ - ในป 2555 ตนทนการผลตและบรการของกลมบรษท เทากบ 793.01 ลานบาท เพมขนประมาณ 125.61 ลานบาท หรอ

รอยละ 18.82 เนองจากในป 2555 มภาพยนตรตางประเทศและภาพยนตรไทยทเขาฉายในโรงภาพยนตรมากกวาในป 2554 ท าใหมตนทนการผลตและตนทนการโฆษณาประชาสมพนธเพมขน นอกจากนในป 2555 ไดมการเปลยนนโยบายการตดจ าหนายคาลขสทธภาพยนตรใหเหมาะสมและพจารณาตงส ารองสนคาคงเหลอเพมขน

- ส าหรบงวด 3 เดอนแรกของป 2556 ตนทนการผลตและบรการของกลมบรษทเทากบ 163.08 ลานบาท ลดลงจากงวดเดยวกนของป 2555 โดยลดลงจาก 221.59 ลานบาท หรอลดลง 58.51 ลานบาท คดเปนรอยละ 26.40 สาเหตหลกเกดจากตนทนขายของวซดและดวดทลดลงมากเนองจากนโยบายลดการซอลขสทธภาพยนตรใหสอดคลองกบแนวโนมรายไดทลดลง

คาใชจายในการขายและบรหาร - ในป 2555 คาใชจายในการขายและบรหารของกลมบรษทเทากบ 530.06 ลานบาท เพมขน 202.00 ลานบาท คดเปน

รอยละ 61.57 การเพมขนของคาใชจายในการขายมสาเหตเกดจากในป 2555 มการผลตและน าภาพยนตรตางประเทศและภาพยนตรไทยเขาฉายในโรงภาพยนตรเพมขน เนองจากธรกจของกลมบรษทเปนธรกจประเภทบนเทง โดยปจจยหลกทสงผลกระทบตอรายไดและผลประกอบการโดยรวมคอ รสนยม กระแสความนยมของผบรโภค ภาวะตลาด ภาวะเศรษฐกจ และปจจยแวดลอมตางๆ จงตองเนนการท าโฆษณาใหเขาถงกระแสผบรโภคมากยงขน รวมทงไดรบผลกระทบจากการหมดสญญาลขสทธในการผลตและจดจ าหนายภาพยนตรจากคายภาพยนตรรายใหญ (Major Studio) รายหนง ท าใหมผลขาดทนจากการดอยคาคาความนยมเปนจ านวน 149 ลานบาท

- ส าหรบงวด 3 เดอนแรกของป 2556 คาใชจายในการขายและบรหารของกลมบรษท ลดลงจากงวดเดยวกนของป 2555 โดยลดลงจาก 93.02 ลานบาท เปน 78.46 ลานบาท หรอลดลง 14.56 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 15.65 สาเหตหลกเกดจากคาใชจายในการขายทลดลงจากจ านวนภาพยนตรทเขาฉายในโรงภาพยนตรทนอยลง และนโยบายการควบคมคาใชจายในการบรหาร

ก าไรสทธ - ในป 2555 บรษทและบรษทยอยมขาดทนสทธ เทากบ 314.70 ลานบาท ในขณะทป 2554 มผลก าไรสทธ เนองจากใน

ป 2555 มตนทนการผลตภาพยนตรและตนทนการขายลขสทธภาพยนตรในสดสวนทสงขน การเพมขนของคาใชจายในการขายซงสาเหตเกดจากคาโฆษณาประชาสมพนธภาพยนตรตางประเทศและภาพยนตรไทยทเขาฉายในโรงภาพยนตรเพมขน รวมทงผลขาดทนจากการดอยคาคาความนยมตามทกลาวไวขางตน

- ส าหรบงวด 3 เดอนแรกของป 2556 ก าไรสทธของกลมบรษท เทากบ 1.13 ลานบาท ลดลงจากงวดเดยวกนของป 2555 ประมาณ 10.69 ลานบาท หรอรอยละ 90.43 เนองจากจ านวนภาพยนตรทเขาฉายในโรงภาพยนตรทนอยลงและรายไดจากการขายวซดและดวดลดลง สงผลใหบรษทมรายไดและก าไรสทธลดลง โดยอตราก าไรสทธคดเปนรอยละ 0.47 ของรายไดรวม


- หนา 38 -

งบกระแสเงนสด งบกระแสเงนสดของบรษทและบรษทยอย ส าหรบป 2553 – ป 2555 และงวด 3 เดอนแรกของ ป 2556 สนสดวนท 31 มนาคม 2556 (งบการเงนรวม)


งวด 3 เดอนป 2556 ป 2555 ป 2554 ป 2553

กระแสเงนสดไดมา(ใชไปใน)กจกรรมด าเนนงาน 50.17 402.55 476.70 591.49 กระแสเงนสดไดมา(ใชไปใน)กจกรรมลงทน (117.88) (465.03) (378.55) (481.80) กระแสเงนสดไดมา(ใชไปใน)กจกรรมจดหาเงน 9.45 123.97 (89.36) (87.87) เงนสดเพมขน(ลดลง)สทธ (58.26) 61.49 8.79 21.82 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนตนงวด 99.15 37.66 28.87 7.05 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนสนงวด 40.89 99.15 37.66 28.87

- ในป 2555 บรษทมกระแสเงนสดรบจากการด าเนนงานเทากบ 402.55 ลานบาท กระแสเงนสดจายจากการลงทน 465.03 ลานบาท สาเหตหลกจากการจายคาลขสทธภาพยนตร จ านวน 456.44 ลานบาท และมกระแสเงนสดรบจากการจดหาเงนเพมขน 123.97 ลานบาท สงผลใหมกระแสเงนสดรบสทธ 61.49 ลานบาท

- ในงวด 3 เดอนแรกของป 2556 บรษทมกระแสเงนสดรบจากการด าเนนงานเทากบ 50.17 ลานบาท กระแสเงนสดจายจากการลงทน 117.88 ลานบาท สาเหตหลกจากการจายคาลขสทธภาพยนตร จ านวน 117.24 ลานบาท และมกระแสเงนสดรบจากการจดหาเงน 9.45 ลานบาท สงผลใหมกระแสเงนสดจายสทธ 58.26 ลานบาท

อตราสวนทางการเงนทส าคญ

อตราสวนทางการเงน งวด 3 เดอน ป 2556 ป 2555 ป 2554 ป 2553

อตราสวนสภาพคลอง อตราสวนสภาพคลอง (เทา) 0.79 0.78 0.84 0.84 ระยะเวลาเกบหนเฉลย (วน) 173 163 167 163 ระยะเวลาขายสนคาเฉลย (วน) 238 232 177 140 ระยะเวลาช าระหน (วน) 119 54 72 85 วงจรเงนสด (วน) 110 341 272 218

อตราสวนแสดงความสามารถในการท าก าไร อตราก าไรขนตน (รอยละ) 32.00 19.23 37.42 34.74 อตราก าไรจากการด าเนนงาน /1 (รอยละ) 0.47 (31.04) 9.02 7.51 อตราก าไรสทธ /1 (รอยละ) 0.47 (32.05) 5.82 3.91 อตราผลตอบแทนผถอหน (รอยละ) 1.37 (61.78) 9.26 7.06

อตราสวนแสดงประสทธภาพในการด าเนนงาน อตราผลตอบแทนจากสนทรพย (รอยละ) 0.34 (21.27) 6.18 5.32 อตราผลตอบแทนจากสนทรพยถาวร (รอยละ) 25.10 (1,747.94) 591.64 509.82 อตราการหมนของสนทรพย (เทา) 0.73 0.69 0.69 0.71

อตราสวนวเคราะหนโยบายทางการเงน อตราสวนหนสนตอสวนของผถอหน (เทา) 2.92 2.97 1.24 1.40 อตราสวนความสามารถช าระดอกเบย (เทา) 1.11 (8.24) 2.82 2.08 อตราการจายเงนปนผล (รอยละ) 0.00 0.00 70.00 0.00


- หนา 39 -

หมายเหต : ค าอธบายอตราสวนทางการเงนทส าคญ - /1-อตราก าไรจากการด าเนนงาน และอตราก าไรสทธ : ในป 2555 มผลขาดทนสทธจงสงผลใหอตราสวนนตดลบ เนองจากยอดรายไดลดลง ตนทนทเพมขนจากคาลขสทธภาพยนตรทซอเขามา และผลขาดทนจากการดอยคาความนยมดงทกลาวไวแลวในสวนการวเคราะหภาพรวมผลการด าเนนงาน แตไตรมาสท 1 ของป 2556 บรษทสามารถรกษาอตราการท าก าไรขนตนไดในอตรามากกวารอยละ 30 ซงเปนอตราปกต แตเนองจากมยอดรายไดลดลงโดยเฉพาะรายไดจากการขาย Home Entertainment ในขณะทยงมคาใชจายในการขายและบรหารซงสวนใหญเปนคาใชจายประจ า สงผลใหอตราก าไรจากการด าเนนงานและอตราก าไรสทธลดลง เมอเทยบกบป 2553-2554 ทผานมา

ภาระผกพนและหนสนทอาจเกดขน ณ วนท 31 มนาคม 2556 บรษทและบรษทยอยมภาระผกพนและหนสนทอาจเกดขน ดงน

1) ภาระผกพนโดยการค าประกนจากธนาคารพาณชย เพอค าประกนการซอลขสทธภาพยนตร จ านวน 17.40 ลานบาท 2) ภาระผกพนตามสญญาเชาด าเนนงานกบบคคลภายนอก เกยวกบการเชาทดน พนทอาคาร และสญญาบรการ โดยม

ยอดรวมของจ านวนเงนคาเชาและคาบรการขนต าภายใตสญญาทไมสามารถยกเลกได จ านวนรวม 5.97 ลานบาท 3) ภาระผกพนในการซอลขสทธภาพยนตรทตองจายช าระภายใน 2 ป เปนจ านวนเงนรวม 6.71 ลานดอลลารสหรฐ 0.05

ลานยโร และ 29.00 ลานบาท 4) ภาระผกพนในการผลตภาพยนตร บรษทยอยของบรษทมภาระผกพนตามสญญาวาจางผลตภาพยนตร และวาจาง

โฆษณาและประชาสมพนธทท าไวกบผก ากบภาพยนตร และบรษทอนอกหลายแหง โดยบรษทตกลงจะช าระคาตอบแทนตามทระบไวในสญญาทเกยวของส าหรบป 2556 เปนจ านวน 18.47 ลานบาท

3. ความสมเหตสมผลและประโยชนของการเขาท ารายการ

3.1 วตถประสงคและความจ าเปนในการเขาท ารายการ การเขาท ารายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนอนเนองมาจากการเขาซอหนสามญของ M Channel

และ T1 จะท าใหบรษทคาดวาจะไดรบประโยชนจากการสรางมลคาเพมไดอยางครบวงจรในการประกอบธรกจในการเปนผจดซอสทธภาพยนตรตางประเทศเพอน ามาจดจ าหนายในประเทศ รวมถงการลงทนในกจการทเกยวของกบธรกจดานภาพยนตร โดยผานทางบรษทยอยตางๆ เชน ธรกจเกยวกบการจดซอลขสทธภาพยนตรไทยและตางประเทศ และธรกจผลตภาพยนตรไทย เพอจดจ าหนายผานโรงภาพยนตร รวมถงการขายลขสทธใหสอทางทวในรปแบบของ Cable TV, Free TV, Internet, IPTV รวมทงลงทนในบรษทยอยทท าธรกจในการภาพยนตรในรปแบบ Home Entertainment ซงการทบรษทลงทนเขาซอหนสามญของ M Channel ทด าเนนธรกจหลกในการบรการเคเบลทว และการเขาซอหนสามญของ T1 ทจะด าเนนธรกจผลตภาพยนตร โดย T1 จะมการปรบโครงสรางการท างานและโครงสรางทางธรกจของบรษทใหม ใหกลายเปนบรษทผลตภาพยนตร รวมถงผนสวนเอเจนซมารองรบธรกจในเครอเมเจอร ซนเพลกซ กรป เปนหลก และรบจางผลตงานทางดานบนเทงทกรปแบบ โดยการเขาซอหนสามญของทงสองบรษทจะชวยเพมขดความสามารถในการแขงขนและศกยภาพในการท าก าไรของบรษทและบรษทในกลมได โดย M Channel จะด าเนนการบรหารรายไดจากสอโฆษณาผานเคเบลทว และ T1 จะเปนอกหนงหนวยงานในการผลตและบรหารสทธภาพยนตรเฉพาะในสวนท T1 เปนผผลตเอง รวมถงเพอใหเกดประสทธภาพสงสดของบรษทและบรษทในกลมในการจดจ าหนายภาพยนตร ตงแตตนน าจนถงปลายน า รวมถงเพมศกยภาพในการแขงขนและความสามารถในการท าก าไรใหแกบรษทตอไปในอนาคต และในทายทสดจะชวยสรางผลตอบแทนทดใหแกผถอหนของบรษทในระยะยาว 3.2 เปรยบเทยบขอดและขอดอยของการเขาท ารายการ

3.2.1 ขอดของการเขาท ารายการ


- หนา 40 -

การเสรมสรางความแขงแกรงทางธรกจ ปจจบนธรกจหลกของบรษท คอ การประกอบธรกจในการเปนผจดซอสทธภาพยนตรตางประเทศเพอน ามา

จดจ าหนายในประเทศ รวมถงการลงทนในกจการทเกยวของกบธรกจดานภาพยนตร โดยผานทางบรษทยอยตางๆ เชน ธรกจเกยวกบการจดซอลขสทธภาพยนตรไทยและตางประเทศ และธรกจผลตภาพยนตรไทย เพอจดจ าหนายผานโรงภาพยนตร รวมถงการขายลขสทธใหสอทางทวในรปแบบของ Cable TV, Free TV, Internet, IPTV รวมทงลงทนในบรษทยอยทท าธรกจในการภาพยนตรในรปแบบ Home Entertainment

โดยบรษทด าเนนธรกจจดหาลขสทธในภาพยนตรและด าเนนการเผยแพรภาพยนตรซงบรษทไดสทธผานชองทางตางๆ เชน อนญาตใหสทธเผยแพรภาพยนตรสทธของบรษทผาน Cable TV โดยบรษทไดใหสทธโดยมคาตอบแทนแกผประกอบการรายใหญซงไดรบความนยมจากผบรโภค ซงรวมถง M Channel ดวย ดงนน การเขาซอหนของ M Channel ทด าเนนธรกจหลกในการบรการเคเบลทว จะท าใหกลมบรษทสามารถสรางรายไดสวนเพมจากสอโฆษณาผานเคเบลทว ท าใหบรษทสามารถบรหารลขสทธทมอยใหมประสทธภาพมากยงขน และ T1 จะเปนอกหนงหนวยงานในการผลตและบรหารสทธภาพยนตรเฉพาะในสวนท T1 เปนผผลตเอง อนจะชวยเพมขดความสามารถในการแขงขนของบรษท สงผลใหบรษทมความสามารถในการสรางรายไดและการท าก าไรทดขนในอนาคต

การสรางมลคาเพมใหกบธรกจ บรษทจะสามารถเพมขดความสามารถในการแขงขนและศกยภาพในการท าก าไรของบรษทและบรษทใน

กลมได โดยบรษทจะมรายไดสวนเพมจาก M Channel ทจะด าเนนการบรหารรายไดสวนเพมจากสอโฆษณาผานเคเบลทวไดมากขน นอกเหนอจากการขายลขสทธใหสอทางทวในรปแบบของ Cable TV, Free TV, Internet, IPTV ทมอยและมแนวโนมเตบโตจากการมจ านวนชองรบสญญาณโทรทศนเพมขนมาก โดยเฉพาะ Cable TV ซงเปนผลจากเทคโนโลย Digital TV และบรษทจะมรายไดจากการผลตและบรหารสทธภาพยนตร จาก T1 ซงจะเปนบรษททผลตและบรหารสทธภาพยนตรเฉพาะในสวนท T1 เปนผผลตเอง นอกเหนอจากธรกจผลตภาพยนตรของบรษท เอม เทอรต ไนน จ ากด ซงเปนบรษทยอยของบรษท ซงปจจยดงกลาวสงผลใหเกดการเพมศกยภาพในการท าตลาดโดยรวมของกลมบรษท บรษทสามารถสรางมลคาเพมทางธรกจของการผลตภาพยนตรในกลมบรษทไดอยางเตมท

การเพมยอดขายและผลการด าเนนงานทดขนใหกบบรษท การเขาซอหน M Channel และ T1 ของบรษท ในครงน จะสงผลให M Channel และ T1 มสถานะเปนบรษท

ยอยของบรษท (ยกเวนผถอหนเดมบางรายทอาจไมใชสทธแลกหนกบบรษท ซงอาจจะสงผลใหบรษทฯ ไดมาซงหนสามญของ M Channel ในสดสวนไมถงรอยละ 50 ของสทธออกเสยงทงหมดของ M Channel) โดยบรษทจะสามารถรบรรายไดและผลการด าเนนงานของ M Channel และ T1 เขามาในงบการเงนรวมของบรษทไดทนท นอกจากน คาดวาในอนาคตจากการผสมผสานจดแขงและความรวมมอในการด าเนนงานเพอตอยอดทางธรกจและสรางมลคาเพมของ MPIC รวมกบ M Channel และ T1 ตลอดจนการไดรบการสนบสนนจาก MAJOR ในฐานะผถอหนใหญและพนธมตรทางธรกจของบรษท จะท าใหผลการด าเนนงานของบรษทมรายไดทเพมขนและมผลการด าเนนงานทดขนในอนาคต

การเพมประสทธภาพในการบรหารตนทนและคาใชจาย นอกเหนอจากการเพมขนของรายได และการเพมศกยภาพในการประกอบธรกจของบรษท การเขาท า

รายการในครงนจะชวยใหบรษทฯสามารถบรหารตนทนและคาใชจายตางๆ ไดอยางมประสทธภาพมากยงขนในอนาคต โดยจะชวยลดคาใชจายและเพมประสทธภาพการด าเนนงานสวนทซ าซอนกน เชน คาใชจายในการสงเสรมการตลาด คาใชจายในการ


- หนา 41 -

โฆษณาประชาสมพนธ คาใชจายในการสงเสรมการขาย เปนตน นอกจากน การทกลมบรษทมการด าเนนธรกจทตอเนองกนตงแตตนน าจนถงปลายน า จะชวยใหบรษทสามารถวางแผนการตลาดและสามารถใชทรพยากรรวมกนใหเกดประโยชนสงสดได เชน ในการวางแผนการผลตภาพยนตร และจดจ าหนายภาพยนตร เปนตน

การขจดความขดแยงทางผลประโยชนทอาจจะเกดขน เนองจาก บรษท เอม เทอรต ไนน จ ากด ซงเปนบรษทยอยของบรษท และ T1 ตางกด าเนนธรกจในการผลต

ภาพยนตรเชนเดยวกน ดงนน จงมโอกาสทจะเกดความขดแยงทางผลประโยชนไดในมมมองการด าเนนธรกจของ MAJOR ในฐานะผถอหนใหญของบรษทและ T1 อยางไรกตาม เมอบรษทเขาซอกจการของ T1 จะท าให T1 มสถานะเปนบรษทยอยของบรษทเชนเดยวกบ บรษท เอม เทอรต ไนน จ ากด ดงนน ภายหลงจากการเขาซอหน T1 แลว บรษทจะสามารถก าหนดขอบเขตการด าเนนธรกจของทงสองบรษทไดอยางชดเจนและไมทบซอนทบกนกบธรกจ MAJOR โดยกลมธรกจของบรษทจะมงเนนธรกจการจดจ าหนายลขสทธภาพยนตร การผลตภาพยนตร และการจ าหนายภาพยนตร เปนหลก โดย MAJOR จะไมมการประกอบธรกจทเกยวของกบการผลตภาพยนตรดวยตวเอง

เพมสรางความแขงแกรงดานโครงสรางทนของบรษท ในการเขาท ารายการในครงน บรษทจะมการออกหนสามญเพมทนจ านวน 28,240,000 หน มลคาทตราไว

หนละ 1 บาท ซงเปนการเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ใหแกผถอหนเดมทงหมดของ M Channel จ านวน 21,200,000 หน ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาทตอหน และเสนอขายใหแกผถอหนเดมของ T1 รายเดยว คอ MAJOR จ านวน 7,040,000 หน ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาทตอหน จากการออกหนสามญเพมทนดงกลาวขางตน จะสงผลใหทนจดทะเบยนและทนทเรยกช าระแลวของบรษทเพมขนเปนทนจดทะเบยน 675,902,500 บาท และทนทช าระแลว 669,490,000 บาท โดยมสวนเกนมลคาหนเพมขนประมาณ 48.29 ลานบาท (กอนหกคาใชจายในการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนครงน) ซงจะท าใหโครงสรางทนของบรษทแขงแกรงมากขนจากการขยายฐานทนจดทะเบยน สงผลใหอตราสวนหนสนตอสวนของผถอหนลดลง ภาพรวมของฐานะทางการเงนเขมแขงขน

3.2.2 ขอดอยของการเขาท ารายการ

ผลกระทบตอการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution Effect) การท ารายการในครงน บรษทจะมการออกหนสามญเพมทนจ านวน 28,240,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1

บาท ซงเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงใหแกบคคลในวงจ ากด (Private Placement) ใหแกผถอหนเดมทงหมดของ M Channel จ านวน 21,200,000 หน ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาทตอหน โดยก าหนดอตราสวนการแลกเปลยนหนเทากบ 5.30 หนใหมของบรษท ตอ 1 หนของ M Channel และเสนอขายใหแกผถอหนเดมของ T1 รายเดยว คอ MAJOR จ านวน 7,040,000 หน ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาทตอหน โดยก าหนดอตราสวนการแลกเปลยนหนเทากบ 22 หนใหมของบรษท ตอ 1 หนของ T1 สงผลท าให ภายหลงการทบรษทเขาท ารายการในครงน บรษทจะมจ านวนหนทจดทะเบยนและจ านวนหนทเรยกช าระแลวของบรษท เพมจากเดมทมทนจดทะเบยนจ านวน 647,662,500 หน และทนทช าระแลวจ านวน 641,250,000 หน เปนทนจดทะเบยนจ านวน 675,902,500 หน และทนทช าระแลวจ านวน 669,490,000 หนซงจะมผลกระทบตอผถอหนทกรายทไมไดสทธในการแลกเปลยนหนครงน ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาผลกระทบตอสดสวนการถอหนตามความเปนไปไดในกรณตางๆ ดงน


- หนา 42 -

กรณท 1 : ผถอหนเดมทกรายของ M Channel (รวม MAJOR) ใชสทธแลกหน และผถอหนเดมของ T1 (MAJOR)ใชสทธแลกหน ผถอหน กอนการเพมทน การเพมทนใหผถอหน

ทใชสทธแลกหน หลงการเพมทนเพอแลกหน

จ านวน (ลานหน) รอยละ จ านวน (ลานหน) จ านวน (ลานหน) รอยละ MAJOR 476.83 74.36 16.58 493.41 73.70 ผถอหนรายอนของ M Channel - - 11.66 11.66 1.74 ผถอหนรายอนของ MPIC 164.42 25.64 - 164.42 24.56 รวม 641.25 100.00 28.24 669.49 100.00

การลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution Effect) = 1 – (Qo / (Qo + Qe)) = 1- (641.25 / (641.25 +28.24)) = 4.22% โดยท Qo = จ านวนหนเดม (641.25 ลานหน)

Qe = จ านวนหนทเพมขนจากหนทออกใหม (28.24 ลานหน)

กรณท 2 : ผถอหนเดมของ M Channel ใชสทธแลกหนเพยงรายเดยว คอ MAJOR โดยทผถอหนรายอนๆ

ไมใชสทธ และผถอหนเดมของ T1 (MAJOR) ใชสทธ ผถอหน กอนการเพมทน การเพมทนใหผถอหน

ทใชสทธแลกหน หลงการเพมทนเพอแลกหน

จ านวน (ลานหน) รอยละ จ านวน (ลานหน) จ านวน (ลานหน) รอยละ MAJOR 476.83 74.36 16.58 493.41 75.01 ผถอหนรายอนของ M Channel - - - - - ผถอหนรายอนของ MPIC 164.42 25.64 - 164.42 24.99 รวม 641.25 100.00 16.58 657.83 100.00

การลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution Effect) = 1 – (Qo / (Qo + Qe)) = 1- (641.25 / (641.25 +16.58)) = 2.52% โดยท Qo = จ านวนหนเดม (641.25 ลานหน)

Qe = จ านวนหนทเพมขนจากหนทออกใหม (16.58 ลานหน)

ผลกระทบตอการลดลงของราคาหน (Price Dilution Effect) เนองจากบรษทจะมการออกหนสามญเพมทนจ านวน 28,240,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคา

เสนอขายหนละ 2.71 บาทตอหน ซงเปนราคาทค านวณโดยองกบราคาซอขายถวเฉลยถวงน าหนกของหนของบรษทในตลาดหลกทรพย รวม 15 วนท าการ กอนวนทคณะกรรมการบรษทมมตในครงน (ค านวณจากราคาตลาดระหวางชวงวนท 17 เมษายน 2556 – 9 พฤษภาคม 2556 ไดราคาหนละ 2.71 บาท) จงไมเกดผลกระทบการการลดลงของราคาหน (Price Dilution Effect)

ภาระหนสนและดอกเบยจายทเพมขน การเขาซอหนของ M Channel ในสดสวนรอยละ 100 ของจ านวนหนทงหมดของ M Channel และการเขา

ซอหนของ T1 ในสดสวนรอยละ 80 ของจ านวนหนทงหมดของ T1 จะท าให M Channel และ T1 มสถานะเปนบรษทยอยของ


- หนา 43 -

บรษท (กรณทผถอหนของ M Channel ขายหนใหและใชสทธแลกหนจนท าใหบรษทฯ เปนผถอหนใน M Channel มากกวารอยละ 50 ของทนจดทะเบยน) ซงท าใหบรษทตองรบรผลการด าเนนงานและฐานะการเงนของบรษทยอยดงกลาวเขามาในงบการเงนรวมของบรษท โดยจากงบการเงนของ T1 ณ วนท 31 มนาคม 2556 มภาระหนเงนกยมระยะสนจากสถาบนการเงน และภาระหนเงนกยมระยะสนจากบคคลทเกยวของกน เพอใชเปนเงนทนหมนเวยนในการด าเนนธรกจ ซงเปนภาระหนทมดอกเบยจาย ดงนน ภายหลงจากการเขาซอหนของบรษททง 2 แหง งบการเงนเฉพาะกจการและงบการเงนรวมของบรษทฯ จะมภาระดอกเบยจายเพมขน

ความเสยงจากการท MAJOR จะสามารถควบคมมตทประชมผถอหน การท ารายการครงน MAJOR ในฐานะผถอหนของ M Channel และ T1 จะไดรบช าระคาหนของ Channel

และ T1 ทงหมด เปนหนเพมทนทออกใหมของบรษท จ านวน 16,579,979 หน ซงจะท าใหสดสวนการถอหนท MAJOR ถออยในบรษทเปลยนแปลงไป โดยในกรณทผถอหนเดมทกรายของ M Channel (ยกเวน MAJOR) ไมใชสทธแลกหน จะท าใหสดสวนการถอหนของ MAJOR เปลยนแปลงเพมขนจากรอยละ 74.36 เปน รอยละ 75.01 ของจ านวนหนทช าระแลวของ MPIC สงผลให MAJOR ถอหนในสดสวนมากกวารอยละ 75 ของสทธออกเสยงทงหมด ผถอหนรายอนๆ ของ MPIC จงมความเสยงในการท MAJOR สามารถควบคมคะแนนเสยงในการลงมตทส าคญในการประชมผถอหนไดเกอบทงหมด รวมถงมตพเศษทกฎหมายหรอขอบงคบของบรษทก าหนดใหตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 หรอไมนอยกวารอยละ 75 ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ดงนนจงอาจท าใหผถอหนรายอนไมสามารถรวบรวมคะแนนเพอตรวจสอบและถวงดลเรองท MAJOR ในฐานะผถอหนรายใหญเสนอได

เนองจากมความเปนไปไดในการทสดสวนการถอหนของ MAJOR อาจจะเปลยนแปลงเพมขนหลงจากการท ารายการครงน และอาจจะแตะหรอขามจดทตองท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทฯ (จดทตองค าเสนอซอฯ คอรอยละ 75 ของสทธออกเสยงทงหมด) ตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนท ทจ.12/2554 เรองหลกเกณฑ เงอนไข และวธการในการเขาถอหลกทรพยเพอครอบง ากจการ ลงวนท 13 พฤษภาคม 2554 ดงนน ทประชมคณะกรรมการบรษทครงท 2/2556 ของ MAJOR เมอวนท 10 พฤษภาคม 2556 จงมมตอนมตและท าหนงสอแจงความประสงคทจะขอท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดโดยสมครใจ (Voluntary Tender Offer) จากผถอหนอนทกราย โดยก าหนดราคาท าค าเสนอซอหนสามญทงหมดของบรษทเทากบ 2.71 บาทตอหน โดยทการท าค าเสนอซอหลกทรพยทงหมดของบรษทโดย MAJOR จะอยภายใตเงอนไขดงตอไปน

(i) ทประชมผถอหนของบรษทไดอนมตใหบรษทฯ เขาท ารายการซอหนสามญของ M Channel และ T1 จาก MAJOR

(ii) MAJOR และ บรษทฯ ไดลงนามในสญญาซอขายหนและ/หรอเอกสารตางๆ ทเกยวของเปนทเรยบรอย (iii) เงอนไขบงคบกอนตางๆ ทจะระบไวในสญญาซอขายหนส าเรจลง และ (iv) MAJOR ไดรบหนสามญออกใหมของบรษทฯ อนเนองมาจากการท า Share Swap เรยบรอยแลว

ความเสยงจากการทผลการด าเนนงานของ T1 มผลการด าเนนงานขาดทนตอเนอง และมขาดทนสะสม เนองจาก บรษท ทาเลนต วน จ ากด (T1) มผลการด าเนนงานขาดทนตอเนองตงแตป 2554 โดย ณ วนท 31

มนาคม 2556 T1 มผลขาดทนสะสมจ านวน 16.13 ลานบาท ดงนน บรษทจงมความเสยงทผลการด าเนนงานในอนาคตอาจมผลขาดทนตอเนอง จนอาจตองมการตงคาเผอการดอยคาของเงนลงทนในอนาคต อยางไรกตาม T1 มแผนธรกจในการปรบโครงสรางการท างานและโครงสรางทางธรกจของบรษทใหม ใหกลายเปนบรษทผลตภาพยนตร รวมถงผนสวนเอเจนซมารองรบธรกจในเครอเมเจอร ซนเพลกซ กรป เปนหลก และรบจางผลตงานทางดานบนเทงทกรปแบบ ท าใหบรษทคาดวาผลการด าเนนงานของ T1 จะดขนในอนาคตและสามารถท าก าไรสทธได


- หนา 44 -

3.3 ขอดและขอดอยของการท ารายการกบบคคลทเกยวโยงกน

ขอดของการท ารายการกบบคคลทเกยวโยง เนองจาก M Channel และ T1 เปนบรษทท MAJOR มฐานะเปนผถอหนใหญของบรษท ดงนน นโยบายการ

บรหารงานโครงสรางการจดการ รวมทงวฒนธรรมองคกรของ M Channel และ T1 จงเปนไปในทศทางเดยวกนกบบรษทโดยสวนใหญอยแลว M Channel และ T1 จงไมจ าเปนตองปรบเปลยนโครงสรางในการด าเนนงานมากนก นอกจากน ผบรหารระดบสงกมความคนเคยกนอกดวย จงท าใหการปรบตวในการท างานรวมกนเปนไปไดงายและสะดวกขน

ขอดอยของการท ารายการกบบคคลทเกยวโยง การเขาท ารายการทเกยวโยงกนกบ MAJOR ซงเปนผถอหนใหญของบรษท อาจสงผลกระทบตออ านาจ

ตอรองในการเจรจาเงอนไขตางๆ ได อยางไรกตาม บรษทฯ ไดด าเนนการตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรองการเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ.2546 อยางเครงครดโดยกรรมการทเปนบคคลทอาจมความขดแยงไมไดเขารวมประชมและออกเสยงในการประชมคณะกรรมการบรษท นอกจากน ในการประชมผถอหนทจะจดใหมขนเพอขออนมตในการเขาท ารายการดงกลาวนน MAJOR และนายวชา พลวรลกษณ ซงเปนผถอหนรายใหญของ MAJOR และเปนผมสวนไดเสยในธรกรรมดงกลาวกจะไมสามารถออกเสยงลงคะแนนได 3.4 ความเสยงจากการเขาท ารายการ

ความเสยงดานผลประกอบการขนอยกบอตสาหกรรมตลาดภาพยนตร เนองจาก T1 ประกอบธรกจผลตภาพยนตรไทย จงอาจมความเสยงในกรณทไมสามารถผลตภาพยนตรทม

คณภาพและตรงกบความตองการและรสนยมของผบรโภคไดครอบคลมทงหมด ดงนน บรษทจงตองผลตภาพยนตรโดยค านงถงรสนยม ความเหมาะสมของเพศและวยของผบรโภค ตลอดจนตองพจารณาสภาวะการณทางเศรษฐกจเปนส าคญ

ความเสยงจากการแขงขนทางธรกจ ปจจยส าคญทสงผลกระทบกบธรกจผลตภาพยนตร เกดจากการเปลยนแปลงพฤตกรรมของผบรโภคทคด

สรรการเลอกชมภาพยนตรมากขน รวมทงการทมชองทางการรบชมทเพมขนหลายชองทาง ท าใหผบรโภคมโอกาสเลอกชมภาพยนตรไดมากขน ซงปญหาดงกลาวท าใหบรษทตองปรบตวเพอรองรบกบการเปลยนแปลงของพฤตกรรมผบรโภค โดยการผลตภาพยนตรไทยใหตอบสนองความตองการของผบรโภค รวมถงการเพมชองทางในการจดจ าหนายใหหลากหลายยงขน เพอรกษารายไดของบรษทใหเตบโตได อยางไรกตาม บรษทมสายสมพนธทเขมแขงกบบรษทใหญซงเปนเจาของโรงภาพยนตรรายใหญทสดในประเทศไทย จงท าใหบรษทมชองทางในการเผยแพรภาพยนตรทกลมบรษทไดผลตขนและทไดซอลขสทธมากขน

ความเสยงจากการทบรษทฯ ไมสามารถควบคมมตทประชมผถอหนของ M Channel ไดกรณทผถอหนเดมทกรายของ M Channel (ยกเวน MAJOR) ไมใชสทธแลกหน

ในกรณทผถอหนเดมทกรายของ M Channel (ยกเวน MAJOR) ไมใชสทธแลกหน จะท าใหบรษทฯ มสดสวนการถอหนใน M Channel เพยงรอยละ 45 ของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมด บรษทฯ จงมความเสยงในการทไมสามารถควบคมคะแนนเสยงสวนใหญในการลงมตทส าคญในการประชมผถอหนได ดงนนจงอาจท าใหผถอหนรายอนของ M Channel สามารถรวบรวมคะแนนเพอคดคานเรองทบรษทฯ เสนอเขาทประชมผถอหนได


- หนา 45 -

4. ความสมเหตสมผลของราคาและเงอนไขของรายการ

การเขาท ารายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนของบรษทในครงน อนเนองมาจากการเขาซอหนสามญของ M Channel จ านวน 4,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท หรอคดเปนรอยละ 100 ของจ านวนหนทงหมดของ M Channel ในราคาหนละ 14.38 บาท จากผถอหนเดมทกรายรวมทง MAJOR และนายวชา พลวรลกษณ คดเปนมลคารวมทงสน 57.50 ลานบาท โดยบรษทจะออกหนสามญใหมจ านวน 21,200,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาทใหแกผถอหนแตละรายของ M Channel แทนการช าระราคาซอขายหนของ M Channel ดวยเงนสด (Share Swap) โดยก าหนดอตราสวนการแลกหนเทากบ 5.30 หนใหมของบรษท ตอ 1 หนของ M Channel และการเขาซอหนสามญของ T1 จ านวน 320,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท หรอคดเปนรอยละ 80 ของจ านวนหนทงหมดของ T1 ในราคาหนละ 59.70 บาท จากผถอหนรายเดยวคอ MAJOR ซงเปนผถอหนใหญ คดเปนมลคารวมทงสน 19.10 ลานบาท โดยบรษทจะออกหนสามญใหม จ านวน 7,040,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหนละ 2.71 บาท ใหแก MAJOR แทนการช าระราคาซอขายหนของ T1 ดวยเงนสด (Share Swap) โดยก าหนดอตราสวนการแลกหนเทากบ 22 หนใหมของบรษท ตอ 1 หนของ T1

ดงนน ในการพจารณาความสมเหตสมผลของราคาซอขายหนในครงน ทปรกษาทางการเงนอสระไดประเมนราคายตธรรมของราคาหน M Channel ,T1 และ MPIC เพอค านวณหาสดสวนการแลกหนทเหมาะสม ดวยวธการตางๆ ไดแก

1) วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach) 2) วธปรบปรงมลคาหนตามบญช (Adjusted Book Value Approach) 3) วธเปรยบเทยบกบอตราสวนของตลาด (Market Comparable Approach)

วธราคาปดตอมลคาตามบญชตอหน (Price to Book Value Ratio Approach: P/BV Ratio)

วธราคาปดตอก าไรสทธตอหน (Price to Earnings Ratio Approach: P/E Ratio) 4) วธการประเมนราคาหนตามราคาตลาด (Market Price Approach) 5) วธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach : DCF)

4.1 ความเหมาะสมของราคาหนสามญของ บรษท เมเจอร กนตนา บรอดแคสตง จ ากด (“M Channel”) 4.1.1 วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach)

การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาตามบญช (Book Value Approach) น เปนวธการประเมนมลคาทางบญชของสนทรพยสทธตามงบการเงนของบรษท ณ ขณะใดขณะหนง โดยไมค านงถงผลประกอบการในอนาคตของบรษท รวมทงแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวม และในการค านวณทปรกษาทางการเงนอสระใชขอมลจากงบการเงนของ M Channel ณ วนท 31 มนาคม 2556 ซงผานการสอบทานจากผสอบบญชรบอนญาตของบรษททไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต. โดยสามารถค านวณหามลคาหนตามบญชของบรษทไดดงน (หนวย : ลานบาท)

ทนทออกและเรยกช าระแลว 40.00 ก าไรสะสมจดสรรเพอส ารองตามกฎหมาย - ก าไร/(ขาดทน) สะสม ทยงไมไดจดสรร 21.58

รวมสวนของผถอหน 61.58 จ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด (ลานหน) 4.00

มลคาตามบญชตอหน (บาท/หน) 15.40

การประเมนมลคาหนดวยวธน จะไดมลคาหนตามบญชของบรษท เทากบ 15.40 บาทตอหน


- หนา 46 -

4.1.2 วธปรบปรงมลคาตามบญช (Adjusted Book Value Approach) การค านวณมลคาหนดวยวธปรบปรงมลคาตามบญช (Adjusted Book Value Approach) จะแสดงใหเหนถงมลคา

ตามราคาตลาดของทรพยสนของบรษทซงค านวณจากการปรบปรงสวนของผถอหนทปรากฏในบญชดวยสวนเพมหรอสวนลดจากการตราคาทรพยสนบางรายการทจะสงผลกระทบตอมลคาตามบญชของบรษทอยางมนยส าคญ โดยมไดค านงถงผลประกอบการในอนาคตของบรษทรวมทงแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวมเชนเดยวกบวธมลคาหนตามบญช

อยางไรกตาม เมอพจารณางบการเงนของ M Channel ณ วนท 31 มนาคม 2556 พบวามลคาของสนทรพยถาวรซงสวนใหญประกอบดวย อปกรณเครองมอเครองใชาายผลต และอปกรณคอมพวเตอร ซงมมลคาสทธรวมทงสน 3.79 ลานบาทคดเปนสดสวนรอยละ 2.87 ของสนทรพยรวม โดยสนทรพยดงกลาวมการตดคาเสอมราคาตามอายการใชงานและท าใหมมลคาลดลงตามอายการใชงานแลว กอปรกบบรษทไมไดจดใหมการประเมนราคาทรพยสนดงกลาวโดยผประเมนราคาอสระ และบรษทไมมรายการทางบญชใดๆ หลงวนปดงบทมนยส าคญตอฐานะทางการเงนของบรษท ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงไมไดท าการประเมนมลคาหนดวยวธน

4.1.3 วธเปรยบเทยบกบอตราสวนของตลาด (Market Comparable Approach) การค านวณมลคาหนดวยวธเปรยบเทยบกบอตราสวนของตลาด เปนวธการประเมนมลคากจการของบรษท โดย

เปรยบเทยบกบอตราสวนอางองของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยทประกอบธรกจใกลเคยงกบธรกจของ M Channel ทงน อตราสวนอางองทใชกนทวไปในการเปรยบเทยบ ประกอบดวย

อตราสวนราคาปดตอมลคาตามบญชตอหน (Price to Book Value Ratio) และ

อตราสวนราคาปดตอก าไรสทธตอหน (Price to EarningsRatio) ส าหรบบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยทประกอบธรกจสอโทรทศนผานดาวเทยม, ธรกจผลตรายการโทรทศน

และ ธรกจรบจางจดงาน Event ซงเปนธรกจทใกลเคยงกบธรกจของ M Channel ทจะใชเปนขอมลเปรยบเทยบ ประกอบดวย 1. บรษท เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (“WORK”) 2. บรษท จเอมเอม แกรมม จ ากด (มหาชน) (“GRAMMY”) 3. บรษท อารเอส จ ากด (มหาชน) (“RS”) 4. บรษท แมทชง แมกซไมซ โซลชน จ ากด (มหาชน) (“MATCH”) 5. บรษท ทร คอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) (“TRUE”) 6. บรษท เวฟ เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (“WAVE”) 7. บรษท ไลฟ อนคอรปอเรชน จ ากด (มหาชน) (“LIVE”)

โดยทปรกษาทางการเงนอสระมหลกเกณฑในการคดเลอกบรษทจดทะเบยนทใชอางอง (Peer Group) ในการประเมนราคาจากทง 7 บรษทในกลมตวอยางทกลาวไวขางตน ดงน

1) เปนบรษททจดทะเบยนทด าเนนธรกจใกลเคยงกบ M Channel และมการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ 2) เปนบรษทจดทะเบยนทมขอมลราคาตลาดครอบคลมในชวงยอนหลง 360 วนท าการ ซงเปนชวงเวลาท

ทปรกษาทางการเงนอสระใชในการประเมนมลคาหน โดยยอนหลงตงแตวนท 18 พฤศจกายน 2554 ถง วนท 9 พฤษภาคม 2556

3) เปนบรษทจดทะเบยนทมการซอขายและมสภาพคลองการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ โดยวดจากอตราหมนเวยนการซอขาย (Turnover Ratio) ทเกนกวารอยละ 10 ขนไป ตงแตวนท 18 พฤศจกายน 2554 ถง วนท 9 พฤษภาคม 2556


- หนา 47 -

4) เปนบรษททมสดสวนรายไดจากธรกจสอโทรทศนผานดาวเทยมและธรกจผลตรายการโทรทศน มากกวารอยละ 15 ของรายไดรวมของธรกจ : จากหลกเกณฑนท าใหทปรกษาทางการเงนอสระตด TRUE ออก เนองจากมสดสวนรายไดจากธรกจเดยวกนกบ M Channel นอยกวารอยละ 15 (ทมา : แบบแสดงรายการขอมลประจ าป 2556 ของ TRUE)

5) เปนบรษททมอตราสวนราคาปดตอมลคาตามบญชตอหน (P/BV Ratio) และอตราสวนราคาปดตอก าไรสทธตอหน (P/E Ratio) ไมแตกตางกบคาเฉลยของกลมตวอยางทน ามาใชอางองอยางมนยส าคญ (Out-liner) : จากหลกเกณฑนท าใหทปรกษาทางการเงนอสระตด WAVE และ LIVE ออก เนองจากคา P/E Ratio สงกวาคาเฉลยมากอยางมนยส าคญ ตลอดชวงระยะเวลาตางๆ ตงแต 7 วน ถง 360 วนท าการซอขาย ยอนหลงนบจากวนท 9 พฤษภาคม 2556

รายละเอยดของการค านวณหามลคาหนของ M Channel จากวธดงกลาว มดงน 1) วธราคาปดตอมลคาตามบญชตอหน (Price to Book Value Ratio Approach: P/BV Ratio)

ทปรกษาทางการเงนอสระค านวณโดยน ามลคาตามบญชตอหนของ M Channel ตามงบการเงนรวม ณ วนท 31 มนาคม 2556 ซงผานการสอบทานจากผสอบบญชรบอนญาตของบรษททไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต. แลว ซงเทากบ 15.40 บาทตอหน (ตามรายละเอยดการค านวณมลคาตามบญชตอหนในขอ 4.1.1) คณกบคาเฉลยราคาปดตอมลคาตามบญชตอหน (P/BV Ratio) ของบรษทจดทะเบยนทใชอางองในชวงระยะเวลาตางๆ ตงแต 7 วน ถง 360 วนท าการซอขาย ยอนหลงนบจากวนท 9 พฤษภาคม 2556 ซงเปนวนกอนวนททประชมคณะกรรมการบรษทจะมมตอนมตการเขาท ารายการในครงน ซงผลจากการค านวณสามารถสรปไดดงน

บรษททเปรยบเทยบ P/BV Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน

บมจ.เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท (WORK) 11.02 10.38 9.86 9.86 9.62 8.89 7.85 6.12 บมจ.จเอมเอม แกรมม (GRAMMY) 4.22 4.24 4.21 3.94 3.49 3.27 3.27 3.52 บมจ.อารเอส (“RS”) 8.28 8.17 8.06 7.95 6.88 6.18 5.39 3.95 บมจ.แมทชง แมกซไมซ โซลชน (“MATCH”) 2.14 2.13 2.20 2.37 2.60 2.47 2.13 1.62

คาเฉลยของ 4 บรษท 6.42 6.23 6.08 6.03 5.65 5.20 4.66 3.80

ราคาตอหน (บาท) 98.80 95.98 93.67 92.82 86.96 80.15 71.76 58.59

แหลงทมา : SETSMART

การประเมนราคาหนโดยการน ามลคาตามบญชตอหน คณดวยคาเฉลย P/BV Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ทประกอบธรกจใกลเคยงกบบรษทจ านวน 4 บรษท จะไดมลคาหนอยระหวาง 58.59 – 98.80 บาท

2) วธราคาปดตอก าไรสทธตอหน (Price to Earnings Ratio Approach: P/E Ratio) ทปรกษาทางการเงนอสระค านวณโดยน าก าไรสทธตอหนของ M Channel ตามงบการเงนงวด 12 เดอน

ยอนหลง (1 เมษายน 2555 – 31 มนาคม 2556) ซงมก าไรสทธ 32.17 ลานบาท คดเปนก าไรตอหนเทากบ 8.04 บาท คณกบคาเฉลยของราคาปดตอก าไรสทธตอหน (P/E Ratio) ของบรษทจดทะเบยนทใชอางองในชวงระยะเวลาตางๆ ตงแต 7 วน ถง 360 วนท าการซอขาย ยอนหลงนบจากวนท 9 พฤษภาคม 2556 ซงเปนวนกอนวนททประชมคณะกรรมการบรษทจะมมตอนมตการเขาท ารายการในครงน ซงผลจากการค านวณสามารถสรปไดดงน


- หนา 48 -

บรษททเปรยบเทยบ P/E Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน

บมจ.เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท (“WORK”) 37.02 34.88 33.13 33.35 32.69 30.39 28.01 21.88 บมจ.จเอมเอม แกรมม (“GRAMMY”) N/A N/A N/A 54.27 46.98 44.27 36.81 25.81 บมจ.อารเอส (“RS”) 36.90 36.43 35.91 35.52 30.80 27.82 25.32 19.62 บมจ.แมทชง แมกซไมซ โซลชน (“MATCH”) 16.81 16.73 17.25 20.82 25.20 25.22 25.82 26.60

คาเฉลยของ 4 บรษท 30.24 29.35 28.77 35.99 33.92 31.93 28.99 23.48

ราคาตอหน (บาท) 243.28 236.08 231.40 289.49 272.82 256.84 233.21 188.86


การประเมนราคาหนโดยการน ามลคาก าไรสทธตอหน คณดวยคาเฉลย P/E Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ทประกอบธรกจใกลเคยงกบบรษทจ านวน 4 บรษท จะไดมลคาหนอยระหวาง 188.86 – 243.28 บาท/หน

4.1.4 วธการประเมนราคาหนตามราคาตลาด (Market Price Approach) การประเมนมลคาหนตามราคาตลาดเปนวธการทสะทอนราคาตลาดตามอปสงค และอปทานในตลาดหลกทรพยฯ

ทเกดขนจรงจากการซอขายของนกลงทน ซงนกลงทนจะพจารณาจากการรบรขอมลขาวสารตางๆ ทงขอมลขาวสารทเกยวของกบบรษท ขอมลภาวะตลาดโดยรวม รวมถงการคาดการณสถานการณตางๆ ทอาจมผลกระทบทงตอผลประกอบการของบรษท สภาวะการซอขายโดยรวม หรอสภาพเศรษฐกจ

แตอยางไรกตาม เนองจาก M Channel มไดเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ จงไมมราคาหนอางองได ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงไมไดท าการประเมนมลคาหนดวยวธน

4.1.5 วธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach : DCF) การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด เปนวธทค านงถงความสามารถในการสรางรายไดใน

อนาคตของบรษท โดยการค านวณหามลคาปจจบนของประมาณการกระแสเงนสดสทธดวยอตราสวนคดลดทเหมาะสม ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดค านวณหาตนทนสวนของผถอหน (Cost of Equity : Ke) เพอใชเปนอตราสวนคดลดในการค านวณกระแสเงนสดอสระส าหรบผถอหน (Free Cash Flow to Equity) ประมาณการทางการเงนถกจดท าเปนระยะเวลา 5 ป ตงแตป 2556-2560 และตงอยบนสมมตฐานวาธรกจของบรษทยงคงด าเนนไปอยางตอเนอง (Going Concern Basis) และไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญจากทเกดขนจากปจจบน รวมทงเปนไปตามภาวะเศรษฐกจและสถานการณในปจจบน รวมทงค านงถงหลกความระมดระวง (Conservative Basis) เปนส าคญ และค านวณเปนมลคาปจจบนถงวนท 9 พฤษภาคม 2556 ซงเปนวนกอนวนททประชมคณะกรรมการบรษทมมตอนมตการเขาท ารายการในครงน

สมมตฐานส าคญทใชในการจดท าประมาณการทางการเงนของบรษท สามารถสรปไดดงน

รายไดจากขายโฆษณาและชวงเวลา M Channel ด าเนนธรกจเผยแพรภาพและเสยงในรปแบบรายการและภาพยนตรเพอ โดยรายไดหลกมาจากการ

ขายโฆษณาและชวงเวลา ซงในชวงป 2554 – ไตรมาสท 1 ของป 2556 รายไดดงกลาวมการขยายตวอยางตอเนองโดยมาจากสาเหตหลกคอ รายการโทรทศนชอง “M Channel” เปนทรจกและยอมรบจากผบรโภคมากขน โดยสามารถรกษาสถตจ านวนผรบชมรายการมากท สดเปนอนดบ 1 ใน 3 รายแรกอยางตอเนองมาตลอดตงแตป 2554 เปนตนมา (อางองจาก http://www.agbnielsen.net) สงผลใหสามารถปรบราคาคาเชาเวลาโฆษณาเพอออกอากาศไดสงขน M Channel มขอก าหนดตามกฎหมายในการขายเวลาโฆษณาไดไมเกน 6 นาทใน 1 ชวโมง คดเปนเวลาโฆษณาสงสดไดเทากบ 48,000 นาทตอป


- หนา 49 -

(ประกาศ กสทช. เรองหลกเกณฑและวธการอนญาตการใหบรการกระจายเสยงหรอโทรทศน พ.ศ.2555 ) แตอยางไรกตามบรษทฯ มนโยบายลดการผลตรายการเอง และใหบรษทฯ ภายนอกเขามาผลตรายการเพมขนเพอเสรมความหลายหลายใหแกสถาน โดยมการตกลงแบงเวลาโฆษณาระหวางรายการใหแกผผลตภายนอก ซงผผลตดงกลาวจะตองตดตอขายเวลาโฆษณาเอง สงผลใหจ านวนนาททบรษทฯ สามารถขายโฆษณาไดทงปลดลง ทปรกษาทางการเงนอสระจงก าหนดใหมอตราการเชาชวงเวลา (เฉพาะทเปนรายไดของ M Channel) เทากบรอยละ 90 ตลอดปประมาณการ และผบรหารของบรษทฯ ยงมนโยบายทจะปรบราคาคาเชาชวงเวลาเพมขนทกป เนองจากชอง M Channel สามารถรกษาสถตเปนอนดบ 1 ใน 3 ไดอยางตอเนองทกปกอปรกบราคาคาเชาเวลาโฆษณาของ M Channel ยงคอนขางต าเมอเทยบกบราคาคาเชาออกอากาศในชอง Free TV คายอน เชน ชอง 3 หรอ ชอง 7 ในขณะทสดสวนการรบชมโทรทศนผาน Cable TV เพมขนอยางตอเนอง เจาของสนคาจงมแนวโนมทจะเพมงบโฆษณาผานชองทาง Cable TV มากขนเชนกน ทปรกษาทางการเงนอสระก าหนดใหราคาคาเชาเวลาโฆษณาในป 2556 อางองขอมลเฉลยของไตรมาสท 1 ป 2556 และปรบเพมขนทกปตามเปาหมายของผบรหาร ซงมเปาหมายปรบเพมอตราคาโฆษณารอยละ 10 ตอป ตงแตป 2557 เปนตนไป ทงนทางทปรกษาทางการเงนอสระเหนวามความเหมาะสม

M Channel มการขายชวงเวลาออกอากาศของสถานใหแกลกคารายหนงเพอท ารายการตามวตถประสงคของลกคารายนน โดยมรายไดตงแตป 2555 เปนตนมา และลกคารายดงกลาวยงคงมความประสงคจะซอชวงเวลาดงกลาวอยางตอเนอง ทปรกษาทางการเงนอสระจงก าหนดรายไดจากการขายชวงเวลาในป 2556 โดยอางองคาเฉลยรายไดจากการขายชวงเวลายอนหลง 15 เดอน (อางองจากขอมลในป 2555 ถงไตรมาสท 1 ของป 2556) และก าหนดอตราการเตบโตรอยละ 5 ตอปตลอดประมาณการ

หนวย : ลานบาท 2554 2555 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F รายไดจากการขายโฆษณา N.A. 89.40 120.08 132.09 145.30 159.83 175.81 รายไดจากการขายชวงเวลา N.A. 1.14 1.66 1.74 1.83 1.92 2.02

รายไดจากการโฆษณาแบบ Tie-In การโฆษณาแบบ Tie-In นน บรษทจะเปนผจดสรรเวลาของลกคาแตละรายวาจะลงชวงเวลาใดบาง ท

นอกเหนอจากการลงโฆษณาในชวงโฆษณาตามปกต ซงในปจจบนบรษทมจ านวนลกคาคอนขางมากสงผลใหการลง ผงรายการเวลา Tie-In ของลกคาหลายรายไมสามารถลงผงเวลาไดหมดในแตละป บรษทมการจดท าผงตารางเพอจดสรรเวลาทยงเหลอของลกคาทงหมดทมสญญาในปจจบน ซงมการลงเวลาเตมแลวในป 2556 ดงนนในประมาณการรายไดจาก Tie-In ทปรกษาทางการเงนอสระก าหนดใหเทากบรายไดตามผงตาราง Tie-In ของบรษทในป 2556 และก าหนดใหรายไดตงแตป 2557 เปนตนไปมอตราการเตบโตเทากบการปรบอตราคาโฆษณา

หนวย : ลานบาท 2554 2555 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F รายไดจากการขาย Tie-In N/A 9.02 7.12 7.83 8.62 9.48 10.42

หมายเหต : Tie in หรอ โฆษณาแง คอการน าสนคาไปผกกบเรองราวตางๆ และมการน าเสนอในแนวประยกตใหคนดซงเปนกลมลกคาเปาหมายไดเหนโฆษณาสนคานน อาท การใชสนคาในภาพยนตร การใชสนคาในรายการ การขนขอความกราฟฟคเพอโฆษณาสนคาบนหนาจอขณะออกอากาศ เปนตน

รายไดอน รายไดอน สวนใหญไดแก รายไดจากการสงขอความ SMS (Short Message Service) ทขนใหผชมทางบานสง

เขามายงรายการระหวาง On Air , รายไดจากการรบจด Event ตางๆ, รายไดจากการรบจางผลตรายการ และรายไดอน - รายไดจาก SMS : เปนรายไดสทธททาง M Channel แบงใหกบผจดท า โดยทางผบรหารมองวารายไดใน

สวนนมแนวโนมคงทหรอใกลเคยงกบปทผานๆ มา เนองจากเปนกจกรรมสวนหนงของรายการทออกอากาศ


- หนา 50 -

อยแลว ทปรกษาทางการเงนอสระจงก าหนดใหเทากบคาเฉลยรายไดจาก SMS ยอนหลง 15 เดอน (อางองจากขอมลในป 2555 ถงไตรมาสท 1 ของป 2556) และก าหนดใหไมมอตราการเตบโตตลอดประมาณการ

- รายไดจากการจด Event : จากการสมภาษณพบวาทางผบรหาร เลงเหนวาการรบจดงาน Event เปนอกหนงชองทางทท าใหบรษทเปนทรจกมากขน ประกอบกบการจดงาน Event ยงชวยใหบรษท ม Contentมาน าเสนอในชองรายการไดอกดวย ในการจดท าประมาณการทางการเงน จงไดประมาณการใหในป 2556 มรายไดเทากบ 5.00 ลานบาท ตามทผบรหารไดมความคบหนากบทางคคาในปน และก าหนดใหเตบโตรอยละ 10 ทกปตลอดประมาณการ หนวย : ลานบาท 2554 2555 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F รายไดจาก SMS 1.52 2.09 2.10 2.10 2.10 2.10 2.10 รายไดจาก งาน Event 0.38 3.85 5.00 5.50 6.05 6.66 7.32

ตนทนขาย ตนทนขายของบรษทฯ ประกอบดวยตนทนหลกคอ ตนทนการแพรภาพสญญาณและเสยง และตนทนการฉาย

ภาพยนตรหรอรายการ และตนทนอนๆ ไดแก ตนทนการผลตรายการเอง, ตนทนการจด Event และตนทนอนๆ ในการผลต โดยทปรกษาทางการเงนอสระไดก าหนดสมมตฐานดงน

- ตนทนการแพรภาพสญญาณและเสยง เปนตนทนทเกดจากการเชาชวงเวลาออกอากาศกบสถานตางๆ โดยป 2555-2556 บรษท มการเพมชองทางการรบชมเพมขนสงผลใหตนทนคาเชาเพมขน ทปรกษาทางการเงนอสระจงก าหนดใหตนทนการแพรภาพสญญาณและเสยงในป 2556 อางองกบตนทนไตรมาสท 1 ป 2556 เนองจากขอมลไตรมาส 1 ป 2556 สะทอนคาเชาครบทกสถานแลว โดยท าการปรบขอมลใหเปนเตมป (Annualize) และจากการสมภาษณผบรหารทราบวาจะท าสญญาเชากนเปนปตอปและทางสถานจะมการปรบขนคาเชาทกป โดยทปรกษาทางการเงนอสระก าหนดอตราคาเชาเพมขนรอยละ 5 ตอป อางองตามอตราการเพมคาเชาเฉลยของอตสาหกรรม

- ตนทนการฉายภาพยนตรหรอรายการ ประกอบดวยคาตดจ าหนายลขสทธภาพยนตรทซอมา คาจดท าฟลม คาจดท าเสยงพากย คาจดท าขอความบทพด (Sub-title) เปนตน จากการสอบถามผบรหารถงการวางแผนซอลขสทธในอนาคต ซงผบรหารมนโยบายซอลขสทธภาพยนตรทมกระแสนยมสงเพมมากขน ทปรกษาทางการเงนอสระจงก าหนดใหมตนทนการซอลขสทธภาพยนตรจากเจาของลขสทธเพมขนเทากบรอยละ 20 ตอป ตลอดระยะเวลาการประมาณการ โดยคาลขสทธภาพยนตร จะถกตดจ าหนายระยะเวลา 1 ป ทงน ป 2556 ทปรกษาทางการเงนอสระปรบเพมตนทนการซอลขสทธภาพยนตรจากบรษททเกยวของเพมขนโดยอางองตามสญญาอนญาตใหสทธเพอการเผยแพรออกอากาศ ซงคาลขสทธตอเรองมการปรบเพมอยางมนยส าคญ เนองจากบรษททเกยวของ (ฐานะผใหสทธ) อนญาตให M Channel (ผรบสทธ) สามารถน าภาพยนตรออกจดจ าหนายและ/หรอใหสทธแกผประกอบการกจการ Free TV และ Cable TV ภายในราชอาณาจกรไทยแตเพยงผเดยวได ทงนไมเกนสทธทผใหสทธมและ/หรอไดรบอนญาตจากเจาของลขสทธ แตทปรกษาทางการเงนอสระไมไดประมาณการรายไดสวนเพมจากสทธดงกลาวไวในประมาณการ เนองจาก M Channel ยงไมมความชดเจนในการสรางรายไดสวนเพมดงกลาว

- ตนทนการผลตรายการเอง บรษทฯ มการผลตรายการเองเพอออกอากาศสลบกบภาพยนตร ตนทนการผลตรายการอางองจากงบการเงนไตรมาสท 1 ป 2556 นอกจากนบรษทยงมนโยบายใหผผลตรายการภายนอกเขามาผลตรายการเพอออกฉายทางโทรทศน โดยบรษทมการแบงชวงเวลาโฆษณากบทางผผลตรายการ


- หนา 51 -

- ตนทนการจด Event มสดสวนเทากบรอยละ 90 ของรายไดจากการจด Event ซงอางองตามเปารายไดจากการจดงาน Event ของผบรหาร

- ตนทนอน ใหเทากบตนทนอนในไตรมาสท 1 ป 2556 โดยท าการปรบขอมลใหเปนเตมป (Annualize) และใหเพมขนตามอตราเงนเฟอเฉลย 10 ปยอนหลงซงเทากบรอยละ 3.21 ตอปเทากนตลอดประมาณการ หนวย : ลานบาท 2554 2555 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F ตนทนการแพรภาพสญญาณและเสยง 12.41 22.30 38.90 40.84 42.88 45.03 47.28 ตนทนในการฉายภาพยนตรหรอรายการ 8.20 12.66 41.76 55.79 58.58 61.51 64.59 ตนทนการผลตรายการ 8.53 8.13 8.32 8.74 9.18 9.64 10.12 ตนทนการจดงาน Event 0.13 5.47 4.50 4.95 5.45 5.99 6.59 ตนทนอน 4.56 5.30 7.26 7.49 7.73 7.98 8.23

คาใชจายในการขายและบรหาร ทปรกษาทางการเงนอสระไดก าหนดสมมตฐานส าหรบคาใชจายในการขายและบรหาร ดงน - คาใชจายดานบคลากร อางองจากขอมลฐานเงนเดอนจากงบการเงนไตรมาสท 1 ป 2556 และก าหนด

อตราการเพมขนเทากบรอยละ 5 ตอป ตามนโยบายปรบฐานเงนเดอนของบรษทฯ - คาเชาและคาสวนกลาง อางองขอมลจากงบการเงนไตรมาสท 1 ป 2556 และก าหนดอตราการเพมขน

เทากบรอยละ 5 ตอป ตามคาเฉลยอตสาหกรรมทไดจากการสอบถามผบรหารบรษทฯ - คาบรหารจดการ อางองตามขอตกลงระหวาง M Channel กบ MAJOR ซงใหบรการดานงานบญชแก

บรษท และก าหนดใหคงทตลอดปประมาณการ - คาใชจายอนๆ อางองจากคาเฉลยคาใชจายอน 15 เดอนยอนหลง (อางองจากขอมลในป 2555 ถงไตรมาส

ท 1 ของป 2556) และก าหนดอตราเตบโตเพมขนตามอตราเงนเฟอเฉลย 10 ป ยอนหลง ซงเทากบรอยละ 3.21 ตอป ตลอดประมาณการ

หนวย : ลานบาท 2554 2555 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F คาใชจายดานบคลากร 6.45 10.03 12.15 12.76 13.40 14.06 14.77 คาเชาและคาสวนกลาง 0.60 0.60 0.60 0.63 0.66 0.69 0.73 คาบรหารงานจดการ 0.48 0.48 0.48 0.48 0.48 0.48 0.48 คาใชจายอนๆ 6.93 11.83 11.64 12.01 12.40 12.79 13.21

คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย ทปรกษาทางการเงนก าหนดการตดคาเสอมราคาทรพยสนตามนโยบายการตดคาเสอมทางบญชของบรษท โดย

ก าหนดใหมการลงทนเพมในสนทรพยถาวรและสนทรพยไมมตวตนส าหรบแตละป เทากบคาเฉลยเงนลงทนซอสนทรพยถาวรและสนทรพยไมมตวตน 15 เดอนยอนหลง (อางองจากขอมลในป 2555 ถงไตรมาสท 1 ของป 2556) ส าหรบการลงทนเพมในคาลขสทธภาพยนตรอางองตามนโยบายการซอลขสทธทกลาวไวแลวในสวนตนทนการฉายภาพยนตร

ภาษเงนได ทปรกษาทางการเงนอสระไดก าหนดอตราภาษเงนไดนตบคคลโดยอางองตามขอบงคบของพระราชกฤษฎกา

ฉบบท 530 โดยอตราภาษส าหรบป 2556-2557 อยทรอยละ 20 และในป 2558 เปนตนไป กลบมาใชอตราภาษเงนไดนตบคคลในอตราปกตเทากบรอยละ 30 ตลอดทงประมาณการ


- หนา 52 -

คาใชจายในการลงทน บรษทไมมคาใชจายในการลงทนในสนทรพยถาวรทมนยส าคญ นอกจากการซออปกรณส านกงาน ซงประมาณ

การจากขอมลของของงบการเงนป 2555 ตลอดระยะเวลาประมาณการ

นโยบายการคา ระยะเวลาการเกบเงนจากลกหนการคา การขายสนคา และการช าระหนใหเจาหนการคา อางองตามสญญาตางๆ

และขอมลทไดรบจากการสมภาษณผบรหาร

อตราสวนคดลด (Discount Rate) อตราสวนคดลดทใชในการค านวณหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ ค านวณจากตนทนสวนของผถอหน

(Cost of Equity : Ke) ของบรษท ตามสดสวนโครงสรางหนสนตอสวนทนของโครงการ ทเกดขนตามการเปลยนแปลงตลอดระยะเวลา 5 ป โดยทปรกษาทางการเงนอสระจะใชอตราสวนลดดงกลาวเพอค านวณหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ โดยมรายละเอยดและสตรทใชในการค านวณ ดงน

Ke = ตนทนสวนของผถอหน ตนทนสวนของผถอหน

โดยท = Rf + β ( Rm – Rf )

Risk free Rate (Rf ) = อตราผลตอบแทนของพนธบตรรฐบาลทมอาย 30 ป ซงมคาเทากบรอยละ 4.17 ตอป ณ วนท 9 พฤษภาคม 2556 (ทมา : www.thaibma.or.th)

Beta (β) = เนองจาก M Channel ไมมคา Beta เปนของตวเอง ทปรกษาทางการเงนอสระจงตองใชวธการค านวณคา Beta โดยการอางองจากบรษทจดทะเบยนทใชอางอง (Peer Group) 4 บรษท ประกอบดวย WORK, GRAMMY, RS และ MATCH ทปรกษาทางการเงนอสระไดน าคา Beta เฉลยยอนหลง 1 ป ตงแตวนท 10 พฤษภาคม 2555 – 9 พฤษภาคม 2556 (ทมา : EfinanceThai) กอนปรบผลกระทบจากสดสวนโครงสรางเงนทน (Leverage Beta) ซงมคาเฉลยเทากบ 0.92 เทา มาท าการปรบผลกระทบจากสดสวนโครงสรางเงนทน (สวนของหนสนหลงภาษและสวนของผถอหน) ใหเปนคา Beta ตามสดสวนโครงสรางเงนทนของ M Channel ณ เวลาเดยวกน และน า Leverage Beta ของบรษท ซงมคาเทากบ 0.79 เทา มาค านวณตามสตร CAPM (Capital Asset Pricing Model) เพอหา Ke ตอไป

Market Return (Rm) = อตราผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเฉลยยอนหลง ตงแตป 2518 – ณ วนท 9 พฤษภาคม 2556 ซงเทากบรอยละ 14.82 ตอป (ทมา : EfinanceThai)

ทงน เมอน าตวแปรดงกลาวมาค านวณ จะไดคาตนทนสวนของผถอหน (Ke) เพอใชเปนอตราสวนคดลดตอกระแสเงนสดสทธของผถอหน เทากบรอยละ 12.56 ตอป

กระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value) การพจารณามลคากระแสเงนสดภายหลงจากระยะเวลาประมาณการคอ สนปท 5 จะพจารณาจากปจจยตางๆ

ประกอบไปดวย กระแสเงนสดสทธสวนของผถอหน ณ ปท 5 อตราการเพมขนของกระแสเงนสดเฉลยตอป อตราสวนคดลด เปนตน โดยมสตรการค านวณ ดงน


- หนา 53 -

Terminal Value โดยท

= ((CF5 x (1 + G)) / (Ke – G)

CF5 = มลคาของกระแสเงนสด ณ ปท 5 (ป 2560) G = อตราการเพมขนของกระแสเงนสดเฉลยตอป อยางตอเนองไปตลอด (Going Concern

Basis) ก าหนดใหเทากบรอยละ 1.00 ตอป เนองจากทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาลกษณะการด าเนนธรกจของบรษทยงมความสามารถในการเตบโตไดอยางตอเนอง

Ke = อตราผลตอบแทนของผถอหน ซงเทากบรอยละ 12.56 ตอป

ตารางสรปมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธของผถอหน

(หนวย : ลานบาท) 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F

กระแสเงนสดสทธส าหรบสวนของผถอหน (Free Cash Flow to Equity) (11.06) 1.79 2.89 10.85 15.24 กระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value) 133.19 มลคาปจจบนของกระแสเงนสด (10.29) 1.48 2.12 7.97 11.19

มลคาปจจบนของกระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ 97.83

มลคาปจจบนของกระแสเงนสดรวม (ลานบาท) 110.31

บวก เงนสดกอนปประมาณการ (Non-Operating Assets) 21.36


จ านวนหน (หน) 4,000,000

มลคาหนสามญ (บาท/หน) 32.92 จากการประเมนหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธของผถอหนขางตนพบวา ไดมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธของผถอหน เทากบ 131.67 ลานบาท และไดราคาหนทเหมาะสมของ M Channel เทากบ 32.92 บาท/หน (ปดเศษจากตวเลขทค านวณได 32.9185 บาทตอหน)

ตารางสรปผลการประเมนมลคาหนของ M Channel วธการประเมน ราคาประเมน (บาทตอหน)

วธมลคาหนตามบญช 15.40 วธราคาปดตอมลคาตามบญชตอหน 58.59 – 98.80 วธราคาปดตอก าไรสทธตอหน 188.86 – 243.28 วธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด 32.92

4.2 ความเหมาะสมของราคาหนสามญของ บรษท ทาเลนต วน จ ากด (“T1”) 4.2.1 วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach)

การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาตามบญช (Book Value Approach) น เปนวธการประเมนมลคาทางบญชของสนทรพยสทธตามงบการเงนของบรษท ณ ขณะใดขณะหนง โดยไมค านงถงผลประกอบการในอนาคตของบรษท รวมทงแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวม และในการค านวณทปรกษาทางการเงนอสระใชขอมลจากงบการเงนของ T1


- หนา 54 -

ณ วนท 31 มนาคม 2556 ซงผานการสอบทานจากผสอบบญชรบอนญาตของบรษททไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต. โดยสามารถค านวณหามลคาหนตามบญชของบรษทได ดงน (หนวย : ลานบาท)

ทนทออกและเรยกช าระแลว 40.00 ก าไรสะสมจดสรรเพอส ารองตามกฎหมาย - ก าไร/(ขาดทน) สะสม ทยงไมไดจดสรร (16.13)

รวมสวนของผถอหน 23.87 จ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด (ลานหน) 0.40


การประเมนมลคาหนดวยวธน จะไดมลคาหนตามบญชของบรษท เทากบ 59.68 บาทตอหน 4.2.2 วธปรบปรงมลคาตามบญช (Adjusted Book Value Approach)

การค านวณมลคาหนดวยวธปรบปรงมลคาตามบญช (Adjusted Book Value Approach) จะแสดงใหเหนถงมลคาตามราคาตลาดของทรพยสนของบรษทซงค านวณจากการปรบปรงสวนของผถอหนทปรากฏในบญชดวยสวนเพมหรอสวนลดจากการตราคาทรพยสนบางรายการทจะสงผลกระทบตอมลคาตามบญชของบรษทอยางมนยส าคญ โดยมไดค านงถงผลประกอบการในอนาคตของบรษทรวมทงแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวมเชนเดยวกบวธมลคาหนตามบญช

อยางไรกตาม เมอพจารณางบการเงนเฉพาะกจการของ T1 ณ วนท 31 มนาคม 2556 พบวามลคาของสนทรพยถาวรซงสวนใหญประกอบดวย สวนปรบปรงอาคารส านกงาน เครองใชส านกงานและเครองตกแตง และอปกรณคอมพวเตอร ซงมมลคาสทธรวมทงสน 1.90 ลานบาทคดเปนสดสวนรอยละ 3.74 ของสนทรพยรวม โดยสนทรพยดงกลาวมการตดคาเสอมราคาตามอายการใชงานและท าใหมมลคาลดลงตามอายการใชงานแลว กอปรกบบรษทไมไดจดใหมการประเมนราคาทรพยสนดงกลาวโดยผประเมนราคาอสระ และบรษทไมมรายการทางบญชใดๆ หลงวนปดงบทมนยส าคญตอฐานะทางการเงนของบรษท ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงไมไดท าการประเมนมลคาหนดวยวธน 4.2.3 วธเปรยบเทยบกบอตราสวนของตลาด (Market Comparable Approach)

การค านวณมลคาหนดวยวธเปรยบเทยบกบอตราสวนของตลาด เปนวธการประเมนมลคากจการของบรษท โดยเปรยบเทยบกบอตราสวนอางองของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ทประกอบธรกจใกลเคยงกบธรกจของ T1 ทงน อตราสวนอางองทใชกนทวไปในการเปรยบเทยบ ประกอบดวย


อตราสวนราคาปดตอก าไรสทธตอหน (Price to Earnings Ratio) ส าหรบบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ทประกอบธรกจผลตภาพยนตร ซงเปนธรกจทใกลเคยงกบธรกจของ

T1 ทจะใชเปนขอมลเปรยบเทยบ ประกอบดวย 1. บรษท เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (“WORK”) 2. บรษท จเอมเอม แกรมม จ ากด (มหาชน) (“GRAMMY”) 3. บรษท อารเอส จ ากด (มหาชน) (“RS”)

โดยทปรกษาทางการเงนอสระมหลกเกณฑในการคดเลอกบรษทจดทะเบยนทใชอางอง (Peer Group) ในการประเมน

ราคาจากทง 3 บรษทในกลมตวอยางทกลาวไวขางตน ดงน


- หนา 55 -

1) เปนบรษททจดทะเบยนทด าเนนธรกจใกลเคยงกบ T1 และมการซอขายหนในตลาดหลกทรพยฯ : จากหลกเกณฑนท าใหทปรกษาทางการเงนอสระตด RS ออก เนองจากทาง RS แจงขาวสารวาจะไมด าเนนธรกจผลตภาพยนตรแลว แตจะผลตละครเพอออกอากาศทางโทรทศนอยางเดยว

2) เปนบรษทจดทะเบยนทมขอมลราคาตลาดครอบคลมในชวงยอนหลง 360 วนท าการ ซงเปนชวงเวลาททปรกษาทางการเงนอสระใชในการประเมนมลคาหน โดยยอนหลงตงแตวนท 18 พฤศจกายน 2554 ถง วนท 9 พฤษภาคม 2556


4) เปนบรษททมสดสวนรายไดจากธรกจผลตภาพยนตร มากกวารอยละ 15 ของรายไดรวมของธรกจ 5) เปนบรษททมอตราสวนราคาปดตอมลคาตามบญชตอหน (P/BV Ratio) และอตราสวนราคาปดตอ

ก าไรสทธตอหน (P/E Ratio) ไมแตกตางกบคาเฉลยของกลมตวอยางทน ามาใชอางองอยางมนยส าคญ (Out-liner)

รายละเอยดของการค านวณหามลคาหนของ T1 จากวธดงกลาว มดงน

1) วธราคาปดตอมลคาตามบญชตอหน (Price to Book Value Ratio Approach: P/BV Ratio) ทปรกษาทางการเงนอสระค านวณโดยน ามลคาตามบญชตอหนของ T1 ตามงบการเงนเฉพาะกจการ ณ วนท

31 มนาคม 2556 ซงผานการสอบทานจากผสอบบญชรบอนญาตของบรษททไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต. แลว ซงเทากบ 59.68 บาทตอหน (ตามรายละเอยดการค านวณมลคาตามบญชตอหนในขอ 4.2.1) คณกบคาเฉลยราคาปดตอมลคาตามบญชตอหน (P/BV Ratio) ของบรษทจดทะเบยนทใชอางองในชวงระยะเวลาตางๆ ตงแต 7 วน ถง 360 วนท าการซอขาย ยอนหลงนบจากวนท 9 พฤษภาคม 2556 ซงเปนวนกอนวนททประชมคณะกรรมการบรษทฯ มมตอนมตการเขาท ารายการในครงน ซงผลจากการค านวณสามารถสรปไดดงน

บรษททเปรยบเทยบ P/BV Ratio เฉลยยอนหลง (เทา)

7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน บมจ.เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท (WORK) 11.02 10.38 9.86 9.86 9.62 8.89 7.85 6.12 บมจ.จเอมเอม แกรมม (GRAMMY) 4.22 4.24 4.21 3.94 3.49 3.27 3.27 3.52

คาเฉลยของ 2 บรษท 7.62 7.31 7.04 6.90 6.55 6.08 5.56 4.82

ราคาตอหน (บาท) 454.80 436.36 419.97 411.60 391.00 363.01 331.82 287.76


การประเมนราคาหนโดยการน ามลคาตามบญชตอหน คณดวยคาเฉลย P/BV Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ทประกอบธรกจใกลเคยงกบบรษทจ านวน 2 บรษท จะไดมลคาหนอยระหวาง 287.76 – 454.80 บาท

2) วธราคาปดตอก าไรสทธตอหน (Price to Earnings Ratio Approach: P/E Ratio)

ทปรกษาทางการเงนอสระค านวณราคาหน T1 โดยใชวธเปรยบเทยบกบ P/E Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยทประกอบธรกจใกลเคยงกบธรกจของ T1 แตเนองจากในชวง 12 เดอนยอนหลง คอ ชวงระยะเวลาระหวางวนท


- หนา 56 -

1 เมษายน 2555 ถงวนท 31 มนาคม 2556 T1 มผลขาดทนสทธ เทากบ 7.09 ลานบาท ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงไมสามารถค านวณราคาหน T1 ดวยวธนได 4.2.4 วธการประเมนราคาหนตามราคาตลาด (Market Price Approach)

การประเมนมลคาหนตามราคาตลาดเปนวธการทสะทอนราคาตลาดตามอปสงค และอปทานในตลาดหลกทรพยฯ ทเกดขนจรงจากการซอขายของนกลงทน ซงนกลงทนจะพจารณาจากการรบรขอมลขาวสารตางๆ ทงขอมลขาวสารทเกยวของกบบรษท ขอมลภาวะตลาดโดยรวม รวมถงการคาดการณสถานการณตางๆ ทอาจมผลกระทบทงตอผลประกอบการของบรษท สภาวะการซอขายโดยรวม หรอสภาพเศรษฐกจ

แตอยางไรกตาม เนองจาก T1 มไดเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ จงไมมราคาหนอางองได ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงไมไดท าการประเมนมลคาหนดวยวธน 4.2.5 วธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach : DCF)

การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด เปนวธทค านงถงความสามารถในการสรางรายไดในอนาคตของบรษท โดยการค านวณหามลคาปจจบนของประมาณการกระแสเงนสดสทธดวยอตราสวนคดลดทเหมาะสม ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดค านวณหาตนทนสวนของผถอหน (Cost of Equity : Ke) เพอใชเปนอตราสวนคดลดในการค านวณกระแสเงนสดอสระส าหรบผถอหน (Free Cash Flow to Equity) ประมาณการทางการเงนถกจดท าเปนระยะเวลา 5 ป ตงแตป 2556-2560 และตงอยบนสมมตฐานวาธรกจของบรษทยงคงด าเนนไปอยางตอเนอง (Going Concern Basis) และไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญจากทเกดขนจากปจจบน รวมทงเปนไปตามภาวะเศรษฐกจและสถานการณในปจจบน รวมทงค านงถงหลกความระมดระวง (Conservative Basis) เปนส าคญ และค านวณเปนมลคาปจจบนถงวนท 9 พฤษภาคม 2556 ซงเปนวนกอนวนททประชมคณะกรรมการบรษทมมตอนมตการเขาท ารายการในครงน


รายไดจากผลตภาพยนตร T1 เดมธรกจหลกเปนครเอทฟเอเยนซใหกบบรษทตางๆ ตอมาในชวงปลายป 2554 บรษท เมเจอร ซนเพลกซ

กรป จ ากด (มหาชน) ไดเขาถอหนในสดสวนรอยละ 80 โดยมการปรบโครงสรางการท างานและโครงสรางทางธรกจของบรษทใหม ใหกลายเปนบรษทผลตภาพยนตร และรบจางผลตงานทางดานบนเทงทกรปแบบ ดงนนในประมาณการทางการเงน ทปรกษาทางการเงนอสระจงก าหนดใหมเพยงรายไดจากการผลตภาพยนตเทานน ซงโครงสรางรายไดของบรษทเปนดงน

- รายไดจากการผลตภาพยนตร แบงเปนรายไดจากการผลตภาพยนตรและการขายลขสทธภาพยนตรเทากบรอยละ 90 ของรายได ผานชองทางตางๆ ตงแตโรงภาพยนตร สายหนงตางจงหวด Home Entertainment รวมถงการขายลขสทธไปตางประเทศ ทเหลอรอยละ 10 จะเปนรายไดจากสปอนเซอร ในป 2556 บรษทจะผลตและฉายภาพยนตร 1 เรอง คอ “Last Summer” ซงมก าหนดฉายในโรงภาพยนตรวนท 27 มถนายน 2556 แตอยางไรกตาม บรษทตงเปาหมายทจะผลตและฉายภาพยนตรประมาณ 2-3 เรองตอป ทปรกษาทางการเงนอสระไดก าหนดใหป 2556 มรายไดจากภาพยนตร 1 เรอง อางองรายไดรวมตามเปาหมายรายไดของผบรหารบรษท และตงแตป 2557 เปนตนไป มรายไดจากภาพยนตร 2 เรองตอป (จากการประมาณการของทางบรษท ทคาดวาจะผลตและฉายไดอยางนอย 3 เรองตอป และบรษทแจงวาสามารถปรบเปลยนแนวภาพยนตรไดตามกระแสตอบรบของผบรโภค โดยมทมงานวจยตลาดและเตรยมการตางๆไวแลว จงเหนวา T1 มความสามารถทจะผลตและฉายภาพยนตรจ านวน 2 เรองตอปได) อางองจากรายได


- หนา 57 -

ตอเรองเฉลยของ บรษท เอม เทอรตไนน จ ากด ซงเปนบรษทในกลม MPIC ทด าเนนธรกจคลายกบ T1 โดยก าหนดอตราเตบโตของรายไดรอยละ 5 ตอปตลอดปประมาณการ

- รายไดจากงาน Agency อางองจากประมาณการรายไดจากงาน Agency ของบรษทใหป 2556 มรายไดจากงาน Agency เทากบ 4.60 ลานบาท หลงจากนนใหมรายไดจากงาน Agency เทากบ 4.00 ลานบาทคงทตลอดปประมาณการ

หนวย : ลานบาท 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F รายไดจากการผลตภาพยนตรและขายลขสทธภาพยนตร 50.81 108.00 113.40 119.07 125.02 รายไดจากสปอนเซอร 1/ 5.65 12.00 12.60 13.23 13.89 รายไดจากงาน Agency 2/ 4.60 4.00 4.00 4.00 4.00

รวมรายได 61.06 124.00 130.00 136.30 142.92 หมายเหต : /1-รายไดจากสปอนเซอร : เปนรายไดจากบรษทผใหการสนบสนนการสรางภาพยนตรในแตละเรอง โดยจากการสอบถาม

ผบรหารชแจงวา มมลคาประมาณ 10 /2-รายไดจากงาน Agency : เปนรายไดจากการรบจางจดหานกแสดง และตวประกอบฉาก ส าหรบกจกรรมในโอกาสตางๆ

ตนทนการผลตและบรการ ตนทนการผลตภาพยนตร ประกอบดวย ตนทนคาตดจ าหนายคาผลตภาพยนตร (โดยตนทนคาตดจ าหนาย

คาผลตภาพยนตร ประกอบดวยตนทนตดจ าหนายสทธภาพยนตร ทฉายในโรงภาพยนตร, ตนทนตดจ าหนายสทธภาพยนตร ทจดท าในรปแบบ DVD VCD และตนทนตดจ าหนายสทธภาพยนตร ทเผยแพรภาพยนตรผานสอโทรทศนและ Home Entertainment), สวนแบงรายได (Cost of Revenue Sharing), ตนทนคาสปอนเซอร และตนทนสวนของ Agency

- ตนทนตดจ าหนายคาผลตภาพยนตร จากการสมภาษณผบรหารทราบวาโดยเฉลยแลวตนทนการผลตภาพยนตร 1 เรอง มมลคาประมาณ 25-30 ลานบาท ในประมาณการไดก าหนดใหปรบเพมขนรอยละ 5 ตอป อางองจากคาเฉลยอตสาหกรรมทไดรบทราบจากผบรหารบรษท โดยตนทนสวนนจะตดจ าหนายลขสทธภาพยนตร (Amortization – Distribution Right) ทงหมดภายในระยะเวลา 1 ป นบจากวนเปดฉายภาพยนตร โดยมนโยบายการตดจ าหนายคาลขสทธเชนเดยวกนกบบรษท เอม เทอรตไนน จ ากด ซงเปนบรษทในกลม MPIC ทด าเนนธรกจคลายกบ T1 ส าหรบตนทนภาพยนตรเรองแรกในป 2556 ทปรกษาทางการเงนอสระอางองขอมลตนทนทเกดขนจรง

- สวนแบงรายได อางองตามบนทกขอตกลงระหวาง T1 กบผก ากบภาพยนตร เรอง The Last Summer - ตนทนคาสปอนเซอร เนองจากตองจดหาสงของตอบแทนการสนบสนน หรอการจดท าภาพประกอบ หรอแผน

ปายประกอบ จงท าใหมคาใชจายเกดขน โดยมสดสวนเทากบรอยละ 60 ของรายไดคาสปอนเซอร อางองจากผบรหาร T1

- ตนทนสวนของ Agency สวนใหญเปนคาตวนกแสดงและตวประกอบฉาก และคาใชจายในการด าเนนงานทเกยวของอนๆ โดยมสดสวนเทากบรอยละ 70 ของรายไดจากงาน Agency อางองจากการสมภาษณผบรหาร T1

หนวย : ลานบาท 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F ตนทนตดจ าหนายคาผลตภาพยนตร 21.45 51.35 59.01 61.86 64.85 สวนแบงรายได 0.00 3.27 3.50 3.79 4.08


- หนา 58 -

ตนทนคาสปอนเซอร 3.39 7.20 7.56 7.94 8.33 ตนทนสวนของ Agency 3.22 2.80 2.80 2.80 2.80

รวมตนทน 28.06 64.62 72.88 76.39 80.07

คาใชจายในการขายและบรหาร ทปรกษาทางการเงนอสระไดก าหนดสมมตฐานส าหรบคาใชจายในการขายและบรหาร ดงน

- คาใชจายดานบคลากร อางองจากขอมลฐานเงนเดอนจากงบการเงนไตรมาสท 1 ป 2556 และก าหนดอตราการเพมขน เทากบรอยละ 5 ตอป ตามนโยบายปรบฐานเงนเดอนของบรษทฯ

- คาใชจายในการขายและการตลาด จากการสมภาษณผบรหารทราบวามงบประมาณเทากบ 15 ลานบาทตอเรองซงรวมตนทนสปอนเซอร แลวโดยก าหนดใหเพมขนเทากบรอยละ 5 ตอป ตามคาเฉลยอตสาหกรรม ส าหรบตนทนภาพยนตรเรองแรกในป 2556 ทปรกษาทางการเงนอสระอางองขอมลคาโฆษณาประชาสมพนธทเกดขนจรง

- คาใชจายอนๆ อางองจากคาเฉลยคาใชจายอน 15 เดอนยอนหลง (อางองจากขอมลในป 2555 ถงไตรมาสท 1 ของป 2556) และก าหนดอตราเตบโตเพมขนตามอตราเงนเฟอเฉลย 10 ป ยอนหลง ซงเทากบรอยละ 3.21 ตอป ตลอดประมาณการ

หนวย : ลานบาท 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F

คาใชจายดานบคลากร 12.39 13.01 13.66 14.34 15.06 คาใชจายในการขายและการตลาด 26.61 22.80 23.94 25.14 26.39 คาใชจายอนๆ 6.24 6.44 6.64 6.86 7.08

คาเสอมราคาและคาตดจ าหนาย ทปรกษาทางการเงนก าหนดการตดคาเสอมราคาทรพยสนตามนโยบายการตดคาเสอมทางบญชของบรษท

โดยก าหนดใหมการลงทนเพมในสนทรพยถาวรและสนทรพยไมมตวตนส าหรบแตละป เทากบคาเฉลยเงนลงทนซอสนทรพยถาวรและสนทรพยไมมตวตน 15 เดอนยอนหลง (อางองจากขอมลในป 2555 ถงไตรมาสท 1 ของป 2556) ส าหรบการลงทนเพมในคาลขสทธภาพยนตรอางองตามนโยบายการซอลขสทธทกลาวไวแลวในสวนตนทนการฉายภาพยนตร

ดอกเบยจาย อางองตามอตราดอกเบยในสญญาเงนกส าหรบแตละสถาบนการเงน และนโยบายเงนกระหวางกน

ภาษเงนได ทปรกษาทางการเงนอสระไดก าหนดอตราภาษเงนไดนตบคคลโดยอางองตามขอบงคบของพระราช

กฤษฎกา ฉบบท 530 โดยอตราภาษส าหรบป 2556-2557 อยทรอยละ 20 และในป 2558 เปนตนไป กลบมาใชอตราภาษเงนไดนตบคคลในอตราปกตเทากบรอยละ 30 ตลอดทงประมาณการ

คาใชจายในการลงทน บรษทไมมคาใชจายในการลงทนในสนทรพยถาวรทมนยส าคญ นอกจากการซออปกรณส านกงาน ซง

ประมาณการจากขอมลของของงบการเงนป 2555 ตลอดระยะเวลาประมาณการ

นโยบายการคา ระยะเวลาการเกบเงนจากลกหนการคา การขายสนคา และการช าระหนใหเจาหนการคา อางองตามสญญา

ตางๆ และขอมลทไดรบจากการสมภาษณผบรหาร


- หนา 59 -

อตราสวนลด (Discount Rate) อตราสวนคดลดทใชในการค านวณหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ ค านวณจากตนทนสวนของผถอ

หน (Cost of Equity : Ke) ของบรษท ตามสดสวนโครงสรางหนสนตอสวนทนของโครงการ ทเกดขนตามการเปลยนแปลงตลอดระยะเวลา 5 ป โดยทปรกษาทางการเงนอสระจะใชอตราสวนลดดงกลาวเพอค านวณหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ โดยมรายละเอยดและสตรทใชในการค านวณ ดงน




Beta (β) = เนองจาก T1 ไมมคา Beta เปนของตวเอง ทปรกษาทางการเงนอสระจงใชวธการค านวณคา Beta โดยการอางองจากบรษทจดทะเบยนทใชอางอง (Peer Group) 2 บรษท ประกอบดวย WORK และ GRAMMY โดยน าคา Beta เฉลยยอนหลง 1 ป ตงแตวนท 10 พฤษภาคม 2555 – 9 พฤษภาคม 2556 (ทมา : EfinanceThai) กอนปรบผลกระทบจากสดสวนโครงสรางเงนทน (Leverage Beta) ซงมคาเฉลยเทากบ 0.80 เทา มาท าการปรบผลกระทบจากสดสวนโครงสรางเงนทน (สวนของหนสนหลงภาษและสวนของผถอหน) ใหเปนคา Beta ตามสดสวนโครงสรางเงนทนของ T1 ณ เวลาเดยวกน และน า Leverage Beta ของบรษท ซงมคาเทากบ 1.20 เทา มาค านวณตามสตร CAPM (Capital Asset Pricing Model) เพอหา Ke ตอไป

Market Return (Rm) = อตราผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเฉลยยอนหลง ตงแต ป 2518 – วนท 9 พฤษภาคม 2556 ซงเทากบรอยละ 14.82 ตอป (ทมา :

EfinanceThai) ทงน เมอน าตวแปรดงกลาวมาค านวณ จะไดคาตนทนสวนของผถอหน (Ke) เพอใชเปนอตราสวนคดลดตอ

กระแสเงนสดสทธของผถอหน เทากบรอยละ 16.90 ตอป

กระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value) การพจารณามลคากระแสเงนสดภายหลงจากระยะเวลาประมาณการคอ สนปท 5 จะพจารณาจากปจจยตางๆ



= ((CF5 x (1 + G)) / (Ke – G)

CF5 = มลคาของกระแสเงนสด ณ ปท 5 (ป 2560) G = อตราการเพมขนของกระแสเงนสดเฉลยตอป อยางตอเนองไปตลอด (Going Concern Basis)

ก าหนดใหเทากบรอยละ 1.00 ตอป เนองจากทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาลกษณะการด าเนนธรกจของบรษทยงมความสามารถในการเตบโตไดอยางตอเนอง



- หนา 60 -

ตารางสรปมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธของผถอหน


กระแสเงนสดสทธส าหรบสวนของผถอหน (Free Cash Flow to Equity) (8.92) (1.61) 9.44 6.27 7.49 กระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value) 47.55 มลคาปจจบนของกระแสเงนสด (8.11) (1.25) 6.28 4.17 4.98





จ านวนหน (หน) 400,000

มลคาหนสามญ (บาท/หน) 107.14

จากการประเมนหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธของผถอหนขางตนพบวา ไดมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธของผถอหน เทากบ 42.85 ลานบาท และไดมลคาทเหมาะสมของราคาหน T1 เทากบ 107.14 บาท/หน (ปดเศษจากตวเลขทค านวณได 107.1359 บาทตอหน)

ตารางสรปผลการประเมนมลคาหนของ T1 วธการประเมน ราคาประเมน (บาทตอหน)

วธมลคาหนตามบญช 59.68 วธราคาปดตอมลคาตามบญชตอหน 287.76 – 454.80 วธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด 107.14

4.3 ความเหมาะสมของราคาบรษท เอม พคเจอรส เอนเตอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (“MPIC”) 4.3.1 วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach)

การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาตามบญช (Book Value Approach) น เปนวธการประเมนมลคาทางบญชของสนทรพยสทธตามงบการเงนของบรษท ณ ขณะใดขณะหนง โดยไมค านงถงผลประกอบการในอนาคตของบรษท รวมทงแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวม และในการค านวณทปรกษาทางการเงนอสระใชขอมลจากงบการเงนรวมของ MPIC ณ วนท 31 มนาคม 2556 ซงผานการสอบทานจากผสอบบญชรบอนญาตของบรษททไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต. โดยสามารถค านวณหามลคาหนตามบญชของบรษทได ดงน (หนวย : ลานบาท)

ทนทออกและเรยกช าระแลว 641.25 สวนเกน/(สวนต า) มลคาหน 105.75 ก าไรสะสมจดสรรเพอส ารองตามกฎหมาย 3.81 ก าไร/(ขาดทน) สะสม ทยงไมไดจดสรร (419.77) องคประกอบอนของสวนของผถอหน 0.90

รวมสวนของผถอหนของบรษทใหญ 331.94 จ านวนหนทจ าหนายไดแลวทงหมด 641.25


การประเมนมลคาหนดวยวธน จะไดมลคาหนตามบญชของบรษท เทากบ 0.52 บาทตอหน


- หนา 61 -

4.3.2 วธปรบปรงมลคาตามบญช (Adjusted Book Value Approach)

การค านวณมลคาหนดวยวธปรบปรงมลคาตามบญช (Adjusted Book Value Approach) จะแสดงใหเหนถงมลคาตามราคาตลาดของทรพยสนของบรษทซงค านวณจากการปรบปรงสวนของผถอหนทปรากฏในบญชดวยสวนเพมหรอสวนลดจากการตราคาทรพยสนบางรายการทจะสงผลกระทบตอมลคาตามบญชของบรษทอยางมนยส าคญ โดยมไดค านงถงผลประกอบการในอนาคตของบรษทรวมทงแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวมเชนเดยวกบวธมลคาหนตามบญช

อยางไรกตาม เมอพจารณางบการเงนรวมของ MPIC ณ วนท 31 มนาคม 2556 พบวาบรษทมคาความนยมสทธ (Goodwill) ซงเกดจากการทบรษทมการรวมธรกจในปทผานมา จ านวน 259.54 ลานบาท นอกจากนยงพบวามลคาของสนทรพยถาวรซงสวนใหญประกอบดวย อาคาร สวนปรบปรงอาคาร เครองตกแตงและอปกรณส านกงาน และยานพาหนะ ซงมมลคาสทธรวมทงสน 17.62 ลานบาทคดเปนสดสวนรอยละ 1.35 ของสนทรพยรวม โดยสนทรพยดงกลาวมการตดคาเสอมราคาตามอายการใชงานและท าใหมมลคาลดลงตามอายการใชงานแลว กอปรกบบรษทไมไดจดใหมการประเมนราคาทรพยสนดงกลาวโดยผประเมนราคาอสระ และบรษทไมมรายการทางบญชใดๆ หลงวนปดงบทมนยส าคญตอฐานะทางการเงนของบรษท ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงไมไดท าการประเมนมลคาหนดวยวธน 4.3.3 วธเปรยบเทยบกบอตราสวนของตลาด (Market Comparable Approach)

การค านวณมลคาหนดวยวธเปรยบเทยบกบอตราสวนของตลาด เปนวธการประเมนมลคากจการของบรษท โดยเปรยบเทยบกบอตราสวนอางองของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยทประกอบธรกจใกลเคยงกบธรกจของ MPIC ทงน อตราสวนอางองทใชกนทวไปในการเปรยบเทยบ ประกอบดวย


อตราสวนราคาปดตอก าไรสทธตอหน (Price to Earnings Ratio) ส าหรบบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยทประกอบธรกจผลตภาพยนตร ธรกจซอลขสทธภาพยนตรเพอฉายใน

โรงภาพยนตร พรอมกบจดท าภาพยนตรในรปของแผนวซดและดวด รวมถงเพอถายทอดทางโทรทศนทงทาง Cable TV, Free TV, Internet, IPTV ซงเปนธรกจทใกลเคยงกบธรกจของ MPIC ทจะใชเปนขอมลเปรยบเทยบมดงน

1. บรษท เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท จ ากด (มหาชน) (“WORK”) 2. บรษท จเอมเอม แกรมม จ ากด (มหาชน) (“GRAMMY”) 3. บรษท ดเอนเอ 2002 จ ากด (มหาชน) (“DNA”)

โดยทปรกษาทางการเงนอสระมหลกเกณฑในการคดเลอกบรษทจดทะเบยนทใชอางอง (Peer Group) ในการประเมนราคาจากทง 3 บรษทในกลมตวอยางทกลาวไวขางตน ดงน

1) เปนบรษททจดทะเบยนทด าเนนธรกจใกลเคยงกบ MPIC และมการซอขายหนในตลาดหลกทรพยฯ 2) เปนบรษทจดทะเบยนทมขอมลราคาตลาดครอบคลมในชวงยอนหลง 360 วนท าการ ซงเปนชวงเวลาท

ทปรกษาทางการเงนอสระใชในการประเมนมลคาหน โดยยอนหลงตงแตวนท 18 พฤศจกายน 2554 ถง วนท 9 พฤษภาคม 2556 : จากหลกเกณฑนท าใหทปรกษาทางการเงนอสระตด DNA ออก เนองจากเพงเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ เมอวนท 21 ธนวาคม 2555 จงมขอมลราคาซอขายและขอมลอตราหมนเวยนการซอขายตงแตวนท 21 ธนวาคม 2555 เปนตนไป (รวม 92 วนท าการ)


- หนา 62 -


4) เปนบรษททมสดสวนรายไดจากธรกจผลตภาพยนตร ธรกจซอลขสทธภาพยนตรเพอฉายในโรงภาพยนตร พรอมกบจดท าภาพยนตรในรปของแผนวซดและดวด รวมถงเพอถายทอดทางโทรทศน มากกวารอยละ 15 ของรายไดรวมของธรกจ

5) เปนบรษททมอตราสวนราคาปดตอมลคาตามบญชตอหน (P/BV Ratio) และอตราสวนราคาปดตอก าไรสทธตอหน (P/E Ratio) ไมแตกตางกบคาเฉลยของกลมตวอยางทน ามาใชอางองอยางมนยส าคญ (Out-liner)

รายละเอยดของการค านวณหามลคาหนของ MPIC จากวธดงกลาว มดงน

1) วธราคาปดตอมลคาตามบญชตอหน (Price to Book Value Ratio Approach: P/BV Ratio) ทปรกษาทางการเงนอสระค านวณโดยน ามลคาตามบญชตอหนของ MPIC ตามงบการเงนรวม ณ วนท 31

มนาคม 2556 ซงผานการสอบทานจากผสอบบญชรบอนญาตของบรษททไดรบความเหนชอบจากส านกงาน ก.ล.ต. แลว ซงเทากบ 0.52 บาทตอหน (ตามรายละเอยดการค านวณมลคาตามบญชตอหนในขอ 4.3.1) คณกบคาเฉลยราคาปดตอมลคาตามบญชตอหน (P/BV Ratio) ของบรษทจดทะเบยนทใชอางองในชวงระยะเวลาตางๆ ตงแต 7 วน ถง 360 วนท าการซอขาย ยอนหลงนบจากวนท 9 พฤษภาคม 2556 ซงเปนวนกอนวนททประชมคณะกรรมการบรษทฯ มมตอนมตการเขาท ารายการในครงน ซงผลจากการค านวณสามารถสรปได ดงน

บรษททเปรยบเทยบ P/BV Ratio เฉลยยอนหลง (เทา)

7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน บมจ.เวรคพอยท เอนเทอรเทนเมนท (WORK)

11.02 10.38 9.86 9.86 9.62 8.89 7.85 6.12

บมจ.จเอมเอม แกรมม (GRAMMY) 4.22 4.24 4.21 3.94 3.49 3.27 3.27 3.52

คาเฉลยของ 2 บรษท 7.62 7.31 7.035 6.9 6.555 6.08 5.56 4.82 ราคาตอหน (บาท) 3.96 3.80 3.66 3.59 3.41 3.16 2.89 2.51


การประเมนราคาหนโดยการน ามลคาตามบญชตอหน คณดวยคาเฉลย P/BV Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยทประกอบธรกจใกลเคยงกบบรษทจ านวน 2 บรษท จะไดมลคาหนอยระหวาง 2.51 – 3.96 บาท

2) วธราคาปดตอก าไรสทธตอหน (Price to Earnings Ratio Approach: P/E Ratio) ทปรกษาทางการเงนอสระค านวณราคาหน MPIC โดยใชวธเปรยบเทยบกบ P/E Ratio ของบรษทจดทะเบยนใน

ตลาดหลกทรพยทประกอบธรกจใกลเคยงกบธรกจของ MPIC แตเนองจากในชวง 12 เดอนยอนหลง คอ ชวงระยะเวลาระหวางวนท 1 เมษายน 2555 ถงวนท 31 มนาคม 2556 MPIC มผลขาดทนสทธ เทากบ 325.13 ลานบาท ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงไมสามารถค านวณราคาหน MPIC ดวยวธนได


- หนา 63 -

4.3.4 วธการประเมนราคาหนตามราคาตลาด (Market Price Approach) การประเมนมลคาหนตามราคาตลาดเปนวธการทสะทอนราคาตลาดตามอปสงคและอปทานในตลาดหลกทรพยฯ ท

เกดขนจรงจากการซอขายของนกลงทน ซงนกลงทนจะพจารณาจากการรบรขอมลขาวสารตางๆ ทงขอมลขาวสารทเกยวของกบบรษท ขอมลภาวะตลาดโดยรวม รวมถงการคาดการณสถานการณตางๆ ทอาจมผลกระทบทงตอผลประกอบการของบรษท สภาวะการซอขายโดยรวม หรอสภาพเศรษฐกจ

โดยปรกษาทางการเงนอสระจะค านวณหาราคาหนของ MPIC ถวเฉลยถวงน าหนกยอนหลงในชวงระยะเวลาตางๆ ตงแต 7 วน ถง 360 วนท าการซอขาย ยอนหลงนบจากวนท 9 พฤษภาคม 2556 ซงเปนวนกอนวนททประชมคณะกรรมการบรษทมมตอนมตการเขาท ารายการในครงน

ดงนน ราคาตลาดของหนสามญของบรษทจากการประเมนดวยวธมลคาหนตามราคาตลาด สามารถค านวณไดดงน

ระยะเวลาทใช ในการค านวณ

ชวงเวลาทใช ในการค านวณ

ราคาถวเฉลยถวงน าหนก

(บาทตอหน)

ปรมาณการซอขาย

เฉลยตอวน (ลานหน)

มลคาการซอขายเฉลยตอวน

(ลานบาท)

อตราหมนเวยนการซอขายเฉลย

7 วนท าการซอขาย 29 เม.ย.56 - 9 พ.ค. 56 2.68 16.88 42.25 2.63 15 วนท าการซอขาย 17 เม.ย.56 - 9 พ.ค. 56 2.71 52.62 142.36 8.19 30 วนท าการซอขาย 22 ม.ค. 56 - 9 พ.ค. 56 3.06 188.63 576.75 29.41 60 วนท าการซอขาย 7 ก.พ. 56 - 9 พ.ค. 56 2.87 324.44 932.58 50.56 90 วนท าการซอขาย 25 ธ.ค. 55 - 9 พ.ค. 56 2.67 394.44 1,051.39 61.47 120 วนท าการซอขาย 9 พ.ย. 55 - 9 พ.ค. 56 2.55 436.26 1,111.55 67.99 180 วนท าการซอขาย 16 ส.ค. 55 - 9 พ.ค. 56 2.28 563.21 1,286.14 87.76 360 วนท าการซอขาย 18 พ.ย. 54 - 9 พ.ค. 56 1.97 952.35 1,878.19 148.45


การประเมนมลคาหนดวยวธราคาหนตามราคาตลาด (Market Price Approach) น จะไดมลคาหนอยในชวง 1.97 – 3.06 บาท

ทงน ในชวง 360 วนท าการถงวนท 4 พฤษภาคม 2554 ราคาปดสงสดของหนสามญของบรษท เทากบ 3.32 บาทตอหน และราคาปดต าสดเทากบ 1.26 บาทตอหน โดยมรายละเอยดตามแผนภาพ


- หนา 64 -

แผนภาพแสดงราคาปดในชวงยอนหลง 360 วนท าการ


4.3.5 วธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach : DCF)

การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด เปนวธทค านงถงความสามารถในการสรางรายไดในอนาคตของบรษท โดยการค านวณหามลคาปจจบนของประมาณการกระแสเงนสดสทธดวยอตราสวนคดลดทเหมาะสม ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดค านวณหาตนทนสวนของผถอหน (Cost of Equity : Ke) เพอใชเปนอตราสวนคดลดในการค านวณกระแสเงนสดอสระส าหรบผถอหน (Free Cash Flow to Equity) ประมาณการทางการเงนถกจดท าเปนระยะเวลา 5 ป ตงแตป 2556-2560 และตงอยบนสมมตฐานวาธรกจของบรษทยงคงด าเนนไปอยางตอเนอง (Going Concern Basis) และไมมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญจากทเกดขนจากปจจบน รวมทงเปนไปตามภาวะเศรษฐกจและสถานการณในปจจบน รวมทงค านงถงหลกความระมดระวง (Conservative Basis) เปนส าคญ และค านวณเปนมลคาปจจบนถงวนท 9 พฤษภาคม 2556 ซงเปนวนกอนวนททประชมคณะกรรมการบรษทมมตอนมตการเขาท ารายการในครงน


1. ธรกจผลตภาพยนตร / บรษท เอม เทอรต ไนน จ ากด (M39) 1.1. รายไดจากธรกจผลตภาพยนตร

บรษท เอม เทอรต ไนน จ ากด ด าเนนธรกจผลตภาพยนตร เพอฉายผานโรงภาพยนตร และสายหนงในตางจงหวด รวมถงใหสทธเผยแพรผานสอโทรทศนและใหสทธจดท าสอประเภทโฮมเอนเตอรเทนเมนท (Home Entertainment) ไดแก วซด (VCD) ดวด (DVD) และบลเรย (Blu-Ray) เพอจดจ าหนาย

โดยมรายได 5 ประเภท ดงน

รายไดจากการจ าหนายภาพยนตรเพอฉายในโรงภาพยนตร (Box Office)

รายไดจากการจ าหนายลขสทธภาพยนตรใหแกสายหนงในตางจงหวด (Film Sales)

3.32 บาท ณ วนท 2 เม.ย.56

1.26 บาท ณ วนท 16 ส.ค.55


- หนา 65 -

รายไดจากการใหสทธจดท าสอประเภทโฮมเอนเตอรเทนเมนท (Home Entertainment) ไดแก วซด ดวด และบลเรย เพอจดจ าหนาย

รายไดจากการใหสทธเผยแพรภาพยนตรผานสอโทรทศน (Free TV, Cable TV)

รายคาโฆษณาและสปอนเซอร

โดย M39 ประมาณการรายไดจากการผลตภาพยนตรในป 2556 – ป 2560 ในภาพรวม 5 ปขางหนาซงมแนวโนมเตบโตในสดสวนรอยละ 5 ในอตราคงท

หนวย : ลานบาท 2554 2555 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F รายไดจากการผลตภาพยนตรและจดจ าหนายผานสอตางๆ

221.77 223.91 235.11 246.86 259.21 272.17 285.77

อตราการเตบโต --- 0.96% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

1.2. ตนทนของธรกจผลตภาพยนตร

ตนทนการผลตภาพยนตร ประกอบดวย ตนทนคาตดจ าหนายลขสทธภาพยนตร (โดยตนทนคาตดจ าหนายสทธภาพยนตร ประกอบดวยคาใชจายตางๆ ทเกยวของโดยตรงกบการผลตและการถายท าภาพยนตร และตดจายเปนตนทนโดยตรงของการแสดงภาพยนตร วซด ดวด เคเบลทว และการถายทอดทางโทรทศน ตาม อตราสวนของรายไดทคาดวาจะไดรบจากแตและชองทางการจ าหนายภาพยนตร) สวนแบงรายได (Cost of Revenue Sharing) และตนทนคาสปอนเซอร

ตนทนคาตดจ าหนายลขสทธภาพยนตร อางองจากสดสวนตนทนการผลตภาพยนตรตอรายไดรวมในปเดยวกน โดยใชคาเฉลย 3 ปยอนหลง โดยตดจ าหนายคาลขสทธภาพยนตรตามนโยบายการตดจ าหนายทางบญช

สวนแบงรายได อางองตามสญญาการจายสวนแบงรายไดใหผก ากบและผผลต (Producer)

ตนทนคาสปอนเซอร อางองจากสดสวนตนทนคาสปอนเซอรตอรายไดจากสปอนเซอรในปเดยวกน โดยใชคาเฉลย 3 ปยอนหลง

ตนทนการผลตภาพยนตรของ M39 เปนดงน

หนวย : ลานบาท 2554 2555 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F ตนทนคาตดจ าหนายลขสทธภาพยนตร

97.81 86.02 91.60 78.73 82.67 86.80 91.14

สวนแบงรายได 15.35 11.08 11.88 16.76 18.39 20.11 21.91 ตนทนคาสปอนเซอร 4.62 6.19 4.64 4.87 5.11 5.37 5.63

รวมตนทน 117.78 103.29 108.12 100.36 106.17 112.27 118.68

1.3. คาใชจายในการขายและบรหาร

ทปรกษาทางการเงนอสระไดก าหนดสมมตฐานส าหรบคาใชจายในการขายและบรหาร ดงน - คาใชจายพนกงานอางองจากคาใชจายพนกงานทเกดขนจรงในป 2555 โดยก าหนดอตราการ

เพมขน เทากบรอยละ 5 ตอป ตามนโยบายปรบฐานเงนเดอนของบรษทฯ


- หนา 66 -

- คาใชจายในการขายและการตลาดอางองจากคาใชจายดานการตลาดเฉลยตอจ านวนภาพยนตรทเกดขนจรงใน 3 ปทผานมา

- คาใชจายในการบรหารทวไป อางองตามคาใชจายทเกดขนจรงในป 2555 และก าหนดอตราเตบโตเพมขนตามอตราเงนเฟอเฉลย 10 ป ยอนหลง ซงเทากบรอยละ 3.21 ตอป ตลอดประมาณการ

1.4. คาเสอมราคา ทปรกษาทางการเงนก าหนดการตดคาเสอมราคาทรพยสนตามนโยบายการตดคาเสอมทางบญช

ของบรษท โดยก าหนดใหมการลงทนเพมในสนทรพยถาวรและสนทรพยไมมตวตนส าหรบแตละป เทากบเงนลงทนซอสนทรพยถาวรและสนทรพยไมมตวตนป 2555

1.5. ดอกเบยจาย อางองตามอตราดอกเบยในสญญาเงนกส าหรบแตละสถาบนการเงน และนโยบายเงนกระหวางกน

1.6. ภาษเงนได ทปรกษาทางการเงนอสระไดก าหนดอตราภาษเงนไดนตบคคลโดยอางองตามขอบงคบของพระ

ราชกฤษฎกา ฉบบท 530 โดยอตราภาษส าหรบป 2556-2557 อยทรอยละ 20 และในป 2558 เปนตนไป กลบมาใชอตราภาษเงนไดนตบคคลในอตราปกตเทากบรอยละ 30 ตลอดทงประมาณการ

1.7. คาใชจายลงทน การลงทนเพมในคาลขสทธภาพยนตรอางองตามนโยบายการซอลขสทธทกลาวไวแลวในสวน

ตนทนการฉายภาพยนตร 1.8. นโยบายการคา

ระยะเวลาการเกบเงนจากลกหนการคา การขายสนคา และการช าระหนใหเจาหนการคา อางองตามสญญาตางๆ และขอมลทไดรบจากการสมภาษณผบรหาร

2. ธรกจจดจ าหนายลขสทธภาพยนตรและผลตภาพยนตร/ บรษท เอม พคเจอรส จ ากด (MP) 2.1. รายไดจากธรกจจดจ าหนายลขสทธภาพยนตรและผลตภาพยนตร

บรษท เอม พคเจอรส จ ากด ด าเนนธรกจจดหาและซอลขสทธภาพยนตรไทยและภาพยนตรตางประเทศ ทงจากเอเชย ยโรป และอเมรกา เพอบรหารจดการจ านวนภาพยนตรทจะเขาฉายในโรงภาพยนตร เพอใหมภาพยนตรเขาฉายอยางตอเนองตลอด 52 สปดาหของป โดย MP จะซอภาพยนตรจากผสรางอสระ หรอบรษทผผลตหนงจากตางประเทศ เพอน ามาฉายผานโรงภาพยนตร ใหสทธการเผยแพรผานสอโทรทศน และใหสทธสทธจดท าภาพยนตรเปนสอประเภทโฮมเอนเตอรเทนเมนท นอกจากน ในป 2556 MP มแผนจะขยายธรกจไปยงธรกจผลตภาพยนตรไทยเพมเตม สงผลให MP จะมรายไดหลก 2 ธรกจ ดงน

1) ธรกจจดจ าหนายและบรหารลขสทธภาพยนตร ประกอบดวย

รายไดจากการใหสทธภาพยนตรเขาฉายในโรงภาพยนตรและจ าหนายลขสทธภาพยนตรใหแกสายหนงในตางจงหวด

รายไดจากการใหสทธภาพยนตรจดท าสอประเภทโฮมเอนเตอรเทนเมนท (Home Entertainment) ไดแก วซด ดวด และบลเรย เพอจดจ าหนาย

รายไดจากการใหสทธเผยแพรภาพยนตรผานสอโทรทศน


- หนา 67 -

2) ธรกจผลตและบรหารลขสทธภาพยนตร ประกอบดวย

รายไดจากการใหสทธภาพยนตรเขาฉายในโรงภาพยนตรและจ าหนายลขสทธภาพยนตรใหแกสายหนงในตางจงหวด และใหสทธในการเผยแพรภาพยนตรผานชองทางตางๆ อาท Home Entertainment, Free TV, Cable TV เปนตน

รายไดคาสปอนเซอร

โดย MP ประมาณการรายไดจากการผลตภาพยนตรในป 2556 – ป 2560 ในภาพรวม 5 ปขางหนาซงมแนวโนมเตบโตจากการจดซอลขสทธมาบรหารใหเกดรายได และการเตบโตจากธรกจผลตภาพยนตรทเรมด าเนนการตงแตป 2556 เปนดงน

หนวย : ลานบาท 2554 2555 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F ธรกจจดจ าหนายและบรหารลขสทธภาพยนตร

240.24 242.89 300.00 315.00 330.75 347.29 364.65

ธรกจผลตและบรหารลขสทธภาพยนตร

- - 100.00 200.00 210.00 220.50 231.53

รายไดรวม 240.24 242.89 400.00 515.00 540.75 567.79 596.18

2.2. ตนทนขาย ตนทนขายของ MP ประกอบดวย ในสวนทซอลขสทธภาพยนตรมาบรหาร ประกอบดวย ตนทนคาตดจ าหนายลขสทธภาพยนตร ตนทนในการผลต และคาใชจายในการโฆษณาและประชาสมพนธ และส าหรบสวนภาพยนตรทผลตเอง ประกอบดวย ตนทนคาตดจ าหนายลขสทธภาพยนตร สวนแบงรายได และตนทนสปอนเซอร โดยทปรกษาทางการเงนอสระไดก าหนดสมมตฐานส าหรบคาใชจายในการขายและบรหาร ดงน

- ตนทนคาตดจ าหนายสทธภาพยนตรจะบนทกดวยราคาทซอมาและคาใชจายทางตรงทเกยวของในการซอลขสทธ ส าหรบลขสทธภาพยนตรทซอมาบรหาร ซงอางองสดสวนคาลขสทธตอรายไดในปเดยวกน โดยใชคาเฉลย 2 ปยอนหลง และในสวนลขสทธภาพยนตรทผลตเอง อางองขอมลตนทนการผลตภาพยนตรจากบรษท เอม เทอรตไนน จ ากด ซงเปนบรษทในกลม MPIC ทด าเนนธรกจคลายกน โดยจะตดจ าหนายเปนตนทนตามนโยบายการตดจ าหนายทางบญชของบรษทฯ

- ตนทนการผลตภาพยนตรในสวนทซอลขสทธมาบรหาร อาท คาท าฟลม คาท าเสยงพากย คาท าขอความบทพด (Sub-title) เปนตน อางองสดสวนตนทนการผลตตอรายไดในปเดยวกน โดยใชคาเฉลย 2 ปยอนหลง

- ตนทนคาโฆษณาและประชาสมพนธ อางองสดสวนตนทนการผลตตอรายไดในปเดยวกน โดยใชคาเฉลย 2 ปยอนหลง

- ตนทนสวนแบงรายไดในสวนลขสทธภาพยนตรทผลตเอง อางองขอมลจากบรษท เอม เทอรตไนน จ ากด ซงเปนบรษทในกลม MPIC ทด าเนนธรกจคลายกน

- ตนทนสปอนเซอรในสวนลขสทธภาพยนตรทผลตเอง อางองขอมลจากบรษท เอม เทอรตไนน จ ากด ซงเปนบรษทในกลม MPIC ทด าเนนธรกจคลายกน


- หนา 68 -

หนวย : ลานบาท 2554 2555 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F ตนทนคาตดจ าหนายลขสทธภาพยนตรรวม 105.62 130.74 145.16 196.44 211.61 222.19 233.30 ตนทนการผลตภาพยนตรทซอมา 54.11 79.90 90.74 95.28 100.04 105.05 110.30 ตนทนคาโฆษณาและประชาสมพนธ 24.48 19.97 48.02 50.42 52.95 55.59 58.37 ตนทนสวนแบงรายได N/A N/A 6.57 12.48 13.11 13.76 14.45 ตนทนคา sponsor N/A N/A 1.92 3.84 4.03 4.23 4.44

ตนทนรวม 184.21 230.61 292.42 358.47 381.74 400.83 420.87

2.3. คาใชจายในการขายและบรหาร ทปรกษาทางการเงนอสระไดก าหนดสมมตฐานส าหรบคาใชจายในการขายและบรหาร ดงน

- คาใชจายพนกงานอางองจากคาใชจายพนกงานทเกดขนจรงในป 2555 โดยใหมอตราการเตบโตของคาใชจายพนกงานในป 2556 เทากบรอยละ 20 เนองจากการเพมบคลากรเพอ รองรบธรกจผลตภาพยนตร และตงแตป 2557 เปนตนไปใหอตราการเตบโตคงทรอยละ 5 ตามนโยบายการปรบฐานเงนเดอนของบรษทฯ

- คาใชจายในการขายและการตลาดอางองจากสดสวนคาใชจายในการขายและตลาดเฉลย 3 ปยอนหลงส าหรบสวนของลขสทธภาพยนตรทซอมาบรหารเอง และคาใชจายในการขายและการตลาดในสวนภาพยนตรทผลตเองจะอางองขอมลจากบรษท เอม เทอรตไนน จ ากด ซงเปนบรษทในกลม MPIC ทด าเนนธรกจคลายกน






ราชกฤษฎกา ฉบบท 530 โดยอตราภาษส าหรบป 2556 – ป 2557 อยทรอยละ 20 และในป 2558 เปนตนไป กลบมาใชอตราภาษเงนไดนตบคคลในอตราปกตเทากบรอยละ 30 ตลอดทงประมาณการ

2.7. คาใชจายลงทน การลงทนเพมในคาลขสทธภาพยนตรอางองตามนโยบายการซอลขสทธ และอางองตามตนทน

การผลตภาพยนตรสวนทผลตเอง ตามทกลาวไวในสวนตนทน 2.8. นโยบายการคา



- หนา 69 -

3. ธรกจจดจดหาลขสทธภาพยนตรเพอน ามาจ าหนายสทธ และผลตเปนสอภาพยนตรในตลาดโฮมวดโอ /

บรษท เอม ว ด จ ากด (MVD) 3.1. รายไดจากการขายสอภาพยนตรในรปแบบ วซด,ดวด,บลเรย

บรษท เอม ว ด จ ากด ด าเนนธรกจจดจ าหนายภาพยนตรในตลาดโฮมวดโอ โดยจดหาและซอลขสทธภาพยนตรตางประเทศ และภาพยนตรไทย เพอจดท าในรปแบบ VCD/DVD/Blu-ray ทงนเพอใหภาพยนตรสามารถสรางรายไดจากการฉายในโรงภาพยนตรและตลาดโฮมวดโออยางเตมทจดท าภาพยนตรเปนสอประเภทโฮมเอนเตอรเทนเมนท โดยมรายได 2 ประเภท ดงน

รายไดจากการใหสทธภาพยนตรเพอผลตเปน Home Entertainment

รายไดจากการใหสทธแกศนยเชา

โดยป 2556 ทปรกษาทางการเงนประมาณการรายไดจากการขายและใหเชา VCD/DVD/Blu-ray อางองจากประมาณการรายไดป 2556 จากผบรหารบรษท ซงมขอมลรายไดทเกดขนจรง 4 เดอน ( 1 มกราคม 2556 – 30 เมษายน 2556) รวมอยดวย โดยมสดสวนรายไดจากคายหนงใหญและคายหนงเลกเทากนไปตลอดอยางตอเนอง และก าหนดใหไมมอตราเตบโตของรายไดตลอดประมาณการ เนองจากพจารณาจากแนวโนมทศทางในอตสาหกรรม ซงผบรโภคมชองทางอนในการรบชมภาพยนตรไดหลากหลายมากขน และจากปญหาการแพรกระจายของสนคาละเมดลขสทธทยงคงมอยในปจจบน

หนวย : ลานบาท 2554 2555 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F รายไดจากการขายและใหเชา VCD/DVD/Blu-ray

695.35 625.47 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00

3.2. ตนทนขาย

ตนทนคาซอลขสทธอางองจากสดสวนคาซอลขสทธหนงตอรายไดในปเดยวกน โดยใชคาเฉลย 3 ปยอนหลง โดยตดจ าหนายคาลขสทธภาพยนตรตามนโยบายการตดจ าหนายทางบญช ส าหรบตนทนลขสทธหนงจากคายหนงใหญจะเปนรปแบบการจายคาสทธตอรายไดจากการขาย (Royalty) อางองตามสญญาอนญาตใหเผยแพรภาพยนตรในรปแบบ Home Entertainment จากเจาของลขสทธแตละคาย โดยใชคาเฉลยตนทนคาสทธตอรายได 3 ปยอนหลง และตนทนการผลต VCD/DVD/Blu-ray โดยใชคาเฉลยตนทนการผลตแผนตอรายได 3 ปยอนหลง

หนวย : ลานบาท 2554 2555 2556F 2557F 2558F 2559F 2560F ตนทนตดจ าหนายคาลขสทธภาพยนตร 217.61 311.01 137.57 98.76 77.43 77.43 77.43 ตนทนคาสทธ (Royalty) 143.67 120.52 53.44 53.44 53.44 53.44 53.44 ตนทนการผลตแผน 170.72 191.25 73.53 73.53 73.53 73.53 73.53

รวมตนทน 532.00 622.78 264.54 225.73 204.39 204.39 204.39 หมายเหต : ป 2556-2557 มการตดจ าหนายคาลขสทธจากภาพยนตรเกาทยงงเหลอคาลชสทธสทธ ณ สนป 2555

3.3. คาใชจายในการขายและบรหาร ทปรกษาทางการเงนอสระไดก าหนดสมมตฐานส าหรบคาใชจายในการขายและบรหาร ดงน


- หนา 70 -

- คาใชจายพนกงานอางองจากคาใชจายพนกงานทเกดขนจรงในไตรมาสท 1 ป 2556 โดยก าหนดอตราการเพมขน เทากบรอยละ 5 ตอป ตามนโยบายปรบฐานเงนเดอนของบรษทฯ

- คาใชจายในการขายและการตลาดอางองตามสดสวนคาใชจายตอรายไดทเกดขนจรงในไตรมาสท 1 ป 2556






ราชกฤษฎกา ฉบบท 530 โดยอตราภาษส าหรบป 2556-2557 อยทรอยละ 20 และในป 2558 เปนตนไป กลบมาใชอตราภาษเงนไดนตบคคลในอตราปกตเทากบรอยละ 30 ตลอดทงประมาณการ

3.7. คาใชจายลงทน การลงทนเพมในคาลขสทธภาพยนตรอางองตามนโยบายการซอลขสทธ และอางองตามตนทน

การผลตภาพยนตรสวนทผลตเอง ตามทกลาวไวในสวนตนทน 3.8. นโยบายการคา


4. ขอสมมตฐานอตราสวนคดลด (Discount Rate) อตราสวนคดลดทใชในการค านวณหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ ค านวณจากตนทนสวน

ของผถอหน (Cost of Equity : Ke) ของบรษท ตามสดสวนโครงสรางหนสนตอสวนทนของโครงการ ทเกดขนตามการเปลยนแปลงตลอดระยะเวลา 5 ป โดยทปรกษาทางการเงนอสระจะใชอตราสวนลดดงกลาวเพอค านวณหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธ โดยมรายละเอยดและสตรทใชในการค านวณ ดงน




Beta (β) = อตราสวนความเสยงของการลงทนในบรษท เมอเทยบกบความเสยงของตลาดโดยรวม โดยใชขอมลอางองจากคา Beta เฉลยยอนหลง 1 ปของบรษท ตงแตวนท 10


- หนา 71 -

พฤษภาคม 2555 – 9 พฤษภาคม 2556 (ทมา : EfinanceThai) ไดคาเทากบ 1.06 เทา Market Return (Rm) = อตราผลตอบแทนของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยเฉลยยอนหลง ตงแตป 2518 –

วนท 9 พฤษภาคม 2556 ซงเทากบรอยละ 14.82 ตอป (ทมา : EfinanceThai) ทงน เมอน าตวแปรดงกลาวมาค านวณ จะไดคาตนทนสวนของผถอหน (Ke) เพอใชเปนอตราสวนคดลดตอ

กระแสเงนสดสทธของผถอหน เทากบรอยละ 15.46 ตอป

5. สมมตฐานกระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value) การพจารณามลคากระแสเงนสดภายหลงจากระยะเวลาประมาณการคอ สนปท 5 จะพจารณาจากปจจยตางๆ



= ((CF5 x (1 + G)) / (Ke – G)

CF5 = มลคาของกระแสเงนสด ณ ปท 5 (ป 2560) G = อตราการเพมขนของกระแสเงนสดเฉลยตอป อยางตอเนองไปตลอด (Going Concern

Basis) ก าหนดใหเทากบรอยละ 1.00 ตอป เนองจากทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาลกษณะการด าเนนธรกจของบรษทยงมความสามารถในการเตบโตไดอยางตอเนอง


ตารางสรปมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธของผถอหน (ประมาณการงบการเงนรวม)


กระแสเงนสดสทธส าหรบสวนของผถอหน (Free Cash Flow to Equity) 261.92 (32.67) 16.44 27.81 27.29 กระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value) 190.62 มลคาปจจบนของกระแสเงนสด 239.99 (25.92) 11.30 19.11 18.76





จ านวนหนทออกและช าระแลว (หน) 641,250,000

มลคาหนสามญ (บาท/หน) 0.68

จากการประเมนหามลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธของผถอหนขางตนพบวา ไดมลคาปจจบนของกระแสเงนสดสทธของผถอหน เทากบ 435.14 ลานบาท และไดมลคาทเหมาะสมของราคาหน MPIC เทากบ 0.68 บาท/หน (ปดเศษจากตวเลขทค านวณได 0.6786 บาทตอหน)


- หนา 72 -

ตารางสรปผลการประเมนมลคาหนของ MPIC วธการประเมนมลคาหน ราคาหน MPIC ทประเมนได

(บาทตอหน) วธมลคาหนตามบญช 0.52 วธราคาปดตอมลคาตามบญชตอหน 2.51 – 3.96 วธราคาหนตามราคาตลาด 1.97 – 3.06 มลคาปจจบนของกระแสเงนสด 0.68

สรปวธการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญ จากการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของ M Channel, T1 และ MPIC ดวยวธการตามทฤษฎทางการเงนทเปนทยอมรบโดยทวไปทง 5 วธ สามารถสรปไดดงน

ตารางสรปการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญ วธประเมนมลคาหน ราคายตธรรมของหนสามญ (บาทตอหน)

M Channel T1 MPIC 1. วธมลคาหนตามบญช 15.40 59.68 0.52 2. วธปรบปรงมลคาหนตามบญช -ไมไดค านวณ- -ไมไดค านวณ- -ไมไดค านวณ- 3. วธเปรยบเทยบกบอตราสวนของตลาด

3.1 วธราคาปดตอมลคาหนตามบญช 58.59 – 98.80 287.76 – 454.80 2.51 – 3.96 3.2 วธอตราสวนราคาตอก าไรตอหน 188.86 – 243.28 -ไมสามารถค านวณได- -ไมสามารถค านวณได-

4. วธราคาตลาด -ไมสามารถค านวณได- -ไมสามารถค านวณได- 1.97 – 3.06

5. วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด 32.92 107.14 0.68

ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา วธประเมนมลคาหนแตละวธทใชในการประเมนมลคาหนดวยวธการตางๆ ตามทไดกลาวมาขางตนนน จะมจดเดน ขอจ ากด และความเหมาะสมทแตกตางกนออกไป ดงน 1. การประเมนมลคาดวยวธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach)

การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาหนตามบญชเปนวธทใชขอมลตวเลขจากงบการเงนทแสดงฐานะทางการเงนของบรษท ณ ขณะใดขณะหนง ซงในรายงานฉบบน ทปรกษาทางการเงนอสระไดใชมลคาสวนของผถอหนของบรษทตามงบการเงนฉบบสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาต ณ วนท 31 มนาคม 2556 แตการประเมนมลคาหนดวยวธนจะไมสะทอนความสามารถในการด าเนนงานและผลประกอบการของบรษทในอนาคต ความสามารถในการแขงขนของกจการ แนวโนมของภาวะเศรษฐกจและภาพรวมอตสาหกรรม รวมทงไมสะทอนมลคายตธรรมของสนทรพยในบางรายการทยงบนทกในงบการเงนดวยราคาทนตามบญช ดงนนทปรกษาทางการเงนจงเหนวาการประเมนมลคาหนดวยวธนไมเหมาะสม และไมสะทอนถงมลคาทแทจรงของกจการซงจะมการประกอบธรกจอยางตอเนองในอนาคต (Going Concern) ไดอยางเหมาะสม


- หนา 73 -

2. การประเมนมลคาดวยวธปรบปรงมลคาหนตามบญช (Adjusted Book Value Approach) การประเมนมลคาหนดวยวธการปรบปรงมลคาหนตามบญชเปนวธทใชขอมลตวเลขจากงบการเงนทแสดงฐานะทาง

การเงนของบรษท ณ ขณะใดขณะหนง ซงในรายงานฉบบน ทปรกษาทางการเงนอสระไดใชมลคาสวนของผถอหนของบรษทตามงบการเงนฉบบสอบทานโดยผสอบบญชรบอนญาต ณ วนท 31 มนาคม 2556 และปรบปรงรายการสนทรพยและหนสนใหสะทอนมลคายตธรรมและมลคาทเหมาะสม ณ ขณะทท าการประเมน ทงน เมอพจารณางบการเงนของ M Channel และ T1 ณ วนท 31 มนาคม 2556 พบวามลคาของสนทรพยถาวรซงสวนใหญประกอบดวย สวนปรบปรงอาคารส านกงาน เครองใชส านกงานและเครองตกแตง และอปกรณคอมพวเตอร โดยสนทรพยดงกลาวมการตดคาเสอมราคาตามอายการใชงานและท าใหมมลคาลดลงตามอายการใชงานแลว กอปรกบบรษทไมไดจดใหมการประเมนราคาทรพยสนดงกลาวโดยผประเมนราคาอสระ และทง 2 บรษทไมมรายการทางบญชใดๆ หลงวนปดงบทมนยส าคญตอฐานะทางการเงนของบรษท แตอยางไรกตาม การประเมนมลคาหนดวยวธนจะไมสะทอนความสามารถในการด าเนนงานและผลประกอบการของบรษทในอนาคต ความสามารถในการแขงขนของกจการ แนวโนมของภาวะเศรษฐกจและภาพรวมอตสาหกรรม ดงนนทปรกษาทางการเงนจงเหนวาการประเมนมลคาหนดวยวธนไมเหมาะสม และไมสะทอนถงมลคาทแทจรงของกจการซงจะมการประกอบธรกจอยางตอเนองในอนาคต (Going Concern) ไดอยางเหมาะสม 3. การประเมนมลคาดวยวธราคาปดตอมลคาหนตามบญช (P/BV Approach) และวธราคาปดตอก าไรตอหน (P/E

Approach) การประเมนมลคาหนดวยวธเปรยบเทยบกบอตราสวนของตลาด (Market Comparable Approach) ดวย 2 วธน

เปนวธทน าคาเฉลยของอตราสวนราคาปดตอมลคาตามบญช และอตราสวนราคาปดตอก าไรตอหน ของบรษทจดทะเบยนทมการประกอบธรกจใกลเคยงกบธรกจของบรษท มาใชในการค านวณกบมลคาตามบญชตอหนของบรษท และอตราสวนก าไรสทธตอหนของบรษท ตามล าดบ เพอใหไดราคายตธรรมของหนสามญของบรษทในแตละวธ ทปรกษาทางการเงนอสระพจารณาแลวมความเหนวาอตราสวนราคาปดตอมลคาตามบญช และอตราสวนราคาปดตอก าไรตอหน ทเฉลยมาจาก Peer Group ทคดเลอกมา ไดสะทอนมมมองของนกลงทนในตลาดหลกทรพยฯ ตอราคาหนสามญของกลมธรกจทกจการอยไดเปนอยางด ลกษณะการใหบรการ ผลตภณฑทใหบรการ และกลมลกคาหลก กคลายคลงกนกบธรกจทบรษทด าเนนงานอย แตทวาจ านวนบรษทจดทะเบยนทประกอบธรกจใกลเคยงกบกจการจะมจ านวนไมมาก สดสวนรายไดและความสามารถในการท าก าไรทมาจากธรกจประเภทเดยวกนกบของบรษทกบ Peer Group กแตกตางกน อกทง M Channel และ T1 ไมไดเปนบรษทจดทะเบยน จงมสถานะและขนาดของธรกจของบรษทกบ Peer Group มความแตกตางกนอยางมนยส าคญ ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาวธการประเมนมลคาหนสามญของกจการวธนไมมความเหมาะสมและไมไดน ามาใช 4. การประเมนมลคาดวยวธราคาตลาด (Market Price Approach)

การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาหนตามราคาตลาดเปนการอางองขอมลราคาซอขายหนของบรษทซงเปนหลกทรพยทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ซงจะสะทอนถงมลคาหนของบรษทตามอปสงคและอปทานในการซอขายหนในตลาดหลกทรพยของนกลงทนไวแลว ซงนกลงทนจะพจารณาจากขาวสารและขอมลทเปดเผย การคาดการณผลประกอบการในอนาคต ความสามารถในการท าก าไร ความสามารถดานการแขงขน ขาวสารทเกยวของกบสภาพเศรษฐกจและอตสาหกรรม รวมถงการคาดการณสถานการณตางๆ ทอาจมผลกระทบทงตอผลประกอบการของกจการ สภาวะการซอขายโดยรวมหรอสภาพเศรษฐกจแลว และเนองจากหนสามญของ MPIC มการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ อยางตอเนอง มปรมาณการซอขายเฉลยตอวนและอตราหมนเวยนการซอขาย (Turnover Ratio) อยในเกณฑทสม าเสมอ ดงนน ทปรกษา


- หนา 74 -

ทางการเงนอสระมความเหนวาวธการประเมนมลคาหนสามญของ MPIC วธนมความเหมาะสมจงไดเลอกใชในการประเมนราคายตธรรมของหนสามญของ MPIC

M Channel และ T1 ไมไดเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ จงไมมราคาตลาดของหนสามญของทง 2 บรษท ทปรกษาทางการเงนจงไมสามารถค านวณราคายตธรรมของหนสามญของ M Channel และ T1 ได 5. การประเมนมลคาดวยวธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow)

การประเมนมลคาดวยวธคดลดกระแสเงนสดเปนการประเมนมลคาโดยอางองการจดท าประมาณการทางการเงนของบรษท และการค านวณอตราสวนคดลดกระแสเงนสดทเหมาะสม โดยการจดท าประมาณการทางการเงนจะอางองสมมตฐานในการด าเนนธรกจตางๆ ซงสมมตฐานสวนใหญอางองขอมลทไดจากการด าเนนการในอดต ขอมลจากการสมภาษณผบรหาร ขอมลอตสาหกรรมและขอมลอางองตางๆ ซงขอมลเหลานอาจมความเปลยนแปลงไปในอนาคต ทงน การคาดการณตวแปรตางๆ ในอนาคตเปนเรองทสามารถท าไดยาก และมความออนไหวตอปจจยภายนอกสง หากมการเปลยนแปลงไปอยางมสาระส าคญจากขอสมมตฐานทก าหนด มลคาหนทประเมนไดตามวธนจะเปลยนแปลงไปอยางมนยส าคญดวยเชนกน

ธรกจหลกของ MPIC คอการลงทนในบรษทอน (Holding Company) ซงโดยปกตจะตองมการลงทนสง และทยอยรบรกระแสเงนสดรบจากเงนปนผลรบ รวมทงผลตอบแทนจากการขายเงนลงทนในอนาคต (ถาม) ทงนตลอดระยะเวลาของปประมาณการบางบรษทท MPIC เขาไปลงทนยงไมสามารถจายเงนปนผลใหแก MPIC ได และทปรกษาทางการเงนอสระไมไดก าหนดสมมตฐานการขายเงนลงทนไวตลอดระยะเวลาปประมาณการ ดงนนทปรกษาทางการเงนจงเหนวาการประเมนมลคาหนดวยวธนไมเหมาะสม และไมสะทอนถงมลคายตธรรมของหนสามญของ MPIC

ในขณะท M Channel และ T1 ซงด าเนนธรกจดานสอสารบนเทง (Entertainment) มลคากจการจะขนอยกบความสามารถในการสรางรายไดและความสามารถในการท าก าไรในอนาคตจากธรกจ ดงนนทปรกษาทางการเงนอสระจงความเหนการประเมนมลคายตธรรมของหนสามญของ M Channel และ T1 ควรพจารณาจากกระแสเงนสดในอนาคตของกจการ การประเมนมลคาหนของทง 2 บรษทดวยวธนจงมความเหมาะสม 5. สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน

จากการพจารณาขอมลและเหตผลตามทกลาวมาขางตน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาการเขาท ารายการ

ไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนอนเนองมาจากการเขาซอหนสามญของบรษท เมเจอร กนตนา บรอดแคสตง จ ากด (M Channel) จ านวน 4,000,000 หน มลคาทตราไวหนละ 10 บาท หรอ คดเปนรอยละ 100 ของจ านวนหนทงหมดของ M Channel และการเขาซอหนสามญของบรษท ทาเลนต วน จ ากด (T1) จ านวน 320,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100 บาท หรอคดเปนรอยละ 80 ของจ านวนหนทงหมดของ T1 โดยการช าระคาหนของ M Channel และ T1 ดวยหนทออกใหมของบรษท (Share Swap) ในครงน มความเหมาะสม และเปนประโยชนตอบรษท เนองจากเปนการเพมขดความสามารถในการแขงขนและศกยภาพในการท าก าไรของบรษทและบรษทในกลมได โดย M Channel จะด าเนนการบรหารรายไดจากสอโฆษณาผานเคเบลทว และ T1 จะเปนอกหนงหนวยงานในการผลตและบรหารสทธภาพยนตรเฉพาะในสวนท T1 เปนผผลตเอง รวมถงเพอใหเกดประสทธภาพสงสดของบรษทและบรษทในกลมในการจดจ าหนายภาพยนตร ตงแตตนน าจนถงปลายน า รวมถงเพมศกยภาพในการแขงขนและความสามารถในการท าก าไรใหแกบรษทตอไปในอนาคต และในทายทสดจะชวยสรางผลตอบแทนทดใหแกผถอหนของบรษทในระยะยาว


- หนา 75 -

การเขาท ารายการในครงน จะท าใหผถอหนของบรษทไดรบผลกระทบจากการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) ลดลง และมความเสยงทอาจตองมการรบรภาระหนสนและดอกเบยจายทเพมขนในงบการเงนรวมของบรษทในอนาคต รวมถงมความเสยงจากการทผลการด าเนนงานของ T1 อาจมผลการด าเนนงานขาดทนตอเนอง และมขาดทนสะสมเพมขน จนอาจตองมการตงคาเผอการดอยคาของเงนลงทนในอนาคต อยางไรกตาม การเขาซอกจการของ M Channel และ T1 จะกอใหเกดประโยชนตอบรษทและผถอหนในระยะยาวตามทกลาวขางตน นอกจากน ทปรกษาทางการเงนอสระยงมความเหนวา ราคาเสนอขายหนสามญทออกใหมของบรษท เพอใชในการช าระราคาซอขายหนของ M Channel และ T1 ทราคาเสนอขายเทากบ 2.71 บาทตอหน เปนราคาทเหมาะสม รวมทงอตราการแลกหน (Swap Ratio) ของ M Channel กมความเหมาะสม ทก าหนดอตราสวนการแลกหนเทากบ 5.30 หนใหมของบรษทฯ ตอ 1 หนของ M Channel เปรยบเสมอนการไดมาซงหนสามญของ M Channel มตนทนประมาณ 14.38 บาท/หน แตมลคาหนทประเมนโดยทปรกษาทางการเงนอสระ มคาเทากบ 32.92 บาท/หน ตามวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด ซงสงกวาตนทนทบรษทจะไดหนนนมา เชนเดยวกนกบอตราการแลกหนของ T1 ทก าหนดอตราสวนการแลกหนเทากบ 22 หนใหมของบรษทฯ ตอ 1 หนของ T1 เปรยบเสมอนการไดมาซงหนสามญของ T1 มตนทนประมาณ 59.70 บาท/หน แตมลคาหนทประเมนโดยทปรกษาทางการเงนอสระ มคาอยระหวาง 107.14 บาท/หน ตามวธมลคาปจจบนของกระแสเงนสด ซงสงกวาตนทนทบรษทจะไดหนนนมาเชนกน ผถอหนของ MPIC กจะไดประโยชนจากการไดมาซงหนสามญของทง 2 บรษทดงกลาว ทปรกษาทางการเงนอสระจงมความเหนวาผถอหนจงควรลงมตอนมตการเขาท ารายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนในครงน

อยางไรกตาม การพจารณาอนมตใหบรษทเขาท ารายการดงกลาว ขนอยกบดลยพนจของผถอหนเปนส าคญ ซงผถอหนสามารถซงผถอหนสามารถพจารณาไดจากเหตผลและความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระดงกลาวขางตน ในการพจารณาใหความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตงอยบนสมมตฐานวาขอมลและเอกสารทไดรบตลอดจนการสมภาษณผบรหารและผทเกยวของเปนขอมลทถกตองสมบรณและเปนความจรง รวมทงทปรกษาทางการเงนอสระยงพจารณาวาสมมตฐานทใชในการจดท าประมาณการทางการเงนมความสมเหตสมผล ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาจากสภาวะเศรษฐกจและขอมลทเกดขนในขณะทท าการศกษาเทานน หากปจจยดงกลาวมการเปลยนแปลงอยางมนยส าคญกอาจสงผลกระทบตอความเหนทปรกษาทางการเงนอสระในครงนได

ทปรกษาทางการเงนอสระขอรบรองวาไดท าหนาทศกษา และวเคราะหขอมลตางๆ ดงทกลาวมาแลวดวยความรอบคอบ และถกตองตามจรรยาบรรณเยยงผประกอบวชาชพ และไดใหเหตผลบนพนฐานของขอมลและการวเคราะหอยางเทยงธรรม โดยค านงถงประโยชนของผถอหนของกจการเปนส าคญ

ขอแสดงความนบถอ

ทปรกษาทางการเงนอสระ

บรษท แอสเซท โปร แมเนจเมนท จ ากด

วิธีมูลค าตามบัญชี (Book Value Approach)...1.3 รายช อบ...

Documents

Transcript of วิธีมูลค าตามบัญชี (Book Value Approach)...1.3 รายช อบ...