ปกหน้า เชิญประชุม LH BANK 2016...- 1 - ท ธลฮ.(910)016/2560 3...

วนจนทรท 20 มนาคม 2560 เวลา 13.00 น.

ณ หองประชมธนาคารแลนด แอนด เฮาส จำกด (มหาชน)ชน 5 อาคารควเฮาส ลมพน เลขท 1 ถนนสาทรใต

แขวงทงมหาเมฆ เขตสาทร กรงเทพมหานคร 10120

หนงสอเชญประชมสามญผถอหนประจำป 2560

สารบญ

หนา

- หนงสอเชญประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560 1

- ส าเนารายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2559 6

- เอกสารประกอบการประชมวาระท 1 ถงวาระท 11 วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2559 9 วาระท 2 รบทราบผลการด าเนนงานของธนาคาร ประจ าป 2559 และรายงานประจ าป 2559 ของคณะกรรมการธนาคาร 9 วาระท 3 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 10 วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรก าไรสทธประจ าป 2559 เปนทนส ารองตามกฎหมาย และไมจายเงนปนผล 10 วาระท 5 พจารณาอนมตแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ 12 วาระท 6 พจารณาอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการ ประจ าป 2560 14 วาระท 7 พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2560 15

วาระท 8 พจารณาอนมตแกไขขอบงคบของธนาคาร 17 วาระท 9 รบทราบการเปลยนแปลงนโยบายการจายเงนปนผล 18 วาระท 10 รบทราบการจดสรรก าไรสทธประจ างวดครงป สนสดวนท 30 มถนายน 2559 เปนเงนกองทนของธนาคาร 19 วาระท 11 รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล 20

- ประวตของกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระและเสนอใหผถอหนแตงตงเขาด ารงต าแหนงกรรมการอกวาระหนง 22

- ขอบงคบของธนาคาร เฉพาะสวนทเกยวของกบการประชมผถอหน 30

- หนงสอมอบฉนทะ แบบ ก. 36

- หนงสอมอบฉนทะ แบบ ข. 37

- หนงสอมอบฉนทะ แบบ ค. 41

- ประวตของกรรมการอสระเพอเปนผรบมอบฉนทะเขาประชมแทนผถอหน 46

- นยามกรรมการอสระ 48

- แผนทแสดงสถานทประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560 50

ตดตอสอบถามไดท : เลขานการบรษท โทรศพท : 0 2359 0000 ตอ 2019, 2020, 2021, 2024

E-mail : [email protected]

mailto:[email protected]

- 1 -

ท ธลฮ.(910)016/2560

3 มนาคม 2560

เรอง ขอเชญประชมสามญผถอหนประจ าป 2560

เรยน ทานผถอหน

สงทสงมาดวย (1) ส าเนารายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2559 (2) รายงานประจ าป 2559 พรอมส าเนางบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 (ปรากฏในรายงานประจ าป 2559) (3) เอกสารประกอบการประชมวาระท 1 ถงวาระท 11 และประวตของกรรมการทออกจากต าแหนง

ตามวาระและเสนอใหผถอหนแตงตงเขาด ารงต าแหนงกรรมการอกวาระหนง (4) ขอบงคบของธนาคารเฉพาะสวนทเกยวของกบการประชมผถอหน

(5) หนงสอมอบฉนทะจ านวน 3 แบบ (แบบ ก. แบบ ข. และแบบ ค.) (ขอแนะน าใหใชแบบ ข.) พรอมประวตของกรรมการอสระเพอเปนผรบมอบฉนทะเขาประชมแทนผถอหนและนยามกรรมการอสระ

(6) แผนทแสดงสถานทประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560

ดวยทประชมคณะกรรมการธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน) ครงท 2/2560 เมอวนจนทรท 20 กมภาพนธ 2560 มมตก าหนดใหมการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560 ในวนจนทรท 20 มนาคม 2560 เวลา 13.00 น. ณ หองประชมธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน) ชน 5 อาคารควเฮาส ลมพน เลขท 1 ถนนสาทรใต แขวงทงมหาเมฆ เขตสาทร กรงเทพมหานคร 10120 โดยมระเบยบวาระการประชมดงน วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2559

ความเหนคณะกรรมการ เหนควรใหผถอหนรบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2559 ซงประชมเมอวนศกรท 13 พฤษภาคม 2559 (รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย ขอ 1. และขอ 3.) วาระท 2 รบทราบผลการด าเนนงานของธนาคาร ประจ าป 2559 และรายงานประจ าป 2559

ของคณะกรรมการธนาคาร

ความเหนคณะกรรมการ เหนควรใหผถอหนรบทราบผลการด าเนนงานของธนาคาร ประจ าป 2559 และรายงานประจ าป 2559 ของคณะกรรมการธนาคาร (รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย ขอ 2. และขอ 3.) วาระท 3 พจารณาอนมต งบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทน เบดเสรจ ส าหรบปสนสด

วนท 31 ธนวาคม 2559

ความเหนคณะกรรมการ เหนควรใหผถอหนอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 ซงไดผานการพจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบ และตรวจสอบโดย ผสอบบญชรบอนญาต ซงปรากฏอยในรายงานประจ าป 2559 และคณะกรรมการบรษทไดใหความเหนชอบแลว (รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย ขอ 2. และขอ 3.)

- 2 -

วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรก า ไรสทธ ประจ าป 2559 เปนทนส า รองตามกฎหมายและไมจายเงนปนผล

ความเหนคณะกรรมการ ตามทธนาคารมก าไรสทธประจ าปจากงบการเงนเฉพาะกจการ สนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2559 จ านวน 2,502,302,881.21 บาท และจดสรรก าไรสทธประจ าปสวนหนงไวเปนทนส ารอง ตามกฎหมายไมนอยกวารอยละ 5 ของก าไรสทธประจ าป เปนทนส ารองจ านวน 125,200,000 บาท นน

เนองจากธนาคารไดจดสรรก าไรสทธเปนทนส ารองตามกฎหมายไวแลวจ านวน 97,000,000 บาท ในครงนจงจดสรรก าไรสทธเปนทนส ารองตามกฎหมายเพมอก 28,200,000 บาท และธนาคารไดจายเงนปนผล ระหวางกาล และจดสรรก าไรสทธเขาเปนเงนกองทนของธนาคารแลวจ านวน 932,400,000 บาท และจ านวน 828,221,214.83 บาทตามล าดบ ในครงนจงไมจายเงนปนผล

จงเหนควรใหผถอหนอนมตการจดสรรก าไรสทธประจ าป 2559 เปนทนส ารองตามกฏหมาย และ ไมจายเงนปนผล (รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย ขอ 3.) ดงน

1. จดสรรก าไรสทธประจ าปเปนทนส ารองตามกฎหมายอก จ านวน 28,200,000 บาท และเมอรวมกบ ทเคยส ารองไวแลวจ านวน 97,000,000 บาท รวมทงสน 125,200,000 บาท ซงเปนอตรารอยละ 5 ของก าไรสทธประจ าป

2. ไมจายเงนปนผล วาระท 5 พจารณาอนมตแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการธนาคาร ซงไมรวมกรรมการผมสวนไดเสย เหนชอบกบขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน เหนควรใหผถอหนอนมตแตงตงกรรมการทตองออกจากต าแหนง ตามวาระในการประชมสามญผถอหนประจ าป 2560 ทง 4 ทาน กลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการธนาคารตอไปอก วาระหนง เนองจากเหนวากรรมการทง 4 ทาน เปนผมคณสมบตเหมาะสม มประสบการณและปฏบตหนาทดวยด มาโดยตลอด มความสามารถทเปนประโยชนกบธนาคาร และปจจบนยงมงานทจะตองดแลรบผดชอบอยมาก นอกจากนยงมคณสมบตการเปนกรรมการธนาคารครบถวนตามทไดก าหนดไวในกฎหมายทเกยวของและขอบงคบธนาคาร

กรรมการทตองออกตามวาระในการประชมสามญผถอหนประจ าป 2560 และไดรบการเสนอใหกลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการธนาคารตอไปอกวาระหนง จ านวน 4 ทาน ดงน

1. นายอนนต อศวโภคน ประธานกรรมการ 2. นายอดลย วนยแพทย กรรมการอสระ ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบรรษทภบาล 3. นายสมศกด อศวโภค กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการบรรษทภบาล

และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 4. นายนพร สนทรจตตเจรญ กรรมการบรหาร และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

ธนาคารไดแนบขอมลประวตของกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ และเสนอใหผถอหนแตงตง เขาด ารงต าแหนงกรรมการอกวาระหนงมาเพอประกอบการพจารณา (รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย ขอ 3.)

- 3 -

วาระท 6 พจารณาอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2560

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการธนาคารเหนชอบกบขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน เหนควรใหผถอหนอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2560 (รายละเอยดปรากฏตาม สงทสงมาดวย ขอ 3.) โดยมรายละเอยดดงน

1. คาตอบแทนกรรมการประจ าป 2560 เปนเงนรวมทงสนไมเกน 16,600,000 บาท โดยใหคณะกรรมการธนาคาร มอ านาจในการพจารณาจดสรรคาตอบแทนกรรมการ เพอใหสอดคลองกบประสบการณ ภาระหนาทและ ความรบผดชอบตามความเหมาะสม

2. คาเบยประชมกรรมการประจ าป 2560 ซงมจ านวนเทากบป 2559 ดงน

ตารางแสดงคาเบยประชมกรรมการประจ าป 2560 เทยบกบป 2559

ต าแหนง

คาเบยประชม (บาทตอครง)

คณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบรหาร

คณะกรรมการสรรหาและก าหนด

คาตอบแทน

คณะกรรมการ บรรษทภบาล

2560 2559 2560 2559 2560 2559 2560 2559 2560 2559

ประธาน 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000

กรรมการทไมไดเปนผบรหาร 25,000 25,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000

กรรมการทเปนผบรหาร - - - - - - - - - -

3. เงนบ าเหนจกรรมการประจ าป 2560 ดวยคณะกรรมการธนาคารมบทบาทส าคญในการสนบสนนสงเสรม ใหนโยบาย แกปญหา และ

ตดสนใจในเรองส าคญๆ ใหแกธนาคารรวมกบฝายจดการ สงผลใหธนาคารมผลการด าเนนงานและมภาพลกษณทด อยางตอเนอง จงเหนควรก าหนดเงนบ าเหนจกรรมการ

เนองจากบรษท แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป จ ากด (มหาชน) ซงเปนบรษทแมของธนาคาร ไดก าหนด เงนบ าเหนจกรรมการเชนกน จงเหนวากรรมการธนาคารทานใดทเปนกรรมการทบรษท แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป จ ากด (มหาชน) ใหไดรบเงนบ าเหนจกรรมการจากบรษท แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป จ ากด (มหาชน) เพยงแหงเดยว ดงนน จงขอก าหนดเงนบ าเหนจกรรมการเปนจ านวนเงนรวมทงสนไมเกน 1.5 ลานบาท ซงเหมาะสมกบหนาทความรบผดชอบ และปรมาณงาน และในการจดสรรใหอยในดลยพนจของคณะกรรมการธนาคารทจะพจารณาจดสรรตามความเหมาะสม โดยใหจายเงนบ าเหนจใหแกกรรมการ 2 ทาน ดงน

1. นายศรชย สมบตศร 2. นายสรร วเทศพงษ

คณะกรรมการธนาคาร ไดพจารณาคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2560 แลว เหนชอบกบขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน จงเหนควรใหผถอหนอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2560 ตามรายละเอยดทเสนอขางตน

- 4 -

วาระท 7 พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2560

ความเหนคณะกรรมการ เหนควรใหผ ถอห นอนมตแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทน ผสอบบญชประจ าป 2560 ซ งผานการเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบแลว โดยเลอกผสอบบญชจาก บรษท ส านกงาน อวาย จ ากด เปนผสอบบญชของธนาคารและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2560 ดวยมความเหนวาผสอบบญชจากบรษท ส านกงาน อวาย จ ากด มมาตรฐานการท างานทด มความเปนอสระในการท างาน และปฏบตหนาทดวยความรบผดชอบ สามารถสอบทานและตรวจสอบงบการเงนใหแลวเสรจไดทนตามก าหนดเวลา และเหนวาคาตอบแทนผสอบบญชดงกลาวมความเหมาะสมกบขอบเขตการสอบบญช (รายละเอยดปรากฏตาม สงทสงมาดวย ขอ 3.) ดงน

- แตงตงผสอบบญชจากบรษท ส านกงาน อวาย จ ากด เปนผสอบบญชของธนาคารประจ าป 2560 โดยมรายชอผสอบบญชรบอนญาต ดงน

1. นางสาวรตนา จาละ ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3734 และ/หรอ 2. นางสาวสมใจ คณปสต ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4499 และ/หรอ 3. นางสาวรชดา ยงสวสดวาณชย ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4951

ในกรณท ผสอบบญชดงกลาวขางตนไมสามารถปฏบตหนาทได ใหบรษทส านกงาน อวาย จ ากด จดหาผสอบบญชรบอนญาตอนของส านกงานท าหนาทตรวจสอบบญชและแสดงความเหนตองบการเงนของธนาคารแทนผสอบบญชดงกลาวได

ทงน ผสอบบญชทง 3 ทานขางตน ไมมความสมพนธ และ/หรอ มสวนไดเสยกบบรษท/บรษทยอย/ผบรหาร/ผถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาว

- ก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2560 เปนเงนจ านวน 4,500,000 บาท เพมขนจากคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2559 จ านวน 180,000 บาท หรอเพมขนรอยละ 4.17

วาระท 8 พจารณาอนมตแกไขขอบงคบของธนาคาร

ความเหนคณะกรรมการ เหนควรใหผถอหนอนมตแกไขขอบงคบของธนาคาร ดงน ขอ 26. เกยวกบการประชมคณะกรรมการธนาคาร ขอ 27. เกยวกบหนงสอนดประชมคณะกรรมการธนาคาร (รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย ขอ 3.)

วาระท 9 รบทราบการเปลยนแปลงนโยบายการจายเงนปนผล

ความเหนคณะกรรมการ เหนควรใหผถอหนรบทราบการเปลยนแปลงนโยบายการจายเงนปนผล เพอใหสอดคลองกบการปรบโครงสรางกลมธรกจทางการเงน แลนด แอนด เฮาส (รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย ขอ 3.) ดงน

ขอความเดม ขอความใหมทเปลยนแปลง

ในการพจารณาจายเงนปนผล ธนาคารจะค านงถง ผลประกอบการและผลตอบแทนของผถอหนในระยะยาวและจะพจารณาจากงบการเงนรวม

ในการพจารณาจายเงนปนผล ธนาคารจะค านงถง ผลประกอบการและผลตอบแทนของผถอหนในระยะยาว

- 5 -

วาระท 10 รบทราบการจดสรรก าไรสทธประจ างวดครงป สนสดวนท 30 มถนายน 2559 เปนเงนกองทนของธนาคาร

ความเหนคณะกรรมการ เหนควรใหผถอหนรบทราบการจดสรรก าไรสทธส าหรบงวดครงป สนสด วนท 30 มถนายน 2559 เปนเงนกองทนของธนาคาร จ านวน 828,221,214.83 บาท (รายละเอยดปรากฏตามสงท สงมาดวย ขอ 3.) วาระท 11 รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล

ความเหนคณะกรรมการ เหนควรใหผถอหนรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาลในอตราหนละ 0.38 บาท เปนเงน 532,000,000 บาท เมอวนท 28 พฤศจกายน 2559 (รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย ขอ 3.) วาระท 12 พจารณาเรองอนๆ (ถาม)

ความเหนคณะกรรมการ เหนควรใหเปดวาระนไวเพอใหผถอหนไดซกถาม และ/หรอ แสดงความคดเหนในเรองตางๆ โดยไมมการลงมต แตหากผถอหนประสงคจะเปดการพจารณาและลงมตจะตองเขาเงอนไขตามมาตรา 105 วรรคสองแหงพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535

ธนาคารไดจดท ารายละเอยดขอเทจจรงและเหตผล เพอเปนขอมลประกอบการพจารณาในวาระตางๆ ขางตน ตามรายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย ขอ 3.

ธนาคารไดรวบรวมรายชอผถอหนทมสทธเขารวมประชมสามญผถอหนประจ าป 2560 โดยวธปดสมดทะเบยนพกการโอนหนเมอวนองคารท 7 มนาคม 2560

หากผถอหนทานใดประสงคแตงตงบคคลอนเขารวมประชม และออกเสยงแทน หรอประสงคจะมอบฉนทะใหกรรมการอสระของธนาคารทานใดทานหนงเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนนแทน โปรดกรอกรายละเอยดและลงนาม ในหนงสอมอบฉนทะ (รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย ขอ 5.)

อนง ผถอหนสามารถศกษาขอมลหนงสอเชญประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560 พรอมเอกสารประกอบการประชมไดท เวบไซตของธนาคาร (www.lhbank.co.th) หมวดเกยวกบเรา สวนขอมลส าหรบผถอหน หวขอการประชมผถอหน ตงแตวนท 3 มนาคม 2560 เปนตนไป

จงขอเรยนเชญทานผถอหนเขารวมประชมสามญผถอหนประจ าป 2560 ตามวน เวลา และสถานทดงกลาว โดยธนาคารจะเปดใหผถอหนลงทะเบยนเพอเขารวมประชมในวนจนทรท 20 มนาคม 2560 ตงแตเวลา 12.00 น. จนกวาจะถงก าหนดเวลาประชม

ขอแสดงความนบถอ

(นายวเชยร อมรพนชย) เลขานการธนาคาร

โดยค าสงคณะกรรมการ ส านกกรรมการผจดการ โทรศพท 0 2359 0000 ตอ 2020 โทรสาร 0 2677 7223

สงทสงมาดวย ขอ 1.

- 6 –

รายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2559 ธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน)

ณ หองประชมธนาคาร อาคารควเฮาส ลมพน ชน 5 เลขท 1 ถนนสาทรใต แขวงทงมหาเมฆ เขตสาทร กรงเทพมหานคร 10120

วนศกรท 13 พฤษภาคม 2559 _____________________

เรมประชมเวลา 13.00 น. กรรมการธนาคารทเขารวมประชม

1. นายอนนต อศวโภคน ประธานกรรมการ

2. นายรตน พานชพนธ ประธานกรรมการบรหาร

3. นายไพโรจน เฮงสกล ประธานกรรมการตรวจสอบ

4. นายอดลย วนยแพทย กรรมการตรวจสอบ

5. นายสมศกด อศวโภค กรรมการตรวจสอบ

6. นายสรร วเทศพงษ กรรมการตรวจสอบ

7. นายศรชย สมบตศร กรรมการบรหาร

8. นายคณวฒ ธรรมพรหมกล กรรมการบรหาร

9. นายนพร สนทรจตตเจรญ กรรมการบรหาร 10. นางศศธร พงศธร กรรมการบรหาร และกรรมการผจดการ

ประธานฯ ไดกลาวเปดการประชมและแถลงตอทประชมวามผถอหนเขารวมประชมดวยตนเอง และมอบฉนทะใหบคคลอนเขารวมประชมแทน รวมทงสน 18 ราย นบเปนจ านวนหน 1,400,000,000 หน คดเปนสดสวนรอยละ 100 ของจ านวนหนทจ าหนายทงหมด 1,400,000,000 หน ครบเปนองคประชมตามขอบงคบของธนาคาร ทงน ธนาคารไดมหนงสอบอกกลาวนดประชมใหผถอหนทราบลวงหนาตามกฎหมายแลว

ประธานฯ จงเปดการประชม และไดมอบหมายใหนายวเชยร อมรพนชย เลขานการบรษท เปนผด าเนนการประชม ตามระเบยบวาระการประชม ดงน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2559

เลขานการบรษท เสนอใหทประชมพจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2559 ประชมเมอวนจนทรท 14 มนาคม 2559 ซงธนาคารไดน าสงใหผถอหนพรอมหนงสอเชญประชมแลว และไดเผยแพร บนเวบไซตของธนาคาร ซงคณะกรรมการธนาคารไดพจารณาแลวเหนวารายงานการประชมสามญผถอหนดงกลาว ไดบนทกไวอยางถกตองตรงตามมตของทประชมผถอหน


- 7 -

ไมมผถอหนทกทวงหรอขอแกไขรายงานการประชมเปนอยางอน

เลขานการบรษท เสนอใหทประชมลงมตรบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2559

ทประชมพจารณาแลว มมตรบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2559 ดวยคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหน ซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ดงน

เหนดวย จ านวน 1,400,000,000 เสยง คดเปนรอยละ 100.0 ไมเหนดวย จ านวน - เสยง คดเปนรอยละ - งดออกเสยง จ านวน - เสยง

วาระท 2 พจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนกไมดอยสทธและไมมประกนในวงเงนไมเกน

10,000.0 ลานบาท แบบ Revolving อายไมเกน 3 ป

เลขานการบรษท เสนอใหทประชมพจารณาอนมตการออกและเสนอขายหนกไมดอยสทธและไมมประกนในวงเงนไมเกน 10,000.0 ลานบาท แบบ Revolving อายไมเกน 3 ป โดยมวตถประสงคเพอจดหาเงนทนเพอใชในการประกอบธรกจ โดยมรายละเอยดดงน

ผออกหนก ธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน)

ชอของหนก หนกไมดอยสทธ และไมมประกน

ประเภทของหนก หนกชนดระบชอผถอ ประเภทไมดอยสทธ ไมมประกน และไมมผแทนผถอหนก

อนดบความนาเชอถอ A- / Stable โดยบรษท ทรสเรทตง จ ากด ประกาศเมอวนท 1 เมษายน พ.ศ. 2559

การเสนอขาย เสนอขายวงแคบ (PP10) หรอ เสนอขายนกลงทนสถาบน หรอ นกลงทนรายใหญ (II&HNW)

อายหนก อายไมเกน 3 ป

อตราดอกเบย ขนอยกบความเหมาะสม และสภาพตลาดในขณะทออกและเสนอขาย

จ านวนทออกเสนอขาย ไมเกน 10,000.0 ลานบาท ในลกษณะหมนเวยน (Revolving)

จ านวนจองซอขนต า จ านวนจองซอขนต า 100,000 บาท ทวคณครงละ 100,000 บาท

การช าระคนเงนตน ผออกหนกจะช าระคนเงนตนหนกแตละชดทงจ านวนในวนครบก าหนดไถถอนหนก

การช าระดอกเบย ผออกหนกจะช าระดอกเบยหนกทกๆ 6 เดอน

ผแทนผถอหนก ไมม

วตถประสงคในการออกหนก เปนการระดมทน และ/หรอ เปนเงนทนหมนเวยนในการด าเนนกจการของธนาคาร

นายทะเบยนหนก ธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน)

นโยบายการหกภาษ ณ ทจาย บคคลธรรมดา ถกหกภาษเงนได ณ ทจาย 15% และนตบคคล ถกหกภาษเงนได ณ ทจาย 1%

ทงน ใหคณะกรรมการธนาคาร และ/หรอบคคลทคณะกรรมการธนาคารไดมอบหมายใหมอ านาจ ดงตอไปน

มอ านาจในการก าหนดเงอนไข หลกเกณฑ ขอจ ากดและรายละเอยดตางๆ อนจ าเปนและเกยวของกบการออกและเสนอขายหนกไมดอยสทธและไมมประกน เชน อตราดอกเบย ระยะเวลาการเสนอขาย จ านวนเงนทเสนอขาย อาย วธช าระคนเงนตน วธการจดสรร เปนตน ตลอดจนด าเนนการใดๆ ตามทจ าเปนและเกยวเนองกบการออกและเสนอขายหนกไมดอยสทธและไมมประกน เชน การขออนญาตตอหนวยงานทเกยวของ การเขาเจรจา ตกลง ลงนามในเอกสารและ


- 8 -

สญญาตางๆ ทเกยวของ เปนตน รวมถงมอ านาจด าเนนการใดๆ เพอให การออกและเสนอขายหนกไมดอยสทธและไมมประกนดงกลาวประสบผลส าเรจ

ไมมผถอหนซกถาม

เลขานการบรษท เสนอใหทประชมลงมตอนมตการออกและเสนอขายหนกไมดอยสทธและไมมประกน ในวงเงนไมเกน 10,000.0 ลานบาท แบบ Revolving อายไมเกน 3 ป

ทประชมพจารณาแลว มมตอนมตการออกและเสนอขายหนกไมดอยสทธและไมมประกน ในวงเงนไมเกน 10,000.0 ลานบาท แบบ Revolving อายไมเกน 3 ป ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน ดงน

เหนดวย จ านวน 1,400,000,000 เสยง คดเปนรอยละ 100.0 ไมเหนดวย จ านวน - เสยง คดเปนรอยละ - งดออกเสยง จ านวน - เสยง

วาระท 3 รบทราบการจดสรรก าไรสทธส าหรบงวด 3 เดอน สนสดวนท 31 มนาคม 2559 เปนทนส ารอง

ตามกฎหมายและจายเงนปนผลระหวางกาล

เลขานการบร ษ ท แจ ง ให ท ประช มร บทราบการจดสรรก า ไรสทธส าหรบงวด 3 เดอน สนสด วนท 31 มนาคม 2559 เปนทนส ารองตามกฎหมายและจายเงนปนผลระหวางกาล ดงน

ตามทผลการด า เนนงานงวด 3 เดอนแรกของป 2559 ธนาคารมผลการด าเนนงานก าไรสทธ 564,330,988.97 บาท และไมมยอดขาดทนสะสม จงเหนวาพอสมควรทจะจายเงนปนผลระหวางกาล ธนาคารจงไดจดสรรก าไรไวเปนทนส ารองตามกฎหมาย จ านวน 28,300,000 บาท และจายเงนปนผลระหวางกาลในอตราหนละ 0.286 บาท เปนเงน 400,400,000 บาท ซงไดจายเงนปนผลระหวางกาลแลว เมอวนท 9 พฤษภาคม 2559

ไมมผถอหนซกถาม

ทประชมรบทราบการจดสรรก าไรสทธส าหรบงวด 3 เดอน สนสดวนท 31 มนาคม 2559 เปนทนส ารองตามกฎหมายและจายเงนปนผลระหวางกาล วาระท 4 พจารณาเรองอนๆ

ไมมเรองอนๆ เขาสการพจารณาอก ประธานฯ จงปดประชม

ปดการประชมเวลา 14.00 น.

ลงชอ -นายอนนต อศวโภคน- (นายอนนต อศวโภคน) ประธานทประชม ลงชอ ___________________________ (นายวเชยร อมรพนชย) เลขานการบรษท


- 9 -

เอกสารประกอบการประชม วาระท 1 : พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1 /2559

ขอเทจจรงและเหตผล

ธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน) ไดจดประชมวสามญผถอหนครงท 1/2559 เมอวนศกรท 13 พฤษภาคม 2559 ระหวางเวลา 13.00 น. ถง 14.00 น. ณ หองประชมธนาคาร อาคารควเฮาส ลมพน ชน 5 เลขท 1 ถนนสาทรใต แขวงทงมหาเมฆ เขตสาทร กรงเทพมหานคร ตามส าเนารายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2559 ทน าสงมาพรอมน ซงไดเผยแพรบนเวบไซต ของธนาคาร (www.lhbank.co.th) หมวดเกยวกบเรา สวนขอมลส าหรบผถอหน หวขอการประชมผถอหน และไดจดสงใหผถอหนลวงหนาพรอมกบรายงานประจ าป 2559 และหนงสอเชญประชมสามญผถอหนประจ าป 2560

ความเหนคณะกรรมการ

คณะกรรมการธนาคาร ไดพจารณารายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2559 แลว รายงานการประชม ไดบนทกไวอยางถกตองตรงตามมตของทประชม จงเหนควรใหผถอหนรบรองรายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2559

การลงมต

การลงมตทประชมในวาระน จะใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถาคะแนนเสยงเทากนประธานทประชมจะใชสทธออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงตางหากเปนเสยงชขาด

เอกสารประกอบการประชม วาระท 2 : รบทราบผลการด าเนนงานของธนาคาร ประจ าป 2559 และรายงานประจ าป 2559



ผลการด า เนนงานของธนาคารประจ าป 2559 รวมท งขอมลตางๆ ของธนาคารปรากฏอย ใน รายงานประจ าป 2559 ทน าสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560 ในครงน รวมทงรายงาน ประจ าป 2559 ไดเผยแพรบนเวบไซตของธนาคาร (www.lhbank.co.th) หมวดเกยวกบเรา สวนขอมลส าหรบผถอหน หวขอรายงานประจ าป


คณะกรรมการธนาคาร ไดพจารณาผลการด าเนนงานของธนาคารประจ าป 2559 รวมทงรายงานขอมลตาง ๆ ของธนาคารตามทปรากฏอยในรายงานประจ าป 2559 จงเหนควรใหผถอหนรบทราบผลการด าเนนงานของธนาคารประจ าป 2559 และรายงานประจ าป 2559 ของคณะกรรมการธนาคาร


ไมมการลงมตทประชมในวาระน เปนเพยงการชแจงใหทประชมรบทราบเทานน

http://www.lhbank.co.th/

http://www.lhbank.co.th/


- 10 -

เอกสารประกอบการประชม วาระท 3 : พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ

ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559


งบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ ส าหรบป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 ไดผาน การตรวจสอบและลงนามรบรองโดยผสอบบญชรบอนญาตจากบรษทส านกงาน อวาย จ ากด ซงเปนผสอบบญช ของธนาคาร และไดผานการพจารณาจากคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการตรวจสอบแลว รายละเอยดปรากฏตามรายงานประจ าป 2559


คณะกรรมการธนาคาร ไดพจารณางบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ ส าหรบป สนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 งบการเงนไดแสดงฐานะการเงนและผลการด าเนนงานโดยถกตองตามทควรในสาระส าคญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงน จงเหนควรใหผถอหนอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 ซงผสอบบญชไดตรวจสอบและรบรองแลว


การลงมตทประชมในวาระน จะใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถาคะแนนเสยงเทากนประธานทประชมจะใชสทธออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงตางหากเปนเสยงชขาด

เอกสารประกอบการประชม วาระท 4 : พจารณาอนมตการจดสรรก าไรสทธประจ าป 2559 เปนทนส ารองตามกฎหมาย

และไมจายเงนปนผล

ขอเทจจรงและเหตผล ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 ขอบงคบของธนาคาร และประกาศธนาคาร แหงประเทศไทย ไดก าหนดหลกเกณฑในเรองของการจดสรรก าไรสทธและการจายเงนปนผล ดงน

1. พระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 115 บญญตวา “การจายเงนปนผลจาก เงนประเภทอนนอกจากเงนก าไรจะกระท ามได ในกรณทบรษทยงมยอดขาดทนสะสมอย หามมใหจายเงนปนผล” และมาตรา 116 บญญตวา “บรษทตองจดสรรก าไรสทธประจ าปสวนหนงไวเปนทนส ารองไมนอยกวารอยละหาของก าไรสทธประจ าปหกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองนจะมจ านวนไมนอยกวารอยละสบของทนจดทะเบยน เวนแตบรษทจะมขอบงคบหรอกฎหมายอนก าหนดใหตองมทนส ารองมากกวานน”

2. ขอบงคบของธนาคาร ขอ 51. ก าหนดใหบรษทตองจดสรรก าไรสทธประจ าปสวนหนงไวเปน ทนส ารองไมนอยกวารอยละหา (5) ของก าไรสทธประจ าปหกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองนจะมจ านวนไมนอยกวาจ านวนทกฎหมายก าหนด

3. ประกาศธนาคารแหงประเทศไทย ท สนส. 20/2558 เรอง ขอก าหนดเกยวกบการบนทกบญชของสถาบนการเงน หมวด 8 การจายเงนปนผล กลาวคอ


- 11 -

1. ไมควรน าก าไรทยงไมเกดขนจรง หรอไมมกระแสเงนสดรบจรงมาใชในการจายเงนปนผล 2. ไมควรน าก าไรทเกดจากการขายทรพยสนทมไดมการซอขายจรง ซงมผลท าใหมก าไรสงกวา

หรอขาดทนต ากวากรณปกตมาใชในการจายเงนปนผล 4. ประกาศธนาคารแหงประเทศไทย ท สนส. 5/2559 เรอง หลกเกณฑการจดชนและการกนเงนส ารอง

ของสถาบนการเงน กลาวคอ “ในระหวางเวลาทสถาบนการเงนยงไมไดตดสนทรพยทเสยหายออกจากบญช หรอ ยงกนเงนส ารอง

ส าหรบสนทรพยและภาระผกพนทอาจเสยหายและไมเสยหายไมครบทงจ านวน สถาบนการเงนจะจายเงนปนผลหรอ เงนตอบแทนอนใดแกผถอหนมได”

นโยบายการจายเงนปนผล ในการพจารณาจายเงนปนผลธนาคารจะค านงถงผลประกอบการและผลตอบแทนของผถอหนในระยะยาว

ผลการด าเนนงานประจ าป 2559 ธนาคารมก าไรสทธส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559 จากงบการเงนเฉพาะกจการจ านวน 2,502,302,881.21 บาท และเมอไดจดสรรก าไรสทธประจ าป สวนหน งไว เปนทนส ารอง ไมนอยกวารอยละ 5 ของก าไรสทธประจ าป เปนทนส ารองจ านวน 125,200,000 บาท ทงน ธนาคารไดจดสรรก าไรสทธเปนทนส ารองตามกฎหมายไวแลวจ านวน 97,000,000 บาท ในครงนจงจดสรรก าไรสทธเปนทนส ารองตามกฎหมาย เพมอก 28,200,000 บาท และธนาคารไดจดสรรก าไรสทธเปนเงนกองทนของธนาคาร จ านวน 828,221,214.83 บาท ยงมก าไรสทธทสามารถจายเงนปนผลไดจ านวน 1,548,881,666.38 บาท เนองจากธนาคารไดจายเงนปนผลระหวางกาลแลวจ านวน 932,400,000.00 บาท ในครงนจงไมจายเงนปนผล

จงขอเสนอใหทประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560 พจารณาอนมต ดงน

1. จดสรรก าไรสทธประจ าป 2559 เปนทนส ารองตามกฎหมาย จ านวน 28,200,000 บาท และ เมอรวมกบทไดส ารองไวแลวจ านวน 97,000,000 บาท เปนทนส ารองตามกฎหมายรวมทงสนจ านวน 125,200,000 บาท ซงเปนอตราไมต ากวารอยละ 5 ของก าไรสทธ 2. ไมจายเงนปนผล

ตารางแสดงการค านวณการจดสรรก าไรสทธประจ าป 2559 เทยบกบป 2558 รายละเอยด ประจ าป 2559 ประจ าป 2558

จ านวนหน 1,400,000,000 หน 1,400,000,000 หน ก าไรสทธ (งบการเงนรวม) - บาท 1,660,733,659.56 บาท ก าไรสทธ (งบการเงนเฉพาะกจการ) 2,502,302,881.21 บาท 1,630,655,996.49 บาท (หก) จดสรรก าไรสทธรอยละ 5 เปนทนส ารองตามกฎหมาย 125,200,000.00 บาท 81,600,000.00 บาท - ทนส ารองตามกฎหมายทไดตงไวแลว จากการจายเงนปนผลระหวางกาล ครงท 1 28,300,000.00 บาท - ทนส ารองตามกฎหมายทตงไวแลว จากการจดสรรก าไรสทธเขาเปนเงนกองทนของธนาคาร 36,700,000.00 บาท - ทนส ารองตามกฎหมายทไดตงไวแลว จากการจายเงนปนผลระหวางกาล ครงท 2 32,000,000.00 บาท


- 12 -

รายละเอยด ประจ าป 2559 ประจ าป 2558 - ทนส ารองตามกฎหมายทตงเพมเตมในครงน 28,200,000.00 บาท (หก) ก าไรสทธทน าเขาเปนเงนกองทนของธนาคาร 828,221,214.83 บาท ก าไรสทธหลงหกส ารองตามกฎหมาย 1,549,055,996.49 บาท ก าไรสทธหลงหกส ารองตามกฎหมายและหกเขาเปนเงนกองทนของ

ธนาคาร 1,548,881,666.38 บาท

(หก) จายเงนปนผลระหวางกาลทงสน 932,400,000.00 บาท - จายเงนปนผลระหวางกาลครงท 1 เมอวนท 9 พฤษภาคม 2559 400,400,000.00 บาท

- จายเงนปนผลระหวางกาลครงท 2 เมอวนท 28 พฤศจกายน 2559 532,000,000.00 บาท ก าไรสทธหลงหกส ารองตามกฎหมาย หกเขาเปนเงนกองทนของธนาคาร

และหกจายเงนปนผลระหวางกาล 616,481,666.38 บาท

จายเงนปนผล - บาท 1,000,090,000.00 บาท อตราการจายเงนปนผล 37.26 % 61.33 %


คณะกรรมการธนาคาร ไดพจารณาการจดสรรก าไรสทธประจ าป 2559 เปนทนส ารองตามกฎหมาย และไมจายเงนปนผลแลว จงเหนควรใหผถอหนอนมตการจดสรรก าไรสทธประจ าป 2559 เปนทนส ารองตามกฎหมายและ ไมจายเงนปนผล ดวยเหนวาธนาคารไดจายเงนปนผลระหวางกาลแลว


การลงมตทประชมในวาระน จะใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถาคะแนนเสยงเทากนประธานทประชมจะใชสทธออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงตางหาก เปนเสยงชขาด

เอกสารประกอบการประชม

วาระท 5 : พจารณาอนมตแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ


ตามขอบงคบของธนาคาร ขอ 18. วรรคหนงก าหนดวา “ในการประชมสามญประจ าปทกครง กรรมการจะตองออกจากต าแหนงอยางนอยจ านวนหนงในสาม (1/3) โดยอตรา ถาจ านวนกรรมการจะแบงออกใหเปนสามสวนไมไดกใหออกโดยจ านวนใกลเคยงทสดกบสวนหนงในสาม (1/3)” และวรรคสองก าหนดวา “กรรมการผออกจากต าแหนงไปนนอาจจะเลอกเขารบต าแหนงอกกได”


- 13 -

ในการประชมสามญผถอหนประจ าป 2560 มกรรมการทตองออกตามวาระ จ านวน 4 ทาน ไดแก 1. นายอนนต อศวโภคน ประธานกรรมการ 2. นายอดลย วนยแพทย กรรมการอสระ ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบรรษทภบาล 3. นายสมศกด อศวโภค กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการบรรษทภบาล

และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 4. นายนพร สนทรจตตเจรญ กรรมการบรหาร และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

กระบวนการสรรหากรรมการ ดงน

1. คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน เปนผพจารณาคดเลอกและกลนกรองบคคลทมคณสมบตเหมาะสม มความร ความสามารถ และประสบการณในดานตางๆ มความเข าใจดานการเงนการธนาคาร เศรษฐกจ กฎหมาย และอนๆ โดยค านงถงความจ าเปนขององคกรและการก ากบดแลกจการทด มคณสมบตการเปนกรรมการธนาคาร และกรรมการอสระ ครบถวนตามทไดก าหนดไวโดยกฎหมายทเกยวของ ขอบงคบของธนาคาร นอกจากน กรรมการอสระ สามารถใหความเหนไดอยางเปนอสระและมคณสมบตเปนไปตามหลกเกณฑทเกยวของ

ทงน คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนน าเสนอรายชอตอคณะกรรมการธนาคารเพอพจารณาใหความเหนชอบกอนน าเสนอตอทประชมผถอหนเพอพจารณาอนมต


คณะกรรมการธนาคาร ซงไมรวมกรรมการผมสวนไดเสย ไดพจารณาโดยประกอบขอเสนอจาก คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน เหนควรใหผถอหนอนมตแตงตงกรรมการทตองออกจากต าแหนง ตามวาระในการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560 ทง 4 ทาน กลบเขาด ารงต าแหนงกรรมการและกรรมการอสระของธนาคารอกวาระหนง เนองจากเหนวากรรมการทง 4 ทาน เปนผมคณสมบตเหมาะสม มความร มความสามารถมประสบการณ และปฏบตหนาทดวยดมาโดยตลอด มความสามารถทเปนประโยชนกบธนาคาร และปจจบนยงมงาน ทจะตองดแลรบผดชอบอยมาก นอกจากนยงมคณสมบตการเปนกรรมการธนาคาร/กรรมการอสระครบถวนตามทไดก าหนดไวโดยกฎหมายทเกยวของและขอบงคบของธนาคาร

ทงน ธนาคารไดแนบขอมลประวตของกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ และเสนอใหผถอหนแตงตงเขาด ารงต าแหนงกรรมการอกวาระหน งมาเพอประกอบการพจารณา รายละเอยดปรากฏตามสงทสงมาดวย ขอ 3. หนาท 22 - 29 ทน าสงมาพรอมกบหนงสอเชญประชมน


การลงมตทประชมในวาระน จะใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ตามหลกเกณฑและวธการตามขอบงคบของธนาคาร ขอ 17. ดงตอไปน (1) ผถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทากบจ านวนหนทตนถอ (2) ผถอหนแตละคนจะใชคะแนนเสยงทมอยเลอกตงบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการกได ในกรณทเลอกตงบคคลหลายคนเปนกรรมการจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได


- 14 -

(3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการเทาจ านวนกรรมการทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบการเลอกตงในล าดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจ านวนกรรมการทจะพงม หรอจะพงเลอกตงในครงนน ใหผเปนประธานเปนผออกเสยงชขาด


วาระท 6 : พจารณาอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2560


ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 90 วรรคหนงก าหนดวา “หามมใหบรษทจายเงนหรอทรพยสนอนใดใหแกกรรมการ เวนแตจายเปนคาตอบแทนตามขอบงคบของบรษท” และวรรคสองก าหนดวา “ในกรณทขอบงคบของบรษทมไดก าหนดไว การจายคาตอบแทนตามวรรคหนงใหเปนไปตามมตของทประชมผถอหน ซงประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสาม (2/3) ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม”

ขอบงคบของธนาคาร ขอ 34. วรรคหนงก าหนดวา “บ าเหนจกรรมการ และคาตอบแทนใหสดแลวแต ทประชมผถอหนก าหนด” และวรรคสองก าหนดวา “กรรมการมสทธไดรบคาตอบแทนจากบรษทในรปของเงนรางวล เบยประชม บ าเหนจ โบนส หรอผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอน ตามขอบงคบหรอตามททประชมผถอหนจะพจารณา ซงอาจก าหนดเปนจ านวนแนนอนหรอวางเปนหลกเกณฑและจะก าหนดไวเปนคราวๆ ไป หรอจะใหมผลตลอดไปจนกวาจะมการเปลยนแปลงกได และนอกจากนนใหไดรบเบยเลยงและสวสดการตางๆ ตามระเบยบของบรษท” เพอใหสอดคลองกบบทบาทหนาทความรบผดชอบของคณะกรรมการธนาคารในการก ากบการท างาน โดยค านงถงผลประโยชนสงสดของธนาคารและผถอหน คณะกรรมการธนาคารไดพจารณาโดยประกอบกบขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน เหนชอบก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2560 ดงน

1. คาตอบแทนกรรมการประจ าป 2560 เปนเงนรวมทงสนไมเกน 16,600,000 บาท โดยใหคณะกรรมการธนาคารมอ านาจในการพจารณาจดสรรคาตอบแทนกรรมการ เพอใหสอดคลองกบประสบการณ ภาระหนาทและ ความรบผดชอบตามความเหมาะสม

2. คาเบยประชมกรรมการประจ าป 2560 ซงมจ านวนเทากบป 2559 ดงน

ตารางแสดงคาเบยประชมกรรมการประจ าป 2560 เทยบกบป 2559

ต าแหนง

คาเบยประชม (บาท/ครง)

คณะกรรมการธนาคาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบรหาร

คณะกรรมการสรรหาและก าหนด

คาตอบแทน

คณะกรรมการ บรรษทภบาล

2560 2559 2560 2559 2560 2559 2560 2559 2560 2559

ประธาน 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000 30,000

กรรมการทไมไดเปนผบรหาร 25,000 25,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000

กรรมการทเปนผบรหาร - - - - - - - - - -


- 15 -

3. เงนบ าเหนจกรรมการประจ าป 2560 ดวยคณะกรรมการธนาคารมบทบาทส าคญในการสนบสนนสงเสรม ใหนโยบาย แกปญหา และ

ตดสนใจในเรองส าคญๆ ใหแกธนาคารรวมกบฝายจดการ สงผลใหธนาคารมผลการด าเนนงานและมภาพลกษณทด อยางตอเนอง จงเหนควรก าหนดเงนบ าเหนจกรรมการ

เนองจากบรษท แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป จ ากด (มหาชน) ซงเปนบรษทแมของธนาคาร ไดก าหนด เงนบ าเหนจกรรมการเชนกน จงเหนวากรรมการธนาคารทานใดทเปนกรรมการทบรษท แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป จ ากด(มหาชน) ใหไดรบเงนบ าเหนจกรรมการจากบรษท แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป จ ากด (มหาชน) เพยงแหงเดยว ดงนน จงขอก าหนดเงนบ าเหนจกรรมการเปนจ านวนเงนรวมทงสนไมเกน 1.5 ลานบาท ซงเหมาะสมกบหนาทความรบผดชอบ และปรมาณงาน และในการจดสรรใหอยในดลยพนจของคณะกรรมการธนาคารทจะพจารณาจดสรรตามความเหมาะสม โดยใหจายเงนบ าเหนจใหแกกรรมการ 2 ทาน ดงน

1. นายศรชย สมบตศร 2. นายสรร วเทศพงษ

คณะกรรมการธนาคาร ไดพจารณาคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2560 แลว เหนชอบกบขอเสนอของคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน จงเหนควรใหผถอหนอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2560 ตามรายละเอยดทเสนอขางตน


คณะกรรมการธนาคาร ไดพจารณาโดยประกอบขอเสนอจากคณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทนเหนควรใหผถอหนอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2560 ตามรายละเอยดทเสนอขางตน


การลงมตทประชมในวาระน จะใชคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสาม (2/3) ของจ านวนเสยงทงหมดของ ผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

ส าหรบวาระน กรรมการทกคนมสวนไดเสยโดยตรง จงของดออกเสยงลงคะแนนในวาระน ทงน กรณทผถอหนมอบฉนทะใหกรรมการของธนาคารทมสวนไดเสยโดยตรงในวาระนเปนผรบมอบฉนทะ กรรมการดงกลาวสามารถใชสทธออกเสยงลงคะแนนไดตามปกต เวนแตผถอหนจะระบไวในหนงสอมอบฉนทะเปนอยางอน


วาระท 7 : พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2560


เพอใหเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 ขอบงคบของธนาคาร และประกาศธนาคารแหงประเทศไทย ไดก าหนดหลกเกณฑในเรองการแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช โดยมเกณฑตางๆ ทเกยวของ ดงน


- 16 -

1. พระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 120 ก าหนดวา “ใหทประชมผถอหนสามญประจ าปแตงตงผสอบบญช และก าหนดจ านวนเงน

คาสอบบญชของบรษททกป มาตรา 121 ก าหนดวา “ผสอบบญชตองไมเปนกรรมการ พนกงาน ลกจาง หรอผด ารงต าแหนงหนาทใดๆ

ของบรษท” 2. ขอบงคบของธนาคาร ขอ 59. ผสอบบญชใหทประชมผถอหนสามญประจ าปแตงตงทกป โดยทประชมผถอหนอาจเลอกผสอบบญชผซงออกไปนนกลบเขารบต าแหนงอกกได ทงนใหเปนไปตามหลกเกณฑทธนาคารแหงประเทศไทยหรอหนวยงานราชการทเกยวของก าหนด ขอ 60. ผสอบบญชควรไดรบคาตอบแทนเทาใด ใหทประชมผถอหนก าหนด ขอ 61. กรรมการ พนกงาน ลกจาง หรอผด ารงต าแหนงหนาทใด ๆ ของบรษทเวลาอยในต าแหนงนนๆ จะเลอกเอามาเปนต าแหนงผสอบบญชของบรษทไมได 3. ตามประกาศธนาคารแหงประเทศไทย ท สนส. 5/2558 เรอง หลกเกณฑการใหความเหนชอบผสอบบญชของสถาบนการเงน

จงเสนอแตงตงผสอบบญชจากบรษท ส านกงาน อวาย จ ากด และก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2560 และมผสอบบญช จ านวน 3 ทาน ไดแก

1. นางสาวรตนา จาละ /1 ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 3734 และ/หรอ 2. นางสาวสมใจ คณปสต /2 ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4499 และ/หรอ 3. นางสาวรชดา ยงสวสดวณชย/3 ผสอบบญชรบอนญาตเลขท 4951

หมายเหต /1 นางสาวรตนา จาละ ไดรบการแตงตงใหเปนผสอบบญชของธนาคาร ตงแตป 2549 /2 นางสาวสมใจ คณปสต ไดรบการแตงตงใหเปนผสอบบญชของธนาคาร ตงแตป 2556 /3 นางสาวรชดา ยงสวสดวาณชย ไดรบการแตงตงใหเปนผสอบบญชของธนาคาร ตงแตป 2558

ในกรณท ผสอบบญชดงกลาวขางตนไมสามารถปฏบตหนาทได ใหบรษทส านกงาน อ วาย จ ากด จดหาผสอบบญชรบอนญาตอนของส านกงานท าหนาทตรวจสอบบญชและแสดงความเหนตองบการเงนของธนาคาร แทนผสอบบญชดงกลาวได

ผสอบบญชทง 3 ทานขางตน ไมมความสมพนธ และ/หรอ มสวนไดเสยกบบรษท/บรษทยอย/ผบรหาร/ ผถอหนรายใหญ หรอผทเกยวของกบบคคลดงกลาว

ก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2560 จ านวนทงสน 4,500,000 บาท เพมขนจากคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2559 จ านวน 180,000 บาท หรอเพมขนรอยละ 4.17


- 17 -

ตารางแสดงคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2560 เปรยบเทยบกบป 2559

ขอบเขตงาน

คาตอบแทนผสอบบญช (บาท)

การเปลยนแปลง เพมขน (ลดลง)

2560 2559 จ านวน (บาท) รอยละ

1. คาธรรมเนยมการสอบทาน ไตรมาสท 1 สนสดวนท 31 มนาคม ไตรมาสท 3 สนสดวนท 30 กนยายน

660,000 660,000

650,000 650,000

10,000 10,000

1.54 1.54

2. คาธรรมเนยมการตรวจสอบ งวดหกเดอนสนสดวนท 30 มถนายน ป สนสดวนท 31 ธนวาคม

1,480,000 1,480,000

1,400,000 1,400,000

80,000 80,000

5.71 5.71

3. คาสอบทานระบบใหบรการโอนเงนทางอเลกทรอนกส 220,000 220,000 - - รวมทงสน* 4,500,000 4,320,000 180,000 4.17

หมายเหต - คาตอบแทนผสอบบญชไมรวมคาสอบทานผลประโยชนพนกงานทสอบทานโดยผเชยวชาญ ดานคณตศาสตรประกนภยทจะเบกจากธนาคารตามจายจรงประมาณ 200,000 บาท

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการธนาคาร ไดพจารณาประกอบกบขอเสนอของคณะกรรมการตรวจสอบเหนควรใหผถอหนอนมตแตงตงผสอบบญชจากบรษท ส านกงาน อวาย จ ากด เปนผสอบบญชของบรษทประจ าป 2560 และก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2560 เปนจ านวนเงนรวมทงสน 4,500,000 บาท ตามรายละเอยดทเสนอขางตน การลงมต

การลงมตทประชมในวาระน จะใชคะแนนเสยงขางมากของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชมและออกเสยงลงคะแนน ถาคะแนนเสยงเทากน ประธานทประชมใชสทธออกเสยงเพมขนอกหนงเสยงตางหากเปนเสยงชขาด


วาระท 8 : พจารณาอนมตแกไขขอบงคบของธนาคาร


เพอใหขอบงคบของธนาคารขอ 26. เกยวกบการประชมคณะกรรมการธนาคาร และขอ 27. เกยวกบหนงสอนดประชมคณะกรรมการธนาคาร ใหสามารถจดการประชมคณะกรรมการผานสออเลกทรอนกส และเพอใหสอดคลองกบประกาศคณะรกษาความสงบแหงชาต ฉบบท 74/2557 เรอง การประชมผาน สออเลกทรอนกส ลงวนท 27 มถนายน พ.ศ. 2557 ทก าหนดใหการประชมผานสออเลกทรอนกส ตองเปนไปตามมาตรฐานการรกษาความมนคงปลอดภยทกระทรวงเทคโนโลยสารสนเทศและการสอสารก าหนด จงขอแกไขขอบงคบของธนาคาร ดงน

ขอความเดม ขอความใหมทเปลยนแปลง ขอ 26. การประชมคณะกรรมการของบรษท ใหจดขน ณ ทองทอนเปนทตงส านกงานใหญของบรษท หรอจงหวดใกลเคยง หรอ ณ ทอนใดตามทประธานกรรมการ หรอ ผซงไดรบมอบหมายจากประธานกรรมการจะก าหนด

ขอ 26. การประชมคณะกรรมการ ใหจดขน ณ ทองทอนเปนทตงส านกงานใหญของบรษท หรอจงหวดใกลเคยง หรอ ณ ทอนใดตามทประธานกรรมการ หรอผซงไดรบมอบหมายจากประธานกรรมการจะก าหนด อนง การประชมคณะกรรมการ หากประธานกรรมการหรอผซงไดรบมอบหมายจากประธานกรรมการ


- 18 -

ขอความเดม ขอความใหมทเปลยนแปลง เหนสมควร ก อาจใหจ ดการประชมคณะกรรมผาน สออเลกทรอนกสกได ในการนใหปฏบตตามมาตรฐาน ก า ร ร ก ษ า ค ว า มม น ค ง ป ลอด ภ ย ข อ ง ก า ร ป ร ะ ช ม ผานสออเลกทรอนกสทกระทรวงเทคโนโลยสารสนเทศและ การสอสารก าหนด หรอตามทก าหนดโดยกฎหมายอน

ขอ 27. ในการเรยกประชมคณะกรรมการ ใหประธานกรรมการ หรอผซงไดรบมอบหมาย จดสงหนงสอนดประชมไปยงกรรมการไมนอยกวาเจด (7) วนกอนวนประชม เวนแต ในกรณจ าเปนรบดวน เพอรกษาสทธหรอประโยชนของบรษท จะแจงการนดประชมโดยวธอน และก าหนดวนนดประชมเรวกวานนกได ในกรณทกรรมการตงแตสองคนขนไปรองขอใหมการเรยกประชมคณะกรรมการ ใหประธานกรรมการก าหนด วนนดประชมภายในสบส (14) วนนบแตวนท ได รบ การรองขอเชนวานน

ขอ 27. ในการเรยกประชมคณะกรรมการ ใหประธานกรรมการ หรอผซงไดรบมอบหมาย จดสงหนงสอนดประชมหรอนดประชมผานสออ เ ลกทรอนกส ไปยงกรรมการ ไมนอยกวาเจด (7) วนกอนวนประชม เวนแตในกรณจ าเปนเรงดวน เพอรกษาสทธหรอประโยชนของบรษทจะแจงการนดประชมโดยวธอน และก าหนดวนนดประชมเรวกวานนกได ในกรณทกรรมการตงแตสองคนขนไปรองขอใหม การเรยกประชมคณะกรรมการ ใหประธานกรรมการก าหนดวนนดประชมภายในสบส(14) วนนบแตวนทไดรบการรองขอเชนวานน

ความเหนคณะกรรมการ คณะกรรมการธนาคาร ไดพจารณาแลวเหนควรใหผถอหนอนมตแกไขขอบงคบของธนาคาร ขอ 26.

เกยวกบการประชมคณะกรรมการธนาคาร และขอ 27. เกยวกบหนงสอนดประชมคณะกรรมการธนาคาร


การลงมตทประชมในวาระน จะใชคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจ านวนเสยงทงหมดของ ผถอหน ซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน

เอกสารประกอบการประชม วาระท 9 :

รบทราบการเปลยนแปลงนโยบายการจายเงนปนผล


การเปลยนแปลงนโยบายการจายเงนปนผล เพอใหสอดคลองกบการปรบโครงสรางกลมธรกจ ทางการเงน แลนด แอนด เฮาส ดงน

ขอความเดม ขอความใหมทเปลยนแปลง

ในการพจารณาจายเงนปนผล ธนาคารจะค านงถง ผลประกอบการและผลตอบแทนของผถอหนในระยะยาวและจะพจารณาจากงบการเงนรวม

ในการพจารณาจายเงนปนผล ธนาคารจะค านงถง ผลประกอบการและผลตอบแทนของผถอหนในระยะยาว


- 19 -


เหนควรใหผถอหนรบทราบการเปลยนแปลงนโยบายการจายเงนปนผล เพอใหสอดคลองกบการปรบโครงสรางกลมธรกจทางการเงน แลนด แอนด เฮาส



เอกสารประกอบการประชม วาระท 10 :

รบทราบการจดสรรก าไรสทธประจ างวดครงป สนสดวนท 30 มถนายน 2559 เปนเงนกองทนของธนาคาร


ตามทงบการเงนของธนาคารส าหรบงวดหกเดอน สนสดวนท 30 มถนายน 2559 ซงผานการตรวจสอบจากผสอบบญชรบอนญาต ธนาคารมผลประกอบการก าไรสทธจ านวน 1,293,621,214.83 บาท ธนาคารจงจดสรร ก าไรสทธดงกลาว ดงน

1. จดสรรก าไรสทธรอยละ 5 เปนทนส ารองตามกฎหมายเพมเตมอกจ านวน 36,700,000.00 บาท 2. จดสรรก าไรสทธเปนเงนกองทนของธนาคารจ านวน 828,221,214.83 บาท

ซงเปนไปตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 พระราชบญญตธรกจสถาบนการเงน พ.ศ. 2551 และขอบงคบของธนาคาร ดงน

พระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535

มาตรา 116 บรษทตองจดสรรก าไรสทธประจ าป สวนหนงไวเปนทนส ารองไมนอยกวารอยละหาของ ก าไรสทธประจ าป หกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองนจะมจ านวนไมนอยกวารอยละสบ ของทนจดทะเบยน เวนแตบรษทจะมขอบงคบหรอกฎหมายอนก าหนดใหตองมทนส ารองมากกวานน

ตามพระราชบญญตธรกจสถาบนการเงน พ.ศ. 2551

มาตรา 4 เรองเงนกองทน (3) เงนส ารองทไดจดสรรจากก าไรสทธเมอสนงวดการบญช ตามมตทประชมผถอหนหรอตามขอบงคบของสถาบนการเงน แตไมรวมถงเงนส ารองส าหรบการลดคาของสนทรพยและเงนส ารอง เพอการช าระหน

ขอบงคบธนาคาร

ขอบงคบธนาคาร ขอ 51. บรษทตองจดสรรก าไรสทธประจ าปสวนหนงไวเปนทนส ารองไมนอยกวา รอยละหา (5) ของก าไรสทธประจ าป หกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองนจะมจ านวนไมนอยกวาจ านวนทกฎหมายก าหนด คณะกรรมการอาจจดสรรเงนก าไรสทธทเหลอจากการจายเงนปนผลหรอจดสรร ตามมตทประชมผถอหน หรอน าเงนก าไรสทธสวนทเกดขนตามงวดครงปการบญชทผานการตรวจสอบแลว เปนเงนส ารองตางๆ หรอเปนทนส ารองเพอเปนเงนกองทนของบรษทได และใหคณะกรรมการมอ านาจเปลยนแปลงเงนส ารองทเปนเงนกองทนหรอเงนส ารองตางๆ ทไดจดสรรไวแลวไดตามทเหนสมควร ยกเวนทนส ารองตามวรรคหนง และทนส ารองสวนล ามลคาหน (ถาม) โดย ใหรายงานใหทประชมผถอหนทราบในการประชมคราวถดไป


- 20 -

เมอบรษทไดรบอนมตจากทประชมผถอหนแลว บรษทอาจโอนทนส ารองอน ทนส ารองตามกฎหมาย และทนส ารองสวนล ามลคาหนตามล าดบ เพอชดเชยผลขาดทนสะสมของบรษทได

ตารางแสดงรายละเอยดการจดสรรก าไรสทธประจ างวดครงป ส นสดวนท 30 ม ถนายน 2559 เปนเงนกองทนของธนาคาร

ก าไรสทธจากผลการด าเนนงานงวด 6 เดอน สนสดวนท 30 มถนายน 2559

1,293,621,214.83 บาท

(หก) จดสรรก าไรสทธรอยละ 5 เปนทนส ารองตามกฎหมาย (เดม) 28,300,000.00 บาท จดสรรก าไรสทธรอยละ 5 เปนทนส ารองตามกฎหมาย (เพมเตม) 36,700,000.00 65,000,000.00 บาท ก าไรสทธหลงหกส ารองตามกฎหมาย 1,228,621,214.83 บาท (หก) จายเงนปนผลระหวางกาลทเคยจายไปเมอวนท 9 พฤษภาคม 2559 400,400,000.00 บาท จดสรรก าไรสทธเปนเงนกองทนของธนาคาร 828,221,214.83 บาท คงเหลอก าไรสทธ 0.00 บาท


คณะกรรมการธนาคาร เหนควรใหผถอหนรบทราบการจดสรรก าไรสทธประจ างวดครงป สนสดวนท 30 มถนายน 2559 เปนเงนกองทนของธนาคาร

การลงมต ไมมการลงมตทประชมในวาระน เปนเพยงการชแจงใหทประชมรบทราบเทานน


วาระท 11 : รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล


ตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 ขอบงคบของธนาคาร ไดก าหนดหลกเกณฑ ในเรองของการจดสรรก าไรสทธและการจายเงนปนผลระหวางกาล ดงน 1. พระราชบญญตบรษทมหาชนจ ากด พ.ศ. 2535 มาตรา 115 วรรคหนงก าหนดวา “การจายเงนปนผล จากเงนประเภทอนนอกจากเงนก าไรจะกระท ามได ในกรณทบรษทยงมยอดขาดทนสะสมอยหามมใหจายเงนปนผล ” และวรรคสองก าหนดวา “เงนปนผลนนใหแบงตามจ านวนหนหนละเทาๆ กน เวนแตจะมขอบงคบก าหนดไวเปนอยางอนในเรองหนบรมสทธ โดยการจายเงนปนผลตองไดรบอนมตจากทประชมผถอหน” และวรรคสามก าหนดวา “เมอขอบงคบของบรษทก าหนดใหท าได คณะกรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผถอหนไดเปนครงคราว เมอเหนวาบรษท มก าไรสมควรพอทจะท าเชนนนและเมอไดจายเงนปนผลแลว ใหรายงานใหทประชมผถอหนทราบในการประชมคราวตอไป” และมาตรา 116 บญญตวา “บรษทตองจดสรรก าไรสทธประจ าปสวนหนงไวเปนทนส ารองไมนอยกวารอยละหาของก าไรสทธประจ าปหกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองนจะมจ านวนไมนอยกวารอยละสบของทนจดทะเบยน เวนแตบรษทจะมขอบงคบหรอกฎหมายอนก าหนดใหตองมทนส ารองมากกวานน

2. ตามขอบงคบของธนาคาร ขอ 49. ก าหนดวา “คณะกรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผถอหนเปนครงคราวได เมอปรากฏแกกรรมการวาบรษทมก าไรพอสมควรทจะกระท าเชนนนได และเมอไดจายเงนปนผลแลวใหรายงานใหทประชมผถอหนทราบในการประชมผถอหนคราวตอไป” และขอบงคบของธนาคาร ขอ 51. วรรคหนงก าหนดวา


- 21 -

“บรษทตองจดสรรก าไรสทธประจ าปสวนหนงไวเปนทนส ารองไมนอยกวารอยละหา (5) ของก าไรสทธประจ าปหกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองนจะมจ านวนไมนอยกวาจ านวนทกฎหมายก าหนด”

ตามทผลการด าเนนงานงวด 9 เดอน สนสดวนท 30 กนยายน 2559 ธนาคารมผลการด าเนนงานก าไรสทธ 1,913,914,388.74 บาท และไมมยอดขาดทนสะสม ธนาคารจงเหนวาพอสมควรทจะจายเงนปนผลระหวางกาล จงขอใหคณะกรรมการพจารณาจดสรรก าไรไวเปนทนส ารองตามกฎหมาย และพจารณาอนมตการจายเงนปนผลระหวางกาล จากผลการด าเนนงานงวด 9 เดอน สนสดวนท 30 กนยายน 2559 ในอตราหนละ 0.38 บาท และไดจายเงนปนผล ระหวางกาล เมอวนท 28 พฤศจกายน 2559

ตารางแสดงรายละเอยดการจายเงนปนผลระหวางกาล

ก าไรสทธจากผลการด าเนนงานงวด 9 เดอน สนสดวนท 30 กนยายน 2559 (งบการเงนเฉพาะกจการ)

1,913,914,388.74 บาท

(หก) จดสรรก าไรสทธรอยละ 5 เปนทนส ารองตามกฎหมาย เมอวนท 9 พฤษภาคม 2559

28,300,000.00 บาท

จดสรรก าไรสทธรอยละ 5 เปนทนส ารองตามกฎหมาย เมอวนท 22 สงหาคม 2559

36,700,000.00 บาท

จายเงนปนผลระหวางกาล เมอวนท 9 พฤษภาคม 2559 400,400,000.00 บาท จดสรรก าไรสทธเปนเงนกองทนของธนาคาร เมอวนท 22 สงหาคม 2559

828,221,214.83 1,293,621,214.83 บาท

คงเหลอก าไรสทธ 620,293,173.91 บาท (หก) จดสรรก าไรสทธรอยละ 5 เปนทนส ารองตามกฎหมาย (เพมเตม)

32,000,000.00 บาท

ก าไรสทธหลงหกส ารองตามกฎหมาย 588,293,173.91 บาท อตราการจายเงนปนผล 0.38 บาท/หน จ านวนหนสามญ 1,400,000,000 หน จายเงนปนผลระหวางกาล จากผลการด าเนนงานงวด 9 เดอน สนสดวนท 30 กนยายน 2559

532,000,000.00 บาท


คณะกรรมการธนาคาร เหนควรใหผถอหนรบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาลจากผลการด าเนนงานงวด 9 เดอนของป 2559




- 22 -

การด ารงต าแหนงปจจบนในบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 4 แหง

เม.ย. 2552 - ปจจบน ประธานกรรมการ บมจ. แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป

2538 - ปจจบน ประธานกรรมการ บมจ. โฮม โปรดกส เซนเตอร 2528 - ปจจบน ประธานกรรมการ และประธานกรรมการบรหาร บมจ. แลนด แอนด เฮาส

2531 - เม.ย. 2556 กรรมการผจดการ 2526 - ปจจบน กรรมการ บมจ. ควอลต เฮาส 2548 - ม.ค. 2554 ประธานกรรมการ บมจ. บางกอก เชน ฮอสปทอล 2537 - ก.พ. 2553 ประธานกรรมการ บมจ. ควอลต คอนสตรคชน โปรดคส ส.ค. - ธ.ค. 2548 ประธานกรรมการ บมจ. เงนทน บคคลภย

การด ารงต าแหนงปจจบนในบรษททไมไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 13 แหง

2548 - ปจจบน ประธานกรรมการ บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เฮาส 2548 - ปจจบน กรรมการ บจ. แอล แอนด เอช พรอพเพอรต 2547 - ปจจบน กรรมการ บจ. แอล เอช เรยลแอสเตท 2547 - ปจจบน กรรมการ บจ. แอล เอช แอสเซท 2545 - ปจจบน กรรมการ กองทนรวมอสงหารมทรพยแลนด แอนด เฮาส 2 2543 - ปจจบน กรรมการ กองทนรวมอสงหารมทรพยแลนด แอนด เฮาส 1 2543 - ปจจบน กรรมการ บจ. เอเชย แอสเซท แอดไวเซอร 2538 - ปจจบน กรรมการ บจ. คว.เอช.อนเตอรเนชนแนล 2536 - ปจจบน กรรมการ บจ. สยามธาน เรยลเอสเตท 2533 - ปจจบน กรรมการ บจ. สยามธาน พรอบเพอรต 2531 - ปจจบน กรรมการ บจ. แอตแลนตก เรยลเอสเตท 2529 - ปจจบน กรรมการ บจ. แอล เอช มอลล แอนด โฮเทล 2523 - ปจจบน กรรมการ บจ. พลาซา โฮเตล

2548 - ม.ค. 2558 กรรมการ บจ. แอล แอนด เอช สาทร 2534 - ส.ค. 2557 กรรมการ บจ. บญชยโฮลดง 2544 - ม.ค. 2553 กรรมการ บจ. คว-คอน อสเทอรน 2537 - ธ.ค. 2552 กรรมการ บจ. เซนเตอรพอยท แมเนจเมนท

ม.ย. - ธ.ค. 2548 ประธานกรรมการ บมจ. เครดตฟองซเอร แลนด แอนด เฮาส

ประวตของกรรมการทออกจากต าแหนงตามวาระ

และเสนอใหผถอหนแตงตงเขาด ารงต าแหนงกรรมการอกวาระหนง

ชอ-สกล: นายอนนต อศวโภคน ต าแหนง: ประธานกรรมการ อาย (ป): 66 คณวฒ ทางการศกษา:

- M.B.A. มหาวทยาลยธรรมศาสตร - M.S. Industrial Engineering, Illinois Institute of Technology, Chicago, USA - วศวกรรมศาสตรบณฑต (โยธา) จฬาลงกรณมหาวทยาลย - หลกสตร Director Certification Program (DCP) 52/2004 : IOD

จ านวนการถอหนทางตรง:

- ไมม

จ านวนการถอหนทางออม: - ไมม ความสมพนธทางครอบครวระหวางผบรหาร: - ไมม ประสบการณท างานในระยะ 5 ป ยอนหลง:

ชวงเวลา ต าแหนง ชอหนวยงาน/บรษท



- 23 -

การมสวนไดเสย

ไมมสวนไดเสยในวาระทเสนอในการประชมสามญผถอหนประจ าป 2560 ครงน ยกเวน 1. การพจารณาอนมตแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ ในวาระท 5 2. การพจารณาอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2560 ในวาระท 6

วาระและจ านวนปทกรรมการเคยด ารงต าแหนง การด ารงต าแหนงกรรมการ จ านวน 4 วาระ ตงแต ป 2548 - ปจจบน เปนเวลา 13 ป ครบก าหนดออกตามวาระในป 2560 สรปจ านวนครงทเขารวมประชมคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชดยอยตางๆ ประจ าป 2559 เพอประกอบการพจารณา ดงน

คณะกรรมการ 2559

จ านวนครง ทจดประชม

จ านวนครง ทเขาประชม

สดสวน การเขารวมประชม

คณะกรรมการธนาคาร 15 14 93.33

หมายเหต นายอนนต อศวโภคน ไดรบการแตงตงเปนกรรมการธนาคารเมอวนท 28 เมษายน 2548




- 24 -


พ.ค. 2553 - ปจจบน กรรมการ บมจ. ไทยบรรจภณฑและการพมพ ม.ค. 2555 - เม.ย. 2559 ประธานกรรมการบรหาร ก.พ. 2556 - ปจจบน เม.ย. 2552 - ปจจบน

ประธานกรรมการบรรษทภบาล กรรมการอสระ ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และกรรมการตรวจสอบ

บมจ. แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป

พ.ค. 2558 - ปจจบน ทปรกษา บมจ. ควอลต เฮาส ธ.ค. 2553 - เม.ย. 2558 กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ก.ค. 2551 - เม.ย. 2558 ประธานกรรมการตรวจสอบ ส.ค. 2544 - เม.ย. 2558 กรรมการอสระ ก.ค. 2551 - ธ.ค. 2553 ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ส.ค. - ธ.ค. 2548 กรรมการตรวจสอบ บมจ. เงนทน บคคลภย


ก.ค. 2559 - ปจจบน กรรมการ บลจ. แลนด แอนด เฮาส

กรรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ บลจ. แลนด แอนด เฮาส

บลจ. แลนด แอนด เฮาส บลจ. แลนด แอนด เฮาส

เม.ย. 2552 - ปจจบน กรรมการ และประธานกรรมการบรหาร บจ. เอเวอรกรน พลส 2550 - ปจจบน กรรมการ บมจ. ไอ.จ.เอส. ก.พ. 2556 - ปจจบน ธ.ค. 2548 - ปจจบน

กรรมการบรรษทภบาล กรรมการอสระ ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และกรรมการตรวจสอบ

บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เฮาส

2545 - ปจจบน 2545 - 2557

กรรมการ กรรมการรองผอ านวยการใหญ

มลนธสถาบนพฒนามนส าปะหลงแหงประเทศไทย (TTDI)

ต.ค. 2557 - ม.ย. 2559 กรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ บมจ. หลกทรพย แลนด แอนด เฮาส 2551 - ต.ค. 2556 ผอ านวยการ สถาบนพฒนามนส าปะหลง (หวยบง) ม.ค. - ก.ค. 2553 กรรมการ บจ. ไทยแอรไลน โฮลดง 2548 - ธ.ค. 2552 กรรมการ บจ. สมารทคอลเลคเตอร 2546 - 2551 กรรมการ คณะกรรมการสงเสรมกจการ มหาวทยาลยเกษตรศาสตร 2545 - 2550 ประธานเจาหนาทบรหาร และกรรมการผจดการ บจ. ปญจพล เปเปอร อนดสตร 2545 - 2550 ประธานเจาหนาทบรหาร และกรรมการผจดการ บมจ. ปญจพล พลพ อนดสตร

ม.ย. 2547 - ธ.ค. 2548 กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ บมจ. เครดตฟองซเอร แลนด แอนด เฮาส



ชอ-สกล: นายอดลย วนยแพทย ต าแหนง: กรรมการอสระ ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบรรษทภบาล อาย (ป): 70 คณวฒ ทางการศกษา:

- M.A. (Econ) University of Texas at Austin, Texas, USA - เศรษฐศาสตรบณฑต มหาวทยาลยธรรมศาสตร - นกบรหารระดบสง ส านกงานขาราชการพลเรอน (นบส.) - ปรญญาบตร วทยาลยปองกนราชอาณาจกรภาครฐรวมเอกชน (วปรอ. 388) - หลกสตรผบรหารระดบสง สถาบนวทยาการตลาดทน (วตท.) รนท 14 - หลกสตร Director Certification Program (DCP) 25/2002 : IOD - หลกสตร Audit Committee Program (ACP) 7/2005 : IOD - หลกสตร Role of the Compensation Committee (RCC) 2/2007 : IOD - หลกสตร Financial Institutions Governance Program (FGP) 1/2010 : IOD

จ านวนการถอหนทางตรง: - ไมม จ านวนการถอหนทางออม: - ไมม ความสมพนธทางครอบครวระหวางผบรหาร: - ไมม ประสบการณท างานในระยะ 5 ป ยอนหลง:




- 25 -








คณะกรรมการธนาคาร 15 15 100 คณะกรรมการตรวจสอบ 12 12 100 คณะกรรมการบรรษทภบาล 2 2 100 คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 4 4 100

หมายเหต นายอดลย วนยแพทย ไดรบการแตงตงเปนกรรมการธนาคารเมอวนท 26 เมษายน 2547




- 26 -

ชอ-สกล: นายสมศกด อศวโภค

ต าแหนง: กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการบรรษทภบาล และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

อาย (ป): 64 คณวฒ ทางการศกษา:

- M.B.A. New York University, USA - พาณชยศาสตรบณฑต มหาวทยาลยธรรมศาสตร - หลกสตร Director Certification Program (DCP) 157/2012 : IOD

จ านวนการถอหนทางตรง: - ไมม จ านวนการถอหนทางออม: - ไมม ความสมพนธทางครอบครวระหวางผบรหาร: - ไมม ประสบการณท างานในระยะ 5 ป ยอนหลง: การด ารงต าแหนงปจจบนในบรษททจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 1 แหง

ต.ค. 2557 - ปจจบน กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ

กรรมการบรรษทภบาล และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

บมจ. แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป


ก.พ. 2556 - ปจจบน ต.ค. 2555 - ปจจบน

กรรมการบรรษทภบาล กรรมการอสระ กรรมการตรวจสอบ และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เฮาส

2546 - ก.ย. 2555 กรรมการ และกรรมการบรหาร บรรษทตลาดรองสนเชอทอยอาศย ต.ค. 2548 - ก.ย. 2555 รองกรรมการผจดการอาวโส ธนาคารอาคารสงเคราะห พ.ย. 2543 - ต.ค. 2548 รองกรรมการผจดการ เม.ย. 2543 - ต.ค. 2543 รองกรรมการผจดการ

และรกษาการในต าแหนงกรรมการผจดการ

ต.ค. 2541 - เม.ย. 2543 รองกรรมการผจดการ พ.ย. 2537 - ต.ค. 2541 ผชวยกรรมการผจดการ






- 27 -








คณะกรรมการธนาคาร 15 14 93.33 คณะกรรมการตรวจสอบ 12 12 100 คณะกรรมการบรรษทภบาล 2 2 100 คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 4 4 100

หมายเหต นายสมศกด อศวโภค ไดรบการแตงตงเปนกรรมการธนาคารเมอวนท 5 ตลาคม 2555




- 28 -

ชอ-สกล: นายนพร สนทรจตตเจรญ ต าแหนง: กรรมการบรหาร และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน อาย (ป): 58 คณวฒ ทางการศกษา:

- M.B.A. มหาวทยาลยธรรมศาสตร - วศวกรรมศาสตรบณฑต (โยธา) มหาวทยาลยเชยงใหม - หลกสตรวทยาลยปองกนราชอาณาจกร (วปอ. 2549) - หลกสตร Director Accreditation Program (DAP) 25/2004 : IOD - หลกสตร Director Certification Program (DCP) 53/2005 : IOD - หลกสตร Financial Institutions Governance Program (FGP) 2/2011 : IOD


พ.ค. 2554 - ปจจบน กรรมการ กรรมการบรหาร

และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน บมจ. แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป

พ.ค. 2556 - ปจจบน 2535 - ปจจบน 2545 - เม.ย. 2556 2534 - พ.ค. 2544

กรรมการบรหาร และกรรมการผจดการ (ปฏบตการ) กรรมการ กรรมการบรหาร และรองกรรมการผจดการ สายปฏบตการ ผชวยกรรมการผจดการ

บมจ. แลนด แอนด เฮาส

2538 - ปจจบน กรรมการ บมจ. โฮม โปรดกส เซนเตอร 2537 - ปจจบน กรรมการ บมจ. ควอลต คอนสตรคชน โปรดคส 2537 - ม.ค. 2554 กรรมการ บมจ. บางกอก เชน ฮอสปทอล ส.ค. - ธ.ค. 2548 กรรมการ บมจ. เงนทน บคคลภย


ธ.ค. 2556 - ปจจบน กรรมการ บมจ. หลกทรพย แลนด แอนด เฮาส 2555 - ปจจบน กรรมการ Land and Houses USA, INC

2548 - ปจจบน กรรมการ บจ. ภเกต ฟวเจอร แพลน 2548 - ปจจบน กรรมการ บจ. ดบเบลทร 2548 - ปจจบน กรรมการ กรรมการบรหาร

และกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เฮาส

2547 - ปจจบน กรรมการ บจ. แอล เอช เรยลเอสเตท 2547 - ปจจบน กรรมการ บจ. แอล เอช แอสเซท 2545 - ปจจบน กรรมการ กองทนรวมอสงหารมทรพยแลนด แอนด เฮาส 2 2544 - ปจจบน กรรมการ บมจ. เมองใหม กตทร 2543 - ปจจบน กรรมการ กองทนรวมอสงหารมทรพยแลนด แอนด เฮาส 1 2538 - ปจจบน กรรมการ บจ. แลนด แอนด เฮาส นอรธอส 2538 - ปจจบน กรรมการ บจ. แลนด แอนด เฮาส นอรธ 2538 - ปจจบน กรรมการ บจ. แอล เอช เมองใหม 2536 - ปจจบน กรรมการ บจ. สยามธาน เรยลเอสเตท 2534 - ปจจบน กรรมการ บจ. สยามธาน พรอบเพอรต 2531 - ปจจบน กรรมการ บจ. แอตแลนตก เรยลเอสเตท 2529 - ปจจบน กรรมการ บจ. แอล เอช มอลล แอนด โฮเทล

2544 - ก.พ. 2553 กรรมการ บจ. คว-คอน อสเทอรน 2537 - ธ.ค. 2552 กรรมการ บจ. สระบร เวชกจ 2537 - ธ.ค. 2552 กรรมการ บจ. ศรบรนทรการแพทย

ม.ย. - ธ.ค. 2548 กรรมการ บมจ. เครดตฟองซเอร แลนด แอนด เฮาส 2538 - 2547 กรรมการ บลจ. แอสเซท พลส






- 29 -



จ านวนวาระและจ านวนปทกรรมการเคยด ารงต าแหนง การด ารงต าแหนงกรรมการ จ านวน 4 วาระ ตงแต ป 2548 - ปจจบน เปนเวลา 13 ป ครบก าหนดออกตามวาระในป 2560 สรปจ านวนครงทเขารวมประชมคณะกรรมการธนาคารและคณะกรรมการชดยอยตางๆ ประจ าป 2559 เพอประกอบการพจารณา ดงน





คณะกรรมการธนาคาร 15 14 93.33 คณะกรรมการบรหาร 24 24 100 คณะกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน 4 4 100

หมายเหต นายนพร สนทรจตตเจรญ ไดรบการแตงตงเปนกรรมการธนาคารเมอวนท 28 เมษายน 2548




- 30 -

ขอ 35. การประชมผถอหนของบรษทใหจดขน ณ ทองทอนเปนทตงส านกงานใหญของบรษท หรอจงหวดใกลเคยง หรอ ณ ทอนใดตามทคณะกรรมการจะก าหนด

ขอ 36. ใหมการประชมผถอหนอยางนอยปละหนงครง การประชมเชนวานใหเรยกวา “ประชมสามญ” การประชมสามญดงกลาวใหจดใหมขนภายในส (4) เดอนภายหลงวนสนสดรอบปบญชของบรษท

การประชมผถอหนคราวอน ๆ ใหเรยกวา “ประชมวสามญ”

คณะกรรมการจะเรยกประชมวสามญเมอใดกไดสดแตจะเหนสมควร หรอเมอผถอหนซงมหนนบรวมกน ไดไมนอยกวาหนงในหา (1/5) ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด หรอจ านวนผถอหนไมนอยกวายสบหา (25) คน ซงมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสบ (1/10) ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมดเขาชอกนท าหนงสอ ในฉบบเดยวกนรองขอใหคณะกรรมการเรยกประชมผถอหนกได โดยในหนงสอรองขอนนจะตองระบวาใหเรยกประชมเพอการใดไวใหชดเจน คณะกรรมการตองจดประชมภายใน หนง (1) เดอนนบแตวนทไดรบหนงสอจาก ผถอหน

ขอ 37. ในการบอกกลาวเรยกประชมผถอหนนน ใหคณะกรรมการจดท าหนงสอนดประชมระบสถานท วน เวลา ระเบยบวาระการประชม และเรองทจะเสนอตอทประชมพรอมดวยรายละเอยดตามสมควร โดยระบใหชดเจนวาเปนเรองทเสนอ เพอทราบ เพออนมต หรอเพอพจารณาพรอมทงความเหนของคณะกรรมการในเรองดงกลาวและจดสงใหผถอหนและนายทะเบยนบรษทมหาชนจ ากดทราบลวงหนาไมนอยกวาเจด (7) วนกอนวนประชม และ ใหโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพไมนอยกวาสาม (3) วน กอนวนประชมดวย โดยจะตองโฆษณาเปนระยะเวลาสาม (3) วนตดตอกน

ขอ 38. ในการประชมผถอหน ตองมจ านวนผถอหนและผรบมอบฉนทะจากผถอหน (ถาม) เขารวมประชมไมนอยกวายสบหา (25) คนหรอไมนอยกวากงหนงของจ านวนผถอหนทงหมด และตองมหนนบรวมกนไดไมนอยกวา หนงในสาม (1/3) ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด จงจะครบเปนองคประชม

ในกรณทปรากฏวาการประชมผถอหนครงใดเมอลวงเวลานดไปแลวถงหนง (1) ชวโมง จ านวนผถอหน ซงมาเขารวมประชมไมครบเปนองคประชมตามทก าหนดไว หากวาการประชมผถอหนนนไดเรยกนดเพราะผถอหนรองขอการประชมเปนอนระงบไป ถาการประชมผถอหนนนมใชเปนการเรยกประชม เพราะผถอหนรองขอใหนดประชมใหม และใหสงหนงสอนดประชมไปยงผถอหนไมนอยกวาเจด (7) วนกอนวนประชม ในการประชม ครงหลงนไมจ าเปนตองครบองคประชม

ขอ 39. ในการประชมผถอหน ผถอหนจะมอบฉนทะใหผอนเขาประชม และออกเสยงลงคะแนนแทนตนกได การมอบฉนทะจะตองท าเปนหนงสอลงลายมอชอผมอบฉนทะ และท าตามแบบทนายทะเบยนบรษทมหาชนจ ากดก าหนด โดยใหมอบแกประธานกรรมการ หรอบคคลซงประธานกรรมการก าหนดไว

ขอบงคบของธนาคาร เฉพาะสวนทเกยวของกบการประชมผถอหน


- 31 -

ขอ 40. การประชมผถอหนใหเปนไปตามล าดบระเบยบวาระทก าหนดไวในหนงสอนดประชม เวนแตทประชมจะมมต ใหเปลยนล าดบระเบยบวาระดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสองในสาม (2/3) ของจ านวนผถอหน ซงมาประชม

เมอทประชมพจารณาเรองตามระเบยบวาระทก าหนดไวในหนงสอนดประชมครบถวนแลว ผถอหนซงมหน นบรวมกนไดไมนอยกวาหนงในสาม (1/3) ของจ านวนหนทจ าหนายไดทงหมด อาจขอใหทประชมพจารณา เรองอนนอกจากทก าหนดไวในหนงสอนดประชมได

ในกรณททประชมพจารณาเรองตามระเบยบวาระทก าหนดไวในหนงสอนดประชม หรอเรองทผถอหนเสนอเพมเตมไมเสรจ และจ าเปนตองเลอนการพจารณาใหทประชมก าหนดสถานท วน และเวลาทจะประชมครงตอไป และใหคณะกรรมการสงหนงสอนดประชมระบสถานท วน เวลา และระเบยบวาระการประชมไปยงผถอหน ไมนอยกวาเจด (7) วนกอนการประชม ทงนใหโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพไมนอยกวา สาม (3) วนกอนวนประชมดวย โดยจะตองโฆษณาเปนระยะเวลาสาม (3) วนตดตอกน

ขอ 41. ประธานกรรมการเปนประธานทประชมผถอหน ในกรณทประธานกรรมการไมอยในทประชม หรอไมอาจปฏบตหนาทได ถามรองประธานกรรมการ ใหรองประธานกรรมการเปนประธาน ถาไมมรองประธานกรรมการ หรอมแตไมสามารถปฏบตหนาทได ใหผถอหนซงมาประชมเลอกกรรมการหรอผถอหนคนหนงเปนประธานในทประชม

ขอ 42. ในการประชมผถอหน ผถอหนทกคนมคะแนนเสยงหนงเสยงตอหนงหน

ในกรณทผถอหนมสวนไดเสยเปนพเศษในเรองใด ผถอหนจะไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในเรองนน นอกจากการออกเสยงลงคะแนนเลอกตงกรรมการ

ขอ 43. การออกเสยงลงมตใดๆ หรอการอนมตกจการใดๆ ในทประชมผถอหนจะตองไดรบความเหนชอบดวยคะแนนเสยงขางมากของผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน เวนแตจะก าหนดไวเปนอยางอนในขอบงคบน หรอกรณอนตามทกฎหมายจะก าหนดไว หรอในกรณดงตอไปนจะตองไดรบคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนซงมาประชม และมสทธออกเสยงลงคะแนน ก. การขายหรอโอนกจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทส าคญใหแกบคคลอน ข. การซอหรอรบโอนกจการของบรษทมหาชนอนหรอบรษทเอกชนมาเปนของบรษท ค. การท า แกไข หรอเลกสญญาเกยวกบการใหเชากจการของบรษททงหมดหรอบางสวนทส าคญ

การมอบหมายใหบคคลอนเขาจดการธรกจของบรษท หรอการรวมกจการกบบคคลอนโดยมวตถประสงคจะแบงก าไรขาดทนกน

ง. การแกไขเพมเตมหนงสอบรคณหสนธ หรอขอบงคบของบรษท จ. การเพมทน และการลดทน ฉ. การออกหนก ช. การควบบรษท หรอการเลกบรษท


- 32 -

ขอ 53. รอบปบญชของบรษทเรมตงแตวนท 1 มกราคม และสนสดวนท 31 ธนวาคม ของทกป ขอ 54. คณะกรรมการจะตองจดใหมการท า และเกบรกษาบญช ตลอดจนการสอบบญชไวใหถกตองตามกฎหมาย

วาดวยการนน ขอ 55. คณะกรรมการจะตองจดใหมการท างบดล และบญชก าไรขาดทนอยางนอยครงหนงในรอบสบสองเดอนอนเปน

รอบปบญชของบรษท ขอ 56. คณะกรรมการตองจดใหมการท างบดลและบญชก าไรขาดทน ณ วนสนสดของรอบปบญชของบรษทเสนอตอ

ทประชมผถอหนในการประชมสามญประจ าปเพอพจารณาอนมตโดยคณะกรรมการตองจดใหผสอบบญชตรวจสอบใหเสรจกอนน าเสนอตอทประชมผถอหน

ขอ 57. คณะกรรมการตองจดสงเอกสารดงตอไปนใหผถอหนพรอมกบหนงสอนดประชมสามญประจ าป (1) ส าเนางบดลและบญชก าไรขาดทนทผสอบบญชตรวจสอบแลวพรอมกบรายงานการตรวจสอบบญช

ของผสอบบญช (2) รายงานประจ าปของคณะกรรมการ และเอกสารแสดงขอมลประกอบรายงานดงกลาว

ขอบงคบของธนาคารประกอบการพจารณา

วาระท 4 พจารณาอนมตการจดสรรก าไรสทธประจ าป 2559 เปนทนส ารองตามกฎหมาย และไมจายเงนปนผล



วาระท 11 รบทราบการจายเงนปนผลระหวางกาล

ขอ 48. หามมใหประกาศอนญาตจายเงนปนผล นอกจากโดยมตของทประชมผถอหนหรอมตของคณะกรรมการกรณทมการจายเงนปนผลระหวางกาล

การจายเงนปนผลใหแจงเปนหนงสอไปยงผถอหนและใหโฆษณาค าบอกกลาวการจายเงนปนผลนน ทางหนงสอพมพเปนระยะเวลาสาม (3) วนตดตอกนและจดใหมการจายเงนปนผลดงกลาวภายในหนง (1) เดอนนบแตวนทมมตเชนวานน

ขอ 49. คณะกรรมการอาจจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผถอหนเปนครงคราวได เมอปรากฏแกกรรมการวาบรษท มก าไรพอสมควรทจะกระท าเชนนนได และเมอไดจายเงนปนผลแลวใหรายงานใหทประชมผถอหนทราบในการประชมผถอหนคราวตอไป

ขอ 50. เงนปนผลนนใหแบงตามจ านวนหน หนละเทาๆ กน เวนแตจะก าหนดไวเปนอยางอนในขอบงคบนส าหรบ หนบรมสทธ


วาระท 2 รบทราบผลการด าเนนงานของธนาคารประจ าป 2559 และรายงานประจ าป 2559


วาระท 3 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ ส าหรบปสนสดวนท

31 ธนวาคม 2559


- 33 -

ขอ 51. บรษทตองจดสรรก าไรสทธประจ าปสวนหนงไวเปนทนส ารองไมนอยกวารอยละหา (5) ของก าไรสทธประจ าปหกดวยยอดเงนขาดทนสะสมยกมา (ถาม) จนกวาทนส ารองนจะมจ านวนไมนอยกวาจ านวนทกฎหมายก าหนด

คณะกรรมการอาจจดสรรเงนก าไรสวนทเหลอจากการจายเงนปนผลหรอจดสรรตามมตทประชมผถอหนหรอน าเงนก าไรสทธสวนทเกดขนตามงวดครงปการบญชทผานการตรวจสอบแลวเปนเงนส ารองตางๆ หรอเปนทนส ารองเพอเปนเงนกองทนของบรษทได และใหคณะกรรมการมอ านาจเปลยนแปลงเงนส ารองทเปนเงนกองทนหรอเงนส ารองตางๆ ทไดจดสรรไวแลวไดตามทเหนสมควร ยกเวนทนส ารองตามวรรคหนงและทนส ารองสวนล ามลคาหน (ถาม)

เมอบรษทไดรบอนมตจากทประชมผถอหนแลว บรษทอาจโอนทนส ารองอน ทนส ารองตามกฎหมายและ ทนส ารองสวนล ามลคาหนตามล าดบ เพอชดเชยผลขาดทนสะสมของบรษทได


วาระท 5 พจารณาอนมตแตงตงกรรมการแทนกรรมการทตองออกตามวาระ

ขอ 15. บรษทมคณะกรรมการคณะหนงประกอบดวยกรรมการอยางนอยหา (5) คน และใหคณะกรรมการเลอกตงกรรมการดวยกนเปนประธานกรรมการ และอาจเลอกรองประธานกรรมการและต าแหนงอนตามทเหนเหมาะสมดวยกไดและกรรมการไมนอยกวากงหนงของจ านวนกรรมการทงหมดตองมถนทอยในราชอาณาจกรและ มกรรมการทมสญชาตไทยตามทกฎหมายก าหนด

ขอ 16. ผเปนกรรมการของบรษทไมจ าเปนจะตองเปนผถอหนของบรษท

ขอ 17. ใหทประชมผถอหนเลอกตงกรรมการตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน 1) ผถอหนคนหนงมคะแนนเสยงเทาจ านวนหนทตนถอ 2) ผถอหนแตละคนจะใชคะแนนเสยงทมอยเลอกตงบคคลคนเดยวหรอหลายคนเปนกรรมการกได ในกรณท

เลอกตงบคคลหลายคนเปนกรรมการจะแบงคะแนนเสยงใหแกผใดมากนอยเพยงใดไมได 3) บคคลซงไดรบคะแนนเสยงสงสดตามล าดบลงมาเปนผไดรบการเลอกตงเปนกรรมการ เทาจ านวนกรรมการ

ทจะพงมหรอจะพงเลอกตงในครงนน ในกรณทบคคลซงไดรบการเลอกตงในล าดบถดลงมา มคะแนนเสยงเทากนเกนจ านวนกรรมการทจะพงม หรอจะพงเลอกตงในครงนนใหผเปนประธานเปนผออกเสยงชขาด

ขอ 18. ในการประชมสามญประจ าปทกครง กรรมการจะตองออกจากต าแหนงอยางนอยจ านวนหนงในสาม (1/3) โดยอตรา ถาจ านวนกรรมการจะแบงออกใหเปนสามสวนไมไดกใหออกโดยจ านวนใกลเคยงทสดกบสวนหนงในสาม (1/3)

กรรมการผออกจากต าแหนงไปนนอาจจะเลอกเขารบต าแหนงอกกได

ขอ 19. นอกจากการพนต าแหนงตามวาระแลว กรรมการอาจพนต าแหนงเมอ (1) ตาย (2) ลาออก (3) ขาดคณสมบต หรอมลกษณะตองหามตามกฎหมาย (4) ทประชมผถอหนลงมตใหออก


- 34 -

(5) ศาลมค าสงใหออก

ขอ 20. กรรมการคนใดจะลาออกจากต าแหนงใหยนใบลาออกตอบรษท การลาออกมผลนบแตวนทใบลาออกไปถงบรษท

กรรมการซงลาออกตามวรรคหนงจะแจงการลาออกของตนใหนายทะเบยนบรษทมหาชนจ ากดทราบดวยกได

ขอ 21. ในกรณทต าแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอนนอกจากถงคราวออกตามวาระ คณะกรรมการอาจเลอกบคคล ซงมคณสมบต และไมมลกษณะตองหามตามกฎหมายเขาเปนกรรมการแทนในการประชมคณะกรรมการ คราวถดไป เวนแตวาระของกรรมการจะเหลอนอยกวาสอง (2) เดอน

บคคลซงเขาเปนกรรมการแทนดงกลาวจะอยในต าแหนงกรรมการไดเพยงเทาวาระทยงเหลออยของกรรมการ ทตนแทน

มตของคณะกรรมการตามวรรคหนงตองประกอบดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจ านวนกรรมการทยงเหลออย

ขอ 22. ในกรณทกรรมการพนจากต าแหนงทงคณะใหคณะกรรมการทพนจากต าแหนงยงคงอย รกษาการในต าแหนงเพอด าเนนกจการของบรษทตอไปเพยงเทาทจ าเปนจนกวากรรมการ ชดใหมเขารบหนาทเวนแตศาลจะมค าสงเปนอยางอน ในกรณทคณะกรรมการพนจากต าแหนงตามค าสงศาล

คณะกรรมการทพนจากต าแหนงตองจดใหมการประชมผถอหนเพอเลอกตงคณะกรรมการชดใหม ภายในหนง (1) เดอนนบแตวนพนจากต าแหนง โดยสงหนงสอนดประชมไปยงผถอหนไมนอยกวาสบส (14) วน กอน วนประชมและโฆษณาค าบอกกลาวนดประชมในหนงสอพมพไมนอยกวาสาม (3) วนกอนวนประชมดวย โดยจะตองโฆษณาเปนระยะเวลาสาม (3) วนตดตอกน

ขอ 23. ทประชมผถอหนอาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากต าแหนงกอนถงคราวออกตามวาระไดดวยคะแนนเสยง ไมนอยกวาสามในส (3/4) ของจ านวนผถอหนซงมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนนและมหนนบรวมกนไดไมนอยกวากงหนง (1/2) ของจ านวนหนทถอโดยผถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน


วาระท 6 พจารณาอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการ ประจ าป 2560

ขอ 34. บ าเหนจกรรมการ และคาตอบแทนใหสดแลวแตทประชมผถอหนจะก าหนด

กรรมการมสทธไดรบคาตอบแทนจากบรษทในรปของเงนรางวล เบยประชม บ าเหนจ โบนส หรอผลประโยชนตอบแทนในลกษณะอนตามขอบงคบหรอตามทประชมผถอหนจะพจารณาซงอาจก าหนดเปนจ านวนแนนอนหรอวางเปนหลกเกณฑและจะก าหนดไวเปนคราวๆ ไป หรอจะใหมผลตลอดไปจนกวาจะมการเปลยนแปลงกไดและนอกจากนนใหไดรบเบยเ ลยงและสวสดการตางๆ ตามระเบยบของบรษท ความในวรรคกอน ไมกระทบกระเทอนสทธของพนกงานและลกจางของบรษท ซงไดรบเลอกตงเปนกรรมการในอนทจะไดรบคาตอบแทนและผลประโยชนในฐานะทเปนพนกงานหรอลกจางของบรษท

การจายคาตอบแทนตามวรรคหนงและวรรคสองจะตองไมขดหรอแยงกบการด ารงคณสมบตของกรรมการทเปนอสระตามทกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยจะก าหนด


- 35 -


วาระท 7 พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2560

ขอ 59. ผสอบบญชใหทประชมผถอหนสามญประจ าปแตงต งทกปโดยทประชมผถอหนอาจเลอกผสอบบญช ผซงออกไปนนกลบเขารบต าแหนงอกกได ทงนใหเปนไปตามหลกเกณฑทธนาคารแหงประเทศไทยหรอหนวยงานราชการทเกยวของก าหนด

ขอ 60. ผสอบบญชควรไดรบคาตอบแทนเทาใดใหทประชมผถอหนก าหนด

ขอ 61. กรรมการ พนกงาน ลกจาง หรอผด ารงต าแหนงหนาทใดๆ ของบรษทเวลาอยในต าแหนงนนๆ จะเลอกเอามาเปนต าแหนงผสอบบญชของบรษทไมได

ขอ 62. ผสอบบญชมหนาทเขารวมประชม ในการประชมผถอหนของบรษททกครงทมการพจารณางบดล บญชก าไรขาดทน และปญหาเกยวกบบญชของบรษทเพอชแจงการตรวจสอบบญชตอผถอหนและใหบรษทจดสงรายงานและเอกสารของบรษททผถอหนจะพงไดรบในการประชมผถอหนครงนนแกผสอบบญชดวย



- ไมม


- 36 -

เลขทะเบยนผถอหน เขยนท กด ก

วนท เดอน พ.ศ. ก ด ....

(1) ขาพเจา สญชาต ก ด ก

อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง กดกดกดกด กด

อ าเภอ/เขต กดกกดกด จงหวด รหสไปรษณยกดกดก ดกด000

(2) เปนผถอหนของ ธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน)

โดยถอหนจ านวนทงสนรวม หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง ดงน

หนสามญ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

หนบรมสทธ หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง

(3) ขอมอบฉนทะให

1. ชอ อาย ป

อยบานเลขท กดกดก ดกกดกดก หรอ

2. ชอ นายไพโรจน เฮงสกล อาย 69 ป

อยบานเลขท 527/18 หมท 8 ถนนจรญสนทวงศ แขวงบางขนศร เขตบางกอกนอย กรงเทพมหานคร 10700 หรอ

3. ชอ นายอดลย วนยแพทย อาย 70 ป

อยบานเลขท 70 ซอยสวนผก 60 แขวงศาลาธรรมสพน เขตทววฒนา กรงเทพมหานคร 10170

คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจา เพอเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจา ในการประชมสามญผถอหนประจ าป 2560 ในวนจนทรท 20 มนาคม 2560 เวลา 13.00 น. ณ หองประชมธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน) ชน 5 อาคารควเฮาส ลมพน เลขท 1 ถนนสาทรใต แขวงทงมหาเมฆ เขตสาทร กรงเทพมหานคร 10120 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

กจการใดทผรบมอบฉนทะกระท าไปในการประชมนน ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ

ลงชอ ผมอบฉนทะ ลงชอ ผรบมอบฉนทะ

( ) ( )

ลงชอ พยาน ลงชอ พยาน

( ) ( ) หมายเหต

ผถอหนทมอบฉนทะ จะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจ านวนหน ใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได

หนงสอมอบฉนทะ แบบ ก.

ปดอากรแสตมป 20 บาท


- 37 -

เลขทะเบยนผถอหน เขยนท

วนท เดอน พ.ศ.

(1) ขาพเจา สญชาต กดกด กด

อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง กดกดกดกด กดกดกดก

อ าเภอ/เขต กดกกดกด จงหวด รหสไปรษณยกดกดก ดกด0000

(2) เปนผถอหนของ ธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน)

โดยถอหนจ านวนทงสนรวม .................................หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ ...............................เสยง ดงน

หนสามญ .................................หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ .............................. เสยง

หนบรมสทธ .................................หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ .............................. เสยง



อยบานเลขท กดกดก ดกกดดก หรอ





คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจา เพอเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560 ในวนจนทรท 20 มนาคม 2560 เวลา 13.00 น. ณ หองประชมธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน) ชน 5 อาคารควเฮาส ลมพน เลขท 1 ถนนสาทรใต แขวงทงมหาเมฆ เขตสาทร กรงเทพมหานคร 10120 หรอทจะพงเลอนไปใน วน เวลา และสถานทอนดวย

(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1 /2559

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

(ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง

วาระท 2 รบทราบผลการด าเนนงานของธนาคาร ประจ าป 2559 และรายงานประจ าป 2559 ของคณะกรรมการธนาคาร


หนงสอมอบฉนทะ แบบ ข. ปดอากรแสตมป 20 บาท


- 38 -

วาระท 3 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559









(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน การแตงตงกรรมการทงชด


การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล

1. นายอนนต อศวโภคน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง 2. นายอดลย วนยแพทย

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง 3. นายสมศกด อศวโภค

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง 4. นายนพร สนทรจตตเจรญ


วาระท 6 พจารณาอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการ ประจ าป 2560




วาระท 7 พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญช ประจ าป 2560





- 39 -


(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน








วาระท 12 พจารณาเรองอนๆ (ถาม)




(5) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดทไมเปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะน ใหถอวาการลงคะแนนเสยงนน ไมถกตองและไมใชเปนการลงคะแนนเสยงของขาพเจาในฐานะผถอหน

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไว หรอระบไวไมชดเจน หรอในกรณททประชม มการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตน รวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร

กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระท าไปในการประชม เวนแตกรณทผรบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบใน หนงสอมอบฉนทะ ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ

ลงนาม ผมอบฉนทะ ลงนาม ผรบมอบฉนทะ

( ) ( )

ลงนาม พยาน ลงนาม พยาน


1. ผถอหนทมอบฉนทะ จะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจ านวนหนใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได

2. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล 3. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจ าตอแบบหนงสอ

มอบฉนทะ แบบ ข. ตามแนบ


- 40 -

การมอบฉนทะในฐานะเปนผถอหนของธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน) ในการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560 ในวนจนทรท 20 มนาคม 2560 เวลา 13.00 น. ณ หองประชม

ธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน) ชน 5 อาคารควเฮาส ลมพน เลขท 1 ถนนสาทรใต แขวงทงมหาเมฆ เขตสาทร กรงเทพมหานคร 10120 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

วาระท..............เรอง............................................................................................................................................................................... (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน






วาระท เรอง เลอกตงกรรมการ (ตอ)

ชอกรรมการ ง

เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง ชอกรรมการ ง

เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง



ใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ข.


- 41 -

เลขทะเบยนผถอหน เขยนท

วนท เดอน พ.ศ.

(1) ขาพเจา สญชาต ก ดก

อยบานเลขท ถนน ต าบล/แขวง กดกดกดกดกด กด

อ าเภอ/เขต กดกกดกด จงหวด รหสไปรษณยกดกด ก ดกด0000

ในฐานะผประกอบธรกจเปนผรบฝากและดแลหน (Custodian) ใหกบ

ซงเปนผถอหนของ ธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน)

โดยถอหนจ านวนทงสนรวม ดกด หน และออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ ดกด เสยง ดงน

หนสามญ ดกด หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ ดกด เสยง

หนบรมสทธ ดกด หน ออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ ดกด เสยง



อยบานเลขท กดกดก ดกกดกดก หรอ





คนหนงคนใดเพยงคนเดยวเปนผแทนของขาพเจา เพอเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมสามญ ผถอหน ประจ าป 2560 ในวนจนทรท 20 มนาคม 2560 เวลา 13.00 น. ณ หองประชมธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน) ชน 5 อาคารควเฮาส ลมพน เลขท 1 ถนนสาทรใต แขวงทงมหาเมฆ เขตสาทร กรงเทพมหานคร 10120 หรอทจะพงเลอนไปใน วน เวลา และสถานทอนดวย

(3) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนในครงน ดงน

มอบฉนทะตามจ านวนหนทงหมดทถอและมสทธออกเสยงลงคะแนนได มอบฉนทะบางสวน คอ หนสามญ หน และมสทธออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง หนบรมสทธ หน และมสทธออกเสยงลงคะแนนไดเทากบ เสยง รวมสทธออกเสยงลงคะแนนทงหมด เสยง

หนงสอมอบฉนทะ แบบ ค. (แบบทใชเฉพาะกรณผถอหนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน(Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหน)

ปดอากรแสตมป 20 บาท


- 42 -

(4) ขาพเจาขอมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนแทนขาพเจาในการประชมครงน ดงน

วาระท 1 พจารณารบรองรายงานการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1 /2559




วาระท 2 รบทราบผลการด าเนนงานของธนาคารประจ าป 2559 และรายงานประจ าป 2559 ของคณะกรรมการธนาคาร


วาระท 3 พจารณาอนมตงบแสดงฐานะการเงนและงบก าไรขาดทนเบดเสรจ ส าหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2559









(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน การแตงตงกรรมการทงชด


การแตงตงกรรมการเปนรายบคคล

1. นายอนนต อศวโภคน

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง 2. นายอดลย วนยแพทย

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง 3. นายสมศกด อศวโภค

เหนดวย ไมเหนดวย งดออกเสยง 4. นายนพร สนทรจตตเจรญ



- 43 -

วาระท 6 พจารณาอนมตก าหนดคาตอบแทนกรรมการประจ าป 2560




วาระท 7 พจารณาอนมตแตงตงผสอบบญชและก าหนดคาตอบแทนผสอบบญชประจ าป 2560




วาระท 8 พจารณาอนมตแกไขขอบงคบของธนาคาร (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน








วาระท 12 พจารณาเรองอนๆ (ถาม)




(5) การลงคะแนนเสยงของผรบมอบฉนทะในวาระใดท ไม เปนไปตามทระบไวในหนงสอมอบฉนทะน ใหถอวา การลงคะแนนเสยงนนไมถกตองและไมถอเปนการลงคะแนนเสยงของผถอหน

(6) ในกรณทขาพเจาไมไดระบความประสงคในการออกเสยงลงคะแนนในวาระใดไว หรอระบไวไมชดเจน หรอในกรณท ทประชมมการพจารณาหรอลงมตในเรองใดนอกเหนอจากเรองทระบไวขางตนรวมถงกรณทมการแกไขเปลยนแปลงหรอเพมเตมขอเทจจรงประการใด ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร


- 44 -

กจการใดทผรบมอบฉนทะไดกระท าไปในการประชม เวนแตกรณทผรบมอบฉนทะไมออกเสยงตามทขาพเจาระบในหนงสอมอบฉนทะ ใหถอเสมอนวาขาพเจาไดกระท าเองทกประการ

ลงชอ ผมอบฉนทะ ลงชอ ผรบมอบฉนทะ

( ) ( )

ลงชอ พยาน ลงชอ พยาน


1. หนงสอมอบฉนทะแบบ ค. นใชเฉพาะกรณทผถอหนทปรากฎชอในทะเบยนเปนผลงทนตางประเทศและแตงตงใหคสโตเดยน (Custodian) ในประเทศไทยเปนผรบฝากและดแลหนใหเทานน

2. หลกฐานทตองแนบพรอมกบหนงสอมอบฉนทะ คอ (1) หนงสอมอบอ านาจจากผถอหนใหคสโตเดยน (Custodian) เปนผด าเนนการลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทน (2) หนงสอยนยนวาผลงนามในหนงสอมอบฉนทะแทนไดรบอนญาตประกอบธรกจคสโตเดยน (Custodian)

3. ผถอหนทมอบฉนทะจะตองมอบฉนทะใหผรบมอบฉนทะเพยงรายเดยวเปนผเขาประชมและออกเสยงลงคะแนน ไมสามารถแบงแยกจ านวนหน ใหผรบมอบฉนทะหลายคนเพอแยกการลงคะแนนเสยงได

4. วาระเลอกตงกรรมการสามารถเลอกตงกรรมการทงชดหรอเลอกตงกรรมการเปนรายบคคล 5. ในกรณทมวาระทจะพจารณาในการประชมมากกวาวาระทระบไวขางตน ผมอบฉนทะสามารถระบเพมเตมไดในใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะ

แบบ ค. ตามแนบ


- 45 -

การมอบฉนทะในฐานะเปนผถอหนของธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน) ในการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560 ในวนจนทรท 20 มนาคม 2560 เวลา 13.00 น. ณ หองประชม

ธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน) ชน 5 อาคารควเฮาส ลมพน เลขท 1 ถนนสาทรใต แขวงทงมหาเมฆ เขตสาทร กรงเทพมหานคร 10120 หรอทจะพงเลอนไปในวน เวลา และสถานทอนดวย

วาระท เรอง (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร



วาระท เรอง (ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร


เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง วาระท เรอง

(ก) ใหผรบมอบฉนทะมสทธพจารณาและลงมตแทนขาพเจาไดทกประการตามทเหนสมควร (ข) ใหผรบมอบฉนทะออกเสยงลงคะแนนตามความประสงคของขาพเจา ดงน

เหนดวย เสยง ไมเหนดวย เสยง งดออกเสยง เสยง วาระท เรอง เลอกตงกรรมการ (ตอ)







ใบประจ าตอแบบหนงสอมอบฉนทะ แบบ ค.


- 46 -

ประวตของกรรมการอสระเพอเปนผรบมอบฉนทะเขาประชมแทนผถอหน

ชอ-สกล: นายไพโรจน เฮงสกล ต าแหนง: กรรมการอสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ และประธานกรรมการบรรษทภบาล อาย (ป): 69 คณวฒ ทางการศกษา:

- Executive M.B.A. มหาวทยาลยธรรมศาสตร - เนตบณฑต - นตศาสตรบณฑต มหาวทยาลยธรรมศาสตร - บญชบณฑต มหาวทยาลยธรรมศาสตร - หลกสตรพฒนาผตรวจสอบ “Bank Examiner Course”,

Federal Deposit Insurance Corporation, Washington DC., USA - หลกสตร Senior Executive Program สถาบนบณฑตบรหารธรกจศศนทรแหงจฬาลงกรณมหาวทยาลย - หลกสตร Executive Program for Central Banker, Harvard University,

BOT - Chiangmai - หลกสตร Media and Public Relations, Ogilvy (Thailand) - หลกสตร Director Certification Program (DCP)121/2009 : IOD - หลกสตร Financial Institutions Governance Program (FGP) 1/2010 : IOD

จ านวนการถอหนทางตรง: - ไมม จ านวนการถอหนทางออม: - ไมม ความสมพนธทางครอบครวระหวางผบรหาร: - ไมม ประสบการณท างานในระยะ 5 ป ยอนหลง:


ก.พ. 2556 - ปจจบน กรรมการบรรษทภบาล บมจ. แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป เม.ย. 2552 - ปจจบน กรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ เม.ย. 2552 - เม.ย. 2554 กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน


ก.พ. 2556 - ปจจบน ประธานกรรมการบรรษทภบาล บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เฮาส ก.พ. 2552 - ปจจบน กรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ

2550 - ปจจบน กรรมการตรวจสอบ มหาวทยาลยสงขลานครนทร ก.ย. - ธ.ค. 2552 กรรมการ บจ. หลกทรพย นครหลวงไทย 2549 - พ.ค. 2552 กรรมการ บจ. บรหารสนทรพย กรงเทพพาณชย 2549 - 2550 ผชวยผวาการ สายจดการกองทน ธนาคารแหงประเทศไทย 2543 - 2549 ผอ านวยการอาวโส

- ส านกงานภาคใต - ฝายบรหารโครงการและทรพยสน




- 47 -

ประวตของกรรมการอสระเพอเปนผรบมอบฉนทะเขาประชมแทนผถอหน

ชอ-สกล: นายอดลย วนยแพทย ต าแหนง: กรรมการอสระ ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

กรรมการตรวจสอบ และกรรมการบรรษทภบาล อาย (ป): 70 คณวฒ ทางการศกษา:

- M.A. (Econ) University of Texas at Austin, Texas, USA - เศรษฐศาสตรบณฑต มหาวทยาลยธรรมศาสตร - นกบรหารระดบสง ส านกงานขาราชการพลเรอน (นบส.) - ปรญญาบตร วทยาลยปองกนราชอาณาจกรภาครฐรวมเอกชน (วปรอ. 388) - หลกสตรผบรหารระดบสง สถาบนวทยาการตลาดทน (วตท.) รนท 14 - หลกสตร Director Certification Program (DCP) 25/2002 : IOD - หลกสตร Audit Committee Program (ACP) 7/2005 : IOD - หลกสตร Role of the Compensation Committee (RCC) 2/2007 : IOD - หลกสตร Financial Institutions Governance Program (FGP) 1/2010 : IOD


พ.ค. 2553 - ปจจบน กรรมการ บมจ. ไทยบรรจภณฑและการพมพ ม.ค. 2555 - เม.ย. 2559 ประธานกรรมการบรหาร ก.พ. 2556 - ปจจบน ประธานกรรมการบรรษทภบาล บมจ. แอล เอช ไฟแนนซเชยล กรป เม.ย. 2552 - ปจจบน กรรมการอสระ

ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และกรรมการตรวจสอบ

พ.ค. 2558 - ปจจบน ทปรกษา บมจ. ควอลต เฮาส ธ.ค. 2553 - เม.ย. 2558 กรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน ก.ค. 2551 - เม.ย. 2558 ประธานกรรมการตรวจสอบ ส.ค. 2544 - เม.ย. 2558 กรรมการอสระ ก.ค. 2551 - ธ.ค. 2553 ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน

ส.ค. - ธ.ค. 2548 กรรมการตรวจสอบ บมจ. เงนทน บคคลภย การด ารงต าแหนงปจจบนในบรษททไมไดจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย 5 แหง

ก.ค.2559 - ปจจบน กรรมการ บลจ. แลนด แอนด เฮาส

กรรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ บลจ. แลนด แอนด เฮาส

บบลจ. แลนด แอนด เฮาส บลจ. แลนด แอนด เฮาส

เม.ย. 2552 - ปจจบน กรรมการ และประธานกรรมการบรหาร บจ. เอเวอรกรน พลส 2550 - ปจจบน กรรมการ บมจ. ไอ.จ.เอส.

ก.พ. 2556 - ปจจบน กรรมการบรรษทภบาล บมจ. ธนาคารแลนด แอนด เฮาส ธ.ค. 2548 - ปจจบน กรรมการอสระ

ประธานกรรมการสรรหาและก าหนดคาตอบแทน และกรรมการตรวจสอบ

2545 - ปจจบน 2545 - 2557

กรรมการ กรรมการรองผอ านวยการใหญ

มลนธสถาบนพฒนามนส าปะหลงแหงประเทศไทย (TTDI)

ต.ค. 2557 - ม.ย. 2559 กรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ บมจ. หลกทรพย แลนด แอนด เฮาส 2551 - ต.ค. 2556 ผอ านวยการ สถาบนพฒนามนส าปะหลง (หวยบง) ม.ค. - ก.ค. 2553 กรรมการ บจ. ไทยแอรไลน โฮลดง 2548 - ธ.ค. 2552 กรรมการ บจ. สมารทคอลเลคเตอร 2546 - 2551 กรรมการ คณะกรรมการสงเสรมกจการ มหาวทยาลยเกษตรศาสตร 2545 - 2550 ประธานเจาหนาทบรหาร และกรรมการผจดการ บจ. ปญจพล เปเปอร อนดสตร 2545 - 2550 ประธานเจาหนาทบรหาร และกรรมการผจดการ บมจ. ปญจพล พลพ อนดสตร

ม.ย. 2547 - ธ.ค. 2548 กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ บมจ. เครดตฟองซเอร แลนด แอนด เฮาส




- 48 -

นยามกรรมการอสระ

“กรรมการอสระ” หมายถง กรรมการทไมมธรกจ หรอสวนรวมในการบรหารงาน หรอมผลประโยชนเกยวของ

กบบรษทอนอาจมผลกระทบตอการตดสนใจโดยอสระของตน บรษทไดก าหนดคณสมบตของ “กรรมการอสระ” เปนไปตามหลกเกณฑทคณะกรรมการก ากบตลาดทนก าหนด โดยรายละเอยดของคณสมบตกรรมการอสระ มดงน

(1) ถอหนไมเกนรอยละศนยจดหาของจ านวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง ทงน ใหนบรวมการถอหนของผทเกยวของของกรรมการอสระ รายนนๆ ดวย

(2) ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการทมสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ทปรกษาทไดเงนเดอนประจ า หรอ ผมอ านาจควบคมของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน หรอนตบคคลทอาจ มความขดแยง เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนขออนญาต

(3) ไมเปนบคคลทมความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมาย ในลกษณะทเปนบดามารดา คสมรส พนอง และบตร รวมทงคสมรสของบตร ของผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอ านาจควบคม หรอบคคล ทจะไดรบการเสนอใหเปนผบรหารหรอผมอ านาจควบคมของบรษท หรอบรษทยอยไมเปนผเกยวของหรอญาตสนทของผบรหารระดบสงหรอผถอหนรายใหญของบรษท

(4) ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยงในลกษณะทอาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมทงไมเปนหรอเคยเปน ผถอหนรายใหญ กรรมการซงไมใชกรรมการอสระ หรอผบรหารของผทมความสมพนธทางธรกจกบบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนขออนญาต

ความสมพนธทางธรกจ รวมถงการท ารายการทางการคาทกระท าเปนปกตเพอประกอบกจการ การเชาหรอใหเชาอสงหารมทรพย รายการเกยวกบสนทรพยหรอบรการ หรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงนดวยการรบหรอใหกยม ค าประกน การใหสนทรพยเปนหลกประกนหนสน รวมถงพฤตการณอนท านองเดยวกน ซงเปนผลใหผขออนญาตหรอคสญญามภาระหนทตองช าระตออกฝายหนง ตงแตรอยละสามของสนทรพยทมตวตนสทธของผขออนญาตหรอตงแตยสบลานบาทขนไปแลวแตจ านวนใดจะต ากวา ทงน การค านวณภาระหนดงกลาวใหเปนไปตามวธการค านวณมลคาของรายการทเกยวโยงกนตามประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทนวาดวยหลกเกณฑในการท ารายการทเกยวโยงกนโดยอนโลม แตในการพจารณาภาระหนดงกลาวใหนบรวมภาระหนทเกดขนในระหวางหนงปกอนวนทมความสมพนธทางธรกจกบบคคลเดยวกน

(5) ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจ มความขดแยงและไมเปนผถอหนรายใหญ กรรมการซงไมใชกรรมการอสระ ผบรหาร หรอหนสวนผจดการของ ส านกงานสอบบญช ซงมผสอบบญชของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง สงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนขออนญาต

(6) ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซงรวมถงการใหบรการเปนทปรกษากฎหมายหรอ ทปรกษาทางการเงน ซงไดรบคาบรการเกนกวาสองลานบาทตอปจากบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอ นตบคคลทอาจมความขดแยง ทงนในกรณทผใหบรการทางวชาชพเปนนตบคคล ใหรวมถงการเปนผถอหนรายใหญ


- 49 -

กรรมการซงไมใชกรรมการอสระ ผบรหาร หรอหนสวนผจดการของผใหบรการทางวชาชพนนดวย เวนแตจะไดพนจากการ มลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวาสองปกอนวนทยนขออนญาต

(7) ไมเปนกรรมการทไดรบการแตงตงขนเพอเปนตวแทนของกรรมการของบรษท ผถอหนรายใหญ หรอ ผถอหนซงเปนผทเกยวของกบผถอหนรายใหญของบรษท

(8) ไมมลกษณะอนใดทท าใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเกยวกบการด าเนนงานของบรษท ภายหลงไดรบการแตงตงใหเปนกรรมการอสระทมลกษณะดงกลาวขางตนแลว กรรมการอสระอาจไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการใหตดสนใจในการด าเนนกจการของบรษท บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยล าดบเดยวกน หรอนตบคคลทอาจมความขดแยง โดยมการตดสนใจในรปแบบขององคคณะ (collective decision) ได


- 50 -

แผนทแสดงสถานทประชมสามญผถอหน ประจ าป 2560 ธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน)

ณ หองประชมธนาคารแลนด แอนด เฮาส จ ากด (มหาชน)

ชน 5 อาคารควเฮาส ลมพน เลขท 1 ถนนสาทรใต แขวงทงมหาเมฆ เขตสาทร กรงเทพมหานคร 10120

โทรศพท : 0 2359 0000 ตอ 2019, 2020, 2021, 2024 โทรสาร : 0 2677 7223

อาคารควเฮาส ลมพน

1 Q.HOUSE LUMPINI Bldg., SOUTH SATHON Rd.,THUNGMAHAMEK, SATHON, BANGKOK 10120Tel. 0 2359 0000 Fax. 0 2677 7223

เลขท 1 อาคารควเฮาส ลมพน ถนนสาทรใตแขวงทงมหาเมฆ เขตสาทร กรงเทพฯ 10120โทร. 0 2359 0000 โทรสาร. 0 2677 7223

ปกหน้า เชิญประชุม LH BANK 2016...- 1 - ท ธลฮ.(910)016/2560 3...

Documents

Transcript of ปกหน้า เชิญประชุม LH BANK 2016...- 1 - ท ธลฮ.(910)016/2560 3...