1

วนท 9 มถนายน 2559

เรอง แจงมตทประชมคณะกรรมการบรษท ครงท 4/2559 เกยวกบการไดมาซงสนทรพย, ก าหนดวนประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2559 และก าหนดวนปดสมดทะเบยน (แกไข)

เรยน กรรมการและผจดการ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

สงทสงมาดวย 1. สารสนเทศการไดมาซงสนทรพยของบรษท

ทประชมคณะกรรมการ บรษท โรงพมพตะวนออก จ ากด (มหาชน) (“บรษท”) ครงท 4/2559 ประชมเมอวนท 8 มถนายน 2559 มมตอนมตดงน

1. อนมตการเขาท ารายการไดมาซงสนทรพยของบรษทยอย ในการซอหนสามญทงทางตรงและทางออม ในสดสวนรอยละ 49.50 ของบรษท พพทซ จ ากด (“PPTC”) ซงเปนผผลตพลงงานไฟฟาขนาดเลก ระบบ Cogeneration ก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 120 MW และไอน าก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 30 ตนตอชวโมง ตงอยในเขตนคมอตสาหกรรมลาดกระบง กรงเทพมหานคร และท ารายการเขาซอหนสามญทางออม ในสดสวนรอยละ 30.00 ของ บรษท เอสเอสยท จ ากด (“SSUT”) ซงเปนผผลตพลงงานไฟฟาขนาดเลก ระบบ Cogeneration ก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 240 MW และไอน าก าลงการผลตสงสดประมาณ 60 ตนตอชวโมง ตงอยในเขตนคมอตสาหกรรมบางป จงหวดสมทรปราการ รวมเปนจ านวนเงนทงสน 2,649.68 ลานบาท โดยลงทนผาน บรษท อสเทอรน พาวเวอร กรป จ ากด (มหาชน) (“EP”) ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ โดยบรษทฯถอหนในสดสวนรอยละ 78.06

การค านวณงบลงทนในการเขาซอหนดงกลาวคดเปนรอยละ 70.33 ตามเกณฑมลคารวมของสงตอบแทนตามงบการเงนรวมของบรษทฯงวดลาสด (ส าหรบงวดสนสด วนท 31 มนาคม 2559) ซงการไดมาของสนทรพยดงกลาวเปนไปตามประกาศ ของคณะกรรมการก ากบตลาดทนททจ.20/2551 เรอง หลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย และประกาศของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ.2547 มขนาดรายการเกนกวารอยละ 50 จงเขาขายเปนการท ารายการประเภทท 1 ของประกาศดงกลาว ดงนนบรษทฯจงมหนาทจะตองน าเสนอใหทประชมผถอหนของบรษท อนมต และจะตองไดรบอนมตจากทประชมดวยคะแนนเสยงไมนอยกวาสามในสของจ านวนเสยงทงหมดของผถอหนทเขารวมประชมและมสทธออกเสยง โดยผถอหนทมสวนไดเสยจะไมมสทธออกเสยงในวาระนในการลงมตในวาระการประชมวสามญผถอหนครงท 1/2559 ซงจะจดขนในวนท 25 สงหาคม 2559 รายละเอยดของรายการดงกลาวปรากฎตามเอกสารแนบ 1. สารสนเทศการไดมาซงสนทรพยของบรษทฯ

2

2. อนมตการแตงตง บรษทหลกทรพย ดสคฟเวอร แมเนจเมนท จ ากด หรอ DISCOVER ใหเปนทปรกษาทางการเงนอสระ (IFA) ซงเปนบรษททไดรบความเหนชอบจากส านกงานคณะกรรมการก ากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย เพอท าหนาทใหความเหนเกยวกบการเขาท ารายการไดมาซงสนทรพยของบรษทฯ ตอผถอหน ตามประกาศรายการไดมาหรอจ าหนายไป

3. ตามททประชมคณะกรรมการ ครงท 5/2558 เมอวนท 9 ตลาคม 2558 และครงท 6/2558 เมอวนท 13 ตลาคม 2558 และทประชมวสามญผถอหนครงท 1/2558 เมอวนท 3 ธนวาคม 2558 ไดอนมตใหเขาท ารายการไดมาซงสนทรพยของบรษทฯ โดยลงทนในโครงการโรงไฟฟาพลงงานแสงอาทตยประเทศญปน จ านวน 5 โครงการ ขนาดก าลงการผลตรวม 25.326 เมกะวตต (29.471 เมกะวตตตดตง) ดวยงบลงทนทงสนประมาณ 2,472.75 ลานบาท โดยลงทนผาน บรษท เอปโก เอนเนอรย จ ากด ซงเปนบรษทยอยทางออมของบรษทฯ และตามทผพฒนาโครงการจะตองด าเนนการจดหาทดน หรอสทธการเชาทดน พรอมใบอนญาตตางๆของทกโครงการใหแลวเสรจภายใน วนท 28 ตลาคม 2558 นน สามารถสรปแตละโครงการไดดงน : -

3.1 Kyoto Project 9.99 เมกะวตต (11.988 เมกะวตตตดตง) บรษทยอยทางออมไดรบโอนกรรมสทธในทดน และใบอนญาตตางๆทเกยวของกบการกอสรางเรยบรอยแลว ปจจบนไดเรมกอสรางโดยปรบพนท ลงเสาเขม เพอเรมตดตงแผงโซลาร โดยคาดวาจะสามารถกอสรางแลวเสรจ และจ าหนายไฟฟาในเชงพาณชยไดภายในป 2559

3.2 Genbi Project 10 เมกะวตต (12 เมกะวตตตดตง) ปจจบนบรษทยอยทางออม ยงไมไดรบโอนกรรมสทธในทดน และใบอนญาตตางๆ

3.3 Shirakata Project 1 - 3 = 5.336 เมกะวตต (5.483 เมกะวตตตดตง) ปจจบนบรษทยอยทางออมยงไมไดรบโอนกรรมสทธในทดน และใบอนญาตตางๆ

ทงนบรษทฯคาดวาผพฒนาโครงการจะไมสามารถด าเนนการจดหาทดน หรอสทธการเชาทดน พรอมใบอนญาตตางๆใหกบบรษทได อกทงบรษทยงไมไดมการช าระเงนใดๆส าหรบโครงการ Genbi , Shirakata 1 – 3 ดงกลาว ทประชมคณะกรรมการจงมมตอนมตใหยกเลกสญญาพฒนาโครงการโรงไฟฟาพลงงานแสงอาทตยประเทศญปน โครงการ Genbi , Shirakata 1 – 3 จ านวน 4 โครงการ รวม 15.336 เมกะวตต ดงกลาว

4. อนมตก าหนดวนประชมวสามญผถอหนครงท1/2559 ในวนพฤหสบดท 25 สงหาคม 2559 เวลา 16.00 น. ทโรงแรมเอบนาเฮาส หองชนกนนท เลขท 73/39 ซอยวภาวดรงสต 64 ถนนวภาวดรงสต เขตบางเขน กรงเทพมหานคร โดยมระเบยบวาระการประชมดงตอไปน

วาระท 1 : พจารณารบรองรายงานการประชมสามญผถอหน ประจ าป 2559 เมอวนท 29 เมษายน 2559 วาระท 2 : พจารณาอนมตการเขาท าสญญาซอขายหนของบรษทยอย ระหวาง บรษท อสเทอรน พาว

เวอร กรป จ ากด (มหาชน) กบ บรษท ปรดา ปราโมทย จ ากด

3

วาระท 3 : พจารณาอนมตการเขาท าสญญาซอขายหนของบรษทยอย ระหวางบรษท อสเทอรน พาวเวอร กรป จ ากด (มหาชน) กบ บรษท เอสทซ เอนเนอรย จ ากด กบ บรษท เอเพกซ เอนเนอรย โซลชน จ ากด

วาระท 4 : พจารณาอนมตการเขาท าสญญาซอขายหนของบรษทยอย ระหวางบรษท อสเทอรน พาวเวอร กรป จ ากด (มหาชน) กบ บรษท เอสทซ กรน จ ากด

วาระท 5 : พจารณายกเลกสญญาพฒนาโครงการโรงไฟฟาพลงงานแสงอาทตยประเทศญปน Genbi Project 10 MW และ Shirakata Project 1-3 = 5.336 MW. รวม 4 โครงการ = 15.336 MW ของบรษท อสเทอรน พาวเวอร กรป จ ากด (มหาชน) (“EP”)

วาระท 6 : พจารณาเรองอนๆ (ถาม)

5. อนมตก าหนดรายชอผมสทธเขารวมประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2559 ในวนท 25 กรกฎาคม 2559 และใหรวบรวมรายชอตาม ม.225 ของพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย โดยวธปดสมดทะเบยนในวนท 26 กรกฎาคม 2559

จงเรยนมาเพอทราบ ขอแสดงความนบถอ

-วระ เหลาวทวส-

( นายวระ เหลาวทวส ) ประธานเจาหนาทบรหาร

1

สารสนเทศการไดมาซงสนทรพย ของ

บรษท โรงพมพตะวนออก จ ากด (มหาชน)

ตามททประชมคณะกรรมการของ บรษท โรงพมพตะวนออก จ ากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) ครงท 4/2559 เมอวนท 8 มถนายน 2559 ไดมมตอนมตใหน าเสนอตอทประชมวสามญผถอหนเพอพจารณาการเขาท ารายการเขาซอหนสามญทงทางตรงและทางออม ในสดสวนรอยละ 49.50 ของบรษท พพทซ จ ากด (“PPTC”) ซงเปนผผลตพลงงานไฟฟาขนาดเลก ระบบ Cogeneration ก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 120 MW และไอน าก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 30 ตนตอชวโมง ตงอยในเขตนคมอตสาหกรรมลาดกระบง กรงเทพมหานคร และท ารายการเขาซอหนสามญทางออม ในสดสวนรอยละ 30.00 ของ บรษท เอสเอสยท จ ากด (“SSUT”) ซงเปนผผลตพลงงานไฟฟาขนาดเลก ระบบ Cogeneration ก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 240 MW และไอน าก าลงการผลตสงสดประมาณ 60 ตนตอชวโมง ตงอยในเขตนคมอตสาหกรรมบางป จงหวดสมทรปราการ รวมเปนจ านวนเงนทงสน 2,649.68 ลานบาท โดยลงทนผาน บรษท อสเทอรน พาวเวอร กรป จ ากด (มหาชน) (“EP”) ซงเปนบรษทยอยของบรษทฯ โดยบรษทฯถอหนในสดสวนรอยละ 78.06

ทงนการลงทนในการเขาซอหนดงกลาว เมอค านวณตามเกณฑตางๆ ทก าหนดในประกาศ โดยใชมลคาสงสดทค านวณไดจากหลกเกณฑใดเกณฑหนง พบวามขนาดรายการรวมเทากบรอยละ 70.33 ของสนทรพยรวมของบรษทฯ ตามงบการเงนรวม ณ วนท 31 มนาคม 2559 เขาขายเปนรายการไดมาซงสนทรพย รายการประเภทท 1 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 และประกาศคณะกรรมการก ากบตลาดทน ท ทจ. 20/2551 เรองหลกเกณฑในการท ารายการทมนยส าคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจ าหนายไปซงทรพยสน (“เกณฑไดมาหรอจ าหนายไป”) รวมถงประกาศทมการแกไขเพมเตม โดยขนาดของรายการเมอพจารณาจากเกณฑมลคารวมของสงตอบแทน มขนาดรายการเกนกวารอยละ 50 แตไมเกนรอยละ 100

ดงนนบรษทฯ จงมหนาททจะตองเปดเผยสารสนเทศการท ารายการประเภทท 1 ตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“SET”) รวมถงจะตองด าเนนการจดประชมผถอหน และขออนมตจากทประชมผ ถอหน โดยตองไดรบอนมตดวยคะแนนเสยง 3 ใน 4 ของผถอหนทเขาประชมและมสทธออกเสยง ทงนบรษทไดแตงตง บรษทหลกทรพย ดสคฟเวอร แมเนจเมนท จ ากด หรอ DISCOVER เปนทปรกษาทางการเงนอสระ (IFA) เพอใหความเหนตอการเขาท ารายการ โดยรายละเอยดของการเขาท ารายการ สามารถสรปไดดงน

1. วน เดอน ป ทเกดรายการ

ภายหลงจากทไดรบอนมตจากทประชมวสามญผถอหน

เอกสารแนบ 1

2

2. คสญญาทเกยวของ

สญญาท 1 ผซอ : บมจ.อสเทอรน พาวเวอร กรป ผขาย : บจก.ปรดา ปราโมทย ความสมพนธระหวางกน : คสญญาไมมความเกยวของกนแตอยางใด และมไดเปนบคลเกยวโยงกนกบผซอ รายละเอยด : ซอหน PPTC ทางตรง จ านวน 3,635,800 หน คดเปน 24.50%

สญญาท 2 ผซอ : บมจ.อสเทอรน พาวเวอร กรป ผขาย : บจก.เอสทซ เอนเนอรย และเอเพกซ เอนเนอรย โซลชน ความสมพนธระหวางกน : คสญญาไมมความเกยวของกนแตอยางใด และมไดเปนบคลเกยวโยงกนกบผซอ รายละเอยด : ซอหน TAC ทางตรง จ านวน 9,875,000 หน คดเปน 50% และเขาถอหนทางออม

ใน PPTC 25% และ SSUT 20% สญญาท 3 ผซอ : บมจ.อสเทอรน พาวเวอร กรป ผขาย : บจก.เอสทซ กรน ความสมพนธระหวางกน : คสญญาไมมความเกยวของกนแตอยางใด และมไดเปนบคลเกยวโยงกนกบผซอ รายละเอยด : ซอหน THAT SIRI ทางตรง จ านวน 3,100,000 หน คดเปน 50% และเขาถอหน

ทางออมใน SSUT 10%

หมายเหต * EP มเพมทน PP จ านวน 2,530 ลานหน มลคาทตราไวหนละ 0.10 บาท คดเปนสดสวน 21.94%

บรษท โรงพมพตะวนออก จ ากด (มหาชน) (EPCO)

78.06% *

50% 50%

24.5%

40% (20%) 50% (25%) 20% (10%)

บรษท อสเทอรน พาวเวอร กรป จ ากด (มหาชน) (EP)

บรษท แทค เอนเนอรย จ ากด (TAC)

บรษท ทศนศร จ ากด (THAT SIRI)

บรษท พพทซ จ ากด (PPTC)

บรษท เอสเอสยท จ ากด (SSUT)

3

3. ลกษณะโดยทวไปของรายการและขนาดของรายการ

3.1 ลกษณะโดยทวไปของรายการ ตามท บรษท อสเทอรน พาวเวอร กรป จ ากด (มหาชน) (“EP”) ไดมนโยบายในการลงทนดานพลงงาน รวมถงการลงทนในโครงการโรงไฟฟาแบบ SPP (ผผลตไฟฟารายเลก) โดยใชพลงงานความรอนรวม Cogeneration Combined Cycle Power Plant ดงนน EP จงไดมการด าเนนการเขาเขาซอหนสามญทงทางตรงและทางออม ของบรษทผผลตไฟฟา โดยมรายละเอยดบรษทผผลตไฟฟารายเลกทเขาซอมดงน

- บรษท พพทซ จ ากด (“PPTC”) ซงเปนผผลตพลงงานไฟฟาขนาดเลก ระบบ Cogeneration ก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 120 MW และไอน าก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 30 ตนตอชวโมง ตงอยในเขตนคมอตสหกรรมลาดกระบง กรงเทพมหานคร ปจจบน PPTC กอสรางโรงไฟฟาเสรจเรยบรอยแลว และไดเรมตนซอขายไฟฟาเชงพาณชย ใหกบ การไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย (กฟผ.) ตงแตวนท 29 มนาคม 2559 เปนตนไป

- บรษท เอสเอสยท จ ากด (“SSUP”) ซง เปนผ ผ ลตพลงงานไฟฟาขนาดเลก ระบบ Cogeneration ก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 240 MW และไอน าก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 60 ตนตอชวโมง ตงอยในเขตนคมอตสหกรรมบางป จงหวดสมทรปราการ คาดวาจะกอสรางเสรจและเรมตนซอขายไฟฟาเชงพาณชย ใหกบ การไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย (กฟผ.) ไดประมาณเดอนกนยายน 2559

สรปสาระส าคญของสญญาซอขายหน สญญาซอขายหน 1

1. คสญญาทเกยวของ ผซอ : บรษท อสเทอรน พาวเวอร กรป จ ากด (มหาชน) ผขาย : บรษท ปรดา ปราโมทย จ ากด

2. รายการทรพยสนทซอ หนสามญ ของ บรษท พพทซ จ ากด (“PPTC”) จาก บรษท ปรดา ปราโมทย จ ากด จ านวน 3,635,800 หน มลคาทตราไว หนละ 100 บาท

3. ลกษณะการเขาลงทน โดยการเขาถอหนใน PPTC ในสดสวนรอยละ 24.50 ของทนจดทะเบยน โดยมสทธในการลงมตและรบเงนปนผลในสดสวนรอยละ 24.50 ของจ านวนหนทออกและช าระแลวทงหมด ซง PPTC จะเปนผด าเนนธรกจผลตและจดจ าหนายกระแสไฟฟา ระบบ Cogeneration ก าลงการผลตสงสด 120 MW และไอน าก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 30 ตนตอชวโมง เปนผผลตไฟฟารายเลกใหกบการไฟฟาสวนภมภาค โรงไฟฟาตงอยบนโฉนดทดน เลขท 35022 ภายในเขตนคมอตสาหกรรมลาดกระบง

4. มลคาการลงทน มลคาการซอหนของ PPTC จ านวนรวม 517,494,321.40 บาท 5. เงอนไขการช าระเงน หลงจากทผขายท าตามเงอนไขบงคบกอนครบในสญญาทกขอ จะช าระคาหนสวนทเหลอ

ทงหมด

4

6. จ านวนเงนทช าระไปแลว ในวนทเขาท าสญญาวนท 16 กมภาพนธ 2559 บรษทฯไดจายเงนมดจ าใหแกผขาย จ านวนเงน 150,000,000.00 บาท

7. เงอนไขบงคบกอนทส าคญ 1. ตามเงอนไขบงคบกอน ภายใน 90 (เกาสบวน) วนนบแตวนทผซอไดรบค าบอกกลาวการเรมตนซอขายไฟฟาเชงพาณชยตามขอ 5.1 จากผขาย ผซอจะด าเนนการเรยกประชมคณะกรรมการของผซอ เพอพจารณาและอนมตใหผซอ ซอหนทซอขายจากผขาย

2. ภายใน 90 วนนบแตวนททประชมคณกรรมการของผซอ ไดอนมตเขาซอหน ผซอจะด าเนนการเรยกประชมผถอหนของผซอเพอพจารณาและอนมตใหผซอ ซอหนทซอขายจากผขาย รวมถงการเขาท าธรกรรมใดๆ อนพงตองกระท าตามสญญาซอขายหน

3. ตามเงอนไขบงคบกอน ผขายจะตองด าเนนการกอนซอขายหนเสรจสมบรณ ทส าคญคอ จะตองใหเจาหนสถาบนการเงนอนมตยนยอมใหมการซอขายหน และผถอหนทเหลอจะตองใหความเหนชอบ

4. ทประชมคณะกรรมการ และ/หรอ ผถอหนของบรษทฯ ไดมมตอนมตแตงตงใหกรรมการทผซอเสนอชอมาเปนกรรมการบรษทฯ และบรษทฯ ไดท าหนงสอยนขอจดทะเบยนเปลยนแปลงกรรมการของบรษทฯ หลงจากไดรบช าระราคาคาซอขายหน

5. ตามเงอนไขบงคบกอน ระบใหผขายจะตองแจงใหผซอทราบเปนลายลกษณ อกษร ถงการเรมตนซอขายไฟฟาเชงพาณชย (COD) ระหวาง บรษท พพทซ จ ากด (PPTC) และการไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย (กฟผ.) ภายใน 3 วน นบแตวนเรมตนซอขายไฟฟา (PPTC ได COD ในวนท 29 มนาคม 2559)

8. เงอนไขเพมเตม ผซอจะตองไดรบอนมตจากคณะกรรมการและทประชมผถอหนของผซอใหเขาท ารายการ

สญญาซอขายหน ฉบบท 2 1. คสญญาทเกยวของ ผซอ : บรษท อสเทอรน พาวเวอร กรป จ ากด (มหาชน)

ผขาย : บรษท เอสทซ เอนเนอรย จ ากด กบ บรษท เอเพกซ เอนเนอรย โซลชน จ ากด 2. รายการทรพยสนทซอ หนสามญ ของ บรษท แทค เอนเนอรย จ ากด (“TAC”) จาก บรษท เอสทซ เอนเนอรย จ ากด

กบ บรษท เอเพกซ เอนเนอรย โซลชน จ ากด จ านวน 9,875,000 หน มลคาทตราไว หนละ 100 บาท

3. ลกษณะการเขาลงทน

โดยการเขาถอหนใน TAC ในสดสวนรอยละ 50.00 ของทนจดทะเบยน เพอใหไดมาซงการถอหนทางออมใน บรษท พพทซ จ ากด (“ PPTC “) จ านวน 3,710,000 หน ในสดสวนรอยละ 25.00 ของทนจดทะเบยน และ การถอหนทางออมใน บรษท เอสเอสยท จ ากด (“SSUT “) จ านวน 5,838,000 หน ในสดสวนรอยละ 20.00 บรษท พพทซ จ ากด (“ PPTC “) จะเปนผด าเนนธรกจผลตและจดจ าหนายกระแสไฟฟา ระบบ Cogeneration ก าลงการผลตสงสด 120 MW และไอน าก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 30 ตนตอชวโมง เปนผผลตไฟฟารายเลกใหกบการไฟฟาสวนภมภาค โรงไฟฟาตงอยบนโฉนดทดน เลขท 35022 ภายในเขตนคมอตสาหกรรมลาดกระบง

5

3. ลกษณะการเขาลงทน (ตอ) บรษท เอสเอสยท จ ากด (“SSUT”) เปนผผลตไฟฟารายเลก ระบบ Cogeneration ก าลงการผลตสงสด 120 MW และไอน าก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 30 ตนตอชวโมง มสองโรงไฟฟา รวมเปนก าลงการผลตสงสด 240 MW และไอน าก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 60 ตนตอชวโมง โรงไฟฟาตงอย ในนคมอตสาหกรรมบางป

4. มลคาการลงทน มลคาการซอหนของ TAC จ านวนรวม 1,622,760,000.- บาท 5. เงอนไขการช าระเงน หลงจากทผขายท าตามเงอนไขครบในสญญาทกขอ จะช าระคาหนสวนทเหลอทงหมด 6. จ านวนเงนทช าระไปแลว - 7. เงอนไขบงคบกอนทส าคญ 1. กรรมการฝายผขาย ตามทตกลงจะตองลาออกและจดท าหนงสอลาออกตามรปแบบใน

เอกสารแนบทาย 4 2. ตามเงอนไขบงคบกอน ผขายจะตองด าเนนการกอนซอขายหนเสรจสมบรณ ทส าคญ

คอ จะตองใหเจาหนสถาบนการเงนอนมตยนยอมใหมการซอขายหน และผถอหนทเหลอจะตองใหความเหนชอบ

3. ตามเงอนไขบงคบกอน ทประชมกรรมการ และ/หรอ ผถอหนของแทคฯ ไดมมตอนมตแตงตงใหกรรมการทผซอเสนอชอจ านวน 1 คน และแทคฯไดท าหนงสอยนขอจดทะเบยนเปลยนแปลงตอกระทรวงพาณชย หลงจากไดรบการช าระราคาคาซอขายหน

4. ในวนทลงนามในสญญาซอขายหน บรษทฯ ตองจายเงนมดจ าใหแกผขาย จ านวนเงน 100,000,000.00 บาท

8. เงอนไขเพมเตม ทประชมวสามญของผซอ และของบรษท โรงพมพตะวนออก จ ากด (มหาชน) ซงเปนบรษทแมของผซอ มมตใหผซอเขาท ารายการตามสญญาฉบบน

สญญาซอขายหน ฉบบท 3

1. คสญญาทเกยวของ ผซอ : บรษท อสเทอรน พาวเวอร กรป จ ากด (มหาชน) ผขาย : บรษท เอสทซ กรน จ ากด

2. รายการทรพยสนทซอ หนสามญ ของ บรษท ทศนศร จ ากด (“That Siri”) จาก บรษท เอสทซ กรน จ ากด จ านวน 3,100,000 หน มลคาทตราไว หนละ 100 บาท

3. ลกษณะการเขาลงทน โดยการเขาถอหนใน That Siri ในสดสวนรอยละ 50.00 ของทนจดทะเบยน เพอใหไดมาซงการถอหนทางออมใน บรษท เอสเอสยท จ ากด (“SSUT “) จ านวน 2,919,000 หน ในสดสวนรอยละ 10.00

บรษท เอสเอสยท จ ากด (“SSUT”) เปนผผลตไฟฟารายเลก ระบบ Cogeneration ก าลงการผลตสงสด 120 MW และไอน าก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 30 ตนตอชวโมง มสองโรงไฟฟา รวมเปนก าลงการผลตสงสด 240 MW และไอน าก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 60 ตนตอชวโมง โรงไฟฟาตงอย ในนคมอตสาหกรรมบางป

4. มลคาการลงทน มลคาการซอหนของ That Siri จ านวนรวม 509,423,000.- บาท 5. เงอนไขการช าระเงน หลงจากทผขายท าตามเงอนไขครบในสญญาทกขอ จะช าระคาหนสวนทเหลอทงหมด 6. จ านวนเงนทช าระไปแลว -

6

7. เงอนไขบงคบกอนทส าคญ 1. ตามเงอนไขบงคบกอน ผขายจะตองด าเนนการกอนซอขายหนเสรจสมบรณ ทส าคญคอ จะตองใหเจาหนสถาบนการเงนอนมตยนยอมใหมการซอขายหน และผถอหนทเหลอจะตองใหความเหนชอบ

2. ทประชมคณะกรรมการ และ/หรอ ผ ถอหนของทศนศร ไดมมตอนมตแตงต งใหกรรมการทผซอเสนอชอ จ านวน 2 คน มาเปนกรรมการทศนศร และทศนศร ไดท าหนงสอยนขอจดทะเบยนเปลยนแปลงกรรมการ หลงจากไดรบช าระราคาคาซอขายหน

3. กรรมการ ไดลาออกจากต าแหนงและจดท าหนง สอลาออกตามรปแบบในเอกสารแนบทาย 4 และไดสงมอบหนงสอดงกลาวใหแกผซอแลว

4. ในวนทลงนามในสญญาซอขายหน บรษทฯ ตองจายเงนมดจ าใหแกผขาย จ านวนเงน 50,000,000.00 บาท

8. เงอนไขเพมเตม ทประชมวสามญของผซอ และของบรษท โรงพมพตะวนออก จ ากด (มหาชน) ซงเปนบรษทแมของผซอ มมตใหผซอเขาท ารายการตามสญญาฉบบน

บรษท พพทซ จ ากด โครงสรางการถอหน กอนและหลงการเขาท ารายการ

รายชอผถอหน กอนเขาท ารายการ หลงเขาท ารายการ

จ านวนหน สดสวน (%) จ านวนหน สดสวน (%) บจก.แทค เอนเนอรย 7,420,000 50.00 7,420,000 50.00 บจก.ปรดา ปราโมทย 7,418,516 49.99 3,782,716 25.49 บจก.เอกซเซลลงค 1,484 0.01 1,484 0.01 บมจ.อสเทอรน พาวเวอร กรป - - 3,635,800 24.50 14,840,000 100.00 14,840,000 100.00

ผถอหนรายใหญของ บจก.แทค เอนเนอรย

รายชอผถอหน ณ วนท 30 พฤษภาคม 2559

จ านวนหน สดสวน (%) บจก.เอสทซ เอนเนอรย 7,821,000 39.60 บจก.เอเพกซ เอนเนอย โซลชน 2,528,000 12.80 บจก.ชบ อเลคทรค เพาเวอร ไทยแลนด เอสพพ บ.ว. 9,401,000 47.60 19,750,000 100.00

7

ผถอหนรายใหญของ บจก.ปรดา ปราโมทย

รายชอผถอหน ณ วนท 27 มกราคม 2558

จ านวนหน สดสวน (%) บจก.คอนโทรล ดาตา (ประเทศไทย) 375,000 15.00

คณศรธช โรจนพฤกษ 306,947 12.28

คณสพน โรจนพฤกษ 306,947 12.28

คณมยร สขศรวงศ 250,990 10.04

คณสนต ภรมยภกด 234,375 9.38

บรษทหลกทรพย ทรนต จ ากด 178,817 7.13

คณจนทรรตน อดเรกสาร 89,844 3.59

คณกาญจน อดเรกสาร 89,843 3.59

คณณรงค ศรสอาน 79,000 3.16

อนๆ 58,887 23.55

2,500,000 100.00

รายชอกรรมการ กอนและหลงการเขาท ารายการ

กรรมการผถอหนเดม 6 ทาน กรรมการ หลงเขาท ารายการ 8 ทาน

1. นายศรธช โรจนพฤกษ กรรมการผถอหนเดม 5 ทาน

2. นายสทศน ชวพฒนากล กรรมการจาก EP 3 ทาน

3. นายสาคร สขศรวงศ

4. นางสาวฐตพร โรจนพฤกษ

5. นายโคอช อทซตะ

6. นายมตซฮโร ฮานาอ

8

บรษท เอสเอสยท จ ากด

โครงสรางการถอหน กอนและหลงการเขาท ารายการ

รายชอผถอหน กอนเขาท ารายการ หลงเขาท ารายการ

จ านวนหน สดสวน (%) จ านวนหน สดสวน (%) บจก.คอม-ลงค 4,378,500 15.00 4,378,500 15.00 บจก.แทค เอนเนอรย 11,676,000 40.00 11,676,000 40.00 บจก.ทศนศร 5,838,000 20.00 5,838,000 20.00 บมจ.อเทอเนล เอนเนอย 7,297,500 25.00 7,297,500 25.00 29,190,000 100.00 29,190,000 100.00

ผถอหนรายใหญของ บจก. คอม-ลงค

รายชอผถอหน ณ วนท 27 มกราคม 2558

จ านวนหน สดสวน (%) คณสนต ภรมยภกด 1,750,000 17.50 คณจตพร สขศรวงศ 1,444,900 14.45 คณศรธช โรจนพฤกษ 1,017,500 10.18 คณสพน โรจนพฤกษ 931,250 9.31 บรษทหลกทรพย ทรนต จ ากด 851,250 8.51 ธนาคารกสกรไทย จ ากด (มหาชน) 625,000 6.25 คณจนทรรตน อดเรกสาร 437,500 4.38 คณกาญจน อดเรกสาร 437,500 4.38 คณจรพรรณ ศรสอาน 417,600 4.18 อนๆ 2,087,500 20.88 10,000,000 100.00

ผถอหนรายใหญของ บจก.แทค เอนเนอรย

รายชอผถอหน ณ วนท 30 พฤษภาคม 2559

จ านวนหน สดสวน (%) บจก.ชบ อเลคทรค พาวเวอร ไทยแลนด เอสพพ บ.ว. 9,401,000 47.60 บจก.เอสทซ เอนเนอรย 7,821,000 39.60 บจก.เอเพกซ เอนเนอรย โซลชน 2,528,000 12.80 19,750,000 100.00

9

ผถอหนรายใหญของ บจก.ทศนศร

รายชอผถอหน ณ วนท 29 เมษายน 2559

จ านวนหน สดสวน (%) บจก.พพจอาร (ชอเดม : บจก.ศนยอาหารมอรเตอรเวย) 3,099,998 50 บจก.เอสทซ กรน 3,100,000 50 อนๆ 2 - 6,200,000 100.00

ผถอหนรายใหญของ บมจ.อเทอเนล เอนเนอย

รายชอผถอหน ณ วนท 7 มนาคม 2559

จ านวนหน สดสวน (%) บจก.คอม-ลงค 636,099,800 22.88 คณวรเจต อนทามระ 600,000,000 21.58 คณศรธช โรจนพฤกษ 428,688,100 15.42 คณศรวฒน วงศจารกร 170,000,000 6.12 คณพรดา อนทามระ 68,785,800 2.47 คณชน เฉน 42,500,000 1.53 คณสรชย สขศรวงศ 31,501,000 1.13 คณสมชย กมลรตนพบล 30,000,000 1.08 คณขนทอง อดมมหนตสข 28,500,000 1.03 คณสมโภชน อาหนย 26,000,100 0.94

รวม – รายใหญ 2,062,074,800 74.18 จ านวนหนทงสน 2,780,000,000 100.00

รายชอกรรมการ กอนและหลงการเขาท ารายการ กรรมการผถอหนเดม 8 ทาน กรรมการ หลงเขาท ารายการ 10 ทาน

1. นายศรธช โรจนพฤกษ กรรมการเดม 7 ทาน 2. นางฐตพร รตนเพยร กรรมการจาก EP 3 ทาน 3. นายสทศน ชวพฒนากล 4. นายณรงค แยมประเสรฐ 5. นายโคอช อทซตะ 6. นายสาคร สขศรวงศ 7. นายวรเจตน อนทามระ 8. นายมตซฮโร ฮานาอ

10

บรษท แทค เอนเนอรย จ ากด

บจก.แทค เอนเนอรย ประกอบธรกจการลงทนในโรงไฟฟา โดยมทนจดทะเบยนหนสามญ 19,750,000 หน มลคาหนละ 100 ทนจดทะเบยนช าระแลวจ านวนเงน 1,975,000,000.00 บาท

โครงสรางการถอหน กอนและหลงการเขาท ารายการ

รายชอผถอหน กอนเขาท ารายการ หลงเขาท ารายการ

จ านวนหน สดสวน (%) จ านวนหน สดสวน (%) บจก.ชบ อเลคทรค พาวเวอร ไทยแลนด เอสพพ บ.ว. (จดทะเบยนในประเทศเนเธอรแลนด)

9,401,000 47.60 9,401,000 47.60

บจก.เอสทซ เอนเนอรย 7,821,000 39.60 474,000 2.40

บจก.เอเพกซ เอนเนอรย โซลชน 2,528,000 12.80 บมจ.อสเทอรน พาวเวอร กรป 9,875,000 50.00 19,750,000 100.00 19,750,000 100.00

ผถอหนรายใหญของ บจก.เอสทซ เอนเนอรย

รายชอผถอหน ณ วนท 13 พฤษภาคม 2559

จ านวนหน สดสวน (%) คณศาลษา วเศษสมมาพนธ 238,611,480 95.44 บจก.เอเพกซ แคปปตอล 11,388,500 4.56 นายสทศน ชวพฒนากล 10 - นายโคอช อทซตะ 10 - 250,000,000 100.00 ผถอหนรายใหญของ บจก.เอเพกซ เอนเนอรย โซลชน

รายชอผถอหน ณ วนท 4 พฤษภาคม 2559

จ านวนหน สดสวน (%) คณศาลษา วเศษสมมาพนธ 39,999,979 100 นายสทศน ชวพฒนากล 10 - นายโคอช อทซตะ 10 - คณปานหทย เผาจนดา 1 - 40,000,000 100.00

11

รายชอกรรมการ กอนและหลงการเขาท ารายการ

กรรมการผถอหนเดม 3 ทาน กรรมการ หลงเขาท ารายการ 3 ทาน 1. นายสทศน ชวพฒนากล กรรมการเดม 2 ทาน 2. นายโคอช อทซตะ กรรมการจาก EP 1 ทาน 3. นายมตซฮโร ฮานาอ

บรษท ทศนศร จ ากด

บจก.ทศนศร ประกอบธรกจการลงทนในโรงไฟฟา โดยมทนจดทะเบยนหนสามญ 6,200,000 หน มลคาหนละ 100 ทนจดทะเบยนช าระแลวจ านวนเงน 620,000,000.00 บาท

โครงสรางการถอหน กอนและหลงการเขาท ารายการ

รายชอผถอหน กอนเขาท ารายการ หลงเขาท ารายการ

จ านวนหน สดสวน (%) จ านวนหน สดสวน (%) บจก.เอสทซ กรน 3,100,000 50.00

3,099,998 50.00 บจก.พพจอาร (เดม : บจก.ศนยอาหารมอรเตอรเวย) 3,099,998 50.00

นางสาวฐตพร โรจนพฤกษ 1 1

นางสาวทองทพย ทรพยรนรวย 1 1

บมจ.อสเทอรน พาวเวอร กรป 3,100,000 50.00

6,200,000 100.00 6,200,000 100.00

ผถอหนรายใหญของ บจก.เอสทซ กรน

รายชอผถอหน ณ วนท 4 พฤษภาคม 2559

จ านวนหน สดสวน (%) คณศาลษา วเศษสมมาพนธ 44,990 89.98

คณปานหทย เผาจนดา 5,000 10

คณสทศน ชวพฒนากล 10 0.02

50,000 100.00

12

ผถอหนรายใหญของ บจก.พพจอาร (ชอเดม : บจก.ศนยอาหารมอรเตอรเวย เปลยนชอ ณ วนท 9 ม.ย. 59)

รายชอผถอหน ณ วนท 9 มถนายน 2559

จ านวนหน สดสวน (%) คณศรธช โรจนพฤกษ 9,997 99.97 คณฐตพร รตนเพยร 1 0.01 คณธตธรรม โรจนพฤกษ 1 0.01 คณขวญศรนทร โรจพฤกษ 1 0.01 10,000 100.00

รายชอกรรมการ กอนและหลงการเขาท ารายการ

กรรมการผถอหนเดม 4 ทาน กรรมการ หลงเขาท ารายการ 4 ทาน 1. นายศรธช โรจนพฤกษ กรรมการเดม 2 ทาน

2. นางฐตพร รตนเพยร กรรมการจาก EP 2 ทาน

3. นายสทศน ชวพฒนากล

4. นางสาวศาลษา วเศษสมมาพนธ

3.2 การค านวณขนาดของรายการทจะไดมาซงสนทรพยมรายละเอยดดงน ขอมลทางการเงน

(หนวย: ลานบาท) EPCO

ณ 31 ม.ค.2559

PPTC ณ 31 ธ.ค.2558

TAC ณ 31 ธ.ค.2558

That Siri ณ 31 ธ.ค.2558

สนทรพยรวม 3,767.25 5,231.86 1,804.12 644.85 สนทรพยไมมตวตน 0.00 0.00 0.00 0.00 หนสนรวม 1,691.33 4,190.96 894.52 48.46 สวนของผถอหนสวนนอย 249.74 0.00 0.00 0.00 สนทรพยทมตวตนสทธ (NTA) 1,826.18 1,040.90 909.60 596.39 ก าไรสทธ(4 ไตรมาสลาสด) 265.96 (262.22) (6.57) 1.10 สดสวนการเขาซอหน 24.50% 50.00% 50.00% NTA ตามสดสวนการเขาซอหน 255.02 454.80 298.20 ก าไรสทธ ตามสดสวนการเขาซอหน 0.55

13

3.2.1 เกณฑมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (NTA)

ขนาดของรายการ = NTA ของเงนลงทนในบรษท x สดสวนทจะไดมา x 100 NTA ของบรษทจดทะเบยน = (1,040.90 x 24.50%)+(909.60 x 50%)+(596.39 x 50%) = 1,008.02 x 100 1,826.18 = 55.20%

3.2.2 เกณฑก าไรสทธจากการด าเนนงาน ขนาดของรายการ = ก าไรสทธทเกดจากสนทรพยตามสดสวนทจะไดรบ x 100 ก าไรสทธของบรษท = 0.55 x 100 265.96 = 0.21%

3.2.3 เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน ขนาดของรายการ = มลคารายการทจายหรอไดรบ x 100% สนทรพยรวมของบรษทจดทะเบยน

= (517.49 + 1,622.76 + 509.42) = 2,649.67 x 100 3,767.25 = 70.33%

3.2.4 เกณฑมลคาหนทนทออกเพอช าระคาสนทรพย ขนาดของรายการ = จ านวนหนทนทบรษทออกเพอช าระคาสนทรพย x 100% จ านวนหนทออกและช าระแลวของบรษท ไมสามารถค านวนไดเนองจากบรษทไมมการออกหนใหม

ดงนน เมอพจารณาจากเกณฑการไดมาและจ าหนายไปซงสนทรพยของบรษทฯ ทค านวณขนาดรายการได คดเปนรอยละ 70.33 ของมลคาสนทรพยรวมของบรษท จงเขาขายเปนรายการการไดมาซงสนทรพย รายการประเภทท 1 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยน ในการไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547

14

4. รายละเอยดของสนทรพยทไดมา

4.1 ประเภทของสนทรพยทไดมา

1. หนของ PPTC จ านวน 3,635,800 หน มลคาทตราไวหนละ 100.00 บาท คดเปนสดสวนรอยละ 24.50 ของทนจดทะเบยนช าระแลว มลคาการซอขายหน ราคาหนละ 142.333 บาท รวมเปนจ านวนเงน 517,494,321.40 บาท

2. หนของ TAC จ านวน 9,875,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100.00 บาท คดเปนสดสวนรอยละ 50.00 ของทนจดทะเบยนช าระแลว มลคาการซอขายหน ราคาหนละ 164.33 บาท รวมเปนจ านวนเงน 1,622,760,000 บาท เนองจาก TAC ถอหนใน PPTC ในสดสวนรอยละ 50 และ SSUT ในสดสวนรอยละ 40.00 ดงนน EP จงเขาถอหนทางออม ใน PPTC ในสดสวนรอยละ 25.00 และ SSUT ในสดสวนรอยละ 20.00

3. หนของ That Siri จ านวน 3,100,000 หน มลคาทตราไวหนละ 100.00 บาท คดเปนสดสวนรอยละ 50.00 ของทนจดทะเบยนช าระแลว มลคาการซอขายหน ราคาหนละ 164.33 บาท รวมเปนจ านวนเงน 509,423,000.00 บาท ดงนน EP จงเขาถอหนทางออมใน SSUT ในสดสวนรอยละ 10.00

5. มลคารวมของสงตอบแทน เกณฑทใชในการก าหนดมลคาสงตอบแทน

เกณฑทใชในการก าหนดมลคาสงตอบแทนของการเขาซอหนในครงน เปนไปตามการตกลงรวมกนของผซอและผขาย ทงสองฝาย โดย บรษทฯ พจารณาจากแผนการด าเนนงานของโรงไฟฟาพลงงานความรอนรวมทง 3 โรงงาน ก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 360 MW และไอน าก าลงการผลตสงสดประมาณ 90 ตนตอชวโมง รวมทงพจารณามลคาสงตอบแทนจากการลงทน จากผลการศกษาความเปนไปไดและอตราผลตอบแทนทคาดหวงจากการลงทน (Internal Rate of Return “IRR”)

6. มลคาของสนทรพยทไดมา

รายการลงทนในโครงการ จ านวนหน คดเปนรอยละ

ราคา เปนเงน (ลานบาท)

การเขาถอหน ทางตรงและทางออม

PPTC SSUT PPTC จาก บจก.ปรดา ปราโมทย และบจก.เอกซเซลลงค

3,635,800 24.50 142.33 517.49 24.50 -

TAC จาก บจก.เอสทซ เอนเนอรย และเอเพกซ เอนเนอรย โซลชน

9,875,000 50.00 164.33 1,622.76 25.00 20.00

THAT SIRI จากบจก.เอสทซ คอนสตรคชน แอนด เซอรวส และบจก.อารเดโค

3,100,000 50.00 164.33 509.42 - 10.00

รวม 2,649.67 49.50 30.00

15

7. ผลประโยชนทคาดวาจะเกดกบบรษทฯ บรษทฯ คาดวาจะไดรบผลตอบแทนจากการเขาซอหนสามญทงทางตรงและทางออม ในสดสวน

รอยละ 49.50 ของ PPTC ซงเปนผผลตพลงงานไฟฟาขนาดเลก ระบบ Cogeneration ก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 120 MW และไอน าก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 30 ตนตอชวโมง โดย PPTC ไดเรมตนซอขายไฟฟาเชงพาณชย ใหกบ การไฟฟาฝายผลตแหงประเทศไทย (กฟผ.) แลวตงแตวนท 29 มนาคม 2559 และเขาซอหนทางออม ของ SSUT ซงเปนผผลตพลงงานไฟฟาขนาดเลก ระบบ Cogeneration ก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 240 MW และไอน าก าลงการผลตสงสดรวมประมาณ 60 ตนตอชวโมง โดยคาดวาโรงไฟฟาจะกอสรางและขายไฟฟาไดประมาณเดอนกนยายน 2559 ดงนนบรษทฯ คาดวาการเขาซอหนในโครงการโรงไฟฟาดงกลาว จะชวยสงเสรมและสรางความเตบโตของรายไดทมนคงใหแกบรษทฯในอนาคต ซงจะกอใหเกดผลก าไรและกระแสเงนสดกลบมายงบรษทฯในระยะเวลาอนรวดเรว และในทายทสดจะชวยสรางผลตอบแทนทดใหแกผถอหนของบรษทฯในระยะยาว

8. แหลงเงนทนทใช บรษทฯจะใชเงนจากการเพมทนของ EP จ านวนเงน 750.00 ลานบาท รวมถงการออกและเสนอ

ขายหนก ของบรษทฯ และ/หรอ EP โดยเสนอขายใหแกผลงทนสถาบน และ/หรอ ผลงทนรายใหญ ในวงเงน 2,000.00 ลานบาท

9. ความเหนของคณะกรรมการบรษทเกยวกบการตกลงเขาท ารายการ

คณะกรรมการบรษทมความเหนวาการไดมาซงสนทรพยของบรษทยอยดงกลาวขางตน เปนการท ารายการทเหมาะสม และจะกอใหเกดประโยชนตอบรษท และผถอหนตามทกลาวไวในขอ 7.

10. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรอ กรรมการของบรษททแตกตางจากความเหนของ คณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการตรวจสอบมความเหนเชนเดยวกนกบคณะกรรมการบรษท และไมมกรรมการบรษททานใดมความเหนแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษท

บรษทฯขอรบรองวา ขอความในสารสนเทศฉบบนถกตองและเปนความจรงทกประการ ไดจดท าขนดวยความรอบคอบและระมดระวง โดยยดถอผลประโยชนของผถอหนเปนส าคญ

จงเรยนมาเพอทราบ ขอแสดงความนบถอ

-วระ เหลาวทวส-

( นายวระ เหลาวทวส ) ประธานเจาหนาทบรหาร