a cura di Alessandro Corsini (L&T Consulting) · OPERAZIONI STRAORDINARIE Aumenti di capitale in...
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00 1
OPERAZIONI STRAORDINARIEAumenti di capitale
in denaro e in natura
a cura di Alessandro Corsini (L&T Consulting)
00 2
COLLEGIO SINDACALE EOPERAZIONI STRAORDINARIE
Attività di vigilanzaAttività di vigilanza
Rispettolegge estatuto
Nel merito(rispetto principi
correttaamministrazione)
Disostituzione
(omissioniamministratori)
Verifica sulla correttezza delle procedureRilascio di pareri
00 3
AUMENTO IN DENARO
AUMENTO DI CAPITALE
- Accertamento azioni emesse siano liberate
- Versamento ¼ capitale sottoscritto
- Versamento intero sovrapprezzo
- Aumento scindibilescindibile
- Deve essere previsto in delibera- Può essere eseguito per quanto sottoscritto
- Aumento non scindibilenon scindibile
- Deve essere integralmente sottoscritto
00 4
AUMENTO IN NATURA - S.p.A.
AUMENTO DI CAPITALE
-- Non conferibiliNon conferibili prestazioni opere - servizi (2342 - 5)
- Nomina perito (2343)
- Nominato da Tribunale in cui ha sede conferitaria
- Verifica del contenuto minimo della perizia
- Non (più) dovuta la revisione della stima (2343 - 3)
00 5
AUMENTO IN NATURA - S.p.A.
AUMENTO DI CAPITALE
- Non (più) dovuta la revisione della stima (2343 - 3)
VigilanzaVigilanza
legalitàlegalità
– Verificare controllo stima da
parte amministratori
– Testare la posta di bilancio al
momento del controllo finale
– Eventualmente: richiedere la
svalutazione del conferimento
00 6
AUMENTO IN NATURA - S.r.l.
AUMENTO DI CAPITALE
- Nomina perito (2465)
- Scelto dalle parti
- Iscritto nel registro Revisori contabili
- Verifica del contenuto minimo della perizia
- Non (più) dovuta la revisione della stima (2465)
-- Nemmeno da parte degli amministratoriNemmeno da parte degli amministratori
00 7
AUMENTO IN NATURA - S.r.l.
AUMENTO DI CAPITALE
-- ConferibiliConferibili prestazioni opere - servizi (2464 - 6)
-- Nomina perito anche per questa valutazioneNomina perito anche per questa valutazione
- Massima n. 9 del Consiglio Notarile di Milano
In caso di conferimenti dIn caso di conferimenti d’’opera nella S.r.l., così opera nella S.r.l., così come per ognicome per ogni
altro conferimento diverso dal denaroaltro conferimento diverso dal denaro, è necessaria la, è necessaria la
relazione giurata di stima ai sensi dellrelazione giurata di stima ai sensi dell’’art. 2465 c.c.art. 2465 c.c.
00 8
AUMENTO IN NATURA - S.r.l.
AUMENTO DI CAPITALE
- Non (più) dovuta la revisione della stima (2465 - 3)
VigilanzaVigilanza
legalitàlegalità
– Verificare in ogni casoin ogni caso
effettività del capitale sociale
– Testare la posta di bilancio al
momento del controllo finale
– Eventualmente: richiedere la
svalutazione del conferimento
00 9
OPERAZIONI STRAORDINARIERiduzioni di capitale
per perdite
a cura di Alessandro Corsini (L&T Consulting)
00 10
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE
85 - € 120.000 S.p.A. - € 10.000 srl
00 12
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE
• Prima utilizzo riserve a copertura delle perdite
• Poi imputo perdite residue al capitale sociale
Se capitale sociale ridotto di oltre 1/3Se capitale sociale ridotto di oltre 1/3
Innesco disposizioni in materiaInnesco disposizioni in materia
di riduzione del capitaledi riduzione del capitale
Individuazione della riduzione
00 13
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE
Obblighi amministratori:Obblighi amministratori:
• Relazione sulla situazione patrimoniale della società
• Convocazione assemblea ““senza indugiosenza indugio””
Art. 2631Decorsi 30 giorniDecorsi 30 giornidalldall’’evento che avrebbeevento che avrebberichiesto la convocazionerichiesto la convocazione
00 14
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE
Obblighi del Collegio Sindacale:Obblighi del Collegio Sindacale:
- Osservazioni sulla Relazione degli amministratori
• (ulteriore relazione)
- Convocazione assemblea in caso di omissione o
ritardo degli amministratori
00 15
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE2446 S.p.A. - 2482 bis S.r.l.
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE
Moratoria annualeMoratoria annuale
- Possibilità di dilazionare l’intervento sul capitale
fino all’esercizio successivo
- Gli amministratori non possono proporre
l’utilizzo della moratoria
- La disponibilità della moratoria è propria
dell’assemblea
00 16
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE
Obblighi del Collegio Sindacale Obblighi del Collegio Sindacale (trascorsa la(trascorsa la
moratoria - in sede di bilancio esercizio successivo)moratoria - in sede di bilancio esercizio successivo)
• Verificare se la perdita si è ridotta a meno di 1/3
• Verificare che siano adottati gli opportuni
provvedimenti:
• Copertura perdita
• Riduzione del capitale sociale
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE2446 S.p.A. - 2482 bis S.r.l.
00 17
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE
RIDUZIONE DEL CAPITALE PER PERDITE2447 S.p.A. - 2482 ter S.r.l.
Obblighi amministratori:Obblighi amministratori:
• Relazione sulla situazione patrimoniale della società
• Convocazione assemblea ““senza indugiosenza indugio”” per
deliberare
• Riduzione capitale sociale e sua ricostituzione
Non prevista la moratoriaNon prevista la moratoria
Riduzione al di sotto del minimo legaleRiduzione al di sotto del minimo legale