国内企业香港直接上市

小组成员：郭玮 陶苓蓉 张丹婷 杜娟 余晓莉 徐娉婷 程徐 符玥 劳安妮

企业境外上市的主要渠道和方式

（一）企业境外上市概述 中国企业在境外上市已有十多年的历史，其中经历了四波浪潮。 1992 年底，中国证监会成立，随后就批准第一批企业到境外上市，中国企业境外上市陆续拉开序幕，其中，最具代表性的是 1993 年 7 月，青岛啤酒在香港成功发行中国大陆第一支 H 股 , 随后又在国内 A 股上市。 90 年代中期，包括航空、铁路、公路、电力等基础设施和公共事业企业到境外发行上市，如华能电力国际、中国东航、南方航空、广深铁路。其中，值得一提的是部分企业则采取另外一种模式，比如通过其在香港、百慕大、开曼注册的公司在香港实现上市。依据上市公司注册地，在大陆注册的公司其发行的股票被称为 H 股，在香港或百慕大、开曼注册的公司其发行的股票则被称作“红筹股”。这一阶段，有多只红筹股在香港上市。如：航天科技、招商局、中国华润、上海实业、北京控股、广东粤海等。 2000 年以后，网络概念股，如新浪、网易相继登陆纳斯达克（ NASDAQ ）。 2005 年，随着中国人寿在香港纽约几乎同时上市，掀起了金融企业境外上市的又一轮高潮。 2006 年，国有大商业银行相继登陆香港，尤其是工商银行独创了 A+H 模式，在内地和香港实现同时上市。

从总体上看， 1993 年至 2006 年底 , 有近 400 家中国企业在香港、新加坡、美国等境外证券市场通过不同的方式实现了上市。十几年来，中国企业境外上市历经国际金融形势变化、国家法律、法规、政策调整、上市公司质量、诚信等问题，也是几起几落，有教训，更有收获。总体上来说，通过境外上市，拓展了融资渠道，筹集了企业发展所需资金，按照国际惯例，规范了企业的经营和管理，提高了企业的国际知名度和国际化经营水平。随着中国证券市场的进一步发展完善、经济全球化、金融国际化不断向纵深发展，企业境外上市必然会呈现新的趋势和特点。

（二）企业境外直接上市• 企业境外直接上市即直接以境内公司的名义向境外证券主管部门申请发行的登记注册并发行股票，同时向当地证券交易所申请挂牌上市交易，如在香港上市的 H 股、新加坡上市的 S 股等。由于公司注册地仍在内地，实质上是中外合资公司的外资股部分在境外上市，而且上市所筹集资金仍需返回大陆。企业境外直接上市的主要难点在于：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同，进行境外直接上市的公司必须通过与中介机构密切配合，探讨并制定出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。这就造成境外直接上市程序复杂，需要经过境内、境外监管机构的严格审批，成本也就较高。

• 境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内的重组与审批和境外的申请上市。

申请条件• （ 1 ）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；

（ 2 ）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（ 3 ）净资产不少于４亿元人民币，过去一年税后利润不少于 6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。（俗称“ 456 规则”）； （ 4 ）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层。具体来说，公司要有好的经营机制、完善的内部管理制度和较好的经营管理水平：如公司经营业务突出、产品在国际市场享有声誉、连续 3 年内享有稳定的市场占有率、管理人员应有较好的专业水平和管理经验；（ 5 ）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；（ 6 ）证监会规定的其他条件。

• H 股是我国境外上市外资股的一种，是境内企业在香港公开发行，在香港联交所直接上市的人民币特种股票。自1993 年 7 月第一只 H 股 -“ 青岛啤酒”在香港联交所上市以来，到 1997 年香港回归前已经有 35 家 H 股公司，筹资达 80.3亿美元　 . 大陆企业在香港发行 H 股，一方面筹集了大量资金，一定程度上解决了资金短缺和负债沉重的问题，同时也为国企改革探索了一条新路。另一方面， H 股上市也有利于提高大陆企业的国际知名度，增强其竞争力。同时也促使企业熟悉国际惯例，为加入WTO 后的发展打下了良好基础。此外， H 股上市也为香港股市结构的合理化发展起到了一定作用。香港股市一向以“脚重头轻”而出名，其主要成分为房地产股，约 30% ，而制造业仅占5%.　大陆到香港上市的企业多为大型工业企业，如上海石化、仪征化纤等，这些企业在联交所挂牌可以改善香港股市结构，有利于巩固香港的在国际资本市场中的地位。

案例：中国旺旺香港 H 股上市• 中国旺旺是中国休闲食品龙头企业，其于 1992

年正式投资大陆市场， 1994 年在湖南设立第一家工厂，其主要市场都在大陆，其核心产品米果、风味牛奶和软糖都拥有优势份额。　　

• 据中国旺旺最新公布的招股结果，其香港公开发售股份接获约 1.97万份申请，合计认购约 5.73亿股香港发售股份，相当于香港公开发售部分超额认购约 2倍；国际配售也获得轻微超额认购。根据公告，认购 1手中国旺旺（ 1000 股）的中签率为 80% ，认购 2手则稳获 1手。

• 资料显示，中国旺旺此次上市共发行 27.18亿股（包括 14.6% 为新股， 85.4% 为旺旺创始人兼大股东蔡衍明所持有的旧股）， 90% 国际配售， 10% 公开发售，招股价为 3－ 4.1 港元，公司最终将上市价定为招股价区间的下限，即每股 3 港元。在扣除相关开支后，及于超额配股权未获行使前，中国旺旺此次全球发售的所得款项净额约为 11.54亿港元。

• 　　中国旺旺此次发行新股集资所得中，约 65%将用作公司扩大食品及饮料产能，包括建设新生产设施，预计通过扩大产能，可使公司米果年产能增至约 1.7万吨，乳品及饮料产能增至 23.9万吨，休闲食品增至4.3万吨。此外，公司集资所得的约 25%将用作提升旺旺的分销网络规模，包括在国内新增 55个销售办事处，余下 10%用作一般营运资金。

• 　　据旺旺预测，去年公司纯利将不少于 1.75亿美元（约 13.62亿港元），较 2006 年增长 38% ，该公司去年 1－ 9 月毛利率为 39.5% 。

• 今年以来，香港股市大幅调整，市场低迷导致多只新股先后搁置上市计划，包括近期准备上市的新股恒大地产（ 3333.HK ）及永发印务（ 0633.HK ），而且，仍坚持按计划在港上市的公司定价情况也不理想，除了中国旺旺外，市传兴发铝业（ 0098.HK ）也将于以招股价区间下限2.28 港元定价。

• 　　据辉立证券公布的中国旺旺股份上市前的交易活动详情。经辉立交易场（专为新股上市前交易而设的电子平台）交易的中国旺旺上市前收盘价为 3.04 港元，较定价 3 港元仅高出 1.33% 。当日最活跃成交价为 3 港元，日总成交达972.874万港元，成交股数为 321.4万股。