昆明市中小与非公有制企业上市融资培训

抓住机遇，顺势而上，实现跨越式发展 —————中小企业上市形势分析

渤海证券股份有限公司2010 年 11 月

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抓住机遇，顺势而上，实现跨越式发展

一、哪些企业上市了 ----- 发行市场概况

二、上市给企业带来什么 ------ 企业上市利弊分析

三、企业发行上市的条件

四、企业发行上市的程序

五、企业发行上市的案例分析

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一、发行市场概况

自 2006年股权分置改革以来证券市场发行总体情况

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自 2009年恢复发行以来证券市场发行总体情况

近 2年来，证券市场发行节奏较快，证券发行常态化上市融资不失为资本市场最具影响力的融资方式之一

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自 2009年以来证券市场发行总体情况——发行市盈率变动趋势

发行市盈率自 2006年以来基本呈现逐步走高的趋势目前 A股市场成为全球证券市场融资效率最高的市场

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自 2009年以来证券市场发行总体情况——发行市盈率变动趋势

发行价格自 2009 年 5月以来开始市场化，取消窗口指导，发行市盈率屡创新高

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一、发行市场概况——深圳中小板发行情况

年度上市家数

发行规模（万股）募集资金（亿元）平均发行价格

平均发行

市盈率累计平均累计平均

2010年 1-10月 167 617,989.00 3,700.53 1,660.21 9.94 27.85 52.93

2009 年 54 191,367.10 3,543.84 423.64 7.85 23.56 45.37

合计 221 809,356.10 3,662.24 2,083.85 9.43 —— ——

深圳中小板（ 002***板块）发行市场概况

2009 年至 2010 年 6 月，深圳中小板共计发行上市 221 家平均每家发行数量 3600 万股，平均每家募集资金 9.43 亿元从近两年看，发行市盈率有升高趋势

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一、发行市场概况——深圳中小板申报财务数据分析

申报第一年营业收入平均 6.67亿元申报第一年营业收入最低 0.44亿元申报第一年营业收入最高 58.58亿元

2009 年 -2010 年 10月过会且已发行210家中小板公司申报期第一年营业

收入申报第三年营业收入平均 9.81亿元申报第三年营业收入最低 1.13亿元申报第三年营业收入最高 101.71亿元

2009 年 -2010 年 10月过会且已发行210家中小板公司申报期第三年营业

收入

已经无年收入低于1 亿元的企业

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申报第一年净利润平均 5,956.01万元申报第一年净利润最低 437.67万元申报第一年净利润最高 83,467.50万元

2009 年 -2010 年 10月过会且已发行210家中小板公司申报期第一年净利

润申报第三年净利润平均 10,072.68万元申报第三年净利润最低 1,957.26万元申报第三年净利润最高 80,905.70万元

2009 年 -2010 年 10月过会且已发行210家中小板公司申报期第三年净利

润

已经无年净利润低于1 千五百万元的企业

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三年营业收入合计平均 24.97亿元三年营业收入合计最低 3.16亿元三年年营业收入合计最高 221.59亿元

2009 年 -2010 年 10月过会且已发行210家中小板公司三年营业收入合计

三年净利润合计平均 2.39亿元三年净利润合计最低 0.53亿元三年净利润合计最高 17.30亿元

2009 年 -2010 年 10月过会且已发行210家中小板公司三年净利润合计

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一、发行市场概况——深圳创业板

年度上市家数

发行规模（万股）募集资金（亿元）平均发行价格

平均发行

市盈率累计平均累计平均

2010年 1-10月 98 230,175.00 2,348.72 784.14 8.00 35.63 67.22

2009 年 36 80,974.00 2,249.28 204.09 5.67 26.11 62.60

合计 134 311,149.00 2,322.01 988.23 7.37 —— ——

深圳创业板（ 300***板块）发行市场概况

2009 年至 2010 年 6 月，深圳创业板共计发行上市 134 家平均每家发行数量 2300 万股，平均每家募集资金 7.37 亿元发行市盈率高于中小板

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平均值 1.54亿元最低值 0.04亿元最高值 9.83亿元

2009 年 -2010 年 10月过会且已发行141家创业板公司申报期第一年营业

收入平均值 2.89亿元最低值 0.54亿元最高值 13.04亿元

2009 年 -2010 年 10月过会且已发行141家创业板公司申报期第三年营业

收入

已经无年收入低于5 千万元的企业

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平均值 2,056.68万元最低值 29.55万元最高值 15,200.91万元

2009 年 -2010 年 10月过会且已发行141家创业板公司申报期第一年净利

润平均值 4,989.63万元最低值 1,265.93万元最高值 23,158.97万元

2009 年 -2010 年 10月过会且已发行141家创业板公司申报期第三年净利

润

已经无年净利润低于1 千万元的企业

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平均值 10,568.36万元最低值 2,477.36万元最高值 57,365.01万元

2009 年 -2010 年 10月过会且已发行141家创业板公司三年净利润合计

2009 年 -2010 年 10月过会且已发行141家创业板公司三年营业收入合计

平均值 6.77亿元最低值 0.79亿元最高值 37.75亿元

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符合国家战略性新兴产业发展方向

新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、海洋、航空航天、先进制造、高技术服务

鼓励的九大行业

（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。

审慎推荐的八大行业

成长型创业企业自主创新企业

创业板企业所属行业分布家数占比1-1 、制造业 -机械、设备、仪表 38 26.95%

1-2 、制造业 -石油、化学、塑胶、塑料 16 11.35%

1-3 、制造业 -电子 17 12.06%

1-4 、制造业 -医药、生物制品 12 8.51%

1-5 、制造业 -金属、非金属 6 4.26%

1-6 、制造业 -造纸、印刷 3 2.13%

1-7 、制造业 -其他 2 1.42%

1、制造业小计 94 66.67%

2、信息技术业 30 21.28%

3、社会服务业 6 4.26%

4、传播与文化产业 4 2.84%

5、采掘业 1 0.71%

6、交通运输、仓储业 1 0.71%

7、农、林、牧、渔业 3 2.13%

8、批发和零售贸易 1 0.71%

9、建筑业 1 0.71%

合计 141 100.00%

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一、发行市场概况——总结

上市的门槛并不高，规模小的企业也可以上市融资上市并不完全是“选先进”，符合要求的企业就可上市

企业家们应消除上市的神秘感、距离感、畏难感，主业突出、成长性好、规范运作的企业应善于利用资本市场

创业板的推出为更多中小企业登陆资本市场创造了机会

尽早筹备上市、进入角色，中国证券发行市场的周期性决定了资本市场偏爱有准备的企业

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二、上市给企业带来什么

（一）上市的顾虑——什么在阻碍我们去上市？

客观因素市场行情价格波动可能补税企业的运作需要规范上市的成本高，不确定性大

产业政策的限制不缺钱

主观因素不希望利润被分享不希望控制力下降不习惯严格的监管和信息披露上市后经营压力大专注于业务，不希望被资本市场所干扰

个人财富不希望被过多的关注缺乏专业的人才

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1 、有了资金，脱胎换骨

2 、股权激励，凝聚团队

3 、规范运作，健康发展

4 、财富神话，品牌效应

5 、传承后代，代理经营

（二）上市，我们得到了什么

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1、有了资金，脱胎换骨 —— 解决中小企业融资难问题

应对激烈的市场竞争，不进则退

产品结构调整、市场开发需要充足的资金支持

资本兴业，有助企业经营者实现产业梦想

增长模式的变化：当企业发展的一定阶段，通过生产、市场营销、降低成本等途径慢慢把企业做大的内部管理型战略需要转变，通过资本运营获得更快发展

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1、有了资金，脱胎换骨

公司建立市场接受、认可

高速发展

风险投资

私募

增发、重组兼并收购

首次公开发行上市

融资阶段

想法概念产品研发

市场份额扩大利润高速增长

市场开拓阶段利润相对微薄

规模经济开发新增长点

稳步发展

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1、有了资金，脱胎换骨——华胜天成的快速成长案例

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1、有了资金，脱胎换骨

20042004 年（上市当年）年（上市当年）

基于基于 sunsun 系统的系统集成供系统的系统集成供应商，主要面向电信、金融应商，主要面向电信、金融行业客户，但在行业内无明行业客户，但在行业内无明显优势，无突出的行业地位显优势，无突出的行业地位

20072007 年年

电信行业电信行业 ITIT 系统系统 20%20% 市场份市场份额额

邮政领域邮政领域 ITIT 系统独家供应商系统独家供应商

高端呼叫中心高端呼叫中心 85%85% 市场份额市场份额

华胜天成——上市三年后初步实现

当年的产业构想！

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2、股权激励，凝聚团队

中小企业在发展过程中，原有的团队容易产生“分裂”

“ 副总创业”现象是中小企业普遍存在的问题

非上市公司的管理层（或员工）持股更多的体现为分红权，激励效果有限

利用资本市场增值定价功能，给与管理层更有效的激励，凝聚团队，吸揽人才

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2、股权激励，凝聚团队——云南沃森生物上市前股权激励案例

20102010 年年 66 月月 3030日：日：

管理层持股：管理层持股： 4,785.334,785.33 万股万股

每股净资产：每股净资产： 3.083.08 元元

股权价值：股权价值： 1.471.47 亿元亿元

20102010 年年 1111 月月 11 日发行日：日发行日：

管理层持股：管理层持股： 4,785.334,785.33 万股万股

发行价格：发行价格： 95.0095.00 元元

股权价值：股权价值： 45.4645.46 亿元亿元

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3、规范运作，健康发展

中小企业上市的过程中需要：梳理家底明确发展方向完善公司治理夯实基础管理转换经营机制解决历史遗留问题规范财务核算，清理税务“疑难杂症”，获得政府支持的宝贵机会

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4、财富神话，品牌效应

个人股东的财富增值，是对创业者个人努力的回报

资本市场的广告效应、舆论聚焦、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力

资本市场为上市企业进行定价，从而为企业下一步的收购兼并、股权激励等奠定基础

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4、财富神话，品牌效应——上市是对公司全体股东的倾情回报

公司每赚取 1 元利润

增加 0.75 元净资产

扣税后

0.75元 / 股 *40=30 元

公司每赚取 1 元利润

增加 0.75 元净资产

扣税后

股权价值每股增加 0.75 元

股价

上市前：财富的增值主要为净资产的增加

财富增值： 0.75元

上市后：财富的增值主要看市盈率市盈率 = 股价 / 每股收益

财富增值： 30元

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4、财富神话，品牌效应——上市是对公司全体股东的倾情回报

证券代码证券简称首发上市日期上市前的每股净资产（ 2007-12-31 ）

复权后的收盘价（ 2010-10-3

1 ）股权增值倍数

002265.SZ 云南西仪 2008-08-06 1.28 11.26 8.80

002266.SZ 浙富股份 2008-08-06 2.01 39.48 19.64

002267.SZ 陕天然气 2008-08-13 1.79 23.12 12.92

002268.SZ 卫士通 2008-08-11 2.83 29.73 10.51

002269.SZ 美邦服饰 2008-08-28 1.66 31.10 18.73

002270.SZ 法因数控 2008-09-05 1.38 17.62 12.77

002271.SZ 东方雨虹 2008-09-10 4.01 38.30 9.55

002272.SZ 川润股份 2008-09-19 1.99 24.02 12.07

002273.SZ 水晶光电 2008-09-19 1.99 39.99 20.09

002274.SZ 华昌化工 2008-09-25 5.14 12.80 2.49

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5、传承后代，代理经营

家族持股、职业经理人经营是企业长远发展的必由之路不是所有的继承人都具备创始人的热情、能力和威望继承人之间需要分配其权益传给后代的是机器设备还是流通股权企业的清算价值远远低于其资产价值

我能不能像王石一样去登珠峰？不，我太忙了，企业太需要我

了… ...

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我们的建议：未雨绸缪顺势而上

优秀企业应放眼未来，早做准备

消极等待就会被动挨打，不进则退

别让自己站在主流经济形式的边缘

上市需要一定的准备期，资本市场也有一定的周期性，未雨绸缪，才能顺势而上

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三、企业发行上市的条件——相关法律法规及制度体系

2006年 1 月 1 日——《中华人民共和国公司法》2006 年 1 月 1 日——《中华人民共和国证券法》

对首发管理办法相关发行条件的解释

证券期货法律适用意见第 1 号——实际控制人没有发生变更的理解和适用（证监法律字 [2007]15号） 2007年 11月 25日证券期货法律适用意见第 3 号——发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见（中国证监会公告 [2008]22号） 2008 年 5 月 19日

部门规章——证监会对主板（包括中小板）上市的规定

部门规章——证监会对创业板上市的规定

基本法

2009 年 5 月 1 日——《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》

2006 年 5 月 18 日——《首次公开发行股票并上市管理办法》

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三、企业发行上市的条件——相关法律法规及制度体系

信息披露方面的具体要求内容与格式准则第 01 号（ 2006-05-18） ――招股说明书（证监发行字 [2006]5 号）内容与格式准则第 28 号（ 2009-07-20） ――创业板公司招股说明书（证监会公告 [2009]17 号）内容与格式准则第 09 号（ 2006-05-18） ――首次公开发行股票并上市申请文件（证监发行字 [2006] 6 号）内容与格式准则第 39 号（ 2009-07-20 ）――首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（证监会公告 [2009]18号）

内容与格式准则第 27 号（ 2009-04-01 ）――发行保荐书和发行保荐工作报告（证监会公告 [2009]4 号）编报规则 12 号（ 2001-03-01 ）――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告（证监发 [2001]37 号）编报规则 15 号（ 2010-01-11 ）――财务报告的一般规定（中国证监会公告 [2010]1 号）编报规则 09 号（ 2010-01-11 ）――净资产收益率和每股收益的计算及披露（中国证监会公告 [2010]1 号）解释性公告第 01 号（ 2008-12-01） ――非经常性损益（中国证券监督管理委员会公告 [2008]43 号）

发行条件、发行程序的补充规定股票发行审核标准备忘录 05 号——会后事项及封卷（ 2002-05-10）股票发行审核标准备忘录 08 号——变更中介机构（ 2002-04-16）股票发行审核标准备忘录 16 号——首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求（ 2003-02-28）股票发行审核标准备忘录 18 号——对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求（ 2004-12-07）

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税收政策土地使用环境保护行业地位集体资产量化或奖励给个人国有资产转让给个人……

其他方面的审核重点法定条件

主体资格独立性规范运行财务与会计募集资金运用

实质审核

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1 、最近 2 年实际控制人未发生变更。2 、最近 2 年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。

1 、发行人是依法存续的股份有限公司，注册资本足额缴纳；发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2 、主要资产不存在重大权属纠纷。3 、最近 3 年实际控制人未发生变更。4 、最近 3 年主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。5 、生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。6 、股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

法定条件——主体资格

主板（含中小板）

创业板

24个月

实质重于形式三个不变

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1 、发行人应当主要经营一种业务。同一类别产品、属于上下游的产品、同一技术下的产品、同一原材料生产出来的产品

1、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。2、资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。3、人员独立。总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。4、财务独立。应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。5、机构独立。应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。6、业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。7、在独立性方面不得有其他严重缺陷。

法定条件——独立性


创业

板

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1、依法建立审计委员会制度。2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

1、依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度2、董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任3、董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格4、内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果5、最近 36 个月不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形6、不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形7、有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形

法定条件——规范运行


创业板

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资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常

1、最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

2、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元；3、发行前股本总额不少于人民币 3,000万元；4、无形资产等出资履行了评估等程序，符合相关要求且资产状况良好；5、最近一期末不存在未弥补亏损。

法定条件——财务会计


定量标准

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1、会计基础工作规范，报表编制符合企业会计准则规定2、完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形3、各项税收优惠符合相关法律法规，经营成果对税收优惠不存在严重依赖4、不存在重大偿债风险、影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项5、不得有下列影响持续盈利能力的情形：经营模式、产品或服务的品种结构、行业地位或所处行业经营环境已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险



定性要求

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1、最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1,000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于 500万元，最近一年营业收入不少于 5,000万元，最近两年营业收入增长率均不低于 30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

2、最近一期末净资产不少于 2,000万元，且不存在未弥补亏损。

3、发行后股本总额不少于 3,000万元。


创

业

板

非每年增长，要求趋势增长。允许“耐克型”企业申报上市，即最近一年均高于前两年！

以母公司报表为准，同时考察合并报表！

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1 、募集资金应当用于主营业务，并且有明确的用途。

1 、募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。2 、募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3 、募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4 、募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

法定条件——募集资金

主板（含中小板）、创业板

创业板

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三、企业发行上市的条件——理解及审核重点

主体资格 —— 关于实际控制人实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

张三、李四

集团公司

股份公司

国资委

国有资产授权经营单位

子公司

股份公司

法人自然人

上市主体

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主体资格 —— 关于实际控制人

为什么要保持实际控制人不变？

——旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资决策。

1 、每人都必须直接持有公司股份和 / 或者间接支配公司股份的表决权；

2 、治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响规范运作；3 、多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。

注意：如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

符合“多人共同控制”的条件

签署一致行动协议要求锁定三年，稳定股权结构

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——不存在拥有公司控制权的人、控制权的归属难以判断

1 、发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前 3 年内没有发生重大变化；

2 、发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；

3 、发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。

注意：建议采取股份锁定（锁定三年），作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素

视同公司控制权未变更

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国资委无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国资管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且能够提供有关决策或者批复文件；

（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；

（三）无偿划转、重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性无重大不利影响。

按照国有资产监督管理的整体性调整，国务院国有资产监督管理机构直属国有企业与地方国有企业之间无偿划转国有股权或者重组等导致发行人控股股东发生变更的，比照前款规定执行，但是应当经国务院国有资产监督管理机构批准并提交相关批复文件。

国有股权无偿划转

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主体资格 —— 关于主营业务

对同一控制人下相同、类似或相关业务重组后整体上市。

有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量。

政策鼓励

被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

视同主营业务未发生重大变化

重组的意义

收购股权收购经营性资产以股权、经营性资产增资吸收合并被重组方

重组方式

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主体资格 —— 关于主营业务

控股股东

子公司

实际控制人

A1公司

A2公司

主营业务：研发、生产豆浆机等小家电，并全部销售给 S2公司后实现对外销售

主营业务：生产、销售电饭煲；销售 A 公司的产品

问题：A 与 A1之间存在同业竞争和关联交易，须进行同一控制人下的业务重组

发行人（ A 公司）

48


主体资格 —— 关于主营业务重组是否影响业绩连续计算？

T年（重组年）

T-1年 T+1年 T+2年

A ：发行人的资产总额 or营业收入 or利润总额A1 ：被重组方的资产总额 or营业收入 or利润总额（剔除与 A的关联交易）

A1≥A 的 100%

A 的 100%≥A1≥A 的 50%

运行一个会计年度申请发行

A 的 50%≥A1≥A 的 20%

申请发行：中介对被重组方开展尽职调查并发表意见，提交财务会计资料

申请发行：申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表

49


主体资格 —— 关于股东超过 200 人

——原则上不要求、不支持为上市而进行清理。——如股东自愿转让，需由保荐机构、律师对转让双方进行核查：是否知情？是否自愿？是否存在纠纷？是否存在委托代持？——每个股东都要出具书面意见，争取确权 100% 。股东的股东超过 200人 ( 如属小股东且本身就是上市公司除外 ) ？ —— NO 城商行和农商行的股东超 200人？ —— 银监会的审批委托持股、信托持股（需要直接量化到实际持有人）？ —— NO 工会持股、职工持股会？ —— NO

——对于在发行人股东及其以上层次多家公司或单纯为持股目的设立的公司，股东人数应合并计算。

股东数量如何计算？

超过 200人怎么办？

50


主体资格 —— 关于上市前多次增资或股权转让

——是否真实？定价是否合理？——是否履行相应的决策程序？——是否签署了合法的转让合同？——是否是转让双方的真实意思表示？——是否已经支付价款、办理了工商变更手续？——是否存在潜在纠纷，是否存在代持股份的情形？——转让原因是否合理？——新股东与发行人或原股东、保荐人是否存在关联关系？披露新股东的实际控制人并说明资金来源的合法性。是否存在利益输送情形？——涉及国有股权，是否履行国资批准、招拍挂等出让程序？

★★在审企业出现增资引入新股东，或出现股东（无论大小）进行股权转让，须撤回材料重新申报★★

IPO前能否多次增资和 / 或股权转让？

51


主体资格 —— 关于上市前的出资及股权转让

涉及国有股权转让、国企改制问题？未经评估、转让价格明显低于净资产……，弥补方式：（ 1 ）核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件；（ 2 ）国资部门的事后确认文件，重大程序瑕疵需取得省级国资确认集体资产量化或奖励给个人？律师出具合法性意见、省级人民政府出具确认意见工会、职工持股会清理等问题？应有工会会员及持股会成员一一确认的书面文件，不宜采取法院判决方式突击入股问题——重点关注？防止利益输送，中介项目人员、政府人员有限合伙制？上市前必须转让，形成有限责任关系

历史上的瑕疵

怎么办？

52


主体资格 —— 关于历史出资不规范

历史上出资不到位、抽逃注册资金？

——慎重对待，根据金额和比例做出重要性判断

——不构成审核障碍的情形：出资不实在后期运作中补足、比例较小、无形资产比例较高、相关股东无纠纷、债权人无争议

——重大出资不实情况：必须纠正，从该时点之后运行满三年方可申报上市

风投、其他投资者与发行人之间的对赌协议必须在上市前予以取消！

53


主体资格 —— 关于股份锁定

控股股东及实际控制人（包括一致行动人）锁三年

发行前一年从应当锁三年的股东处受让而来的股份锁三年

高管的直接、间接持股，均需符合公司法 142条的锁定要求

主板（含中小板）：发行前一年（刊登招股书）增资扩股的新增股份（工商变更日）锁定三年

创业板：提交发行申请（证监会受理日）前六个月内增资扩股的新增股份（工商变更日）除锁定一年外，还须承诺 24个月内，锁定 50％。

54


主体资格 —— 关于外资化架构

何为“假外资”？——本来是境内个人持有的境内企业，境内个人在境外设立 SPV，然后将境内企业股权转给 SPV。外资化架构不变的企业上市，目前存在的问题：——资金流动、股权安排、股东承诺等情况比较复杂，如公司治理、股权退出、对赌条款等情况难以核实；——避税港公司本身缺乏透明度，控股股东等情况难以核查；——假外资现象突出（超过三分之一），对经济存在负面影响。“假外资”申报上市的解决办法？——恢复为境内直接控股。如果没有导致实际控制人、高管、业务的调整，且外资化和落地过程符合外资、外汇管理规定，不构成上市障碍。对于境内企业外资化后转让股权的部分，可以保留，仅要求实际控制人控制的部分恢复为境内直接控制。

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独立性 —— 关于资产、人员、财务、机构、业务独立性

——部分上市：关注发行人和集团业务相关性，资金、人员、采购、销售等方面实际运作是否分不开；——整体上市：对集团经营性业务，原则是要求整体上市。包括关联性比较强的业务，如上下游业务、管理层重合等；——商标：如为发行人主要使用，必须为发行人所有，不能为股东方所有并由发行人无偿使用。如果在发行人所有之后，集团和股东使用可以通过相应的关联交易程序予以解决；——资金占用：历史上的资金占用需要在申报前解决，归还占用资金后分析资金占用的原因是否消除，并从制度上予以修订


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独立性 —— 关于同业竞争

同业竞争 —— 严格禁止，申报前必须解决是主业突出，还是整体上市？目前更侧重于整体上市，对集团经营性业务，原则上要求应整体上市。业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求；即使是不同业务，也不鼓励剥离，重点鼓励整体上市。

案例： 06 年 9月，某药业股份公司将控股的两家药业子公司股权转让给控股股东，理由为子公司主营业务与公司的发展战略不一致； 07 年 1月将该两个子公司不再纳入合并范围。实际原因为两个子公司每年合计亏损 700万元。存在问题：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整体上市要求。

发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间从事相同或相似的业务

同业竞争的概念

57


独立性 —— 关于关联方和关联交易

①直接或间接地控制发行人的法人或其他组织； ②前项所述法人直接或间接控制法人或其他组织；③关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；④持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人

关联方包括：关联自然人关联法人

★★国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系★★

发行人

控股股东

子公司

实际控制人

持股 5%以上的股东

B公司

A公司

C公司

X公司 ( 非关联方）

58



①直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人

②发行人的董事、监事及高级管理人员④关系密切的家庭成员

自然人

父母父母

父母兄弟姐妹配偶

子女

配偶兄弟姐妹

配偶

③直接或间接控制发行人的法人的董事、监事及高级管理人员

关联自然人

59



共同投资；购买或出售资产；委托对外投资；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议

购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；

关联交易：尽量减少并规范关联交易：是指发行人（或子公司）与关联人之间发生的转移资源或义务的事项

经常性的，与主营业务相关的偶发性的，与主营业务不一定相关的

必要的关联交易必要的关联交易 —— “ —— “ 价格公允、程序完备、充分披露 ” 价格公允、程序完备、充分披露 ”

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业务与技术 —— 关于行业、业务模式和技术先进性

——行业监管：符合相关规定，履行相关程序；——行业地位：具备核心竞争力及细分市场优势，行业数据来源可信；——业务模式：符合法律法规的规定；在商业上具有可行性；——技术先进性：采用先进的技术，符合产业规划；拥有核心技术或明确的技术授权；对技术和技术人员的保护；——不存在依赖性：在采购、销售和技术使用环节不存在严重的依赖和限制。

61


规范运行 —— 关于董事、高管的诚信问题

董事、高管的任职资格及诚信问题必须符合（实际控制人比照执行）：《公司法》的 21、 147、 148、 149条《首发办法》的 21、 22、 23条对董事、高管诚信问题的关注重点：高管的竞业禁止，改制、出资、历史沿革（子公司及兄弟公司）、资金往来等方面，破产企业与高管关系的问题国企管理人员新设公司收购原公司高管与拟上市公司共设公司高管持股公司与拟上市公司存在大量交易影响独立性

服刑期间不得申报

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规范运行 ——关于公司治理、内部控制

——组织结构 : 设立股东大会、董事会、监事会、经理，三会须规范运行。——独立董事：根据规定，上市公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 ——高级管理人员的兼职根据《首次公开发行股票并上市管理问题》第 16条的规定，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。现行法律法规对上市公司董事长兼总经理没有限制。高管在控股方不得担任除董事、监事以外的其他职务。党的职务可以，但不能影响公司的独立性。——内部控制：确保单位经营活动的效率性和效果性、资产的安全性、经济信息和财务报告的可靠性。

63


规范运行 —— 关于土地问题

土地使用是否合规？——审核重点规范性文件——《关于促进节约集约用地的通知》（国发 [2008]3号）募集资金项目投资项目涉及的土地使用权应当基本落实：——以出让方式取得土地使用权，应已与土地管理部门签署土地使用权出让合同，足额缴纳土地出让金，并向有关土地管理部门办理土地使用权登记手续；——以购买方式从他方取得土地使用权，应已与该土地使用权的可合法转让方签署土地使用权转让合同，并向土地管理部门办理必要的登记手续；——以租赁方式从国家或他方取得土地使用权，应已与相关土地管理部门该土地使用权的可合法出租方签署土地使用权租赁合同，足额缴纳土地出让金，并向土地管理部门办理必要的登记手续；——以作价入股方式从国家或他方取得土地使用权，应已向有关土地管理部门办理必要的登记手续

保荐人及律师应就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募投项目用地是否合法合规发表明确意见。

募集资金项目投资于房地产项目，投资项目涉及的土地使用权应当落实，合法取得土地使用权证书。

发行人及其控股子公司生产经营使用土地应当符合国家有关土地管理的规定。

发行人取得土地使用权或取得方式不合法、或者存在违反国发三号文的，不与核准发行证券。

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规范运行 —— 关于环保问题

——《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（国家环境保护总局环发 [2003]101 号）——《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（国家环境保护总局办公厅文件环办 [2007]105 号）——《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环境保护部办公厅函环办函〔 2008 〕 373 号）

从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事13 个重污染行业的企业

国家环保总局出具核查意见

从事 13 个重污染行业（冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业）的企业

省级环保部门出具核查意见

省级环保部门出具证明文件其他行业的企业

65


规范运行 —— 关于社保、公积金的缴纳问题

相关法律法规对社保、公积金缴纳的规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作：1 、核实和说明未能缴纳的原因，说明是否符合地方相关法规；2 、取得当地社保部门的相关文件；3 、形成解决措施，如实际控制人承诺：如需补缴，由其承担；4 、上市以后必须严格按照法规做。

66


财务会计 —— 关于申报报表的编制问题

同一实际控制下的企业合并事项，即发行人对被重组方实施的企业合并、业务重组行为，视同重组后的公司架构在申报报表期初即已经存在，应按照《企业会计准则》“同一控制下的企业合并”的要求编制申报报表，将被重组方的经营成果、现金流量合并进入发行人的财务报表，其中被重组方合并前实现的净损益应当计入非经常性损益。

同一实际控制人下的非企业合并事项，如果存在 F1≥F的 20%的情形，应假定重组后的公司架构在在申报报表期初即已经存在，发行人编制近三年一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见。

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财务会计 —— 关于非经常性损益的问题

（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；（二）越权审批，或无正式批准文件，或★★偶发性的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（五） ★★企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；（六）非货币性资产交换损益；（七）委托他人投资或管理资产的损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）★★与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；（十四）★★除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；（十五）★★单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；（十六）★★对外委托贷款取得的损益；（十七）★★采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；（十八）★★根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；（十九）受托经营取得的托管费收入；（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。

指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

非经常性损益的定义

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财务会计 —— 关于原始报表与申报报表的差异问题

原始财务报表——公司当年度向税务部门实际报送的财务报表申报报表——经会计师审计的用于申报上市的三年一期财务报表

如果公司按照申报会计师审计后的申报财务报表，相应更正报告期内的原始财务报表，后到主管税务机关重新申报，并以此作为原始财务报表，导致申请文件中的原始财务报表与申报财务报表基本无差异，由此掩盖了重大审计调整事项。—— 错误的做法

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财务会计 —— 关于历史上税收不规范问题

历史上存在税收不规范问题怎么办？监管层未强制性要求补税，解决办法：（ 1 ）地方政府给予税收优惠或政策支持的证明文件；（ 2 ）税务部门的认可、守法证明；（ 3 ）大股东承诺承担损失；（ 4 ）做重大事项提示。

中外合资企业未满 10年的改成内资公司，需补交以前年度的税收优惠。该补交税款不允许追溯调整，需在补交当期计入当期损益。

关注有限公司变更股份公司过程中的纳税情况及公司分红的纳税情况！

★★如果公司补缴税费占以往年度缴纳税费的比例较高，将对其上市审核构成障碍！

70


募集资金运用 —— 关于募投项目的选择问题

（ 1 ）审核关注募集资金投资项目对公司持续盈利能力的影响；（ 2 ）募资项目的可研、环保、土地、技术和商业可行性；（ 3 ）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型企业补充流动资金的比例不宜过大；（ 4 ）如果是轻资产的公司募集资金项目大比例用于购买资产，审核关注其必要性，是否存在拼凑项目的嫌疑？

71


企业发行上市的程序 1、企业发行上市的程序 2、企业发行上市的程序——准备阶段 3、企业发行上市的程序——申报阶段 4、企业发行上市的程序——审核阶段 5、企业发行上市的程序——发行阶段

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四、企业发行上市的程序——发行审核制度演进

1990-2001 年 3月，股票发行实行审批制

2001 年 3月起，全面实施证券发行主承销推荐及核准制

2004 年 2月 1 日起，实行发行上市保荐制度

2006 年，实施一系列强化市场约束的新股发行制度安排

2001-2004 年，实行新股发行上市主承销商推荐制，对推荐数量进行通道限制

未来的改革和发展方向：注册制

保荐制的主体：保荐机构（主承销商）及保荐代表人两名保荐代表人同时只能保荐 1家主板企业（含中小板）和 1家创业板企业保荐制增加了保荐机构和保荐代表人在发行上市过程中连带责任的内容

73


改制设立股份有限公司

尽职调查、辅导

保荐人推荐、报送申请文件

证监会受理申请文件

证监会进行初审、预披露

发行审核委员会审核

证监会作出核准或不予核准的决定

保荐人律师会计师评估师

征求注册地省级政府、发改委意见

报所属证监局备案

证监局出具辅导监管报告

接收反馈意见并答复

准备阶段

申报阶段

审核阶段

发行承销

上市挂牌交易

市场化询价确定发行价

发行阶段

6

至24

个月

3

至6

个月

1

个月

关键环节

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四、企业发行上市的程序——对改制的理解和认识

发行人的供应商、客户、债权人、银行、工商、税务、环保、同行业公司等第三方

改制的出发点

改制的时间线

改制的涉及面

正视现状保持竞争优势

发行人（改制主体）

发行人的子公司、分公司、合营公司、联营公司

发行人的控股股东和实际控制人及其控制的企业、其他中小股东

股权和出资

资产

业务机构

人员

财务会计

摸清历史解决遗留问题

筹划未来制定发展战略

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四、企业发行上市的程序——准备阶段

为何要尽早筹划改制上市工作？

中国证券发行市场环境特有的周期性决定了企业应尽早筹划改制上市事宜策划改制方案，对资产、业务进行整合，对财务、人员、机构进行规范需要时间尽职调查、审计评估、法律查验、组织申报材料、准备募集资金项目需要时间处于成长期的企业申报上市融资效率较高

中小企业什么条件下可以筹划改制上市工作？

主营业务具有较强的核心竞争力，市场发展前景良好管理团队较为稳定，具备较强的凝聚力2年以上连续盈利， 5000万元左右的净资产10000万元以上的销售收入， 1000万元左右的净利润

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筹划改制上市要考虑的问题？

拟上市资产和业务的选择——是集团整体上市还是部分资产上市？拟上市公司股本规模的考虑——盘子做多大？拟上市公司股权架构的安排——如何有效保持控制力并稳定激励管理团队？拟上市公司发展战略的考虑——募集资金做什么？拟上市公司改制成本的估计——历史问题的解决

做好思想准备，上市是系统工程行动起来，筹划上市不影响企业的正常生产经营

筹划改制上市要做什么？

聘请保荐机构（券商）、会计师、律师、评估师等中介机构向所在地政府（金融办）汇报上市意向，为后续改制上市的政策支持做好准备

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中介机构在发行上市过程中的职能是什么？

保荐机构（主承销商）

（ 1）协助企业拟定资产业务的整合方案（ 2）根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查（ 3）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任（ 4）帮助发行人完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向等（ 5）组织发行人和中介机构制作发行申请文件，并依法对公开发行募集文件进行全面核查，向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐书和保荐工作报告（ 6）组织发行人和中介机构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改（ 7）负责证券发行主承销工作，组织承销团承销（ 8）与发行人共同组织路演、询价和定价工作（ 9）在发行人证券上市后，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务

会计师

（ 1）负责企业财务报表审计，并出具三年一期的审计报告（ 2）负责企业资本验证，并出具有关验资报告（ 3）负责企业盈利预测报告审核，并出具盈利预测审核报告（ 4）负责企业内部控制鉴证，并出具内部控制鉴证报告（ 5）负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额（ 6）对发行人主要税种纳税情况出具专项意见（ 7）对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见（ 8）提供与发行上市有关的财务会计咨询服务

律师

（ 1）对改制重组方案和股份公司设立及股票发行上市各种文件的合法性进行判断（ 2）协助和指导发行人起草公司章程、三会规则、三会决议等法律文件（ 3）出具法律意见书（ 4）出具律师工作报告（ 5）对有关申请文件提供鉴证意见（ 6）对企业发行上市涉及的法律事项进行审查并协助企业规范、调整和完善

78

同业竞争与关联交易存在同业竞争的关联方的资料同业竞争的形式及解决办法关联方界定及关联交易的类型重大关联交易合同关联交易控制委员会职责履行情况关联交易决策记录

发行人基本情况改制与设立情况；历史沿革情况发起人、股东的出资情况重大股权变动情况；重大重组情况主要股东情况；员工情况独立情况内部职工股等情况商业信用情况

业务与技术行业情况及竞争情况采购情况生产情况销售情况核心技术人员、技术与研发情况

高管人员高管人员任职情况及任职资格高管人员的经历及行为操守高管人员胜任能力和勤勉尽责高管人员薪酬及兼职情况报告期内高管人员变动高管人员是否具备上市公司高管人员的资格高管人员持股及其他对外投资情况

组织结构与内部控制公司章程及其规范运行情况组织结构和“三会”运作情况独立董事制度及其执行情况内部控制环境业务控制信息系统控制会计管理控制内部控制的监督

财务与会计财务报告及相关财务资料会计政策和会计估计评估报告内部控制鉴证报告财务比率分析收入成本、资产负债和现金流状况合并报表的范围盈利预测

业务发展目标发展战略经营理念和经营模式历年发展计划的执行和实现情况业务发展目标募集资金投向与未来发展目标的关系

募集资金运用历次募集资金使用情况本次募集资金使用情况募集资金投向产生的关联交易

风险因素及其他重要事项风险因素重大合同诉讼和担保情况信息披露制度的建设和执行情况中介机构执业情况


尽职调查 —

—《

保荐人尽职调查工作准则》

79

尽职调查的对象发行人及其发起人、大股东、实际控制人与发行人存在重大关联交易或其他重大事项的其他股东及其他关联方其他涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的信息


尽职调查 —

—《


尽职调查的原则

无中介专业意见支持的内容，进行“充分、广泛、合理”的调查

发行人提供真实、准确、完整的证据或资料，并签字确认

外部证据或资料

独立判断发表意见

有中介出具的专业意见支持，进行“审慎”核查

中介机构出具专业意见尽职调查

独立判断发表意见

分析性复核

80

尽职调查的方式与公司高管人员交谈列席公司董事会、股东大会听取公司核心技术人员以及有关员工的意见查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账册、凭证实地调查公司的生产经营情况实地查看或监盘重要实物资产内部控制测试通过比较、重新测试等方法对数据资料进行分析测试，发现重要问题对资产状况或财务事项进行抽样调查与注册会计师、律师、注册资产评估师密切合作，听取专业人士的意见向公司客户、供应商、电力公司、供水公司、债权人、工商部门、税务部门、银行、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询聘请行业专家提供咨询意见聘请其他中介机构提供专业服务取得公司高管人员出具的、表明其提交的有关文件真实、准确、完整的声明书


尽职调查 —

—《


81

辅导对象董事（包括独立董事）监事高级管理人员持有 5％以上 ( 含 5

％ )股份的股东 (或其法定代表人 )


申请上市的必要程序——辅导《关于做好新老划断后证券发行工作相关问题的函》（中国证监会发行监管函 [2006]37号）——“发行人提交发行申请之前，应按照我会有关规定聘请保荐人进行辅导，并履行相关辅导程序，但我会不再对辅导期限提出要求”

辅导方式组织自学进行集中授课与考试问题诊断与专业咨询中介机构协调会经验交流会案例分析

辅导目标促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求树立进入证券市场的诚信意识、法制意识具备进入证券市场的基本条件促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务

82

辅导程序


辅导内容督促辅导对象进行全面的法规知识学习或培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。督促发行人按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进辅导对象增强法制观念和诚信意识。核查发行人在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。督促发行人实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。核查发行人是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题。督促规范发行人与控股股东及其他关联方的关系；建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

签署辅导协议

进行辅导备案实施辅导现场检查评估辅导考试

报送辅导总结报告申请验收

出具辅导验收函

报送辅导备案报告

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四、企业发行上市的程序——申报阶段

合理安排上市申报期结合发行条件，考虑企业实际情况（如业务重组、财务指标等）

须满足相关法规对各项量化财务指标的要求须考虑原材财务报表与申报财务报表的差异须考虑同一控制下业务重组对财务指标和业绩连续计算的影响（如 A1≥A情形）须考虑非同一控制下业务重组对业绩连续计算的影响须考虑业务重组后的稳定性和成长性须考虑募集资金项目选项、报批、土地、环保等相关问题的影响

T-2年 T年 T 年 +1期T-1年 3 个月内

申报

3 个完整会计年度 3月、 6月、 9月末

报告期（ 3 年 1期）

如何选择报告期？

84

第一章招股说明书与发行公告

1-1 招股说明书（申报稿）1-2 招股说明书摘要（申报稿）1-3 发行公告（发行前提供）

第二章发行人关于本次发行申请及授权文件

2-1 发行人关于本次发行的申请报告2-2 发行人董事会有关本次发行的决议2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议

第三章保荐人关于本次发行的文件

3-1 发行保荐书3-2 发行保荐工作报告

第四章会计师关于本次发行的文件

4-1 财务报表及审计报告4-2 盈利预测报告及审核报告4-3 内部控制鉴证报告4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表


《首次公开发行股票并上市申请文件》

第五章发行人律师关于本次发行文件

5-1 法律意见书5-2 律师工作报告

第六章发行人的设立文件

6-1 发行人的企业法人营业执照6-2 发起人协议6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明6-4 发行人公司章程（草案）

核心文件

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第七章关于本次发行募集资金运用文

件

7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件 7-2发行人拟收购资产（或股权）的财务报表、资产评估报告及审计报告7-3发行人拟收购资产（或股权）的合同或合同草案


《首次公开发行股票并上市申请文件》

（续）

第八章与财务会计资料相关的其他文件8-1 最近三年一期的纳税情况的说明8-1-1最近三年一期所得税纳税申报表8-1-2 税收优惠、财政补贴的证明文件8-1-3 主要税种纳税情况说明及注册会计师意见8-1-4 最近三年一期纳税情况证明8-2 成立不满三年的股份有限公司报送财务资料8-2-1 最近三年原企业或股份公司的原始财务报表8-2-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表8-2-3 注册会计师对差异情况出具的意见8-3 成立已满三年的股份有限公司报送财务资料8-3-1 最近三年原始财务报表8-3-2 原始财务报表与申报财务报表的差异比较表8-3-3 注册会计师对差异情况出具的意见8-4 发行人设立时和最近三年一期的资产评估报告（含土地评估报告）8-5 发行人的历次验资报告8-6 发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告

第九章其他文件

9-1 产权和特许经营权证书9-2 消除或避免同业竞争的协议及承诺9-3 国资部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件9-4 发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件9-5 重要合同9-6 保荐协议和承销协议9-7 全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书9-8 特定行业（或企业）的管理部门出具的相关意见

第十章定募公司文件

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核心文件——招股说明书的主要内容

——财务会计信息——管理层讨论与分析——业务发展目标——募集资金运用——股利分配政策——其他重要事项——备查文件

——本次发行概况 ——风险因素——发行人基本情况——业务和技术——同业竞争与关联交易——公司治理——董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

招股说明书的重要作用

——招股说明书是发行人的宣言，是中介人的证词，是投资者的圣经。——招股说明书是发行人质量的体现，是中介机构对发行人质量自信度的体现。——招股说明书是发行人申请文件的核心，是申请文件的集中体现和浓缩，也是保荐机

构、律师、会计师、评估师专业报告和专业意见的集中体现，是发行人及各专业机构集体智慧的结晶。

——招股说明书是一份严谨的解剖发行人的实证分析报告。编制招股说明书是总结、认识、解剖发行人的过程。

——招股说明书从法律上来讲，是投资者可以信赖的重要文件。

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——尽快完成按照新会计准则编制的三年加一期审计报告——申请文件要求的相关批文、权属证明、证明文件等非常重要，应尽快取得：涉及股权确认的政府批文（省级政府、国资委）募集资金投资项目涉及的土地、环评、立项等批文（发改委等）环保证明文件（地方环保部门及国家环保总局）土地、房产证（国土资源部门、房管部门）纳税证明（税务局）资产评估核准文件（国资委）国有股权管理文件、国有股减持批复（国资委）外资股的批复（商务部）辅导备案文件（证监局）


如何加快申报审核进度

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四、企业发行上市的程序——审核阶段

发审会审核

完成内部决策程序

发行人董事会、股东大会通过有关发行的决议股东大会对董事会进行授权

向证监会报送申请

向证监会报送全套申请材料证监会在 5 个工作日内决定是否受理取得证监会的正式受理函

聆讯（见面会）

根据证监会通知，发行人主要领导及保荐机构到证监会聆讯向证监会简要介绍企业情况听取证监会介绍程序及纪律

发行部初审

证监会出具反馈意见发行人及中介机构就证监会提出的反馈意见进行沟通和回复修改申报材料

发审会审核

发审会审核招股说明书预披露（根据证监会通知）发行审核委员会召开会议审核发行申请，发审委委员进行表决，做出是否通过的结论

取得发行批文

证监会根据发行审核委员会的审议结果做出是否核准的决定（如核准）证监会出具批准发行的正式批文

审核阶段报送 IPO申报材料的法定程序

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发行部初审

发行审核一处负责审核 IPO

法律文件

发行审核二处负责审核 IPO

财务文件

发行部反馈会出具反馈意见

发行人及中介机构

回复反馈意见

发行部召开初审会

形成初审报告

征求省级人民政府的意见征求国家发改委的意见（如需）

发行审核一、二处分别选派一名审核员对公司的申报文件进行审核，并编写反馈意见报告提交发行部反馈会审议经过发行部审核，在 30个工作日内出具反馈意见函，并要求发行人及保荐机构在 10日内予以书面答复经过反馈意见回复工作，以及进行相关沟通工作，在发行部召开初审会后通知申报文件准备上发行审核委员会

30日内 10日内

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发审委员构成发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任；发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过 3届主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任主板市场发行审核委员会——委员 25名，其中中国证监会的人员 5名，外部专家 20名创业板市场发行审核委员会——委员 35名，其中中国证监会的人员 5名，外部专家 30名

工作制度

发审委员对发行人的股票发行申请文件和中国证监会有关职能部门的初审报告进行审核形成审核意见之前，可以请发行人代表和保荐代表人到会陈述和接受发审委委员的询问发审委会议召开 5 日前，会议通知、股票发行申请文件及初审报告送达参会发审委委员，发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核每次参会委员为 7名。表决投票时同意票数达到 5 票为通过，同意票数未达到 5 票为未通过中国证监会依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准股票发行申请的决定特别程序——发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请，参会委员 5名，同意票 3 票为通过；不公布发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果

关于发审会审核

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四、企业发行上市的程序——发行阶段

领取发行批文

路演询价

公告招股意向书

T 日

定价报备

公告招股说明书

网上发行验资

划款挂牌交易上市成功！

T-1日

T-2日

T-5日至T-3日

T-6日

T-7日

网下发行

T+3 日 T+10 日

发行定价市场化：发行人与主承销商根据询价情况协商确定发行价格！

——发行人的行业分类、行业政策，发行人的行业地位；——发行人经营状况和发展前景分析；——发行人盈利能力和财务状况分析；——发行人募集资金投资项目分析；——发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较； ——宏观经济走势、股票市场走势等。

投资价值研究报告关注的重点

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四、企业发行上市的程序——小结

准备阶段——改制彻底，运行规范申报阶段——材料完备，信息披露真实、准确、完整审核阶段——充分沟通，及时加审和反馈发行阶段——合理定价

不同阶段的工作重点

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主体资格

相关资产的形成存在瑕疵国有股权转让瑕疵实际控制人及管理层发生重大变化

独立性

采购和销售等业务依赖关联交易比例过大影响独立性存在同业竞争

规范运行

内控机制薄弱，财务核算混乱环保问题税收问题

持续盈利能力

外贸环境变化导致企业前景不明国家产业政策和环保要求导致行业前景不明市场周期波动风险危及盈利能力

募集资金运用

募投项目可行性不足募投项目存在财务风险上市融资的必要性不充分

财务会计问题

滥用会计政策或会计估计不能合理解释的财务异动经营现金流过低，与业务发展不匹配

IPO失败的典型案例

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主体资格——相关资产的形成存在瑕疵立立电子通过一系列股权转让和资产收购，将上市公司浙大海纳的资产剥离后申请二次上市，其上市的核心资产和多位高级管理人员均来自浙大海纳。 2008 年 3 月 5 日，立立电子首发申请获得通过，在上市前一天，因媒体质疑其涉嫌“资产腾挪、二次上市”，证监会决定对其展开调查，立立电子暂停上市。证监会经调查后认为，立立电子相关资产的形成存在瑕疵，而该瑕疵可能导致重大资产权属的不确定性。 2009 年 4 月 3 日，证监会发审委否定了宁波立立电子的首发申请，撤销立立电子公开发行股票核准决定，这是证监会首次做出发行撤销决定。

——2008年案例


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主体资格——国有股权转让瑕疵

安徽司尔特肥业股份有限公司在历史上屡次发生股权以注册资本为基数进行转让（按出资额转让），及国有股权大幅低于评估净资产转让（股权转让价格仅为净资产值的 64.22%）的情况，且公司在国有股低价退出后立即进行了大比例的增资扩股。虽然国有股权转让获得了国资部门的确认，但公司不能说明一系列历史股权转让及其定价的合理性，其控股股东用于受让公司股权和增资扩股的资产与其自身的资产规模和盈利能力也不相符，历史股权转让和出资存在瑕疵。

——2009年案例


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主体资格——报告期内实际控制人及管理层发生重大变化

某企业报告期内管理层重要成员发生变化，核心技术的创始研发人员被免去总裁职务，财务负责人也发生变化，发行人在报告期内还发生了多人次的董事、副总裁变动情况，发行申报材料和招股说明书未披露管理层变动的原因，且企业负责人在发审委会议上陈述显示原管理层在经营理念等方面与主要股东存在冲突。发审委会议认为，作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来的经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响，公司经营存在重大变化的风险。

——2007年案例


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独立性——采购和销售等业务依赖

某企业在报告期内主营业务的采购、销售行为主要依赖于包括股东单位、与实际控制人关系最为密切的单位，尤其是发行人对关联股东的销售价格明显高于与其他非股东单位的销售价格，发行人对关联股东的采购价格明显低于与其他非关联企业的采购价格，发行人对该等情形既未在招股说明书中予以完整、准确地信息披露，也未对其合理性做出有依据的充分说明。发审委会议认为，发行人缺乏直接面向市场的独立经营能力。

——2007年案例


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独立性——关联交易比例过大影响独立性

安得物流与其控股股东东美的集团及其附属公司发生的业务收入，自2006年到 2009年中期的最近三年一期的报告期内，占公司同期营业收入的比重分别为 38.19% 、 32.53% 、 29.56% 和 27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为 48.18% 、 42.28% 、 34.51% 和 30.82%，发审委认为关联交易占比过大影响独立性。

——2009年创业板案例


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独立性——存在同业竞争

某首发申请企业截至 2007 年 6 月 30 日，公司实际控制人控制的台湾公司H销往中国大陆的同类产品总额为 1.56亿元新台币，而同期申请人的销售收入约为 1.1亿元人民币。 H 在申请人的其他销售区域有约 2000万元新台币的同类产品销售收入。申请人与 H之间存在较为明显的同业竞争。为此，申请人与控股股东就消除同业竞争作出了相应安排。但申请材料和现场陈述表明，上述同业竞争现象仍未完全消除。

——2008年案例


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规范运作——内控机制薄弱，财务核算混乱

某首发申请人企业某年原始会计报表中营业收入和净利润分别为13,480.39万元、 41.40万元，申报会计报表中营业收入和净利润分别为14,890.05万元、 1,166.95万元，二者的差距分别为 10.46% 、 2,717.39%，表明申请人在报告期内财务核算基础较为薄弱，内部控制、财务报告的可靠性存在缺陷，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十四条的规定。

——2008年案例


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规范运作——环保问题

某企业 2005-2006年排放污水中的 ph值、化学需氧量、氨氮出现超标，受到所在省级环保局三次行政处罚，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条之（二）的规定，即不得存在最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

——2007年案例


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规范运作——税收问题

麦杰科技按完工百分比法确认销售收入。根据公司的理解，在符合收入确认条件，按完工百分比确认销售收入时，如未开具增值税发票并且未按合同的约定收到销售款，则不需申报增值税。由此使公司 2008年末存在未缴纳增值税但已按完工百分比确认销售收入 1819.10万元，相应增值税为 309.25万元。根据主管税务机关的要求，在按完工百分比法确认销售收入的同时应申报销项税金和缴纳增值税，公司于 2009 年 5月所得税汇算清缴时主动补充申报并缴纳了增值税。虽然上海市税务部门对公司报告期内增值税缴纳符合相关法律法规的规定出具了证明，但公司 2009年补缴 2008年度增值税的行为仍存在着因对税法的理解不同，而在将来被主管税务部门追加处罚的风险。



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持续盈利能力——外贸环境变化导致企业前景不明

赛轮股份主营轮胎， 2009 年 9月的美国“轮胎特保案”，使国内轮胎行业出口前景不明，虽然公司制定了较为充分的应对计划，但仍不能完全消除美国特保案对公司生产经营带来的负面影响。另外，公司生产轮胎的主要原材料天然橡胶价格波动剧烈。以马来西亚天然橡胶为例， 2006 年 1月至 2009 年 6

月，月均价从 1757美元 /吨攀升至最高 3183美元 /吨， 2009 年 6月又跌至1609.5美元 /吨。外贸环境的变化，导致公司业绩波动剧烈、经营不够稳定、发展前景不明确。



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持续盈利能力——国家产业政策和环保要求导致行业前景不明确

龙蟒钛业采用硫酸法制造钛白粉，国家的产业政策为“鼓励发展氯化法钛白粉生产工艺，限制发展硫酸法钛白粉生产工艺”， 2004 年美国已停止了硫酸法钛白粉的生产。尽管公司产品质量较好，形成了循环经济产业链，实现了钛白粉生产过程中副产品废酸、亚铁的综合利用，且环保达标排放，但随着产业的不断升级和环保要求的不断提高，不排除国家今后对硫酸法钛白粉生产项目采取更严格的限制措施和出台更严格的环境保护政策的可能。公司的环保投入呈逐年增加之势， 2008 年公司用于环保和安全生产的投入为 5,936.63 万元，占当年利润总额的一半以上。

——2009年案例


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持续盈利能力——市场周期波动风险危及盈利能力

永兴特钢主要生产含镍的奥氏体不锈钢棒线材，行业整体毛利率不高，主营业务成本中不锈废钢、镍合金的采购成本平均占比在 90%左右，均随镍价波动而波动， 2007 年以来镍价涨跌波动较大，且未来镍价仍存在不确定性，因此公司面临原材料价格波动的风险。从 2008 年四季度开始，金融危机冲击导致国内经济增长放缓，并对发行人产生影响，产品价格随镍价同步下跌，营业收入相应大幅下降， 2008年四季度营业收入折合全年较 2007年下降 40.99%。

——2009年案例


106


募集资金项目——募投项目可行性不足

某首发申请企业募投项目投产后，项目产品总产能将比现有产能增加86%，但 2007年该产品的产能利用率较低，未达到前次募投项目预期，且公司在招股说明书中披露目前国内市场相关产品的产能略大于需求，公司对募投项目是否具有良好的市场前景和盈利能力缺乏合理解释。

——2008年案例


107


募集资金项目——募投项目存在财务风险

某企业毛利率及净资产收益率水平近年呈较大幅度下滑，且在主导产品毛利率大幅下滑、市场过度竞争、发行人在上年压产的情况下仍投入大量资金进行主导产品扩产项目，发审委会议认为该募投项目未来盈利前景存在不确定性。

——2007年案例


108


募集资金项目——发行筹资的必要性不充分

麦杰科技 2006年至 2008年的资产负债比例分别为64.04% 、 28.91% 和 8.08%，呈逐年下降趋势，资产负债率过低，公司财务杠杆运用不足，融资的必要性不充分。



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财务会计问题——滥用会计政策或会计估计

某首发申请企业 2006年应收款项由个别计提坏账准备改为账龄分析法与个别认定结合的方法，对短期投资、存货、固定资产、在建工程、无形资产由不计提减值准备改为按其期末可变现情况计提减值准备，申请人将以上事项全部作为会计政策变更进行追溯调整。发审委会议认为，上述做法不符合财政部财会（ 2008 ） 18 号文的有关规定及《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定，即“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告”。

——2008年案例


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财务会计问题——无法合理解释的财务异动

某发行人 2004年至 2006年营业收入分别为 2737.65万元、 8886.64万元、 18569.04万元，合计为 30193.33万元，刚刚达到前三年营业收入 3亿元上市条件。 2005年、 2006年的营业收入分别比上年增长224.61% 、 108.95%；此外，发行人产品毛利率较高，而且在产品价格下降、原材料价格上涨的情况下，毛利率仍然大幅上涨。发行人对报告期内收入异常增长和毛利率较高的原因未能做出合理解释。另外，发行人报告期每年均出现累计销量大于累计产量的情况，存在提前确认销售收入的嫌疑。

——2007年案例


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财务会计问题——经营现金流过低，与业务发展不匹配

海联讯在给予下游的电力企业客户较为宽松的商业信用的同时，公司从供应商处取得的商业信用并不能随公司业务量的扩大而呈现同步的线性增长。报告期内应收账款净额持续增长，占当期流动资产的比例约为 50%左右，同时，报告期内公司累计盈利 8,128.09万元，但经营活动产生的现金流量净额仅为2,568.61万元，二者差距较大。由于公司处于快速成长期，公司运营规模的持续高速扩张必然导致在某一时点公司经营性流动资金的紧张，如果公司不能持续筹集充足的经营性流动资金，则公司有可能将不能保持业务的快速扩张及营业收入的持续增长。



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最后的提示：上市，领导者准备好了吗

■ ■ 公司未来战略发展方向跨越式发展，需要明确的战略发展方向恰当的募集资金项目，源于公司明确的发展战略没有明确的战略，上市融资可能会是一场“灾难”

■ ■ 公司的人员安排公司上市，需要对公司的人员架构进行适当的调整公司跨越式发展，需要专业的人才支撑

■ ■ 公司的股权架构不同的股权架构，对公司的影响迥然不同平衡各方利益，股权问题应未雨绸缪

筹划上市，请领导者先考虑好三件事

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谢谢大家！谢谢大家！

渤海证券愿帮助您的企业早日实现资本梦想！渤海证券愿帮助您的企业早日实现资本梦想！

张嘉棋渤海证券股份有限公司投资银行总部高级董事保荐代表人注册会计师注册资产评估师

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昆明市中小与非公有制企业上市融资培训

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