微軟併購雅虎事件分析

微軟併購雅虎事件微軟併購雅虎事件微軟的談判與如意算盤

黃振修黃振修‧‧吳淑慧吳淑慧徐美玲徐美玲‧‧吳揚威吳揚威

微軟併購雅虎談判分析微軟併購雅虎談判分析

一圖以蔽之一圖以蔽之


Steve Ballmer Steve Ballmer 的第一聲槍響的第一聲槍響 (‘08 2/1)(‘08 2/1)

44.6 BillionYes or No ?


談判各方談判各方


網路世界由網路世界由 GoogleGoogle 主宰主宰微軟苦苦追趕卻不得其門而入微軟苦苦追趕卻不得其門而入

昔日貴公子雅虎每況愈下昔日貴公子雅虎每況愈下

網路搜尋市場崢嶸頭角網路搜尋市場崢嶸頭角


網路搜尋市場現況網路搜尋市場現況

Microsoft- 現在的科技世界以網路為中心，而這個世界由 Google 統治- 即使微軟很早就開發自己的 MSN 線上服務、搜尋引擎、廣

告架構，但仍離 Google 有段距離Yahoo- 雖然貴為全球第二大搜尋引擎業者，但這兩年來的財報積弱

不振，連幾季獲利減少再加上股價不斷下滑，使得 Yahoo不得不在今年宣布全球裁減上千名員工

- 企業重整早自 2008 年 6 月創辦人楊致遠回鍋執行長後就開始，而這波整頓也讓總部的多名高階主管相繼去職

- 在這期間， Yahoo 的財報及股價並無太大起色


美國搜尋引擎市場市佔率美國搜尋引擎市場市佔率2005 年 8 月 2007 年 12 月


事件背景事件背景 (2008(2008 年初年初 ))

Microsoft - ‘07 Q4 網路部門虧損 2.5 億美

元Yahoo

- ‘07 Q4 獲利較去年下滑 23%- 1/31 股價跌至四年來最低點跌至四年來最低點

19.819.8

Google- ‘07 Q4 淨利持續成長 17%

20072007 年年 33 月次貸危機月次貸危機景氣衰退疑慮漸起景氣衰退疑慮漸起

微軟 /雅虎 /谷歌財務數字 (07 年 Q4)


微軟算準時機微軟算準時機

選在雅虎剛發表疲弱不振的去年第四季營收、以及全球裁減千名員工之際宣布

以每股 31 美元，比前天收盤價19.8 美元多出 62% 的溢價收購，很難令必須考量股東權益的董事會拒絕

2/13~3/14 雅虎董事會改選，限期強迫其表態

董事會改選，微軟有發動委託書大戰的籌碼

趁機落井下石趁機落井下石

直接出高價利誘直接出高價利誘

時間壓力逼迫時間壓力逼迫

可威脅發動攻擊可威脅發動攻擊


GoogleGoogle 立即出面反對立即出面反對 (‘08 2/5)(‘08 2/5)

執行長 Eric Schmidt 致電楊致遠，打算提供必要的協助，以支持雅虎的獨立，不被微軟併購

法律長 David Drummond 在部落格上公開質疑微軟買下雅虎可能妨礙網路的開放及創新宗旨


法律上的爭議法律上的爭議

這起規模龐大的併購案已掀起反托拉斯議題的討論即使 Yahoo 同意，微軟仍必須通過美國聯邦貿易委

員會、歐盟競爭委員會等主要主管機關的審核這項併購案是第二名及三名的合併，也許不造成托拉

斯，最多是形成由兩大競爭對手所控制的雙頭寡斷（ duopoly ），主管機關要衡量的是，微軟與Yahoo 的合併與否是否妨市場礙競爭


Parties, Objectives Parties, Objectives (Alternatives), (Alternatives), BATNAs, ZOPAsBATNAs, ZOPAs

談判架構分析談判架構分析


Microsoft: Microsoft: 策略與替代方案策略與替代方案

PartiesParties 內部意見較一致ObjectivObjectivee

以 31 美元收購 Yahoo

ValueValue 合併後取得技術人才，擴大網路廣告市佔率BATNAsBATNAs 未破局發展內部研發技術，開拓市場

尋找其他併購標的破局嘗試收購 Yahoo 搜尋部門

BarriersBarriers Google勢必阻撓美國司法部，反壟斷法案

PowerPower 威脅直接發動惡意併購對收購下最後通碟

EthicsEthics 硬著來恐造成形象不好，輿論批評


Yahoo: Yahoo: 賣？不賣？內部意見分歧賣？不賣？內部意見分歧

PartiesParties 意見紛歧（楊致遠，董事會，大股東）ObjectivObjectivee

不賣：拒絕並阻止微軟併購要賣：壓迫微軟出高價

ValueValue 不賣：自我發展提高股東權益要賣：股東獲利了結

BATNAsBATNAs 不賣：推動改革，強化技術，引入策略合作伙伴 (Google)要賣：尋找其他出價者 (AOL or News corp)

BarriersBarriers 不賣：大股東揚言抗爭，難以交代，金融風暴景氣下滑要賣：價格太低？司法部是否會答應

PowerPower 威脅與第三方合作，阻止併購優惠的員工離職補償計畫以反壟斷等監管理由拖延談判

EthicsEthics 拒絕出售遭致罔顧股東權益的批評


Google: Google: 阻撓併購，維護既有利益阻撓併購，維護既有利益


阻止微軟併購雅虎

ValueValue 繼續維持市佔率獨大BATNAsBATNAs 告到美國司法部，使合併不順利

策動雅虎股東反對與微軟合併，使其合作不愉快研發更好的服務內容吸引使用者

BarriersBarriers 本身為獨大者，惹人嫌話PowerPower 對雅虎提供技術支援，使其業績提升則微軟不能乘虛而入EthicsEthics 本身為獨大者，惹人嫌話


美國司法委員會美國司法委員會


維護市場公平競爭機制

ValueValue 創造公平競爭環境，提高消費者權益BATNAsBATNAs N/A

BarriersBarriers N/A

PowerPower 主管單位有監督權力EthicsEthics 沒處理好，會引起其它國際企業跟進，威信降低


雙方過招歷程雙方過招歷程

四個多月的談判過程四個多月的談判過程


談判過程談判過程 (1) – (1) – 首次出招首次出招

2/1 ‧ 微軟出價 446 億美元併購· 鮑爾默致雅虎董事會公開信

· 雅虎回應微軟收購

2/2 · 傳新聞集團狙擊微軟否認 · 傳雅虎不滿 446 億美元報價2/3 · 雅虎稱評估收購報價需時日2/4 · 微軟將借債籌集資金 · 傳穀歌助雅虎抵抗2/7 · 楊致遠內部信：未定售雅虎2/8 · 雅虎開特別董事會議未決定2/10 · 傳雅虎董事會將拒微軟收購2/11 · 雅虎正式拒絕微軟收購報價


談判過程談判過程 (2) – (2) – 再接再厲再接再厲

2/12 ‧ 微軟稱不放棄收購雅虎2/13 · 傳新聞集團 48小時內購雅虎2/14 · 楊致遠致信釋疑拒絕收購2/19 · 蓋茨首度表態不會加價收購2/20 · 傳微軟將發動代理權爭奪戰 · 雅虎出臺離職補償計畫狙擊 2/23 · 微軟三號人物解讀收購雅虎 3/5 · 傳雅虎 AOL 談合併狙擊微軟


談判過程談判過程 (3) – (3) – 最後通牒最後通牒

4/6 · 微軟限雅虎三周內接受提案4/7 · 傳雅虎不反對收購但須提價

· 雅虎正式回應微軟最後通牒4/11 · 微軟重申報價公平合理4/13 · 傳雅虎管理層與微軟協商4/18 · 微軟請公司為收購遊說 4/22 · 默多克稱競購雅虎未關閉4/23 · 雅虎第一季業績發佈4/27 · 微軟收購雅虎大限已過


談判過程談判過程 (4) – (4) – 破局破局

5/4 · 微軟宣佈放棄收購雅虎 · 雅虎就微軟放棄收購表態· 雅虎兩大投資人大為惱火

5/5 · 楊致遠致全體員工信5/7 · 蓋茨稱微軟將求獨立發展5/15 · 東伊坎發動代理權爭奪戰5/16 · 雅虎回絕伊坎董事提名5/19 · 微軟向雅虎提交替代方案 · 雅虎稱正評估微軟新方案5/20 ‧ 傳微軟欲購雅虎搜索5/21 · 微軟 CEO否認出價購雅虎


談判過程談判過程 (5) – (5) – 最後努力最後努力

5/23 · 雅虎再推遲股東大會時間· 雅虎第三大股東支持收購

5/24 · 雅虎董事會呼籲抵制伊坎5/28 · 微軟高管仍樂同雅虎談判5/29 · 鮑爾默楊致遠高爾夫外交5/31 · 雅虎大股東支持微軟收購6/4 · 激進投資者伊坎將逼楊致遠下臺

· 雅虎總裁德克爾稱正同微軟談判6/7 · 伊坎敦促雅虎 495 億美元出售6/13 · 雅虎宣佈終止與微軟所有談判

· 雅虎宣佈與穀歌合作


分析談判中的關鍵元素分析談判中的關鍵元素

提綱挈領提綱挈領


價格：微軟是凱子？價格：微軟是凱子？

Q4 財報發佈重挫至19.18

楊致遠回鍋雅虎執行長雅虎股價長期

在 25~30區間

楊致遠回任後股價一度衝上

30.68

依照業界基本價長期均價溢價 30%(27.5*1.3)=35.75

依照業界基本價長期均價溢價 30%(27.5*1.3)=35.75


新聞切片新聞切片


微軟的算盤微軟的算盤

以四年來最低價計算，強調 62% 溢價- 對雅虎股東造成極大誘惑-若楊致遠不接受，直接訴諸股東

每股 31 美元，總價 446 億美元- 一半現金，一半換股-拖越久，微軟的股價下跌亦對雅虎股東造成不利

微軟算準次貸風暴即將爆發- 未來一兩年內雅虎股價難有起色


雅虎的顧慮雅虎的顧慮

創辦人楊致遠希望保持雅虎的獨立-振興家業不成反而出賣祖產，面子掛不住

31 美元的出價確實太低- 無法威脅出售給 Google（反壟斷法）- 有能力出價的買家並不多-變壞的經濟情勢讓微軟的出價，變成有些慷慨

如何向微軟抬高價錢？


楊致遠的難題楊致遠的難題


談判成功與否？談判成功與否？

談判成功的好處談判失敗的缺點微軟接收雅虎每年 70 億的盈收

點閱率增高，市佔率增加取得相關技術及人才

喪失取得技術與市佔的好機會自行投資研發技術較費時

雅虎股東獲利了結轉持有部分微軟股權

被迫外包搜尋業務給 Google ，失去核心競爭力

難以對股東交代


微軟下最後通牒微軟下最後通牒


雅虎回應微軟最後通牒雅虎回應微軟最後通牒

與 Google展開二週的搜尋廣告外包測試-進一步評估 Google AdSense 是否有利

洽談與 AOL 合併，排除撥接業務後估價約 100 億元-時代華納以現金投資新的公司 20% 股份- 雅虎也將利用這筆現金以每股 30 至 40 美元、高於微軟的

開價買回自家數十億美金的股票

我回購股票的價錢都比你我回購股票的價錢都比你高高

你的出價太沒誠意你的出價太沒誠意


出價過程出價過程雙方銀行會面，雅虎銀行提出至少 40 美元微軟不接受，楊致遠稱董事會可以接受 38 美元微軟只願意加價到 33 元楊致遠認為 37 元是最後底線微軟不願讓步破局破局

雅虎一直說價錢太低，卻總是不講要多少錢

毒藥丸計畫大幅增加收購成本，壓縮微軟出價空間(員工離職補償可花費到近 24 億美元 )

雅虎一直說價錢太低，卻總是不講要多少錢

毒藥丸計畫大幅增加收購成本，壓縮微軟出價空間(員工離職補償可花費到近 24 億美元 )


結論結論

表面上看起來沒有 ZOPA微軟的出價偏低，有加價空間，其實可以慢慢談雅虎一開始不想出售，使談判過程不愉快，導致後來

即使想抬高價錢也不好談，最後搞砸微軟可以買的標的物不多，而買的起雅虎的人也不多- 微軟只想壓低價錢，雅虎不太想賣，沒有用心促成交易

31 33 37 38 40


給微軟的建議給微軟的建議

夠份量的不多，吃不到雅虎有點可惜- 換股比例可以談，創造 ZOPA

談判需更有誠意，考量雙方文化差異- 也要考慮楊致遠面子問題

重啟談判- 等大環境改變，或是楊致遠下台，重新出價

談判- 提出收購搜尋部門，取得所需業務即可

持續自我發展技術，削弱未來雅虎談判籌碼


給雅虎的建議給雅虎的建議

應以開放的態度面對收購提議- 衡量股東權益與公司發展

撐過低點，等景氣變好，業績好轉再賣個好價錢

積極尋找與微軟彼此互補空間，達成更好關係

取得內部共識後再對外發言- 避免讓買家乘虛而入，有機可乘，降低談判火力

避免分拆出售- 整包出售較有利於價格談判


感謝感謝黃振修黃振修‧‧吳淑慧吳淑慧徐美玲徐美玲‧‧吳揚威吳揚威

微軟併購雅虎事件分析

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