1

24 de Outubro de 200524 de Outubro de 2005

A Consolidação do Setor ElétricoA Consolidação do Setor Elétrico

2

AES no Brasil AES no Brasil -- Maior Investidor Privado Maior Investidor Privado no Setor de Energiano Setor de Energia

Total de Investimentos da AES no Brasil: US$ 4 Bilhões

Privatização: 1997Investimento: US$ 400 MM

Privatização : Out/99Investimento: US$ 320 MM

2.650 MW de capacidade

Construcão: Out/98Investimento: : US$ 375 MM

600 MW de capacidade

Privatização: Out/97Investimento: US$ 1.100 MM

961.803 consumidores

Privatização: Abr/98Investimento: US$ 1.600 MM

5,2 milhões consumidores

3

Evolução Societária

4

BrasilianaBrasiliana

* Participação via Holdings

** 9% pertencentes a órgãos governamentais

50,01% ON49,99% ON

100,00% PN

* 73% capital total 53% capital total

100,00% capital total

27% capital total ** 47% capital total

AESAES BNDESBNDES

BrasilianaBrasiliana

EletropauloEletropaulo UruguaianaUruguaiana TietêTietê

MinoritáriosMinoritários MinoritáriosMinoritários

5

EvoluçãoEvolução SocietáriaSocietária

......1998 1999 2000

Privatização da Eletropaulo

(Abril)Construção da

Uruguaiana(Outubro)

AES Transgás adquiriu 64% das ações preferenciais

(Janeiro)

CSN e Reliant venderam participações na Light

e Eletropaulo(Dezembro)

Privatização da Tietê (Outubro)

6

EvoluçãoEvolução SocietáriaSocietária

Conclusão das condições precedentes para a

efetivação do acordo(Janeiro)

......2002 2004

Assinado o Memorando de Entendimento (“MOU”)

entre AES e BNDES(Setembro)

Assinado o acordo definitivo entre AES e BNDES

(Dezembro)

2003

Consolidação entre EDF e AESAES assumiu a Eletropaulo

EDF assumiu a LightReestruturação corporativa

aprovada pela ANEEL(Fevereiro)

CVM aprova abertura de capital da AES ELPA

(Junho)

Ações da AES ELPA segregadas das ações da Light

(Novembro)

7

EvoluçãoEvolução SocietáriaSocietária

......2005

Capitalização das dívidas da AES Elpa e AES Transgás pela Brasiliana

Próximos passos

Consolidação e racionalização da estrutura societária

8

Readequação da Dívida da Eletropaulo

9

Fatores que levaram à Fatores que levaram à reestruturação da dívidareestruturação da dívida

EventosEventos Implicações

Perdas estimadas em aproximadamente

R$ 1,9 bilhões

Problema de liquidez

62% de aumento do risco Brasil

52% de desvalorização do Real

Risco de perda do controle da empresa

Concentração de vencimento de dívida – R$ 2,5 bi

Racionamento

Holding entra em Default

2002 Instabilidade Macroeconômica

2002

2003

2001

10

ReadequaçãoReadequação dada DívidaDívida

(*) Valores referentes a Junho 2005

• 30 de Setembro de 2003• Eletropaulo apresentou aos bancos credores uma proposta para a

adequação do perfil de suas dívidas a sua geração de caixa

• 12 de Março de 2004• Conclusão do processo de readequação do endividamento junto a bancos

credores• Montante Renegociado: R$ 2,29 bilhões

• Unificação das dívidas incluídas no Processo em uma única documentação, que trata todos os credores de forma uniforme e isonômica, com uniformização de taxas, prazos e covenants

• As dívidas garantidas ou aquelas com condições favoráveis para a empresa não foram incluídas neste processo e serão amortizadas conforme seus contratos originais:*

• BNDES – R$ 1,1 bilhão • Dívida com o Fundo de Pensão – R$ 1,9 bilhão

11

CaracterísticasCaracterísticas

Série Início da Amortização

Vencimento Final

Juros Iniciais Downpayment Juros após Downpayment

Valor (milhões)

A 31.03.2005 31.12.2006 CDI + 2,50% 12,5% CDI + 2,25% 147,0

B 31.03.2005 31.12.2007 CDI + 3,00% 15,0% CDI + 2,75% 153,6

C 30.09.2005 31.12.2008 CDI + 4,25% 17,5% CDI + 4,00% 599,9

D 30.06.2006 31.12.2008 CDI + 4,75% 20,0% CDI + 4,50% 696,9

Subtotal R$ 1.597,4

A 31.03.2005 31.12.2006 LIBOR + 2,50% 12,5% LIBOR + 2,25% 96,9

B 31.03.2005 31.12.2007 LIBOR + 3,00% 15,0% LIBOR + 2,75% 35,3

C 30.09.2005 31.12.2008 LIBOR + 4,25% 17,5% LIBOR + 4,00% 67,0

D 30.06.2006 31.12.2008 LIBOR + 4,75% 20,0% LIBOR + 4,50% 37,8

Subtotal US$ 237,0

Juros e amortizações trimestraisJuros e amortizações trimestrais Taxas VigentesTaxas Vigentes

12

Endividamento CP X LPEndividamento CP X LP

7821.520

4.077 3.815

3.132

2.620

1.207 1.4421.1461.996

2002 2003 2004 2T05

LP CP Parcela de LP no CP

53%

34%

13%

R$ 5.910 mm

R$ 5.286 mm R$ 5.284 mm

50%

22%

28%

77%

23%

R$ 5.257 mm

73%

27%

13

R$ x US$R$ x US$

Hedge

1.123

3.1873.272

4.3844.614

2.739 236

158

907642628

2.4791.848

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

2001 2002 2003 2004 2ºTri05

Moeda Local Hedge Moeda Estrangeira

R$ 4,5 BI R$ 5,9 BI R$ 5,3 BI R$ 5,3 BI R$ 5,3 BI

14%

61%

25%

42%

4%

54%

3%

35%

62%

17%

83%

12%

88%

Hedge de 100%

14

Melhora significativa na situação de liquidez e nos indicadores de créditoMelhora significativa na situação de liquidez e nos indicadores Melhora significativa na situação de liquidez e nos indicadores de créditode crédito

Solução para as situações de defaults técnicos e de pagamentoSolução para as situações de Solução para as situações de defaultsdefaults técnicos e de pagamentotécnicos e de pagamento

Redução de exposição ao câmbioConversão de 47% da dívida renegociada em US$ para R$Redução de exposição ao câmbioRedução de exposição ao câmbioConversão de 47% da dívida renegociada em US$ para R$Conversão de 47% da dívida renegociada em US$ para R$

Readequação do cronograma de amortizações à geração de caixa da empresaReadequação do cronograma de amortizações à geração de caixa Readequação do cronograma de amortizações à geração de caixa

da empresada empresa

Êxito no Processo de ReadequaçãoÊxito no Processo de Readequação

Prazo médio da dívida renegociada passou de 0,9 anos para 2,5 anosPrazo médio da dívida renegociada passou de 0,9 anos para 2,5 Prazo médio da dívida renegociada passou de 0,9 anos para 2,5 anosanos

15

• Pré-pagamento aos bancos credores:

• Bonds: 50% R$237.030.000

• Debêntures: 90% R$720.000.000

Novas Captações no 1º Semestre de Novas Captações no 1º Semestre de 20052005

BONDS (junho 2005)

• Principal: R$ 474 milhões

• Prazo: 5 anos

• Taxa de juros: 19,125% a.a.

• Juros e Amortizações:

• amortização no vencimento

• juros semestrais

Debêntures (setembro 2005)

• Principal: R$ 800 milhões

• Prazo: 5 anos

• Taxa de juros: CDI +2,90% a.a.

• Juros e Amortizações:

• Juros semestrais

• 23 meses de carência

• Pagamentos anuais

Dívida Credores Privados

Antes das emissões

Após emissões

Custo médio

128% CDI 126% CDI

Prazo médio

1,58 anos 2,75 anos

Data Base: Setembro 2005

16

CronogramaCronograma de de AmortizaçãoAmortização

Pagamentos efetuados

*Taxa de conversão de 30/09/2005 US$/R$ = 2,2222** Amortização dos credores incluídos no Processo de Readequação do Perfil de Endividamento realizada em:12/01/2005 – R$ 185 milhões com os recursos da 3ª tranche do empréstimo do racionamento;29/06/2005 - R$ 175,9 milhões e a parcela de US$ 25,6 milhões em 28/07/2005 com 50% dos recursos da emissão de Bonds no mercado externo;27/09/2005 - R$ 550 milhões e US$ 75,2 milhões em 27/10/2005 com 90% dos recursos da emissão de Debêntures.

469

70335

522367

1.972

159

132

905

506

474

144

444

43

99

56

158285

9349

Prépagamento

**

Jan-Set 2005 4T05 2006 2007 2008 2009 2010-17

R$ BNDES US$ *

17

Dívida ConsolidadaDívida ConsolidadaR$ milhõesR$ milhões

29%

73%

71%

27%

2003 2T05

LP CP

1.424,51.916,9

762,5

1.097,0

3.090,82.242,5

2003 2T05

FCESP CVA/RTE Credores Privados

5.278 5.2565.278 5.256

CP CP vsvs LPLP EvoluçãoEvolução da Dívidada Dívida

18

AE S E le tro p a u lo x IB O V x IE E X - S e t/0 3 a S e t/0 5B a s e 1 0 0 = S e t/0 3

05 0

1 0 01 5 02 0 02 5 03 0 03 5 0

3 0 -s e t

3 0 -n o v

3 0 -ja n

3 0 -m a r

3 0 -m a i

3 0 -ju l

3 0 -s e t

3 0 -n o v

3 0 -ja n

3 0 -m a r

3 0 -m a i

3 0 -ju l

3 0 -s e t

E L P L 4 IE E X IB O V

Estratégia FinanceiraEstratégia Financeira

B2005

Elevação dos Ratings

B –2004

• Sucesso nas emissões dos Bonds e debêntures

• Projeções de crescimento da receita operacional e do fluxo de caixa

• Expectativa de redução do serviço da dívida

• Melhores perspectivas no setor elétrico D

2003

B2005

Elevação dos Ratings

B –2004

274

219197

19

Consolidação no Campo Regulatório

20

Regulamentação do Setor ElétricoRegulamentação do Setor Elétrico

• Avanços recentes na regulamentação do setor elétrico, significaram para a Eletropaulo:

• Termino do processo de Revisão Tarifária de 2003:• Base de Remuneração• Depreciação• Custos operacionais

• Discussões preliminares sobre próximos revisões tarifárias são positivas. Aspectos a serem aprimorados:

• Empresa de Referência• Fator X• Base de Remuneração

R$ 42 milhões adicionais = R$ 107 milhões corrigidos até Jul 2005

21

Regulamentação do Setor ElétricoRegulamentação do Setor Elétrico

• Altos tributos e encargos setoriais não favorecem a modicidade tarifária

36,91%26,82%

23,24%26,68%

3,37%1,82%9,21%

35,46%

32,88%

3,60%

1998 2004

Encargos SetoriaisEncargos SociaisTributosGeração + TransmissãoDistribuidora

Fonte: ABRADEE

Evolução da Composição da Conta de Luz para o conjunto de distribuidoras no Brasil

22

Pontos de AtençãoPontos de Atenção

• Leilão de Energia Nova: quantidade e disponibilidade de energia

• Novos empreendimentos x Licenças ambientais

• Neutralidade do repasse de compra de energia para distribuidoras• MCSD – Mecanismo de Compensação de Sobras e Déficits

• CVA – Conta de Compensação da Variação de Itens da Parcela A

• Repasse de até 103% da contratação

• Ônus financeiro – distribuidoras• Recebíveis dados em garantia

• CCEAR (Contrato de Comercialização de Energia no Ambiente Regulado) –disponibilidade da parcela variável

• Consolidação das regras de comercialização• Contrato bilateral Eletropaulo – Tietê

• Índice de reajuste geradoras (IPCA) x indexação de financiamentos

23

Oferta Secundária de Ações da Tietê

24

Oferta Secundária Oferta Secundária -- HistóricoHistórico

A valorização da AES Tietê pode ser percebida ao longo tempo:

-

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

jun-

99

dez-

99

jun-

00

dez-

00

jun-

01

dez-

01

jun-

02

dez-

02

jun-

03

dez-

03

jun-

04

dez-

04

jun-

05

R$

Bilh

ões

R$ 546 milhõesCriação da Tietê, através da cisão

de ativos da Cesp

R$ 862 milhõesPrivatização do

Banespa

R$ 1,4 bilhãoCriação da Brasiliana,

como resultado do Acordo entre BNDES

e AES

R$ 2,1 bilhõesPublicação da Lei do

Novo Modelo do Setor Elétrico

R$ 3,6 bilhõesOferta Secundária de

ações dos minoritários

Santander/Banespae Nossa Caixa

R$ 846 milhõesAquisição da

Tietê pela AES

25

Oferta SecundáriaOferta Secundária

• O Banco Santander/Banespa decidiu fazer uma oferta secundária de ações de 21,5% do capital da Tietê. Posteriormente, a Nossa Caixa aderiu à oferta

• A oferta pública secundária totalizou 27 bilhões de ações, representando 45% das ações preferenciais, 13% das ações ordinárias e 28% do capital total da Tietê

• A administração da Tietê participou do esforço de vendas através do processo de roadshow local e internacional

• A demanda foi equivalente a 2 vezes a oferta

• O preço final foi de R$40,00 para PN e R$36,50 para ON (preços de mercado no dia do pricing – 14/06)

• O montante total da oferta foi R$1,06 bilhão

Valor TotalAções % Ações % R$ milhões

Banespa 12.393.054.698 26,97% 6.227.101.063 12,61% 723,0 Santander 518.713.475 1,13% 91.120.326 0,18% 24,1 Nossa Caixa 7.818.856.898 17,02% 0 0,00% 312,8 Total 20.730.625.071 45,12% 6.318.221.389 12,79% 1.059,8

Ações Preferenciais Ações OrdináriasAcionista

26

AES Tietê vs. Ibovespa - Set/04 toa Set/05(Base 100 = Set/04)

157171

136

50

75

100

125

150

175

200

set-04 nov-04 jan-05 mar-05 mai-05 jul-05 set-05

GETI3 GETI4 Ibovespa

Mercado AcionárioMercado Acionário

• Nos últimos 12 meses, as ações ordinárias apresentaram valorização de 71,0% e as preferenciais de 57,2%, contra valorização de 35,9% do Ibovespa

• No 1S05, as ações ordinárias da Tietê apresentaram um volume médio diário de R$ 1,5 milhão, tendo sido negociadas em 98% dos pregões da Bovespa. Já as preferenciais apresentaram um volume médio diário de R$ 1,3 milhão, com negócios em 72% dos pregões.

• Após a finalização da oferta secundária o volume médio diário foi de R$ 1,9 milhão para as ações ordinárias e de R$ 2,7 milhões para as ações preferenciais

27

Conclusão

28

ConclusãoConclusão

• O acordo entre AES e BNDES eliminou incertezas acerca do controle acionário da Eletropaulo, criando um ambiente favorável para a renegociação das dívidas da companhia

• O processo de readequação das dívidas representou para a AES Eletropaulo melhores termos e condições de sua dívida e redução de exposição cambial

• A AES Eletropaulo continua buscando oportunidades no mercado decapitais com o objetivo de pré-pagar os bancos credores e melhorar os termos de sua dívida total (Bonds e Debêntures)

• AES Tietê obteve maior liquidez e valorização das ações, após aconclusão da oferta secundária

• Os próximos passos na consolidação setorial serão a racionalização da estrutura societária das empresas

29

24 de Outubro de 200524 de Outubro de 2005

Declarações contidas neste comunicado relativas à perspectiva dos negócios da Empresa, projeções de resultados operacionais e financeiras e relativas ao potencial de crescimento da Empresa constituem-se em meras previsões e foram baseadas nas expectativas da Administração em relação ao futuro da Empresa. Essas expectativas são altamente dependentes de mudanças no mercado, no desempenho econômico geral do Brasil, no Setor, nos Mercados Internacionais, estando portanto, sujeitas à mudança.

Declarações contidas neste comunicado relativas à perspectiva dos negócios da Empresa, projeções de resultados operacionais e financeiras e relativas ao potencial de crescimento da Empresa constituem-se em meras previsões e foram baseadas nas expectativas da Administração em relação ao futuro da Empresa. Essas expectativas são altamente dependentes de mudanças no mercado, no desempenho econômico geral do Brasil, no Setor, nos Mercados Internacionais, estando portanto, sujeitas à mudança.