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中天康华健康科技（北京）股份有限公司公开转让说明书

II

挂牌公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的

法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明

书中财务会计资料真实、完整。

全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不

表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之

相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由

此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。


III

重大事项提示

公司在生产经营过程中，由于其所处行业及自身特点，特提示投资者应对公

司以下重大事项予以充分关注：

一、挂牌公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

1、市场竞争及开发拓展风险

近年来，随着“互联网+”概念的兴起和国家对健康管理产业的政策倾斜以及

人们经济生活水平的提高、健康意识的提升，国内掀起了一场以互联网技术与思

维为核心的对居民健康医疗领域进行改造的浪潮。其中，围绕互联网医疗健康的

大数据分析、消费者参与、数字化医疗设备、远程医疗、个性化医疗、健康管理

等业务的市场环境逐步成熟，市场规模不断扩大，吸引了越来越多的资本进入，

市场竞争更加激烈。中天健康虽然在大数据抓取和分析方面具有较大的竞争力，

但随着市场竞争的加剧，将会给公司造成一定的负面影响。

另外，公司主要客户为医院、体检中心、企业等机构客户，前期的市场拓展

主要依赖于初创团队中的个人资源及前期业务积累资源，但既有资源极有可能无

法满足公司的长远发展，因此市场开发、拓展将对公司未来发展产生较大的影响。

2、人才流失风险

中天健康的核心技术在于平台的搭建和大数据的抓取与分析，这也是公司主

要优势竞争力；因此，掌握这些核心技术的员工是公司得以发展的核心资源，他

们一旦流失，将会造成公司技术损失、客户资源流失及其他方面的经营波动。且

由于健康管理市场发展相对不成熟，核心技术人员被其他同类公司聘用、转业到

其他行业或者自主创业的概率较大。因此，公司如何通过制定并实施人才福利及

薪酬制度、培育公司文化，在竞争激烈的市场中留住及吸引优秀人才，也是企业

时刻需要面对的挑战。

3、实际控制人不当控制风险

韩涛先生通过控股股东中卫创世及第二大股东中天创业间接持有公司股本比


IV

例合计为 63.99%，且其作为中天创业执行事务合伙人，所行使公司表决权比例合

计为 73.99%；另，自公司 2012 年成立至今，韩涛先生历任公司监事、董事、董事

长，并始终实际参与公司的具体经营，在公司决策、监督、日常经营管理上可施

予重大影响。若韩涛先生利用相关管理权对公司的经营决策、人事、财务等进行

不当控制，可能损害公司或其他股东利益。

4、业务规模较小的风险

公司 2015 年度、2014 年度业务收入分别为 1,153.94 万元，213.44 万元，营

收规模相对较小。2015 年度，公司开始向体检中心、医院、企业等终端机构客户提

供定制、搭建健康管理平台的技术服务，且目前仅完成 5家客户的相关服务，整体

业务规模较小，尚处于起步阶段。若公司不能按照预期发展业务、快速占领市场、

提高公司知名度和认可度，公司将会面临业务规模较小、抗风险能力较弱的风险。

5、关联方占用资金对公司业绩的影响

报告期内，公司存在关联方占用公司资金未支付利息的情况。公司与实际控

制人韩涛曾参股 9%的企业兰桥医疗、兰桥康泰存在资金往来，截至 2014 年 12 月

31 日，上述两家企业分别占用公司 200 万元、220 万元资金，虽已偿还、并经股

东会表决放弃相关利息，但上述资金往来约定借款利息为零，存在关联定价不公

允情形。若按照关联方实际借款时间和 4.35%贷款年利息测算，上述资金占用若支

付利息，将会增加公司 2014 年度、2015 年度利润分别为 13.29 万元和 10.57 万元。


V

目录

挂牌公司声明...................................................................................................................................II

重大事项提示.................................................................................................................................III

第一节基本情况...............................................................................................................................1

一、公司基本情况.....................................................................................................................1

二、挂牌股份的基本情况.........................................................................................................2

三、公司股权基本情况.............................................................................................................3

四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况............................................6

五、公司董事、监事、高级管理人员简历.......................................................................... 12

六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表..........................................................14

七、本次挂牌的有关机构.......................................................................................................15

第二节公司业务.............................................................................................................................17

一、公司主要业务...................................................................................................................17

二、公司组织结构及业务流程.............................................................................................. 23

三、公司业务相关的关键资源要素...................................................................................... 25

四、公司的具体业务情况.......................................................................................................32

五、公司的商业模式...............................................................................................................36

六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征..................................................37

第三节公司治理.............................................................................................................................54

一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况......................................54

二、公司董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果..........................................55

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况.....................................56

四、公司独立性情况...............................................................................................................56

五、同业竞争情况...................................................................................................................59

六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况..................................................62

七、公司董事、监事、高级管理人员情况.......................................................................... 62

八、最近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况..................................................66

第四节公司财务.............................................................................................................................68

一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况..68

二、最近两年主要财务指标分析.......................................................................................... 88

三、报告期利润形成的有关情况.......................................................................................... 92

四、公司报告期内主要资产.................................................................................................. 98

五、重大债务.........................................................................................................................106

六、股东权益情况.................................................................................................................109


VI

七、关联方、关联方关系及重大关联交易........................................................................ 109

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项........111

九、报告期内公司资产评估情况........................................................................................ 113

十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况................................................................114

十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况................................114

十二、公司持续经营能力情况............................................................................................ 115

十三、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划......................................1151

第五节有关声明..........................................................................................错误！未定义书签。4

第六节附件...................................................................................................................................129


VII

释义

本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、股份公司、

中天健康、中天康华、挂

牌公司

指中天康华健康科技（北京）股份有限公司

中天有限、有限公司指北京中天康华健康科技有限公司，挂牌公司前身

中卫创世指中卫创世信息咨询（北京）有限公司，挂牌公司股东

中天创业指北京中天创业咨询中心（有限合伙），挂牌公司股东

中卫华天指中卫市华天云科技有限公司，挂牌公司原股东

兰桥医疗指北京兰桥医疗器械有限公司，现更名为北京鑫成源科技有限

公司

兰桥康泰指北京兰桥康泰医学科技有限公司，现更名为北京先锋康泰医

学科技有限公司

兰桥医学指山东兰桥医学科技有限公司

中康华力指北京中康华力医疗器械有限公司

东方天艺指北京东方天艺数码影业有限公司

联合创佳指北京联合创佳科技有限公司

系统指云健康体检信息管理系统

平台指云健康管理平台

B/S 框架指Browser/Server，浏览器/服务器模式，是WEB兴起后的一种

网络结构模式，WEB浏览器是客户端最主要的应用软件。

UDP、TCP/IP、Http 指指三种不同的通信协议，即通信时所遵守的规则

XML 指可扩展标记语言，标准通用标记语言的子集，是一种用于标

记电子文件使其具有结构性的标记语言

MySQL 指指一种关系型数据库管理系统

MongoDB 指是一种介于关系数据库和非关系数据库之间的产品,是非关

系数据库当中功能最丰富,最像关系数据库的。

Hadoop+zookeeper集群

Tomcat集群

Nignx+tomcat集群

指集群通信系统是一种用于集团调度指挥通信的移动通信系

统，主要应用在专业移动通信领域。

Html5、CSS3、SVG 指是指三种为了在移动设备上支持多媒体的技术语言

HIS 指

医院管理信息系统（Hospital Information System），是

指利用电子计算机和通讯设备，为医院所属各部门提供病人

诊疗信息和行政管理信息的收集、存储、处理、提取和数据


VIII

交换的能力并满足授权用户的功能需求的平台。

CIS 指企业识别系统（Corporate Identity System），是指现代

企业形象策略系统的开发与设计。

中国人保指中国人民财产保险股份有限公司

盈科律师事务所指北京市盈科（深圳）律师事务所

高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

《业务规则》指2013 年 2 月 8 日起施行的《全国中小企业股份转让系统业

务规则（试行）》（2013年 12月 30 日修订）

关联关系

指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系

内核小组指申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统挂牌项

目内部审核小组

全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

元、万元指人民币元、人民币万元

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《公司章程》指经股份公司股东大会通过的现行有效的股份公司章程

三会指股东大会、董事会、监事会

“三会议事规则” 指《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

事规则》

注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。


1

第一节基本情况

一、公司基本情况

中文名称：中天康华健康科技（北京）股份有限公司

公司网站： http://www.ztkh100.com/

注册资本：人民币 1,155万元

法定代表人：霍延刚

有限公司设立日期： 2012年 11月 23日

股份公司设立日期： 2015年 12月 18日

住所：北京市朝阳区曙光西里甲 6号院 1号楼 13层 1603

邮编： 100102

电话： 010-58678729

传真： 010-84725345

邮箱： [email protected]

董事会秘书：齐银凤

所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012

年修订），公司主营的软件信息技术服务所属行业为“软件

和信息技术服务业”（行业代码：I65），细分应用行业领域

为医疗保健行业；根据国家统计局发布的《国民经济行业分

类》（GB/T4754-2011），公司主营的软件信息技术服务所

属行业为“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）；根据

全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》，

公司主营的软件信息技术服务属于“软件和信息技术服务

业”（行业代码：I65）；根据《挂牌公司投资型行业分类指

引》，公司主营服务属于“软件与服务”（行业代码：1710）。

主营业务：致力于为医院、体检机构、企业等终端客户提供智慧信息化

健康管理一体化解决方案。

统一社会信用代码： 911101050573212273

mailto:[email protected]


2

二、挂牌股份的基本情况

（一）挂牌股份的基本情况

股票代码

股票简称中天健康

股票种类人民币普通股

每股面值人民币 1元

股票数量 11,550,000股

挂牌日期

转让方式协议转让

（二）股东所持股份的限售情况

1、相关法律法规等对股东所持股份的限制性规定

《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交

易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公

司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员

转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

《业务规则》第二章第八条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年

和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转

让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初

始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有

人应继续执行股票限售规定。”


3

《公司章程》第二十四条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日

起 1年内不得转让。”

“公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期

向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起 1年内不得转让。上述人员离职后 6个月内不得转让其所持有的本公司的

股份。”

2、股东所持股份的限售情况

股份公司成立于 2015 年 12 月 18日，截至公司股票在全国股份转让系统挂

牌之日，公司全体股东（即发起人）持股皆未满一年，故公司全体股东皆需遵守

上述发起人股份转让限制性规定。股东可转让的股份具体情况如下：

序号股东名称持股数量

（股）

是否为董事、监事

及高管持股

股份是否冻

结、质押

本次可公开转让股

份数量（股）

1 中卫创世 6,235,700 否否 0

2 中天创业 2,310,000 否否 0

3 游清华 2,107,800 是否 0

4 霍延刚 550,000 是否 0

5 齐银凤 346,500 是否 0

合计 11,550,000 -- -- 0

（三）股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司股东未就所持股份作出严于上述法律法规及《公司章程》的自愿锁定承诺。

三、公司股权基本情况

（一）公司股权结构图


4

（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东持股情况

序号单位（或个人）股东性质股份数（股）持股比例（%）

1 中卫创世法人股东 6,235,700 53.992 中天创业有限合伙企业股东 2,310,000 20.003 游清华自然人股东 2,107,800 18.254 霍延刚自然人股东 550,000 4.765 齐银凤自然人股东 346,500 3.00

合计 11,550,000 100.00

（三）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是

否存在质押或其他有争议的情况

截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及

持有公司 5%以上股份的股东直接或间接持有的公司股份中不存在冻结、质押或其

它争议事项情形。

（四）股东相互间的关联关系

截至本公开转让说明书签署日，股东中卫创世与股东中天创业分别由韩涛持

有 100%股权和 50%出资额，且皆由韩涛实际控制，二者具有关联关系。

（五）公司控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东及实际控制人认定

截至本公开转让说明书签署之日，中卫创世持有公司 6,235,700股股份，占公

司股本总额的 53.99%，为公司控股股东。

韩涛先生为公司控股股东中卫创世的独资股东、并持有公司第二大股东中天

创业 50%的出资，合计持有公司的股本比例为 63.99%，且韩涛先生作为中天创业

执行事务合伙人，其所行使公司表决权比例合计为 73.99%；另，公司自 2012年成

立至今，韩涛先生历任公司监事、董事、董事长，并始终实际参与公司具体经营，

在公司决策、监督、日常经营管理上可施予重大影响。因此，认定韩涛先生为公

司实际控制人。

2、控股股东及实际控制人基本情况

（1）控股股东

中卫创世由实际控制人韩涛独资设立，持有公司 6,235,700 股股份，占公司

股本总额的 53.99%，其基本情况如下：


5

注册号 110116019644229

住所北京市怀柔区北房镇幸福西街 1 号 301 室

注册资本 100 万元

法定代表人韩涛

企业类型有限责任公司（自然人独资）

经营范围企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

成立日期 2015 年 08 月 07 日

经营期限自 2015 年 08 月 07 日起至 2065 年 08 月 06 日止

年报情况无公示信息

截至本公开转让说明书签署之日，中卫创世股东及股权结构如下表所示：

单位：万元

序号股东名称认缴出资额实缴出资额出资方式出资比例（%）

1 韩涛 100.00 100.00 货币 100.00合计 100.00 100.00 100.00

根据中卫创世的营业执照、公司章程及验资报告等资料，并取得其出具的《股

东书面声明》，确认：中卫创世系实际控制人韩涛独资设立的一人有限公司，成立

至今仅对中天健康进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情

形，且未聘请管理人进行投资管理，也未担任任何私募投资基金的管理人，故不属

于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基

金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会登记备案。

（2）实际控制人

韩涛先生，男，1963年 9月生，中国籍，拥有美国永久居留权，山东交通学

院毕业，本科学历。1983年 7月至 1992 年 4 月，担任北京铁路局技术员；1992

年 5 月至 1998年 12月，担任山东兰桥医学科技有限公司北京分公司经理；1999

年 1月至 2001年 1月，担任广州兰桥医疗器械有限公司经理；2001年 2月至 2012

年 10月，担任北京兰桥医疗器械有限公司经理；2012年 11月至 2015年 11月，

历任中天有限监事、董事、董事长；2015年 11月至今，担任中天健康董事长。

3、最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况

最近两年内公司控股股东有所变更，由最初的实际控制人韩涛变更为代其持股的


6

中卫华天，后由中卫华天变更为现今韩涛独资的中卫创世，实际控制权始终属于韩涛，

未对公司运营造成不利影响。报告期内公司实际控制人未发生变化。

（六）前十名股东及持有 5%以上股份等重要股东情况

1、中卫创世详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权基本情

况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股东及实际控制人

基本情况”。

2、中天创业持有公司 2,310,000股股份，占公司股本总额的 20.00%，其基本

情况如下：

注册号 110105019756344

住所北京市朝阳区广渠路 28 号院 401 号楼（劲松孵化器 2189 号）

执行合伙人韩涛

企业类型有限合伙企业

经营范围经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调查；会议服务；承办

展览展示活动；翻译服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术

推广服务。（下期出资时间为 2035 年 08 月 03 日；依法须经批准的

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

成立日期 2015 年 08 月 25日

经营期限永续经营

年报情况无公示信息

截至本公开转让说明书签署日，中天创业合伙人及合伙份额结构如下表所示：

单位：万元


1 韩涛 5.00 5.00 货币 50.002 王秀 5.00 5.00 货币 50.00

合计 10.00 10.00 100.00

根据中天创业的营业执照、公司章程及验资报告等资料，并取得其出具的《股

东书面声明》，确认：中天创业成立至今仅对中天健康进行投资，不存在以非公

开方式向合格投资者募集资金设立的情形，且未聘请管理人进行投资管理，也未

担任任何私募投资基金的管理人，故不属于《证券投资基金法》、《私募投资基

金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

等相关法律法规规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要在中国证券投资

基金业协会登记备案。


7

3、游清华，公司监事，1971年 11月生，中国籍，无境外永久居留权，专科

学历。1995年 8月至 1996 年 1月，待业；1996年 2月至 2001年 12月，担任日

本东发株式会社海外业务课长；2001年 12月至 2002年 3月，待业；2002年 3月

至 2003年 9月，担任深圳腾达实业发展有限公司总经理；2003年 10月至 2008年

9月，担任香港永浩集团有限公司董事兼总经理；2008年 10月至 2011年 10月，

担任海南贸源农牧业有限公司总经理；2011年 11月至今，担任北京东潮伟业商贸

有限公司投资部经理；2014年至今，担任深圳爱派斯文化发展股份公司董事长；

2014年 7月至 2015年 11月，担任中天有限监事。2015年 11月起，担任中天健康

监事会主席，任期三年。

4、霍延刚，公司董事，1982年 1月生，中国籍，无境外永久居留权，大专学

历。2003年 7月至 2003年 10月，待业；2003年 11月至 2006年 7月，担任北京

林达康泰科技有限公司产品培训部主管；2006年 8月至 2008年 8月，自主创业经

营社区制氧机业务；2008年 9月至 2011年 4月，担任北京中科恒业科技有限公司

大区经理；2011年 5月至 2014年 2月，担任翰林经纬科技（北京）有限公司销售

总监兼分公司总经理；2014年 3 月至 2015年 3月，担任北京联合创佳科技有限

公司副总经理；2015年 4月至今，担任中天健康总经理。2015年 11月起，担任中

天健康董事，任期三年。

5、齐银凤，公司董事，1983年 12月生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研

究生学历。2002年 7月至 2006年 6月，担任玛氏食品（中国）有限公司职员；2006

年 6月至 2010年 10月，担任北京东方天艺数码影业有限公司财务主管；2010年 11

月至 2015年 9月，担任兰桥康泰财务经理；2015年 9月至今，担任中天健康财务

负责人。2015年 11月起，担任中天健康董事，任期三年。

四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况

（一）公司设立以来股本的形成及其变化情况

1、有限公司设立

2012年 11月 23日，自然人韩涛和戴小兵经北京市工商行政管理局朝阳分局

核准共同设立了中天有限，注册资本为人民币 1,000万元，实际缴纳 300万元。

北京中达安永会计师事务所有限责任公司对上述实缴注册资本情况进行了审


8

验，并于 2012年 11月 21日出具了“中达安永【2012】验字 041号”《验资报告》，

确认上述 300万元注册资本已全部以货币方式缴足。

有限公司设立时各股东的出资具体情况如下：

单位：万元


1 韩涛 510.00 200.00 货币 51.002 戴小兵(代持) 490.00 100.00 货币 49.00

合计 1,000.00 300.00 100.00

中天有限出于设立非一人公司的考虑，由戴小兵代韩涛持有中天有限 490万

元出资额，实缴资本的出资人实为韩涛。就此，戴小兵于 2015年 11月 18日出具

《关于股权代持情况声明》，确认该代持事宜并明确声明双方不存在任何权属纠

纷。上述股权代持关系已于 2015年 4月 1日通过股权转让完成股权代持的解除。

2、有限公司第一次增资

2014年 7月 10日，中天有限召开股东会议，表决通过将公司注册资本由 1,000

万元增加至 1,100万元，新增注册资本 100万元由新增股东游清华全额缴纳。

2014年 7月 8日，股东游清华实际汇入上述增资款项。

2014年 7月 17日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准该次增资登记。

此次增资完成后，有限公司各股东的出资具体情况变更如下：

单位：万元


1 韩涛 510.00 200.00 货币 46.362 戴小兵(代持) 490.00 100.00 货币 44.553 游清华 100.00 100.00 货币 9.09

合计 1,100.00 400.00 100.00

本次增资过程中，股东出资未经会计师事务所审验，具体原因为：《公司法》

（2013年 12月修订）规定实施注册资本认缴制，工商部门不再登记实收资本缴纳

情况，亦不再要求企业提供验资报告。本次增资未履行验资程序符合法律法规，

增资股东认缴的出资已足额缴纳，出资程序完备，本次增资未经审验对中天有限

的财务和经营不构成不利影响，不构成虚假出资。公司本次增资是合法、有效的。

北京明鸿会计师事务所（普通合伙）对上述增加注册资本情况进行了复核审

验，并于 2015年 9月 29日出具了“明鸿内验字【2015】003号”《验资报告》，确

认上述 100万元新增注册资本已全部以货币方式缴足。


9

此次增资过程中，因戴小兵迁居江西南昌等一些个人原因，未及时解除其代

持韩涛的股权，而延至 2015年 4月通过股权转让方式解除。就此事宜，戴小兵于

2016年 4月 13日出具《关于股权代持情况补充声明》予以确认。

3、有限公司第二次增资及第一次股权转让

2015年 3月 25日，中天有限召开股东会议，表决通过将公司注册资本增加至

1,155万元，新增注册资本 55万元由新增股东霍延刚认缴；并通过了股东戴小兵、

韩涛将其分别持有公司的 490万元、510万元出资额，各自以其实缴金额 100万元、

200万元转让给新股东中卫华天。同日，转让双方签署了《出资转让协议书》。

2015年 4月 16日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准本次公司增加注册资

本及股权转让的工商变更登记。

此次增资及股权转让完成后，有限公司各股东的出资具体情况变更如下：

单位：万元


1 中卫华天(代持) 1,000.00 300.00 货币 86.582 游清华 100.00 100.00 货币 8.663 霍延刚 55.00 0 货币 4.76

合计 1,155.00 400.00 100.00

中卫华天并未向转让方戴小兵、韩涛支付上述股权转让对价款。根据戴小兵、

中卫华天分别于 2015年 11月 18日、2015年 11月 19日出具的《关于股权代持情

况声明》，确认上述股权转让双方戴小兵、中卫华天皆系代替韩涛持有中天有限

的股权，并明确声明不存在任何权属纠纷。

实际控制人韩涛将其持有公司 86.58%的股权转由中卫华天代持，主要是考虑

到中卫华天在其注册登记地宁夏省中卫市可获取一定政策优惠，如可获得价格较

为低廉的云存储空间转予中天健康使用，然后续相关政策并未落实，且同时为规

范股权结构，前述代持已于 2015年 8月通过中卫华天将代持股权全部转让给韩涛

一人公司中卫创世而解除，并完成相应的工商变更登记。就此事宜，中卫华天于

2015年 11月 19日出具的股权代持情况声明中予以确认。

4、有限公司第二次股权转让

2015年 8月 21日，中天有限召开股东会议，表决通过股东中卫华天将其持有

公司的全部 1,000万元出资额无偿转让给新股东中卫创世；同日，转让双方签署了

《出资转让协议书》。


10

2015年 9月 6日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准该次股权转让。

此次股权转让完成后，有限公司各股东的出资具体情况变更如下：

单位：万元


1 中卫创世 1,000.00 300.00 货币 86.582 游清华 100.00 100.00 货币 8.663 霍延刚 55.00 0.00 货币 4.76

合计 1,155.00 400.00 100.00

本次股权转让中，中卫华天将其代持韩涛的中天有限全部 1,000万元出资额无

偿转让给韩涛 100%控股的中卫创世，实为股权代持还原，以便达到规范和明确公

司股权情况的目的，避免发生股权纠纷。

5、实缴注册资本

2015年 9月 17日，股东霍延刚实际缴纳其认缴的 55万注册资本。

2015年 9月 18日，股东中卫创世就其受让的中天有限 1,000万元出资额中尚

未实缴的 700万元进行了实际出资。

北京明鸿会计师事务所（普通合伙）对上述增加注册资本情况进行了审验，

并于 2015年 9月 29日出具了“明鸿内验字【2015】003号”《验资报告》，确认上

述 755万元认缴注册资本已全部以货币方式缴足。

此次实缴注册资本完成后，有限公司各股东的出资具体情况变更如下：

单位：万元


1 中卫创世 1,000.00 1,000.00 货币 86.582 游清华 100.00 100.00 货币 8.663 霍延刚 55.00 55.00 货币 4.76

合计 1,155.00 1,155.00 100.00

本次实缴出资未经工商登记，具体原因为：《公司法》（2013年 12月修订）

规定实施注册资本认缴制，工商部门不再登记实收资本缴纳情况。本次实缴出资

未履行工商变更程序符合法律、法规的规定，股东认缴的出资也已足额缴纳，对

中天有限的财务和经营不构成不利影响，公司本次实缴出资是合法、有效的。

6、有限公司第三次股权转让

2015年 9月 30日，中天有限召开股东会议，表决通过股东中卫创世将其持有

公司的 231万元出资额转让给新股东中天创业、110.78万元出资额转让给股东游


11

清华、34.65万元出资额转让给新股东齐银凤。同日，转让各方签署了《转让协议》，

每一元出资额作价 1元，该转让价格由转让各方协商后确定。

2015年 10月 23日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准该次股权转让的工

商变更登记。

此次股权转让完成后，有限公司各股东的出资具体情况变更如下：

单位：万元

序号股东名称出资额出资方式出资比例（%）

1 中卫创世 623.57 货币 53.992 中天创业 231.00 货币 20.003 游清华 210.78 货币 18.254 霍延刚 55.00 货币 4.765 齐银凤 34.65 货币 3.00

合计 1,155.00 100.00

7、公司整体变更

2015年 11月 11日，由具备证券从业资质的亚太（集团）会计师事务所（特

殊普通合伙）出具“亚会 B专审字【2015】151号”《审计报告》，确认中天有限在

截至 2015年 10月 31日的账面净资产额为 11,982,838.37元。

2015年 11月 12日，由具备证券从业资质的中瑞国际资产评估（北京）有限

公司对中天有限资产进行整体评估，并出具“中瑞评报字【2015】第 120009449号”

《资产评估报告》，确认中天有限在截至 2015年 10月 31日评估基准日的账面净

资产值为 11,983,766.34元。

2015年 11月 12日，中天有限召开临时股东会，审议通过了关于公司整体变

更为股份有限公司的决议，一致同意公司名称变更为“中天康华健康科技（北京）

股份有限公司”。且，股东会还一致表决通过将公司账面净资产值 11,982,838.37元

按 1.0375∶1折股，折合后的股份公司股本为 11,550,000股，每股面值人民币 1元，

共计股本人民币 1155万元，净资产扣除股本后余额 432,838.37元计入资本公积。

各股东按原持有的中天有限出资额比例折算其各自在股份公司的股份数额。

2015年 11月 27日，中天健康召开创立大会暨 2015年第一次临时股东大会，

全体发起人出席会议，代表股份 11,550,000股，占中天健康股份总数的 100%。该

次股东大会以出席会议股东所持表决权的 100%审议通过了股份公司设立相关的

议案，并选举产生中天健康第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。


12

2015年 11月 28日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具“亚会

B 验字（2015）275号”《验资报告》，确认中天健康各股东以其各自在公司截至

2015年 10月 31日应享的账面净资产值出资的 1,155万元已纳足。

2015年 12月 18日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准中天有限整体变更

申请，并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：911101050573212273）。

本次变更后，股份公司的股权结构变更如下：

单位：股

序号股东名称股份数出资方式出资比例（%）

1 中卫创世 6,235,700 净资产 53.992 中天创业 2,310,000 净资产 20.003 游清华 2,107,800 净资产 18.254 霍延刚 550,000 净资产 4.765 齐银凤 346,500 净资产 3.00

合计 11,550,000 100.00

（二）公司重大资产重组情况

截至本公开转让说明书签署之日，公司不存在重大资产重组的情况。

五、公司董事、监事、高级管理人员简历

（一）公司董事

韩涛，公司董事长，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股

权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人基本情况”之“2、控股股东及实

际控制人基本情况”。

霍延刚，公司董事，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股

权基本情况”之“（六）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况”。

齐银凤，公司董事，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股


杨森，公司董事，1984年 11月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。

2007年 7月至 2008年 2月，担任北京新锐互动科技有限公司高级 Java 工程师；

2008年 3月至 2011年 4月，担任海虹控股项目经理；2011年 4月至 2012年 3月

担任北京融智悦动科技有限公司总经理；2012年 4月至 2014年 1月，担任翰林经

纬科技（北京）有限公司健康管理事业部总经理；2014年 2月至 2015年 7月，担


13

任北京联合创佳科技有限公司董事长；2015年 8月至今担任中天健康副总经理。

2015年 11月起，担任中天健康董事，任期三年。

孙胜军，公司董事，1964年 2月生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究

生学历。1987年 7月至今，担任首都医科大学附属北京天坛医院神经放射主任医

师。2015年 11月起，担任中天健康董事，任期三年。

（二）公司监事

游清华，公司监事，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股


刘克滥，公司监事，1970年 3月生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。

1991 年 9 月至 2002 年 5 月，担任甘肃省白银市白银区检察院检察员；2002年 6

月至 2006年 8月，担任甘肃省旺盛集团房地产开发有限公司法务经理；2006年 9

月至今，历任北京市中银律师事务所律师、合伙人、高级合伙人。2015年 11月起，

担任中天健康监事，任期三年。

王秀，公司职工代表监事，1974年 2月生，中国籍，无境外永久居留权，专科

学历。1995年 1月至 2003年 6月，担任北京华望新技术公司职员；2003年 7月至

2006年 8月，待业；2006年 9月至 2008年 3月，担任北京双井家乐福职员；2008

年 3月至 2015年 9月，担任兰桥康泰出纳员；2015年 9月至今，担任中天健康财

务部出纳员。2015年 11月起，担任中天健康职工代表监事，任期三年。

（三）公司其他高级管理人员

霍延刚，总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股权

基本情况”之“（六）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况”。

杨森，副总经理，基本情况详见本部分“五、公司董事、监事、高级管理人员

简历”之“（一）公司董事”。

童文韬，副总经理兼技术总监，1988年 7月生，中国籍，无境外永久居留权，

专科学历。2009年 7 月至 2011年 4 月，担任海虹控股项目主管；2011年 4月至

2011年 10月，担任北京融智悦动科技有限公司技术部经理；2011年 11月至 2012

年 3月，担任风语者软件（北京）有限公司高级研发工程师；2012年 4月至 2014

年 1月，担任翰林经纬科技（北京）有限公司技术部经理；2014年 2月至 2015年


14

7月，担任北京联合创佳科技有限公司技术部经理；2015年 8月至今，担任中天

健康副总经理兼技术总监。

齐银凤，财务负责人兼董事会秘书，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”

之“三、公司股权基本情况”之“（六）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况”。

六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表

项目2015年

12月 31日2014年

12月 31日资产总计（万元） 1,541.68 507.02股东权益合计（万元） 1,308.58 417.31归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 1,308.58 417.31每股净资产（元） 1.13 1.04归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.13 1.04资产负债率（%） 15.12 17.69流动比率（倍） 5.17 5.45速动比率（倍） 4.50 5.45

项目 2015年度 2014年度

营业收入（万元） 1,153.94 213.44净利润（万元） 136.27 9.24归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 136.27 9.24扣除非经常性损益后的净利润(万元) 136.18 9.17归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益

后的净利润（万元）136.18 9.17

毛利率（%） 51.19 66.68加权平均净资产收益率（%） 20.21 2.61扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

（%）20.20 2.59

基本每股收益（元/股） 0.23 0.03稀释每股收益（元/股） 0.23 0.03应收账款周转率（次） 10.66 5.58存货周转率（次） 23.57 0.00经营活动产生的现金流量净额(万元) 583.37 -220.41每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.51 -0.55

注：每股净资产和每股经营活动产生的现金流量净额两项指标中的“股本数”均按当年年末实际

数确定。


15

七、本次挂牌的有关机构

（一）主办券商

名称：申万宏源证券有限公司

法定代表人：李梅

住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层

联系电话：0755-88286851

传真：0755-83360367

项目小组负责人：缪杰

项目小组成员：缪杰、郭晓霞、窦前生、解婷

（二）律师事务所

名称：北京市盈科（深圳）律师事务所

负责人：姜敏

住所：深圳市福田区益田路荣超商务中心 B座 3楼

联系电话：（0755）36866600

传真：（0755）36866661

签字律师：余翔、黄灿

（三）会计师事务所

名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：王子龙

住所：北京市西城区车公庄大街 9号院 1号楼（B2）座 301室

联系电话：010-88312386

传真：010-88386116

经办注册会计师：赵青、申利超

（四）资产评估机构

名称：中瑞国际资产评估（北京）有限公司

法定代表人：杨文化

住所：北京市海淀区西直门北大街 32号枫蓝国际写字楼 A座 1608室


16

联系电话：010-66553366

传真：010-66553380

经办注册资产评估师：刘振华、王雁南

（五）证券登记结算机构

名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司

住所：北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层

联系电话：010-58598980

传真：010-59598977

（六）证券交易场所

名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

法定代表人：杨晓嘉

住所：北京市西城区金融大街丁 26号金阳大厦全国股份转让系统

联系电话：010-63889512

传真：010-63889514


17

第二节公司业务

一、公司主要业务

（一）主要业务

公司主要致力于为医院、体检机构、企业等终端客户提供智慧信息化健康管

理一体化解决方案，涵盖医疗保健信息管理的各个方面，包括医疗保健信息管理

软件系统开发建设业务、医疗咨询推广业务和信息化一体机、医疗器械等硬件销

售业务，以实现数据的简易化、系统化、云平台化管理。

其中，医疗健康管理信息化平台开发、建设及维护主要服务于医院、体检中

心、企业等终端客户，为其搭建信息化、系统化的数据管理平台并进行持续维护；

而软硬件集成的信息化一体机则可完成健康检查设备及云终端与用户的连接，实

现大数据的存储、管理与分析。

（二）主要产品和服务及其应用

报告期内，公司主营服务和产品包括：医疗保健领域软件技术服务、健康管

理信息采集终端一体机软件件整合销售、医疗器械贸易和咨询推广服务。

公司现已与多家医院和体检中心展开深度合作，不仅负责其健康体检信息管

理系统和数据监控展示系统的建设或维护，而且着手从软硬件两方面提供全方位

智慧信息化健康管理解决方案。

1、软件技术服务

公司为医院、体检中心、企业等终端客户提供软件技术服务，为客户定制化

开发、建设云健康体检信息管理系统。本系统是公司核心技术人员经过多年的经

验累积并结合先进的技术组合设计而成。云健康体检信息管理系统基于 B/S 框架，

服务器部署在客户单位的云端服务器中，办公台式机、笔记本电脑、手机、平板

电脑等终端设备通过访问界面便可操作体检系统，无需安装。用户在对数据进行

存储、传输、管理或者查询的过程中，系统将涉及到大量的私人健康数据等隐私

信息，数据在传输过程中采用先进加密技术以保证系统安全。

公司技术服务客户群体主要分为两大类：一类为医院、体检中心等提供体检

服务的用户；第二类为企业单位和个人等对健康管理有需求的用户。

对于医院、体检中心等提供体检服务的用户而言，云健康体检信息管理系统


18

可为医院或体检中心多个终端（如体检部门、体检车、分院、查询一体机、团检

单位、个人手机等）提供办公、数据查询等各项便捷服务。体检中心、医院等数

据采集用户可通过该系统对采集到的数据进行科学系统的存储、分析和管理，如

体检结果数据存储、体检人员管理、体检进度管理，报告领取通知等。并以此为

基础，建立大容量的用户电子健康追踪档案，实现医疗保健数据的连续性、跨区

域性和非结构性，保障信息化、一站式的健康管理和医疗保健服务。

医院端信息管理界面

对于企业单位和个人等对健康管理有需求的用户而言，公司可将该系统嵌入

到医院、体检中心等单位的网络平台、APP、微信平台等媒介上，在医院和体检中

心将数据上传到云端后，个人用户可通过访问该媒介查询到体检结果和相关的健

康数据及大数据报告，而企业用户可以通过该系统查询到单位内部人员的健康整

体情况，对企业员工进行健康分析管理，并可提供针对性的健康管理福利。

针对不同用户需求，公司可提供定制化的云健康信息管理系统服务，即按照

客户的不同需求设计个性化的健康数据管理系统，并负责系统后期的维护。


19

图一体检结果访问查询界面

图二个人健康分析报告首页界面


20

图三企业员工健康情况分析报告首页界面

2、咨询推广服务

公司与医院或其他机构合作，负责为医院或其他机构提供各项医疗保健项目

的宣传推广服务、技术交流和咨询服务等。主要包括为客户在有关健康市场的合

作项目及对外的交流（包含聘请专家指导、讲课等）、协作等方面提供服务；代

理医疗服务的市场推广与技术引进服务；为科研教学提供学术交流平台与咨询服

务等。

3、信息化一体机（健康管理信息采集终端）

自助体检服务一体机是集射频读卡、触控、打印、拍照等软硬件技术为一体

的综合系统，客户持身份证操作终端，可快速完成体检登记和打印体检材料，也

可以通过体检卡直接完成套餐选择、付费、登记和打印的整套流程。

信息化一体机是健康信息管理的基础支撑，主要分配到项目的各个分点，通

过与客户自身采购的医疗保健采集设备对接，完成数据的采集、传输和本地存储，

使数据可实现本地及云健康管理平台的同步存储，实现大数据的存储与管理。

公司健康管理信息采集终端的优点在于存储量大和存储时间长，方便大量数


21

据的采集、存储和管理，是实现大数据分析的基本前提，是为用户提供智能分析

报告和大数据报告等服务的基础。终端在整个系统中的应用如下图所示：

4、医疗器械贸易

除提供系统软件技术服务和销售相关终端外，公司在拥有医疗器械经营企业

许可证资质前提下，会根据客户的需求，销售医疗保健器械。公司依托其广泛的

供应渠道从众多的供应商中挑选出优质、性价比较高的产品转销给客户。

（三）公司产品和服务的未来形态

公司目前利用健康体检信息管理系统进行切入，快速搭建健康平台，并将采

用各项营销策略快速推广健康平台，后续将随着合作客户的不断增多，云健康体

检信息管理系统的用户数据将发生爆发式增长，未来公司利用健康体检信息管理

系统抓取的大量数据衍生推出各项增值服务。

为了有效利用在平台产生的巨大数据信息，除了增设导向医院、体检机构等

合作客户的增值服务外，公司还将在平台上引进如保险公司、健康俱乐部、家庭

医生等第三方健康管理服务商，支持用户通过平台与第三方交易，以获取更为丰

富、有针对性的服务。云健康平台服务是公司未来规划中最为重要的部分，其模

式如下图：


22

未来公司服务的内容及其盈利模式将侧重于如下几个方面：

（1）VIP增值服务

公司云健康管理平台提供从抓取数据到智能分析服务，包括为用户提供健康

改善计划、健康管理方案等。当用户参与改善计划并开始执行的时候，公司会推

送 VIP 增值服务，配合用户更好的执行健康改善计划（例如：减脂陪同、心理辅

导、心血管管理、血糖管理、营养配餐，睡眠管理等等）。平台将陆续引进血糖

管理、睡眠监测、运动管理、营养管理等多家专业机构入驻，协助用户完成健康

改善计划。

（2）健康商城

平台接收数据后会提供进一步的方案，协助用户更好的执行。云健康管理平


23

台内设健康商城，销售与健康管理相关的周边产品，如可穿戴设备、迷你医疗设

备、服务卡、保健品、营养有机食品等。

（3）线下健康活动

在积攒大量用户后，公司会根据用户群体划分并提供相应的线下活动，例如

周末减脂训练营、血压讲座、休闲游、血糖就餐活动等主题活动；并拓展社交圈，

建立健康俱乐部会员机制。

（4）广告推广服务

云健康管理平台同时会预留广告位置，包括体检中心的预约以及竞价排行，

第三方健康管理机构、智能设备的推广展位等。

二、公司组织结构及业务流程

（一）公司组织结构图

（二）主要业务流程及方式

1、采购流程

公司特设采购部负责公司各项业务采购需求，包括电子设备的采购、软件采

购、办公用品采购等。目前，公司主要适用的采购流程如下图简列：


24

2、技术开发流程

根据技术开发标准要求的不同，公司技术部分为业务项目组、大数据分析项

目组、前段展现组和平台架构组等，并与产品部、销售部、采购部等部门协同合

作共同完成技术整体开发。目前，公司主要适用的技术开发流程如下图简列：

3、销售流程

公司产品销售主要适用 B2B（Business to Business，即企业对企业）的直销

模式。销售部首先对市场需求进行调查分析，然后进行客户新项目开发，通过积


25

极沟通协调公司内部其它部门，获取客户项目信息，制定方案。确认方案合格后

向客户提供报价，签订业务合作合同；产品交付客户阶段，积极协调推进公司各

部门与客户双方面有效协调运作，以确保公司产品能按时、按质、按量交付客户，

满足客户需求。目前，公司主要适用的销售流程如下图简列：

三、公司业务相关的关键资源要素

（一）公司主要业务的技术含量

公司主要针对医院、体检中心、企业等机构的信息化、系统化管理需求，提

供医疗保健信息化平台开发、建设和维护服务，并为客户提供智慧信息化健康管

理一体化解决方案。客户通过公司搭建的系统，可以实现医疗保健数据的存储和

信息化、系统化管理，且使操作简易化、智能化，从而提高服务质量。用户通过

公司搭建的云健康体检信息管理系统，可以查询到深度的、基于大数据的智能体

检结果分析报告，并根据自身情况选择医院、体检中心提供的增值服务，或者与

进驻云健康管理平台的第三方商家进行交易，获得更丰富的、有针对性的健康管

理服务。中天健康的技术含量主要体现在其数据处理技术和技术架构上。

目前，公司主要的数据处理技术如下图所示：

序号信息处理技术技术特点描述


26

1 健康数据采集

健康数据的采集方式分为离线数据采集和在线实时数

据采集，传输协议支持 UDP、TCP/IP、Http 协议等；数

据传输格式支持 XML 数据格式和规定协议模板的二进

制流等；

2 大数据分析采用分布式并行计算框架开发 MR 对采集的健康数据定

时分析，实时分析；

3 大数据存储方案

基础业务数据采用 MYSQL 集群进行存储，用户日志使

用 MongoDB 进行存储，并在备份服务器实现对源文件的

存储。

4 个人报告解读

采用 Html5、CSS3、SVG 技术对个人体检报告实现生动

的动画、图形、文字等，通过项目解读库对体检项目和

异常项目进行解读，重点标注个人的异常项目，通过专

业疾病库全面解释所患疾病。

5 个人健康分析基于 Drools 开发业务规则引擎对健康指数评估、生理

年龄等算法灵活可配。

6 分布式数据服务中心

采用标准的Restful风格的数据访问接口，通过版本号

对服务版本进行控制，采用OAuth2.0对用户进行安全认

证。数据库采用MYSQL集群和MongoDB集群，处理高并发

采用数据中心服务集群结合LVS+Nginx+Squid软负载和

F5硬件负载。

目前，公司主要的的技术结构如下图所示：


27

平台主要以数据中心+服务中心+应用中心的三个中心分层实现，具有高扩展

性、易维护、高性能等特点。数据中心以 MySQL 集群+MongoDB 文档型数据库集群+

文件服务器集群实现，使用 Hadoop+zookeeper 集群提高 MongoDB 的分布式运算能

力。服务中心使用 SpingMVC + MyBatis 的流行三层（MVC）模型，其中还采用 Redis

分布式缓存，实现用户请求数据记忆工作，提高用户即时使用体检。使用 Tomcat

集群，可以横向跨站，解决用户高并发请求处理。应用中心支持 PC 主机、主流的

手机，采用 Nignx+tomcat 集群，实现动静资源分离，最多限度合理利用服务资源，

保证用户体验效果。服务器使用 LVS、F5 的方式架设高可用的负载均衡，使用

Nginx+Squid+做反向资源代理。

（二）公司的无形资产情况

1、软件著作权

公司现已获得 16项计算机软件著作权，其中通过受让取得的共计 7项软件著

作权、原始取得的也共计 9项软件著作权，具体情况详列如下：

序

号著作权名称登记号

取得

方式

转让

方

开发完成日

期/首次发

表日期

保护期限

1健康管理平台运维系统

V1.02015SR187632

受让

取得

北京

联合

创佳

科技

有限

公司

2014/10/22 2064/10/22

2医院端健康管理平台

V1.02015SR187628

受让

取得2015/03/25 2065/03/25

3个人端健康管理平台

V1.02015SR187626

受让

取得2015/06/03 2065/06/03

4企业端健康管理平台

V1.02015SR187624

受让

取得2015/04/15 2065/04/15

5云健康体检信息管理系

统（简称：体检软件）V1.02015SR187630

受让

取得2014/02/20 2064/12/31

6 中医体质辨识系统 V1.0 2015SR191256受让

取得2014/05/17 2064/05/17

7 医院健康管理系统 V3.0 2015SR200953受让

取得韩涛 2006/03/07 2056/12/31

8 中医体质分析管理系统 2016SR058216原始

取得无 2015/3/20 2065/3/20

9互联网健康体检信息管

理系统2016SR056002

原始

取得无 2015/7/28 2065/7/28

10 健康管理运维系统 2016SR056327原始

取得无 2015/6/25 2065/6/25


28

11 健康管理服务微信系统 2016SR057080原始

取得无 2015/8/20 2065/8/20

12企业职工健康分析管理

系统2016SR059201

原始

取得无 2015/5/8 2065/5/8

13 健康数据分析系统 2016SR057095原始

取得无 2015/5/28 2065/5/28

14 健康档案管理系统 2016SR058208原始

取得无 2015/4/16 2065/4/16

15自助体检服务终端机系

统 V1.02016SR036586

原始

取得无 2015/5/20 2065/5/20

16多功能体检数据显示屏

系统 V1.02016SR037056

原始

取得无 2015/5/20 2065/5/20

公司所获软件著作权中的 7 项为受让取得，主要由于公司 2014 年业务局限于

为客户开展视察合作项目及对外交流协作等提供市场咨询及支持、组织相关交流

平台与咨询服务获取咨询推广费，买卖医疗器械；2015 年度公司为体检中心、医

院、大中型企业等机构定制、搭建健康管理平台技术服务，以及信息化一体机的销

售业务开始运营。2015 年 8 月，公司引入经验丰富的研发团队，并受让该团队前

期就职的公司联合创佳研发完成的 6 项软件著作权。此 6 项软件著作权为目前核

心团队前期开发成果，公司为客户开发健康管理平台会在了解客户需求的基础上

设计详细的定制软件开发方案，并嵌入公司已开发的软件管理系统，以尽快实现客

户要求。为保证公司业务发展的独立性，经公司与联合创佳双方协商，6 项软件著

作权作价 350 万元转让至中天健康，公司的无形资产不存在任何权属纠纷。

2、域名权

序号域名注册人到期日颁发证书机构

1 ztjk100.com 中天有限 2018/09/06 ICANN

2 ztkh100.com 中天有限 2017/07/22 ICANN

3 ztjk100.cn 中天有限 2018/09/06 ICANN

3、申请中的商标

截至本公开转让说明书签署日，公司申请中的商标共计有 1件，情况如下：

序

号商标图样

权利

人申请号申请日期

类

别指定产品/服务


29

1中天

有限15727395 2014/11/18 42

技术项目研究; 技术研究; 替他

人研究和开发新产品; 科学研

究; 计算机编程; 计算机系统分

析; 把有形的数据或文件转换成

电子媒体; 计算机程序和数据的

数据转换（非有形转换）; 电子

数据储存; 云计算

（三）公司取得业务许可资格或资质情况

序

号

资质许可证

名称许可证编号有效期限

发证机

关经营范围

1

医疗器械经

营企业许可

证

京 0542192013/5/16-

2018/05/15

北京市

药品监

督管理

局朝阳

分局

III、II类：医用电子仪器设备，

软件，医用光学器具、仪器及内

窥镜设备（角膜接触镜除外），

体外循环及血液处理设备，手术

室、急救室、诊疗室设备及器具，

临床检验分析仪器，医用高频仪

器设备，医用 X 射线设备，物理

治疗及康复设备，医用磁共振设

备，医用高能射线设备，医用核

素设备；II 类：普通诊察设备，

医用激光仪器设备，中医器械，

口腔科设备及器具，医用超声仪

器及有关设备，医用 X 射线附属

设备及部件。

2

电信与信息

服务业务经

营许可证

(经营性 ICP)

京 ICP证

160021 号

2015/12/29-

2020/12/29

北京市

通信管

理局

-

3

电信与信息

服务业务经

营许可证

( 非经营性

ICP)

京 ICP备

14039703

号

2015/11/6

北京市

通信管

理局

-

公司网站于 2015 年 11 月 6 日完成备案，并于 2015 年 11 月 9 日上线。目前

公司网站主要用于企业及产品宣传，并未开展经营性互联网信息服务。上列第 2

项电信与信息服务业务经营许可证（经营性 ICP）系未来业务开展所需。

（四）公司重要固定资产

公司固定资产主要是生产设备、办公设备，均为公司日常生产、经营所必须


30

且正常使用的资产，详情见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“四、公司

报告期内主要资产”之“（五）固定资产”。

（五）公司人员结构及核心技术人员情况

1、员工人数及结构

截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有员工 34人，具体人员结构如下：

（1）按年龄划分

年龄人数（人）比例（%）

29 岁以下 21 61.76

30-39 岁 10 29.41

40 以上 3 8.83

合计 34 100.00

（2）按岗位结构划分

岗位结构人数（人）比例（%）

总经理 1 2.94

副总经理 2 5.88

技术部 15 44.12

人事部 2 5.88

采购部 1 2.94

销售部 3 8.82

产品部 5 14.71

财务部 2 5.88

后勤部 3 8.82

合计 34 100.00

（3）按教育程度划分

教育程度人数（人）比例（%）

专科及以下 12 35.29

本科 21 61.77

研究生 1 2.94

合计 34 100.00

由上可见，公司员工年龄以 40 岁以下为主，呈现年轻化的特点，而学历则

以本科学历为主，符合公司软件技术服务的人才结构需求。

2、公司核心技术（业务）人员简历


31

（1）霍延刚：详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董

事、监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。

（2）杨森：详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、

监事、高级管理人员简历”之“（一）公司董事”。

（3）童文韬：详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董

事、监事、高级管理人员简历”之“（三）公司其他高级管理人员”。

3、核心技术（业务）人员持有公司的股份情况

截至本公开转让说明书签署日，公司的核心技术（业务）人员中，霍延刚持有公

司55万股股份，占公司股权比例为4.76%。除此之外，公司其他核心技术（业务）

人员未持有公司股份。

4、核心技术团队变动情况

截至本公开转让说明书签署日，公司核心技术及业务团队较为稳定。2015 年

度公司在前期业务的基础上，为客户提供更全面的软硬件服务，公司继续引入研

发人员，技术及业务核心团队逐步扩大。

（六）研发能力和技术储备情况

1、公司研发机构设置

中天健康的主营业务与信息及网络技术密切相关，为此公司设置了研发机构，

以满足市场和客户要求，促进公司发展。公司研发机构由技术部和产品部组成，

两个部门分工合作，完成从最初的行业分析、产品研制方案制定、可行性分析，

到产品的实际研发测试，直至产品研发出来后产品的推广及售后系统的维护等流

程。研发机构人员均具有丰富的研究开发经验，保障公司产品及服务的顺利推出。

2、研发资金投入情况

公司研发费用主要用于平台建设、新产品技术开发和对原有软件的升级。公司

2014 年主要业务为咨询推广服务和医疗器械贸易，未进行研发投入，无相关费用

发生。2015 年公司业务范围扩大至软件技术服务和智慧信息化健康管理一体化解

决方案，需要投入大量人力、物力研发，研发费用大幅增长。后续公司将不断加

大新系统研发及技术改进，以不断满足应用终端产品市场的快速更新发展。

最近两年的研发费用投入情况如下：


32

时间研发费用投入总额（元）占营业收入比例（%）

2015年度 1,511,555.66 13.09

2014 年度 0 0

四、公司的具体业务情况

（一）公司业务收入构成、各期主要产品的规模、销售收入

报告期内，公司主营业务包括：医疗保健领域软件技术服务、健康管理信息

采集终端一体机整合销售、医疗器械贸易和咨询推广服务。

报告期内，公司各期业务的规模、销售收入情况如下：

产品类别2015 年 2014 年

销售收入（元）占比（%）销售收入（元）占比（%）

主营业务 11,539,439.49 100.00 2,134,389.13 100.00

其他业务 0 0 0 0

合计 11,539,439.49 100.00 2,134,389.13 100.00

（二）公司产品或服务的主要消费群体、前五名客户情况

1、产品或服务的主要消费群体

公司主要面向医院、体检机构、大中型企业等终端客户，为其提供智慧信息

化健康管理一体化解决方案，包括医疗保健信息化平台开发、建设和维护服务；

健康管理信息采集终端等硬件的提供和相应的软件系统搭建，实现数据的简易化、

系统化管理，满足客户多样化需求，提高客户的服务质量；推广咨询服务为客户

提供各项医疗保健项目的宣传推广服务、技术交流和咨询服务等。

2、公司前五名客户情况

公司 2015 年度前 5大客户销售额及其占年度销售总额的百分比：

序号客户名称销售额（元）占比(%)

1 斯科莱智（北京）科技有限公司 2,452,830.10 21.26

2 西安中珏医疗科技有限公司 1,866,698.06 16.18

3 北京科润天朗环境技术有限公司 1,348,718.00 11.69

4 北京东方飞鸿新元信息技术有限公司 1,226,415.06 10.63

5 佳木斯市中医院 947,750.36 8.21


33


2015 年度对前五大客户销售总额合计 7,842,411.58 67.97

2015 年度销售总额合计 11,539,439.49 100.00

公司 2014 年度共计有 3家客户，具体销售额及其占年度销售总额的百分比：


1 航空总医院 1,407,383.30 65.94

2 鄄城县人民医院 436,893.20 20.47

3 北京北苑五环商贸中心 290,112.63 13.59

2014 年度对前五大客户销售总额合计 2,134,389.13 100.00

2014 年度销售总额合计 2,134,389.13 100.00

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司 5%以上股份的股

东均不在上述客户中任职或拥有权益。

2014 年度、2015 年度公司对前五大客户的销售占比分别为 100%和 67.97%，

客户较为集中，其主要原因是公司当前处于设立及发展初期，客户较少，并非对

单一客户的依赖。截至 2015 年底，公司已与国内 10 余家医院、体检机构或保险

公司展开合作或签署战略合作框架协议，达成业务合作意向。公司根据前期积累

的客户资源预测，后续随着公司产品及服务品质进一步于业界推广并被业界认可，

2016 年公司合作客户将持续增加，且将保持逐年增长的趋势，故公司不存在对单

一客户的依赖情况。

（三）公司前五名供应商情况

1、主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况

报告期内，公司主要采购对象是与公司主营业务相关的软硬件技术服务、会

务服务和医疗器械等供应商。

2、公司前五名供应商情况

公司 2015年度对前 5名供应商的采购额及其占年度采购总额的百分比：

序号供应商名称采购额（人民币元）占比(%)1 恒佳众和（北京）商贸有限公司 3,508,000.00 51.572 传讯（北京）广告有限公司 1,130,000.00 16.613 山东梧桐树软件有限公司 850,000.00 12.494 北京永成兴达展览展示有限公司 450,000.00 6.615 北京蓝景瑞业科技有限公司 260,000.00 3.82


34

2015年度前五大供应商采购额合计 6,198,000.00 91.112015年度采购总额 6,802,990.00 100.00

公司 2014 年度共计有3名供应商，具体采购额及其占当期采购总额的百分比：

序号供应商名称采购额（人民币元）占比(%)

1 北京吉安利物业管理有限公司 420,000.00 58.332 北京兰桥医疗器械有限公司 240,000.00 33.333 济南荣澳经贸有限公司 60,000.00 8.34

2014 年度前五大供应商采购额合计 720,000.00 100.002014 年度采购总额 720,000.00 100.00

报告期内，实际控制人韩涛为公司 2014 年供应商兰桥医疗的参股股东及法定

代表人（现已转让和变更），除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心

技术人员及持有公司 5%以上股份的股东均不在上述其他供应商中任职或拥有权益。

报告期内，公司采购重点集中在医疗保健用硬件、软件技术服务、会务服务

和医疗器械上。公司主要实行按需采购模式，即公司根据客户订单需求，收集供

应商资料，在对供应商进行资质和报价筛选后，通过审核和评定确定合格供应商

并签订合作协议，采购部制作采购订单向供应商采购软件或硬件。前述采购商品、

服务市场竞争充分，公司在选择供应商的过程中具有完全的自主性，不存在对关

键供应商的依赖。

（四）公司重大业务合同及履行情况

截至本公开转让说明书签署日，对公司持续经营有重大影响的业务合同及履

行情况如下：

1、销售合同

序

号

签署日期/

期限合同名称合同相对方

合同金额

（人民币元）履行情况

1 2015.9 补充协议北京联合创佳科技有

限公司--- 正在履行

2 2015.6企业健康管理服

务项目协议书

斯科莱智（北京）科

技有限公司2,600,000.00 履行完毕

3 2015.11企业健康管理服

务项目协议书

西安中钰医疗科技有

限公司1,978,700.00 履行完毕

4 2015.12 销售合同北京科润天朗环境技

术有限公司1,578,000.00 履行完毕

5 2015.9 佳木斯市中医院佳木斯市中医院 1,030,000.00 履行完毕


35

儿科多媒体信息

化建设合同书

此外，下列单位与公司已经签订合作意向书，具体情况如下：

序

号签署日期合同名称合同相对方有效期

1 2015.1 合作协议佳木斯市中医院三年

2 2015.1 合作协议中航健康管理（北京）有限公司三年

3 2015.6 合作意向书中国人民财产保险股份有限公司广

东省分公司三年

4 2015.9 合作意向书利宝保险有限公司北京分公司一年

5 2015.11 合作意向书云宝康医疗科技（北京）有限公司一年

6 2015.12 合作意向书北京心之助咨询服务有限公司一年

7 2016.1 战略合作框架协议北京中康本源医学研究院有限公司 --

2、采购合同

序

号签署日期合同名称合同相对方

合同金额


1 2015.12 采购合同恒佳众和（北京）商

贸有限公司3,508,000.00 正在履行

2 2015.8软件技术及著作权

转让协议

北京联合创佳科技有

限公司3,500，000.00 履行完毕

3 2015.8办公系统云平台委

托开发

北京天鹏恒宇科技发

展有限公司906,000.00 正在履行

4 2015.10 技术开发合同山东梧桐树软件

有限公司850,000.00 正在履行

5 2015.7 委托合同传讯（北京）广告

有限公司580,000.00 履行完毕

公司重大销售合同中，中天健康与北京联合创佳科技有限公司签署的《补充

协议》系公司在此之前与联合创佳签署的《软件技术及著作权转让协议》的补充

协议。2015 年 8月，公司自联合创佳受让 6 项软件著作权，均为健康管理信息平

台开发系统；2015 年 9 月公司与联合创佳签署《补充协议》，约定就联合创佳先

前与客户签订的相关服务协议，部分服务尚未完结，现因软件权属发生转变，联

合创佳在经客户同意后将向公司采购相关服务。

3、其他合同


36

序

号

合同期限/

签署日期合同名称合同相对方

合同金额


1

2015/09/16

-

2017/09/15

租赁合同刘玮 33,670.00/月正在履行

五、公司的商业模式

公司主要针对机构客户（包括医院、体检中心、企业单位等）提供医疗保健

信息化平台开发、建设和维护服务和信息化一体机销售、医疗保健咨询及推广服

务的全面的智慧信息化健康管理一体化解决方案。客户通过公司搭建的系统，可

以实现健康数据的大量存储和信息化、系统化管理。用户通过访问公司搭建的云

健康体检信息管理系统，可以查询到深度的、基于大数据的智能体检分析报告，

并根据自身情况选择医院、体检中心提供的增值服务。

（一）公司的盈利模式

公司目前的盈利主要来源于为体检中心、医院、企业等客户搭建健康管理平

台获取软件技术服务收入，销售信息化一体机获取的销售收入，为客户开展视察

合作项目及对外交流协作等提供市场咨询及支持服务收入，及经销医疗器械获取

的销售收入。随着合作的体检中心、医院等机构数量的增多，公司的盈利来源将

延伸至用户基于平台提供的深度的健康分析而选择医院、体检中心等增值服务产

生的提成收入、或者选择进驻平台的第三方健康管理服务进行交易后的交易金额

的提成收入。

（二）采购模式

公司采购部负责采购管理和对供应商进行资质管理，并组织公司相关部门对

供应商进行评审。公司采购对象主要分为硬件和软件采购，不同的采购对象采用

不同的采购流程，以保证供货的稳定性。

公司主要实行按需采购模式，即公司根据客户订单需求，然后收集供应商资

料，在对供应商进行资质和报价筛选后，通过审核和评定确定合格供应商并签订

合作协议，采购部制作采购订单向供应商采购软件或硬件。

公司为客户提供一体化的健康管理方案，依据方案需要采购各种配套服务或

设备，以尽快实现客户要求。其中，采购的主要内容包括：相关配套模块的软件


37

设计、一体机零部件采购、展会服务等。对于配套模块的软件设计，公司采购部

与研发部对供应商进行评估后与其签订协议，根据项目进度结算；对于零部件及

其他服务的采购，公司根据实际情况，一次或多阶段支付费用。

（三）服务模式

公司主要服务于医院、体检中心、企业等对大量健康数据有信息化管理需求

的机构。公司会根据不同机构的不同需求进行系统的开发、设计、建设和整合，

即根据下游客户的订单要求，进行技术可行性研究、开发，然后选择合适的供应

商。客户通过公司搭建的系统，可以实现大量健康数据的存储和信息化、系统化

管理，简化办公操作，提高办公效率，同时提升用户的良好体验度。用户则可以

通过访问系统获取深度的、基于大数据分析的智能体检分析报告，并根据自身情

况，选择医院或体检中心提供的增值服务或者与进驻公司管理平台的第三方机构

进行交易，获取更为丰富的、更有针对性的健康管理服务。

（四）营销管理模式

公司主要采取直销及经销方式向市场提供产品及服务。客户群体主要以各省

的卫生院、医疗服务中心、中医馆、药店、体检机构、养生会所、社康中心、大

中型企业等机构为主；同时，公司向这些机构中的健康管理师和健康咨询者进一

步推广产品和服务。公司提供的服务为定制式服务，针对不同需求的客户群体，

公司会提供不同的服务内容。

六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征

（一）公司所处行业的概况

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主

营的软件信息技术服务所属行业为“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65），

细分应用行业领域为健康保健行业；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》

（GB/T4754-2011），公司主营的软件信息技术服务所属行业为“软件和信息技术

服务业”（行业代码：I65）；根据全国股份转让系统发布的《挂牌公司管理型行

业分类指引》属于“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65）；根据《挂牌公

司投资型行业分类指引》，则属于“软件与服务”（行业代码：1710）。


38

1、行业管理体制和行业政策

（1）行业管理体制

信息化健康管理咨询服务及医疗保健管理信息化平台建设及维护服务业务的

行业主管部门是工业和信息化部、国家食品药品监督管理总局。

工业和信息化部（下称“工信部”）的主要职责是拟订高技术产业中涉及新

材料、航空航天、信息产业等的规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创

新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大

专项，推进相关科研成果产业化，推动软件业、信息服务业和新兴产业发展；统

筹规划公用通信网、互联网、专用通信网，依法监督管理电信与信息服务市场等。

国家食品药品监督管理总局主要负责起草食品（含食品添加剂、保健食品，

下同）安全、药品（含中药、民族药，下同）、医疗器械、化妆品监督管理的法

律法规草案；制定食品行政许可的实施办法并监督实施；组织制定、公布国家药

典等药品和医疗器械标准、分类管理制度并监督实施；制定食品、药品、医疗器

械、化妆品监督管理的稽查制度并组织实施；组织查处重大违法行为等。

（2）行业政策及主要法律法规

近年来为促进本行业的健康发展，本行业主管部门先后出台了多项相关政策。

政策扶持是医疗信息化加速的重要驱动因素，重要政策及相关内容如下：

从 1998 年开始国务院决定建立城镇职工医疗保险制度，医疗保险制度推动了

以收费为中心的初级 HIS 系统发展。2009 年国务院发布《关于深化医药卫生体制

改革的意见》，开启了新医疗体制改革。新医改提出了“四梁八柱”，其中信息

化是医改的重要任务，而且是医改逐步推进的重要保障。可见，随着医疗体制改

革继续深入推进，医疗信息化已经成为医疗体制改革的重点发展方向。

新医改的医疗信息化建设主要为四个重点：疾病控制网络为主的公共卫生系

统、健康档案为重点的信息平台、电子病历为重点的医院信息化建设、利用信息

化技术促进城市医院和社区卫生服务机构的合作和远程医疗。

根据卫生部十二五医疗信息化推进步骤，2012-2013 年是以点带面逐步推进，

2014-2015 年是夯实基础全面推进的阶段，医疗信息化迎来发展高潮。

区域医疗平台市场 2008 年开始技术准备，2009 年开始启动，2010-2012 年试

点项目全面开花。2011 年 3 月份确定了 16 个公立医院改革试点城市，后来追加到

http://baike.baidu.com/view/283343.htm

http://baike.baidu.com/view/54569.htm

http://baike.baidu.com/subview/4547/8036693.htm


39

17 个，这些城市的区域医疗保健平台建设都已经开始。单个大型城市区域医疗平

台的深化建设投资需要超过 10 亿，全国市场空间超过 700 亿。《健康中国 2020

战略研究报告》中提出在医疗信息化方面卫生部将推出 611 亿元预算的全民电子

健康系统工程，包括大型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子健康

档案和区域性医疗信息化平台三项工作。

智慧医疗的投资正处于加速阶段。智慧医疗的三大构成部分，在国内目前的

进程中处于不同的阶段。以智慧医院为代表的智慧医疗的大规模投资已经进入相

对平稳阶段，全国范围内的区域卫生系统建立正在处于加速阶段中，而家庭智慧

健康医疗的市场仍处于启动阶段。

健康管理平台涉及到的主要法律法规如下：

发文时间发文单

位文件名主要内容

2009/3/17 国务院

《中共中央国务院关

于深化医药卫生体质

改革的意见》

到 2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生

制度基本建立，普遍建立比较完善的公共

卫生服务体系和医疗服务体系。

2012/5

卫生部、

发改委

等

《中国慢性病防治工

作规划（2012-2015）》

要把加强慢性病防止工作作为改善民生、

推进医改的重要内容，采取有力有效措施，

尽快遏制慢性病高发态势。

2012/6/15

卫生部、

国家中

医药管

理局

《关于加强卫生信息

化建设的指导意见》

到 2020 年，建立覆盖城乡的全国卫生信息

化网络和应用系统，为实现人人享有基本

医疗卫生服务目标提供有力的技术支撑。

2013/6/17

国家卫

生和计

划生育

委员会、

财政部

等

《关于做好 2013 年

国家基本公共卫生服

务项目的通知》

2013 年人均基本公共卫生服务经费补助

标准由 25元提高到 30 元；以慢性病患者、

老年人、孕产妇、儿童以及基层医疗卫生

机构就诊人群等为重点，扩大健康档案覆

盖面，2013 年居民健康档案全国总体建档

率累计要达到 80%以上，其中电子建档率

达到 65%以上。

2013/10/14 国务院《关于促进健康服务

业发展的若干意见》

2020 年，基本建立覆盖全生命周期的健康

服务业体系，打造一批知名品牌和良性循

环的健康服务产业集群，健康服务业总规

模达到 8万亿元以上。

2013/10/23 国务院

《国务院关于加快发

展养老服务业的若干

意见》

政策要求，到 2020 年，全面建成以居家为

基础，社区为依托，机构为支撑的养老服

务体系。

2014/1/26 卫计委《关于医师多点执业

的若干意见》

通过政策的导向作用，调动医务人员的积

极性，鼓励医师多点执业。


40

2000 年 9 月 25 日国务院发布的《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息

服务管理办法》，是电子商务行业的基础性行政法规，从事第三方 B2B 电子商务

平台运营的企业需根据上述两规定取得《增值电信业务经营许可证》，方可从事

经营；我国软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心和中

国软件登记中心，由国家版权局授权中国软件登记中心承担计算机软件著作权登

记工作；信息产业部、教育部、科学技术部和国家税务总局联合印发的《软件企

业认定标准及管理办法》（试行），确定了软件企业的认定办法。信息产业部发

布的《软件产品管理办法》，确定了软件产品的认证和登记办法。

2、行业发展背景、发展现状及发展趋势

（1）健康管理行业的概念

健康管理是 20世纪 50年代末最先在美国提出的概念（ManagedCare），其核

心内容是医疗保险机构通过对其医疗保险客户（包括疾病患者或高危人群）开展

系统的健康管理，达到有效控制疾病的发生或发展，显著降低出险概率和实际医

疗支出，从而减少医疗保险赔付损失的目的。

相对狭义的健康管理（HealthManagement），是指基于健康体检结果，建立

专属健康档案，给出健康状况评估，并有针对性地提出个性化健康管理方案。据

此，由专业人士提供一对一地咨询指导和跟踪辅导服务，使客户从社会、心理、

环境、营养、运动等多个角度得到全面的健康维护和保障服务。

（2）健康管理行业的现状及趋势

健康管理行业的发展水平同各国经济发展水平密切相关。发达国家以美国为

典型，美国健康管理经过几十年的蓬勃发展，已成为美国医疗服务体系中重要的

组成部分，且实践证明健康管理能够有效地改善人们的健康状况，并明显降低医

疗保险的开支。目前，有 7700 万的美国人在大约 650 个健康管理组织中享受医疗

服务，超过 9000 万的美国人成为美国优选医疗结构（PPO）计划的享用者。这意

味着每 10个美国人就有 7个享有健康管理服务。

美国健康管理行业的发展模式是如下图所示的三方受益模式。在这种模式中，

保险公司因为健康管理公司的参与而减少了支出，健康管理公司在医疗支出减少

额中分配收益，保户则因为被动参加获得健康的改善；三方受益的模式推动了美

国健康管理行业的快速发展。由于健康管理公司与保户之间没有利益关系，因此


41

健康管理公司可以不考虑盈利，选择无经济性的最优的改善计划，例如膳食、运

动、戒烟、限酒等简单方式，就可以获得健康水平的大幅提升。

相比于美国等发达国家，改革开发 30 年来，与快速发展的国民经济相比，我

国的健康管理产业发展严重滞后。国内的健康管理行业起步较晚（第一家健康管

理公司注册于 2001 年），且主要发展的业务并不是综合性的健康管理业务，而主

要是健康体检业务。

就发展模式而言，中国健康管理行业不同于美国，其独立于各个行业、成为

市场主角而直接面对企业和单位客户、并通过为客户创造价值而获得收益。对单

位客户，其价值模型与美国相同，通过减少医疗支出来获得收益。如下图所示：

不同于美国，中国健康管理主流市场是个人客户市场，服务模式是简单的市场模

式。健康管理公司一般并没有受雇于医疗保险和单位（健康管理费用未纳入医保），


42

而是通过对健康改善来获得收益的，如下图所示。其服务产品首先强调经济性，否则

健康管理公司无法生存；其次才是健康管理效果，即健康改善、医疗费用降低。

健康管理相关服务机构在我国虽然起步较晚，但发展迅速。从 2000 年之后，

北京市健康管理服务机构的数量以每年超过 25%的速度增长。到 2008 年上半年，

全国健康管理相关服务机构已有五千多家，北京市占到其中的十分之一。2002 年，

慈铭开创健康体检管理行业先河，将健康管理从理念探讨引入实际运用实践。2004

年，韩启德教授在给健康管理的定义是“对个人及人群的各种健康危险因素进行

全面监测、分析、评估、预测以及进行预防的全过程”。2005 年，中国医师协会

成立医师健康管理和医师健康保险专业委员会。同年，国家劳动和社会保障部在

三季度发布的新职业中确认“健康管理师”职业。2006 年，中华预防医学会成立

健康风险评估和控制专业委员会。2007 年，中华医学会成立健康管理学分会。同

年，卫生部会同劳动和社会保障部在中华预防医学会健康风险评估与控制专业委

员会协助下，委托有关专家制定了《健康管理师国家职业标准》，从而为我国健

康管理奠定了政策基础。2008 年，卫生部正式提出了实施“健康中国 2020”战略

规划，勾画和推进了健康管理发展。

目前在国内仅有少数专业的健康管理机构，大部分为医院及体检中心的附属

部门。这些机构同时存在独立运营与融合兼并两种趋势。健康管理的从业人数没

有准确的数据，估计全国在 10万人以上，而享受科学、专业的健康管理服务的人

数只占总人数的万分之二，与美国 70%居民能够在健康管理公司或企业接受完善的

服务相去甚远。

健康管理产业在我国尚处于成长初期，这一时期的市场增长率很高，需求高

速增长，技术渐趋定型，行业特点、行业竞争状况及用户特点开始明朗，企业进


43

入壁垒提高，产品品种及竞争者数量逐渐增多。

目前，中国健康管理产业发展进入了新的拐点期：国家对医疗体制的改革、

鼓励和支持社会资本进入医疗健康行业的政策利好、健康管理消费市场巨大的增

长潜力等因素使健康管理产业成为投资机构竞逐的重点领域。

（二）行业与上下游的关系

医疗卫生领域相关软件开发行业处于行业链的中间领域，上游为各计算机硬

件和数据库提供商，下游是各级医疗机构、健康管理机构等单位、企业。

本行业与上游行业具有一定关联性，主要体现在技术更新和产品升级，从而

使本行业的产品方案与之联动变化。

下游行业包括以医院为主的最终用户、以及为最终用户提供定制系统服务的

增值开发商。下游行业对软件产品和技术开发服务的需求快速提升。从长期来看，

本行业的下游对信息化建设的需求处在持续增长中。

（三）行业壁垒

1、品牌壁垒

由于本行业没有统一的监管标准，且行业内竞争者多为小规模的平台企业，

产品的相似度较高，因此，品牌、信誉、售后服务等成为本行业企业在行业内竞

争的重要因素。品牌综合体现了企业产品的质量、设计水平、营销网络、销售服

务、管理等因素，知名品牌的创立和形成需要企业长期的投入、建设，非一般的

小微型企业轻易可以获得。因此，品牌价值对于企业未来发展具有决定性意义。

新进入者需要更大投入才能创立新品牌和突破市场原有品牌形成的壁垒。

2、人力资源壁垒

本行业属于技术密集型行业，日常运营中需要大量熟练的技术人员，从而保

障公司及其产品的有效运作，并且某些关键岗位需要经验丰富、有责任心的优秀

管理人员才能胜任，而这些员工的培养需要几年的时间。所以，本行业对新进入

者有一定的人力资源壁垒。

（四）行业规模

随着实际业务内容的不断充实和发展，健康管理逐步发展成为一套专门的系

统方案和营运业务，开始出现区别于医院等传统医疗机构的专业健康管理公司，


44

并作为第三方服务机构与医疗保险机构合作，，或直接面向个体需求，提供系统

专业的健康管理服务。在如今美国社会中，律师、理财师、健康管理师已成为中

产阶级生活中不可或缺的“三师”。

随着中国经济的快速发展，社会结构、经济结构以及人们的生活方式都发生

了一系列的变化。人们的健康意识正发生着巨大的变化，健康的消费需求已由简

单、单一的医疗治疗型，向疾病预防型、保健型和健康促进型转变。健康管理概

念的兴起正是源于这种市场的倒逼需求，特别是由于人的寿命延长和慢性疾病的

增加、以及由此而造成的医疗费用大幅攀升，而致人们健康意识显著增强。

1、健康管理需求迫切且巨大

健康管理在中国的兴起是由于市场的需要。国民的健康资源是中国近期经济

起飞的主要动力之一；然而，中国改革开放三十多年来快速的经济发展消耗了大

量的健康资源，能够支持中国可持续发展的健康资源逐步匮乏，因此中国对健康

管理的需求迫切而且巨大。

首先，我国正迈入老龄化社会。根据全国老龄工作委员会办公室发表的《中

国老龄事业发展报告（2013）》，2013 年我国老年人口数量达到 2.02 亿，老龄

化水平达到 14.8%。其中，60 岁以上老龄人口的冠心病、高血压、糖尿病、关节

炎等慢性疾病患病率是 15-45 岁人口的 3-7 倍，因此，对老龄人口进行慢性病监

测、降低长期医疗费用显得尤为重要。

第二，在新型传染病不断出现、已控制的传染病卷土重来的形势下，慢性疾


45

病患病率迅速上升，慢性病相关危险因素的流行日益严重，国人的健康受到双重

威胁。卫生部在召开例行新闻发布会时公布，我国有 2.6 亿慢性病患者，目前慢

性病导致死亡已占到我国总死亡的 85%。

第三，中产阶级快速崛起，催生了健康管理的需求。如今中国社会经济高速

发展，中国中产阶级以每年 1%的速度增长，已占人口的 25%。随着人民生活水平

的不断提高，对健康、健康常识和预防知识的渴求催生了健康管理的需求。

2、健康管理机构难以满足需求

目前国内健康管理市场上，大型医院占领高端市场，医疗体制改革使公费医

疗的比例大幅度减少。为了增强竞争实力，医院加大了设备及技术投资，造成成

本增加，进而转嫁至诊治费用，给普通百姓的疾病治疗带来沉重的负担，造成病

人明显减少，大医院的经营战略开始发生转变。大型医院将着重于科研及诊疗水


46

平的提高，重、大、难、新病的诊疗以及与国际接轨进行国际性的交流。

与此同时，中小型健康管理机构以常见病诊治、传染病预防、青少年生长发

育期防病指导、中老年病的防治为主营项目，同时开展社保、社区医疗。但中小

型医院市场开发能力及策划能力不足，不能有效整合资源，在市场上缺乏竞争力。

市场需求和供给的不匹配，使得接受健康管理服务的群体集中在高收入人群，

而占需求端绝大多数的社会大众难以享受到高性价比的健康管理服务，这一现状

催生了云健康管理平台的发展。

3、医疗信息化大势所趋

（1）医疗体系不健全是推动医疗信息化的重要原由

由于国内公共医疗管理系统的不完善，医疗成本高、渠道少、覆盖面低等问

题困扰着大众民生。尤其以“效率较低的医疗体系、质量欠佳的医疗服务、看病

难且贵的就医现状”为代表的医疗问题成为社会关注的主要焦点。大医院人满为

患、社区医院无人问津、病人就诊手续繁琐等问题都是由于医疗信息不畅、医疗

资源两极化、医疗监督机制不健全等原因导致，这些问题已经成为影响社会和谐

发展的重要因素。所以，需要建立一套智慧的医疗信息网络平台体系，使患者仅

用较短的等疗时间、支付基本的医疗费用就可以享受安全、便利、优质的诊疗服

务，从根本上解决“看病难、看病贵”等问题。

（2）政策扶持是医疗信息化加速的重要驱动因素

根据卫生部十二五医疗信息化推进步骤，2012-2013 年是以点带面逐步推进，

2014-2015 年是夯实基础全面推进的阶段，医疗信息化将迎来发展高潮。

随着区域医疗平台市场的发展，到 2011 年 3 月份已确定了 16 个公立医院改

革试点城市，城市的区域医疗平台建设都已经开始。根据不完全统计，单个大型

城市区域医疗平台的深化建设投资需要超过 10 亿，全国市场空间超过 700 亿。

《健康中国 2020 战略研究报告》中提出在医疗信息化方面卫生部将推出 611 亿元

预算的全民电子健康系统工程，包括大型综合医院信息化系统的标准化建设、建

立全民电子健康档案和区域性医疗信息化平台三项工作。

4、智慧医疗的投资正处于加速阶段

智慧医疗的三大构成部分，在国内目前的进程中处于不同的阶段。以智慧医

院为代表的智慧医疗的大规模投资已经进入相对平稳阶段，全国范围内的区域卫

生系统正在处于加速阶段中，而家庭智慧健康医疗的市场仍处于启动阶段。


47

（1）智慧医院系统

在我国，HIS 建设相对成熟，该系统已经从最基础的挂号、收费和处方等功

能，发展到比较高级的医生工作站、护士工作站等子系统。其中，大型医院（三

级医院）的 HIS 系统基本建立成熟，手持设备也开始得到应用；中小医院还是以

收费系统为主；社区卫生服务中心和乡镇卫生院刚刚开始建设 HIS 系统。CIS 市

场刚启动不久，目前正处于建设的高峰期，图像归档与传输系统等子系统的应用

正逐步开展，电子病历已被越来越多的医院采用。

（2）区域卫生系统

在智慧区域医疗系统方面，公共卫生机构的信息化建设已经展开，但区域信

息化模式不成熟。2003 年 SARS 之后，政府才开始加大对公共卫生领域等区域性

医疗卫生信息化建设的研究和投入，并推动了包括疫情和突发公共卫生事件监测

系统、突发公共卫生事件应急指挥中心与决策系统等国家公共卫生信息系统建设。

目前，疾病控制、妇幼保健、社区卫生以及新农合等信息化建设在各地区逐渐展开。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）产业政策支持

健康管理业以维护和促进大众身心健康为目标，是国家大力支持发展的行业。

近年来，随着经济的不断发展和人们对健康问题的日益关注，国家出台了一系列

政策支持和鼓励健康管理行业的发展。《中共中央、国务院关于深化医药卫生体

质改革的意见》指出加快医疗卫生信息系统建设，完善以疾病控制网络为主体的

公共卫生信息系统，提高预测预警和分析报告能力；以建立居民健康档案为重点，

构建乡村和社区卫生信息网络平台；以医院管理和电子病历为重点，推进医院信

息化建设。2013年9月28日，国务院印发的《关于促进健康服务业发展的若干意见》

提出建立覆盖全生命周期、内涵丰富、结构合理的健康服务业体系；强调推进健

康服务信息化，制定相关信息数据标准，加强医院、医疗保障等信息管理系统建

设，充分利用现有信息和网络设施，尽快实现医疗保障、医疗服务、健康管理等

信息的共享。积极发展网上预约挂号、在线咨询、交流互动等健康服务。

2015 年 10 月 29 日通过的《十三五规划建议》鼓励社会力量兴办健康服务业，

各地政府不断出台政策将健康行业列入重大产业发展规划，健康管理业得到全国


48

及各地产业政策极大支持。

（2）社会需求不断增长

近年来，公民健康问题突显，慢性病发病率快速上升，病情监控需求增多，

以2013年为例，慢性病确诊患者已经超过2.6亿人。其次，随着社会生活压力的不

断增加，亚健康成为社会共性问题，亚健康人群约占总人口的75%。某些特定疾病

发病率和死亡率仍持续攀升，预计到2020年，中国每年癌症死亡总数将达到300万

左右，患病总数将达660万。中国每年心梗死亡人数超过100万，2020年预计将达

到600万。生活水平的不断提高和亚健康及某些特定疾病发病率的提升促进公民对

自身健康的关注，激发健康管理行业的发展。

（3）技术条件日益成熟

随着信息技术的不断发展，大数据概念渗透到各个行业。大数据技术应用的

出现在健康管理行业使得个性化体检套餐定制、健康数据持续积累成为可能；医

疗智能硬件、可穿戴设备与通讯技术的发展，可以做到随时记录生命体征，有利

于医学诊断的印证；电子病历技术的发展可以加速病人信息流通，提高效率和医

疗质量；云存储技术也为用户获取医疗健康信息提供了便利条件等。所有这些技

术和应用的发展和出现推动了健康管理行业的升级，使健康管理深入群众成为可

能，极大地拓展了健康管理行业的发展空间。

2、不利因素

（1）行业缺乏标准

健康管理理论框架没有形成，缺乏系统、权威的理论支持。健康消费理念与

宣传混乱。健康评估、鉴定与管理没有国家标准。健康信息数据管理没有统一标


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准与规范。健康评估、维护、管理技术装备、手段参差不齐。没有健康管理权威

的行业协会、学会组织。健康管理服务机构良莠混杂，健康管理服务市场无序竞

争，健康产品商业信誉有待提高，健康管理服务消费市场总体供应能力不够，没

有健康管理服务的大型品牌企业，保险业未成规模的进入这个市场，对个人的健

康消费没有形成实质性的支持等问题。

（2）公众认知度和接受度不高

受经济发展水平的影响，健康管理对于我们而言是一个新概念, 所以公众的

认识度还不高, 而且健康管理的一些理念（比如, 为预防疾病的发生而预先付费

等）还不能被公众普遍接受。在美国，提到健康管理，人们会想到疾病管理、二

次健康福利、第三方管理、IT解决方案、健康维护组织（HMO组织）、优先选择提

供者组织（PPO组织）等，但我国目前还仅仅停留在疾病管理方面。

（3）健康管理公司发展模式还有待探索

在美国，健康管理服务业甚至占到GDP的10%以上，但是其社会福利保障体系、

保险公司和大型企业是健康管理业的最大买单者。但是由于国情的不同，国内很

多健康管理公司主要依靠私人或部分企业来买单，消费群体过小制约了健康管理

服务和健康研发机构的积极性，也使得产业发展缓慢。如何尽快获得较大的、稳

定的现金流，创建适合中国国情的营利模式是健康管理公司面临的难题。

（六）公司在行业中的竞争对手及竞争优劣势

1、行业竞争格局

我国健康管理行业发展异常迅猛，目前国内已有超过 3000 家专业的健康管理

公司，其中有数家已经获得数千万美元巨额投资，而境内外资金预计有超过 10亿

美元会投入国内的健康管理行业。健康管理作为一种最具活力的健康服务模式，

已越来越受到了政府的重视和支持且深入人心。不久的将来，“健康管理”将成

为国人健康服务的主流，健康管理行业将成为国内最具有竞争力的热点行业之一。

中天健康凭借多年积累的健康管理行业的技术、经验和资源优势，积极参与智慧

信息化健康管理咨询服务及医疗健康管理信息化平台建设及维护服务，积极开展

国内外合作，拓展个人、一般企业、保险公司等不同需求客户，市场份额稳步提

升，具有良好的市场发展前景。

2、公司在行业中的主要竞争对手


50

公司自 2012 年起进入健康管理行业，该行业内主要竞争对手如下表所列：

企业名称企业描述主要产品

深圳市天

方达科技

发展有限

公司

深圳市天方达科技发展有限公司成立于 1996 年，自成立

以来，该公司专注于医疗软件的研发，推出了完整的、一

系列的医院信息管理软件，涵盖了医院的各个部门的日常

管理，逐步发展成为国内较有竞争力的医院管理软件供应

商之一。

杏林七贤体检软件系

列健康体检与健康管

理软件、保力设备科专

用管理软件、民康基层

医疗软件

北京中科

恒业科技

有限公司

北京中科恒业科技有限公司成立于 1999年，市场定位于

健康医疗机构信息管理系统解决方案提供商。该公司从信

息技术推动健康医疗管理进步切入，推出了 ZKPEIS 体检

信息管理系统，支持客户预约登记、费用管理、体检过程

管理、体检信息管理、健康档案管理、健康促进与评估、

报告管理、决策支持、客户关系管理等方面进行更高效的

业务流程。经过 13 年发展，该公司已成功为国内知名体

检机构提供信息技术及专业医疗系统服务。

系统业务运营流程、体

检业务管理系统、PACS

影像信息系统、CRM体

检客户关系管理系统、

健康管理/健康评估系

统、体检业务增值服务

模块等

杭州希禾

信息技术

有限公司

杭州希禾信息技术有限公司成立于 2008年，是一家专注

于医疗机构健康信息服务的高科技企业。公司长期从事健

康信息领域的研发工作，并致力于通过信息化的方式协助

健康体检机构延伸服务内涵、改善服务质量、提升管理效

率，推动我国健康管理产业的发展，提高国民健康水平和

疾病防控能力。

希禾健康管理信息系

统（SHMIS）、体检信

息管理系统（PEIS）、

协同管理系统（CMS）

和智能知识库系统

（IKBS）

东软集团

股份有限

公司

东软集团创立于 1991年，是中国第一个上市的软件公司。

东软提供行业和产品工程解决方案以及相关软件产品、平

台及服务。行业解决方案涵盖医疗卫生等多领域。同时，

拥有自有品牌的医疗和网络安全产品。在服务领域，东软

提供包括应用开发和维护、ERP实施与咨询服务、专业测

试及性能工程服务、软件全球化与本地化服务、IT基础

设施服务、业务流程外包（BPO）等。

产品主要是以医院为

中心展开的一系列办

公系统软件服务和医

院全套信息化方案

北京标软

信息技术

有限公司

北京标软信息技术有限公司创建于 2003年，并于 2010年

登记注册，拥有在国际上先进的医学软件公司多年的实际

开发工作经验，专注于“高端体检信息化产品”的研究、

开发与实践。该公司对于体检中心的 “质量控制、流量

控制、健康档案管理终身在线、体检中心管理等方面均有

非常成熟的技术和解决方案。

体检客户关系管理系

统、健康评估系统、医

院信息管理系统、医患

关系管理系统等。

3、公司的竞争优势与劣势

（1）竞争优势

① 营运模式优势

在我国健康管理行业中，中天健康具备较为创新的营运模式，对健康管理领

域有深度的认知，并提出前沿的营运思路。大部分服务商分为信息化的软件支持

（如开发系统工具等）和实体服务商（例如健身房、血压管理、血糖管理等由一


51

些专家组成的线下队伍）两种。就目前来讲，中天健康通过体检入口、健康管理

入口、健康保险入口帮助用户精确的分析身体情况，以及专属为用户定制健康改

善计划、健康监测服务、慢性病管理服务、健康保险服务、健康管理（运动、膳

食、心理、环境）等多元化的健康服务，且正在开发和整合资源，以便后续大面

积推广，为用户提供上述服务。

其次，公司已经开始与保险公司建立合作关系，将保险公司和客户纳入整合

范围，形成如发达国家已经成熟的三方受益模式，即保险公司通过中天健康健康

管理服务的介入从而减少可能的医疗费用，而公司则在保险公司减少的支出中分

配利润，而个人也因为公司的健康管理服务而改善身体。目前，公司已经与利宝

保险有限公司和中国人保取得合作，为下一步市场的快速拓展奠定了基础。

② 技术及行业经验优势

中天健康的技术团队在健康管理行业有多年的经验，对于数据抓取、大数据

解析有着丰富的技术经验和成熟的实战累计。对于平台核心的技术搭建是中天健

康强项。同时，公司并轨国际的先进医疗技术和大数据分析，以云服务为基础，

提供专业医疗呼叫及远程监测服务，实现综合移动医疗平台技术，以此既服务于

有病史的慢性病患者（慢性病监测）和手术后患者（术后管理），也对亚健康人

群以及健康人群提供健康监测、疾病预警、突发性病变异地处理咨询等各种 7*24

小时服务。

③ 市场推广优势

在市场推广方面，中天健康沉淀了多家医疗单位的客户资源，提出的技术方

案得到大多数用户的认可。通过健康管理平台，公司的业务延伸至各合作医疗机

构对终端客户的服务半径，同时优化了各合作伙伴的资源配置，使其过往闲置的

资源得到充分的利用，创造出额外的附加价值，实际增加了合作伙伴的经济收入，

扩大其营业范围，实现了多赢局面，赢得市场多方面认可与好评，为本公司拓展

市场合作树立了良好的形象，打下了坚实的基础。

（2）竞争劣势

① 公司规模较小，品牌效应不足

公司成立时间短，和其他公司相比，人员配备和业务规模上相对较小。其中，

研发人员占公司员工大部分，因此为公司积累了一定的技术优势，但同时使公司

在开展其他业务时存在一定的障碍。中天健康以强大的研发团队为依托，但由于


52

缺少专业的营销团队和公司成立时间短等不利因素，公司的产品品牌效应不足，

对进一步拓展市场造成阻碍。

② 市场开拓力度不足

公司成立初期侧重于产品的研发，并将大部分员工配备于研发团队，销售部

门的人员配备较少、且缺少专业的市场团队和营销人员。公司前期的市场拓展主

要依赖于初创团队中的个人资源及前期业务积累，虽然开拓了一定的市场，但是

根据公司的发展战略，公司业务将涵盖个人、企业、医疗体检机构、保健养生、

保险公司等对象，依靠既有资源将无法满足公司的长远发展。因此，公司在市场

营销方面的人员配备以及资金投入有待加强。

4、公司采取的竞争策略和应对措施

公司将立足于健康管理行业领域，坚持自主研发与品牌运作相结合的经营理

念，专注于智慧信息化健康管理咨询服务及医疗健康管理信息化平台建设及维护

服务，同时为客户提供定制化解决方案，稳步提升公司在健康管理行业的市场份

额和品牌形象，将公司发展成为国内健康管理行业的领先企业。

具体而言，公司将继续寻求与医疗单位等机构合作的机会，在为其搭建更多

平台的同时，收集更多数据，发挥中天健康的数据分析能力，使用户在健康平台

中更加清晰的了解自身的身体状态和健康指数。中天健康平台后续会携手第三方

健康机构为用户提供各类无偿或有偿的服务。在线上平台运营的基础上，中天健

康将引入搭建线下健康俱乐部、养老中心、家庭医生，妇幼活动中心等实体基地，

配合线上用户提供更加真实可控的高质量健康管理服务。此外，公司将尽快着手

组建一支专业的品牌营销团队，稳步提升公司在市场中的影响力。

研发计划：公司将继续重视并加大研发投入力度，完善从前台到后台所形成

的完整体系，提高用户使用体验，切实为客户解决健康问题。在自主创新的同时，

引进国际先进技术，提升公司产品在行业内的竞争力。

营销计划：公司在继续重视研发的同时，加大宣传力度和品牌运营投入，组

建一支经验丰富的专业的营销团队，在相对不成熟的健康管理行业创新营销模式。

公司将致力于开拓不同类型的客户体系，提供高体验值的服务。

管理计划：公司的高层管理人员大部分都具有多年的行业技术经验和丰富的

管理经验，公司管理流程齐全，执行力强。公司经过不断的摸索，积极消化吸收


53

众多先进企业管理经验，并形成了有特色的、较为完善的经营管理制度和内部控

制制度。同时，公司将根据相关法律完善公司治理架构，使公司治理在合法合规

的前提下，提升治理能力和水平。

（七）风险特征

1、市场竞争及开发拓展风险



维为核心的对居民健康医疗领域进行改造的浪潮。其中，围绕互联网医疗的大数

据分析、消费者参与、数字化医疗设备、远程医疗、个性化医疗、健康管理等业

务的市场环境逐步成熟，市场规模不断扩大，吸引了越来越多的资本进入，市场

竞争更加激烈。中天健康虽然在大数据抓取和分析方面具有较大的竞争力，但随

着市场竞争的加剧，将会给公司造成一定的负面影响。




2、人才流失风险








3、政策、法律风险

健康管理平台涉及到人身健康这一切身利益，既是本行业具有较大市场前景

的重要原因，也是国家将制定严格的法律法规政策规范行业标准的首要理由。然

而，由于健康管理市场尚未成熟，与之相配套的政策也不稳定，从而对公司产生

政策及法律风险。


54

第三节公司治理

一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况

公司自成立以来，建立和完善了各项内部管理和控制制度，目前已经形成了

包括公司股东大会、董事会、监事会、管理层在内的公司治理结构，建立了权力

机构、决策机构、监督机构、经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的

机制，为公司的高效运营提供了制度保证。

有限公司阶段，公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基

本架构：公司股东会由全体股东组成，前期因股东人数较少，公司仅设执行董事

一名和监事一名，后期公司为规范运作成立了董事会和监事会。公司能够按照相

关的法律法规运作：公司历次增资、股权转让和法定代表人、经营范围、住所等

事项的变更均通过了股东会决议，且履行了工商登记程序，符合法律法规和有限

公司章程，合法有效。但是，有限公司阶段，公司治理也存在一定瑕疵，如没有

形成关联交易、重大投资等重大事项的决策机制、关联交易未经股东会表决等。

有限公司整体变更为股份公司后，公司按照规范治理的要求，建立了由股东

大会、董事会、监事会和高级管理人员（含总经理、副总经理、财务负责人、董

事会秘书）等组成的公司法人治理结构，其中监事会职工代表监事的比例未低于

三分之一。公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会

议事规则》、《总经理工作规则》、《关联交易决策管理办法》、《重大投资决

策管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理办法》、《投资者关系

管理制度》等规章制度。目前，公司法人治理结构仍在不断的健全和完善。

股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》、《公司章程》和三会议事规

则的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议，公司股东、董事、

监事均能按要求出席相关会议，并切实履行相关权利义务；三会决议内容完整，

会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署，三会

决议均能够得到执行；公司召开的监事会会议中，职工代表监事均按照要求出席

会议并行使表决权利。

总体来说，公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，基本能

够按照三会议事规则履行其义务。股份公司成立以来，公司管理层增强了三会的


55

规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况，重视加强内部控制制度的

完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则等

规章制度规范运行，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。

二、公司董事会对公司治理机制建设及执行情况的评估结果

公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估。董事会认为，在有限公司

阶段，公司按照《公司法》和《公司章程》的规定建立了公司的基本架构：公司

股东会由全体股东组成，前期因股东人数较少，公司仅设执行董事一名和监事一

名，后期公司为规范运作成立了董事会和监事会。有限公司能够按照相关的法律

法规进行运作。公司历次增资、股权转让及法定代表人、住所和经营范围等事项

的变更均召开了股东会，相关的决议均得到公司全体股东同意，且履行了工商登

记程序，符合法律法规和和有限公司章程，合法合规。但是，有限公司阶段的公

司治理也存在一定瑕疵，如没有形成关联交易、重大投资等重大事项的决策机制、

关联交易未经股东会表决等。

股份公司成立以来，公司按照《公司法》及有关法律法规规范性文件的要求，制

订了《公司章程》及三会（股东大会、董事会、监事会）议事规则、总经理工作规则，

在保证股东能够充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等法定权利的同时，明确

了公司股东大会、董事会、监事会及管理层之间的权责范围及工作程序；对涉及公司

对外担保、重大投资、关联交易等重大事宜，制订了对应的管理制度，为公司重大生

产经营活动作出了制度安排，营造其规范运作的内部控制环境。

目前，公司各内部机构和法人治理机构的成员符合《公司法》的任职要求，

公司股东大会和董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出

决议，股份公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规。但

由于股份公司设立时间较短，在实际运作中，管理层仍需持续深化公司法人治理

理念，加强相关知识的学习，提高规范运作的意识。

综上所述，公司董事会认为公司“三会”和相关人员基本能够按照“三会”

议事规则履行职责。且股份公司成立以来，公司管理层更增强了“三会”的规范

运作意识，并注重公司各项管理制度的有效执行，重视加强内部控制制度的完整

性及制度执行的有效性。截至本公开转让说明书签署日，公司的“三会”运行情

况良好，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。


56

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况

（一）公司最近两年违法违规及受处罚情况

2015 年 6 月 16 日，北京市朝阳区国家税务局就公司未及时进行纳税申报出具

了“朝十一国简罚【2015】第 729 号”行政处罚决定书，对公司处以 100 元的罚

款，公司现已缴纳该罚款。

针对上述涉税处罚，公司首先及时补充了该纳税申报并缴纳相应罚款，其次

落实了一系列内控制度并整改了公司现有内控流程，以尽可能避免上述不规范行

为再次发生。鉴于，该处罚性质轻微、罚款金额较小且及时予以缴纳，并未对公

司的正常持续经营产生重大不利影响，故该处罚不属于重大违法违规行为。

盈科律师事务所对上述涉税事项出具了相应的法律意见：虽然主管税务机关

对中天健康进行了税务处罚，但上述违法行为性质轻微、处罚金额较小；且主管

税务机关出具相关涉税证明，确认公司在报告期内除上述行政处罚外，不存在欠

税、滞纳金情形。因此，公司律师认为：报告期内，公司依法纳税，在税收征管

方面不存在重大违法违规行为。

除上述披露事项外，公司未受到过工商、税务、社保、药监等行政部门的其

他处罚，公司不存在重大违法违规行为。

（二）控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况

公司控股股东、实际控制人最近两年不存在违法违规及受处罚的情况。

公司及控股股东、实际控制人对此出具书面声明，郑重承诺：本公司及本人

最近两年内不存在重大违法违规行为，且也不存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、

仲裁事项等。

四、公司独立性情况

公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在资产、业

务、人员、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业严格分开，具备完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。截至本

公开转让说明书签署之日，公司独立性情况具体如下：

（一）业务独立


57

公司主要为医院、体检机构等客户提供医疗健康信息化平台开发、建设和维

护等软件技术服务，并为客户提供智慧信息化健康管理一体化解决方案。截至本

公开转让说明书签署日，公司在业务上独立于公司股东、股东控制的企业及其他

关联方。公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营、独立核算和决

策，独立承担责任与风险，在业务上与公司持股 5%以上的股东及其控制的其他企

业完全分开、相互独立。

（二）资产独立

公司资产均合法拥有，具有独立性。截至本公开转让说明书签署日，不存在

股东及其关联方占有和支配公司资产的情形，不存在资产被控股股东、实际控制

人占用而损害公司利益的情况；不存在以公司资产、权益等为股东及其他关联方

的债务提供担保的情况。

（三）人员独立

1、报告期内人员借调情况

报告期内的 2014 年度、2015 年度 1月至 8月，公司因初创时期业务规模较小，

暂无法招聘到具有较强专业知识、丰富工作经验并熟悉医疗保健领域业务运作的

人员，故借调关联方兰桥康泰员工齐银凤、王秀至公司服务，期间二人的工资及

社保由兰桥康泰全额承担。2015 年 9月，齐银凤、王秀与公司依法签署劳动合同。

兰桥康泰及齐银凤、王秀二人于 2015 年 11 月 19 日共同出具说明，确认上述

借调是经兰桥康泰与齐银凤、王秀劳资双方自愿协商而成，双方及中天健康就劳

动用工、工资支付等不存在任何纠纷。

盈科律师事务所对上述人员借调事项出具了相应的法律意见：齐银凤、王秀

并非兰桥康泰董事及高级管理人员，未违反《公司法》对董事及高级管理人员的

强制性竞业禁止规定；且二人未与兰桥康泰签署《竞业禁止协议》及收取竞业禁

止补偿款，其无偿向中天健康提供劳务系经兰桥康泰安排，故并未违反需双方自

行约定并支付对价的竞业限制规定。

2、报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况

截至 2015年 12月 31日，公司共有员工 34名，缴纳社会保险（养老、医疗、

失业、工伤、生育五险）的人数共计为 26名，另有 1名员工因当月离职而申请了社

保减员未缴纳社会保险、2名员工在试用期离职而未缴纳社会保险、1名员工为退休


58

返聘人员未缴纳社会保险、剩余 4名员工陆续于 2016年 1月至 3月间办理了社会保

险缴纳；缴纳住房公积金的人数为 21人，除上述 8名员工因上述原因未缴纳住房公

积金并做相应处理外，另有 5名员工均于 2016年 1月办理了住房公积金缴纳。

2016年 3月，公司实际控制人韩涛出具承诺函，承诺公司如因未足额缴纳社

会保险费或住房公积金而被政府相关部门追缴或者处罚，或者涉及诉讼、仲裁等

事项而导致公司遭受损失的，由韩涛无条件全额承担上述损失。如应有权部门要

求或决定，公司需要为员工补缴社会保险费或公积金，以及公司因未足额缴纳社

会保险费或公积金而须承担任何罚款或遭受任何损失，韩涛将足额补偿公司因此

发生的支出或承受的损失，且毋需公司支付任何对价。

截至本公开转让说明书签署日，公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应

的社会保障完全独立管理。公司高级管理人员不存在在股东及其控制的其他企业

中担任其他职务的情况，也不存在在持股 5%以上股东及其控制的其他企业领薪的

情况。

（四）财务独立

公司设立了独立的财务部门，按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计

准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管

理制度；公司具有规范的财务会计制度和财务管理制度。本公司财务负责人及财

务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在

其他利益冲突的企业任职。

公司在中国农业银行股份有限公司北京三元支行开立了独立银行账户，账号

为 11043401040xxxxxx，公司不存在与任何其他单位共用银行账户的情况。

公司持有北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的营业执照，统一社会信用代码

为 911101050573212273。公司独立进行纳税申报并缴纳税款，为独立纳税主体。

（五）机构独立

公司依法建立健全股东大会、董事会、监事会等机构，具有独立健全的法人

治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。

公司根据自身经营管理的需要设立了独立和完整的职能部门，成立了独立的

技术部、销售部、产品部、采购部、人事部、财务部和其他职能部门。本公司的

办公机构和经营场所与公司股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，


59

也不存在控股股东、实际控制人干预公司机构设立的情形。

综上所述，公司拥有业务经营所需的资产和人员，建立了独立的财务核算体

系，设置了独立的职能部门和业务机构，管理机构和管理制度健全，具有完整的

业务体系及面向市场独立经营的能力。

五、同业竞争情况

（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基本情况

1、控股股东、实际控制人控制企业情况

公司控股股东中卫创世除投资控制公司外，未投资参股或控制其他企业。实

际控制人韩涛除控制公司外，还控制或参股的其他企业具体情况如下：

（1）中卫创世

韩涛独资设立的中卫创世为公司控股股东，详见本公开转让说明书“第一节

基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（五）公司控股股东及实际控制人

基本情况”之“2、控股股东及实际控制人基本情况”。

（2）中天创业

韩涛持股 50%的中天创业为公司第二大股东，详见本公开转让说明书“第一节

基本情况”之“三、公司股权基本情况”之“（六）前十名股东及持有 5%以上股

份等重要股东情况”。

（3）兰桥医疗

兰桥医疗成立于 2001 年 12 月 12 日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局

颁发的注册号为 110105003454792 的《营业执照》，注册地址为北京市朝阳区酒

仙桥路乙 21号，法定代表人为韩涛，注册资本为人民币 1,000 万元，其中韩涛持

有 9%的股权。兰桥医疗经营范围为“加工、制造医疗器械（限分支机构经营）；

销售 I类医疗器械；技术推广服务；软件开发；计算机系统服务”。

韩涛已将其持有的 9%股权转让予无关联第三方，并于 2016 年 3月 1日办理完

成相应股权、法定代表人、公司名称等的工商变更登记。

（4）兰桥康泰

兰桥康泰成立于 1999 年 08 月 19 日，持有北京市工商行政管理局怀柔分局颁

发的注册号为 110116000835390 的《营业执照》，注册地址为北京市怀柔区庙城


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镇十字街南 320 号，法定代表人为韩涛，注册资本为人民币 1,000 万元，其中韩

涛持有 9%股权，经营范围为“销售医疗器械；医学研究、学术交流；医疗器械的

技术开发、咨询、转让；销售机电设备、计算机及外围设备、玻璃制品、塑料制

品、日用百货、服装、鞋帽、建筑材料、金属材料、通讯设备（不含无线电发射

设备）；进出口贸易。（领取本执照后，应到商务委备案）”。

韩涛已将其持有的 9%股权转让予无关联第三方，并于2015 年 12月 2日完成相

应股权、法定代表人、住所、公司名称等各项工商变更登记。

2、控股股东、实际控制人近亲属控制企业情况

序号企业名称关联关系成立时间注册资本主营业务

1 中康华力韩涛配偶郑春华及

兄韩波投资2003/10/23 300 万元医用胶片销售

2 兰桥医学韩涛兄韩作湘投资 2002/12/5 2,000 万元医疗器械生产和销售

3 东方天艺韩涛兄韩波投资 2000/8/14 500 万元数字图像技术开发

（1）中康华力

中康华力成立于 2003 年 10 月 29 日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局

颁发的注册号为 110105006234061 的《营业执照》，注册地址为北京市朝阳区东

三环中路 39 号建外 SOHO 北办公楼 A 座 21 层 2506 室，法定代表人为郑春华，注

册资本为人民币 300 万元，其中郑春华持有 9%的股权。中康华力经营范围为“销

售 III 类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至 2016 年 1月 12 日）；销售 I、

II 类医疗器械、机械设备、电器设备、电子计算机及软硬件；医疗器械的技术开

发、技术咨询、技术转让；医学研究；组织人员培训”。中康华力非实际控制人

韩涛控制的企业，且其主营“医用胶片的销售业务”，与中天健康业务上无交叉，

就此中康华力出具承诺函确认：本公司与中天康华在各自实际经营的业务领域不

存在直接或潜在的同业竞争。

（2）兰桥医学

兰桥医学成立于 2000 年 12 月 5 日，现持有山东省济南市历城区工商行政管

理局颁发的统一社会信用代码为 91370000726206614D 的《营业执照》，注册地址

为山东省济南市历城区遥墙机场路 7166 号，法定代表人为韩作湘，注册资本为人

民币 2000 万元，其中韩作湘持有 91%的股权、张杰持有 9%的股权。兰桥医学经营

范围为“I类医疗器械、II类医用激光仪器设备（6824）、II、III 类临床检验分

析仪器（含诊断试剂）（6840）的生产销售；II 类 6840 临床检验分析仪器（体外


61

诊断试剂除外）的销售(有效期限以许可证为准)。医疗器械的科技开发、技术咨

询，普通机械、通讯器材（不含无线电发射及卫星电视接收设备）的零售；货物

及技术进出口（法律法规禁止的除外）”。

实际控制人韩涛并未直接或间接持有兰桥医学任何股权，且兰桥医学出具承诺函

确认：本公司与中天康华在各自实际经营的业务领域不存在直接或潜在的同业竞争。

（3）东方天艺

东方天艺成立于 2000 年 8 月 14 日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局

颁发的注册号为 110105001622847 的《营业执照》，注册地址为北京市朝阳区将

府家园北里 202 号楼 2层 1单元 204，法定代表人为韩波，注册资本为人民币 500

万元。东方天艺经营范围为“摄制电影（单片）；数字图像技术开发、技术咨询、

技术转让、技术培训、技术服务；电脑图文设计、制作；计算机软件的技术开发”。

东方天艺非实际控制人韩涛控制的企业，且其主营的影视文化业务与挂牌公司在

经营范围及具体业务上不存在交叉，不构成同业竞争。

（二）控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免产生潜在的同业竞争，公司实际控制人韩涛于 2016 年 2 月出具《避免

同业竞争承诺函》，内容如下：

“本人作为中天康华健康科技（北京）股份有限公司（以下简称“股份公司”

或“公司”）的控股股东、实际控制人，除已经披露的情形外，目前不存在直接

或间接控制其他与股份公司业务构成竞争关系的企业的情形。本人未从事或参与

与股份公司存在同业竞争的行为，与股份公司不存在同业竞争。为避免与股份公

司产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：

1、本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外，直接或间

接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展

对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任

何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、

经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、

财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员。

2、本人在作为股份公司实际控制人期间，本承诺持续有效。

3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”


62

六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况

（一）资金占用情况

公司资金占用具体情况见“第四节公司财务”之“七、关联交易”相关内容。

报告期内，公司存在资金被关联方占用的情况，截至本公开转让说明书签署

之日，关联方资金占用问题已得到解决。

（二）对外担保情况

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担

保的情况。

（三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度

安排

为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，

保障公司权益，公司成立伊始，就制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规

则、《关联交易决策管理办法》、《重大投资决策管理办法》和《对外担保管理

办法》等内部管理制度。对关联交易、重大投资、对外担保等事项均进行了相应

制度性规定。这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交

易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全，促进公司

健康稳定发展。

七、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况

1、截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属持有本公司股权情况如下：

序号姓名职务持股数量

（股）

持股比例

（%）间接持股情况

1 韩涛董事长 0 0

持有中卫创世 100%股

权，占中天创业 50%

出资，合计间接持有

公司 63.99%股权

2 霍延刚董事、总经理 550,000 4.76 无


63

3 齐银凤董事、财务负责人、

董事会秘书346,500 3.00 无

4 孙胜军董事 0 0 无

5 杨森董事、副总经理 0 0 无

6 游清华监事会主席 2,107,800 18.25 无

7 王秀监事 0 0

占中天创业 50%出资，

间接持有公司 10%股

权

8 刘克滥监事 0 0 无

9 童文韬副总经理、技术总监 0 0 无

合计 3,004,300 26.01

（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系

公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

（三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要的协议或做出的重要承诺

1、《避免同业竞争承诺函》（董、监、高）

2、《高级管理人员关于独立性的书面声明》

3、《董事、监事及高级管理人员关于诚信状况的书面声明》

（四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单

位兼职情况如下：

序号姓名公司职务在其他单位兼职情况

兼职单位兼职职务

1 韩涛董事长

中卫创世执行董事、经理

中天创业执行事务合伙人

东方天艺董事

2 霍延刚董事、总经理无无


董事会秘书无无

4 孙胜军董事北京天坛医院主任医师

5 杨森董事、副总经理无无

6 游清华监事会主席新疆路平矿业有限公司董事长


64

深圳爱派斯文化发展股份公

司董事长

深圳市华勋投资有限公司监事

深圳市游朴投资有限公司监事

北京东潮伟业商贸有限公司经理

7 刘克滥监事北京市中银律师事务所高级合伙人

8 王秀职工监事无无

9 童文韬技术总监、副总经理无无

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。

（五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况

序号姓名公司职务对外投资企业名称持股比例（%）

1 韩涛董事长中卫创世 100

中天创业 50

2 霍延刚董事、总经理无无


董事会秘书无无

4 孙胜军董事无无

5 杨森董事、副总经理无无

6 游清华监事会主席

深圳市游朴投资有限公司 70

深圳华勋投资有限公司 50

新疆路平矿业有限公司 50

深圳爱派斯文化发展股份公司 39.02

海南茂源农牧业有限公司 15

深圳市美谷佳科技有限公司 5.5

7 刘克滥监事无无

8 王秀职工监事中天创业 50

9 童文韬副总经理、技术总监无无

深圳华勋投资有限公司成立于 2015 年 1 月 13 日，法定代表人张建勋，注册

资本为 300 万元，注册地址为深圳市南山区粤海街道后海大道与海德一道交汇处

SCC 中洲控股中心 B 栋 6G，经营范围为“教育行业投资、工程项目投资、投资兴

办实业（具体项目另行申报），投资咨询、投资管理、受托资产管理（不得从事

信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），文教用品、饲料、建筑材料、初


65

级农产品、机械设备的销售，国内贸易，经营进出口业务。”

新疆路平矿业有限公司成立于 2006 年 12 月 27 日，法定代表人为游清华，注

册资本为 100 万，注册地址为新疆乌鲁木齐市沙依巴克区平顶山东二路 7 号中央

郡商住小区 10栋 2单元 302 室，经营范围为“矿业投资；矿业技术咨询服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

深圳爱派斯文化发展股份公司成立于 2011 年 12 月 21 日，法定代表人为魏晓

妹，注册资本为 1028 万，注册地址为深圳市南山区后海大道与海德一道交汇处中

洲控股金融中心 B栋 6G, 6H，6I，6J，6K，经营范围为“文化教育投资，投资兴

办实业（具体项目另行申报），教育咨询，利用网络技术从事英语培训，国内贸

易，经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制

的项目须取得许可后方可经营）；网络教育培训，教育培训，书刊、电子出版物

的发行与销售；自费出国留学中介服务；旅游信息咨询。”

深圳市美谷佳科技有限公司成立于2008年 11月 21日，法定代表人为吴之刚，

注册资本为 2500 万，注册地址为深圳市南山区粤海街道软件产业基地 4 栋 B 座

905-912 房，经营范围为“计算机软、硬件的技术开发。第二类增值电信业务中的呼

叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。”

海南茂源农牧业有限公司成立于 2001 年 6 月 29 日，法定代表人为王波，注

册资本为 5000 万，注册地址为海口市民声东路 3号美源日月城商铺 2栋 001 号，

经营范围为“畜牧业投资咨询；树木（种苗除外）的销售；旅游项目开发；设计、

制作、代理发布国内各类广告业务；会议、会展服务（旅行社业务除外）；园林

景观的设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”

深圳市游朴投资有限公司成立于 2008 年 4 月 29 日，法定代表人为游洁波，

注册资本为 100 万，注册地址为深圳市光明新区公明办事处东坑东茂路10号二楼，

经营范围为“房地产开发；投资兴办实业；自有房屋租赁；物业管理；项目工程

投资；国内贸易、经营进出口业务。”

除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况。

公司董事、监事、高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。

（六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或被采取证


66

券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况

公司近两年不存在董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚或者

被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况。

八、最近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况

近两年公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：

（一）董事变动情况：

时间董事情况变动原因

2012.11-2014/7/10 戴小兵有限公司设一名执行董事

2014/7/11-2015/3/25 戴小兵、邝伟忠、齐银凤设立董事会

2015/3/25-2015/9/30 张新、邝伟忠、王秀新增股东中卫华天委派董事

2015/9/30-2015/11/27韩涛、霍延刚、齐银凤、孙

胜军、杨森有限公司规范治理

2015/11/27-至今韩涛、霍延刚、齐银凤、孙

胜军、杨森

公司整体改制变更为股份公司，成

立股份公司第一届董事会

（二）监事变动情况：

时间监事情况变动原因

2012.11-2014/7/10 韩涛有限公司设一名监事

2014/7/11-2015/3/25 游清华新增股东担任监事

2015/3/25-2015/9/30 张建辉

2015/9/30-2016/11/27 游清华、陈成诚、刘克滥有限公司规范治理

2015/11/27-2016/1/20 游清华、陈成诚、刘克滥公司整体改制变更为股份公司，成

立股份公司第一届监事会

2016/1/20 至今游清华、王秀、刘克滥陈成诚个人原因离职

（三）高级管理人员变动情况：

时间高管情况变动原因

2012.11-2015/3/25 经理：戴小兵有限公司设立

2015/3/25-2015/9/30 经理：王秀新增股东中卫华天委派高管


67

2015/9/30-2015/11/27 经理：霍延刚有限公司规范治理

2015/11/27-至今

总经理：霍延刚

副总经理：杨森、童文韬

财务负责人兼董秘：齐银凤

公司整体改制变更为股份公司，

成立经营管理层

公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平，规范公

司法人治理结构，且履行了必要的法律程序，符合法律、法规及有关规范性文件

和《公司章程》的规定。


68

第四节公司财务

一、最近两年的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计

估计及其变更情况

（一）最近两年的审计意见

公司 2014 年度、2015 年度财务会计报告已经具有证券从业资格的亚太（集

团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的亚会 B 审

字（2016）0083 号审计报告。

（二）最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表

1、公司财务报表编制基础

公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准

则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。公司会

计核算以权责发生制为基础。财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生

减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围

公司合并财务报表按照2014年颁布的《企业会计准则第33号——合并财务报

表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，合并本公司及本公司直

接或间接控制的子公司、特殊目的主体的财务报表。控制是指本公司有权决定被

投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有证据

表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。

报告期内，公司无需要纳入本公司合并范围的子公司。

3、经审计的两年财务报表如下：


69

资产负债表

单位：元

资产 2015年 12 月 31 日 2014 年 12月 31 日

流动资产：

货币资金 8,791,971.51 94,926.77

交易性金融资产

应收票据

应收账款 1,509,495.00 589,019.70

预付款项 938,351.71

其他应收款 184,869.00 4,206,750.00

存货 477,900.86

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 159,445.70

流动资产合计 12,062,033.78 4,890,696.47

非流动资产：

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 153,107.46 14,969.58

在建工程

工程物资

固定资产清理

无形资产 3,081,760.90

开发支出

长期待摊费用 106,837.61 150,000.00

递延所得税资产 13,061.25 14,578.40

其他非流动资产

非流动资产合计 3,354,767.22 179,547.98

资产总计 15,416,801.00 5,070,244.45


70

资产负债表（续）

单位：元

负债和所有者权益 2015 年 12 月 31日 2014 年 12 月 31 日

流动负债：

短期借款

交易性金融负债

应付票据

应付账款 1,303,265.00 480,000.00

预收款项 84,000.00

应付职工薪酬 276,281.05 5,662.82

应交税费 667,409.73 98,089.03

应付利息

应付股利

其他应付款 313,357.40

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 2,330,955.78 897,109.25

非流动负债：

长期借款

长期应付款

专项应付款

预计负债

递延所得税负债

递延收益

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 2,330,955.78 897,109.25

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 11,550,000.00 4,000,000.00

资本公积 432,838.37

减：库存股

盈余公积 110,300.69 17,313.53

未分配利润 992,706.16 155,821.67

所有者权益合计 13,085,845.22 4,173,135.20

负债和所有者权益总计 15,416,801.00 5,070,244.45


71

利润表

单位：元

项目 2015年度 2014年度

一、营业总收入 11,539,439.49 2,134,389.13

减：营业成本 5,632,167.02 711,282.05

营业税金及附加 18,950.10 7,683.77

销售费用 182,990.00 53,580.91

管理费用 3,853,019.76 1,220,791.70

财务费用 -7,702.03 -3,733.31

资产减值损失 34,027.90 13,466.06

加：公允价值变动收益（损失以“-”

填列）

投资收益（损失以“-”填列）

其中：对联营企业和合营企业的

投资收益

二、营业利润 1,825,986.74 131,317.95

加：营业外收入 1,364.48 1,010.88

减：营业外支出 100.00

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”

号填列）1,827,251.22 132,328.83

减：所得税费用 464,541.20 39,884.75

四、净利润（净亏损以“－”填列） 1,362,710.02 92,444.08

五、每股收益：

（一）基本每股收益 0.23 0.03

（二）稀释每股收益 0.23 0.03

六、其他综合收益

七、综合收益总额 1,362,710.02 92,444.08

现金流量表

单位：元

项目 2015年度 2014 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 11,695,917.71 1,749,552.00

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 5,336,926.13 2,964,218.31

经营活动现金流入小计 17,032,843.84 4,713,770.31


72

购买商品、接受劳务支付的现金 5,478,408.07 420,000.00

支付给职工以及为职工支付的现金 997,487.16 5,890.74

支付的各项税费 171,412.71 57,481.22

支付其他与经营活动有关的现金 4,551,871.84 6,434,461.03

经营活动现金流出小计 11,199,179.78 6,917,832.99

经营活动产生的现金流量净额 5,833,664.06 -2,204,062.68

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长

期资产支付的现金4,686,619.32 17,085.00

投资支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 4,686,619.32 17,085.00

投资活动产生的现金流量净额 -4,686,619.32 -17,085.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 7,550,000.00 1,000,000.00

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 7,550,000.00 1,000,000.00

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿还利息支付的

现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额 7,550,000.00 1,000,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 8,697,044.74 -1,221,147.68

加：期初现金及现金等价物余额 94,926.77 1,316,074.45

六、期末现金及现金等价物余额 8,791,971.51 94,926.77


73

公司所有者权益变动表(2015 年度)

单位:元

项目2015年度

实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计

一、上年年末余额 4,000,000.00 17,313.53 155,821.67 4,173,135.20

加：会计政策变更

前期差错更正

二、本年年初余额 4,000,000.00 17,313.53 155,821.67 4,173,135.20

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 7,550,000.00 432,838.37 92,987.16 836,884.49 8,912,710.02

(一)综合收益总额 1,362,710.02 1,362,710.02

(二)所有者投入和减少资本 7,550,000.00 7,550,000.00

1．所有者投入资本 7,550,000.00 7,550,000.00

2．股份支付计入股东权益的金额

3．其他

（三）利润分配 110,300.69 -110,300.69

1．提取盈余公积 110,300.69 -110,300.69

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）股东权益内部结转 432,838.37 -17,313.53 -415,524.84

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4.其他 432,838.37 -17,313.53 -415,524.84

（五）其他

四、本年年末余额 11,550,000.00 432,838.37 110,300.69 992,706.16 13,085,845.22


74

所有者权益变动表(2014 年度)

单位：元

项目2014年度

实收资本资本公积盈余公积未分配利润所有者权益合计

一、上年年末余额 3,000,000.00 8,069.12 72,622.00 3,080,691.12

加：会计政策变更

前期差错更正

二、本年年初余额 3,000,000.00 8,069.12 72,622.00 3,080,691.12

三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,000,000.00 9,244.41 83,199.67 1,092,444.08

(一)综合收益总额 92,444.08 92,444.08

(二)所有者投入和减少资本 1,000,000.00 1,000,000.00

1．所有者投入资本 1,000,000.00 1,000,000.00

2．股份支付计入股东权益的金额

3．其他

（三）利润分配 9,244.41 -9,244.41

1．提取盈余公积 9,244.41 -9,244.41

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）股东权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4.其他

（五）其他

四、本年年末余额 4,000,000.00 17,313.53 155,821.67 4,173,135.20


75

（三）报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况

1、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事

项或情况。

2、重要会计政策及会计估计

（1）遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公

司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

（2）会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（3）记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

（4）现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现

金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、

易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（5）外币业务和外币报表折算

外币业务核算方法

①对发生的外币交易，以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折

算为记账本位币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交

易实际采用的汇率进行折算。

②资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国

人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算

汇率折算的记账本位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。

其中，与购建固定资产有关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原

则处理；属开办期间发生的汇兑损益计入开办费；其余计入当期的财务费用。

③资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中

国人民银行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允


76

价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率

中间价折算，由此产生的汇兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。

境外经营财务报表的折算方法

①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所

有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生期间的平均汇率折算。

③按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益

项目下单独列示。

（6）金融工具

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益

工具的合同。

①金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：

a、收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

b、企业已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方。

②金融资产分类和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律

形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产于初始确认时

分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期

投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值

计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直

接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类

金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与

该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

持有至到期投资


77

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明

确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，

按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，

均计入当期损益。

应收款项

应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金

融资产，包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本

进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损

益。


可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，

以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行

后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币

货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变

动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时将原直接计入其他综合收益的

公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。与可供出售金融

资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。

对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以

及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计量。

③金融负债分类和计量

本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期

损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类

金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与

该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

其他金融负债


78

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过

交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采

用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计

入当期损益。

④金融工具的公允价值

存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司将活跃市场中的现行出价或现

行要价用于确定其公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。采用估

值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包

括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质

上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

本公司选择市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠

性的估值技术确定金融工具的公允价值。采用估值技术确定金融工具的公允价值

时，本公司尽可能使用市场参与者在金融工具定价时考虑的所有市场参数和相同

金融工具当前市场的可观察到的交易价格来测试估值技术的有效性。

⑤金融资产减值

本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该

金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指

金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且

企业能够对该影响进行可靠计量的事项。

以摊余成本计量的金融资产

如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记

至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当

期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑

相关担保物的价值。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生

减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具

有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金

融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特


79

征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括

在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该

金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值

损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减

值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。


如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公

允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为

可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值

和原已计入损益的减值损失后的余额。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上

升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以

转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

以成本计量的金融资产

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该

权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金

融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确

定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确

认，不得转回。

⑥金融资产转移

金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一

方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止

确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确

认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，

分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产

生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产

的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。


80

（7）应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款。

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准将单项金额超过50万元的应收款项视为重大应收款

项

单项金额重大并单项计提坏账准备的计

提方法

单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于

其账面价值的差额，计提坏账准备

②按组合计提坏账准备的应收款项：

信用风险特征组合的确定依据

对于单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大经单独测试后未发生减

值的应收款项按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似

的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况

确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据：

组合名称确认组合的具体依据

组合1 账龄分析法组合本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估

计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类

组合2 无风险组合

根据特定对象和特定性质，认定为无信用风险，包括：各类押

金及保证金、应收出口退税款、职工备用金以及与集团合并范

围内公司往来款和其他关联方往来款

根据信用风险特征组合确定的计提方法

采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项

账龄应收账款坏账准备计提比例

（%）

其他应收款坏账准备计提比例

（%）

1年以内 3.00 3.00

1-2年 5.00 5.00

2-3年 10.00 10.00

3-4年 30.00 30.00

4-5年 50.00 50.00

5年以上 100.00 100.00

采用其他方法计提坏账准备的应收款项


81

组合名称方法说明

无风险组合不计提坏账准备

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的

理由

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的

应收款项

坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

（8）存货

①存货分类：在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、与提供健康管理

咨询服务相关的配套设施等，包括库存商品、发出商品。

②存货的盘存制度为永续盘存制。

③存货计价方法：存货购入按实际成本计价，以备出售的存货发出按加权平

均法计价，与提供健康管理咨询服务相关的配套设施发出时按个别认定法计价。

④存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确

凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低

于成本时，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目的成本高于其可变

现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别

计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似

最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在

原已计提的金额内转回。

（9）固定资产

①固定资产确认条件

a、固定资产确认：固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而

持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

b、固定资产按照成本进行初始计量，并从其达到预定可使用状态的次月起，

采用选直线法（年限平均法）提取折旧。

②各类固定资产的折旧方法


82

固定资产达到预定可使用状态即开始计提折旧，折旧采用平均年限法计算，

各类固定资产的预计使用寿命，净残值率及年折旧率分别为：

固定资产类别使用年限（年）预计净残值率% 年折旧率%

电子设备 3 3.00 32.33

办公家具 5 3.00 19.40

已计提减值准备的固定资产，扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算

折旧额。

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方

法进行复核并作适当调整。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产

生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置

收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（10）无形资产

①无形资产的计价方法

购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资

者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议

约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。通过非货币资产交换取得的无形

资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换

出资产的账面价值入账。通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。

自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；

其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利

技术）：

a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

c、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并

有能力使用或出售该无形资产；

e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；

f、运用该无形资产生产的产品周期在1年以上。

②无形资产摊销方法和期限


83

本公司无形资产为购买的计算机软件著作权，按预计使用年限、合同规定的

受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益

对象计入相关资产成本和当期损益。

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法

进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该

项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

（11）长期资产减值

本公司对采用成本模式进行后续计量的固定资产、无形资产等（存货、递延

所得税资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹

象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、

使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值

迹象，每年都进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金

流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；

难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资

产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其

他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记

至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

（12）长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，

对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值

全部计入当期损益。

（13）研究与开发

本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件

的计入当期损益：


84

a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品

存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用

性；

d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并

有能力使用或出售该无形资产；

e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期

损益。

（14）职工薪酬

职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种

形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期

职工福利。

①短期薪酬

短期薪酬，是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月

内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工为

本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损

益或相关资产成本。本公司为职工缴纳的医疗、工伤、生育等社会保险费和住房

公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务

的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

②辞退福利

辞退福利，是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或

者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益。本公

司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确

认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利

产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

③离职后福利


85

离职后福利，是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除

劳动关系后，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。离职后

福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳社会基本养老保险、失业保险等；

除此之外，本公司并无其他重大职工社会保障承诺。

（15）收入

①商品销售

销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；没有保留通常与所有权相

联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地

计量；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠

地计量时。

②提供劳务

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百

分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已完工作的测量确定。

提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足：

收入的金额能够可靠地计量，即提供劳务收入的总额能够合理的估计；相关

的经济利益很可能流入企业，即提供劳务收入总额收回的可能性大于不能收回的

可能性；交易的完工程度能够可靠地确定，即交易的完工进度能够合理地估计；

交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，即交易中已经发生和将要发生的

成本能够合理地估计。

如果提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计，且已经发生的劳

务成本预计全部能够得到补偿的，应按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务

收入，并结转已经发生的劳务成本。


务成本预计部分能够得到补偿的，应按能够得到补偿的劳务成本确认提供劳务收

入，并结转已经发生的劳务成本。


务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益（主营


86

业务成本）不确认提供劳务收入。

公司销售商品的同时提供劳务，如果销售商品部分与提供劳务部分能够区分

且能够单独计量的，应当分别核算销售商品部分和提供劳务部分，将销售商品部

分作为销售商品处理，提供劳务部分作为提供劳务处理；如果销售商品部分与提

供劳务部分不能够单独计量，应当将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售

商品进行会计处理。

③具体方法：

公司销售商品主要为医疗器械、信息化一体机的销售，在收到购货方确认的

验收单时确认收入。

公司提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，

将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能

够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。确

认劳务交易的完工进度时，已完工作的测量，以双方确认的验收报告为基础。

（16）递延所得税资产及递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或

与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均

作为所得税费用计入当期损益。

本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性

差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。

各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性

差异是在以下交易中产生的：

①商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确

认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所

得额；

②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时

性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公

司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳

税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在

以下交易中产生的：


87

①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税

所得额；

②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时

满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可

能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收

回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产

或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来

期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记

递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额

予以转回。

（17）所得税费用

所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递

延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得

税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余

的当年所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当年发生的交易和事项，

应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法

应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确认

金额之间的差额。

（18）主要会计政策的变更

财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于

2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，执行新准则对比较财务报表无影响。

（19）主要会计估计的变更

报告期内，公司无会计估计变更事项。

（20）前期会计差错更正

报告期内，公司无前期会计差错更正事项。


88

二、最近两年主要财务指标分析

（一）盈利能力分析

报告期内，公司盈利主要来源于为体检中心、医院、企业等终端客户定制、

搭建健康管理信息平台获取软件技术服务收入；销售信息化一体机获取销售收入；

为客户开展视察合作项目及对外交流协作等提供市场咨询及支持、组织相关交流

平台与咨询服务获取咨询推广费；以及经销买卖医疗器械获取销售收入。

公司 2015 年度毛利率为 51.19%，较 2014 年度毛利率 66.68%下降 23.23%，主

要是因为 2015 年度公司开始为体检中心、医院、企业等终端客户定制、搭建健康管

理平台技术服务，以及信息化一体机的销售业务开始运营。搭建健康管理平台技术

服务收入占营业收入的比率为 70.01%，而该业务毛利率为 62.95%，低于 2014 年

度整体毛利率 66.68%，同时信息化一体机销售毛利率仅为 13.21%。收入占比较高

的软件技术服务和信息化一体机销售毛利较低导致公司2015年度整体毛利率下降，

公司咨询推广服务毛利率 2014 年度与 2015 年度基本一致。

公司 2015 年度、2014 年度的加权平均净资产收益率分别为 0.20、0.03，扣

除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 0.20、0.03。报告期内，公司

加权平均净资产收益率有所增加，2015 年度公司加权平均净资产收益率较 2014 年

度上涨主要是因为公司 2015 年度开始为体检中心、医院、企业等机构定制、搭建健

康管理平台技术服务，以及信息化一体机的销售业务开始运营，销售收入较2014

年度上涨 440.64%，导致 2015 年度公司净利润较2014 年度增加 127.03 万元。

（二）偿债能力分析

公司 2015 年末、2014 年末资产负债率分别为 15.12%、17.69%。报告期内，

公司资产负债率呈现逐渐下降趋势，2015 年末资产负债率较 2014年末下降 14.53%，

主要原因是公司股东在 2015 年 9 月进行了增资，注册资本由 400.00 万元增加至

1,155.00 万元。

公司 2015 年末、2014 年末流动比率分别为 5.17、5.45，速动比率分别为 4.50、

5.45。报告期内，公司速动比率呈现下降的趋势，其中 2015 年末速动比率较 2014

年末下降 17.43%，主要是因为 2015 年末公司货币资金、应收账款、其他应收款等

速动资产较上年增长 114.41%，而应付账款等流动负债较上年末增长 159.83%，速


89

动资产的增长率低于流动负债的增长率。

公司 2015 年末、2014 年末每股净资产分别为 1.13 元、1.04 元。报告期内，

公司持续盈利。公司净利润在 2015 年度、2014 年度分别为 136.27 万元、9.24 万

元。2015 年末公司每股净资产较 2014 年末上升，主要是因为公司 2015 年度盈利

的 136.27 万元导致净资产增加。

（三）营运能力分析

公司 2015 年度、2014 年度应收账款周转率分别为 10.66、5.58。报告期内，

公司应收账款周转率上升明显，主要是因为 2015 年度公司营业收入增长 440.64%，

由 2014 年度的 213.44 万元增长至 2015 年度的 1,153.94 万元，但年度应收账款

平均余额增长幅度远低于该水平。

公司 2015 年度、2014 年度存货周转率分别为 23.57、0.00。公司 2015 年度

存货周转率上升，主要是因为报告期内公司平均存货余额增加。公司截至 2015 年

12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的存货余额分别为 47.79 万元、0.00 万元。

（四）现金流量分析

单位：元

项目 2015 年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 5,833,664.06 -2,204,062.68

投资活动产生的现金流量净额 -4,686,619.32 -17,085.00

筹资活动产生的现金流量净额 7,550,000.00 1,000,000.00

现金及现金等价物净增加额 8,697,044.74 -1,221,147.68

公司 2015 年度经营活动现金流量净额增加，主要原因是公司业绩的增长，公

司销售收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金流增加；同时关联方占用资金

在 2015 年度偿还，收到其他与经营活动有关的现金流增加。

公司 2015 年度投资活动产生的现金流量净额支付较大，主要是因为公司 2015

年 8月与北京联合创佳科技有限公司签订软件技术及著作权转让协议，购买无形

资产支付相关现金。

公司筹资活动产生的现金流量净额为收到公司股东的增资款。

公司报告期内经营活动现金流量与净利润的关系如下：

单位：元

项目 2015年度 2014 年度

将净利润调节为经营活动现金流量：


90

项目 2015年度 2014 年度

净利润 1,362,710.02 92,444.08

加：资产减值准备 34,027.90 13,466.06

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资

产折旧16,709.96 2,115.42

无形资产摊销 220,125.80

长期待摊费用摊销 171,367.52 50,000.00

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“-”号填列）

公允价值变动损失（收益以“-”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）

投资损失（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,517.15 -3,366.52

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列） -477,900.86

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 2,991,932.10 -2,005,618.80

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,513,174.47 -353,102.92

其他

经营活动产生的现金流量净额 5,833,664.06 -2,204,062.68

报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额的差异，主要是受到资产减

值准备、资产折旧摊销、存货、以及经营性应收、应付项目的变动影响。公司净

利润和经营活动现金流的变动情况符合公司实际经营状况。

公司销售商品、提供劳务收到的现金与其他会计科目的关系如下：

单位：元

项目 2015年度 2014年度

主营业务收入 11,539,439.49 2,134,389.13

销项税 1,023,741.42 64,031.67

加：应收账款的减少(期初－期末) -951,263.20 -448,868.80

加：应收票据的减少(期初－期末)

预收账款的增加(期末－期初) 84,000.00

减票据贴现利息

销售商品、提供劳务收到的现金 11,695,917.71 1,749,552.00

公司购买商品、接受劳务支付的现金与其他会计科目的关系如下：单位：元

项目 2015年度 2014年度

主营业务成本 5,632,167.02 711,282.05

购买商品接受劳务对应的进项税支出 690,325.43 8,717.95

加:存货的增加（期末－期初） 477,900.86

加:应付票据的减少(期初－期末)


91

加:应付账款的减少(期初－期末) -953,265.00 -300,000.00

加:其他货币资金承兑保证金的增加(期末

－期初)

加:预付账款的增加(期末－期初) 122,951.71

减：生产成本中包含人工、折旧、摊销等 491,671.95

购买商品、接受劳务支付的现金 5,478,408.07 420,000.00

公司其他大额现金流量项目内容如下：单位：元

项目 2015年度 2014年度

收到其他与经营活动有关的现金 5,336,926.13 2,964,218.31

支付其他与经营活动有关的现金 4,551,871.84 6,434,461.03

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

付的现金4,686,619.32 17,085.00

吸收投资收到的现金 7,550,000.00 1,000,000.00

公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要是公司购置办

公设备、无形资产等的资产支出。公司 2015 年度购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金较 2014 年度增加，主要是因为公司 2015 年购入无形资产软

件著作权支付相关现金。

公司 2015 年度、2014年度收到其他与经营活动相关现金分别为 533.69 万元、

296.42 万元，支付其他与经营活动有关现金分别为 455.19 万元、643.45 万元，

相关明细如下：

收到其他与经营活动有关的现金：

单位：元

项目 2015年度 2014年度

往来款 5,267,250.10 2,959,750.00

退预交增值税 60,000.00

收到银行存款利息收入 9,676.03 4,468.31

合计 5,336,926.13 2,964,218.31

支付其他与经营活动有关的现金：

单位：元

项目 2015年度 2014年度

往来款 1,168,500.00 4,516,500.00

付现费用 3,381,397.84 1,917,226.03

手续费 1,974.00 735.00

合计 4,551,871.84 6,434,461.03


92

三、报告期利润形成的有关情况

（一）营业收入的主要构成单位：元

项目2015 年度 2014年度

营业收入占比% 营业收入占比%

咨询推广服务 556,908.57 4.83 1,697,495.93 79.53

软件技术服务 8,078,599.21 70.01

信息化一体机销售 2,903,931.71 25.17

医疗机械销售 436,893.20 20.47

合计 11,539,439.49 100.00% 2,134,389.13 100.00

公司目前的营业收入主要来源于为体检中心、医院、企业等终端客户定制、

搭建健康管理平台获取软件技术服务收入；销售信息化一体机获取销售收入；为

客户开展视察合作项目及对外交流协作等提供市场咨询及支持，组织相关交流平

台与咨询服务获取咨询推广费；以及经销买卖医疗器械获取销售收入。

公司 2015 年度、2014 年度主营业务收入占营业收入的比重均为 100%，具体

而言，收入确认方法如下：

①公司销售商品主要为医疗器械、信息化一体机等，在收到购货方确认的验

收单时确认收入。

②为客户提供医疗健康信息化平台开发、建设和维护服务，并为客户提供智

慧信息化健康管理一体化解决方案，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况

下，于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进

度按已完工作的测量确定，而已完工作的测量，以双方确认的验收报告为基础。

③报告期内，公司不存在经销的销售模式，2016 年 2 月后公司部分产品的销

售将采取经销模式，在经销模式下公司收入的确认方法如下：公司与经销商的合

作为买断销售，即公司与经销商签订销售合同，产品所有权由公司转让给经销商，

产品交付时，风险报酬实际均已转移，客户签收无误后确认销售收入。报告期内

不存在经销商商品退回的现象。

（二）营业收入和利润总额的变动趋势及原因

公司最近两年的营业收入及利润情况如下表：

单位：元

项目 2015年度 2014年度


93

金额增长率（%）金额

营业收入 11,539,439.49 440.64 2,134,389.13

营业成本 5,632,167.02 691.83 711,282.05

营业利润 1,825,986.74 1,290.51 131,317.95

利润总额 1,827,251.22 1,280.84 132,328.83

净利润 1,362,710.02 1,374.09 92,444.08

公司 2015 年度营业收入较 2014 年度上涨 440.64%，主要是因为 2014 年度公

司处于生产经营的起步阶段，业务尚不稳定，且业务模式单一。2014 年度公司业

务主要局限于为客户开展视察合作项目及对外交流协作等提供市场咨询及支持、

组织相关交流平台与咨询服务，及买卖医疗器械。2015 年度，公司开始为体检中

心、医院、企业等机构提供定制、搭建健康管理平台技术服务，以及信息化一体机

的销售业务也开始运营。2015年度，公司搭建健康管理平台技术服务公司引进研

发人员 15人，产生营业收入 807.86 万元，同时信息化一体机的销售业务产生营

业收入 290.39 万元。

公司 2015 年度、2014 年度营业利润分别 182.60 万元、13.13 万元，营业利

润 2015 年度较 2014 年度显著提高，主要原因是 2015 年度营业收入较 2014 年度

增长 440.64%，搭建健康管理平台开发技术服务的业务毛利率为 62.95%，同时期

间费占营业收入的比重由 2014 年度的 59.53%下降到 2015 年度的 34.91%。

公司利润总额、净利润变动趋势及原因与营业利润变动原因相同。

（三）公司主要业务毛利率分析

单位：元

项目2015年度

营业收入营业成本毛利率（%）

咨询推广服务 556,908.57 118,867.92 78.66

软件技术服务 8,078,599.21 2,992,909.367 62.95

信息化一体机销售 2,903,931.71 2,520,389.73 13.21

合计 11,539,439.49 5,632,167.02 51.19

项目 2014年度

咨询推广服务 1,697,495.93 420,000.00 75.26

医疗机械销售 436,893.20 291,282.05 33.33

合计 2,134,389.13 711,282.05 66.68


94

报告期内，公司 2015 年度毛利率为 51.19%，较 2014 年毛利率 66.68%下降

23.23%，主要是因为 2015 年度公司开始为体检中心、医院、企业等机构提供定制、

搭建健康管理平台技术服务，以及开始运营信息化一体机的销售业务。搭建健康管

理平台技术服务收入占营业收入的比率为 70.01%，而该业务毛利率为 62.95%，低

于 2014 年的整体毛利率 66.68%，同时，信息化一体机销售毛利率仅为 13.21%。

收入占比较高的软件技术服务和信息化一体机销售毛利较低导致公司2015年度整

体毛利率下降，公司咨询推广服务毛利率 2014 年度与 2015 年度基本一致。

公司 2014 年度医疗机械销售收入为销售一台医疗设备超声刀，该产品通过委

托兰桥医疗进行系统定制和设计后产品毛利率较高。

公司开始为体检中心、医院、企业等机构提供定制、搭建健康管理平台技术

服务，以及开始运营信息化一体机的销售业务使企业具备持续经营能力。

公司营业成本构成如下：

单位：元

项目

2015年度 2014 年度

金额占比（%）金额占比

（%）

展位与会议费 1,140,235.43 20.25 420,000.00 59.05

商品采购 2,520,389.72 44.75 291,282.05 40.95

外包服务费 1,479,869.92 26.28

直接人工 271,546.15 4.82

其他 220,125.80 3.90

合计 5,632,167.02 100.00 711,282.05 100.00

报告期内，公司营业成本由展位与会议费、外包服务费、直接人工和商品采

购等构成。其中，直接人工和外包服务费是为体检中心、医院、企业等机构搭建

健康信息化平台技术服务产生的费用，直接人工按项目每天/月分配；展位与会议

费是为客户开展视察合作项目及对外交流协作等提供市场咨询及支持、组织相关

交流平台与咨询服务生产的费用；商品采购为买卖医疗机械产品、信息化一体机

的成本。

（四）主要费用及变动情况

公司最近两年主要费用及其变动情况如下：

单位：元

项目 2015年度 2014年度


95

金额同比增长（%）金额

销售费用 182,990.00 241.52% 53,580.91

管理费用 3,853,019.76 215.62% 1,220,791.70

财务费用 -7,702.03 -106.31% -3,733.31

营业收入 11,539,439.49 440.64% 2,134,389.13

销售费用与营业收

入之比（%）1.59 2.51

管理费用与营业收

入之比（%）33.39 57.20

财务费用与营业收

入之比（%）-0.07 -0.17

期间费用占营业收

入比合计值（%）34.91 59.53

报告期内，公司销售费用主要为支付的差旅费以及会议费。报告期内，公司

没有专职销售人员，业务主要由公司董事长韩涛、总经理霍延刚以及副总经理杨

森等人员开拓，销售费用 2015 年度较 2014 年度增长 241.52%，主要是因为公司

2015 年度增加销售会议费 13.08 万元。

公司 2015 年度、2014 年度销售费用明细如下：

单位：元

项目 2015年度 2014 年度

差旅费 52,236.00 53,580.91

会议费 130,754.00

合计 182,990.00 53,580.91

报告期内，公司管理费用主要为支付的管理人员工资、研发费用以及相关中

介机构费用等。公司管理费用 2015 年度较 2014 年度增长 215.62.%，主要是因为

公司研发费用增加 151.16 万元，外部服务费用增加 31.02 万元，同时公司 2015

年度启动新三板挂牌导致相关中介费用增加 74.15 万元。

公司 2015 年度、2014 年度管理费用明细如下：

单位：元

项目 2015年度 2014年度

工资 342,057.43 9,915.04

制作费 11,080.00 337,450.00

招待费 77,033.90 38,843.00

五险一金 40,092.86 1,758.72

差旅费 547,062.01 645,207.20

房租及物业费 58,210.60 60,000.00


96

摊销费 150,000.00 50,000.00

折旧费 6,439.70 2,115.42

研发费用 1,511,555.66

三板费用 741,509.43

外部服务费 310,241.07

其他 57,737.10 75,502.32

合计 3,853,019.76 1,220,791.70

报告期内公司管理费用主要构成包括研发费用、工资、新三板费用、外部服

务费、制作费等，2015 年管理费用上升主要系研发费用、新三板费用、外部服务

费的增加。2014 年度、2015 年度公司的管理费用分别为 122.08 万元、385.30

万元分别占营业收入的比重为 33.39%、57.20%。

2014 年度公司业务主要局限于为客户开展视察合作项目及对外交流协作等提

供市场咨询及支持、组织相关交流平台与咨询服务，及买卖医疗器械。2015 年度

公司开始为体检中心、医院、企业等机构提供定制、搭建健康管理平台技术服务，

需要根据行业的发展和客户的需求，保持一定的研发投入来提高公司的综合竞争

能力，因此公司 2015 年度开始研发投入，2015 年度研发费用 151.16 万元占管理

费用的比例为 39.23%，公司研发费用主要为研发人员工资、福利费等，截至目前

公司研发人员 15人。

公司管理人员工资 2014 年度、2015 年度分别为 0.99 万元、34.20 万元，占

管理费用的比例分别为 0.81%、8.88%。公司 2014 年度管理人员工资较少，是因为

2014 年度公司处于初创期，业务单一，王秀、齐银凤等人被借调到公司，无偿向

公司提供劳务，并未在公司领取薪资。2015 年度业务规模开始扩张，相应的人员

开始增加，如后勤人员增加 3 人，人事人员增加 2 人，导致相应的管理人员工资

增加。

公司 2015 年度启动新三板挂牌导致 2015 年度管理费用中新三板费用增加

74.15 万元。

公司 2015 年度、2014 年度财务费用明细如下：

单位：元

项目 2015年度 2014年度

利息支出

减：利息收入 9,676.03 4,468.31

手续费 1,974.00 735.00

合计 -7,702.03 -3,733.31


97

公司财务费用主要是银行存款利息收入、银行手续费用。

（五）非经常性损益情况

单位：元

非经常性损益项目 2015 年度 2014 年度

营业外收入 1,364.48 1,010.88

营业外支出 100.00

合计 1,264.48 1,010.88

所得税影响数 -341.12 -252.72

非经常性损益净额 923.36 758.16

净利润 1,362,710.02 92,444.08

非经常性损益占净利润比例 0.07% 0.82%

报告期内，公司营业外收入主要为增值税税收优惠，营业外支出为2015年度延

迟纳税申报罚款100元。公司 2015 年度、2014 年度非经常性损益占净利润的比例

分别为 0.07%、0.82%，公司利润对非经常性损益不存在依赖。

（六）公司主要税项及相关税收优惠政策

税种计税依据税率

增值税应税收入按税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣

的进项税额后的差额计缴增值税17%、6%、3%

城建税按应缴纳流转税税额 7%

教育费附加按应缴纳流转税税额 3%

地方教育费附加按应缴纳流转税税额 2%

企业所得税按应纳税所得额计算 25%

2012 年 11 月-2015 年 7月，本公司被认定为小规模纳税人，咨询服务收入按

3%税率缴纳增值税。自 2015 年 8月起，公司申请转为一般纳税人，咨询服务收入

按 6%税率缴纳增值税。公司被认定为小规模纳税人原因系公司为提供技术服务等

现代服务业，未达到适用营改增增值税试点管理办法认定一般纳税人年营业额达

500 万元认定标准，2015 年度公司按预期能够达到上述标准转为增值税一般纳税

人。

根据北京市国家税务局关于小微企业免征增值税政策有关问题的公告《北京

市国家税务局公告 2014 年第 39 号》文件，小规模纳税人期间公司月销售额不超

过 3万元的，免交增值税及其附加税。


98

四、公司报告期内主要资产

（一）公司货币资金

报告期内，公司货币资金情况如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31日 2014 年 12月 31 日

现金 881.21 7,003.44

银行存款 8,791,090.30 87,923.33

合计 8,791,971.51 94,926.77

报告期内，公司 2015 年末货币资金显著高于 2014 年末，是因为公司 2015 年

9 月增加注册资金 755.00 万元。

（二）应收款项

1、应收账款

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款：

单位：元

种类

2015年 12月 31日

账面余额坏账准备

金额比例（%）金额比例（%）

单项金额重大并单项计提坏

账准备的应收账款

按组合（账龄）计提坏账准

备的应收账款1,558,500.00 100.00 49,005.00 3.14

单项金额虽不重大但单项计

提坏账准备的应收账款

合计 1,558,500.00 100.00 49,005.00 3.14

单位：元

种类

2014年 12月 31日



单项金额重大并单

项计提坏账准备的

应收账款

按组合（账龄）计提

坏账准备的应收账

款

607,236.80 100.00 18,217.10 3.00


99

单项金额虽不重大

但单项计提坏账准

备的应收账款

合计 607,236.80 100.00 18,217.10 3.00

报告期，公司按组合(账龄)计提坏账准备应收账款明细如下：

单位：元

账龄坏账准备计

提比率(%)

2015 年 12月 31日

余额比例（%）坏账准备净额

一年以内 3 1,446,000.00 92.78 43,380.00 1,402,620.00

一至二年 5 112,500.00 7.22 5,625.00 106,875.00

合计 -- 1,558,500.00 100.00 49,005.00 1,509,495.00

单位：元


提比率(%)

2014 年 12月 31日


一年以内 3 607,236.80 100.00 18,217.10 589,019.70

合计 -- 607,236.80 100.00 18,217.10 589,019.70

报告期内，公司应收账款账龄一年以内分别占 92.78%、100.00%，应收账款账

龄整体较短，应收账款回款情况良好，基本不存在坏账风险。

报告期内，公司应收账款余额截至 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日分

别为 155.85 万元、60.72 万元。其中 2015 年 12 月 31 日应收账款大幅增加，主

要原因是 2015 年 12 月向北京科润天朗环境技术有限公司销售信息化一体机 141

台，导致应收账款的增加。

报告期内，公司应收账款净额占比情况如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12月 31日

应收账款净额 1,509,495.00 589,019.70

营业收入 11,539,439.49 2,134,389.13

应收账款净额占营业收入比重（%） 13.08 27.60

总资产 15,416,801.00 5,070,244.45

应收账款净额占总资产比重(%) 9.79 11.62

公司 2015 年末、2014 年末应收账款净额分别为 150.95 万元、58.90 万元、

各期末应收账款净额占当期末总资产比例分别为 9.79%、11.62%。

截至 2015 年 12 月 31 日，应收账款前五名的情况如下：


100

单位：元

单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总

额的比例（%）款项性质

北京科润天朗环

境技术有限公司非关联方 1,071,000.00 1年以内 68.72 货款

普天国脉网络科

技有限公司非关联方 375,000.00 1年以内 24.06 服务费

鄄城县人民医院非关联方 112,500.00 1-2 年 7.22 服务费

合计 1,558,500.00 100.00

截至 2014 年 12 月 31 日，应收账款前五名的情况如下：

单位：元

单位名称与本公司关系金额账龄占应收账款总

额的比例（%）款项性质

鄄城县人民医院非关联方 450,000.00 1年以内 74.11 货款

航空总医院非关联方 112,100.80 1年以内 18.46 服务费

北京北苑五环商

贸中心非关联方 45,136.00 1年以内 7.43 服务费

合计 607,236.80 100.00

截至2015 年 12月 31日，应收账款中无持公司 5%以上（含5%）表决权股份的

股东单位及个人款项。

2、预付款项

按账龄计提坏账准备的预付款项单位：元

账龄分析2015 年 12 月 31日 2014 年 12月 31 日


一年以内 938,351.71 100.00

合计 938,351.71 100.00

截至 2015 年 12 月 31 日，预付款项金额前五名的情况如下：

单位：元

单位名称与本公司关

系金额账龄

占预付款项

总额的比例

（%）

款项性质

北京天鹏恒宇科技发展

有限公司非关联方 815,400.00 1 年以内 86.90 平台项目费

北京联合创佳科技有限

公司非关联方 65,641.03 1 年以内 7.00 预付服务费

北京零下科技有限公司非关联方 46,310.68 1 年以内 4.93 预付服务费

杭州沃动科技有限公司非关联方 11,000.00 1 年以内 1.17 货款

合计 938,351.71 100.00


101

截至 2015 年 12 月 31 日，公司无预付持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的

股东单位及个人款项。

3、其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款：

单位：元

种类

2015 年 12 月 31日




账准备的其他应收款

单项金额不重大但按信用风

险特征组合后其他应收款188,109.00 100.00 3,240.00 1.72

其中：账龄组合 108,000.00 57.41 3,240.00 3.00

无风险组合 80,109.00 42.59


提坏账准备的其他应收款

合计 188,109.00 100.00 3,240.00 1.72

单位：元

种类

2014 年 12 月 31日




账准备的其他应收款

单项金额不重大但按信用风

险特征组合后其他应收款

其中：账龄组合

无风险组合 4,206,750.00 100.00


提坏账准备的其他应收款

合计 4,206,750.00 100.00

2015 年 12 月 31 日按账龄组合计提坏账准备的其他应收款明细如下：

单位：元


提比率(%)

2015 年 12 月 31日



102

一年以内 3 108,000.00 100.00 3,240.00 104,760.00

合计 -- 108,000.00 100.00 3,240.00 104,760.00

2015 年 12 月 31 日按无风险组合计提坏账准备的其他应收款明细如下：

单位：元

项目业务内容账面余额坏账准备

刘玮房租押金 67,340.00

孟宪荣员工备用金 10,000.00

卫杰员工备用金 2,769.00

合计 80,109.00

2014 年 12 月 31 日按无风险组合计提坏账准备的其他应收款明细如下：

单位：元

项目业务内容账面余额坏账准备

兰桥康泰关联方借款 2,200,000.00

兰桥医疗关联方借款 2,000,000.00

中招国际招标有限公司投标保证金 6,750.00

合计 4,206,750.00

截至 2015 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名的情况如下：

单位：元

单位名称/个人姓

名

与本公司

关系金额账龄

占其他应收款总

额的比例（%）

款项性

质

北京万能创想文化

传播有限公司非关联方 108,000.00 1 年以内 57.41

预付合

同金额

违约收

回

刘玮非关联方 67,340.00 1 年以内 35.8 押金

孟宪荣非关联方 10,000.00 1 年以内 5.32 备用金

卫杰非关联方 2,769.00 1 年以内 1.47 备用金

合计 188,109.00 100.00

截至 2014 年 12 月 31 日，其他应收款金额前五名的情况如下：

单位：元

单位名称/个人姓

名

与本公司

关系金额账龄

占其他应收款

总额的比例（%）

款项性

质

兰桥康泰关联方 2,200,000.00 1 年以内 52.30 借款

兰桥医疗关联方 2,000,000.00 1 年以内 47.54 借款

中招国际招标有限非关联方 6,750.00 1 年以内 0.16 投标保


103

公司证金

合计 4,206,750.00 100.00

关联方占款详见本节“七、关联方、关联方关系及重大关联交易”

截至2015年 12月 31日，其他应收款中无含持公司5%以上（含5%）表决权股份

的股东单位及个人款项。

（三）存货

1、主要存货的类别

单位：元

项目2015年 12月 31 日 2014 年 12月 31日


库存商品 477,900.86 100.00

合计 477,900.86 100.00

公司存货主要为待售的信息化一体机以及其配件。2014 年公司医疗机械设备

销售业务发生较少导致公司 2014 年末存货金额为零。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司账面存货基本是在 2015 年 12 月份采购，且保

持完好，公司存货整体不存在减值迹象，未计提存货减值准备。

（四）其他流动资产

单位：元

项目 2015年 12月 31 日 2014 年 12 月 31 日

预付房租 67,340.00

预缴税款 7,200.00

增值税待扣进项税金 84,905.70

合计 159,445.70

（五）固定资产

公司固定资产按取得时的实际成本入账，固定资产折旧采用直线法计提，并

按估计使用年限和预计净残值率确定其折旧率。固定资产及累计折旧情况如下：

单位：元

项目电子设备办公家具合计

2013年末原值

本期增加 11,826.00 5,259.00 17,085.00

本期减少

2014年末原值 11,826.00 5,259.00 17,085.00

本期增加 132,999.84 21,848.00 154,847.84


104


本期减少

2015年末原值 144,825.84 27,107.00 171,932.84

固定资产累计折旧

单位：元


2013 年末累计折旧

本期增加 1,265.22 850.20 2,115.42

本期减少

2014 年末累计折旧 1,265.22 850.20 2,115.42

本期增加 14,705.63 2,004.33 16,709.96

本期减少

2015 年末累计折旧 15,970.85 2,854.53 18,825.38

固定资产净值

单位：元


2015 年末净值 128,854.99 24,252.47 153,107.46

2014 年末净值 10,560.78 4,408.80 14,969.58

报告期内，公司的固定资产主要为电子设备、办公家具等设备。截至 2015 年

12 月 31 日，公司固定资产原值的构成为：电子设备占比 84.23%，办公家具占比

15.77%。综合成新率为 89.05%，其中：电子设备成新率为 88.97%，办公家具成新

率为 89.47%，公司固定资产综合成新率较高，不存在减值风险，未对公司固定资

产计提减值准备。

（六）无形资产

单位：元

项目土地使用权软件著作权合计

2013年末原值

本期增加

本期减少

2014年末原值

本期增加 3,301,886.70 3,301,886.70

本期减少

2015年末原值 3,301,886.70 3,301,886.70

无形资产累计摊销


105

单位：元

项目土地使用权软件著作权合计

2013 年末累计摊销

本期增加

本期减少

2014 年末累计摊销

本期增加 220,125.80 220,125.80

本期减少

2015 年末累计摊销 220,125.80 220,125.80

无形资产净值

单位：元

项目专利权软件合计

2015年末净值 3,081,760.90 3,081,760.90

2014 年末净值

公司 2015 年 8月与北京联合创佳科技有限公司签订软件技术及著作权转让协

议，受让其自主开发的多套软件系统技术及著作权，具体包括：健康管理平台运

维系统 V1.0、中医体质辨识系统 V1.0、医院端健康管理平台 V1.0、企业端健康管

理平台 V1.0、个人端健康管理平台 V1.0 和云健康体检信息管理系统 V1.0。

（七）长期待摊费用

单位：元

项目装修费希禾健康管理系统

软件 V5.1 使用权合计

2013年末余额

本期增加 200,000.00 200,000.00

本期摊销 50,000.00 50,000.00

2014 年末余额 150,000.00 150,000.00

本期增加 128,205.13 128,205.13

本期摊销 150,000.00 21,367.52 171,367.52

2015 年末余额 106,837.61 106,837.61

（八）递延所得税资产

单位：元

项目

2015年 12月 31 日 2014 年 12 月 31日

递延所得税资产可抵扣暂时性差

异递延所得税资产

可抵扣暂时性

差异

坏账准备 13,061.25 52,245.00 4,554.28 18,217.10

可弥补亏损 10,024.12 40,096.48


106

合计 13,061.25 52,245.00 14,578.40 58,313.58

报告期内，公司资产暂时性差异为应收账款和其他应收款计提坏账准备形成

的资产账面价值小于计税基础的可抵扣暂时性差异以及可弥补亏损形成的可抵扣

性暂时性差异。

（九）资产减值准备计提情况

报告期内，公司除对应收款项计提坏账准备外，未计提其他资产的减值准备。

具体计提坏账准备情况如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31日

应收账款坏账准备余额 49,005.00 18,217.10

其他应收款坏账准备余额 3,240.00

合计 52,245.00 18,217.10

五、重大债务

（一）应付账款

单位：元

账龄分析2015年 12月 31日 2014 年 12月 31 日


一年以内 1,303,265.00 100.00 480,000.00 100.00

合计 1,303,265.00 100.00 480,000.00 100.00

报告期内，公司 2015 年末应付账款较 2014 年末大幅增加，主要原因是应付

恒佳众和（北京）商贸有限公司货款暂未支付所致。

截至 2015 年 12 月 31 日，应付账款前五名情况如下：

单位：元

单位名称与本公司

关系金额账龄

占应付账

款比例（%）

款项性

质

恒佳众和（北京）商贸

有限公司非关联方 1,052,400.00 1 年以内 80.75 货款

杭州希禾信息技术有限

公司非关联方 105,000.00 1 年以内 8.06 货款

中瑞国际资产评估（北

京）有限公司非关联方 50,000.00 1 年以内 3.84 评估费

北京联合创佳科技有限

公司非关联方 50,000.00 1 年以内 3.84 货款


107

北京永成兴达展览展示

有限公司非关联方 45,000.00 1 年以内 3.45 服务费

合计 1,302,400.00 99.94

截至 2014 年 12 月 31 日，应付账款前五名情况如下：单位：元

单位名称与本公

司关系金额账龄

占应付账

款比例(%)

款项性质

北京兰桥医疗器械有限

公司关联方 240,000.00 1 年以内 50.00 服务费

北京吉安利物业管理有限

公司非关联方 180,000.00 1 年以内 37.50 展位费

济南荣澳经贸有限公司非关联方 60,000.00 1 年以内 12.50 货款

合计 480,000.00 100.00

截至 2015 年 12 月 31 日，应付账款中不含应付持公司 5%以上（含 5%）表决

权股份的股东单位及个人款项。

（二）预收款项

单位：元

账龄分析2015年 12 月 31 日 2014 年 12月 31日


一年以内 84,000.00 100.00

合计 84,000.00 100.00

截至 2015 年 12 月 31 日，预收款项金额前五名的情况如下：

单位：元

单位名称与本公司

关系金额账龄

占预收账

款比（%）

款项

性质

天津津滨创业医疗设备

有限公司非关联方 84,000.00 1 年以内 100.00 货款

合计 84,000.00

截至 2015 年 12 月 31 日，预收款项中不含预收持公司 5%以上（含 5%）表决

权股份的股东单位及个人款项。

（三）其他应付款

单位：元

账龄分析2015年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31日



108

一年以内 313,357.40 100.00

合计 313,357.40 100.00

报告期内，公司截至 2014 年 12 月 31 日的其他应付款余额为 31.34 万元，主

要为应付的装修费和差旅费。2015 年 12 月 31 日其他应付款为零元。

截至 2014 年 12 月 31 日，其他应付款金额前五名的情况如下：

单位：元

单位名称与本公司关

系金额账龄

占其他应付

款比例（%）款项性质

北京市庆轩贸易有限

公司非关联方 100,000.00 1 年以内 31.91 装修费

北京美惠万家商业有

限公司非关联方 100,000.00 1 年以内 31.91 装修费

韩涛实际控制人 113,357.40 1 年以内 36.18 差旅费

合计 313,357.40 100.00

（四）应交税费

单位：元

项目 2015 年 12 月 31日 2014 年 12 月 31 日

增值税 100,737.56 13,255.67

城市维护建设税 7,051.63 1,538.15

教育费附加 3,022.13 659.21

地方教育费附加 2,014.75 439.47

个人所得税 22,642.12 70.20

企业所得税 531,941.54 82,126.33

合计 667,409.73 98,089.03

（五）应付职工薪酬

单位：元

项目 2015年 12月 31 日 2014 年 12 月 31 日

短期薪酬 261,081.25 5,176.25

离职后福利-设定提存计划 15,199.80 486.57

合计 276,281.05 5,662.82

应付职工薪酬主要包括短期薪酬和离职后福利提存计划。短期薪酬包括员工

工资、福利费、社会保险费和住房公积金，离职后福利提存计划包括基本养老保

险费和失业保险。2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日公司应付职工薪酬余额


109

分别为 27.63 万元、0.57 万元。

六、股东权益情况

单位：元

项目 2015 年 12 月 31日 2014 年 12 月 31日

实收资本 11,550,000.00 4,000,000.00

资本公积 432,838.37

盈余公积 110,300.69 17,313.53

未分配利润 992,706.16 155,821.67

股东权益合计 13,085,845.22 4,173,135.20

公司以 2015 年 10 月 31 日为股份制改制基准日，将有限责任公司整体变更为

股份公司，具体情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、公司设

立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况”。有限公司以经审计的净资产

1,198.28 万元按原股东持股比例折为股份公司的股本共计 1,155.00 万股，每股面

值 1元，其余部分 43.28 万元计入资本公积。

七、关联方、关联方关系及重大关联交易

（一）存在控制关系的关联方

关联方名称（姓名）直接和间接

持股比例（%）与本公司关系

中卫创世信息咨询（北京）有限

公司53.99 控股股东

（二）公司的其他关联方

关联方名称/姓名与本公司关系

北京中天创业咨询中心（合伙企业）法人股东，韩涛持股 50%，为执行事务合伙人

韩涛实际控制人、董事长

游清华自然人股东、监事会主席

霍延刚自然人股东、董事、总经理、法定代表人

齐银凤自然人股东、董事、财务负责人、董事会秘书

孙胜军董事

杨森董事、副总经理

刘克滥监事

王秀监事


110

童文韬副总经理、技术总监

韩作湘董事长韩涛之兄长

韩波董事长韩涛之兄长

郑春华董事长韩涛之配偶

兰桥医疗韩涛参股 9%的企业（已转让）

兰桥康泰韩涛参股 9%的企业（已转让）

北京东潮伟业商贸有限公司游清华为经理

深圳市游朴投资有限公司游清华持股 70%，游清华为监事

海南茂源农牧业有限公司游清华持股 15%

新疆路平矿业有限公司游清华持股 50%，游清华为董事长

深圳市美谷佳科技有限公司游清华持股 5.5%

深圳市华勋投资有限公司游清华持股 50%，游清华为监事

深圳爱派斯文化发展股份公司游清华持股 39.02%，游清华为董事长

（三）关联交易

1、公司报告期内偶发性关联交易

（1）接受劳务

单位：元

类别关联方名称 2015年 12月 31日 2014 年 12月 31 日

设计制作兰桥医疗 240,000.00

合计 240,000.00

2014 年 5 月，公司与兰桥医疗签订合同，委托其设计制作用于超声刀和超声

影像系统的工作站，包括驱动该工作站的软件以及工作台、脚踏机构、台车、手

柄控制系统。以上费用包括设计费、加工费、制作费、安装费、运输费等全部费

用合计 24万元。报告期内，兰桥医疗主营“加工、制造医疗器械”业务，公司在

价格合理的基础上委托其设计制作医疗设备具有合理性和必要性。

（2）公司承租

单位：元

出租方名称承租方名称租赁资产种类2015年度确

认的租赁费

2014年度

确认的租赁

费

韩涛中天健康斯巴鲁汽车 1 辆 0.00 0.00

韩作湘中天健康房屋 0.00 0.00

①本公司于 2013 年 1月 1日与韩涛订立租车协议：由韩涛将拥有的汽车无偿

租赁给公司使用，租赁过程中因使用车辆而产生的费用（油费、维修保养费、保


111

险费、停车费、过路费等）由公司承担。租赁期限为 2013 年 1月 1日至 2015 年

12 月 31 日。

②关联方韩作湘将位于北京市朝阳区东三环中路 39号院 6号楼 9层 1001 房

产无偿出租给公司作为办公地点，租赁过程中因使用房屋而产生的费用（物业费、

水电费等）由公司承担。租赁期限从 2012 年 11 月 15 日至 2015 年 11 月 14 日。

（3）无偿受让

转让资产证书编号转让日期转让方受让方

医院健康管理系统

V3.0（软件著作权）

软著登字第

0506247 号2015年 1月 1日韩涛中天健康

2015 年 1 月 1 日，公司与韩涛签订软件著作权无偿受让协议，受让其名下所

属的软件著作权“医院健康管理系统 V3.0”，软著登字第 0506247 号，该软件著

作权开发完成日期 2005 年 1月 10 日，首次发表日期为 2006 年 3月 7日。

2、公司报告期内经常性关联交易

公司报告期内无经常性关联交易

3、公司与关联方的资金往来

报告期，公司与关联方往来款余额如下：

单位：元

项目关联方款项性质 2015年 12月 31日 2014 年 12 月 31 日

其他应收款兰桥医疗借款 2,000,000.00

兰桥康泰借款 2,200,000.00

应付账款兰桥医疗委托服务费 240,000.00

其他应付款韩涛差旅费 113,357.40

报告期初至申报审查期间，公司与关联方所发生的资金拆借详细情况如下：

（1）向关联方拆出资金单位：万元

关联方名称拆出金额拆出日期归还金额归还日期

兰桥康泰 265 2013-3-12 145 2014-6-26

兰桥康泰 100 2014-3-8 20 2015-3-12

兰桥康泰 50 2015-5-25

兰桥康泰 150 2015-9-29

兰桥医疗 100 2014-6-10 5 2015-3-18

兰桥医疗 100 2014-12-8 195 2015-8-18


112

合计 565 565

报告期内，公司与实际控制人韩涛曾参股 9%的兰桥医疗、兰桥康泰之间共发

生资金拆借 4 笔，金额总计 565 万元，其中一笔拆借日期为 2013 年度，公司分别

与兰桥医疗、兰桥康泰就上述资金往来签订借款协议，并对借款期限予以约定，

因兰桥康泰员工齐银凤、王秀无偿借调至公司服务，且兰桥医疗控股 91%的股东

韩作湘无偿出租位于北京市朝阳区东三环中路 39 号院 6 号楼 9层 1001房产给公

司作为办公地点，故双方对上述借款约定利息为 0，同时该关联方亦未实际向公司

支付资金占用费。

关联方兰桥医疗于 2015 年 8月 18 日前以货币资金方式偿还了对公司的全部

借款。兰桥康泰于 2015年 9月 29日前以货币资金方式偿还了对公司的全部借款。

截至 2015 年 9 月底，公司与关联方资金拆借已全部清理完毕。公司报告期后至申

报审查期间，不存在关联方占用资金的情形。

公司与关联方借款约定利息为 0%，关联定价不公允，按照关联方实际借款时

间和 4.35%贷款年利息测算资金拆借对公司利润影响如下：

单位：万元

项目 2015年度 2014年度

模拟测算的利息净收入 10.57 13.29

公司当期经审计的利润总额 182.73 13.23

模拟测算的利息净支出占利润总额的比例 5.78% 100.45%

4、减少和规范关联交易的具体措施

为减少和规范关联交易，公司的《公司章程》中对股东大会和董事会审议关

联交易的程序作了明确规定；《股东大会议事规则》对股东大会审议关联交易的

程序作了明确、详细的规定；《董事会议事规则》对董事会审议关联交易的程序

进行了明确、详细的规定；《关联交易决策制度》对关联交易应遵循的原则、关

联交易的定价原则和方法、关联交易的批准权限和批准程序等做了详尽的规定，

具体规定详见《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关

联交易决策制度》的相关规定。

此外，为减少并避免未来可能与公司发生的不必要的关联交易，公司实际控

制人韩涛出具了《规范关联交易承诺函》，承诺：“在本人作为中天康华健康科

技（北京）股份有限公司控股股东、实际控制人期间，本人及附属企业将尽量避


113

免、减少与中天康华健康科技（北京）股份有限公司发生关联交易。如因客观情

况导致的必要的关联交易无法避免的，本人及附属企业将严格遵守法律法规及中

国证监会、全国股份转让系统有限公司和《中天康华健康科技（北京）股份有限

公司章程》等的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。承诺不利用中天

康华健康科技（北京）股份有限公司控股股东、实际控制人的地位，损害中天康

华健康科技（北京）股份有限公司及公司其他股东的合法利益。如违反上述承诺，

本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给中天康华健康科技（北

京）股份有限公司造成的所有直接或间接损失。”截至此反馈回复签署日，未出

现违反相关承诺的情形。

5、关联交易决策程序

报告期内的关联交易发生在有限公司时期。有限公司章程未就关联交易决策

程序作出明确规定。上述关联方交易由股东协商确定，并未形成书面决议。股份

公司成立后，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

规则》对关联交易的决策权限和程序做出了原则性规定，《关联交易决策制度》

对公司的关联交易决策权限和程序做出了明确的规定。股份公司成立后，公司将

严格按照规定对关联交易进行决策。”

八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及

其他重要事项

公司无需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要

事项。

九、报告期内公司资产评估情况

2015 年 11 月 12 日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司对中天康华整体变

更为股份公司所涉及的净资产进行了评估，评估基准日为 2015 年 10 月 31 日，并

出具了“中瑞评报字[2015]120009449 号”《资产评估报告》。

中瑞国际资产评估（北京）有限公司采用资产基础法进行各单项资产评估，

然后加和得出总资产评估值，再减去相关负债的评估值，最后得出净资产的评估

值。公司经评估的总资产为 14,647,002.98 元，负债为 2,663,236.64 元，净资产

为 11,983,766.34 元。而净资产的账面价值为 11,982,838.37 元，评估增值 927.97

元，增值率为 0.01%。


114

除此之外，公司在报告期内无其他重大评估事项。

十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况

（一）股利分配的一般政策

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补上一年度的亏损；

2、提取法定公积金 10%；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法

定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公

司股份不参与分配利润。

（二）最近两年分配情况

报告期内，公司没有向股东分配股利。

（三）公开转让后的股利分配政策

公司将在公开转让后，根据公司章程按照以下顺序进行利润分配，公司利润

分配政策为：“弥补上一年度的亏损；提取法定公积金 10%；提取任意公积金；支

付股东股利，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大

会召开后 2个月内完成股利(或股份) 的派发事项，公司可以采取现金或者股票方

式分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方”。

十一、控股子公司或纳入其合并财务报表的其他企业的基本情况

报告期内，公司无控股子公司或应纳入合并财务报表的其他企业，不涉及合

并财务报表。


115

十二、公司持续经营能力情况

（1）报告期初至申报审查期间营运记录情况

① 收入与利润：

报告期内，公司 2014 年度、2015 年度主营业务收入分别为 213.44 万元，

1153.94万元，实现的营业利润分别为 13.13万元、182.60万元，公司具有一定的

盈利能力，整体呈增长趋势。公司 2015年度营业收入较 2014年度上涨 440.64%，

主要是因为 2014年度公司处于生产经营的初创阶段，业务尚不稳定，业务模式较

为单一，业务主要局限于为客户开展视察合作项目及对外交流协作等提供市场咨

询及支持和买卖医疗器械。2015年度，公司开始为体检中心、医院、企业等机构

提供定制、搭建健康管理平台技术服务，产生营业收入 807.86万元，同时信息化

一体机的销售业务也开始运营，产生营业收入 290.39万元。

公司在 2016年 1月至 6月期间共实现并确认销售收入 551.91万元（未审数，

本公开转让说明书中所涉公司 2016年数据均为未审计数据，以下不再特别标注），

毛利率维持 62%的水平，但根据公司的行业特性，公司主营业务中占比 70%的业

务主要来源于为体检中心、医院、企业等终端客户定制、搭建健康管理平台软件

技术平台服务。同大多数软件技术服务企业一样，公司健康管理平台软件技术平

台服务具有季节性波动，即在每年第一季度，大多数客户按照自然年度周期规划

和实施 IT 系统建设，一般在上年底做次一年度的财务预算，次年初采取招标等方

式开始采购软件信息技术服务，次年中及年底工程完工，如政府采购、银行事业

单位、大型国有企业等。公司的主要客户为医院、体检中心等，每年第三季度、

第四季度是公司的销售旺季。公司 2016 年 1-6 月的实现销售 551.91 万元，较之

2015年同期的 66.57万元相比，有较大幅度的增长。公司 2016年 1-6月实现营业

利润 36.98万元，营业利润偏低是因为公司在 2016年 1-6月份支付公司新三板挂

牌中介机构费用共计 45万元，如扣除该因素，公司 2016年上半年度营业利润为

81.98万元。

公司营业收入稳步增长，盈利持续、稳定，新业务的扩展如为体检中心、医

院、企业等机构提供健康管理平台定制化技术服务，以及开始运营信息化一体机

的销售业务使企业具备持续经营能力。

② 公司期后主要合同签订情况如下：


116

客户名称签订日期合同金额合同标的

北京中康本源医学研究有限公司 2016.1.21 框架协议生命健康管控系统

普天国脉网络科技有限公司 2016.1.9 700,000 健康管理技术咨询服务

相山铭一综合门诊部 2016.2.4 1,000 健康档案管理平台

郴州康尔健康体检有限公司 2016.1.19 3,000 健康档案管理平台

北京群祯科技有限公司 2016.1.31 框架协议体检信息管理系统软件

北京盛世英才商贸有限责任公司 2016.1.05 300,000 体检信息管理系统软件

北京京瑞霖科技发展有限公司 2016.1.25 520,000 体检信息管理系统软件

西安中珏医疗科技有限公司 2016.2.19 框架协议 25000/套

销售健康平台及终端机系统 V1.0

汇杰东方（北京）信息技术有限公司

2016.1.9 1,030,000 运动与健康 APP

北京联海科技有限公司 2016.3.22 320,000 体检信息管理系统软件

北京联海科技有限公司 2016.3.22 350,000 体检信息管理系统软件

国研科技集团有限公司 2016.4.27 656,000 健康档案管理

北京永安皓恩医疗器械有限公司 2016.6.12 870,000 健康档案管理

北京辉煌康达科技发展有限公司 2016.6.24 1,170,000 健康档案管理平台

北京思迈科科贸有限公司 2016.5.6 890,000 健康档案管理代理

合计 - 614万元

截至 2016年 6 月 30日，公司 2016年度新签订单总计 15 笔，订单金额共计

614万元。未来公司在稳定现有客户的基础上，将继续加大新客户、新市场的开发

力度。公司将在提高研发能力的同时，进一步拓展与经销商的合作模式，争取更

多的销售订单，形成公司产品良好的品质形象。考虑到公司所签订的销售合同以

及销售意向合同，以及公司推广宣传力度的加大，公司在 2016年下半年服务及产

品的营销情况将会有持续向好，盈利能力仍将保持提升，公司持续经营能力稳健

向上。

③ 现金流情况：

公司 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月经营活动现金流量净额分别为

-220.41万元、583.37 万元、-473.59万元。公司 2016年 1-6月份经营活动产生的

现金流量净额减少是因为公司进行开拓市场，向合作方预付款渠道推广费较多，

公司 2016年 6月 30日货币资金余额为 403.78万元，占总资产的比例为 28.54%，

目前，公司货币资金能满足日常实际经营的需要，不会对持续经营能力产生不利

影响。


117

④ 资产负债及资金筹集能力情况：

公司 2016年 6月 30日资产负债率为 6.68%，较 2015年 12月 31日资产负债

率 15.12%降低了 8.44个百分点；公司 2016年 6月 30日每股净资产为 1.14元/股,

较 2015年 12月 31日每股净资产增加了 0.01元/股；公司 2016年 6月 30日流动

比例为 11.85倍，较 2015年末流动比例 5.17倍显著提高。综上所述，公司报告期

后资产负债率有一定幅度下降，每股净资产增长，流动比率提高，公司偿债能力

在逐步加强，虽然目前公司尚未向银行借款进行债务资本运作，但公司的自有资

本能够满足公司目前的经营活动，短期不存在即将到期的大额债务，不会对持续

经营问题产生不利影响。

⑤ 公司研发费用情况

自公司 2015年度开始为体检中心、医院、企业等机构提供定制、搭建健康管理

平台技术服务业务后，公司不断通过内部培养或引入外部经验丰富的研发团队来补

充自身的研发力量，以满足客户的需要，并保持自身的技术优势。

公司研发投入情况

时间研发费用投入总额（元）占营业收入比例（%）

2016年 1-6月 1,080,614.28 19.582015年度 1,511,555.66 13.092014年度 0 0

公司现已获得 16项计算机软件著作权，其中，通过受让取得的共计 7项软件

著作权、原始取得的也共计 9项软件著作权，具体情况详见本公开转让说明书“第

二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“（二）公司的无形资产

情况”。公司相关的软件著作权限，能够满足目前市场、客户的需求，公司的研发

投入在不断增加，短时间内不会因为技术方面的因素影响公司的持续经营能力。

（2）行业发展趋势

公司致力于为医院、体检机构、企业等终端客户提供智慧信息化健康管理一

体化解决方案，所属行业为“软件和信息技术服务业”（行业代码：I65），细分应

用行业领域为医疗保健行业。公司业务与医疗保健、健康管理行业及其信息化建

设发展息息相关。

① 医疗保健、健康管理行业发展趋势及市场前景分析

保健、健康管理行业的发展水平同各国经济发展水平密切相关。相比于美国


118

等发达国家，改革开发 30多年来，与快速发展的国民经济相比，我国的保健、健

康管理产业发展严重滞后。

随着中国经济的快速发展，社会结构、经济结构以及人们的生活方式都发生

了一系列的变化。人们的健康意识正发生着巨大的变化，健康的消费需求已由简

单、单一的医疗治疗型，向疾病预防型、保健型和健康促进型转变。健康管理概

念的兴起正是源于这种市场的倒逼需求，特别是由于人的寿命延长和慢性疾病的

增加、以及由此而造成的医疗费用大幅攀升，而致人们健康意识显著增强。

健康管理产业在我国尚处于成长初期，这一时期的市场增长率很高，需求高

速增长，技术渐趋定型，行业特点、行业竞争状况及用户特点开始明朗，企业进

入壁垒提高，产品品种及竞争者数量逐渐增多。

目前，中国健康管理产业发展进入了新的拐点期：国家对医疗体制的改革、

鼓励和支持社会资本进入医疗健康行业的政策利好、健康管理消费市场巨大的增

长潜力等因素使健康管理产业成为投资机构竞逐的重点领域。

② 医疗保健行业信息化建设发展趋势及市场前景分析

由于国内公共医疗保健管理系统的不完善，医疗保健成本高、渠道少、覆盖

面低等问题困扰着大众民生。尤其以“效率较低的医疗体系、质量欠佳的医疗服务、

看病难且贵的就医现状”为代表的医疗问题成为社会关注的主要焦点。大医院人满

为患、社区医院无人问津、病人就诊手续繁琐等问题都是由于医疗信息不畅、医

疗资源两极化、医疗监督机制不健全等原因导致，这些问题已经成为影响社会和

谐发展的重要因素。所以，需要建立一套智慧的医疗信息网络平台体系，使患者

仅用较短的等疗时间、支付基本的医疗费用就可以享受安全、便利、优质的诊疗

服务。

根据卫生部十二五医疗信息化推进步骤，2012-2013年是以点带面逐步推进，

2014-2015年是夯实基础全面推进的阶段，医疗信息化迎来发展高潮。

区域医疗平台市场 2008年开始技术准备，2009年开始启动，2010-2012年试

点项目全面开花。2011年 3月份确定了 16个公立医院改革试点城市，后来追加到

17个，这些城市的区域医疗保健平台建设都已经开始。单个大型城市区域医疗平

台的深化建设投资需要超过 10亿，全国市场空间超过 700亿。《健康中国 2020

战略研究报告》中提出在医疗信息化方面卫生部将推出 611亿元预算的全民电子

健康系统工程，包括大型综合医院信息化系统的标准化建设、建立全民电子健康


119

档案和区域性医疗信息化平台三项工作。

智慧医疗的投资正处于加速阶段。智慧医疗的三大构成部分，在国内目前的

进程中处于不同的阶段。以智慧医院为代表的智慧医疗的大规模投资已经进入相

对平稳阶段，全国范围内的区域卫生系统建立正在处于加速阶段中，而家庭智慧

健康医疗的市场仍处于启动阶段。

公司所处细分行业市场空间广阔，符合行业未来快速上升发展趋势，公司在

行业发展趋势以及市场发展前景方面具备良好的可持续经营能力。

（3）市场竞争情况

我国健康管理行业发展异常迅猛，目前国内已有超过 3000家专业的健康管

理公司，健康管理作为一种最具活力的健康服务模式，已越来越受到了政府的重

视和支持且深入人心。不久的将来，“健康管理”将成为国人健康服务的主流，健

康管理行业将成为国内最具有竞争力的热点行业之一。目前，行业内主要竞争对

手详见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“六、公司所处行业概况、市场规

模及行业基本风险特征”之“（六）公司在行业中的竞争对手及竞争优劣势”。

中天健康凭借多年积累的健康管理行业的技术、经验和资源优势，积极参与

智慧信息化健康管理咨询服务及医疗健康管理信息化平台建设及维护服务，积极

开展国内外合作，拓展个人、一般企业、保险公司等不同需求客户，市场份额稳

步提升，具有良好的市场发展前景。

（4）公司核心优势

公司凭借如下核心竞争优势积极参与智慧信息化健康管理信息化平台建设

及维护服务，积极拓展国内市场，开发个人、一般企业、保险公司等不同需求客

户，具有良好的市场发展前景。

① 营运模式优势

在我国健康管理行业中，中天健康具备较为创新的营运模式，对健康管理领

域有深度的认知，并提出前沿的营运思路。大部分服务商分为信息化的软件支持

（如开发系统工具等）和实体服务商（例如健身房、血压管理、血糖管理等由一

些专家组成的线下队伍）两种。就目前来讲，中天健康通过体检入口、健康管理

入口、健康保险入口等帮助用户精确的分析身体情况，以及专属为用户定制健康

改善计划、健康监测服务、慢性病管理服务、健康保险服务、健康管理（运动、


120

膳食、心理、环境）等多元化的健康服务，且正在开发和整合资源，以便后续大

面积推广，为用户提供上述服务。

其次，公司已经开始与保险公司建立合作关系，将保险公司和客户纳入整合

范围，形成如发达国家已经成熟的三方受益模式，即保险公司通过中天健康健康

管理服务的介入从而减少可能的医疗费用，而公司则在保险公司减少的支出中分

配利润，而个人也因为公司的健康管理服务而改善身体。目前，公司已经与利宝

保险有限公司和中国人保取得合作，为下一步市场的快速拓展奠定了基础。

② 技术及行业经验优势

公司的技术团队在健康管理行业有多年的经验，对于数据抓取、大数据解析

有着丰富的技术经验和成熟的实战累计。目前，公司现已获得 16项与公司主营业

务相关的计算机软件著作权，其中通过受让取得的共计 7项软件著作权、原始取

得的也共计 9项软件著作权。

公司后续将并轨国际先进的医疗技术和大数据分析，以云服务为基础，可提

供专业医疗呼叫及远程监测服务，实现综合移动医疗平台技术，以此既服务于有

病史的慢性病患者（慢性病监测）和手术后患者（术后管理），也对亚健康人群

以及健康人群提供健康监测、疾病预警、突发性病变异地处理咨询等各种 7*24小

时服务。

③ 市场推广优势

在市场推广方面，公司沉淀了多家医疗单位的客户资源，提出的技术方案得

到大多数用户的认可。通过健康管理平台，公司的业务延伸至各合作医疗机构对

终端客户的服务半径，同时优化了各合作伙伴的资源配置，使其过往闲置的资源

得到充分的利用，创造出额外的附加价值，实际增加了合作伙伴的经济收入，扩

大其营业范围，实现了多赢局面，赢得市场多方面认可与好评，为本公司拓展市

场合作树立了良好的形象，打下了坚实的基础。

公司所处细分行业市场空间广阔，公司经营思路清晰，符合行业未来发展趋

势，公司整体具备良好的可持续经营能力。

（5）公司商业模式创新

国内的健康管理行业起步较晚，且主要发展的业务并不是综合性的健康管理

业务，而主要是健康体检业务。就发展模式而言，中国健康管理行业较独立于各

个行业、成为市场主角而直接面对企业和单位客户、并通过为客户创造价值而获


121

得收益，服务模式是简单的市场模式，未实现多方获益的商业模式。

公司软件平台服务的客户分为两类：一类为医院、体检中心等提供体检服务

的单位用户；第二类为个人和企业等对健康管理有需求的用户。提供体检服务的

单位用户可通过公司搭建的系统，可以实现医疗数据的大量存储和信息化、系统

化管理。对健康管理有需求的用户可通过访问公司搭建的云健康体检信息管理系

统，可以查询到深度的、基于大数据的智能体检分析报告，并根据自身情况选择

医院、体检中心提供的增值服务。公司通过采集体检数据，将数据搜集及抓取发

展至三方受益模式。在这种模式中，健康管理有需求的用户（包括企业、保险公

司）因为健康管理公司的参与而减少了支出，健康管理公司在医疗支出减少额中

分配收益，提供体检服务及个人客户则因为被动参加获得管理方式及健康的改善。

公司目前的盈利主要来源于为体检中心、医院、企业等机构搭建健康管理平

台获取软件技术服务收入；随着合作的体检中心、医院等机构数量的增多，公司

的盈利来源将延伸至，用户基于平台提供的深度的健康分析而选择医院、体检中

心等增值服务产生的提成收入、或者选择进驻平台的第三方健康管理服务进行交

易后的交易金额的提成收入。

综上，公司经营业绩波动基本保持在合理的范围之内；公司营业收入稳定增

长，公司所处细分行业市场空间广阔，公司经营思路清晰，符合行业未来发展趋

势；公司在所处领域内具备较强的竞争优势，公司报告期后经营状况良好，且研

发投入不断增加，公司具备良好的可持续经营能力。

十三、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划

（一）市场竞争及拓展风险



维为核心的对居民健康医疗领域进行改造的浪潮。其中，围绕互联网医疗的大数

据分析、消费者参与、数字化医疗设备、远程医疗、个性化医疗、健康管理等业

务的市场环境逐步成熟，市场规模不断扩大，吸引了越来越多的资本进入，市场

竞争更加激烈。中天健康虽然在大数据抓取和分析方面具有较大的竞争力，但随

着市场竞争的加剧，将会给公司造成一定的负面影响。



122



（二）人才流失风险








公司将完善对研发人员的激励机制，引进高素质技术人才及团队，通过完善

人才薪酬制度及激励制度，保证公司核心技术团队的稳定性，以防止人才的流失

及核心竞争力的减弱。

（三）政策、法律风险

健康管理平台涉及到人身健康这一切身利益，既是本行业具有较大市场前景

的重要原因，也是国家将制定严格的法律法规政策规范行业标准的首要理由。然

而，由于健康管理市场尚未成熟，与之相配套的政策也不稳定，从而对公司产生

政策及法律风险。

（四）实际控制人不当控制风险

韩涛先生通过控股股东中卫创世及第二大股东中天创业间接持有公司股本比

例合计为 63.99%，且其作为中天创业执行事务合伙人，所行使公司表决权比例合

计为 73.99%；另，自公司 2012 年成立至今，韩涛先生历任公司监事、董事、董事

长，并始终实际参与公司的具体经营，在公司决策、监督、日常经营管理上可施

予重大影响。若韩涛先生利用相关管理权对公司的经营决策、人事、财务等进行

不当控制，可能损害公司或其他股东利益。

（五）业务规模较小的风险

公司 2015 年度、2014 年度业务收入分别为 1,153.94 万元，213.44 万元，营

收规模相对较小。2015 年度，公司开始向体检中心、医院、企业等终端机构客户提

供定制、搭建健康管理平台的技术服务，且目前仅完成 5家客户的相关服务，整体


123

业务规模较小，尚处于起步阶段。若公司不能按照预期发展业务、快速占领市场、

提高公司知名度和认可度，公司将会面临业务规模较小、抗风险能力较弱的风险。

公司将利用体检中心的入口进行切入，快速搭建健康平台，并将采用各项营销策

略快速推广健康平台，后续将随着合作客户的不断增多，云健康体检信息管理系统的

用户数据将发生爆发式增长，未来公司利用体检中心抓取的大量数据衍生推出各项增

值服务。同时，公司将提高研发实力，引进研发人才、市场开发人才，提高公司知名

度，以弥补公司业务规模较小的风险。

（六）关联方占用公司资金对公司业绩的影响

报告期内，公司存在关联方占用公司资金未支付利息的情况。公司与实际控

制人韩涛曾参股 9%的企业兰桥医疗、兰桥康泰存在资金往来，截至 2014 年 12 月

31 日，上述两家企业分别占用公司 200 万元、220 万元资金，虽已偿还、并经股

东会表决放弃相关利息，但上述资金往来约定借款利息为零，存在关联定价不公

允情形。若按照关联方实际借款时间和 4.35%贷款年利息测算，上述资金占用若支

付利息，将会增加公司 2014 年度、2015 年度利润分别为 13.29 万元和 10.57 万元。


129

第六节附件

一、主办券商推荐报告

二、财务报表及审计报告

三、法律意见书

四、公司章程

五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见

六、其他与公开转让有关的主要文件

（正文完）

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