新趨勢報告：談陸資來台利與弊組員 : 台大財金所劉祐瑄、台大商研所邱寗容

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結論1.制度過於嚴格，對刺激經濟成效不彰2.台灣因政治關係易產生「陸資=中共」的聯想，因此在政治的考量下犧牲了許多經濟合作的機會。3.面對中資入台，只要確保關鍵技術與控制權能夠根留台灣，政府不宜過度保護，應盡快加速兩岸間產業間的企業合作

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Agenda陸資來台法律規定• 陸資開放• 監管機構• 陸資來台辦法陸資來台現況• 陸資來台現況• 陸資來台疑慮• 現行規避方式中資入台個案探討 -紫光集團結論

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陸資來台法律規定01

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陸資開放• 陸資正式來台第三次江陳會談後， 98年 6月 30日發布「大陸地區人民來臺投資許可辦法」、「大陸地區之營利事業在臺設立分公司或辦事處許可辦法」，訂定大陸地區投資人及認定標準、投資及設立據點方式、轉投資、審查及管理、申報、查核等規範，並公布開放項目清單，正式開放陸資來臺進行投資。• 依照「先緊後寬、循序漸進、有成果再擴大」之原則

陸委會 5

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陸資開放三階段開放階段 製造業 服務業 公共建設第一階段

2009.06.3061 項 116 項 11 項

配合金管會修法 2010.05.20

12 項配合 ECFA 早收

2011.01.011 項

第二階段 2011.03.02

25 項 8 項 9 項第三階段

2012.03.20115 項 23 項 23 項

總開放項目 ( 開放幅度 )

201 項(95.26%)

160 項(50.63%)

43 項(51.19%)

經濟部投資審議委員會 6

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近年陸資來台統計

經濟部投資審議委員會 7

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• 經濟部投資審議委員會 <陸資來台投資許可辦法>

• 金融監督管理委員會 <台灣地區與大陸地區證券期貨業務往來投資許可管理辦法><臺灣地區與大陸地區保險業務往來及投資許可管理辦法><臺灣地區與大陸地區金融業務往來及投資許可管理辦法><大陸地區投資人來台從事證券投資及期貨交易管理辦法>

監管機構

經濟部投資審議委員會 8

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陸資來台辦法 -一般公司• 根據「陸資來台投資許可辦法」事前許可制，也就是大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司，須事先取得經濟部許可後，始得來台設立子公司、分公司、獨資或合夥事業。大陸地區之營利事業，亦須事先取得經濟部許可後，才能在臺灣地區設立分公司或辦事處• 流程

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• 投資人限制機構投資人、大陸籍員工、大陸籍股東• 投資限制

陸資來台辦法 -證券期貨交易

投資方式 國外受益憑證、臺灣地區證券、海外公司債、海外存託憑證、海外股票

投資範圍 上市上櫃公司有價證券、證券投資或期貨信託基金受益憑證、政府債券、金融債券或公開發行公司發行公司債、依金融資產證券化條例或不動產證券化條例規定發行之受益證券或資產基礎證券、認購（售）權證、其他經主管機關核定之有價證券。

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• 投資流程陸資來台辦法 -證券期貨交易

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• 銀行業大陸地區銀行（包括海外陸資銀行）得在國內設立代表人辦事處、分行及參股投資國內金融機構，惟分行及參股投資，僅得擇一辦理，並以一家為限• 保險業、證券期貨業大陸地區證券期貨業（包括海外陸資證券期貨業）得在國內設立辦事處及參股投資國內證券期貨業。大陸地區保險業（包括海外陸資保險業）亦得在國內設立辦事處及參股投資國內保險業。設立辦事處及參股投資的家數，均以一家為限• 控管國內匯出資金，放款資金來源以大陸當地取得為主

陸資來台辦法 -金融、保險、證券期貨機構

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陸資來台現況02

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陸資開放現況• 104年 7月底止，已有 697家大陸公司經投審會核准來臺設立分公司或投資國內公司，審核通過投資金額約 12.72億元美金。• 104全年核准陸資來臺投資件數為 170件，較前年增加 25％；投 (增 )資金額計美金 2億 4,406萬 7,000元，較前年減少 27.06%。 • 總計開放項目

陸委會

項目 總數製造業 201 項服務業 160 項

公共建設 43 項14

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近年陸資來台統計

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陸資來台疑慮• 大陸去年對外總投資達 1,300億美元（約新台幣 3.9兆元），陸資來台僅占大陸對外投資的比率僅有 1%。陸方對台灣的資產、人身安全，以及萬一政黨輪替後，是否會改變台灣的陸資政策，都感到憂慮。• 因為開放領域不多，審批手續繁瑣，陸資對臺灣情況不熟，陸資入台在 2009年、 2010年之間很少。到 2011年底，累計只有二、三億美元的投資規模。 2012年以後，陸資入台才出現小高潮，每年投資額有三四億美元。

http://paper.people.com.cn/rmrbhwb/html/2015-02/10/content_1532753.htm16

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現行陸資來台規避方法 -借殼• 何謂「借殼」 ?經營規模尚未達上市標準之公開發行公司，為急於達到上市公司目的，在集中交易市場尋找經營情形不甚良好的上市公司作為目標，然後與該上市公司原經營階層協商，雙方在達成和平移轉經營權的協議後，以改選董事監察人方式獲得該上市公司經營權。一旦正式入主，則以變更或增加該上市公司營業項目的方式，將原屬於自己公司之營業項目加入該上市公司營業項目中，之後再將原屬自己公司已在經營的業務陸續移轉給該上市公司，以達到實質上市之目的，此種方式即是俗稱的「借殼上市」。

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• 借殼案例–台蠟金管會把 F股掛牌大門關上後， 2014年台苯子公司台蠟已連續四季虧損，但卻遭中資以每股 22元買下。轉移後的台蠟董監事大換血，包含台、中、星籍。到2014年七月，台蠟股價漲至 31.9元，上漲 45%。• 中資在台股借殼，可避開中資不得超過總股份 30%的規定，還可節省冗長的上市櫃申請程序，借殼後通常會改造原有公司、灌獲利。

現行陸資來台規避方法 -借殼

https://zh.wikipedia.org/zh-tw/%E5%80%9F%E6%AE%BC%E4%B8%8A%E5%B8%8218

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• 私募案例2011年，位於淡水小坪頂的「萬通台北 2011」，其開發商中國萬通國際開發具有鮮明中資背景，推案模式與以往不同，也是台灣第一個利用中國及香港通路，先在中國公開銷售，而後再回到台灣推出的個案• 利用外地私募基金來台投資不動產的方式所受到的法規限制較少-大陸人民來台取得供住宅用不動產所有權，於登記完畢後滿三年使得轉移。-身分限制 :擔任大陸黨務、軍事、行政或具政治性機關團體者，不得取得。-數量限制 :每年只允許出售 400戶給大陸人民

現行陸資來台規避方法 -私募基金

http://investtaiwan.nat.gov.tw/doc/ServiceCenter/6_20110613.pdf

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• 案例頂欣魏家欲將台北 101賣給馬來西亞 IOI集團，但其爭議為業界盛傳 IOI集團中資色彩過於濃厚，加上民間反彈聲浪強烈，導致交易失敗。• 「買下台灣」疑慮• 有心資金要進入台灣，透過此方法監管機關查核不易

現行陸資來台規避方法 -繞境第三地進入台灣

http://news.twhg.com.tw/trend_content.php?ojb=3432720

中資入台個案探討 -紫光集團03

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背景• 封裝大廠入股潮 －中國基金世界封裝第二大廠艾克爾 －中國最大封測廠江蘇長電宣布併購世界第 4大封測廠新加坡新朋金科• 紫光找上矽品時間應該蠻早的• 《中國製造 2025》半導體產業更是重中之重的關鍵項目      －戰略性主權基金－清華控股，在入主紫光集團取得 51％的控股後，紫光集團      具配中國政府政策色彩

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紫光投資台灣企業事件• 2015/10月底中國紫光集團認購私募入股台灣封測大廠力成• 2015/12/11宣布認購私募入股台灣封測大廠矽品、南茂• 宣稱投資聯發科

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紫光欲併購原因• 通過入股投資全球第五大封測廠，以記憶體的封測技術出眾的力測可，不需要自己去建設封測廠• 台灣半導體本益比過低       －台灣半導體類股本益比普遍不到 20倍，而紫光旗下同方國芯則高達 106倍。            在台灣買的矽品股票，換成同方國芯股票，市價會高上 5、 6倍，暴利驚人。• 中國股市泡沫今年持續泡沫

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紫光內部評估 -此投資案會被批准• 力成、矽品、南茂和軍事、安全沒有關係• 不謀求對企業的控制權• 不參與經營管理• 不存在壟斷問題

-三家公司的收入總計較日月光少• 紫光的展迅、銳迪科都是矽品的客戶，和矽品早就有意在股權層面合作• 紫光入股矽品的價格溢價 20%，紫光認購南茂新股溢價幅度約 24.4%

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投資案近況

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• 立法院暫時擱置紫光投資台灣三大半導體封裝廠案，得等到 2016年 3月，新國會開議之後，經濟部轄下的投審會才可審查。• 不得開放陸資投資事關國家安全、敏感技術的 IC設計業

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股東結構分散 -力行

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力行 紫光若入股 24.9%( 最大股東 )

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股東結構分散 -矽品

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矽品 紫光若入股約 25%

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股東結構分散 -聯發科

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聯發科

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相關法規－ IC製造封測產業 (力成 )

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• 投資上市櫃公司超過 10％投資案均需送審• 而 IC製造、半導體封裝與測試業屬於開放中國投資的事業，其中有 2項限制：﹝ 1﹞應提出產業合作策略並經專案審查通過； ﹝2﹞對投資事業不得具有控制能力。• 第一項審核程序涵蓋陸委會、金管會、國安局等單位，最後提報投審議會審議• 第二點「不得具控制能力」之內容，根據投審會函文，操作定義為： (a)應承諾陸資股東不得擔任或指派其所投資事業經理人； (b)擔任董事人數不得超過其他股東擔任總人數； (c)不得於股東大會前徵求委託書等

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相關法規－ IC設計產業 (聯發科與群聯 )

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• IC設計業屬於 I501010，對照主計處行業別規，範圍為 7112工程服務及相關技術顧問業和 7409其他專門設計服務業• 然而經濟部所開放項次為「屬特製品之設計服務者」，在行業對照表中並無相關字樣，因此存在討論空間。

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相關法規－ IC設計產業 (聯發科與群聯 )

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• 若特製品設計服務為 I501010下的獨立項次，則 IC設計就是非開放項目• 若特製品設計服務泛指其他專門設計服務業 (7409)，則陸資可投資 IC設計業• 若 IC設計業符合中國投資項目，只要投資累計持股比重逾 10％，就需專案審查。• 目前投審會採將原 7409中的 IC設計部分歸入 7112細類「工程服務及相關技術顧問業」 (不可投資 )，現行主管機關認定 IC設計為未開放中國人民投資的產業。特製品設計服務

認列項次7409 7112 獨立項次

可否投資 可 不可 不可

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中國以商逼政之風險

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• 2014年，台灣 IC產業產值在全球市占率約 22%，僅次於美國，位居世界第二• 若中國政府的資金一旦掌握 10%或 15%關鍵股權，就能對股權相當分散的台灣

IC設計公司，掌控其經營權及未來發展方向• 案例－比亞迪公司大舉挖走鴻海員工、系統性偷竊商業機密，但卻訴訟擱置     －比亞迪創辦人王傳福是深圳市人大代表，對深圳中級人民法院法官的任免            有重要投票權，     －比亞迪是土生土長深圳企業，接受深圳市委扶持• 中共在產業競爭上落居下風時，可能缺乏尊重規則、企業家精神

結論、未來展望04

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結論1.制度過於嚴格，對刺激經濟成效不彰2.台灣因政治關係易產生「陸資=中共」的聯想，因此在政治的考量下犧牲了許多經濟合作的機會。3.面對中資入台，只要確保關鍵技術與控制權能夠根留台灣，政府不宜過度保護，應盡快加速兩岸間產業間的企業合作

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