新西兰经商法律指南2016 DBNZ booklet CHINESE

新西兰经商指南 Chapman Tripp投资者指南

2016年9月

年度新西兰国家律师事务所 2016年《国际金融法律评论》（IFLR）亚洲大奖

新西兰经商指南

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Contents

我们尽力确保所提供的信息的准确性，但环境、商业条件、政府政策和法律解释可能发生改变，所以请不要依赖此指南为基础做出商业决定。

新西兰概况Chapman Tripp 简介

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新西兰的跨境税制

投资新西兰资本市场

在新西兰募集资金

移民新西兰

在新西兰的海外投资

新西兰消费者保护

新西兰的环境和资源管理法

在新西兰创办企业

新西兰合同法

新西兰毛利族与《怀唐伊条约》

新西兰反垄断法和竞争法

新西兰的就业、健康和安全法

在新西兰资不抵债

在新西兰购买和开发房地产

新西兰的知识产权

在新西兰解决纠纷

新西兰国内税收制度

新西兰的金融服务

新西兰经商指南 | 1

Chapman Tripp 简介

JaCk Rao | 饶剑刚– 顾问

电话: +64 9 357 9046手机: +64 21 206 6823电邮: [email protected]

Chapman Tripp 是新西兰律师事务所中的领导者。自1876年成立以来，我们一直致力于针对客户的个性化需求提供创新性商业解决方案，并且声誉卓著。

我们了解让您的投资机会成功资本化的要领，并且，因为我们拥有全国性的全方位服务的专业团队，我们对新西兰经商的所有方面提供法律服务。

我们提供清晰的、专注于商业的法律服务。我们帮助您在投资兴业的全程 - 从评估潜在投资机遇和实施收购直至就一系列问题（如最有效架构业务的方式、您需要注意的日常运营问题以及在时机成熟时如何实现成功退出的策略等）提供建议的各阶段 - 规避风险并实现投资收益最大化。

我们还会帮助您了解陌生的法律和文化环境。我们代表您向相关监管机构，包括海外投资办公室，沟通您的商业兴趣，引导您完成资源管理审批的所有手续并向您建议处理毛利法律事务的最佳方式。

Chapman Tripp 为众多国际客户服务，包括近期涉及多个备受关注的海外投资办公室申请事宜的客户。我们在并购、银行、融资、资不抵债、重组、采购流程、大型基础设施项目和争议解决等各方面起着关键性的作用。

我们在奥克兰（新西兰经济中心，汇聚了超过三分之一的人口）、惠灵顿（首都）和基督城（南岛商业枢纽）设有分所，拥有50余位合伙人和大约200名法律专业人员。

本指南旨在向潜在的投资者介绍新西兰的法律框架。所含信息在出版之时准确无误，但难免宽泛，因而不应依赖本指南进行决策。

我们建议您在作出任何投资决定之前与我们进行沟通您的投资要求，以便我们可以针对您的需求为您提供专属建议。

了解更多有关Chapman Tripp 律师事务所的信息，请访问 www.chapmantripp.com

• 年度新西兰国家律师事务所—2016年《国际金融法律评论》（IFLR）亚洲大奖

• 新西兰年度最佳律师事务所—2015年钱伯斯亚太杰出律所大奖

http://www.chapmantripp.com

2 | Chapman tRIpp投资者指南

新西兰概况地理新西兰位于南太平洋，陆地面积与日本或英国相当。新西兰拥有面积达410万平方公里的专属经济区，是世界上最大的专属经济区之一。

新西兰包含两个主岛―北岛和南岛。新西兰气候温和、空气清新、亲近自然、生活品质优越。

人口新西兰常住人口刚超过450万人，其中三分之一居住于奥克兰。

新西兰是一个移民国家，是全球人口民族多样性最丰富的国家之一，并拥有庞大的海外侨民群体，因而与世界各地保持着紧密联系。

文化新西兰文化重视公平、独创、务实、谦虚、克制和随和。英语是日常语言，但毛利语和符号语也被认可为官方语言。

我们致力于建立一个多元文化的社会，但认同毛利文化的特殊重要性，这体现了毛利民族作为本国原住民的地位。

政治和法律体系新西兰持续位列透明国际组织清廉指数排行榜的前四位。新西兰拥有基于英国法的普通法体系，具有独立的司法权。

新西兰拥有一个稳定的议会民主制度，因采用比例选举制而倾向于产生联合政府。通常领导联合政府的两大政党分别为属于保守派别的国家党和属于自由派别的工党。英国君主是名义上的国家元首并由新西兰总督代表。

经济新西兰拥有安全的投资和经商环境。目前在世界银行对189个国家的评选中，新西兰在创业环境和保护小股东投资者方面位居榜首，在经商便捷度方面位居第二。

主要的出口商品包括奶制品、旅游业、肉类、木材及矿物。教育、造船、信息技术、园艺、葡萄酒和电影产业出口也在逐步发展。

在全世界的证券交易所中，新西兰的证券交易所最早开始交易 ——比悉尼早2小时、比东京早3小时、比北京早4小时、比伦敦早12小时、比纽约早17小时。

新西兰的货币基于新西兰元。新西兰元对全部主要货币自由浮动。


请注意希望了解更多有关新西兰的信息？请访问： www.newzealand.com 或 www.newzealandnow.govt.nz/investing-in-nz 或 www.nzte.govt.nz/en/invest

自由贸易协定新西兰支持贸易自由，与许多国家和地区均签署了多项自由贸易协定，其中包括澳大利亚、中国、中国香港、中国台北、韩国、东盟、新加坡、泰国、马来西亚、文莱和智利。我们还是《泛太平洋伙伴关系协定》的签字国。

有关新西兰国际贸易协定的信息，请查阅新西兰外交与贸易部网站：www.mfat.govt.nz

http://www.newzealand.com

http://www.newzealandnow.govt.nz/investing-in-nz

http://www.nzte.govt.nz/en/invest

www.mfat.govt.nz


在新西兰的海外投资

Bill SandSTon – 合伙人


何时需要获得批准？若目标企业包含任何下列要素，则需要海外投资办公室（OIO）的批准：

• 重大商业资产 - 在某项企业收购的成本、或适用的新西兰资产的价值超过了1亿新西兰元（对于澳大利亚非政府性投资者该限额会更高一些）的情况下

• 敏感土地中的权益，或

• 捕捞配额。

请注意

“敏感土地”的定义十分详细，

需要由有资质的顾问进行仔细的

检查分析。特别是，若该土地毗

邻某些类型的土地或与海外人士

已掌控的其他土地之间发生“关

联”，该土地可能即为“敏感”

土地。

要点• 新西兰欢迎海外投资，并认可

海外投资为新西兰人民带来的

积极的经济和社会贡献。

• 新西兰始终位列最具吸引力的投

资目的地前茅，众多的研究已

肯定了新西兰为投资者提供的

便利的经商条件、低腐败率、

优质的监管、严格的法治、巨

大的投资者保护和个人自由保

护。

• 并非所有投到新西兰的海外投

资都需要获得批准。然而，像

大多数其他国家一样，对于某

些类型的投资，新西兰确实要

求海外投资者获得批准。

批准标准

所有申请人（包括公司实体申请人的控制人如果该申请人是一个公司实体的话）都需要在商业经验和敏锐度、财务承诺和良好品性方面达到投资者标准。他们不得是《移民法》下规定的不合格个人。

某些投资在被授予批准时需要满足额外的条件（参见下表）。我们建议您聘请一位合格的顾问协助您审核这些要求。


取得批准的额外条件或标准

敏感土地为取得批准，海外投资者将需证明除了能带来继续由新西兰人持有所能产生的利益之外，该笔收购还将能够带来额外利益。这些利益是针对诸多经济、社会和保护等因素进行评估的。对于大于5公顷的非城市用地，海外投资者将需要证明上述利益是“可观的且可确认的”。

特殊土地特殊土地包括与敏感土地毗邻的海滩、海床、河床和湖床。

特殊土地转让需满足更严格的条件，且向任何海外人士出售之前，其必须首先向新西兰政府提出出售要约。

农场土地向海外人士出售完成之前，农场土地必须进入公开市场。

该要求可以被豁免，但仅在某些特殊情况下并由相关部长决定。

具有战略意义的重要基础设施

涉及建在敏感土地上的重要战略性基础设施的交易会面临更高级别的审查，而继续由新西兰人持有是一个相关考量因素。

离岸交易

发生在新西兰境外的交易可能仍需要获得海外投资办公室的审批，如果目标企业涉及新西兰的土地或其他资产利益。应在交易初期评估离岸交易是否需要海外投资办公室审批，以确保不会对海外投资办公室的时间框架造成不必要的延误。

审批的申请程序

审批的申请程序由海外投资办公室负责管理，并受《2005年海外投资法》（简称《海外投资法》）及其附属法规管辖。

总体的审批决定在几位相关部长们的手里。海外投资办公室评估申请并向部长们提供建议。对于某些申请，海外投资办公室可以在部长们授权下自主决定给予批准。

我们建议潜在投资者在投资过程的早期即聘请新西兰法律顾问评估是否需要审批，以确保不会出现不必要的延误。

可以访问以下网址查询审批流程办理目标时限：www.linz.govt.nz/regulatory/overseas-investment/making-application/application-assessment-timeframes。

请注意...复杂申请所需时间会长于海外投资办公

室的目标办理时限。在准备具体申请

时，我们可就大约所需的申请办理时间

为您提供建议。

批准条件

批准通常附带有申请人必须遵守的各种条件。经常这些条件将反映申请里列出的支持这笔交易的利益的性质。

类别豁免

类别豁免下的某些情形不需要批准，包括，

• 在95%至全资拥有的集团内部的转让

• 收购可赎回的优先股

• 在日常业务中的保障支付或履行义务的担保安排，及

• 在日常业务中的证券发行承销，条件是持有时间少于六个月且不行使表决权。

http://www.linz.govt.nz/regulatory/overseas-investment/making-application/application-assessment-timeframes





Tim TuBman – 合伙人


在新西兰创办企业

要点• 海外人士可在新西兰拥有资产

并经营企业。

• 在新西兰成立公司相对简便、

限制少。

• 海外实体需要获得一个新西兰

税号，且视业务规模可能需要

进行商品和服务税登记。

• 有意直接在新西兰经商的海外

公司和有限合伙企业需在新西

兰公司注册处登记。

请注意...与其他国家不同，公众可以查阅

新西兰公司注册处保存的公司登

记册，公开的信息包括有关董事

和股东的信息，例如其住址和法

定名称。

成立新西兰子公司新西兰公司是独立的法人实体，对其资产和债务负责。对于公司股本规模不存在限制，亦不限制股东的居住地。

需注意的要点

• 每一家新西兰公司至少需要一位新西兰居民董事或兼任澳大利亚公司董事的澳大利亚居民董事。只要满足这项要求，新西兰公司中海外董事的数量不限。

• 不要求公司设置公司秘书一职。

• 注册公司时，新西兰公司注册处可要求提供海外董事的经公证的身份证明（如护照）和经公证的住址证明（如水电费账单）。

• 每一家新西兰公司都必须有一个新西兰注册办公地址/送达地址。

请注意...我们可协助您与新西兰职业董事

提供商和注册办公服务提供商取

得联系。

成立有限合伙企业新西兰有限合伙企业适用的规则与包括在美国特拉华州、澳大利亚及海峡群岛等其他司法辖区内适用于有限合伙企业的规则类似。有限合伙模式的显著特征在于它是一个独立的法人实体，但对其成员提供有限责任的保护。

一个有限合伙企业应须拥有至少一名普通合伙人和一名有限合伙人，且他们不能为同一人。普通合伙人可以是在新西兰注册的海外公司，其至少一名董事居住在新西兰或居住在澳大利亚且兼任澳大利亚公司董事。一个普通合伙人与有限合伙企业和其他所有普通合伙人一起对该有限合伙企业的未清偿的债务和责任承担连带责任。

有限合伙人拥有有限责任保护，但不得参与有限合伙企业的管理。有限合伙人可以是海外人士。


分支机构、子公司或有限合伙企业？视具体情况，三种选择各具优势。

分支机构子公司有限合伙企业

责任由于分支机构从法律上是海外公司，故无责任庇护。

特殊目的子公司有助于规避责任。但在实际操作中，任何重大商业交易均可能需海外母公司的担保，除非子公司自身拥有实质的权能。

普通合伙人（可以是一家公司）经营业务，并可能对有限合伙企业自身无法承担的债务和责任负责。有限合伙人是消极投资者，其债务仅限于其同意出资的部分。

税务就缴税而言，分支机构通常被认为是非税务居民，而海外公司必须承担在新西兰发生的所有纳税义务，但也可将该分支机构的活动计入在总部归属地提交的纳税申报表中。

子公司是新西兰税务居民，应就子公司的全球收入向新西兰缴税。亏损不能与海外母公司的任何收入相抵，通常亦不能在母公司归属地申报该亏损。

有限合伙人被视为持有有限合伙企业的资产并个人取得收入和扣减。这令有限合伙人之间可进行免税的资本利得分配，并传递税收损失（尽管仅在该有限合伙人遭受的损失的程度上）。

成立合营企业/普通合伙企业新西兰的合营企业指两个或以上的协议方就特定项目投资而达成的安排。它们可以通过公司、有限合伙企业或非法人合约式联营企业等形式开展。

普通合伙企业不是独立的法人实体，各合伙人对合伙企业的债务负连带责任。可依照合伙契约进行责任和债务的分配，但合伙人不享有有限责任保护。因此，某些投资者倾向于通过特殊目的公司或有限合伙企业来进行合营业务。

投资合营企业可能会受限于《海外投资法》的规定（更多详情请见“投资新西兰”章节）。


在新西兰购买和开发房地产

maRk niCholSon – 合伙人


要点• 新西兰的全部不动产权属信息均登记在

新西兰土地信息管理局，其中“自由持

有产权”是最常见的一种。在处理“租

赁产权”或“单元产权”的不动产时需

特别小心。

• 在新西兰购买房地产签署的买卖协议通

常是在买方完成尽职调查并对调查结果

满意时方能生效。

• 依照《海外投资法》的规定，海外投资

者在购买特定类别的房地产（农场土地

和其他“敏感性”物业）时将需要取得

政府批准。更多详情请参见“在新西兰

的海外投资”章节。

不动产权登记系统新西兰采用托伦斯土地登记系统，该系统中大多数地块具有各自的产权，列明地块的四至和位置、所有权及影响该地块的其他权益信息。政府保证产权信息的准确性，公众支付少量费用即可对该信息进行检索。

Chapman Tripp 律师事务所提供全面的产权信息检索服务。

托伦斯系统的主要亮点在于交易可凭一个产权证就可以进行，而无需检索一系列前后承续的产权契据。新西兰已将几乎全部的产权证、图纸和文书转化成了电子格式，可对全部土地产权信息及测绘交易进行实时查询和电子化登记。

在新西兰法下，土地上附着的永久性建筑和其他改造是土地本身的一部分，与该土地所有权一同转让，除非买方和卖方另行约定。

有关土地的交易均在产权证上进行电子登记。

不动产权的形式新西兰拥有三种主要不动产权形式。

自由持有产权

这是新西兰最常见（也是最佳）的产权形式。

租赁产权

租赁产权物业的买方获得该物业的租赁权益（与自由持有产权相对而言）。租赁产权在奥克兰滨海区尤为普遍。租约的期限和租赁结构千差万别。购买租赁产权物业需要特别仔细，尤其是当租约在租约条款下保留了一个对年租金进行重申的权利时。

单元产权

单元产权与其他形式的产权类似，除了它们是限于某建筑或物业的某一确定部分。它是公寓楼最普遍的产权形式（每个公寓单元构成一个独立的单元产权）。大多数单元产权为自由持有产权，但在奥克兰滨海区，租赁单元产权也十分常见。单元产权物业的买方自动成为 “法人团体”的成员。该法人团体依照《2010年单元产权法》的条款有效管治该建筑，并特别侧重于公用物业（如大堂和电梯）和该建筑的结构方面的管理和维护以及公用建筑服务。在签署单元产权物业买卖协议之前，卖方有义务向买方提供


一份合同前的披露声明，该声明包含待购单元产权的信息（包括应向法人团体缴纳的用于支付该建筑保险、管理和维护成本的“收费”金额）。

土地买卖合同为了可以在新西兰法律下强制执行，土地买卖合同必须采用书面形式并由协议方或其授权代理人签署。一旦签署，买卖协议对协议各方具有法律约束力。

买卖协议可以附带条件，用以保护买方或卖方的利益。常见的条件是买方筹措资金和对尽职调查的结果感到满意（见下文）。

在订立买卖协议之前，您一定要寻求法律意见。然而，在订立协议购买下列物业前，更需格外注意：

• 商业物业（取决于不动产的规模和价值可能需要进行重大法律谈判），或

• 有待卖方开发的住宅物业（通常称为购买“期房”）。

若卖方通过房地产经纪人进行出售，则卖方需支付佣金。无须缴纳印花税。

尽职调查尽职调查是在新西兰购买物业程序中的一个重要环节。取决于拟购入物业的性质，尽职调查通常是聘请律师审查下列事项：

• 物业的产权及（就商用物业而言）任何租赁条款

• 以“土地信息备忘录（LIM）”形式记载的有关该物业的市政府记录，以确认下列类型的问题：

– 市政府是否就不符合法律法规要求的事宜采取了任何强制措施

– 在该物业处进行的任何建筑工程是否存在任何尚未获得的合规证书（见下文有关建筑施工的章节）

– 除独立房屋之外的多数住宅都需具备的建筑适用保证书是否存在（见下文建筑施工章节）

– 市政府保存的有关该物业的任何相关记录（例如是否存在任何污染、或岩土工程问题、或该建筑是否被认定为“地震危房”）

– 是否存在任何地税拖欠。

此外，您将需要：

• 一名注册估价师为该物业估价，及

• 一名建筑检验员/工程师检查建筑的状况，并查找任何缺陷或维修问题（见下文有关商用建筑的“抗震等级”的解释）。


商用建筑的抗震等级由于2010年和2011年基督城发生地震，购买商业建筑前在尽职调查中考察建筑的抗震等级的做法越来越普遍。

新西兰境内的一切新建建筑都应100%遵守现行建筑规范（通常被称为“新建建筑标准”或“NBS”）。然而，老建筑不可能100%符合新建建筑标准，这是由于建设时适用的是较低的建筑标准或由于设计或工艺欠佳。

请注意...低于新建建筑标准抗震等级

34%的老旧建筑即归为“地震危

房”，将需按照法定要求进行抗

震加固。文物建筑以及1976年之

前建造的建筑物更易遭受地震损

害，故需特别关注。

很典型地，多数新西兰商用建筑投资者要求的抗震等级至少为新建建筑标准的67%。低于67%的抗震等级可影响物业的价值和吸引或保留租户的能力。在新西兰，大多数大型企业不会租赁抗震等级低于67%的物业。

有两种主要类型的由工程师签发的报告用来评估建筑的抗震等级：

• “IEP”（或“初步评估程序”），即一种非常初步的案头研究，这种报告并非一贯准确因此应慎重对待，及

• “DEE”（或“详细工程评估”），通常更加准确但成本高于IEP。然而仍然需要审慎审核报告，以确认是否存在工程师调查范围的任何限制。

若卖方获得了工程师的报告，买方应考虑要求工程师书面确认买方可信赖报告的内容，或要求将该报告重新向买方做出。

住宅物业 -税务考量出售2015年10月1日之后购买、且持有时间未满两年的住宅物业所得，应按业主所得税税率缴税，除非该物业为：

• 卖方的主要居所

• 继承的遗产

• 由于关系破裂而出售。

若税务局（IRD）认定卖方购买物业是出于转售目的或意图，或若一项或多项具体土地税收条款适用（例如，若卖方在购买该物业时从事土地交易、土地开发或建设，或与从事土地交易、土地开发或建设的人员存在关联，且在十年内出售了该物业），则持有时间大于两年的物业出售所得仍需纳税。

住宅用地预扣税（RLWT）适用于卖方是海外人士并且该住宅用地在购买后的两年内出售的情形。RLWT也适用于那些最终被25%以上海外人士拥有或控制的新西兰实体对住宅用地的出售。（更多详情请参见“新西兰跨境税制”章节。）

另外，居民和非居民均须提供税务局的税号作为通常的新西兰土地信息管理局转让程序的一部分（除非该房地产为其主要居所）。非居民还须拥有新西兰银行账户，同时提供其母国税号连同另一其他形式的身份证明，例如护照。

《资源管理法》和地区规划《1991年资源管理法》（简称《资源管理法》）是新西兰有关土地、水资源、矿产资源、海岸、空气及物质资源使用的主要法律。《资源管理法》对于工业项目和房产开发都具有重要意义。一个新的开发项目在进行之前可能需要获得该法项下的一系列许可。

对开发项目的控制由当地选举的政府机构管理并通过一系列公开告知的规划予以体现。此类规划包括大区规划、大区沿海规划和地区规划。各规划设定了在不同地点或“区域”内活动的规则。寻求获得许可进行开发的各方需遵守相关规划中设定的程序。这可能通过将许可申请进行公告的方式来实现公众参与。

私人拥有的土地有可能在地区规划中被列为因公共项目而需要被政府征用（必要时可强制执行）的土地。征用时需支付该土地的当前市场价格作为补偿。

更多关于《资源管理法》的详情，请参看“环境和资源管理法”章节。


与《建筑法》联合使用的是《建筑法典》。这设定了标准以确保建筑是安全的、卫生的并具备充分的逃生方式以及，对公共建筑而言，具备残疾人专用通道和设施。正在进行改建的现有建筑可能需要在改建过程中进行升级以在合理切实可行的范围内达到这些标准的要求。被认定为地震危房的建筑亦可被要求予以升级。

如果一个建筑的公共区域在进行施工并且还未获得合规证书，则《建筑法》对进驻该等建筑实施限制。

建筑施工《2004年建筑法》旨在规管和控制建筑施工及建筑物的使用。每一栋新建建筑和大多数现有建筑的重大改建或扩建均须获得建设许可。使用相同或类似的规划在新西兰各地建设住宅的集团建筑商，可获得多次使用的批文。

根据建设许可所完成的任何工程，均应取得合规证书（“CCC”）。在新西兰购买建筑物时，尽职调查期间应核查的一个关键事项是在该物业处所进行的建筑工程是否缺失任何合规证书。这可以通过聘请律师审查该物业最新的“土地信息备忘录（LIM）”报告来核实。

大多数类型的房地产（独立房屋除外）还需持有建筑适用保证书（或“BWOF”），该证书每年签发，用以确认某建筑系统及服务设施（此类系统通常与生命安全相关，如喷淋设施、电梯和火警报警器）符合《建筑法》的特定标准。可通过在尽职调查期间审查该物业的最新“土地信息备忘录（LIM）”报告来确认是否存在建筑适用保证书。

毛利土地主张新西兰土著居民毛利族的土地主张由《1975年怀唐伊条约法》管辖。该法规定，申诉需由怀唐伊法庭听取，之后怀唐伊法庭可以就该等申诉的解决向政府提出建议。

一般向毛利族归还土地的建议仅适用于土地由政府或国有企业拥有的情形。私有土地所有权不属于归还毛利族的范围之内，除非该土地的产权已被明确地标注为达到该等效果（且尽管如此，现行政策亦无意行使该权利）。若行使该权利，则需支付当前的市场价值。

有关《怀唐伊条约》项下的毛利族权利的更多信息，请参考“新西兰毛利人和怀唐伊条约”章节。


新西兰的环境和资源管理法

CaTheRine SomeRville-fRoST – 合伙人


要点• 《资源管理法》是新西兰的环

境法规中的主要法律。

• 《专属经济区和大陆架（环境

影响）法》将《资源管理法》

变身适用到新西兰12海里至200海里的海洋和海床。

• 新西兰的气候变化响应通过

“排放交易计划”实施。

《资源管理法》《资源管理法》（RMA）对12海里海岸线范围内的土地、水资源和空气的一切使用进行规管。这主要由地方政府通过依照法律和公告的地区或大区规划来授予或拒绝资源许可的方式进行管理。

地区规划控制土地的使用。大区规划控制水资源的使用、海岸线事务和污染物的排放。

这些规划将活动进行了以下分类：

• 允许类的活动（不需要获得资源许可）

• 控制类的、自由决定的或不合规的活动（需要获得资源许可，在授予许可时通常附带有为减轻任何不利环境影响而设计的具体条件），或

• 禁止类活动（将不能获得许可）。

资源许可申请通常应向相关地方当局提交。取决于不同的活动类型，申请可能无需公告就可受理、在公告的基础上受理或仅对受影响的相关方进行有限的通告。

申请人必须提交拟议开发或使用方案的环境影响的一个全面评估报告。申请人或提交意见的任何人士均可向环境法庭行使申诉权。（在某些情况下，例如重要的国家项目，可能适用特别程序）。

《资源管理法》包含一系列惩罚和强制执行条款。董事或高管可能对公司的任何作为或不作为承担个人责任。

中央政府亦可通过“国家政策声明”和“国家环保标准”提供国家导向。

《资源管理法》于1991年首次通过时，极为重视地方决策和公共咨询。如今该法依然体现了这些基础价值观，但多年来历经数次修订，而多数修订旨在为推进发展而简化《资源管理法》程序并允许更多的中央政府干预。

依照《资源管理法》，污染土地者应承担责任，但被污染土地的所有人或占用人也可面临强制执行措施（即使是之前的污染者造成的历史性污染）。


《专属经济区和大陆架（环境影响）法》《专属经济区和大陆架（环境影响）法》（简称《专属经济区法》）将《资源管理法》变身适用到专属经济区并适用于地震勘测和电缆敷设、海底采矿及石油和天然气钻井架的建设和安装。该法还预期未来可能的用途，包括深海养殖、碳捕获和储存以及海洋能源发电。

许可机关是环境保护局（EPA），其须在收到需要公告的申请后的六个月内、或收到无需公告的申请后的60日内作出决定。

《专属经济区法》明确了应该推动环境保护局做出决策的多种因素。某些因素反映了环境或生物多样性的价值，但也包含了为新西兰带来的经济效益，以及对新西兰矿产资源的有效利用和开发。

申诉权在于高等法院且限于法律适用问题。违反海事许可的最高罚金为1千万新西兰元。

石油和天然气及海床开采的允许类活动包括海洋科学研究与勘探（前提是这些活动满足允许类活动的条件）。其他采矿相关活动均须获得许可。

矿业制度获得勘探及开采新西兰的丰富的石油矿产资源的准入和权利由《1991年皇家矿产法》及依据该法颁布的“矿产计划”和“石油矿产计划”来规管。

国土中（包括在海洋下）蕴藏的所有石油、金、银和铀均为官方（政府）所有。未取得恰当的许可，任何人都不得进行找矿、勘探或开采国有矿产。一般而言，许可将向最有可能对资源进行有效勘探或开采、履行许可义务、规范作业的人士颁发。

政府的回报通过特许使用权制度来保障，尽管该法有条文规定政府亦可参与任何已获许可的项目从而通过该途径获得合理的财政收益。然而，现行政策是不行使该项权利。

许可权益转让或其他交易均须取得新西兰石油和矿产资源局的同意。

新西兰每年都会针对石油和天然气的开采许可进行竞争性的地块招标程序。评估标准包括满足健康、安全和环保要求的能力，以及与原住民社区进行交涉的能力。许可证的期限可达15年，并授予持有人在指定区域进行勘探活动的专属权利。勘探许可并非自动授予采矿权。采矿权须单独申请。

更多信息请访问： www.nzpam.govt.nz

排放交易计划2008年制定的排放交易计划（ETS）是新西兰应对气候变化的主要措施，也是新西兰实施减排承诺的关键机制。该计划涵盖“各行业的所有气体”，但目前仅要求农业部门上报其排放情况，并未要求其上缴排放单位。

其他行业部门包括林业、发电、工业加工、液体化石燃料、合成气体和废物。作为向“全面落实”排放交易计划过渡阶段的一部分，除了林业部门，排放者每排放两吨二氧化碳当量仅需上缴一个排放单位。参与者可在公开市场购买或从政府部门以每单位25新西兰元的固定价格购买排放单位。

ETS的一换二上缴机制将在三年的期限内平均分成三期，在2019年1月结束。25新西兰元的固定价格将保持不变。

也向排放密集的贸易型产业分配了一定数量的免费排放单位以抵消其排放责任。该等免费分配目前正在作为ETS第二阶段重审的一部分进行评估。

更多信息请访问： www.climatechange.govt.nz/emissions-trading-scheme

http://www.nzpam.govt.nz/cms

http://www.climatechange.govt.nz/emissions-trading-scheme/

http://www.climatechange.govt.nz/emissions-trading-scheme/


新西兰毛利族与《怀唐伊条约》

Te aopaRe deweS – 资深律师电话: +64 9 358 9839手机: +64 27 209 0810电邮: [email protected]

要点• 毛利族是新西兰的原住民，许

多新西兰制定法、普通法原则及《1840年怀唐伊条约》（《怀唐伊条约》）均认可这一地位。

• 新西兰虽无成文宪法，但《怀唐伊条约》乃是本国基本法的一部分。本质上，该条约是英国王室与毛利酋长之间的一个协议并建立了一个基于合理、真诚、绝对诚信地履行相互职责之上的伙伴关系。

• 英国王室曾经不尊重该条约，这导致毛利集体（称为毛利部落（iwi）和分部落（hapū））拥有了合法的申诉。为此发展了一套架构来处理这些问题，目前和解程序已经取得长足进步。

• 这些和解已经对各毛利部落公司的创立（通常采用与海外投资者合资的形式）提供了资金上的帮助，如今毛利部落公司在新西兰经济中占有举足轻重的地位

由英国王室与毛利族代表于1840年签署的《怀唐伊条约》建立了一个伙伴关系对双方都赋予了合理、真诚以及绝对诚信地行事的责任。该条约保证毛利族“对其土地、森林、渔场和其他财产的排他的和不受侵犯的拥有”。

为纪念《怀唐伊条约》的签订，每年2月6日被定为“怀唐伊日”，属于公众假日。

《怀唐伊条约》本身一直备受争议，因为存在两个版本——英文版本和毛利语版本——并且这两个版本之间有差异。围绕三个关键的毛利语概念，即kāwanatanga （总督）、rangatiratanga（酋长）和taonga（宝藏），的准确意义，也存在着解释问题。此外，随着殖民地化的推进，土地压力加剧，殖民政府屡屡出现不遵守《怀唐伊条约》的大原则的现象。

《怀唐伊条约》项下的权利诉求由怀唐伊法庭负责审理。一般情况下，法庭仅可以就此向政府给予建议，政府可接受或不接受该等建议。但国有林地和此前即归国有企业所有的特定土地属于例外情形，法庭可对其作出具有约束力的建议。

通常政府会选择与受影响的毛利集体协商，以达成双方均可接受的解决方案。

《怀唐伊条约》并非制定法，但在20世纪80年代当时的背景下变得具有更多相关性，部分原因是1985年政府立法规定法庭对于违约行为的调查可追溯至1840年，以及在《1986年国有企业法》中插入一项规定，禁止政府任何不符合《怀唐伊条约》的行为。

许多立法中都新增了与毛利族协商的法定条款，包括《2002年地方政府法》和《1991年资源管理法》。


申诉解决程序毛利部落接受以文化和商业补偿的形式与政府解决其历史积怨问题。通常以协商一定金额来决定商业补偿，之后毛利部落会以该笔资金购买政府土地。

可能还包括在毛利部落传统地区范围内的剩余政府土地上的为期75年的有价值的优先购买权。毛利部落已使用和解资金成立了众多资产雄厚的大型毛利企业。这些企业现在在新西兰经济中扮演着重要角色。

毛利族掌握着新西兰37% 的渔业捕捞配额，并拥有1990年之前栽种的林木资源36%的份额。其中部分份额是通过1992年的“海神契约”（《怀唐伊条约》有关毛利渔业权的和解方案）及2007年的“树神契约”（《怀唐伊条约》和解方

案，规定Kaingaroa森林由政府转让至北岛中部毛利部落名下）确定的。毛利族的农业产出占新西兰农业总产出的7.4%。

毛利部落企业力求通过与能带来资金、增值加工、就业机会和市场准入的投资者建立合营企业或其他合作关系来实现资产回报最大化。中国已成为上述活动的关注焦点。


新西兰国内税收制度

GRaeme oldinG – 合伙人


要点• 新西兰有一个税基广泛的收入

和消费税收体系，包括针对众

多跨境支付的预提税以及强有

力的一般反避税规则。

• 主要税收来源包括：所得税/

企业税、商品和服务消费税

（GST）及地方政府税金。

• 在新西兰无需缴纳资本利得税、

印花税、赠与税和遗产税。

所得税对于定义为新西兰“居民”的个人和公司而言，通常须对来自全球的收入缴纳所得税。非新西兰居民的个人和公司仅需就来自新西兰的收入缴税，且依照适用的“双重税负协议”条款可减少其纳税义务。

在新西兰拥有永久住所或在任何12个月的时间段内在新西兰居留超过183天的个人，在缴纳所得税时被视为新西兰居民。新移民和（在某些情形下）回国的新西兰人（已至少十年未被认定为新西兰税务居民），可享受临时过渡居留身份。过渡期居民在其满足新西兰税务居民要求之后四年中无需就其境外收入（雇佣所得或劳务所得除外）在新西兰缴纳所得税。

满足以下条件的公司被视为新西兰税务居民：

• 在新西兰成立

• 总部位于新西兰

• 其“管理中心”位于新西兰，或

• 由位于新西兰的董事控制。

对于公司和单位信托（在新西兰税法下被视为公司）而言，所得税税率为28%。对个人（居民和非居民）征收10.5%至33%之间的累进税。如上文所述，非居民仅需就其源于新西兰的收入纳税。

对个人而言，应税所得包括（但不限于）薪资、奖金、其他雇员福利或报酬、合伙收入和投资收益等。对薪资收入者而言，税收直接由雇主通过预扣所得税系统（PAYE）予以扣除。扣税金额取决于向该员工支付的薪资的总额。员工获得的非现金福利需由雇主缴纳附加福利税。

就公司而言，应税净收入一般与会计盈亏相一致。但是，通常需就以下各项作出调整：

• 收支的确认时间

• 坏账

• 资本收入和折旧率，及

• 各种准备金和储备金。

新西兰不征收资本利得税。但在某些情形下，出售动产（包括股份）或不动产所得收益可能需要缴纳所得税（例如，初始购买资产的主要目的即为转售获利）。

下列特别条款适用于除个人主要居所之外的住宅物业:

• 若在购入后两年内售出则售卖所得收益需缴纳所得税，及

• 购买或出售均须提供税务局（IRD）税号。该要求对居民和非居民同等适用。居住于其他司法辖区的个人也需提供其在该国家的纳税标识号。


住宅用地预扣税（RLWT）适用于卖方是海外人士并且该住宅用地在购买后的两年内出售的情形。RLWT也适用于那些最终被25%以上海外人士拥有或控制的新西兰实体对住宅用地的出售。（更多详情请参见“新西兰跨境税制”章节。）

税务亏损处理办法

如果居民企业或非居民企业在新西兰的分支机构发生了税务亏损，若该企业可维持一定程度的股东连续性（或对于集团公司而言，维持一定程度的共同所有权），则一般情况下该亏损可无限期结转，以抵消未来的新西兰净收入，且可由集团公司共享。个人和信托亦可结转税务亏损，但不可与其他实体共享。

居民公司向居民支付的股息征税

在多数情况下，居民股东需就居民公司向其支付的股息缴税。然而，作为同一全资集团一部分的新西兰居民公司之间支付的股息除外（受限于其他要求）。

为避免就同一份收入双重纳税（比如当公司收入作为股息进行分配时，公司和股东双重纳税），可就居民公司支付的股息（无论支付给居民还是非居民）授予抵免税额。居民股东（公司或个人）获得的抵免税额可用于抵消其收入应缴的任何税收，包括就所获股息而应缴的税项。

居民公司向居民支付的股息通常须缴纳33%的预扣税。如果股息全额抵免（即授予最高税率抵免税额），则仅需缴纳剩余的5%预扣税（即33%税务责任因公司支付的28%的税而减为5%）。

组合投资实体（PIES）

具有新西兰税务居民身份的投资实体可利用新西兰组合投资实体税制。广义而言，要取得组合投资实体资格，公司必须被广泛持有（或为广泛持有的载体所持有）且单个投资者持股不得超过任何投资者类别的20%，且组合投资实体在其投资的任何公司或单位信托的持股不得超过20%（某些例外情况除外）。

组合投资实体无需就出售新西兰居民公司的股份以及在澳大利亚证券交易所批准的指数上挂牌的澳大利亚公司股份所得的收益纳税。

对组合投资实体征税不同于对公司的征税。组合投资实体的收入仅需纳税一次：若投资者为个人或受托人（而非单位信托或公益信托的受托人），则纳税主体为组合投资实体；若投资者为公司或其他组合投资实体，则纳税主体为投资者。对个人而言，组合投资实体纳税税率大约为投资者的边际税率，最高上限为28%。

某些组合投资实体中的非居民投资者无需对其境外收入缴纳新西兰税款。

商品和服务税（GST）商品和服务税指在新西兰提供多数商品和服务须缴纳的一种增值税，税率为15%。

供应商若从事应税活动，且全年应税供应超过6万新西兰元，则应注册GST。即使未达到6万新西兰元的门槛，从事应税活动的个人也可自愿注册GST。

特定商品和服务的供应可免征GST（如金融服务）或适用零税率（如某些“出口”服务和全部或部分为土地的供应）。

地方政府税金地方税金是地方政府收入的主要来源。通过土地价值和/或固定资产增值的百分比进行计算。


新西兰的跨境税制

david paTTeRSon – 合伙人电话: +64 4 498 6330手机: +64 27 610 2031电邮: [email protected]

要点• 新西兰跨境税制旨在确保新西

兰境内应税收入在新西兰境内

完税，同时避免收入的双重纳

税。

• 在国际范畴内该税制属于常规

做法。

• 新西兰是40项税收协定或双重

税负协议（DTAs）的签约方。

双重税负协议新西兰签署了40项双重税负协议以减少双重税负的发生，并为在一个以上国家运营的纳税人提供更多的确定性。要了解新西兰签订了哪些双重税负协议，请参见 http://taxpolicy.ird.govt.nz/tax-treaties。

新西兰居民就新西兰境外国家或地区收入缴纳海外所得税通常是可以获得海外税收抵免的。海外税收抵免的获得和额度存在一定限制，但不取决于新西兰是否与该境外国家或地区签署了双重税负协议。

新西兰居民海外投资纳税新西兰居民对非新西兰公司的股本投资的纳税情况由受控外国公司（CFC）和外国投资基金（FIF）制度管辖。

除某些例外情形外，新西兰居民投资者须就归属自CFC或FIF的收入纳税，纵使该新西兰居民投资者可能并未收到该笔收入。

受控外国公司

除某些例外情况外，新西兰投资者在每一收入年度内，按其在该受控外国公司该年度净被动收入中所占比例纳税。受控外国公司净被动收入范围广泛，包括租金、特许权使用费、与电信业务相关的特定收入、离岸保险公司的收入、寿险保

单、收入账户财产处置、基地公司服务收入、特定股息和利息，并减去相关开支。归属于受控外国公司的收入不包括“主动”收入。若受控外国公司的被动收入低于该公司总收入的5%，则无需计算归属被动收入。

外国投资基金

新西兰居民股东每年须就归属自外国投资基金的收入纳税，可使用以下五种方法之一进行计算：

• 公平股息率法

• 成本法

• 价值比较法

• 视同回报率法，及

• 可归属外国投资基金收入法。

来自于外国投资基金的收入一般采用公平股息率法或价值比较法。公平股息率法中，股东在每一收入年度对核定收入额即年初投资价值的5%进行纳税。价值比较法对该年度增值部分加上分配额课税。受控外国公司和外国投资基金对某些澳大利亚企业的投资可免于纳税。

向非居民征税向非新西兰居民个人或公司支付股息、利息和特许使用费通常须缴纳非居民预扣税（NRWT）。非居民预扣税税率取决于付款类型以及是否存在双重税负协议：

http://taxpolicy.ird.govt.nz/tax-treaties

http://taxpolicy.ird.govt.nz/tax-treaties


双重税负协议国其他国家

股息* 0-15% 0-30%

利息** 10-15% 15%***

使用费 5-15% 15%

*向持有新西兰公司10%或以上直接投票权的非居民股东，或持有新西兰公司10%以下直接投票权但条约后税率低于15%的非居民股东支付的完全税务抵免的股息，适用零税率非居民预扣税。零税率非居民预扣税同样适用于完全税务抵免的非现金股息。对不是完全税务抵免的股息，非居民预扣税税率将为30%（与新西兰签订了双重税负协议的国家降为15%；在某些条约下对大量持股的税率会更低）。

**在某些情况下，NRWT适用0%税率。参见下面的讨论。

***若利息是付给非居民和居民（共同），适用的非居民预扣税税率将高于15%。

对股息、某些特许使用费和向非关联人士支付的利息，非居民预扣税通常是新西兰税务的最终税项。

外国投资者税收抵免（FITC）制度是非居民预扣税制度的补充。它有效消除了向持有新西兰公司10%以下直接投票权的非居民股东支付税负抵免股息征收的非居民预扣税在对初始股息的条约后税率（即考虑了适用的双重税负协议之后的税率）等于或大于15%的情形下的货币效应。

外国投资者税收抵免制度通过向新西兰居民公司提供税负抵免额来实现这一目的，居民公司须使用该税负抵免额资助对非居民的额外“追加股息”（这相当于股息完全税负抵免的情形下应付的非居民预扣税）。这确保了非居民股东相比于新西兰居民股东在获得相同股息时不会处于不利的地位。

对于一个批准了的新西兰借款人（获批发行人）向非关联的非居民贷款人支付的利息，非居民预扣税税率可降为0%，前提是满足特定条件及完成相关登记手续。获批发行人通常须缴纳的税款（获批发行人税款或AIL）等于所支付利息的2%。

对特定的、符合条件的广泛持有的债券所支付的利息，可能享受0%税率的非居民预扣税，支付人无须缴纳AIL。

非居民承包商就其在新西兰境内的特定工作或服务按15%的税率扣减预扣税（当非居民承包商为一家公司，且在扣税之前未向扣税方提供规定的预扣税声明时，该税率增至20%）。在某些情形下，税务局可颁发豁免证书从而免于缴纳预扣税款。这并非最低或最终税款。缴

纳的预扣税将用以抵免非居民承包商在新西兰需承担的最终所得税负债，多余部分将予以退还。

住宅用地预扣税海外人士或那些最终被25%以上海外人士拥有或控制的新西兰实体出售其在2015年10月1日之后购买的位于新西兰的住宅物业将需要缴纳住宅用地预扣税（RLWT），如果该等出售发生在购买该等住宅用地之后的两年内。通常，RLWT由卖方的转让代理人代为预扣，取卖方收益的33%（或28%如果卖方是公司）或总购买价格的10%的低者。

RLWT不是最终税负- 卖方需要提交新西兰税务申报并且可以申请RLWT预扣抵免。开发商、交易商和建筑商以及在大部分时间作为其主要居所的物业的卖方可以申请RLWT的豁免证书。（可以参见“在新西兰购买和开发房地产”章节。）

转移定价和弱资本化新西兰转移定价制度旨在通过确保跨境交易定价公平（至少从纳税的角度讲）以保护新西兰的课税基础。

新西兰也有弱资本化规则，宽泛地讲，该等规则禁止对外资拥有的新西兰集团（若其资产负债率超过60%）或在受控外国公司中拥有收入权益的新西兰居民或凭借此等权

益控制一个居民公司的新西兰居民（若其资产负债率超过75%）进行某些利息扣减。

进口税进口许可曾经是最常见的庇护新西兰国内制造商的手段，如今已不复存在，目前最常见的保护形式是关税。

近年来，新西兰对进口商品征收的关税税率稳步下降。不同的商品及不同的原产国，其关税各不相同，澳大利亚、加拿大、“最不发达国家”、“欠发达国家”及太平洋论坛国家享有优惠税率。本土制造商生产范围之外的商品一般免关税，或享受优惠关税。

在新西兰是自由贸易协定(FTA)一方的情形下，自由贸易协定中详细规定了两个国家之间适用的关税。

进口至新西兰的所有商品均征收商品和服务税。若进口商已完成商品和服务税登记，且购买进口商品用以进行需缴纳商品和服务税的供货，则可就该商品和服务税申请进项税抵免(即不发生净成本)。


新西兰合同法

kelly mCfadzien – 合伙人


要点• 新西兰合同法规范简单，允许

合约方就商业协商的条款签订

合同。

• 大多数合同可采用口头形式达

成。涉及土地、抵押、担保、

延长的消费者保修、信贷合同

披露或雇佣协议的合同必须采

用书面形式。

特别条款新西兰合同法主要基于普通法原则，同时也适用各种制定法。尤其是：

• 若合同一方为消费者，则不论合同条款如何，均适用特定的消费者保护规则（详见“新西兰消费者保护”章节）

• 与消费者签订的信贷合同适用《2003年信贷合同与消费者金融法》（请见“新西兰消费者保护”章节）

• 除非合约方明确表达相反意见，商业货物销售合同包括《1908年货物销售法》的各条款

• 《1969年未成年人合同法》规定与18周岁以下人士签署的合同不能对该未成年人强制执行，但受限于某些特定情形和法庭自由裁量权

• 《1979年合同救济法》允许合约一方因出现违约、拒不履行或合同前失实陈述（若规定的标准均已满足）而取消合同，并/或挽回损失。法庭还有权授予《合同救济法》项下其他类型的救济

• 《1970年非法合同法》规定不合法的或不公平的合同无效，并赋予法庭下达包括修改合同在内的各种命令的权力。不合理的贸易管制和惩罚是法律意义上非法合同的例证——这与共享英国普通法体系传统的其他司法管辖区大体一致，及

• 《1977年合同错误法》规定，若协议一方可证实其因真实错误导致签署了合同，法庭可在有限的情境下给予救济，包括取消合同、改变合同或安排补偿。

新西兰没有任何单独的法律或法规规范涉及外国拥有的实体的合同。

《2002年电子交易法》规定电子签名与纸质签名具有相同地位，条件是制造电子签名的技术在可靠性、可追溯性和篡改检测等方面可满足相关法定标准。授权书、遗嘱和其它遗嘱类文书、可转让票据和提单不得以电子方式制作或签署。


新西兰消费者保护

kelly mCfadzien – 合伙人


消费者相关立法主要包括：• 《1986年公平交易法》

• 《1993年消费者保障法》

• 《2003年信贷合同与消费者金

融法》，及

• 《1993年隐私法》。

《1986年公平交易法》《公平交易法》适用于参与贸易的任何人士。该法禁止：

• 从事有可能误导或欺骗的行为

• 从事可能对性质、制造工艺、特征、适宜用途、或商品或服务数量造成误导的行为

• 从事误导性行为，该行为涉及向某人、或可能向某人提供就业机会

• 就商品或服务作出错误的、误导性的或不实的陈述，及

• 包含或执行法庭依照《公平交易法》的规定宣布为不公平的一个标准格式的消费者合同的任何条款。

无论行为是否为蓄意而为，均适用上述禁止条款。

《公平交易法》为包括儿童睡衣、婴儿学步车和自行车在内的某些类型的产品设定信息和安全标准。该法还处理其他消费者保护事项，如预留销售、直售（上门销售或电话销售）、延长保修协议、拍卖和产品召回。《公平交易法》禁止多种不道德的商业行为，包括误用商标、慌称有奖、诱饵广告和传销。

《公平交易法》由商业委员会实施，并给予消费者直接追诉的权利。向消费者供货的商品和服务供应商不能在合同中排除《公平交易法》的适用，且企业对企业的合同仅能在特定的情境下排除《公平交易法》的适用。

违反《公平交易法》可招致民事和刑事双重惩罚。惩罚包括：

• 个人违法一次最高处以20万新西兰元罚金，公司违法一次最高处以60万新西兰元罚金

• 令其支付与某次违约所致收入或商业收益等额的款项

• 令其发布更正广告

• 改正合同，及

• 向受影响的各方支付赔偿。

《1993年消费者保障法》《消费者保障法》：

• 就商品和服务的质量、适用性和其他方面向消费者提供特定的最低保障，以及就货物的所有权提供基本保障

• 当商品或服务无法遵循一项或多项上述规定时，为消费者提供针对供应商和（就商品而言）原始制造商的救济。

该法定义消费者为“购买了通常用于个人、家庭或日常使用或消费的商品或服务的人士”，且其购买目的不是为贸易补给、在生产过程中使用或用于商品的修复。

这意味着在许多情形中该法可能适用于涉及消费者商品和服务的企业对企业的交易。企业对企业交易允许在合同中排除适用该法，但仅在特定法定标准得以满足时。

违背《消费者保障法》规定的法定担保可能导致损害求偿权，包括违背担保所致的间接损失，和取消合同的权利，以及偿还任何已支付款额。

消费者应首先要求供应商或制造商更正其违背法定担保的状况。若供应商或制造商未能圆满地就其过失给予救济，消费者可根据索赔金额向争议法庭，或高等法院或地方法院提出索赔。


《1993年隐私法》《1993年隐私法》统辖“私人信息”的搜集、使用、储存和披露事宜，私人信息包括有关某一特定个人的任何形式的信息。不限于如健康或财务信息等本质上的隐私或敏感信息。该法同样适用于公共机构和私人企业。

该法以一套“信息隐私原则”为中心，这与澳大利亚法律的对应条款相类似。广泛归纳之下，关键原则包括：

• 机构仅能出于合法目的搜集私人信息，且仅能搜集用于该目的的必要信息

• 搜集私人信息时，除非适用确定的例外情形，机构应直接从个人获取信息，并采取合理步骤确保该个人知晓其搜集信息的行为，并告知有关搜集人和搜集目的的特定细节

• 机构不得通过非法手段，或通过不公平或严重侵扰私人事务的手段搜集私人信息

• 持有私人信息的机构须确保该信息在合理的安保之下以防止丢失、未授权访问/使用/修改/披露及其他滥用信息的行为

• 个人有一定权利知晓某机构掌握了其哪些信息，且有权要求更正信息

《消费者保障法》不含犯罪条款。但商品和服务的供应商企图在合同中排除《消费者保障法》适用的行为在《公平交易法》第13(i)条项下属于犯罪行为。

《2003年信贷合同和消费者金融法》通过信贷合同和租购协议在消费者层面提供信贷额度应遵守《信贷合同和消费者金融法》（CCCFA）。 CCCFA规定了合同的披露要求，允许债务人在出现困难时更改合同条款，且允许法庭“重启”及更改“压迫性”合同。CCCFA要求收债代理人需要有牌照，并禁止贷款人在某些“必需”的商品或特定类型的文件上设定担保。

请注意...贷款人应履行谨慎、勤勉和技能

的要求对待消费者，还要遵守某

些具体的贷款人责任。贷款责任

守则为贷款人遵循此类原则提供

指导。

• 使用私人信息之前，机构应采取合理措施确保信息准确、完整、相关联、为最新版本且不具有误导性

• 机构持有私人信息的时间不得超过合法使用该信息所需的期限，及

• 机构不得使用或披露私人信息，除《隐私法》规定的特定情况外，例如符合信息搜集之目的的使用和披露该信息，或机构合理相信该个人已授权同意该等行为。

违反信息隐私原则不会自动导致被影响的个人拥有损害求偿权或其他强制性或禁令性的救济。仅当违法行为构成“妨害隐私权”时该救济才仅能在人权审查法庭争取。

投诉首先由隐私专员进行调查，若该专员无法推动达成和解，可转交人权诉讼主任。仅在专员或主任经过考虑并拒绝进一步处理时，个人可以以其自己的名义提起诉讼。

《隐私法》将于2016年修订。可能的修订内容包括：

• 强制要求数据外泄通知

• 对于私人信息从新西兰向缺乏充足隐私保护的司法辖区的转移加以限制，及

• 提高隐私专员开展“主动”调查的权力。

零售法规零售企业的经营受众多其他法律法规的影响，包括：

• 禁烟立法

• 含酒精饮料的销售限制

• 店铺交易日的限制

• 称重和测量标准

• 食品安全和标签立法，及

• 关于通过电子邮件、短信（SMS）、传真或其他电子途径发送商业或广告/促销信息的限制。

其他法规新西兰法律还规管其他若干向公众提供的活动、商品和服务，其中包括：

• 赌博，应由《2003年赌博法》授权。若您计划提供任何形式的赌博活动作为拟开展业务的主要或辅助部分，或提供抽奖用以换取商品或服务的购买，则应寻求专业的建议，及

• 药物和医疗器械供应，须在新西兰药品和医疗器械安全局（卫生部下辖的一个部门）进行注册。

http://www.consumeraffairs.govt.nz/legislation-policy/policy-development/credit-review/responsible-lending-code

http://www.consumeraffairs.govt.nz/legislation-policy/policy-development/credit-review/responsible-lending-code


新西兰的就业、健康和安全法

maRie wiSkeR – 资深律师


要点• 《2000年雇佣关系法》是新西

兰规管工作场所的主要立法。

• 低于20%的从业人员加入工

会。公共部门、肉类行业和滨

海区的工会力量最为强大。罢

工不常见，并日趋局部化。

• 新西兰有11个公共假日，工作

满12个月后，员工每年享有四

周带薪年假。

《雇佣关系法》一切雇佣关系均属于《2000年雇佣关系法》的管辖范畴（包括高级与管理级别的员工关系）。独立承包人不受本法管辖，但法庭和税务局可查验关系的“真实属性”以确定该人士是承包人还是员工。

《雇佣关系法》项下协议需采用书面形式，可为个人（由单个雇员和其雇主签署）或集体协议（由一个或多个工会与一个或多个雇主签署）。雇主须持有雇佣协议的一份签字副本。

不强制加入工会，但所有集体协议必须与工会协商签署。

诚信

雇佣关系的协议方不得彼此误导或欺骗。协议方须以“积极而富有建设性的”和“反馈及时且沟通流畅的”的原则和方式彼此对待。

应在真诚善意的基础上进行谈判。雇主和雇员/工会须至少到谈判桌前，听取对方的意见并给出回应。

若雇主拟进行的某项行为可能对其雇员造成 “不利影响”，诸如提出废除雇员角色，须在决策之前真诚善意地提供该决定的相关信息与其雇员进行协商（受限于真实而严格的保密例外情形）。

出售企业/合同外包

在参与出售、并购或合同外包安排，和遵循上文所述真诚善意原则的过程中，雇主须与拟定买家/新的雇主就员工问题进行谈判。谈判必须包括新雇主将雇佣哪些员工，以及雇佣的条款和条件的讨论。

该法还规定“弱势员工”（主要为清洁工和食品餐饮业工作人员）依法有权转至新雇主继续服务，若新雇主不再需要其服务，则有权就遣散费与新雇主进行协商。

终止

多数个人雇佣协议是无限期的（即在被终止前一直有效），但法律也认可非正式固定期雇佣协议。固定期协议合法但受到一定的限制。

雇员可通过发出特定的通知期来终止无限期雇佣协议。然而，雇主仅能在遵循规定的法律程序之后方可终止雇佣协议，且终止原因只可为裁员、行为不端、表现不佳、放弃或丧失工作能力。

雇佣关系终止后90天内，雇员可提出个人申诉向雇主索赔；除非双方在招聘之初已书面约定90天试用期，雇主可不按照正常程序终止雇佣协议且无需面临个人索赔。对于试用期条款有严格的要求（例如，包含试用期条款的协议必须在员工开始工作之前签署完毕）。

新西兰未规定裁员补偿的法定权利，仅在非常有限的情形下，若雇佣协议中已有规定方能支付赔偿金。

争议解决

《雇佣关系法》鼓励将调解作为解决雇佣争议的主要手段。若调解失败，当事方可提请新西兰雇佣关系局（一家调查机构）解决纠纷。若结果仍不满意，当事方有权诉诸劳动法庭。

大多数情况下，雇佣争议可由调解获得解决，无需起诉。


罢工和停工

只有就集体协议进行谈判或涉及健康和安全问题的罢工或停工是合法的。

发生罢工时，雇主仅可在现有员工同意继续工作的条件下，利用现有员工完成罢工工人的工作。仅当工作是因公共健康和安全原因而必要时，方可从外部雇佣工人。

工会

仅少部分新西兰企业拥有工会组织。然而，工会可在任何时间、任何工作场所试图招募成员（条件是它们在合理的时间以合理的方式进入工作场所）。

工作条件在新西兰，每一位员工均享有一些基本权利。

• 《最低工资法》规定了成年员工、刚刚参加工作的员工（20岁以下并达到特定标准的）和培训期员工（20岁及以上，正在参加获准的培训课程）的法定最低工资，该金额每年都会被重审。

• 《2003年假日法》规定所有员工每年享有最多11天的法定假日（若该日本应是该员工的工作日），公共假日上班按1.5倍工资计算，在职满12个月后每年享受四周带薪年假，在职满6

个月后每年享受5天病假，近亲去世享受3天丧假，其他亲属去世享受1天丧假。

• 《1987年育儿假和职业保护法》规定生育或收养孩子，父母双方均可休一定天数的产假（无薪）。主要养育人可享受最长16周的政府资助的带薪休假，按照政府拨款的最高额（定期审核金额数目）或该家长休假前100%周薪两者中较低的标准享受补贴。该计划允许孩子的母亲申请带薪休假或选择将补助款转给孩子的另一位家长，包括同性伴侣。自2016年4月1日，带薪产假将延长至18周。

• KiwiSaver是新西兰政府的养老金计划。员工须向其选定的KiwiSaver计划缴纳其总收入的3%。所有新员工均自动加入KiwiSaver计划，但可在开始的六周内选择退出。在职员工可选择在任何时候参加KiwiSaver计划。薪酬总额法（雇主供款从员工工资中扣除）通常是允许的。

歧视

《新西兰人权法》规定，工作中出现基于员工（或准员工）性别、婚姻状况、宗教信仰、道德信仰、肤色、种族、族裔或民族、残疾、年龄、政治主张、就业状况、家庭状况、性别取向或加入工会与否的歧视将受到法律制裁。

工资税除KiwiSaver缴费和新西兰意外事故伤害赔偿局（ACC）征费（见下文）之外，在新西兰，雇主还须扣除“所得税预扣法”的工资税（PAYE）。工资税每两周或每月予以扣除。税务局可能还要求进行其他扣款项目，如学生贷款或子女抚养费支付等。

健康和安全《职业健康和安全法》规定，“管理人员”和雇佣实体对工作场所的安全负责。

管理人员指董事和高层管理人员，绝大多数情形下，很可能仅为首席执行官。他们负有尽职调查的明确职责，应“采取一切合理措施”以确保实体（定义为开展生意或业务的人士，简称PCBU）完成法律规定的各项义务。

PCBU需确保为其工作的或在工作中面临风险的所有员工的健康和安全。这要求其采取措施消除安全风险，或（若无法消除）在合理可行基础上尽可能降低安全风险。

所有PCBU均有权任命工人的健康安全代表和/或健康安全委员会。雇员人数超过20人，或具有中等或更高风险的PCBU须应员工队伍的要求进行此项任命。对于低风险行业的小规模企业而言，可选择是否进行此项任命。

事故赔偿《2001年事故赔偿法》提供了一种法定无过失赔偿制度，为遭受人身伤害的人士提供赔偿，并且禁止法定求偿权。

保障范围十分广泛，包括大多数人身伤害，无论该伤害是否在工作岗位上发生。单纯的精神伤害不包含在该理赔机制范围内，除非是刑事案件中的受害人。

伤害赔偿可采用以下形式：支付收入损失、保健医疗费用、康复费用、残疾人独立津贴、受抚养人应得的丧葬开支和死亡抚恤金。该理赔机制从多种来源筹资，包括向雇主征税（与所付工资金额挂钩，税率由相关行业人身伤害率决定）、向雇员征税、车辆注册税和汽油税。

另一种选择是ACC认可的雇主计划，规定为筹措资金支持全部或部分工作岗位上发生的赔偿事宜，雇主可减少纳税额。为使得该计划顺利通过，雇主需达到许多标准，包括最低水平的安全技能和财务清偿能力。

非新西兰居民在新西兰境内受伤，可获得事故赔偿的好处，但不包括与收入相关的赔偿。


新西兰反垄断法和竞争法

neil andeRSon – 合伙人


在新西兰竞争和反垄断法是通过

《1986年商业法》进行管理的。

该法：

• 禁止限制性贸易行为

• 规范商业收购，及

• 允许在某些行业中进行物价管

制。

限制性贸易行为《商业法》第二部分规范了限制性贸易行为，但商业委员会从公益角度出发明确授权的除外。该等行为包括：

• 旨在、会导致或可能导致市场竞争减少的任何合同、安排或协议

• 竞争对手之间价格垄断和分成协议

• 竞争对手之间阻碍或限制贸易、导致竞争减少的联合抵制

• 商品供应商设定并强制要求经销商执行的经销价格维护安排，及

• 大举利用市场力量（可包括跨塔斯曼市场）限制市场准入、阻止竞争性行为或消除某一市场上的竞争对手。

参与违禁活动可能招致下列惩罚：

• 个人最高处以50万新西兰元罚款，及

• 对法人实体而言，1000万新西兰元、违约所致的任何商业利润价值的三倍（若容易确定）或该法人团体及其相关法人实体营业额的10%，取三者中金额最高的予以处罚。

《商业法》第二部分正在改革中。如果一个行为含有卡特尔因素，那么在协议作为该卡特尔安排生效是合理必要的且该协议的主要目的不是为了减少竞争的情况下，《商业（卡特尔和其他事项）修订案》将为该行为允许一个豁免。

该法还提供了一个澄清程序，即一个实体可向商务委员会申请检查其拟签署的合同是否包含违禁的卡特尔条款。

滥用市场力量机制也在被重审中以期实施一个效果测试。

商业收购《商业法》第三部分规定若购买股票或资产业务将导致（或可能导致）市场上竞争骤减，则会禁止该等购买行为。

商业委员会负责《商业法》的监管。有竞争法方面顾虑的的收购协议方可在交易前寻求委员会的许可。一旦授予许可，该交易可免于接受委员会或第三方的审查。许可机制是自愿的并且在非通告基础上进行兼并是常见的。

委员会目标是在登记申请后的40个工作日内决定许可申请。然而，根据交易的规模和复杂程度，还可大幅增加上述时间。近期的一项许可申请是在登记日期之后11个月才获得最终确认。


请注意...企业应在进入正式许可机制之前

就许可申请程序的可能时间期限

及其潜在影响寻求建议。

对于评估某项并购是否会导致竞争骤减，委员会将分析被兼并的公司提价和/或降低产品或服务质量的能力，相对于没有发生收购时可能出现的情况。与之相关的因素包括被兼并实体的市场份额、其他参与方的市场份额、新进入的可能性、被兼并实体与供应商和买方的关系，以及是否出现市场特征提示可能出现勾结和惩罚的现象。

委员会的指导原则是，若收购后出现下列情况，则该项并购或收购不太可能引起《商业法》上的顾虑：

• 市场上最大的三家公司共同市场份额低于70%且被兼并实体的市场份额小于40%，或

• 市场上最大的三家公司共同市场份额大于70%而被收购实体的市场份额小于20%。

请注意...在依赖这些“指标”之前，寻

求具体的建议并慎重考虑相关

市场界定和动态是十分明智的。

值得注意的是这仅仅只是分析的

开始，超出范围并不一定意味着

某项并购将被认定为导致竞争减

少。例如，虽然市场份额很高，

但市场准入和扩张的门槛较低。

违反《商业法》规定的收购面临的最高罚金为：

• 个人为50万新西兰元

• 公司为500万新西兰元，和/或

• 剥离特定资产或股份（可能包括解除该兼并）的命令。

价格控制《商业法》第四部分包含某些针对特定商品和服务的价格控制机制。对于第四部分可能适用的行业无限制。

目前接受特别市场调控的行业包括：

• 电信（依照《2001年电信法》）

• 乳制品（依照《2001年乳制品产业重组法》）

• 输电线路服务和天然气行业（依照《1986年商业法》）。


新西兰的知识产权

maTT SumpTeR – 合伙人


要点• 新西兰知识产权法由英国法律

和普通法衍生而来。

• 体现了国际规范、《与贸易相

关的知识产权协议》以及新西

兰在世界贸易组织中承担的义

务。

• 主要法律为《1994年著作权

法》、《2013年专利法》和

《2002年商标法》。

著作权《著作权法》授予以下专属权利：

• 复制一件作品

• 向公众发行该作品的副本

• 向公众演奏、展示或演示某一作品

• “传播”该作品，及

• 改编该作品。

享有著作权的作品包括：文学作品、计算机程序、戏剧作品、艺术作品（可包含实用物品如机械或服装的图纸、模具、染料等）、音乐作品、录音资料、电影和广播，包括通过互联网承载的以上内容。

要获得保护资格，作品应为“原创”。

依照《伯恩公约》（新西兰为签约国），一旦作品完成即具有著作权。作品无需通过注册获得保护。

工业应用的三维立体作品的著作权期限通常为16年。工业应用的“美术工艺品”受保护期限长达25年。其他作品的著作权通常为50年。在《泛太平洋伙伴关系协定》得到批准时，该期限将拓展至70年。

文学作品、戏剧、音乐及艺术作品的著作权期限通常直至作者去世后50年。

各种公开演出也可能在某些情形下成为独立保护的主体（体育活动中的表演除外）。此外《著作权法》

保护“精神权利”，（视具体情况）可包括：被标为作者的权利、拒绝对作品贬损性处理的权利以及拒绝被误认为某作品作者的权利。

按照新西兰法律，精神权利不可转让，但可以放弃。

专利《2013年专利法》对专利的保护允许已授予专利的发明的持有人自取得专利之日起的20年内阻止其他人利用，比如制作、使用或出售该专利。

在专利专员在“权衡可能性”的基础上满意一项专利申请符合法律的各项要求时，会授予专利。最重要的一项要求是该项发明通过了通用或绝对新颖性测试并且在创新上迈了一步（意味着并非“显而易见的”）。

某些事项不可申报专利，包括通过手术或理疗（在人类身上进行的一种诊疗方法）进行的人类医疗方法，及进行商业开发可能违背公序良俗的发明。

“嵌入式软件”可申报专利。制药领域可采用“瑞士式”专利申请方法。

在授予专利之前和之后，对某项专利持反对意见的第三方有多种渠道进行反对。其中包括请求复核。


注册外观设计依据《1953年外观设计法》，若一项新的原创工业设计的形状、结构、图案或装饰具有视觉吸引力，则该设计可进行注册。受保护期限为最初五年，有两次延期五年的续期机会。

由于《著作权法》保护新西兰工业应用的艺术作品及实用物品的权利，一些企业满意仅依靠著作权法的保护（尽管根据《外观设计法》注册具有优势）。

商标依照《2002年商标法》的规定注册商标后，其所有人可获得在其注册的相关商品或服务中该商标的独家使用权。

该法允许涉及注册商标的比较性广告，但广告对商标的声誉“不公平”的除外。该法还包含“反稀释”条款，禁止将名牌商标不公平地使用在与该商标注册的商品和服务不相似的商品和服务上。包含毛利语或毛利标识的商标在注册之前需提交特别委员会审查。

《马德里议定书》允许在多国进行商标申请程序。

公司名称一个公司名称若与现存某公司的名称完全相同（或基本相同），则该公司名称不会被批准。注册公司或预定一个公司名称并不意味着有权将该名称作为商标使用，且不能作为对第三方商标的侵权行为的辩护理由。（对于域名同样如此。）

域名地区域名，如“.co.nz”和 “.govt.nz”，在新西兰可进行注册。在一些案例中，新西兰法庭保护企业反击“域名抢注”行为。现在，域名委员会可提供与英国域名注册管理机构类似的争议解决服务。

仿冒反仿冒法也可被用来保护企业商誉并在商标（无论注册与否）、名称、标识、包装设计和外观的保护中经常被使用。基本原则与英国和澳大利亚普通法发展的原则类似。该法经由一个消费者保护法律，即《1986年公平交易法》，得到增强，可囊括涉及商标的交易中的误导行为（参见“新西兰消费者保护”章节）。

平行进口进口商可从国外进口大量合法生产的商品而不侵犯新西兰“官方”分销商或海外制造商的版权。然而，对进口未经版权人同意而私自制造的盗版商品的禁令依然有效。

机密信息新西兰法律保护与贸易秘密相关的机密信息，比如商业方法和工业工艺。与仿冒一样，其原则与英国和澳大利亚法发展的原则类似。不披露协议（NDAs）对提供合同权利以避免机密信息泄露很有用并且还可以用来补充普通法权利。


新西兰的金融服务

penny SheeRin – 合伙人


要点• 新西兰拥有高度发达的金融服务

监管制度，有完善的牌照要求。

• 与大多数其他国家相比，新西

兰在“经商便利性”方面颇受

认可。

• 新西兰具有开放的外汇体系。

牌照、注册与合规要求概览已注册的银行、承保人、非银行存款接收人、基金管理人与衍生产品发行人（对提供给零售投资者的产品而言）、某些监督受托人、在一个类别基础上提供零售服务的全权委托投资管理服务（DIMS）提供商、众筹和点对点贷款服务的提供商、金融产品市场运营商（如证券交易所）和审计员都需要牌照。

请注意...金融服务提供商必须在金融服务

提供商登记处登记。提供零售服

务的金融服务提供商需聘用一个

争议解决服务。

向零售客户提供有关更加复杂的产品（比如，非银行存款类产品）的私人化服务的财务顾问和DIMS提供商必须获得授权。

基金管理人和其他金融产品提供商、财务顾问、DIMS提供商、衍生产品发行人、监督受托人、经纪人和保管人还必须遵守一系列的资金操作、财务报告和其他行为责任。

对仅向大宗客户（比如投资企业、基金管理人、大型公司、政府实体和某些适格投资者）提供金融服务的海外金融服务提供商没有注册要求。

在新西兰从事某些金融活动的金融机构必须遵守新西兰反洗钱和打击恐怖主义融资立法的规定。

银行注册任何金融机构均必须获得储备银行的批准方能以包含“银行”、“银行家”或“银行业”字样的名称或头衔在新西兰直接或间接从事活动。海外银行在从事某些活动时可获得有限的豁免作为未注册银行使用受限制字样。

注册银行接受储备银行的完全监管（包括审慎监督）。只有那些可以表明有能力以谨慎的方式经营、且在金融市场拥有合适的地位和名声的金融机构才会被允许在新西兰注册为银行。储备银行会对质量（申请人的金融地位和审慎经营的能力）和数量标准（关键的审慎要求）进行考量。

海外银行必须获得其母国监管机构的批准和遵守其母国监管机构的审慎要求才能在新西兰从事银行业务。没有在新西兰注册的海外银行为在新西兰的零售投资者开立银行账户或提供债券必须符合一定条件并向新西兰公司注册处提交其财务报表。


非银行存款接受人吸收零售投资者存款或向其提供债券并开展借贷业务的任何人士必须由储备银行颁发非银行存款接受人牌照。在某些情况下海外银行可以获得宽待。

非银行存款接受人必须遵守适用法律下的一系列审慎义务。

承保人所有在新西兰从事保险业务的承保人和再保险人必须由储备银行颁发牌照。牌照义务包括：

• 按照储备银行规定的标准保持偿付能力和提交偿付能力声明

• 已委任精算师

• 从核准的评级机构处获得当前财务能力评级（如信用评级），并将该评级公布和披露给新西兰投保人和储备银行，及

• 为董事和高管制定并遵守“合适和适当”原则。

寿险公司应维持至少一项专门针对其寿险业务的法定基金用以满足其寿险责任。

通常，在新西兰经商的海外实体在未获得储备银行豁免时，不能使用带有“保险”、“担保”、“保险商”或“再保险”字样（或类似字样）的名称或头衔。

在新西兰提供投资在新西兰如何制造、推广以及销售金融产品给零售和大宗投资者适用各种责任。这些责任包括：

• 在向新西兰投资者提供受规管的金融产品时的披露要求（请参考“投资新西兰资本市场”部分）

• 公平交易规则，该规则禁止在新西兰进行可能误导或欺骗公众的有关金融产品或服务的披露。公平交易规则适用于在新西兰的有关金融产品的行为无论是零售还是大宗交易

• 受管理的投资计划、债券、KiwiSaver和养老金计划的注册和治理要求

• 发行人、基金管理人、注册银行、保险公司和其他牌照持有实体的财务报告义务。各报告实体必须准备经审计的财务报表（或集团财务报表，若其有任何子公司）并将该等报表在新西兰公司注册处登记，及

• 向零售和大宗投资者提供衍生产品时须遵守的投资者资金操作规则。

管理的/集体投资计划若在新西兰向零售投资者提供管理投资计划，则该计划将需要依照新西兰法律在新西兰进行注册。已注册管理投资计划是受高度监管的且必须遵守特定的注册、披露和治理要求。该计划的管理人必须获得牌照，且须任命一位独立的持牌监事（受托人）。

若该计划在新西兰仅针对大宗投资者推出，则无需注册。

跨塔斯曼相互认可机制允许澳大利亚要约人在新西兰使用其《产品披露声明（PDS）》和招股说明书，经理人无需获得牌照。

金融服务提供商注册处在新西兰从事金融服务的任何人士，必须在金融服务提供商注册处登记成为金融服务提供商。这包括财务顾问、银行、证券发行人、基金管理人、保管人、货币经理人、信贷合同提供商、信用卡提供商、旅行支票提供商、货币兑换、承保人、受托人、上市公司、向公众和外汇经纪人发行衍生产品的发行商。

驻地位于新西兰境外并在新西兰境内提供金融服务的外籍金融服务提供商一般无需注册（前提是其不在新西兰境内提供金融顾问服务）。

作为一家金融服务提供商在金融服务提供商注册处注册并不意味着获得新西兰金融市场管理局的牌照或认可。

取决于注册的实体在新西兰提供的金融服务之性质，该实体可能需要授权或取得市场服务牌照。

如果向零售客户提供金融服务，金融服务提供商必须加入一个已批准的争议解决计划。

注册的提供商可以被取消注册如果它们的注册可能在金融服务在新西兰或从在新西兰的一个商业场所提供、提供商受新西兰法律规管或该等注册将损害新西兰金融市场的完整或声誉等的程度上产生误导性。

财务顾问和全权委托投资经理提供金融产品咨询服务或提供投资规划服务的任何人士均需遵守某些披露要求和行为责任。

该等要求适用于驻地位于海外且在新西兰境内提供金融服务的金融服务提供商。

对更为复杂的产品提供私人化服务的人士通常也必须获得新西兰金融市场管理局的授权或符合一定的标准。这要求他们：

• 符合某些授权标准并具备某些规定的资质（该等资质一般仅在新西兰可获得）


顾客检查和尽职调查、身份核查和可疑交易报告

• 承担并准备一份书面风险评估报告，评估其在正常运营过程中可能合理预期会面临的洗钱和恐怖主义融资风险，及

• 在专职合规主管的管理下建立、实施和维护一项AML/CFT合规计划。

其他法规新西兰对于以下行为也有相关规则：

• 在新西兰境内经商的外国公司注册为海外公司

• 遵守《海外账户税收合规法》（FATCA）、《自动信息交换》（AEOI）和《通用报告标准》（CRS），及

• 注册成立有限合伙企业。

请注意...本摘要仅为概述。对于您的具体

情况可能会存在例外。我们建议

您在推进任何拟议项目之前征询

专业意见。

• 向其客户提供某些规定的披露

• 符合某些有关职业道德、客户关怀、工作能力、知识、技能和连续培训标准的行为责任，及

• 成为一个已批准的争议解决服务的一方。

在授权下代表他人做出投资管理决策的任何人士需要遵守一定的行为披露责任并且如果服务是非私人定制的则需要取得牌照。

为大宗客户（如投资企业、基金经理人、大型公司、政府实体和某些适格投资者）提供服务适用的要求减少或仅在一个类别的基础上适用。

经纪人和保管人开展客户资金或客户财产的接收和持有、支付或转让业务的经纪人和保管人必须遵守某些经纪人披露和行为责任。

这些责任都适用，而无论该业务是否为提供商的唯一或主要业务，并且不论该服务是在海外还是新西兰境内提供。

相较于为零售客户提供服务的经纪人，仅为某些大宗客户提供经纪服务的经纪人适用较少的行为责任。

外汇市场新西兰不限制外汇买卖。新西兰银行系统提供全方位外汇服务包括现货、远货、期货、期权以及更加复杂的衍生产品。

新西兰的外汇体制十分开放。借款人可选定币种进行在岸或离岸融资。银行十分热衷于向顾客、商业和公司部门提供短期或中长期借款。利率水平由市场决定。

资金汇回对一个新西兰企业的资本或收入汇回海外投资者不存在限制。这包括红利、利润、利息、特许费、管理费等资金的汇出。然而在许多情形下，需从这些付款金额中扣除非居民预扣税。了解更多新西兰税收信息，请参见“新西兰境外税收制度”章节。

反洗钱法新西兰反洗钱和反恐怖主义融资（AML/CFT）制度要求海外实体在新西兰境内进行日常业务范围内的某些金融活动时：

• 依照AML/CFT法律进行多层次的


RaChel dunne – 合伙人


投资新西兰资本市场

要点• 新西兰有一家股票交易所，该

交易所拥有两大主要证券市

场，即NZX主板市场和NZX债券

市场。

• 《收购法典》限制投资者和他

们的关联方持有或控制“法典

公司”（包括上市公司）超过

20%的投票权。

• 《海外投资法》也适用于对新

西兰上市公司的投资。

• 新西兰金融市场管理局还实施

一些防止内幕交易和操纵市场

的法律。

新西兰的资本市场 NZX 在新西兰运营着两大主要资本市场：

• NZX主板市场：这是新西兰主要的股票证券交易市场，拥有大约160个发行人，允许投资者交易新西兰最大以及最知名的公司，以及

• NZX债券市场：允许投资者交易各种债务证券，包括新西兰政府债券。

NZX还经营专门为中小型企业提供服务的NXT创业板市场，以及NZX衍生品市场，其中包括全球乳制品期货与期权市场以及股权衍生品市场。

新西兰的资本市场监管井然有序，制定了适用于发行人和市场参与者的发达的综合性规则。NZX主要负责监管各市场，同时是世界交易所联合会的成员。新西兰金融市场管理局是政府监管机构，也负责监管作为持牌市场运营商的NZX及其所经营的市场。

《收购法典》和《海外投资法》新西兰所有上市公司都受《新西兰收购法典》的约束，该法典规范“法典公司”表决权的变更。

请注意...

法典公司是指已经上市或拥有

50个或以上股东的任何新西兰公

司。

《收购法典》限制一个人士与其关联人一起持有或控制“法典公司”超过20%的投票权或者增加对已经超过20%的持有或控制。

《收购法典》允许一个人士与其关联人一起在某些情况下，包括完全或部分要约收购，持有或控制投票权超过20%的门槛值。进行一个收购要约的程序在《收购法典》中有详细规定并包括众多具体时间和披露要求。收购专家组是负责《收购法典》实施的监管机构。

另外，《海外投资法》也可能适用于对新西兰资本市场的投资。更多详情请参阅“在新西兰的海外投资”章节。


内幕交易和市场操纵新西兰制定了内幕交易法律禁止当投资者掌握一些未公开的、且理性人士能够预计其对上市证券价格有重大影响的信息时进行交易，而无论该等信息来自哪里。

将此类信息传播给其他人，或者在掌握该等信息时建议某人持有或交易某些证券（此等行为被称为“提供情报”）也可能会违反新西兰内幕交易法。

新西兰广泛禁止市场操纵行为。市场操纵行为囊括一系列的行为比如公布可能影响上市证券交易的虚假或具有误导性的声明，或者做一些产生某种虚假或误导性交易表象的行为。

违反内幕交易或市场操纵法可能会导致责任人承担民事或刑事责任，同时参与违法行为的其他人可能会承担从犯责任。


RaChel dunne – 合伙人


在新西兰募集资金

要点• 为提供金融产品，金融产品发

行人将被要求准备和登记一份

“《产品披露声明》”，除非

有除外或豁免情况（比如向大

宗投资者发行）。

• 在NZX经营的市场上市可以与募

集资金同时进行，通常使用同

一文件。

在新西兰发行金融产品新西兰证券法律制定于金融市场管理局负责实施的《金融市场行为法》中。

通常而言，发行人在新西兰发行金融产品前需要准备和登记一份《产品披露声明》或“PDS”。PDS为散户投资者列出了有关所发行金融产品的主要信息，且根据所发行金融产品的类型对内容有严格的要求。对于发行债券和管理投资产品，外部监管和牌照责任也适用。

在监管严格的《产品披露声明》之外，广告推广制度则比较灵活，没有对广告内容做任何限制，只要求在广告中加入某些免责声明。

除外和豁免《金融市场行为法》列出了若干除外情况，包括明线测试标准，该标准澄清了新西兰投资者何时可以在没有任何披露文件或仅有有限披露的情况下被发售金融产品，比如向大宗投资者的发售以及股息再投资计划（受某些条件约束）。

另一除外情况是众筹，允许发行人以降低的披露要求于12个月期限内通过众筹发行方式募集最高200万新西兰元。此类发行必须通过持有牌照的众筹平台进行，目前若干众筹平台已处于运营状态。

如果投资者希望在新西兰发售，但是无法适用其中一项除外情况，其可以向新西兰金融市场管理局申请量身定做的豁免。

新西兰和澳大利亚建立了金融产品发行相互认可制度，使得一国所发行的产品很容易延伸适用到另一国家。


公平交易和其他潜在责任《金融市场行为法》禁止发行人和其他人做出与金融产品有关的误导或欺诈性行为或声明。这一规定适用范围很广，尽管其仅会产生民事责任。

进行受监管的融资发行的发行人及其董事如有严重不当行为的，可能会承担刑事责任，而情节较轻者可能会承担民事责任。

上市在筹资的同时，发行人可能希望在NZX经营的市场之一上市（更多详情参阅“投资新西兰资本市场”章节）。通常而言，用于筹资的文件也可以用于上市。否则，可以准备单独的合规上市文件。

尽管有一些必须牢记于心的时间节点要求，上市申请过程相对简单易懂。对寻求在NZX主板上市的发行人的主要要求是，至少有500名公众投资者持有至少25%的证券，且预估市值至少应达到500万新西兰元。

预估市值低于5000万新西兰元的发行人可在NXT创业板市场上市（如符合资格）。NZX债券市场的要求是100名公众持有发行人25%的证券。


miChael aRThuR – 合伙人


在新西兰资不抵债

要点• 无论您是在新西兰创业，投资

一家现有企业，还是与位于新

西兰的其他当事方打交道，始

终都存在相关方发生资不抵债

的风险。

• 接管、清算和自愿管理是新西

兰公司最常用的正式资不抵债

程序。

• 债权人运用各种资不抵债制度的

能力将取决于债务的性质，比

如债务有无担保。广义而言，

新西兰是一个对有担保的债权

人友好的国家。

清算通常，应债权人申请公司股东（通常需要75%的多数股东）或法院会为公司指定清算人。

清算人的主要职责是接管、保护、变现和向公司债权人分配公司资产（或者资产变卖所得）。新西兰清算人享有收回公司在清算前两年内支付的优先付款或被低估的付款的法定权利。之后，清算人向债权人分配变现所得。雇员和税务局（为某些税款）优先于无担保债权人获得偿付。

尽管雇员和税务局对库存和应收账款变现所得先于一般有担保的债权人得到偿付，但是清算不会妨碍有担保的债权人行使他们对担保的资产享有的权利。

公众可通过在线公司注册处获得清算人的报告。

接管接管人收回公司资产以偿付有担保的债权人。接管人有权管理公司和处理公司资产。接管人仅向其他当事方（如无担保的债权人）承担有限义务。通常，接管人由获得公司全部资产之担保的债权人指定，尽管也可以针对个别资产指定接管人。在合同中约定指定接管人的权利是必要的。公司股东或董事不能指定接管人，但他们可要求有担保的债权人指定接管人。

接管人不是任命他们的债权人的代理人，而是公司（正在被清算的公司除外）的代理人。接管人报告可在线获取。

自愿管理自愿管理为资不抵债公司或未来可能资不抵债的公司的业务、财产和事务管理提供了一个机制。自愿管理的目的是使公司或者公司业务继续存在的机会最大化，或者，如不能继续存在，则为公司债权人和股东提供比公司立即清算更好的回报。

自愿管理强制实行一个缓付期，通常大约五周时间，但可以延长。在此期间，禁止占有财产、法院诉讼程序、执行程序或要求执行担保等押记执行行为。

缓付期为自愿管理人提供了一个制定拯救计划的机会。拯救计划须经债权人会议通过。债权人的多数是指（那些进行投票的）按人数计为50%，而按价值计则为75%。


妥协除了上述正式程序外，面临困难的公司寻求与他们的债权人达成妥协在新西兰是常规做法。这些妥协方案既可以是非正式的，即通过简单合同确定，或也可以是较为正式的。《公司法》规定了一个程序，即，如果多数债权人表决赞成妥协方案，则该妥协方案对所有债权人有约束力。同样，多数赞成票必须是（那些进行投票的）按人数计为50%，而按价值计算为75%。

动产担保法（PPSA）新西兰的《动产担保法》规范了在动产中设定的所有担保权益。 “担保权益”包括传统担保权益（抵押、固定和浮动押记、质押和留置权）以及实质担保权益（比如有条件出售协议、所有权保留的条款以及12个月或以上的租约）。

《动产担保法》的一个主要特点是，其适用不受一个被担保方对担保物有所有权的影响。在动产中拥有权益的债务人可以在该动产中设定担保权益即使它不享有该动产的所有权（比如在该动产受制于一个所有权保留条款或根据租约持有的情况下）。

《动产担保法》确定了在动产上设定的任何担保权益的优先级别。一般来讲，经完善的担保权益优先于未经完善的担保权益。担保权益的

完善一般通过在动产担保登记簿（在线登记簿）进行登记的方式实现。经完善的担保权益之间的优先性按被担保方录入登记簿的时间顺序，或者按占有抵押品的时间顺序确定。然而，优先顺序的确定还有重要的除外情况。

未登记担保不会导致该担保无效，但可能影响其优先顺位。

个人资不抵债 - 破产破产程序受《2006年资不抵债法》管辖。破产影响个人的法律地位。破产的后果包括：破产人的财产归属官方受让人、破产人被限制进行其可能开展的业务活动以及官方受让人有权收回破产人在破产前已转让的资产。根据任何法律组建或注册的法人团体、社会团体或公司不能被裁定为破产。

资不抵债从业人员法规目前，新西兰没有资不抵债从业人员法规。改革正在进行中，但进展缓慢。《资不抵债从业人员法案》已于2010年提交至国会。


在新西兰解决纠纷

daniel kaldeRimiS – 合伙人


要点• 新西兰拥有普通法制度和独立

的司法系统。

• 新西兰建立了一个从地区法院

到高等法院、上诉法院和最高

法院的法院层级。

• 民事纠纷通常通过当事方协商

或调解方式解决。

法律体系新西兰的普通法体系与英国的普通法律体系类似，并与多数国际法律结构有相似性――特别是在金融和公司法领域。新西兰有一个单一的法律职业，其中多数成员同时持有事务律师和诉讼律师从业资格证。

新西兰法官由总督根据总检察长建议任命，且拥有很强的司法独立传统。法官的任命无固定期限。

法院层级地区法院是多数刑事公诉和众多民事案件的一审法院。在刑事案件中，地区法院是否享有管辖权取决于被控违法行为的性质和严重性。在民事案件中，如果争议金额为20万新西兰元或以下，地区法院具有管辖权。高于此金额，必须向高等法院起诉。高等法院还对法律（如《1993年公司法》）指定的事项具有排他管辖权。

通常只有一次上诉权，即从地区法院上诉至高等法院或从高等法院上诉至上诉法院。若再上诉则须获得被上诉法院或者上诉法院的许可。向最高法院上诉需要获得最高法院许可。

最高法院不受理仅为纠错目的而提起的上诉，同时，一般不会给予上诉许可，除非上诉涉及：

• 具有普遍重要性或对公众具有重要性的事项

• 实质重大的误判案件，或者

• 具有普遍商业意义的事项

因此，上诉法院是多数案件的终审上诉法院。

在通常的法院架构之外，还有一些专业性法院和仲裁庭。这些包括劳动关系管理局和劳动法院、环境法院和税务复议局。

在新西兰，公诉指引不允许公诉人在任何刑事程序中提出或邀请“认罪减刑”。但是允许被告拟定一个安排，在此安排项下，被告可以其它指控被撤销或减轻为基础对某些现有或修改的指控做有罪答辩。


民事纠纷的替代纠纷解决方式民事纠纷通常由当事方直接通过协商解决或通过调解解决。这种解决方式可以在任何时间发生，无论是在任何诉讼判决之前还是之后，但最常见的是在审判前解决（或者，在某些情形下，于审判开始后很快解决）。

地区法院的很多民事诉讼程序都要求纠纷各方在审判前首先参加一个司法和解会议。

民事纠纷还可根据《1996年仲裁法》（以联合国国际贸易法委员会采用的《国际商业仲裁示范法》为基础制定）通过私人仲裁方式解决。虽然一些合同规定发生纠纷时通过仲裁解决，但双方还可在纠纷发生后再同意进行仲裁。

国际纠纷解决新西兰是一个大力倡导自由贸易的国家，且是一系列贸易和投资条约的签字国。很多条约都包括投资者-国家纠纷解决机制，包括最近完成的《泛太平洋伙伴关系协定》。

Chapman Tripp律师事务所对有关国际贸易和投资协议的所有方面提供法律服务，包括通过这些协议提供的架构进行纠纷解决。

在私营领域，公司越来越多地选择国际商业仲裁作为合同纠纷解决机制。Chapman Tripp律师事务所可协助起草仲裁条款并经常代理国际商业仲裁案件。


移民新西兰新西兰拥有合理开放的移民政策，对于技术移民和拥有资源与资本通过在新西兰开办企业促进经济发展的企业家尤为开放。

签证如果您不是新西兰或澳大利亚国民，您需要拥有工作签证才能在新西兰工作，除非您持有仅供参加商务会议的短期签证。

签证类型包括：

• 工作签证（临时）

• 工作转居留签证

• 留学转工作签证

• 访问签证（商务或旅游）

• 熟练技术签证（银蕨签证）

• 企业家工作签证（商务）

• 居留签证

• 打工度假签证

• 学生签证

任何签证申请人必须具有良好性格、可接受的健康水平，并持有拟定离境日期至到期日不少于三个月的有效护照。

新西兰居留获得新西兰居留资格的主要途径是通过下列签证类别：

• 技术移民

• 工作转居留

• 投资

• 企业家，及

• 家庭团聚

公民身份如欲获得公民身份，申请人必须在新西兰居留至少五年时间，无任何犯罪前科且满足以下在新西兰居住的要求：

• 在申请前五年内居住满1350天，以及

• 在上述五年期限内的每一年均居住满240天。

如需更多信息，可登录新西兰移民局网站查询： www.immigration.govt.nz

请注意...在新西兰，只有律师和持牌移民

顾问才能合法提供移民咨询服

务。确定您的顾问的资质是很重

要，因为移民局通常不会接受向

无牌照顾问或未被特别豁免牌照

的顾问获取咨询建议的申请者提

出的申请。此项要求也适用于从

海外获得的移民咨询。

https://www.immigration.govt.nz/new-zealand-visas

摄影: iStock, gudrunbarthdesign.com, Chapman Tripp

© Chapman Tripp

www.chapmantripp.com

WELLINGTON

10 Customhouse Quay PO Box 993, Wellington 6140 New Zealand

电话: +64 4 499 5999 传真: +64 4 472 7 1 1 1

AUCKLAND 奥克兰

23 Albert Street PO Box 2206, Auckland 1140 New Zealand

电话: +64 9 357 9000 传真: +64 9 357 9099

CHRISTCHURCH

245 Blenheim Road PO Box 2510, Christchurch 8 140 New Zealand

电话: +64 3 353 4 130 传真: +64 3 365 4587

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