FAAL‹YET RAPORU

2007

www.reysas.com

FAAL‹YET RAPORU

2007

2007 FAAL‹YET RAPORU

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET ANON‹M fi‹RKET‹

Merkez: Abdurahmangazi Mah. Elmas Cad. No:6Samand›ra Kartal / ‹STANBUL

‹letiflim: (0216) 564 20 00 (pbx)info@reysas.com

www.reysas.com

‹Ç‹NDEK‹LER

YÖNET‹M KURULU BAfiKANI’NIN MESAJI 5

TAR‹HÇE VE FAAL‹YETLER 6

M‹SYON, V‹ZYON VE DE⁄ERLER‹M‹Z 8

YÖNET‹M KURULU 11

DENETÇ‹LER 11

OLA⁄AN GENEL KURUL TOPLANTISI 13

2007 YILI FAAL‹YET RAPORU 14

BA⁄IMSIZ DENET‹M RAPORU 51

DENETÇ‹LER RAPORU 52

SPK SER‹ X/22-26 GERE⁄‹ BEYAN 53

KURUMSAL YÖNET‹M UYUM RAPORU 55

De¤erli Ortaklar›m›z,

Araç da¤›t›m› ile 1990 y›l›nda bafllad›¤›m›z proje

tafl›mac›l›¤› faaliyetimizde bu alanda yapt›¤›m›z yat›r›mlarla

sundu¤umuz kaliteli hizmet ile müflteri memnuniyetini

de gözeterek faaliyetlerimizi en üst seviyeye ç›kard›k.

2008 y›l›nda depo, tren istasyonu, gemi ve vagon

yat›r›mlar›na h›z verece¤iz. fiirket ayr›ca mevcut

gayrimenkullerini bir GYO çat›s› alt›nda toplayarak,

2008'de halka arz için çal›flmalar›n› planlamaktad›r. Yine

fiirketimiz ifltiraki olan Reysafl Tafl›t Muayene ‹stasyonlar›

A.fi. arac›l›¤› ile yap›lacak yat›r›mlara iliflkin olarak befl

ilde sekiz ayr› istasyonda gerçeklefltirece¤i proje ile AB

normlar›nda ça¤dafl araç muayenesi/modern hizmet

anlay ›fl › kapsam›nda h izmet sa¤layacakt › r .

Modern yük tafl›mac›l›¤›n›n kalbi olarak görülen, bütün

ulafl›m sistemleriyle entegre olarak kombine tafl›mac›l›¤›

gelifltiren demiryollar›n›n lojistik köy yat›r›mlar› ve projesi

art›k ülkemizde de kuruluyor. ‹lk etapta, ‹stanbul Halkal›,

‹zmit Köseköy, Kayseri Bo¤azköprü, Samsun Gelemen,

Eskiflehir ve Bal›kesir'de toplam 6 adet lojistik köy

kurulaca¤›ndan Reysafl olarak mevcut al›nanlar›n yan›nda

gerek bu bölgelerde gerekse di¤er bölgelerde ülkemizde

ve yurtd›fl›nda tren istasyonu yat›r›mlar›m›za h›z verece¤iz.

Ucuz ve güvenilir tafl›ma yap›lmas›n› sa¤lamak, fabrika,

firma ve organize sanayi bölgelerinin üretim ve hammadde

sevk›yat›n› demiryoluna kayd›rmak amac›yla, ilgili

kurum/kurulufllarla iflbirli¤i içerisinde iltisak hatlar›m›z›

yapmaktay›z. Böylece Demiryollar›m›zda;

• Reysafl dinamizmi,

• Rekabet,

• Müflteri memnuniyeti,

• Daha kaliteli hizmet,

• Sektöre yeni bir faaliyet alan›,

sa¤l›yoruz.

Türkiye; Türk Bo¤azlar› yolu ile Karadeniz'e sahildar

ülkelere, Orta Asya'ya, Uzak Do¤u'ya, Do¤u Akdeniz'deki

konumu nedeniyle Orta Do¤u'ya ve Kuzey Afrika'ya,

Cebelitar›k'la Atlantik'e, Süveyfl'le uzak do¤uya aç›lmakta

olup jeopolitik ve jeostratejik öneme haizdir. Bu gün

dünya ticaretinin yaklafl›k % 80'ni, ülkemizin ithalat ve

ihracat tafl›malar›n›n ise yaklafl›k %90'l›k bölümü deniz

yoluyla yap›lmaktad›r. Son y›llarda dünyada kap›dan

kap›ya tafl›mac›l›k önem kazanm›fl, demiryolu, havayolu,

karayolu ve denizyolu bütünleflmesi olan çoklu tafl›mac›l›k

sistemi "kombine" tafl›mac›l›k geliflmeye bafllam›flt›r.

Önümüzdeki dönemde kombine tafl›mac›l›¤›n a¤›rl›¤›n›

art›rmas› beklenmektedir.

Avrupa Birli¤i üyesi ve denize k›y›s› olan ülkelerde oldu¤u

gibi ülkemizde de k›sa mesafeli deniz tafl›mac›l›¤› ve

deniz yollar›na daha fazla önem verilecektir. Uluslararas›

sefer yapan kuru yük, konteyner, tanker tipi gemilerimizin

say›s›n› art›rarak filomuzu uluslararas› deniz tafl›mac›l›¤›

alan›nda rekabet edebilir hale getirmek istiyoruz.

Hepinizi sayg› ile selaml›yorum.

Durmufl DÖVEN

Yönetim Kurulu Baflkan›

YÖNET‹M KURULU BAfiKANI'NIN MESAJI

5

Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik Ticaret A.fi. ("Reysafl" veya "fiirket"),

1989 y›l›nda merkezi Ankara'da olmak üzere ticari faaliyetlerine

bafllam›fl olup, modern filosuyla hizmetlerini uluslararas› boyutta

sürdürmektedir. Reysafl; lojistik (Lojistik tafl›mac›l›k ve depolama

hizmetleri) ve tafl›mac›l›k (karayolu, denizyolu ve demiryolu

vas›tas›yla) olmak üzere iki ana alanda hizmet vermektedir.

TAR‹HÇE VE FAAL‹YET HAKKINDA B‹LG‹LER

6

Yurt içerisindeki faaliyetlerinde, lojistik hizmetlerinin pay›n› artt›ranve yurt d›fl› tafl›mac›l›¤a bafllayan Reysafl k›sa süre içerisindesektörün büyük oyuncular›ndan biri haline gelmifltir. Uluslararas›tafl›mac›l›k faaliyet alan›n› Hollanda'dan Kazakistan'a kadargeniflleten fiirket, 1994 y›l› sonunda sefer say›s›n› 3.000'in üzerineç›karm›flt›r. Reysafl, ilk y›llar›nda Balkanlar, Ortado¤u, Kafkaslar,Türkî Cumhuriyetleri ve Orta Asya ülkelerine tafl›mac›l›k yapm›flt›r.

Reysafl, teknoloji yat›r›m›na önem veren bir firma olarak sektörde,araç takibinde 1994 y›l›ndan itibaren uydu sistemini kullanmayabafllam›flt›r. ‹leri teknoloji ile donat›lm›fl so¤ukhava ve tekstildepolar›nda barkod ve RF (radyo frekans) sistemleri ile depoyönetimi yaparak müflterilerine hizmet vermektedir. Otomotivsektöründe, JIT(Just In Time) da¤›t›m ve toplama operasyonlar›gerçeklefltirirken müflteri ve müflterinin tedarikçileri ile internettabanl› uygulamalar (Oplog-Optimization Logistics) kullanarakelektronik ortamda bilgi transferi sa¤lamakta ve araç/yükoptimizasyonu yaparak maksimum kapasite kullan›m›n›gerçeklefltirmektedir. Bunun yan›nda kulland›¤› sürücü takip sistemi(Poliroute) ile sürücü, yükleme ve boflaltma sürelerinin performans›n›izlemektedir.

8'l›, 2'li ve 4'lü oto tafl›ma, so¤utmal›, tenteli, ask›l›, hidrolik liftlimart› kanat, gibi özelliklerde ve çeflitli hacimlerdeki dorseleri, özelLNG dorseleri, silobas konteynerleri yeni filosuyla ve di¤er ticariaraçlar›yla Reysafl, farkl› özelliklerdeki talepleri karfl›layabilmekteve büyük kurulufllara genifl çapl› tafl›mac›l›k hizmeti vermektedir..

fiirketin 2007 y›l›nda büyüdü¤ü alanlardan biride denizyolutafl›mac›l›¤›d›r. Kurdu¤u 2 yeni Malta merkezli denizyolu flirketi vesat›n ald›¤› 4183 DWAT kapasiteli 2 benzer özellikli gemisi ile bualana h›zl› bir girifl yapm›flt›r. ‹fltiraklerimizden Reysafl DenizcilikLibya Türkiye aras›nda hat kurmufl ve bir kiral›k konteyner gemisiile hizmet vermeye bafllam›flt›r.

AB sürecine resmen dahil olan Türkiye, AB'nin çevre politikalar›dahilinde karbonmonoksit emisyonunun düflürülmesi hedefineortak olmufltur. Reysafl da AB'nin bu önceliklerini kendi hedefleriaras›na alm›fl ve demiryolu tafl›mac›l›¤› ile ilgili yat›r›mlar›na h›zvermifltir. 2007 y›l›nda vagon ve istasyon yat›r›mlar›m›z devametmifl ve Köseköy, Çatalca tren istasyonlar›na ilaveten Mersin‹stasyonumuz da hizmete al›nm›flt›r.

Reysafl'›n resmi merkezi ‹stanbul olup; flubeleri Ankara, Adapazar›, ‹zmir Alsancak, ‹zmir Torbal› Bursa, Adana dad›r.

1989 Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik A.fi. merkezi Ankara'da olmak üzere ticari faaliyetlerine bafllam›flt›r.

1994 Reysafl; Otomotiv Tafl›ma, Lojistik, Uluslararas› Tafl›mac›l›k ve Akaryak›t tafl›mac›l›¤› alanlar›nda hizmet vermeye bafllam›flt›r.

1994 Uydu ile araç takibi sistemi uygulamas›na bafllam›flt›r.

2004 Reysafl, 2002 y›l›nda 35.8 milyon ABD Dolar› olan cirosunu, 2004 sonu itibar›yla 120 milyon ABD Dolar›'na yükseltmifltir.

2005 fiirketin bugün itibariyle 10 deposu ve toplam 60,500 m2'lik depolama alan›na sahiptir. Toplam depolama alan›n›n 52.000 m2'sikendine ait (özmal) depolama alan›, 8.500 m2'si ise kiral›k olarak iflletti¤i depolama alan›d›r.

2005 Y›l›n ikinci yar›s›nda demiryolu tafl›mac›l›¤›n› hizmet alanlar› aras›na eklemifltir.

2006 fiubat 2006 itibari ile Türkiye de halka aç›k lojistik flirketi oldu. Gelen talep halka arz tutar›n›n 11 kat› fazla gerçekleflti.

2006 Halka arzdan gelen para yat›r›mlara aktar›lm›fl ve demiryolu, depolama ve denizyolu tafl›mac›l›¤› alanlar›na yat›r›mlar yap›lm›flt›r.

2006 %99 Reysafl ifltiraki ile Reymar Denizcilik Sanayi ve Ticaret Ltd. fiti. kurulmufl ve M/V fielay gemisi flirket bünyesine kat›lm›flt›r.

2007 %99 Reysafl ifltiraki ile Reysafl Denizcilik ve Ticaret Limited fiirketi kuruldu ve Türkiye Libya aras›nda konteyn›r tafl›mac›l›¤› hizmeti verilmeye baflland›.

2007 %90 Reysafl ifltiraki ile Reysafl Tafl›t Muayene ‹stasyonlar› ‹flletim A.fi kuruldu, TÜVTÜRK taraf›ndan verilen Karabük, Bart›n, Zonguldak, Eskiflehir, Kastamonu illerinde 8 istasyonunun iflletim hakk›n› sat›n ald›.

2007 TMO taraf›ndan ihaleye ç›kar›lan 150.000 ton kapasiteli f›nd›k depolar› 5+2 y›l opsiyonlu kiralama ihalesi kazan›ld›. 12 de¤iflik bölgedeki depolar›n yap›m›na baflland›.

2007 Malta da Reysafl Malta Shipping and Trading Co. Ltd. ve MD Shipping and Trading Co. Ltd. flirketleri Reysafl ›n %99 ifltiraki kuruyük ve konteyn›r tafl›mac›l›¤› yapmak üzere kuruldu.

2007 Reysafl bünyesinde bulunan gayrimenkulleri k›smi bölünme yöntemi ile kuraca¤› GYO flirketine devretmeye ve depolama yat›r›mlar›n› bu GYO üzerinden büyütmeye karar verdi.

Uzun dönemde, flirketlere art› de¤er yaratacak çözümler sunup,

ekonominin geliflimine katk›s›n› maksimuma ç›kartmay› nihai amaç

olarak belirleyen flirketimizin misyon, vizyon ve de¤erleri:

M‹SYON, V‹ZYON VE DE⁄ERLER‹M‹Z

8

M‹SYONUMUZ :

Uluslarararas› arenada lojistik alanda öncü bir firma ve markaolarak 'komple çözüm' hizmeti sunarken, müflteriye özel hizmetalternatifleri üreterek sektördeki hedeflerini sürekli yükseltmek veyeni teknoloji f›rsatlar›n› de¤erlendirmek.

V‹ZYONUMUZ :

Kaliteli ve e¤itilmifl iflgücü, yüksek teknoloji araçlar› ve geliflmiflsistemler kullanarak stratejik ifl ortakl›klar›m›z› artt›rmak ve lojistiksektöründe uluslararas› marka olmak.

DE⁄ERLER‹M‹Z:

� Öncülük

� Uzmanl›k

� ‹stikrar

� Ülke ekonomisine ve e¤itime katk›

� Dürüstlük

� Müflteri memnuniyeti odakl› çal›flma

� Çevreye duyarl›l›k

� Sayg›

9

Yönetim Kurulu Baflkan› : Durmufl DÖVEN

Yönetim Kurulu Baflkan Yard›mc›s› : Egemen DÖVEN

Yönetim Kurulu Üyesi : Erol DÖVEN

Yönetim Kurulu Üyesi : Afife VARDAR

Yönetim Kurulu Üyesi : Cem AKSOY

Yetki S›n›rlar›:

Yönetim Kurulu Baflkan ve Üyeleri, T.T.K. nun ilgili maddelerinde

belirtilen s›n›rlar içerisindedir.

Yönetim Kurulu'nun görev süresi 3 y›ld›r.

YÖNET‹M KURULU

Denetçi : Kay›han TURAN Yetki S›n›rlar›:Denetim Kurulunun yetki, görev ve sorumluluklar› EsasSözleflmemizde T.T.K.'nun ilgili maddelerinde belirtilen s›n›rlarçerçevesindedir.

Denetçilerin görev süresi 1 y›ld›r.

DENETÇ‹LER

11

1. Aç›l›fl ve Baflkanl›k Divan›n›n seçimi,2. Toplant› tutanaklar›n›n imzalanmas› hususunda Divan’a yetki

verilmesi,3. 2007 y›l› faaliyet hesaplar› hakk›nda Yönetim kurulu ve denetçi

raporlar›n›n okunmas› ve müzakere edilmesi,4. 2007 y›l› Bilanço ve Kar/Zarar hesaplar›n›n okunmas›,

müzakeresi ve tasdiki,5. Yönetim kurulu üyeleri ve denetçilerin, flirketin 2007 y›l›

faaliyetlerinden dolay› ibra edilmeleri,6. fiirketin 2007 y›l› mali tablolar›nda ve UFRS’ye göre haz›rlanan

mali tablolar›nda oluflan dönem kar›n›n Sermaye Piyasas›Kurulu mevzuat› do¤rultusunda kar da¤›t›lmas› konusundaki,Yönetim Kurulu önerisinin Genel Kurulun tasvibine sunulmas›,

7. fiirketin 2007 y›l› mali tablolar›n›n Ba¤›ms›z D›fl Denetimi içinYönetim Kurulu taraf›ndan önerilen Güreli Yeminli MaliMüflavirlik ve Ba¤›ms›z Denetim Hizmetleri A.fi.nin GenelKurul’un onay›na sunulmas›,

8. Denetçinin seçimi ve görev süresinin tespiti,9. Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin

belirlenmesi,10. Yönetim Kurulu ve denetim kurulu üyelerinin ücretlerinin tespiti,

11. Sermaye Piyasas› Kurulu’nun 10.12.2004 tarih ve 48-1588say›l› karar› ile Sermaye Piyasas› Kurulu Kurumsal Yönetim‹lkeleri do¤rultusunda haz›rlanan ve Yönetim Kurulu taraf›ndankabul edilen “Kurumsal Yönetim Uyum Raporu” ve bilgilendirmePolit ikas›n›n Genel Kurul’un bilgisine sunulmas›,

12 fiirket ifltiraki olarak bir Gayrimenkul Yat›r›m Ortakl›¤› kurulmas›ve bununla ilgili her türlü ifllemin yürütülmesi hususundaYönetim Kurulu'na yetki verilmesi hususunun görüflülmesi,

13 Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 5520 say›l› kanunun19/20.maddeleri, Sermaye Piyasas› Kurulu'nun Seri: I No: 26Tebli¤i'nin 11. maddesi ve Maliye Bakanl›¤› ve Sanayi veTicaret Bakanl›¤›'n›n Anonim ve Limited fiirketlerin K›smiBölünme ‹fllemlerinin Usul ve Esaslar›n›n DüzenlenmesiHakk›nda Tebli¤ hükümleri uyar›nca flirketin k›smi bölünmeifllemlerinin yürütülmesi ve tamamlanmas› için gerekli tümifllemleri yürütmek ve kararlar› almak üzere Yönetim Kurulu'nayetki verilmesi hususunun görüflülmesi,

14 2007 y›l› içerisinde yap›lan ba¤›fl ve yard›mlar›n Genel Kurulonay›na sunulmas›

15) Dilekler ve temenniler

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.'N‹N2007 OLA⁄AN GENEL KURUL TOPLANTISI

13

OLA⁄AN GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM‹

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.2007 YILI FAAL‹YET RAPORU

ANA SÖZLEfiMEAna sözleflme, yap›lan de¤iflikliklerle birlikte Faaliyet Raporu 1/C de verilmifltir.

1. G‹R‹fi

A-Raporun Dönemi: 01-01-2007 / 31-12-2007B-Ortakl›¤›n Unvan›: Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik Tic. A.fi.C-Dönem ‹çinde Yap›lan Esas Sözleflme De¤ifliklikleri:

fiirket, Haziran 2007 y›l›nda yönetim merkezi de¤iflikli¤i için anasözleflmesini de¤ifltirmifl olup, 20.06.2007 tarih 6834 nolu T.T.S.G. ndetescil ettirmifltir.Metin afla¤›daki gibidir.

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET ANON‹M fi‹RKET‹ANA SÖZLEfiMES‹

KURULUfi:Madde 1 - Ankara Ticaret Sicilinin 74236 numaras›nda kay›tl› "REYSAfiOTO K‹RALAMA TUR‹ZM VE TAfiIMACILIK L‹M‹TED fi‹RKET‹" T.T.K'n›n 152 maddelerine göre nevi de¤ifltirilmek suretiyle afla¤›da adlar›,soyadlar›, uyruklar›, unvanlar› ve aç›k adresleri yaz›l› kurucular aras›ndaTürk Ticaret Kanunu'nun Anonim fiirketleri ani surette kurulmalar›hakk›ndaki hükümlerine göre bir Anonim fiirket kurulmufltur.

1- ‹.YALÇIN ÇEV‹KEL T.C.UyrukluCinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA

2- RIFAT VARDAR T.C. UyrukluCinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA

3- DURMUfi DÖVEN T.C.UyrukluCinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA

4- MUSTAFA H. ULU⁄KIIZILKEÇEL‹ T.C. UyrukluCinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA

5- EROL DÖVEN T.C. UyrukluCinnah Cad. Katip Çelebi Sok. No:2/2 Çankaya/ ANKARA

fi‹RKET‹N ÜNVANI:Madde 2- fiirketin ünvan› "REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹KT‹CARET ANON‹M fi‹RKET‹" dir. Bu sözleflme de k›saca "fiirket" olarakan›lacakt›r.

fi‹RKET‹N AMAÇ VE KONUSU:Madde 3- Her tür vas›talarla kara, deniz ve havada yük ve yolcutafl›mac›l›¤› yapmak, sat›n ald›¤› vas›talar› kiraya vermek, araç kiralamakve bunlarla yük ve yolcu tafl›mac›l›¤› yapmak, nakil vas›talar› acenteli¤ive bayili¤i yapmak, nakil araçlar›n›n ticareti ile u¤raflmak, karayoluvas›talar›n›n bak›m ve onar›mlar›n›, petrol ve ürünlerinin al›nmas› sat›lmas›da¤›t›lmas› stoklanmas› bayili¤i, akaryak›t istasyonlar› kurulmas›, petrolve akaryak›t›n ve tüm ürünlerinin yurt içi ve yurt d›fl› nakliyesini yapmak.Ayr›ca tafl›nabilir mallar›n yurt içi ve yurt d›fl› tafl›nmas› uluslar aras›nakliyecilik, fuel oil ve madeni ya¤ al›m sat›m› , da¤›t›m›, bayili¤i tekstilelektronik , deri, mobilya, ka¤›t ve bilumum ürünler almak, satmak.Karayolu tafl›mac›l›¤› ve karayolu vas›talar›n›n bak›m ve onar›m›n›yapmak.fiirketin amaç ve konusu ile ilgili olmak flart› ileMümessillik ve komisyonculuk yapar, taahhüt iflleri ile u¤rafl›r, ihalelereifltirak eder. ‹fltigal konusu ile ilgili ithalat›, dâhili ticareti ve mümessilli¤iniyapt›¤› makine, alet ve cihazlar›n rantabl çal›flmas›n› sa¤lamak amac›ile bak›m hizmetleri görür. Bu ifller için gerekli tesisler kurar, kiralar veiflletir. Yabanc› sermaye mevzuat› çerçevesinde yat›r›m mukaveleleriakdeder. ‹thalat ve ihracat ve dâhili ticaretini yapt›¤› hammaddede yar›mamül ve mamül maddelerinin iç ve d›fl pazarlarda daha iyipazarlanabilmesi için her çeflit organizasyonlar kurar ve kurulmuflorganizasyonlara kat›l›r.Konusu ile ilgili her türlü üretim ve dan›flma servisleri kurarak iflletmeyeyüklenir. Gerçek ve tüzel yerli ve yabanc› flirketler kurar kurulmufl

flirketlere ifltirak eder. Konusuna giren ifller için gerekli her türlü tesisat,teçhizat vas›talar› sat›n al›r, kiralar, gayrimenkul sat›n al›r, infla eder,satar ve baflkalar›na kiralar ve kiraya verir, flirket mallar›n›n teflhiri içinteflhir ve sat›fl yerleri açar, mevzuu ile ilgili bu faaliyetleri için faydal›know-how izin ruhsatname , ihtira berat›, imtiyaz alameti farika gibihaklar› ihtiva eder, kullan›r ve üçüncü flah›slara k›smen ya da tamamenkiralar, devreder, baflkalar›na ait olanlar› devral›r, kuraca¤› tesis içingerek iç ve d›fl kredileri, dâhili ve harici finansman kurumlar› ile yerli veyabanc› iflletmelerden temin eder ve bunlar için gerekli her türlü tasarruftabulunur. Nakil vas›talar› acenteli¤i ve bayili¤i yapar. Bilgi ifllem makinelerial›r, satar, da¤›t›m›n› yapar. Gayrimenkul iktisab ve sat›fl› lehte ve aleyhteipotek tesisi ve fekki gayrimenkul devir ve fera¤ muameleleri yapar,rehin ve teminat› verebilir.fiirket, yukar›da say›lan ifl ve hizmetleri, al›m ve sat›m›n , da¤›t›m›npaketlenmesini yapmaya, gayrimenkulleri tevhid etmeye yetkili k›l›nm›flt›r.fiirket, karayollar› ile uluslararas› yolcu ve eflya tafl›mac›l›¤›, kara yoluile uluslararas› eflya ve yolcu tafl›mac›l›¤› acenteli¤i ve kara yolu ileuluslar ras› nakliye komisyonculu¤u yapabilir.Arac›l›k faaliyeti ve portföy yöneticil¤i niteli¤inde olmamak kay›t veflart›yla her türlü hisse senedi, tahvil,bono,vesair sermaye piyasas›araçlar›n› ‹MKB'de veya ‹MKB d›fl›nda resmi ve özel flirket ve kurumlardanalabilir veya satabilir.fiirket ayr›ca Sermaye Piyasas› Mevzuat› çerçevesinde her türlü tüzelveya hakiki flah›sa ba¤›fl ve yard›mda bulunabilir.fiirket'in amaç ve konusunda de¤ifliklik yap›lmas› için Sanayi ve TicaretBakanl›¤›'n›n ve Sermaye Piyasas› Kurulu'nun izinlerinin al›nmas›gereklidir.

fi‹RKET‹N MERKEZ VE fiUBELER‹:Madde 4- fiirketin merkezi ‹stanbul ili, kartal ilçesidir. Adresi: Samand›ra,Abdurrahman Gazi Mahallesi, Elmas Caddesi No: 6'd›r. fiirketin flubeleri‹nönü Mahallesi Fatih Sultan Mehmet Bulvar› No: 350 ‹stanbul yoluüzeri Yeni Mahalle/ Ankara, Eskiflehir yolu10 KM. Yukar› kirazca /Adapazar›, Ça¤layan Köyü girifli Sar›yerler mevkii Ça¤layan/Bursa,Ayd›n Yolu Kenar› Kuflburnu Ç›k›fl› Torbal›/‹zmir, Atatürk Caddesi, BerrinReflat Aksoy Plaza No:384/2 Alsancak / ‹zmir, Adana - Mersin karayoluüzeri 7 Km. Seyhan/Adana, Mersin yolu üzeri Sasa Fabrikas› Yan› TemsaA.fi./ Adana adres de¤iflikli¤inde yeni adres, ticaret siciline tescil veTürkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir. Ayr›ca Sanayi ve Ticaretbakanl›¤› ve Sermaye Piyasas› Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan ettirilmifladrese yap›lan tebligat flirkete yap›lm›fl say›l›r. Tescil ve ilan edilmifladresinden ayr›lm›fl olmas›na ra¤men, yeni adresi süresi içinde tescilettirmemifl flirket için bu durum fesih sebebi say›l›r. fiirket yurt içindeve yurt d›fl›nda yürürlükteki kanunlara uygun olarak ve Baflbakanl›kHazine Müsteflarl›¤› Yabanc› sermaye Genel Müdürlü¤ü, Sanayi veTicaret Bakanl›¤›, Sermaye Piyasas› Kurulu ve di¤er makamlara bildirimdebulunarak flubeler, muhabirlikler ve irtibat bürolar› açabilir.

fi‹RKET‹N SÜRES‹:Madde 5- fiirket süresiz olarak kurulmufltur.

SERMAYE VE H‹SSE SENETLER‹N‹N NEV‹:Madde 6- fiirketin sermayesi 50.000.000.-YTL (ellimilyon Yeni TürkLiras›) olup herbiri 1.- YTL (Bir Yeni Türk Liras›) nominal de¤erde50.000.000 (ellimilyon) adet hisseye ayr›lm›flt›r.fiirket'in önceki 3.500.000.- YTL (üçmilyonbeflyüzbin Yeni Türk Liras›)sermayesinin tamam› hissedarlar taraf›ndan ödenmifltir.

14

fiirketin bu kezartt›r›lan 46.500.000.-YTL (k›rkalt›milyonbeflyüzbin YeniTürk Liras› sermayenin 31.500.000.YTL(otuzbirmilyonbeflyüzbin YeniT ü r k L i r a s › ) l › k k › s m › n › n ; 1 . 8 2 8 . 8 2 5 Y T L(birmilyonsekizyüzyirmisekizbinsekizyüzyirmibefl Yeni Türk Liras› )l›kk›sm› H‹SSE SENED‹ ‹HRAÇ PR‹MLER‹NDEN, 11.089.106YTL(onbirmilyonseksendokuzbinyüzalt›Yeni Türk Liras›) H‹SSE SENED‹‹HRAÇ PR‹M‹ ENFLASYON FARKLARI, 15.594.314YTL(onbeflmilyonbeflyüzdoksandörtbinüçyüzondörtYeni Türk Liras›) GEÇM‹fiY I L K A R L A R I N D A N , 2 . 9 8 7 . 7 5 5 Y T L(ikimilyondokuzyüzseksenyedibinyediyüzellibefl Yeni Türk Liras› ) GEÇM‹fiYIL KARLARI ENFLASYON DÜZELTMES‹NDEN olmak üzere içkaynaklardan karfl›lanm›fl ve de¤eri tamamen ödenmifltir. 15.000.000.-YTL (onbeflmilyon Yeni Türk Liras›)l›k k›sm› ise mevcut hissedarlar›nsahip oldu¤u rüçhan haklar› k›s›tlanmak üzere halka arzolunmufl vede¤eri tamamen ödenmifltir.

fiirketin sermayesi, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasas› Kanunu vei lgi l i mevzuat çerçevesinde artt ›rabil ir veya azalt › labi l ir .Sermayenin artt›r›lmas›ndan sonra, sermayenin da¤›l›m› afla¤›daki gibiolacakt›r:

Her biri 1.-YTL nominal de¤erde olan A ve B Grubu hisseler için ç›kar›lacakolan hisse senetleri nama yaz›l›d›r ve her biri 1.- YTL nominal de¤erdeolan C Grubu hisseleri için ç›kar›lacak olan hisse senetleri hamiline yaz›l›d›r.Bu husustaki ilanlar ana sözleflmenin ilan maddesi uyar›nca yap›l›r.T.T.K. 'nin 404.ncü maddesi sakl›d›r. Paylar nominal de¤erlerinin üzerindebir bedelle taahhüt edilecek flekilde ç›kart›labilir.Hisse senetleri, Sermaye Piyasas› Kurulu'nun konuya iliflkindüzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu taraf›ndan muhtelif kupürlerhalinde ihrac edilebilir ve bast›r›labilir. fiirket hisseleri nominal de¤erlerininüzerinde bir bedelle taahhüt edilecek flekilde ç›kart›labilir.

Bu Ana Sözleflmede belirtilen k›s›tlamalara tabi olarak ve Türk TicaretKanunu ve Sermaye Piyasas› mevzuat› gere¤ince gerekli tüm izinlerinal›nmas› ve gerekli Ana Sözleflme de¤iflikli¤inin yap›lmas› flart› ile, AGrubu Hissedarlar›, fiirket'e yapacaklar› talep sonucunda her zaman, AGrubu hisselerini C Grubu hisselere dönüfltürebilirler ve B GrubuHissedarlar›, fiirket'e yapacaklar› talep sonucunda her zaman, B Grubuhisselerini C Grubu hisselere dönüfltürebilirler. Sermaye art›r›mlar›nda,her hissedar, fiirket'teki hissesi oran›nda art›r›lan sermayeden pay almahakk›na sahiptir.Böyle bir dönüflüm talebi olmas› halinde, fiirket'in Yönetim Kurulu,dönüflümün en k›sa zamanda gerçeklefltirilmesi için derhal gerekli tümad›mlar› atacakt›r.

H‹SSE SENETLER‹N‹N DEVR‹:Madde 7- Grubu hisse senetleri, mevzuat çerçevesinde serbestçedevredilebilir.7.1 A ve B Grubu hissedarlar hisselerini ayn› gruptan di¤er hissesahiplerine serbestçe devredebilir. Bu devirler hiçbir kayda ba¤l›olmaks›z›n fiirketçe pay defterine kaydolunur. fiirketteki hisselerini kendiba¤l› kuruluflu olmayan ve üçüncü bir tarafa ("Devralan") satmak veyadevretmek isteyen A Grubu veya B Grubu hissedar ("Devreden"), sözkonusu hisselerle ilgili olarak ayn› hisse grubunda yer alan di¤erhissedarlara ("Di¤er Hissedarlar") afla¤›daki flekilde ön al›m hakk›verecektir.

a) Devreden, sat›lacak veya devredilecek hisselerin ("Teklif EdilenHisseler") say›s›n›, muhtemel Devralan›n kimli¤ini, her bir hisse fiyat›n›ve muhtemel devrin di¤er flartlar›n› belirten bir yaz›l› bildiriyi ("DevirBildirisi") taahhütlü mektupla Di¤er Hissedarlar 'a gönderecektir.Muhtemel Devir iflleminin iyi niyet ilkelerine dayanmas› gerekir.Devreden, talep üzerine, Devralan' ›n Teklif edilen Hisseler 'i sat›nalmak için teklif etti¤i veya kabul etti¤i flartlar› ve Devralan' la ilgiliolarak herhangi bir Hissedar' ›n makul olarak talep etti¤i ilave bilgileriiçeren dokümanlar›n bir kopyas›n› Di¤er Hissedarlar' a verecektir.b) Devir Bildirisi'nin al›nmas›n› izleyen on befl (15) gün içinde, Di¤erHissedarlar Teklif Edilen Hisseler' i Devir Bildirisi'nde belirtilen fiyatve flartlarla sat›n almak isteyip istemediklerini yaz›l› olarak Devreden' ebildireceklerdir.c) Teklif edilen Hisseleri' in Di¤er Hissedarlar taraf›ndan 7.1(b)no'lumaddeye uygun olarak sat›n al›nmak istenmesi durumunda. Devredenbu hisseleri Di¤er Hissedarlara satacakt›r. Teklif Edilen Hisseleribirden fazla hissedar›n sat›n almak istemesi durumunda Teklif EdilenHisseler Di¤er Hissedarlar' ›n Devir Bildirisi'nin tarihi itibariyle fiirket'teki hisseleri oran›nda bu hissedarlara tahsis edilecektir.d) Teklif Edilen Hisseleri sat›n alan Di¤er Hissedarlar Teklif EdilenHisselerin tamam›n›n sat›n alma ifllemini Devir Bildirisi'nin al›nmas›n›izleyen altm›fl (60) gün içinde tamamlamak zorundad›r. Bu süre,resmi onaylar›n al›nmas› için gerekli süre kadar Yönetim Kurulutaraf›ndan uzat›l›r.e) Di¤er Hissedarlar' dan birinin veya daha fazlas›n›n Teklif EdilenHisseleri sat›n almak istediklerini 7.1(b) no' lu maddede belirtilen onbefl (15) günlük süre içinde yaz›l› olarak teyit etmemeleri halinde yada Teklif Edilen Hisselerin tamam›n›n sat›n alma ifllemini 7.1(d)maddesinde belirtildi¤i gibi altm›fl (60) günlük süre içindetamamlamad›klar› takdirde Devreden Teklif Edilen Hisselerin tamam›n›(daha az bir k›sm›n› de¤il), Devir Bildirisi'nin tarihini izleyen yüz yirmi(120) gün içinde 7.5 no'lu maddenin hükümlerine tabi olmak flart›ylaDevir Bildirisi'nde belirtilen fiyattan daha düflük olmayan bir fiyatlave Devir Bildirisi'nde yer alan flartlardan daha elveriflli olmayan di¤erflartlarla Devralan' a satabilir veya devredebilir.

7.2 Di¤er Hissedarlar' a yap›lan teklifin hüküm ve flartlar›nda herhangibir de¤ifliklik yap›lmas› halinde Di¤er Hissedarlar' a yeni bir ihbarnameningönderilmesi ve yukar›daki 7.1(a) no'lu maddeye uygun olarak yeni birteklifin yap›lmas› gerekir. Bu hüküm, yukar›daki 7.1(e) no'lu maddedebelirtilen yüz yirmi (120) günlük süre afl›ld›¤› takdirde de uygulanacakt›r.7.3 7.1 ve 7.2 no' lu madde, hisselerin A Grubu veya B Grubu birhissedar taraf›ndan o hissedar›n ba¤l› kurulufllar›ndan herhangi birinedevredilmesi halinde uygulanmayacakt›r. fiu flartlarda ki: Devralan'›ndaha sonraki bir tarihte o hissedar›n ba¤l› kuruluflu olmaktan ç›kmas›halinde, devreden hissedar ba¤l› kurulufl halinin sona ermesinden öncedevredilen hisselerin söz konusu ba¤l› kurulufl taraf›ndan o hissedaraveya o hissedar›n baflka bir ba¤l› kurulufluna devredilmesini sa¤layacakt›r.7.4 Yukar›da 7.1 , 7.2 ve 7.3 'de belirtilen usullere riayet edilmemesihalinde Yönetim Kurulu hisse devirlerini pay defterine kaydetmektenimtina edebilir.7.5 " Ba¤l› Kurulufl " ifadesi, A Grubu veya B Grubu hissesi olanherhangi bir hissedarla ilgili olarak o hissedar› kontrol eden veya ohissedar taraf›ndan kontrol edilen ya da o hissedarla birlikte kontroletabi olan di¤er herhangi bir kifli, firma veya tüzel kiflilik veya hissedarlardanbirinin di¤er mevcut bir hissedar›n veya onun ba¤l› kuruluflunun çal›flan›olmas› halinde bu di¤er hissedar veya onun ba¤l› kuruluflu anlam›nagelir. "Kontrol" afla¤›daki durumlardan birinin vaki olmas› halinde varkabul edilecektir

Ortaklar 3.TertipA Grubu

3.TertipB Grubu

4.TertipC Grubu

Toplam

R›fat Vardar 896,000 8.064.000 8.960.000

‹brahim Yalç›n 196.000 1.764.000 1.960.000Çevikel

Durmufl868.000 7.812.000 8.680.000Döven

Mustafa H.U.112.000 1,008.000 1.120.000K›z›lkeçili

Erol Döven 28.000 252.000 280.000

Reysafl Taah.Temsilcilik ‹ç 700.000 6.300.000 7.000.000ve D›fl Tic. A.fi.

RemingtonInvestment 262.500 2.362.500 2.625.000Strategies

DerbyInvestment 437.500 3.937.500 4.375.000Holding Ltd.

Hamiline 15.000.000 15.000.000

Toplam 2.800.000 700.000 46.500.000 50.000.000

15

a) Bir veya birlikte hareket eden daha fazla taraf›n do¤rudan veyakontrolü alt›nda di¤er kifliler veya flirketler arac›l›¤›yla dolayl› yoldanbir di¤er taraf›n o taraf›n Genel Kurulunda kullan›lan oylar›n yüzdeellisinden (%50) fazlas›n› kullanma hakk›na sahip hisselerine sahipolmas› veyab) fiirket olmayan bir taraf›n faaliyetlerini mutat olarak birlikte hareketeden bir veya daha fazla kiflinin (etkilenen taraf›n Yönetim Kuruluveya üst yönetiminin üyeleri hariç) talimatlar›na uygun olarakyönetilmesi veyac) Esas faaliyet alan› portföy yat›r›m›n› ve yönetimi ("Yat›r›m Fonlar›")olan iki taraf aras›nda bir devir söz konusu oldu¤unda her iki taraf›nço¤unlu¤unun ayn› kifli veya kurulufla ya da onun ba¤l› kurulufllar›ndanherhangi birine ait olmas› veya ayn› kifli veya kurulufl ya da onunba¤l› kurulufllar›ndan herhangi biri taraf›ndan yönetilmesi

7.6 A Grubu hisselerinin Ba¤l› Kurulufl d›fl›nda üçüncü kiflilere devrindeB Grubu hisse sahiplerinin veya temsilcilerinin salt ço¤unlu¤unu veyaB Grubu hissedarlar› temsilen Yönetim Kurulu'na seçilen Yönetim Kuruluüyelerinin Yönetim Kurulu toplant›s›nda haz›r bulunmalar› ve ilgili kararlehinde oy kullanmalar› gerekir.

YÖNET‹M KURULU VE SÜRES‹:Madde 8-

a) Kuruluflu:fiirketin iflleri ve yönetimi 5 (befl) üyeden oluflan yönetim kurulutaraf›ndan yürütülür.Yönetim Kurulu üyelerinin üçü A Grubu pay sahiplerinin ço¤unlu¤ununkendilerini temsilen gösterece¤i adaylar aras›ndan, ikisi B Grubupay sahiplerinin ço¤unlu¤unun kendilerini temsilen gösterece¤iadaylar aras›ndan Genel Kurul taraf›ndan seçilir.b) Görev süresi:Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 y›l süre ile görev yapmak üzereseçilirler. Görev süresi sona eren üye yeniden seçilebilir.c) Yönetim Kurulu Görevleri:fiirketin yönetimi ortaklarla üçüncü kiflilere karfl› temsili YönetimKurulu'na aittir.Yönetim Kurulu gerek kanunlar ve gerekse ana sözleflme ile GenelKurul' un karar›n› gerektirmeyen flirketin çal›flma kanunlar›na iliflkinbütün iflleri ve hukuki ifllemlerin tümü için karar almaya, uygulamayave flirketi temsil ve ilzam etmeye yetkilidir.d) Görev Bölümü:Yönetim Kurulu üyeleri, seçilmelerini izleyen ilk toplant›da bir baflkanve bir baflkan yard›mc›s› seçer.e) Yönetim Kurulu Toplant›lar›:Yönetim Kurulu en az üç ayda bir ve flirket iflleri gerektirdikçe YönetimKurulu Baflkan›, bulunmad›¤› zamanlarda Yönetim Kurulu BaflkanVekili' nin ça¤r›s› üzerine toplan›r. Toplant› ça¤r›s›,toplant› tarihindenen az bir hafta önce Yönetim Kurulu üyelerine elden teslim edilirveya taahhütlü mektup, faks, telgraf veya teleksle gönderilir. Toplant›larfiirket merkezinde veya Yönetim Kurulu 'nun uygun gördü¤ü baflkabir yerde yap›l›r. Yönetim Kurulu 4 (dört) üyenin haz›r bulunmas› iletoplan›r ve en az 3 (üç) üyenin olumlu oyu ile karar verir.

fi‹RKET‹N TEMS‹L‹, ‹LZAMI VE ‹MZA fiEKL‹:Madde 9- fiirketin üçüncü kiflilere karfl› temsili Yönetim Kurulu'na aittir.Yönetim Kurulu temsil ve ilzam yetkilerinin hepsinin veya bir k›sm›n›nTürk Ticaret Kanunu maddesi 319 hükmü çerçevesinde murahhasüyelere, yönetim kurulu üyesi veya yönetim kurulu üyesi olmayan flirkethissedarlar›na , flirket hissedarlar› olmayan müdürlere devir edebilir.

DENETÇ‹LER VE GÖREVLER‹:Madde 10- Genel Kurul gerek hissedar, gerek hissedar olmayanlararas›ndan en çok üç y›l süre ile görev yapmak üzere bir veya en çokiki denetçi seçerler.Denetçiler, Türk Ticaret Kanununun 353 - 357. inci maddelerindensay›lan ödevlerin yap›lmas›yla görevlidir.Denetçiler ayr›ca flirketin iyi birflekilde idaresini temini ve flirket menfaatinin korunmas› hususundalüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin al›nmas› için Yönetim Kurulunateklifte bulunma ve icab etti¤i takdirde genel kurulu toplant›ya ça¤›rmayave toplant› tayine Kanunun 354.ncü maddesinde yaz›l› raporu tanzimeyetkili ve görevlidir.Denetçiler Kanun Ana sözleflme ile kendilerine verilengörevleri iyi yapmamaktan dolay› müteselsilen sorumludurlar.

YÖNET‹M KURULU ÜYELER‹N‹N VE DENETÇ‹LER‹N ÜCRETLER‹:Madde 11- Yönetim Kurulu Üyelerine ve denetçilere ödenecek ücretveya huzur hakk› Genel Kurul taraf›ndan belirlenir.

GENEL KURUL:Madde 12-

a) Davet fiekli:Genel Kurullar ola¤an veya ola¤anüstü toplan›r. Genel kuruluntoplant›ya ça¤r›lmas›na ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve SermayePiyasas› Kanunu hükümlerine uygun olarak ilan ve toplant› günlerihariç en az iki hafta önceden yap›lmal›d›r.b) Toplant› Zaman›:Ola¤an Genel Kurul, flirketin hesap döneminin bitimini izleyen üç ayiçinde ve y›lda en az bir defa toplan›r. Bu toplant›da Türk TicaretKanununun 369.ncu maddesinde yaz›l› hususlar incelenerek gereklikararlar al›n›r. Ola¤anüstü Genel Kurul toplant›lar› flirket ifllerinin icabettirdi¤i hallerde ve zamanlarda kanun ve bu ana sözleflmede yaz›l›hükümlere göre toplan›r ve gereken kararlar› al›r. fiirketin hisselerininen az %5'ini elinde bulunduran herhangi bir Hissedar›n talebi üzerineOla¤anüstü Genel Kurul ayr›ca toplanabilir.c) Toplant› Yeri:Genel Kurul toplant›lar›, flirketin merkezinin bulundu¤u Ankara ‹l'indeveya flubesinin bulundu¤u ‹stanbul ‹l'inde toplan›r.d) Toplant› ve Karar Nisab›:Genel Kurul toplant›lar› ve bu toplant›lardaki nisap Türk TicaretKanunu hükümlerine tabidir. Türk Ticaret Kanununun 388 incimaddesinin ikinci ve üçüncü f›kralar›nda yaz›l› hususlar için yap›lacakGenel Kurul toplant›lar›nda, Türk Ticaret Kanununun 372 incimaddesindeki toplant› nisaplar› uygulan›r.(e) Oy Verme Vekil Tayini:Ola¤an ve ola¤anüstü Genel Kurul toplant›lar›nda haz›r bulunanhissedarlar›n veya vekillerin her hisse için bir oyu vard›r. Genel Kurultoplant›lar›nda hissedarlar kendilerini di¤er hissedarlar ve hariçtentayin edecekleri vekil vas›tas›yla temsil ettirebilirler. Bu vekil, hissedartaraf›ndan verilmifl bir vekaletnameye sahip olacakt›r ve SermayePiyasas› Kurulunun vekaleten oy kullanmaya iliflkin düzenlemeleriçerçevesinde haz›rlanm›fl bir vekaletname ile oy kullan›r. fiirketehissedar olan vekiller kendi oylar›ndan baflka temsil ettikleri hissedarlar›nsahip oldu¤u oylar› da kullanmaya yetkilidirler. Sermaye Piyasas›Kurulu'nun vekaleten oy kullan›lmas›na iliflkin düzenlemelerine uyulur.f) Baflkanl›k Divan› Seçimi ve Haz›r Bulunanlar Cetveli:Genel Kurul toplant›lar›na Yönetim Kurulu Baflkan› baflkanl›keder,baflkan›n bulunmamas› halinde bu görevi baflkan vekiliyapar.Baflkan vekili de yok ise Baflkan Genel Kurulca seçilir.Genel Kurulda ayr›ca bir katip bir oy toplay›c› üye seçilir. Böylecebaflkal›k divan›, teflekkül eder. Genel Kurul toplant›lar›nda haz›rbulunan hissedarlar›n veya vekil ve mümessillerin isimleri ile adresleri,hisseleri ve oylar›n›n miktar›n› gösteren bir cetvel düzenleyecektoplant›da haz›r bulunanlar taraf›ndan imza edilir.g) Toplant› Gündeminin Müzakeresi ve Toplant› Tutana¤›:Genel Kurul toplant›lar›nda al›nan kararlar›n geçerli olabilmesi içinbunlar›n bir tutana¤a ba¤lanmas›, kararlara muhalif kalanlar›nmuhalefet sebeplerini belirtmeleri, baflkanl›k divan› ve hükümetkomiseri taraf›ndan imza edilmesi gerekir.h) Oylar›n Kullanma fiekli:Genel Kurulu toplant›lar›nda oylar el kald›rmak suretiyle verilir. Ancakflirket sermayesi onda birini temsil eden hissedarlar veya temsilcilerinintalebi halinde gizli oya baflvurmak zorunludur.

TOPLANTIDA KOM‹SER BULUNMASI:Madde 13- Gerek ola¤an ve gerekse ola¤anüstü Genel Kurultoplant›lar›nda, Sanayi ve Ticaret Bakanl›¤› Komiserinin bulunmas› vetoplant› zab›tlar›n› ilgililerle birlikte imza etmesi flartt›r. Komiserinbulunmad›¤› toplant›larda al›nacak kararlar geçerli de¤ildir.

‹LANLAR:Madde 14- fiirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas›Kanunu hükümlerine göre yap›l›r. Ancak, Genel Kurulun toplant›yaça¤r›lmas›na ait ilanlar›n, ilan ve toplant› günleri hariç olmak üzere enaz iki hafta önceden yap›lmas› zorunludur. Sermayenin azalt›lmas›nave tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun 397. ve 438.ncimaddeleri hükümleri uygulan›r.

16

HESAP DÖNEM‹ VE BA⁄IMSIZ DENET‹MMadde 15-15.1 fiirket'in hesap dönemi Ocak ay›n›n birinci gününden bafllar ve

Aral›k ay›n›n sonuncu günü sona erer. Fakat birinci hesap y›l›,flirketin kesin olarak kuruldu¤u tarihten bafllar ve o y›l›n Aral›kay›n›n sonuncu günü sona erer.

15.2 Hissedarlar, fiirket'in kanuni denetçisine ek olarak ayr›ca fiirketd›fl›ndan ba¤›ms›z bir denetçi daha seçebilirler. fiirket' in alt›ayl›k ara mali tablo ve y›ll›k mali tablolar› ile hesaplar› ba¤›ms›zdenetim firmas› taraf›ndan denetlenir. Sermaye Piyasas› Kuruluncadüzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile ba¤›ms›zdenetim raporu Kurul taraf›ndan belirlenen usul ve esaslardahilinde Sermaye Piyasas› Kuruluna gönderilir ve kamuyaduyurulur. Ba¤›ms›z denetçinin seçiminde Sermaye Piyasas›Kurulu'nun ba¤›ms›z denetçinin onaylanmas› ve ba¤›ms›z denetimesaslar› ile ilgili hükümler uygulan›r

KAR'IN TESB‹T‹ VE DA⁄ITIMI:Madde 16- fiirket'in umumi masraflar› ile muhtelif amortisman gibi,fiirket'çe ödenmesi ve ayr›lmas› zaruri olan mebla¤lar ile fiirket tüzelkiflili¤i taraf›ndan ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonundatesbit olunan gelirlerden düflüldükten sonra geriye kalan ve y›ll›kbilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmifl y›l zararlar›n›ndüflülmesinden sonra s›ras› ile afla¤›da gösterilen flekilde tevzi olunur.

Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:a) %5'i Kanuni yedek akçeye ayr›l›r,

Birinci Temettü:b) Kalandan Sermaye Piyasas› Kurulu'nca saptanan oran ve miktardabirinci temettü ayr›l›r.

‹kinci Temettü:c) Safi kardan a, b bentlerinde belirtilen mebla¤lar düflüldükten sonrakalan k›sm› Genel Kurul k›smen veya tamamen ikinci temettü hissesiolarak da¤›tmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ay›rmaya yetkilidir.

‹kinci Tertip Kanuni Yedek Akçe:d) Pay sahipleriyle kara ifltirak eden di¤er kimselere da¤›t›lmas›kararlaflt›r›lm›fl olan k›s›mdan ödenmifl sermayenin %5'i oran›ndakar pay› düflüldükten sonra bulunan tutar›n onda biri Türk TicaretKanunu'nun 466. maddesinin 2. f›kras› 3.bendi uyar›nca ikinci tertipkanuni yedek akçe olarak ayr›l›r.e) Yasa hükmü ile ayr›lmas› gereken yedek akçeler ayr›lmad›kça,esas sözleflmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakdenve/veya hisse senedi biçiminde da¤›t›lmad›kça; baflka yedek akçeayr›lmas›na, ertesi y›la kar aktar›lmas›na ve temettü da¤›t›m›ndaimtiyazl› pay sahiplerine, kat›lma, kurucu ve adi intifa senedisahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iflçilere,çeflitli amaçlarla kurulmufl olan vak›flara ve bu gibi kifli ve/veyakurumlara kar pay› da¤›t›lmas›na karar verilemez.f) Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut paylar›n tümüne bunlar›nihraç ve ihtisap tarihleri dikkate al›nmaks›z›n eflit olarak da¤›t›l›r.

Y›ll›k kar›n hissedarlara hangi tarihte ve ne flekilde verilece¤i yönetimkurulunun önerisi üzerine ve Sermaye Piyasas› Kurulunun konu ile ilgilidüzenlemeleri dikkate al›narak Genel Kurul taraf›ndan kararlaflt›r›l›r.

TAHV‹L ‹HRACI:Madde 17- fiirket, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas› Kanunuve yürürlükteki di¤er mevzuat uyar›nca hükümlerine uyularak tahvil,hisse senedine dönüfltürülebilir tahvil ç›karabilir. Tahvil ihraç yetkisiSermaye Piyasas› Kanununun 13. Maddesi uyar›nca Yönetim Kuruluna devredilmifltir.

KAR VE ZARAR ORTAKLI⁄I, F‹NASMAN BONOSU VE BORÇ SENED‹ÇIKARILMASI:Madde 18- fiirket, yürürlükteki Kanun ve kararname hükümleri veSermaye Piyasas› Kurulunun belirleyece¤i usul ve esaslar dairesindeKar ve Zarar Ortakl›¤› Belgesi, Finansman Bonosu ve Borç Senediç›karabilir. Sermaye Piyasas› arac› niteli¤indeki di¤er borçlanmasenetlerinin ihraç yetkisi mevzuat›n izin verdi¤i durumlarda YönetimKuruluna devredilmifltir.

YEDEK AKÇE:Madde 19- fiirket taraf›ndan ayr›lan kanuni yedek akçeler flirketsermayesinin %20 'sine var›ncaya kadar ayr›l›r .Kanuni yedek akçe buorana göre azalacak olursa bu miktara var›ncaya kadar yeniden yedekakçe ayr›lmas›na devam olunur. Yedek akçelerin sarf olunmas› hususundaTürk Ticaret Kanunu'nun 466. ve 467.nci maddeleri hükümleri sakl›d›r.

KANUN HÜKÜMLER‹:Madde 20- Bu ana sözleflmede bulunmayan hususlar hakk›nda TürkTicaret Kanunu, Sermaye Piyasas› Kanunu ve ilgili di¤er mevzuathükümleri uygulan›r.

REKABET YASA⁄I:Madde 21- Bu madde Ana Sözleflme metninde ç›kar›lm›flt›r.

GEÇ‹Ç‹ MADDE:Madde 1- fiirketin mevcut sermayesini temsil eden 1. Tertip ve 2.'inciTertip hisse senetleri 3'üncü Tertipte birlefltirilecektir ve yeni ihraçedilecek hisse senetleri ise 4. Tertip olacakt›r. Pay birlefltirme ve tertipbirlefltirme ifllemleri ile ilgili olarak ortaklar›n sahip olduklar› paylardando¤an haklar› sakl›d›r.Madde 2- Bu madde Ana Sözleflme metninde ç›kar›lm›flt›r.

D-Ortakl›¤›n sermaye, temettü oranlar› ve ödenmifl sermayeninda¤›l›m›• Ödenmifl Sermaye : 50.000.000 YTL.• Y›l içerisinde yap›lan sermaye art›r›m› : Yoktur.• fiirket, 10.02.2006 itibariyle ‹.M.K.B'ye kote olarak ödenmifl

sermayesini 50.000.000 YTL.ye ç›kartm›flt›r.Sermaye art›r›m›ndakullan›lan kaynaklar ana sözleflmede belirtilmifltir.

• Son üç y›l›n temettü oranlar›: 2006 y›l› içerisinde 2002 y›l› için1.720.992,10 YTL,2003 y›l› için 3.248.955,29 YTL ve 2004 y›l› için12.571.831,97 YTL olmak üzere toplam 17.541.779,36 YTL karda¤›t›m› yap›lm›flt›r.2005 y›l› kar› da¤›t›lmam›flt›r.

• Ödenmifl Sermayenin Da¤›l›m›:

E-Ç›kar›lm›fl Menkul De¤erler:fiirketimizin 31.12.2007 itibariyle A grubu ortaklar›na ait nama yaz›l›2.800.000 adet, B grubu ortaklar›na ait nama yaz›l› 700.000 adet pay›bulunmaktad›r.

F-Sektör ve Sektördeki Yerimiz:Halka arz sonras› 2007 Eylül ay›nda 341 flirketin kote oldu¤u ‹stanbulmenkul k›ymetler borsas›nda Reysafl ‹MKB 50 listesine dahil edilmifltir.

R›fat Vardar % 12,92

Durmufl Döven %20,53

Halka Aç›k %58,79

Di¤er %7,76

17

2007 y›l› Reysafl için yat›r›mlarla geçmifltir. fiirket ilgili y›lda depoyat›r›mlar› ve bu yat›r›mlar için en uygun lokasyonlarda arsalar sat›nalm›fl ve kapal› depolama ve yat›r›m yapaca¤› arsalar›n toplam alan›n›oldukça büyütmüfltür. Öte yandan flirket, sektördeki yerinisa¤lamlaflt›rmak amac› ile araç filosunun yenilenmesi ve büyütülmesiçal›flmalar›na devam etmifltir. Tren tafl›mac›l›¤› ile ilgili yat›r›mçal›flmalar›na da 2007 y›l›nda h›z verilmifl ve flirket bünyesine bir çokvagon ve tren istasyonlar› dahil edilmifl olup söz konusu yat›r›mlar2008 y›l›nda da devam edecektir.

2. FAAL‹YETLERA- Yat›r›mlar

Dönem içerisinde toplam 95.088.340 YTL. tutar›nda yat›r›m yap›lm›fl olup, buyat›r›mlar›n da¤›l›m› ise;23.510.976 YTL si arsa al›m›, 16.815.262 YTL si aktifegiren binalar, 31.898.028 YTL si ise al›nan çekiciler, treyler vevagonlard›r.13.240.741 YTL. tutar›nda yat›r›mlar ise dönem sonu itibariyle devametmektedir. ‹lgili dönemde maddi duran varl›klar için ayr›lan amortisman tutar›ise 18.132.902 YTL dir.

fiirketin toplam 150.516.200 YTL. tutar›nda yat›r›m teflviki bulunmaktad›r. Buteflviklerin 108.342.520 YTL. si 2007 y›l›ndan önceki dönemlerde al›nm›flt›r.

B-Mal ve Hizmet Sat›fllar›na ‹liflkin Veriler:fiirketin karfl›laflt›rmal› mal ve hizmet sat›fllar› afla¤›daki gibidir.*

SATIfiLAR ( YTL. ) 01.01.2007 01.01.2006

31.12.2007 31.12.2006

YURT‹Ç‹ SATIfiLAR 186.349.816 148.497.643

YURTDIfiI SATIfiLAR 32.635.902 24.244.418

D‹⁄ER SATIfiLAR 3.722.167 9.030.789

‹ND‹R‹MLER ( - ) (650.262) (226.817)

SATIfiLARIN MAL‹YET‹ (-) (190.268.201) (162.828.284)

BRÜT ESAS FAAL‹YET K/Z 31.789.422 18.717.749

* IFRS sonuçlar›d›r.

Y›l içinde yap›lan sat›fllar›n hizmet gruplar›na göre da¤›l›m› ise flöyledir.

YURT‹Ç‹ SATIfiLAR ( YTL. ) * 31.12.2007 31.12.2006

OTO TAfiIMA 16.474.991 20.909.463

LOJ‹ST‹K TAfiIMA VE DEPOLAMA 125.149.587 99.843.755

AKARYAKIT TAfiIMA 26.455.458 20.254.373

DEPOLAMA 17.619.519 7.716.869

D‹⁄ER GEL‹RLER 3.722.167 9.030.789

TOPLAM YURT‹Ç‹ SATIfiLAR 189.421.721 157.301.614

YURTDIfiI SATIfiLAR ( YTL. ) * 31.12.2007 31.12.2006

LOJ‹ST‹K TAfiIMA VE DEPOLAMA 32.286.833 24.244.418

OTO TAfiIMA 349.069

TOPLAM YURTDIfiI SATIfiLAR 32.635.902 24.244.418

* IFRS sonuçlar›d›r.

18

2007 y›l›nda yap›lan yat›r›mlar : ( YTL.) *

* IFRS sonuçlar›d›r.

NEV‹ 01.01.2007 TRANSFERLER G‹R‹fiLER ÇIKIfiLAR 31.12.2007

ARSALAR 52.740.140 (4.950.000) 23.510.976 354.008 70.947.108

YER ALTI veYER ÜSTÜ 12.218 - - - 12.218DÜZENLER‹

B‹NALAR 36.428.135 4.950.000 16.815.262 - 58.193.397

MAK‹NETES‹S VE 1.754.171 - 688.988 689 2.442.470C‹HAZLAR

TAfiITLAR 122.759.729 - 31.898.028 7.199.747 147.458.010

DÖfiEME VE 2.577.705 - 474.326 1.250 3.050.781DEM‹RBAfiLAR

D‹⁄ER MADD‹DURAN 601.856 - - - 601.856VARLIKLAR

LEASINGLEALINAN SAB‹T 4.385.084 - 3.039.140 717.901 6.706.323KIYMETLER

YAPILMAKTAOLAN 1.775.389 - 13.240.741 - 15.016.130YATIRIMLAR

VER‹LENS‹PAR‹fi 3.904.748 - 5.420.878 - 9.325.626AVANSLARI

TOPLAM 226.939.175 - 95.088.340 8.273.595 313.753.920

C- Finansal Yap›ya ‹liflkin Bilgiler

Reysafl Lojistik, 2007 hesap dönemine ait 317.881.924 YTL. varl›ktoplam›n›n %28.96's› dönen varl›klar, %72,04'ü duran varl›klardanoluflmaktad›r. Reysafl, varl›klarda bir önceki y›la göre %46,06 l›k birart›fl kaydetmekle beraber bu art›flta yat›r›mlardan kaynaklanan maddivarl›k art›fllar› öncü olmufltur. Maddi varl›klardaki art›fl›n toplam varl›kart›fl›ndaki pay› %73,12 olarak gerçekleflmifltir.Toplam özsermaye veyükümlülüklerde k›sa vadeli yükümlülükler %32,29 , uzun vadeliyükümlülükler %29,65 , özsermaye ise %38,06 paya sahiptir.fiirketin 2007 y›l› sat›fllar›, 2006 y›l›na oranla %22,31 art›fl kaydetmifltir.Bu art›fl çeflitli yeni müflterilerin ve depolama kapasitesinin art›fl›ndankaynaklanmakt›d›r. Yap›l›n yat›r›mlar›n etkisi ise önümüzdeki y›llardagörülecektir.

D- ‹dari Faaliyetler

1- fiirketin Yönetim Kadrosu

Unvan Yönetici

CEO Durmufl DÖVEN

Genel Koordinatör Rudolf HEIGLMAYER

Mali ‹fller Direktörü Hayati TEMEL

Lojistik Direktörü Kenan ÖZBOSTANCI

Akaryak›t Direktörü Rasih BOZTEPE

2-Personel ve ‹flçi Hareketleri

Çal›flan Personel Say›s›

31.12.2007 365

31.12.2006 333

31.12.2005 379

31.12.2004 318

3- Toplu Sözleflme Uygulamas›Reysafl'ta toplu sözleflme bulunmamaktad›r.

4- Personel ve ‹flçiye Sa¤lanan Hak ve MenfaatlerÜcret d›fl›nda iflyerinde yemek ve ifle gidifl gelifl için servis vard›r.

E- Kurumsal Yönetim Uygulamalar›:fiirket 10.02.2006 tarihinden itibaren ‹MKB'de ifllem görmeyebafllamas›ndan dolay› 2006 y›l› içerisinde Kurumsal Yönetim ‹lkeleriuygulamas› için çal›flmalara bafllam›flt›r ve devam ettirmektedir. 2006y›l› içerisinde internet sitesi faaliyete geçmifltir.

19

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.01-01-2007 / 31-12-2007 HESAP DÖNEM‹NE A‹TBA⁄IMSIZ DENET‹M RAPORU

31.12.2005 VE 31.12.2006 TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.

31.12.2007 31.12.2006

(Aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Liras›) GEÇM‹fi GEÇM‹fi

VARLIKLAR

Cari / Dönen Varl›klar

Haz›r De¤erler

Menkul K›ymetler (net)

Ticari Alacaklar (net)

Finansal Kiralama Alacaklar› (net)

‹liflkili Taraflardan Alacaklar (net)

Di¤er Alacaklar (net)

Canl› Varl›klar (net)

Stoklar (net)

Devam Eden ‹nflaat Sözleflmelerinden Alacaklar (net)

Ertelenen Vergi Varl›klar›

Di¤er Cari/Dönen Varl›klar

Cari Olmayan / Duran Varl›klar

Ticari Alacaklar (net)

Finansal Kiralama Alacaklar› (net)

‹liflkili Taraflardan Alacaklar (net)

Di¤er Alacaklar (net)

Finansal Varl›klar (net)

Pozitif/Negatif fierefiye (net)

Yat›r›m Amaçl› Gayrimenkuller (net)

Maddi Varl›klar (net)

Maddi Olmayan Varl›klar (net)

Ertelenen Vergi Varl›klar›

Di¤er Cari Olmayan/Duran Varl›klar

TOPLAM VARLIKLAR

31.12.2006 VE 31.12.2007 TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

Not:4

Not:5

Not:7

Not:8

Not:9

Not:10

Not:11

Not:12

Not:13

Not:14

Not:15

Not:7

Not:8

Not:9

Not:10

Not:16

Not:17

Not:18

Not:19

Not:20

Not:14

Not:15

88.879.579

33.992.064

10.689.722

28.430.459

0

6.833.864

3.469.497

0

1.186.488

0

0

4.277.485

229.002.345

133.162

0

0

0

0

0

0

228.597.624

271.559

0

0

317.881.924

61.933.352

21

Ba¤›ms›z Denetimden

Dipnot Referanslar›

15.257.835

11.303.367

24.644.594

0

4.378.205

1.061.151

0

3.400.335

0

0

1.887.865

155.709.733

0

0

0

0

0

0

0

154.640.830

3.551.096

0

804.825

217.643.085

31.12.2005 VE 31.12.2006 TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi. BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi KONSOL‹DE B‹LANÇO

31.12.2007 31.12.2006

(Aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Liras›) GEÇM‹fi GEÇM‹fi

YÜKÜMLÜLÜKLER

K›sa Vadeli Yükümlülükler

Finansal Borçlar (net)

Finansal Kiralama ‹fllemlerinden Borçlar (net)

Ticari Borçlar (net)

‹liflkili Taraflara Borçlar (net)

Di¤er Finansal Yükümlülükler (net)

Al›nan Avanslar

Devam Eden ‹nflaat Sözleflmeleri Hakedifl Bedelleri (net)

Borç Karfl›l›klar›

Ertelenen Vergi Yükümlülü¤ü

Di¤er Yükümlülükler (net)

Uzun Vadeli Yükümlülükler

Finansal Borçlar (net)

Finansal Kiralama ‹fllemlerinden Borçlar (net)

Di¤er Finansal Yükümlülükler (net)

Ticari Borçlar (net)

‹liflkili Taraflara Borçlar (net)

Al›nan Avanslar

Borç Karfl›l›klar›

Ertelenen Vergi Yükümlülü¤ü

Di¤er Yükümlülükler (net)

31.12.2006 VE 31.12.2007TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

61.949.942

25.325.658

308.666

29.412.554

3.947.443

0

1.228.191

0

280.457

0

1.446.973

44.343.537

34.732.712

2.188.972

0

2.382.864

0

0

2.899.448

2.139.541

0

22

Dipnot Referanslar›

102.634.099

55.183.530

1.298.834

33.452.151

4.823.034

0

126.890

0

6.835.241

0

914.419

94.267.197

82.066.043

4.520.014

0

2.835.178

0

0

2.981.487

2.314.475

0

Not:6

Not:8

Not:7

Not:9

Not:10

Not:21

Not:13

Not:23

Not:14

Not:15

Not:6

Not:8

Not:10

Not:7

Not:9

Not:21

Not:23

Not:14

Not:15

Ba¤›ms›z Denetimden

31.12.2005 VE 31.12.2006 TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi KONSOL‹DE B‹LANÇO

31.12.2007 31.12.2006

(Aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Liras›)

ANA ORTAKLIK DIfiI PAYLAR

ÖZSERMAYE

Sermaye

Karfl›l›kl› ‹fltirak Sermaye Düzeltmesi

Sermaye Yedekleri

Hisse Senetleri ‹hraç Primleri

Hisse Senedi ‹ptal Karlar›

Yeniden De¤erleme Fonu

Finansal Varl›klar De¤er Art›fl Fonu

Öz Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farklar›

Kar Yedekleri

Yasal Yedekler

Statü Yedekleri

Ola¤anüstü Yedekler

Özel Yedekler

Sermayeye Eklenecek ‹fltirak Hisseleri ve GayrimenkulSat›fl Kazançlar›

Yabanc› Para Çevrim Farklar›

Net Dönem Kar›/Zarar›

Geçmifl Y›llar Kar/Zararlar›

TOPLAM ÖZ SERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER

31.12.2006 VE 31.12.2007 TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

2,106

50.000.000

0

42.313.694

44.725.580

0

0

0

(2.411.886)

2.782.501

2.782.501

0

0

0

0

0

3.940.266

12.311.039

217.643.085

111,347,500

(5,891)

120.986.519

50.000.000

0

42.313.694

44.725.580

0

0

0

(2.411.886)

2.782.501

2.782.501

0

0

0

0

0

9.639.019

16.251.305

317.881.924

Dipnot Referanslar›

Not:25

Not:25

Not:26

Not:27

Not:28

GEÇM‹fi GEÇM‹fi

Ba¤›ms›z Denetimden

31.12.2007 ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi MAL‹ TABLO D‹PNOTLARI

NOT 1 - fi‹RKET'‹N ORGAN‹ZASYONU VE FAAL‹YET KONUSUREYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET ANON‹M fi‹RKET‹' nin(fiirket) faaliyet konusu her tür vas›talarla kara ,deniz ve havada yük veyolcu tafl›mac›l›¤› yapmak, sat›n ald›¤› vas›talar› kiraya vermek, araçkiralamak ve bunlarla yük ve yolcu tafl›mac›l›¤› yapmak, nakil vas›talar›acental›¤› ve bayili¤i yapmak, nakil araçlar›n›n ticareti ile u¤raflmak,karayolu vas›talar›n›n bak›m ve onar›mlar›n›, petrol ve ürünlerinin al›nmas›,sat›lmas› da¤›t›lmas› stoklanmas› bayili¤i, akaryak›t istasyonlar› kurulmas›,petrol ve akaryak›t›n ve tüm ürünlerinin yurt içi ve yurt d›fl› nakliyesiniyapmakt›r.

fiirket'in ba¤l› ortakl›¤› REYMAR DEN‹ZC‹L‹K SANAY‹ VE T‹CARETL‹M‹TED fi‹RKET‹'nin faaliyet konusu her nevi ticaret gemileri ve denizteknelerinin yurtiçi ve yurtd›fl› iflletmecili¤ini ve deniz tafl›mac›l›¤›n›yapmak, sat›n ald›¤› vas›talar› kiraya vermek, bunlarla her türlü yük veyolcu tafl›mac›l›¤› yapmak, ticari gemiler ve deniz nakliye ve yüklemearaç ve gereçleri sat›n almak,kiralamak ve kiraya vermek,tasarruf vedevir etmek,bu ifller için kara ve deniz araçlar›na ve depolama tesislerinesahip olmak ve kiralamak,bu araç ve tesislerin al›m sat›m ve ticareti,

flirket konusu ile ilgili olmak flart› ile mümessillik komisyonculuk veacentecilik yapmak , yurtiçi ve yurtd›fl› ihalelere kat›lmakt›r.fiirket'in ba¤l› ortakl›¤› REYSAfi DEN‹ZC‹L‹K VE T‹CARET LTD.fi‹RKET‹'nin faaliyet konusu armatörlük , liman inflas›, deniz araçlar› veliman al›m ve sat›m›d›r.

fiirket'in ba¤l› ortakl›¤› REYSAfi TAfiIT MUAYENE ‹STASYONLARI‹fiLET‹M A.fi.' nin faaliyet konusu özellefltirilen araç muayeneleriiflletmecili¤i yapmakt›r.

fiirket'in ba¤l› ortakl›¤› REYSAfi MALTA SHIPPING & TRADING CO.LTD. 20.08.2007 tarihinde Malta Cumhuriyeti' nde tescil edilmifl olupana faaliyet konusu gemi iflletmecili¤i yapmakt›r.

fiirket'in ba¤l› ortakl›¤› MD SHIPPING & TRADING CO. LTD. 20.08.2007tarihinde Malta Cumhuriyeti' nde tescil edilmifl olup ana faaliyet konusugemi iflletmecili¤i yapmakt›r.

Ana flirket ve ba¤l› ortakl›klar›n sermaye yap›lar› afla¤›daki gibidir:

25

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K A.fi. 31.12.2007 31.12.2006

Ortaklar Pay Tutar› (YTL) Pay Oran› (%) Pay Tutar› (YTL) Pay Oran› (%)

Halka Aç›k 29.379.221 58,76% 24.750.000 49,50%

Durmufl Döven 10.266.150 20,53% 8.227.790 16,46%

R›fat Vardar 6.458.750 12,92% 6.458.750 12,92%

Reysafl Taahhüt Temsilcilik ‹ç Ve D›fl Ticaret A.fi. 0 0,00% 6.017.460 12,03%

Di¤er 3.895.879 7,79% 4.546.000 9,09%

Tarihi de¤erle sermaye 50.000.000 50.000.000

REYSAfi DEN‹ZC‹L‹K SANAY‹ ve T‹CARET A.fi. 31.12.2007 31.12.2006

Ortaklar Pay Tutar› (YTL) Pay Oran› (%) Pay Tutar› (YTL) Pay Oran› (%)

Reysafl Tafl›mac›l›k A.fi. 19.800 99,00% 19.800 99,00%

Durmufl Döven 200 1,00% 200 1,00%

Tarihi de¤erle sermaye 20.000 20.000

26

REYSAfi DEN‹ZC‹L‹K ve T‹CARET LTD. fiT‹. 31.12.2007

Ortaklar Pay Tutar› (YTL) Pay Oran› (%)

Reysafl Tafl›mac›l›k A.fi. 19.800 99,00%

Durmufl Döven 200 1,00%

Tarihi de¤erle sermaye 20.000

REYSAfi TAfiIT MUAYENE ‹ST. ‹fiLET‹M A..fi. 31.12.2007

Ortaklar Pay Tutar› (YTL) Pay Oran› (%)

Reysafl Tafl›mac›l›k A.fi. 90.000 90,00%

Durmufl Döven 2.500 2,50%

Egemen Döven 2.500 2,50%

Erol Döven 2.500 2,50%

R›fat Vardar 2.500 2,50%

Tarihi de¤erle sermaye 20.000

REYSAfi MALTA SHIPPING & TRADING CO. LTD. 31.12.2007

Ortaklar Pay Tutar› (LM*) Pay Oran› (%)

Reysafl Tafl›mac›l›k A.fi. 495 99,00%

Durmufl Döven 5 1,00%

Tarihi de¤erle sermaye 500

REYSAfi MALTA SHIPPING & TRADING CO. LTD. 31.12.2007

Ortaklar Pay Tutar› (LM*) Pay Oran› (%)

Reysafl Tafl›mac›l›k A.fi. 495 99,00%

Durmufl Döven 5 1,00%

Tarihi de¤erle sermaye 500

REYSAfi DEN‹ZC‹L‹K ve T‹CARET LTD. fiT‹. 31.12.2007

Ortaklar Pay Tutar› (YTL) Pay Oran› (%)

Reysafl Tafl›mac›l›k A.fi. 19.800 99,00%

Durmufl Döven 200 1,00%

Tarihi de¤erle sermaye 20.000

REYSAfi TAfiIT MUAYENE ‹ST. ‹fiLET‹M A..fi. 31.12.2007

Ortaklar Pay Tutar› (YTL) Pay Oran› (%)

Reysafl Tafl›mac›l›k A.fi. 90.000 90,00%

Durmufl Döven 2.500 2,50%

Egemen Döven 2.500 2,50%

Erol Döven 2.500 2,50%

R›fat Vardar 2.500 2,50%

Tarihi de¤erle sermaye 20.000

*LM = Malta Liras›

27

Bundan böyle konsolide mali tablolarda ve dipnotlar›nda fiirket ve ba¤l›ortakl›¤› "Grup" olarak adland›r›lacakt›r.

Grup ‘‘Abdurahmangazi mahallesi Elmas Cad. No:6 Samand›raKartal ‹stanbul” adresinde ve Malta Cumhuriyeti’nde faaliyetlerinisürdürmektedir. fiirketin Türkiye Cumhuriyeti s›n›rlar› dahilinde Ankara ,Adapazar›, Bursa, ‹zmir, Adana illerinde olmak üzere toplam 6 flubesimevcuttur. fiirketin ortalama personel say›s› 345 kiflidir. (31.12.2006 : 365)

NOT 2 - MAL‹ TABLOLARIN SUNUMUNA ‹L‹fiK‹N ESASLARGrup mali tablolar›, Sermaye Piyasas› Kurulu ("SPK") taraf›ndanyay›mlanan Seri XI No:25 "Sermaye Piyasalar›nda Muhasebe Standartlar›Tebli¤i"ne (bundan böyle "SPK Muhasebe Standartlar›" olarak ifadeedilecektir) uygun olarak haz›rlam›flt›r.

Grup muhasebe kay›tlar›n› ve yasal mali tablolar›n› Yeni Türk Liras›("YTL") cinsinden, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasas› Kurulu'nun("SPK") yay›nlam›fl oldu¤u tebli¤ler ve Vergi Usul Kanunu'na uygunolarak haz›rlamaktad›r. Bu mali tablolar tarihi maliyet esas›na göretutulan yasal kay›tlar›n, SPK'n›n, 15 Kas›m 2003 tarihli Seri: XI, No: 25say›l› "Sermaye Piyasas›nda Muhasebe Standartlar› Hakk›nda Tebli¤"ine(''Tebli¤'') uygunluk aç›s›ndan gerekli düzeltme ve s›n›fland›rmalaryans›t›larak düzenlenmifltir. Mali tablolar ve dipnotlar, SPK taraf›ndan20 Aral›k 2004 tarihli duyuru ile uygulanmas› zorunlu k›l›nan formatlarauygun olarak sunulmufltur.

Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tablolar›n Düzeltilmesi

Tebli¤'nin 15. K›sm›, Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tablolar›nDüzeltilmesi, yüksek enflasyonun hakim oldu¤u ekonomiye ait parabirimlerinin kullan›ld›¤› durumlarda, SPK taraf›ndan yay›mlanan genelkabul görmüfl muhasebe ilkelerine uygun olarak haz›rlanan mali tablolar›n,bilançolar›n düzenlendi¤i tarihte geçerli olan Yeni Türk Liras›'n›n carisat›n alma gücünü esas alarak haz›rlanmas›n› ve önceki dönem malitablolar›n da karfl›laflt›rma amac›yla ayn› de¤er ölçüleri kullan›larak,yeniden düzenlenmesini öngörmektedir. Sözkonusu tebli¤e göre yüksekenflasyon dönemi, y›ll›k bilanço tarihindeki fiyat endeksi rakam›n›n ilgilihesap dönemi dahil önceki üçüncü hesap döneminin bafl›ndaki fiyatendeksi rakam›n›n iki kat›n› aflmas› ve ilgili dönemin bilanço tarihindekifiyat endeksi rakam›n›n hesap döneminin bafl›na göre %10 veya dahafazla bir oranda artmas› halinde, içinde bulunulan y›ll›k hesap dönemindenitibaren bafllar.

Ayr›ca fiyat endekslerinde yukar›da belirtilen düzeyde art›fl olmamaklaberaber, halk›n tasarruflar›n› yabanc› para cinsinden tutmas›, mal vehizmet fiyatlar›n›n yabanc› para birimi üzerinden belirlenmesi gibi yüksekenflasyon emarelerinin mevcut bulunmas› halinde de 15. K›sm›nuygulanmas›na karar verilebilir.

SPK, 17 Mart 2005 tarih ve ve 11/367 say›l› toplant›s›nda Türkiye'defaaliyette bulunan ve SPK Muhasebe Standartlar›'na uygun mali tablohaz›rlayan flirketler için, 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren geçerli olmaküzere enflasyon muhasebesi uygulamas›n›n gerekli olmad›¤›n› ilanetmifltir.

Yukar›da bahsi geçen düzeltme ifllemine ait ana hatlar afla¤›dabelirtilmifltir:

Mevcut parasal varl›k ve borçlar, paran›n de¤erindeki de¤iflmelerkarfl›s›nda nominal de¤erlerini aynen koruyan ancak sat›n alma güçleridüflen kalemler oldu¤u için ve bilanço tarihinde geçerli olan birimdenbelirtilmifl oldu¤u için ayr›ca düzeltme ifllemine tabi tutulmam›flt›r.

Parasal olmayan varl›k ve borçlar ile özsermaye kalemleri, bilançotarihinde geçerli bakiyelerden oluflmad›klar› için, uygun düzeltmekatsay›s› kullan›larak çevrilmektedirler. Sabit k›ymet al›mlar›, sat›n alma

senesine ait, uygun düzeltme katsay›s› ile çevrilmektedirler.Konsolidasyon

fiirket ba¤l› ortakl›klar› Reymar Denizcilik San. ve Tic. Ltd. fiti., ReysaflDenizcilik ve Ticaret Ltd. fiti, Reysafl Malta Shipping & Trading Co. Ltd.ve MD Shipping & Trading Co. Ltd.' in % 99'una ve Reysafl Tafl›tMuayene ‹stasyonlar› ‹flletim A.fi.' nin % 90' ›na ifltirak etmifltir.

Ba¤l› Ortakl›klar, fiirket'in ya do¤rudan ve / veya dolayl› olarak kendisineait olan hisseler neticesinde flirketlerdeki hisselerle ilgili oy kullanmahakk›n›n % 50'den fazlas›n› kullanma yetkisi kanal›yla; veya oy kullanmahakk›n›n % 50'den fazlas›n› kullanma yetkisine sahip olmamakla birliktemali ve iflletme politikalar› üzerinde fiili hakimiyet etkisini kullanmaksuretiyle mali ve iflletme politikalar›n› fiirketin menfaatleri do¤rultusundakontrol etme yetkisi ve gücüne sahip oldu¤u flirketleri ifade eder.

Ba¤l› ortakl›klar›n bilanço ve gelir tablolar› tam konsolidasyon yöntemikullan›larak konsolide edilmifl ve fiirket'in sahip oldu¤u ba¤l› ortakl›klar›nkay›tl› de¤eri ile özsermayeleri karfl›l›kl› olarak netlefltirilmifltir. Ayn›flekilde fiirket ile ba¤l› ortakl›klar aras›ndaki grup içi ifllemler ve bakiyelerkonsolidasyon s›ras›nda karfl›l›kl› olarak elimine edilmifltir.

Az›nl›k haklar›, az›nl›k hissedarlar›n›n ba¤l› ortakl›klar›n net aktiflerdekive dönem faaliyet sonuçlar›ndaki pay›n› gösterir. Bu detaylar konsolidebilanço ve gelir tablosunda ayr› olarak gösterilir. Az›nl›k haklar›na aitzararlar ba¤l› ortakl›klar›n hisselerine ait az›nl›k ç›karlar›ndan fazla ise,az›nl›¤›n ba¤lay›c› yükümlülükleri olmad›¤› takdirde az›nl›klara ait zararlarço¤unlu¤un ç›karlar› aleyhine sonuçlanabilir.

31 Aral›k 2007 tarihi itibariyle haz›rlanan konsolide mali tablolardaReymar Denizcilik San. Ve Tic. Ltd. fiti., Reysafl Denizcilik Ticaret Ltd.fiti., Md Shipping And Trading Co. Ltd., Reysafl Malta Shipping andTrading Co. Ltd. ve Reysafl Tafl›t Muayene ‹stasyonlar› ‹flletim A.fi.konsolidasyona dahil edilmifllerdir.

Yukar›da ad› geçen flirketlere kurulufl aflamas›nda ifltirak edilmifl olmas›nedeniyle flerefiye oluflmamaktad›r.

Karfl›laflt›rmal› Bilgiler ve Önceki Dönem Tarihli Mali Tablolar›nDüzeltilmesi

Mali tablolardaki say›sal veriler önceki dönemle karfl›laflt›rmal› olaraksunulmufltur. Mali tablo kalemlerinin gösterimi veya s›n›fland›r›lmas›de¤iflti¤inde karfl›laflt›r›labilirli¤i sa¤lamak amac›yla, önceki dönem malitablolar› da buna uygun olarak yeniden s›n›fland›r›l›r.

NOT 3 - UYGULANAN DE⁄ERLEME ‹LKELER‹/MUHASEBEPOL‹T‹KALARI

Has›latGelir, mal ve hizmet sat›fllar›n›n faturalanm›fl de¤erlerini içerir. Sat›fllardangelirler, sahiplikten kaynaklanan önemli risk ve faydalar›n al›c›ya transferedilmesi suretiyle mali tablolara dahil edilir. Faiz gelirleri zaman dilimiesas›na göre gerçekleflir, geçerli faiz oran› ve vadesine kalan süre içindeetkili olacak faiz oran›n› dikkate alarak tahakkuk edecek olan gelirbelirlenir. Net sat›fllar, teslim edilmifl mallar›n fatura edilmifl bedelinin,sat›fl iadelerinden ar›nd›r›lm›fl halidir. Sat›fllar›n içerisinde önemli birfinansman unsuru bulunmas› durumunda, makul bedel gelecekteoluflacak tahsilatlar›n finansman unsuru içerisinde yer alan gizli faizoran› ile indirgenmesi suretiyle tespit edilir. Fark tahakkuk esas›na görefinansman geliri olarak ilgili dönemlere kaydedilir.

StoklarMaliyet, ilk giren ilk ç›kar (FIFO) metodu ile hesaplanmaktad›r. Netgerçekleflebilir de¤er, Grupin sat›fl fiyat›ndan sat›fl masraflar›n›ndüflülmesiyle bulunur.

Maddi Varl›klarMaddi varl›klar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce sat›n al›nan kalemler için31 Aral›k 2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göre düzeltilmiflmaliyet de¤erlerinden ve 1 Ocak 2005 tarihinden itibaren sat›n al›nankalemler için sat›n al›m maliyet de¤erlerinden birikmifl amortisman›ndüflülmesi suretiyle gösterilmektedir. Sabit k›ymetler do¤rusal amortismanmetoduyla faydal› ömür esas›na uygun bir flekilde amortismana tabitutulmufltur. Sabit k›ymetlerin faydal› ömürleri dikkate al›narak belirlenenamortisman oranlar› afla¤›dad›r:

Arazi ve arsalar için s›n›rs›z ömürleri olmas› sebebiyle amortismanayr›lmamaktad›r.Bir maddi duran varl›¤›n kay›tl› de¤eri, tahmini geri kazan›labilir tutar›ndanfazla ise, karfl›l›k ayr›lmak suretiyle defter de¤eri, geri kazan›labilirde¤erine indirilir.Sabit k›ymetlerin sat›fl› dolay›s›yla oluflan kar ve zararlar net defterde¤erleriyle sat›fl fiyat›n›n karfl›laflt›r›lmas› sonucunda belirlenir ve faaliyetkar›na dahil edilir.Bak›m› ve onar›m giderleri gerçekleflti¤i tarihte gider yaz›l›r. E¤er bak›mve onar›m gideri ilgili aktifte geniflleme veya gözle görünür bir geliflmesa¤l›yorsa aktiflefltirilir.

Maddi Olmayan Varl›klarMaddi olmayan varl›klar, 1 Ocak 2005 tarihinden önce sat›n al›nankalemler için 31 Aral›k 2004 tarihi itibariyle enflasyonun etkilerine göredüzeltilmifl maliyet de¤erlerinden ve 1 Ocak 2005 tarihinden itibarensat›n al›nan kalemler için sat›n al›m maliyet de¤erlerinden itfa paylar›n›ndüflülmesi suretiyle gösterilmektedir.Maddi olmayan duran varl›klar bilgisayar programlar›n›, telefon hatkullan›m haklar›n› içermektedir.Maddi olmayan duran varl›klar maliyetten itfa ve tükenme paylar›n›ndüflülmesiyle ifade edilir. ‹tfa ve tükenme paylar› on y›l› aflmayan birsürede h›zland›r›lm›fl ve normal amortisman yöntemiyle hesaplan›r.

Varl›klarda De¤er Düflüklü¤üMaddi duran varl›klar ile maddi olmayan duran varl›klar› da içeren di¤erduran varl›klar›n kay›tl› de¤erlerinin herhangi bir olay ve de¤iflikliksonucunda geri kazan›m tutarlar›n›n alt›nda kal›p kalmad›¤› incelenir.Net sat›fl fiyat› ile kullan›m de¤erinin yüksek olan› olarak belirlenen gerikazan›m tutar›n›n, kay›tl› de¤erin alt›nda kalmas› durumunda, kay›tl›de¤eri geri kazan›m tutar›na getirecek de¤er düflüklü¤ü mali tablolaradahil edilir.

Borçlanma MaliyetleriBorçlanma giderleri genel olarak olufltuklar› tarihte giderlefltirilmektedirler.Borçlanma giderleri, bir varl›¤›n elde edilmesiyle, yap›m›yla veya üretimiyledo¤rudan iliflkilendirilebiliyor ise aktiflefltirilmektedirler. Borçlanmagiderlerinin aktiflefltirilmesi, ilgili varl›¤›n kullan›ma haz›r olma sürecidevam etti¤i ve masraflar ile borçlanma giderleri gerçekleflti¤i zamanbafllamaktad›r. Borçlanma giderleri, varl›klar›n amaçlanan kullan›mahaz›r oluncaya kadar aktiflefltirilmektedirler. Borçlanma giderleri, faizgiderleri ve borçlanma ile ilgili di¤er maliyetleri içermektedir.

Finansal AraçlarKredi riskiFinansal varl›klar›n sahipli¤i karfl› taraf›n sözleflmeyi yerine getirememeriskini beraberinde getirir.

Fonlama riskiVarolan ve muhtemel borç yükümlülüklerini fonlama riski, fonlamaimkan› yüksek borç verenlerden yeterli fonlama taahhütlerininsa¤lanmas› yoluyla yönetilmektedir.

Faiz oran› riskiGrup, faiz do¤uran varl›k ve borçlar› sebebiyle faiz riskine maruzkalmaktad›r.

Döviz kuru riskiGrup, döviz cinsinden borçlar›n›n Yeni Türk Liras›' na çevrimindekullan›lan kurlar›n oranlar›n›n de¤ifliminden ötürü kur riskine maruzdur.

‹flletme BirleflmeleriDönem içerisinde gerçekleflen iflletme birleflmelerine iliflkin bilgilerdetayl› olarak Not 32' de aç›klanm›flt›r.

Kur De¤ifliminin EtkileriGrup, yabanc› para cinsinden yap›lan ifllemleri ve bakiyeleri YTL'yeçevirirken ifllem tarihinde geçerli olan ilgili kurlar› esas almaktad›r.Bilançoda yer alan yabanc› para birimi baz›ndaki parasal varl›klarve borçlar bilanço tarihindeki döviz kurlar› kullan›larak YTL'yeçevrilmifltir. Yabanc› para cinsinden olan ifllemlerin YTL'yeçevrilmesinden veya parasal kalemlerin ifade edilmesinden do¤ankur fark› gider veya gelirleri ilgili dönemde gelir tablosunayans›t›lmaktad›r.

Hisse Bafl›na KazançGelir tablosunda belirtilen hisse bafl›na kazanç, dönem net kar›n›n,dönem boyunca piyasada bulunan hisse senetlerinin a¤›rl›kl› ortalamasay›s›na bölünmesi ile bulunmufltur.

Bilanço Tarihinden Sonraki OlaylarGrup; bilanço tarihinden sonraki düzeltme gerektiren olaylar›n ortayaç›kmas› durumunda, mali tablolara al›nan tutarlar› bu yeni duruma uygunflekilde düzeltmekle yükümlüdür. Bilanço tarihinden sonra ortaya ç›kandüzeltme gerektirmeyen hususlar, mali tablo kullan›c›lar›n›n ekonomikkararlar›n› etkileyen hususlar olmalar› halinde mali tablo dipnotlar›ndaaç›klan›r.

Karfl›l›klar, fiarta Ba¤l› Yükümlülükler ve fiarta Ba¤l› Varl›klarKarfl›l›klar ancak Grubun geçmiflten gelen ve halen devam etmekteolan bir yükümlülü¤ü (yasal ya da yap›sal) varsa, bu yükümlülük sebebiyleiflletmeye ekonomik ç›kar sa¤layan kaynaklar›n elden ç›kar›lma olas›l›¤›mevcutsa ve yükümlülü¤ün tutar› güvenilir bir flekilde belirlenebiliyorsakay›tlara al›nmaktad›r. Paran›n zaman içindeki de¤er kayb› önemkazand›¤›nda, karfl›l›klar ileride oluflmas› muhtemel giderleri bugünküpiyasa de¤erlerine getiren ve gereken durumlarda yükümlülü¤e özelriskleri de içeren vergi öncesi bir iskonto oran›yla indirgenmifl de¤eriyleyans›t›lmaktad›r. ‹ndirgenmenin kullan›ld›¤› durumlarda, karfl›l›klardakizaman fark›ndan kaynaklanan art›fl faiz gideri olarak kay›tlara al›nmaktad›r.Karfl›l›k olarak mali tablolara al›nmas› gerekli tutar›n belirlenmesinde,bilanço tarihi itibariyle mevcut yükümlülü¤ün ifa edilmesi için gerekliharcama tutar›n›n en gerçekçi tahmini esas al›n›r. Bu tahmin yap›l›rkenmevcut tüm riskler ve belirsizlikler göz önünde bulundurulmal›d›r.

fiarta ba¤l› yükümlülükler ve varl›klar mali tablolara al›nmamakta vemali tablo dipnotlar›nda aç›klanmaktad›r. fiarta ba¤l› yükümlülük olarakiflleme tabi tutulan kalemler için gelecekte ekonomik fayda içerenkaynaklar›n iflletmeden ç›kma ihtimalinin muhtemel hale gelmesidurumunda, bu flarta ba¤l› yükümlülük, güvenilir tahminin yap›lamad›¤›durumlar hariç, olas›l›ktaki de¤iflikli¤in oldu¤u dönemin mali tablolar›ndakarfl›l›k olarak mali tablolara al›n›r.

Binalar 2-4 (Azalan) 2-4 (Azalan)

Yeralt› ve yerüstü 20 (Azalan) 20 (Azalan)düzenleri

Makine ve Tesisler 10-20-25-40-50 10-20-25-40-50(Normal, Azalan) (Normal, Azalan)

10-11-13-14-17-20-25 10-11-13-14-17-20-25Tafl›tlar 33-40-50 33-40-50

(Normal, Azalan) (Normal, Azalan)

Demirbafllar 10-20-25-40-50 10-20-25-40-50(Normal, Azalan) (Normal, Azalan)

Di¤er Maddi Duran10-20 (Normal) 10-20 (Normal)Varl›klar

C‹NS‹ 31.12.2007 ORAN (%) 31.12.2006 ORAN (%)

28

Muhasebe Politikalar›, Muhasebe Tahminlerinde De¤ifliklik ve HatalarMali tablolar›n Seri: XI No: 25 say›l› tebli¤e göre haz›rlanmas›,yönetimin raporlanan varl›k ve yükümlülük tutarlar›n› ve raporlamatarihi itibariyle vukuu muhtemel yükümlülük ve taahhütleringösterimini etkileyecek varsay›mlar ve tahminler yapmas›n›gerektirmektedir. Gerçekleflen sonuçlar tahminlerden farkl›olabilmektedir. Varsay›mlar düzenli olarak gözden geçirilmekte,gerekli düzeltme kay›tlar› yap›lmakta ve gerçeklefltikleri dönemgelir tablosuna yans›t›lmaktad›rlar.

Kiralama ‹fllemleriKirac› Olarak Grup

Finansal KiralamaGrup, finansal kiralama yoluyla edinmifl oldu¤u ve mülkiyetin bütünönemli risklerinin ve getirilerinin fiili olarak kiralama süresi sonundaGruba geçti¤i sabit k›ymetleri, kira bafllang›ç tarihindeki rayiç de¤eriya da, daha düflükse minimum kira ödemelerinin bilanço tarihindekibugünkü de¤eri üzerinden bi lançosuna yans›tmaktad›r.Finansal kiralama iflleminden kaynaklanan yükümlülük kalan bakiyeüzerinde sabit bir faiz oran› sa¤lamak için, ödenecek faiz ve anaparaborcu olarak ayr›flt›r›lm›flt›r. Finansal kiralama ifllemine konu olan sabitk›ymetin ilk edinilme aflamas›nda katlan›lan masraflar maliyete dahiledilir. Finansal Kiralama yolu ile elde edilen sabit k›ymetler tahmin edilenekonomik ömürleri üzerinden amortismana tabi tutulur.

Operasyonel KiralamaKiralayan›n mal›n tüm risk ve faydalar›n› elinde bulundurdu¤u kirasözleflmeleri operasyonel kiralama olarak adland›r›l›r. Bir operasyonelkiralama için yap›lan kiralama ödemeleri, kiralama süresi boyuncanormal yönteme göre gider olarak kay›tlara al›nmaktad›r.

Kiralayan Olarak Grup

Operasyonel KiralamaGrup operasyonel kiralamaya tabi sabit k›ymetleri bilançoda sabitk›ymetin içeri¤ine göre göstermektedir. Operasyonel kiralama ifllemindenkaynaklanan kiralama gelirleri, kiralama süresi boyunca normal yöntemlegelir olarak kay›tlara al›nmaktad›r. Bir operasyonel kiralamadan gelirelde etmek için yap›lan ilk direkt maliyetler yap›ld›klar› dönemin gelirtablosunda gider olarak kay›tlara al›nmaktad›rlar.

‹liflkili TaraflarBu rapor kapsam›nda fiirket'in hissedarlar› iliflkili kurulufl olarak kabuledilmifltir. ‹liflkili taraflarla olan ifllemler mali tablo dipnotlar›nda aç›klan›r.

Finansal Bilgilerin Bölümlere Göre Raporlanmas›31 Aral›k 2007 tarihi itibariyle Grubun co¤rafi bölümler baz›nda faaliyetiafla¤›daki gibidir.

‹nflaat SözleflmeleriGrubun faaliyet konusu gere¤i inflaat sözleflmelerine iliflkin hükümlerkapsam›nda de¤erlenebilecek herhangi bir ifllemi bulunmamaktad›r.

Durdurulan Faaliyetler‹flletmelerin, durdurulan faaliyetle do¤rudan iliflkilendirilebilen varl›klar›n›nhemen hemen bütününe iliflkin ba¤lay›c› bir sat›fl sözleflmesine taraf

olmas› ya da yönetim kurulu veya benzer nitelikteki yönetim organ›n›ndurdurma ile ilgili olarak ayr›nt›l› ve resmi bir plan› onaylamas› veya sözkonusu planla ilgili duyuru yapmas› halinde kamuya aç›klama yap›l›r.Durdurulan faaliyetlerin mali tablolara al›nma ve de¤erleme prensiplerikonusunda varl›klarda de¤er düflüklü¤ü, karfl›l›klar, flarta ba¤l› varl›k veyükümlülükler, maddi varl›klar ve çal›flanlara sa¤lanan faydalarkapsam›ndaki ilgili hükümlere uyulur. 31 Aral›k 2007 tarihi itibariyle grubundurdurulan faaliyeti bulunmamaktad›r.

Devlet Teflvik ve Yard›mlar›Hükümet teflvikleri, Grubun bu teflviklerle ilgili gerekleri yerine getirdi¤ive bu teflvi¤in al›naca¤› ile ilgili makul bir sebep oluflmad›¤› sürecemuhasebelefltirilmez. Bu teflvikler karfl›lamalar› beklenen maliyetlerleeflleflecek flekilde ilgili dönemde gelir olarak muhasebelefltirilir. Hükümetinsa¤lad›¤› teflviklerden elde edilen gelir uygun bir gider kalemindenindirim olarak muhasebelefltirilir. 31 Aral›k 2007 tarihi itibariyle grubunyararlanmakta oldu¤u devlet teflvik ve yard›mlar›na iliflkin detayl› bilgiNot.34' te aç›klanm›flt›r.

Yat›r›m Amaçl› GayrimenkullerYoktur.

Kurum Kazanc› Üzerinden Hesaplanan Vergilerfiirket, Kurumlar Vergisi Kanunu'na tabidir. fiirketin Kurum Kazanc›üzerinden istisna mahiyetindeki kazançlar düflüldükten ve ilavemahiyetindeki gider kalemleri eklendikten sonra ortaya ç›kan matrahüzerinden % 20 oran›nda kurumlar vergisi hesaplanmaktad›r.

Ortaklara kar da¤›t›m› nedeniyle oluflacak gelir vergisi kar da¤›t›m›esnas›nda muhasebelefltirilir.

Çal ›flanlara Sa¤lanan Faydalar/K›dem Tazminat lar ›Yürürlükteki kanunlara göre, Grup, emeklilik dolay›s›yla veya istifa veifl kanununda belirtilen davran›fllar d›fl›ndaki sebeplerle istihdam› sonaeren çal›flanlara belirli bir toplu ödeme yapmakla yükümlüdür. Sözkonusu ödeme tutarlar› bilanço tarihi itibariyle geçerli olan k›dem tazminattavan› esas al›narak hesaplan›r. K›dem tazminat› karfl›l›¤›, tüm çal›flanlar›nemeklilikleri dolay›s›yla ileride do¤acak yükümlülük tutarlar› bugünkünet de¤erine göre hesaplanarak iliflikteki mali tablolarda yans›t›lm›flt›r.

Emeklilik Planlar›Grubun emeklilik planlar› bafll›kl› k›s›m kapsam›nda de¤erlemeye tabitutulacak ifllemi bulunmamaktad›r.

Tar›msal FaaliyetlerGrubun faaliyet konusu gere¤i tar›msal faaliyetler kapsam›nda herhangibir ifllemi bulunmamaktad›r.

Nakit Ak›m TablosuNakit ve nakit benzeri de¤erler bilançoda maliyet de¤erleri ileyans›t›lmaktad›rlar. Nakit ak›m tablosu için nakit ve nakit benzeri de¤erlereldeki nakit, banka mevduatlar› ve likiditesi yüksek yat›r›mlar› içermektedir.

NOT 4 - HAZIR DE⁄ERLER

Dönem sonlar› itibariyle nakit ve nakit benzeri de¤erler afla¤›dasunulmufltur.

Co¤rafi Bölümler Faaliyet CinsiAdana Nakliye ve Lojistik

Ankara Nakliye ve Lojistik

Bursa Nakliye ve Lojistik

‹stanbul Nakliye ve Lojistik

‹zmir Nakliye ve Lojistik

Adapazar› Nakliye ve Lojistik

Malta Nakliye ve Lojistik

31.12.2007 31.12.2006

Nakit 102.835 59.292

Banka (Vadeli Mevduat) 33.221.786 14.041.390

Banka (Vadesiz Mevduat) 658.364 1.145.774

Banka (Bloke) 9.079 11.379

Toplam 33.992.064 15.257.835

29

NOT 6 - F‹NANSAL BORÇLAR

Grubun 31 Aral›k 2007 ve 31 Aral›k 2006 tarihleri itibariyle FinansalBorcu afla¤›daki gibidir:

31.12.2007 31.12.2006

Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve 10.436.672 11.005.169Bonolar› (Sat›lmaya Haz›r)

Eurobond (Al›m Sat›m Amaçl›) 253.050 298.198

Toplam 10.689.722 11.303.367

HESAP ‹SM‹ 31.12.2007 31.12.2006

K›sa Vadeli Finansal Borçlar

Banka Kredileri 55.144.722 25.325.658

Toplam 55.144.722 25.325.658

Uzun Vadeli Finansal Borçlar

Banka Kredileri 82.066.043 34.732.712

Toplam 82.066.043 34.732.712

30

YTL USD EURO GBP

Banka (Vadeli Mevduat) 9.950.000 19.849.602 - 21.273

Banka (Vadesiz Mevduat) 245.446 105.761 166.708 1.680

Banka (Bloke) 728 - 5.308 -

Toplam 10.196.174 19.955.363 172.016 22.953

Vadeli banka mevduatlar› 3 aya kadar vadeli mevduatlardan oluflmaktad›r. Vadeli YTL hesaplar için kullan›lan faiz oran› % 15,25 olup, USD veGBP hesaplarda ise faiz oranlar› %5 ila %8 aras›nda de¤iflmektedir.

31.12.2007 tarihi itibariyle vadeli banka mevduat hesaplar›nda 103.475 YTL faiz gelir tahakkuku bulunmaktad›r. (31.12.2006: 33.093 YTL)

NOT 5 -MENKUL KIYMETLER

Menkul k›ymetler konsolide mali tablolarda sat›lmaya haz›r ve al›msat›m amaçl› menkul k›ymet olarak tasniflenmifl olup dönem sonu piyasafiyatlar› üzerinden de¤erlenmifltir.

31.12.200631.12.2007

Nominal Bedel Vade Nominal Bedel Vade

(Sat›lmaya Haz›r)

TRT130808T17 11.300.000 13.08.2008 - -

TRT240107T12 - - 10.502.720 24.01.2007

(Al›m Sat›m Amaçl›)

UTR1503/15 200.000 15.03.2015 200.000 15.03.2015

fiirketin kulland›¤› kredilerin faiz oranlar› Euro cinsinden kredilerde %5 ila % 12,7 aras›nda, Usd kredilerde % 5 ila %9,45 aras›nda ve YTLkredi lerde % 13,8 i la % 31,2 aras›nda de¤iflmektedir.

31 Aral›k 2007 tarihi itibariyle flirketin mevcut kredilerinin para cinsibak›m›ndan da¤›l›m› afla¤›daki gibidir.

NOT 7 - T‹CAR‹ ALACAK VE BORÇLAR

Dönem sonlar› itibariyle ticari alacaklar afla¤›da sunulmufltur:

31 Aral›k 2007 ve 31 Aral›k 2006 tarihleri itibariyle alacaklar içinal›nm›fl ipotek ve teminat bulunmamaktad›r.

NOT 8 - F‹NANSAL K‹RALAMA ALACAKLARI VE BORÇLARI

Grubun 31 Aral›k 2007 ve 31 Aral›k 2006 tarihleri itibariyle GrubunFinansal Kiralama Alacaklar›n›n ve Borçlar›n›n dökümü afla¤›dasunulmufltur;

Finansal Kiralama Borçlar›

Dönem sonlar› itibariyle ticari borçlar afla¤›da sunulmufltur

31

USD EURO YTL

Krediler (K›sa Vadeli) 10.156.064 8.261.206 29.226.357

Krediler (Uzun Vadeli) 45.159.790 13.773.967 5.912.288

Toplam 55.315.854 22.035.173 35.138.645

HESAP ‹SM‹ 31.12.2007 31.12.2006

K›sa Vadeli

Ticari Alacaklar 24.524.114 20.614.162

Al›nan Çekler ve Senetler 4.310.024 4.745.375

fiüpheli Alacaklar 915.140 446.579

fiüpheli Alacak Karfl›l›¤› (-) (915.140) (446.579)

Alacak Reeskontu (-) (710.703) (729.838)

Verilen Depozito ve Teminatlar 307.024 14.895

Toplam 28.430.459 24.644.594

Uzun Vadeli

Verilen Depozito ve Teminatlar 133.162 -

Toplam 133.162 -

HESAP ‹SM‹ 31.12.2007 31.12.2006

K›sa Vadeli

Sat›c›lar 22.989.765 16.050.342

Borç Senetleri 10.277.110 13.555.888

Al›nan Depozito ve Teminatlar 962.409 599.681

Borç Reeskontu (-) (777.133) (793.357)

Toplam 33.452.151 29.412.554

Uzun Vadeli

Borç Senetleri 2.595.418 2.583.682

Borç Reeskontu (-) (210.240) (200.818)

Toplam 2.385.178 2.382.864

31.12.2007 31.12.2007 31.12.2006 31.12.2006

HESAP ‹SM‹ K›sa Vadeli Uzun Vadeli K›sa Vadeli Uzun Vadeli

Finansal Kiralama Borçlar› 1.956.287 5.120.058 535.045 2.629.737

Ertelenmifl Finansal Kiralama Borçlanma Maliyeti (-) (657.453) (600.044) (226.379) (440.765)

Toplam 1.298.834 4.520.014 308.666 2.188.972

32

NOT 9 - ‹L‹fiK‹L‹ TARAFLARDAN ALACAKLAR VE BORÇLAR

Dönem sonlar› itibariyle, iliflkili taraflardan alacaklar ve iliflkili taraflaraborçlar afla¤›daki gibidir:

‹liflkili Taraflardan Alacaklar

‹liflkili Taraflara Borçlar

NOT 10 - D‹⁄ER ALACAKLAR VE BORÇLAR

Alacaklar

NOT 11 - CANLI VARLIKLAR

Canl› varl›klar Grubun faaliyet konusu kapsam› d›fl›ndad›r.

NOT 12 - STOKLAR

Dönem sonu itibariyle stoklar›n bakiyeleri afla¤›da sunulmufltur:

NOT 13 - DEVAM EDEN ‹NfiAAT SÖZLEfiMELER‹ ALACAKLARIVE HAKED‹fi BEDELLER‹

Grubun faaliyet konusu gere¤i inflaat sözleflmelerine iliflkin hükümlerkapsam›nda de¤erlendirilebilecek herhangi bir ifllemi bulunmamaktad›r

NOT 14 - ERTELENEN VERG‹ VARLIKLARI VEYÜKÜMLÜLÜKLER‹

21 Haziran 2006 tarihli resmi gazetede yay›nlanarak 2006 y›l› kazançlar›nada uygulanmak üzere yürürlü¤e giren 5520 Say›l› Kurumlar Vergisikanunu ‹le kurumlar vergisi oran› % 20 olarak tespit edilmifltir.

Vergi mevzuat› uyar›nca üçer ayl›k dönemler itibariyle oluflan kazançlarüzerinden %20 oran›nda geçici vergi hesaplanarak ödenmekte, ödenentutarlar y›ll›k kazanç üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilmektedir.Kurumlar vergisi, ilgili oldu¤u hesap döneminin sonunu takip edendördüncü ay›n yirmi beflinci günü akflam›na kadar beyan edilmekte ve ilgili ay›n sonuna kadar tek taksitte ödenmektedir.

Gerekli flartlar›n yerine getirilmesi halinde ifltirak hissesi ve gayrimenkulsat›fllar›ndan do¤an kazanc›n %75'lik k›sm› Kurumlar Vergisindenmuaft›r.

Kurumlar vergisine tabi kazanc›n belirlenmesinde dikkate al›nan yat›r›mindirimi uygulamas›na 2006 y›l›nda fiilen son verilmifl olup 2005 y›l›ndandevir gelen yat›r›m indiriminden yararlanma 3 y›l süre ile s›n›rlanm›flt›r.Grubun 2005 y›l›ndan devir gelen yat›r›m indirimi bulunmamaktad›r.

Kurumlar Vergisi Kanunu'na göre beyanname üzerinde gösterilen malizararlar 5 y›l› aflmamak kayd›yla dönemin kurumlar vergisi matrah›ndanindirilebilir. Beyanlar ve ilgili muhasebe kay›tlar› vergi dairesince befl y›liçerisinde incelenebilmekte ve vergi hesaplar› kontrol edilebilmektedir.

Grubun vergiye esas yasal mali tablolar› ile SPK Seri XI No:25 say›l›tebli¤e göre haz›rlanm›fl mali tablolar› aras›ndaki farkl›l›klardankaynaklanan geçici zamanlama farkl›l›klar› için ertelenmifl vergi aktifi vepasifini muhasebelefltirmektedir. Sözkonusu farkl›l›klar genellikle baz›gelir ve gider kalemlerinin vergiye esas tutarlar› ile SPK Seri XI No:25say›l› tebli¤e göre haz›rlanm›fl mali tablolarda farkl› dönemlerde yeralmas›ndan veya farkl› de¤erlenmesinden kaynaklanmaktad›r.

Ertelenmifl vergiye ve kurumsal vergiye baz teflkil eden kalemler afla¤›dabelirtilmifltir

HESAP ‹SM‹ 31.12.2007 31.12.2006

Ortaklardan Alacaklar 6.833.864 4.378.205

Toplam 6.833.864 4.378.205

HESAP ‹SM‹ 31.12.2007 31.12.2006

Ortaklara Borçlar 4.823.034 3.947.443

Toplam 4.823.034 3.947.443

HESAP ‹SM‹ 31.12.2007 31.12.2006

‹fl Avanslar› 1.048.446 1.057.027

fiüpheli Alacaklar 1.441.391 993.005

fiüpheli Alacaklar Karfl›l›¤› (1.441.391) (993.005)

Di¤er Alacaklar 2.421.051 4.124

Toplam 3.469.497 1.061.151

HESAP ‹SM‹ 31.12.2007 31.12.2006

Emtia 233.818 414.126

Di¤er Stoklar 990.320 515.502

Stok De¤er Düflüfl Karfl›l›¤› (-) (124.668) (135.670)

Verilen Siparifl Avanslar› 87.018 2.606.377

Toplam 1.186.488 3.400.335

31 Aral›k 2007

Dönem Bafl› Ertelenmifl Vergi Yükümlülü¤ü (2.139.541)

Ertelenmifl Vergi Geliri / (Gideri) (174.934)

Dönem sonu Ertelenmifl Vergi Yükümlülü¤ü (2.314.475)

NOT 15 - D‹⁄ER CAR‹/CAR‹ OLMAYAN VARLIKLAR VEKISA/UZUN VADEL‹ YÜKÜMLÜLÜKLER

Di¤er Cari Varl›klar (K›sa Vadeli)

HESAP ‹SM‹ 31.12.2007 31.12.2006

Gelecek Aylara Ait Giderler 1.124.761 56.774

Devreden KDV 954.906 1.263.229

Gelir Tahakkuklar› - 33.093

Personel avanslar› 292 7 0 0

Di¤er 384 -

Peflin Ödenen Vergiler 2.197.142 534.069

Toplam 4.277.485 1.887.865

Di¤er Cari Olmayan Varl›klar (Uzun Vadeli)

HESAP ‹SM‹ 31.12.2007 31.12.2006

Gelecek Y›llara ait Giderler - 645.453

Kredi Faiz Tahakkuku - 107.189

Di¤er - 52.183

Toplam - 804.825

Di¤er Cari Yükümlülükler (K›sa Vadeli)

HESAP ‹SM‹ 31.12.2007 31.12.2006

Personele Borçlar 242.709 210.823

Ödenecek Vergi, Harç ve 444.799 528.258Di¤er Kesintiler

Di¤er Çeflitli Borçlar 226.911 701.665

Say›m ve Tesellüm Fazlalar› - 6.227

Toplam 914.419 1.446.973

NOT 16 - F‹NANSAL VARLIKLAR

Dönem sonlar› itibariyle finansal varl›k yoktur.

NOT 17 - POZ‹T‹F/NEGAT‹F fiEREF‹YE

31 Aral›k 2007 tarihi itibariyle haz›rlanan konsolide mali tablolardaReymar Denizcilik San. Ve Tic. Ltd. fiti., Reysafl Denizcilik Ticaret Ltd.fiti., Md Shipping And Trading Co. Ltd., Reysafl Malta Shipping andTrading Co. Ltd. ve Reysafl Tafl›t Muayene ‹stasyonlar› ‹flletim A.fi.konsolidasyona dahil edilmifllerdir.

Yukar›da ad› geçen flirketlere kurulufl aflamas›nda ifltirak edilmifl olmas›nedeniyle flerefiye oluflmamaktad›r.

NOT 18 - YATIRIM AMAÇLI GAYR‹MENKULLER

Grubun yat›r›m amaçl› gayrimenkulü bulunmamaktad›r.

31.12.2007 31.12.2006

Birikmifl geçici Ertelenmifl vergi Birikmifl geçici Ertelenmifl vergiFarklar alaca¤› / (borcu) Farklar alaca¤› / (borcu)

Alacak Reeskontu 710.703 142.141 729.838 145.968

fiüpheli Ticari Alacak Karfl›l›¤› 2.356.531 471.306 1.439.584 287.917

Sabit K›ymetler 22.747.225 (4.549.445) 15.192.831 (3.038.566)

Borç Prekontu 987.373 (197.475) 994.175 (198.835)

Reel Olmayan Finansman Maliyeti 210.215 42.043 420.430 84.086

K›dem Tazminat› Karfl›l›¤› 614.168 122.834 552.460 110.492

Dava Karfl›l›¤› 5.971.674 1.194.335 2.346.988 469.397

Di¤er 2.198.931 439.736 - -

Toplam Ertelenmifl vergi Varl›¤› / (Yükümlülü¤ü) (2.314.475) (2.139.541)

33

NOT 19 - MADD‹ VARLIKLAR

CAR‹ DÖNEM

Maliyet

Arsalar

Yeralt› ve yer üstü düzenleri

Binalar

Makine tesis ve cihazlar

Tafl›tlar

Döfleme ve demirbafllar

Di¤er maddi duran varl›klar

Leasingle Al›nan Sabit K›ymetler

Yap›lmakta olan yat›r›mlar

Verilen Avanslar

Toplam

Transferler

(4.950.000)

-

4.950.000

-

-

-

-

-

-

-

0

Ç›k›fllar

354.008

-

-

689

7.199.747

1.250

-

717.901

�-

-

8.273.595

31.12.2007

70.947.108

12.218

58.193.397

2.442.470

147.458.010

3.050.781

601.856

6.706.323

15.016.130

9.325.626

313.753.920

01.01.2007

52.740.140

12.218

36.428.135

1.754.171

122.759.729

2.577.705

601.856

4.385.084

1.775.389

3.904.748

226.939.175

Girifller

23.510.976

-

16.815.262

688.988

31.898.028

474.326

-

3.039.140

13.240.741

5.420.878

95.088.340

Transferler

-

-

-

-

---0

Ç›k›fllar

-

-

-

5.259.600

-

�-

15.351

5.274.951

2.998.644

31.12.2007

5.364

2.159.228

1.484.725

77.082.109

2.271.965

475.527

1.677.378

85.156.296

228.597.624

01.01.2007

3.636

1.086.972

1.099.890

66.731.020

1.856.545

422.216

1.098.066

�72.298.345

154.640.830

DönemAmortisman›

1.728

1.072.256

384.835

15.610.690

415.420

53.311

594.663

18.132.902

-

Eksi: Birikmifl AmortismanYeralt› ve yer üstü düzenleri

Binalar

Makine tesis ve cihazlar

Tafl›tlar

Döfleme ve demirbafllar

Di¤er maddi duran varl›klar

Leasingle Al›nan Sabit K›ymetlerToplam

Maddi Duran Varl›klar, net

ÖNCEK‹ DÖNEM

MaliyetArsalar

Yeralt› ve yer üstü düzenleri

Binalar

Makine tesis ve cihazlar

Tafl›tlar

Döfleme ve demirbafllar

Di¤er maddi duran varl›klar

Leasingle Al›nan Sabit K›ymetler

Yap›lmakta olan yat›r›mlar

Verilen Avanslar

Toplam

Transferler

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

0

Ç›k›fllar

6.719.337

-

593.750

3.034

5.961.462

-

-

-

-

-

13.277.583

31.12.2006

52.740.140

12.218

36.428.135

1.754.171

122.759.729

2.577.705

601.856

4.385.084

1.775.389

3.904.748

226.939.175

01.01.2006

24.410.786

12.218

21.132.136

1.512.450

97.614.572

2.327.272

590.517

1.190.620

865.999

149.656.570

Girifller

35.048.692

-

15.889.749

244.755

31.106.620

250.433

11.340

3.194.464

909.390

3.904.748

90.560.191

Transferler

-

-

-

-

-

-

-

0

Ç›k›fllar

-

85.104

-

4.795.908

-

-

-

4.881.012�

8.396.571

31.12.2006

3.636

1.086.972

1.099.890

66.731.020

1.856.545

422.216

1.098.066

72.298.345

154.640.830

01.01.2006

1.491

739.951

832.414

55.143.741

1.510.672

371.084

925.291

59.524.644�

90.131.926

DönemAmortisman›

2.145

432.125

267.477

16.383.187

345.872

51.133

172.775

17.654.714

-

Eksi: Birikmifl AmortismanYeralt› ve yer üstü düzenleri

Binalar

Makine tesis ve cihazlar

Tafl›tlar

Döfleme ve demirbafllar

Di¤er maddi duran varl›klar

Leasingle Al›nan Sabit K›ymetler

Toplam

Maddi Duran Varl›klar, net

34

NOT 20 - MADD‹ OLMAYAN VARLIKLAR

Maddi Olmayan Varl›klar›n net de¤erleri afla¤›daki gibidir.

NOT 21 - ALINAN AVANSLAR

NOT 22 - EMEKL‹L‹K PLANLARI

Grubun emeklilik planlar› bafll›kl› k›s›m kapsam›nda de¤erlemeye tabitutulacak ifllemi bulunmamaktad›r.

NOT 23 - BORÇ KARfiILIKLARI

Al›nan Avanslar 31.12.2007 31.12.2006

Al›nan Siparifl Avanslar› 126.890 1.228.191

Toplam 126.890 1.228.191

HESAP ‹SM‹ 31.12.2007 31.12.2006

K›sa Vadeli

Vergi Karfl›l›¤› 2.943.910 240.457

Gider Karfl›l›¤› 40.000 40.000

Kredi Faiz Karfl›l›¤› 246.976 -

Dava Karfl›l›¤› 3.604.355 -

Toplam 6.835.241 280.457

Uzun Vadeli

K›dem Tazminat› Karfl›l›¤› 614.168 552.460

Dava Karfl›l›¤› 2.367.319 2.346.988

Toplam 2.981.487 2.899.448

K›dem Tazminat› Karfl›l›¤›

Türkiye'de mevcut kanunlar çerçevesinde, bir y›ll›k hizmet süresinidolduran ve herhangi bir geçerli nedene ba¤l› olmaks›z›n ifline sonverilen, askerlik hizmeti için göreve ça¤r›lan, vefat eden, erkekler için25, kad›nlar için 20 y›ll›k hizmet süresini dolduran ya da emeklilik yafl›nagelmifl (kad›nlarda 58, erkeklerde 60 yafl) personeline k›dem tazminat›ödemesi yap›lmas› zorunludur.

K›dem tazminat› ödemeleri, her hizmet y›l› için 30 günlük brüt maaflüzerinden hesaplanmaktad›r. ‹lgili bilanço tarihi itibariyle ödenecekk›dem tazminat›, 2.030,19.- YTL tavan›na tabidir (31 Aral›k 2006 :1.857,44.- YTL).

Türkiye'de k›dem tazminat› karfl›l›¤› için fon oluflturma zorunlulu¤uolmad›¤›ndan dolay› mali tablolarda herhangi bir özel fon ayr›lmam›flt›r.

Net fark› reel iskonto oran›n› veren tahmini bir enflasyon beklentisi veuygun bir iskonto oran› belirlenmelidir. Hesaplanan reel iskonto oran›gelecekte ödenecek k›dem tazminat› ödemelerinin bilanço tarihi itibariylebugünkü de¤er ler in in hesaplanmas›nda kul lan› lmal ›d › r .

‹ste¤e ba¤l› iflten ayr›lmalar neticesinde ödenmeyip, fiirket'e kalacakolan k›dem tazminat› tutarlar›n›n tahmini oran› da dikkate al›nmal›d›r.

Sonuç olarak, 31 Aral›k 2007 itibariyle 614.168 YTL tutar›ndaki (31Aral›k 2006: 552.460 YTL) Grubun elemanlar›n›n gelecektekiemeklili¤inden kaynaklanan tahmini yükümlülü¤üne iliflkin karfl›l›k,bugünkü de¤erlerinin tahmin edilmesi yoluyla ekli mali tablolarayans›t›lm›flt›r.

CAR‹ DÖNEM

Maliyet

Haklar

Toplam

Transferler

-

0

Ç›k›fllar

-

0

31.12.2007

699.833

699.833

01.01.2007

577.834

577.834

Girifller

121.999

121.999

Transferler

-

0

-

Ç›k›fllar

-

0

-

31.12.2007

428.274

428.274

271.559

01.01.2007

313.756

313.756

264.078

DönemAmortisman›

114.518

114.518

Eksi: Birikmifl Amortisman

Haklar

Toplam

Maddi Olmayan Duran Varl›klar, net

ÖNCEK‹ DÖNEM

Maliyet

Haklar

Toplam

Transferler

-

0

Ç›k›fllar

-

0

31.12.2006

577.834

577.834

1.768.454

01.01.2006

577.834

577.834

Girifller

-

-

Transferler

-

0

Ç›k›fllar

-

0

-

31.12.2006

313.756

313.756

264.078

01.01.2006

244.245

244.245

333.589

DönemAmortisman›

69.511

69.511

Eksi: Birikmifl Amortisman

Haklar

Toplam

Maddi Olmayan Duran Varl›klar, net

35

NOT 24 - ANA ORTAKLIK DIfiI PAYLAR/ANA ORTAKLIK DIfiIKAR ZARAR

31 Aral›k 2007 tarihi itibariyle ana ortakl›k d›fl› pay (5.891) YTL'dir. (2006:2.106)

NOT 25 - SERMAYE/KARfiILIKLI ‹fiT‹RAK SERMAYEDÜZELTMES‹

Reysafl Tafl›mac›l›k Ve Lojistik Ticaret Anonim fiirketi' nin hissedarlar›ve hisse oranlar› 31 Aral›k 2007 ve 31 Aral›k 2006 itibariyle afla¤›dakigibidir:

fiirket sermaye paylar› 2.800.000 adet nama yaz›l› A grubu, 700.000adet nama yaz›l› B grubu ve 46.500.000 adet hamiline yaz›l› C grubuolmak üzere 3 gruba ayr›lm›fl olup A ve B Grubu hissedarlar›n yönetimkurulu seçiminde imtiyaz hakk› bulunmaktad›r. 5 üyeden oluflan yönetimkurulunun 3 üyesi A grubu pay sahiplerinin ço¤unlu¤unun kendilerinitemsilen gösterece¤i adaylar aras›ndan, 2 üyesi ise B grubu paysahiplerinin ço¤unlu¤unun kendilerini temsilen gösterece¤i adaylararas›ndan seçilir. C grubu paylar›n sa¤lam›fl oldu¤u herhangi bir imtiyazhakk› bulunmamaktad›r.

Firman›n karfl›l›kl› sermaye düzeltmesine tabi olacak ifltirak› bulunmamas›sebebiyle dönem sonu itibariyle sermaye/karfl›l›kl› ifltirak sermayedüzeltmesi bulunmamaktad›r.

NOT 26 - SERMAYE YEDEKLER‹

Seri: XI, No:25 say›l› tebli¤ uyar›nca enflasyona göre düzeltilen ilk malitablo düzenlenmesi sonucunda öz sermaye kalemlerinden "Sermaye,Emisyon Primi, Yasal Yedekler, Statü Yedekleri, Özel Yedekler veOla¤anüstü Yedekler" kalemlerine bilançoda kay›tl› de¤erleri ile yerverilir. Bu hesap kalemlerinin düzeltilme farklar› toplu halde öz sermayegrubu içinde "öz sermaye enflasyon düzeltmesi farklar›" hesab›nda yeral›r.

Öz sermaye enflasyon düzeltmesi farklar› sadece bedelsiz sermayeart›r›m› veya zarar mahsubunda; ola¤anüstü yedeklerin kay›tl› de¤erleriise, bedelsiz sermaye art›r›m›, nakit kar da¤›t›m› ya da zarar mahsubundakullan›labilecektir.

Yukar›daki hususa göre Grubun Seri: XI, No:25 say›l› tebli¤ine göre karda¤›t›m›nda esas al›nacak öz sermaye tablosu 31 Aral›k 2007 ve 31Aral›k 2006 tarihleri itibariyle afla¤›daki gibidir:

31.12.2007 31.12.2006

Sermaye 50.000.000 50.000.000

Emisyon primi 44.725.580 44.725.580

Özsermaye Enflasyon Düzeltme Fark› (2.411.886) (2.411.886)

Yasal yedekler 2.782.501 2.782.501

Net Dönem Kar›/(Zarar›) 9.639.019 3.940.266

Geçmifl Y›l Karlar› 16.251.305 12.311.039

Toplam Öz Sermaye 120.986.519 111.347.500

31 Aral›k 2007 TarihiDe¤er

DüzeltilmiflDe¤er

Öz SermayeEnflasyon

Düzeltmesi Fark›

Sermaye 50.000.000 47.520.236 (2.479.764)

Emisyon primi 44.725.580 44.725.580 -

Yasal yedekler 2.782.501 2.850.379 67.878

Toplam 97.508.081 95.096.195 (2.411.886)

36

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹C. A.fi. 31.12.2007 31.12.2006

Ortaklar Pay Tutar› (YTL) Pay Oran› (%) Pay Tutar› (YTL) Pay Oran› (%)

Halka Aç›k 29.379.221 58,76% 24.750.000 49,50%

Durmufl Döven 10.266.150 20,53% 8.227.790 16,46%

R›fat Vardar 6.458.750 12,92% 6.458.750 12,92%

Reysafl Taahhüt Temsilcilik ‹ç Ve D›fl Ticaret A.fi. 0 0,00% 6.017.460 12,03%

Di¤er 3.895.879 7,79% 4.546.000 9,09%

Tarihi de¤erle sermaye 50.000.000 50.000.000

fiirket'in 50.000.000 YTL'lik sermayesinin, %30'una tekabül eden15.000.000-YTL nominal de¤erli hisse senetleri ile halka arz tutar›n›n%15'ine tekabül eden ve ek sat›fla konu olan 2.250.000-YTL nominalde¤erli hisse senetlerinin halka arz› (toplam fiirket sermayesinin%34,50'sine tekabül eden 17.250.000-YTL nominal de¤erli hissesenetleri), Sermaye Piyasas› Kurulu taraf›ndan kayda al›nmas›n› müteakip,1 YTL nominal de¤erli beher hisse senedi 4 YTL fiyattan sabit fiyatlatalep toplama ve bakiyeyi yüklenim yoluyla 02-03.02.2006 tarihleriaras›nda halka arz edilmifltir.

fiirket Yönetim Kurulunun 22.12.2005 tarih 61 no.lu karar›na istinaden30.12.2005 tarihinde yap›lan Ola¤anüstü Genel Kurulu ile, 2002 y›l›kar›ndan 1.892.769 YTL., 2003 y›l› kar›ndan 4.162.742 YTL., 2004 y›l›kar›ndan 14.944.489 YTL. olmak üzere toplam 21.000.000 YTL. ninda¤›t›lmas› için Yönetim Kuruluna yetki verilmifl olup, ilgili muhasebekay›tlar› 05.01.2006 tarihinde yap›lm›flt›r. 21.000.000 YTL üzerinden2.082.500 YTL 2. Tertip Yasal Yedek ayr›ld›ktan sonra kalan brüt18.917.500 YTL brüt kar pay› ortaklara da¤›t›lm›flt›r.

fiirket Yönetim Kurulunun 18.04.2007 tarih 125 no.lu karar›na göre,Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre tespit edilen 2006 y›l› dönemnet zarar› 609.096,59 YTL oldu¤undan kar da¤›t›lmamas› hususunailiflkin önerinin ‹MKB'ye bildirilmesine ve 2006 y›l› Ola¤an Genel Kurul'un tasviplerine sunulmas›na oybirli¤i i le karar verilmifltir.

NOT 27 - KAR YEDEKLER‹

Türk Ticaret Kanunu'na göre yasal yedek akçeler, birinci ve ikinci tertipyasal yedek akçelerden oluflmaktad›r. Birinci tertip yasal yedek akçeler,tarihi ya da tescil edilmifl fiirket sermayesinin %20'sine ulafl›ncayakadar yasal dönem kar›n›n %5'i oran›nda ayr›lmaktad›r. ‹kinci tertipyasal yedek akçeler, fiirket sermayesinin %5'ini aflan tüm kar pay›da¤›t›mlar›n›n %10'u oran›nda ayr›lmaktad›r. Birinci ve ikinci tertip yasalyedek akçeler, toplam sermayenin %50'sini aflmad›¤› süreceda¤›t›lamazlar, ancak ihtiyari yedek akçelerin tükenmesi halinde zararlar›nkarfl›lanmas›nda kullan›labilirler. 31 Aral›k 2007 tarihli mali tablolar›ndafiirket'in yasal yedekleri toplam› 2.782.501 YTL'dir (31 Aral›k 2006:2.782.501 YTL). fiirketin ola¤anüstü yede¤i bulunmamaktad›r. (Düzeltilmiflde¤erlere Not 26'da yer verilmifltir.)

NOT 28 - GEÇM‹fi YIL KAR/ZARARLAR

Seri: XI, No: 25 say›l› Tebli¤ K›s›m Onbefl madde 399 uyar›nca enflasyonagöre düzeltilen ilk mali tablo denklefltirme iflleminde ortaya ç›kan ve"geçmifl y›llar zarar›"nda izlenen tutar›n, SPK'n›n kar da¤›t›m›na iliflkindüzenlemeleri çerçevesinde, enflasyona göre düzeltilmifl mali tablolaragöre da¤›t›labilecek kar rakam› bulunurken indirim kalemi olarak dikkateal›nmas› esast›r. Bununla birlikte, "geçmifl y›llar zarar›"nda izlenen sözkonusu tutar, varsa dönem kar› ve da¤›t›lmam›fl geçmifl y›l karlar›, kalanzarar miktar›n›n ise s›ras›yla ola¤anüstü yedek akçeler, yasal yedekakçeler, özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göredüzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesimümkün bulunmaktad›r.Halka aç›k flirketler, temettü da¤›t›mlar›n› SPK'n›n öngördü¤ü flekildeafla¤›daki gibi yaparlar:

Tebli¤ uyar›nca haz›rlanan mali tablolar esas al›narak hesaplanan karlardikkate al›nmak üzere, da¤›t›labilir kar›n en az % 20' si oran›nda karda¤›t›m› zorunlulu¤u getirilmifltir. Bu da¤›t›m, flirketlerin genel kurullar›n›nalaca¤› karara ba¤l› olarak nakit olarak ya da da¤›t›labilir kar›n %20'sinden afla¤› olmamak üzere bedelsiz hisse senedi olarak ya da bellioranda nakit, belli oranda bedelsiz hisse senedi da¤›t›lmas› suretiylegerçeklefltirilebilecektir.

31.12.2007 tarihi itibariyle Geçmifl Y›llar Kar / Zararlar›n›n oluflumuafla¤›daki gibidir:

34

31.12.2007

31.12.2006 ‹tibariyle Geçmifl Y›llar Kar / (Zararlar›) 12.311.039

31.12.2006 Net Dönem Kar / (Zarar›) 3.940.266

31.12.2007 ‹tibariyle Geçmifl Y›llar Kar / (Zararlar›) 16.251.305

NOT 29 - YABANCI PARA POZ‹SYONU

Afla¤›daki tablo 31 Aral›k 2007 itibariyle Grubun yabanc› para pozisyonuriskini özetlemektedir. Grup taraf›ndan tutulan yabanc› para varl›klar›nve borçlar›n kay›tl› tutarlar› yabanc› para cinslerine göre afla¤›daki gibidir:

CAR‹ DÖNEM

31.12.2007Döviz Tutar›

31.12.2007Kur

31.12.2007YTL Karfl›l›¤›

MAH‹YET‹

Döviz Kasas›

Toplam

DTH

Toplam

Di¤er Menkul K›ymetler (Euro Bond)

Toplam

Al›c›lar

Toplam

Ortaklardan Alacaklar

Toplam

‹fl Avanslar›

Toplam

Döviz Kredisi

Toplam

Mali Borçlar

Toplam

Sat›c› Borçlar›

Toplam

Ortaklara Borçlar

Toplam

Finansal Kiralama Borçlar› (Net)

Toplam

Paran›n Cinsi

Usd

Euro

Euro

Usd

Gbp

Usd

Euro

Usd

Gbp

Usd

Euro

Usd

Gbp

Euro

Usd

Euro

Euro

Usd

Gbp

Usd

Euro

Euro

Usd

8.506

16.765

172.015

19.955.364

22.953

352.604

1.663.621

3.906.485

6.269

1.500

177.485

59.059

500

3.285.982

59.354.070

21.370.796

3.347.321

4.740.632

580

40.978

9.000

1.123.226

3.346.790

1,1647

1,7102

1,7102

1,1647

2,3259

1,1647

1,7102

1,1647

2,3259

1,1647

1,7102

1,1647

2,3259

1,7102

1,1647

1,7102

1,7102

1,1647

2,3269

1,1647

1,7102

1,7102

1,1647

9.907

28.672

38.578

294.180

23.242.012

53.386

23.589.578

410.677

410.677

2.845.125

4.549.274

14.581

7.408.981

1.747

1.747

303.525

77.048

1.163

405.937

5.619.686

69.109.920

74.729.606

36.548.335

36.548.335

5.724.477

5.521.414

1.349

11.247.239

47.727

15.392

63.119

1.920.942

3.898.007

5.818.948

38

Döviz Tutar› 31.12.2007YTL Karfl›l›¤›

NET DÖV‹Z POZ‹SYONU

USD Net Döviz Pozisyonu Fazlas› / (A盤›)

EURO Net Döviz Pozisyonu Fazlas› / (A盤›)

GBP Net Döviz Pozisyonu Fazlas› / (A盤›)

(43.198.952)

(27.106.439)�

29.142

(50.313.819)

(46.357.432)

67.781

Cinsi

Usd

Euro

Gbp

ÖNCEK‹ DÖNEM

31.12.2006Döviz Tutar›

31.12.2006Kur

31.12.2006YTL Karfl›l›¤›

MAH‹YET‹

Döviz Kasas›

Toplam

DTH

Toplam

Di¤er Menkul K›ymetler (Euro Bond)

Toplam

Al›c›lar

Toplam

‹fl Avanslar›

Toplam

Döviz Kredisi

Toplam

Mali Borçlar

Toplam

Sat›c› Borçlar›

Toplam

Paran›n Cinsi

Usd

Euro

Euro

Usd

Usd

Euro

Usd

Gbp

Euro

Usd

Euro

Usd

Euro

Euro

Usd

Gbp

19

6.890

344.482

4.245.221

212.150

1.651.496

253.000

79.340

45.550

22.607

257.378

7.296.516

20.189.507

3.276.339

154.839

19.735

1,4046

1,8502

1,8515

1,4056

1,4056

1,8515

1,4056

2,7569

1,8515

1,4056

1,8515

1,4056

1,8515

1,8515

1,4056

2,7569

27

12.748

12.775

637.808

5.967.082

6.604.890

298.198

298.198

3.057.746

355.617

218.732

3.632.095

84.336

31.776

116.112

476.536

10.255.983

10.732.519

37.380.873

37.380.873

6.066.141

217.641

54.407

6.338.189

Döviz Tutar› 31.12.2006YTL Karfl›l›¤›

NET DÖV‹Z POZ‹SYONU

USD Net Döviz Pozisyonu Fazlas› / (A盤›)

EURO Net Döviz Pozisyonu Fazlas› / (A盤›)

GBP Net Döviz Pozisyonu Fazlas› / (A盤›)

(2.718.358)

(21.674.806)�

59.605

(3.820.924)

(40.130.903)

164.325

Cinsi

Usd

Euro

Gbp

39

NOT 30 - DEVLET TEfiV‹K VE YARDIMLARI

fiirket afla¤›da belirtilmifl yat›r›m teflvik belgelerine istinaden KurumlarVergisi aç›s›ndan sa¤lanan istisnadan faydalanamamakta olup sadeceteflvik belgesine istinaden al›m yap›lmas› durumunda KDV istisnas›ndanyararlanmaktad›r.

NOT 31 - KARfiILIKLAR, fiARTA BA⁄LI VARLIK VEYÜKÜMLÜLÜKLER

31.12.2007

fiirket yetkili avukat› olan Kadir Mert'ten al›nan yaz› neticesinde, flirketaleyhinde aç›lan ve 31.12.2007 tarihi itibari ile devam eden dava tutar›n›n8.467.320 YTL oldu¤u görülmüfltür. Bu davalar için 5.971.674 YTL davakarfl›l›¤› ayr›lm›flt›r. Geriye kalan 2.495.645 YTL'lik tutar flirket kay›tlar›ndasat›c› lara borçlar hesab›n›n alt ›nda takip edi lmektedir .

fiirket lehine aç›lan ve 31.12.2007 tarihi itibari ile devam eden davatutar› 630.236 YTL'dir. Mali tablolarda aç›lan davalar için gerekli flüphelialacak karfl›l›klar› ayr›lm›flt›r.

31.12.2006

fiirket avukat› olan Hamit DÜZYOL'dan al›nan yaz› neticesinde, flirketaleyhinde aç›lan ve 31.12.2006 tarihi itibari ile devam eden dava tutar›n›n5.148.937 YTL oldu¤u görülmüfltür. Bu davalar için 2.346.988 YTL davakarfl›l›¤› ayr›lm›flt›r. Geriye kalan 2.701.840 YTL'lik tutar flirket kay›tlar›ndasat›c›lara borçlar hesab›n›n alt›nda takip edilmektedir. Bakiye 100.109YTL ise muhasebe kay›tlar›nda yer alan 2.701.840 YTL lik sat›c› borçlar›n›nfer'ilerinden oluflmaktad›r.

fiirket lehine aç›lan ve 31.12.2006 tarihi itibari ile devam eden davatutar› 693.340 YTL'dir.Mali tablolarda aç›lan davalar için gerekli flüphelialacak karfl›l›klar› ayr›lm›flt›r.

Taahhütler Ve Muhtemel Yükümlülükler:

Grubun 31.12.2007 tarihi itibariyle pasifte yer almayan yükümlülükleriafla¤›daki gibidir ;

Grubun 31.12.2006 tarihi itibariyle pasifte yer almayan yükümlülükleriafla¤›daki gibidir ;

BELGETAR‹H‹

40

BELGENO

KONUSU BAfiLAMATAR‹H‹

B‹T‹fi TAR‹H‹ TOPLAMYATIRIM

06.01.2006 4771 ANTREPO / ‹ZM‹R 15.12.2005 31.12.2008 4 . 9 0 0 . 0 0 0

06.01.2006 4772 ANTREPO / B.ÇEKMECE 15.12.2005 31.12.2008 4 . 9 6 0 . 0 0 0

06.01.2006 4773 ANTREPO / GEBZE 15.12.2005 31.12.2008 14.712.000

18.01.2006 4775 ANTREPO(6302) / BURSA 15.12.2005 31.12.2008 3 . 8 3 0 . 0 0 0

18.01.2006 4776 KARAYOLU YÜK TAfiIMACILI⁄I 15.12.2005 31.12.2008 13.970.000

18.01.2006 4777 ANTREPO(6302) / ÇAYIROVA 15.12.2005 31.12.2008 11.185.600

18.01.2006 4778 ANTREPO(6302) / ÇATALCA 15.12.2005 31.12.2008 42.245.600

13.04.2006 4836 DEM‹RYOLU TAfiIMACILI⁄I 01.04.2006 31.12.2009 12.539.320

TOPLAM 108.342.520

31.12.2007Teminat Mektuplar› - YTL 12.943.150

Teminat Mektuplar› - USD 1.330.000

Teminat Mektuplar› - EUR 23.008

Teminat Çekleri - YTL 1.000.000

Teminat Çeki - USD 250.000

31.12.2006Teminat Mektuplar› - YTL 9.903.968

Teminat Mektuplar› - USD 1.115.000

Teminat Mektuplar› - EUR 23.008

Teminat Çekleri - YTL 1.000.000

Teminat Çeki - EUR 25.000

Teminat Senetleri - YTL 250.000

Aktif De¤erler Üzerinde Mevcut Bulunan Toplam ‹potek Ve Teminat:

‹lgili Tapu Sicil Müdürlüklerinden al›nan tapu yaz›lar›na göre Grubunaktifinde bulunan gayrimenkullere iliflkin takyidatlar afla¤›daki gibidir:

41

Ankara Yenimahalle 1 Yakac›k / Karabacak 60300/6 / Yenimahalle Belediye Yenimahalle5.417,00 m2 Baflkanl›¤›' n›n 08.01.2004 Belediyesi

Tarih 91 Say› ile

Ankara Yenimahalle 1 ‹vedik 60310/1 / 9.147,00 m2 Yenimahalle Belediyesi YenimahalleHesap ‹flleri Müd.'nün Belediyesi08.01.2004 Tarih 365 say› ile

Bursa Nilüfer Balat H21-B24B4C / 1 / 1. Derece ‹potek Alternatifbank A.fi. 15.323,39 m2 1.690.000YTL

Bursa Osmangazi Ça¤layan /Dar› Bükü / 1.123 / 12.325,00 m2 1. Derece ‹potek. 500.000 YTL Alternatifbank A.fi.

Bursa Osmangazi Ça¤layan / Sar›yerler / 2.789 / 6.287,00 m2 TEK Kurumu lehine 0663 m2'liksahada irtifak hakk›.

13.780 YTL k›ymetinde T.E.K. A.fi.teferruat flerhi. Alternatifbank A.fi.

1. Derecede ‹potek.740.000YTL

Düzce Merkez Arapçiftli¤i 1 / 669 / 20.760,00 m2 13.11.2007 y:1194260.000,00.- USD ‹potek

12.11.2007 y:11874130.000,00.- USD ‹potek T. Vak›flar Bankas›

T.A.O.12.11.2007 y:1188132.000,00.- USD ‹potek

12.11.2007 y:1188850.000,00 USD ‹potek

Düzce Akçakoca Çiçekp›nar F26-D-19-C-3 /4/ 130 28.11.2007 y:4988 T. Vak›flar Bankas› 19.162,72 m2 330.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

Düzce Akçakoca Döngelli/ Uzun Dere 886 / 1.097,00 m2 31.10.2007 y:4386 T. Vak›flar Bankas› 26.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

Düzce Akçakoca Döngelli/ Uzun Dere 887/ 914,00 m2 31.10.2007 y:4389 T. Vak›flar Bankas› 22.500,00.- USD ‹potek T.A.O.

Düzce Akçakoca Döngelli/ Uzun Dere 19/ 865 / 2.183,00 m2 31.10.2007 y:4387 T. Vak›flar Bankas› ve Kafal›k 53.500,00.- USD ‹poteK T.A.O.

Düzce Akçakoca Döngelli/ Uzun Dere 868/ 5.283,00 m2 31.10.2007 y:4388 T. Vak›flar Bankas›125.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

Düzce Akçakoca Döngelli/ Uzun Dere 866/ 1.823,00 m2 31.10.2007 y:4385 T. Vak›flar Bankas›45.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

Düzce Merkez Dar›c›/ Harmanyan› 8 / 711 3.780,00 m2 13.11.2007 y:11978 T. Vak›flar Bankas›125.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

Düzce Merkez Dar›c›/ Harmanyan› 8/ 710 14.070,00 m2 15.11.2007 y:12086 T. Vak›flar Bankas›520.000,00 USD ‹potek T.A.O.

Giresun Bulancak Pazarsuyu/ Derekenar› 1/31 15.699,38 m2 01.11.2007 y:2983 T. Vak›flar Bankas›455.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

Giresun Tirebolu ‹stiklal/ Tak›rl› 18/ 482 15.860,00 m2 02.11.2007 y:1630 T. Vak›flar Bankas›250.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

‹stanbul Çatalca Ömerli / Kurtini 111 / 6 / 7.352,00 m2 Akbank A.fi. lehine 1. Derece‹potek. 2.200.000 YTL

Akbank A.fi.Bedafl Genel Müdürlü¤ü lehine99 y›ll›¤›na 1 TL'dan kira flerhi Bedafl

Genel Müdürlü¤ü‹stanbul

‹L‹ ‹LÇES‹ KÖYÜ / MEVK‹‹ PAFTA / PARSEL m2 TAKY‹DAT TÜRÜ / KAPSAMI KARfiI TARAF

42

‹stanbul Çatalca Yeflilbay›r / Dülger Çukuru 1600 / 13.237,93 m2 1.Derece ‹potek 350.000 YTL Türkiye25/03/2002 YEV:1167 ‹fl Bankas› A.fi.

‹stanbul Pendik/2 Kurna / Bay›ralt›nda 27 /695/ 37.147,00 m2 1.Derece 5.560.000 YTL Vak›flar Bankas›28.12.2006 YEV.14800 ‹POTEK

‹stanbul Tuzla Orhanl›/ Eskiköy 1512/0/ 14.134,00 m2 22/10/1996 Kira flerhi 99 y›ll›¤› Tedafl1 TL.den 99 YTL

21.08.2007 YEV: 7621 HSBC Bank A.fi.HSBC 6.200.000,00 USD

‹stanbul Tuzla Orhanl› 1849/ 1.331,45 m2 06/11/2006 YEV:8753 fiekerbank T.A.fi1.Derece ipotek

‹stanbul Tuzla Orhanl› 1850/ 25.053,36 m2 06/11/2006 YEV:8753 fiekerbank T.A.fi1derece ipotek 5.000.000 USD

‹stanbul Kartal Samand›ra 6650/17 18.316,57 m2 Tedafl lehine 99 y›ll›¤›na Tedafl1 YTL den irtifak hakk›18.08.2005 YEV:8331 Ank.15.‹c.Müd.

2006/6064Haciz: 27.10.2006 377.467,90.-YTLY:12048 377.467,90 YTL

‹stanbul Kartal Samand›ra 1672/ 17,00 m2 Askeri Havaalan›Güvenlik Bölgesi içindedir.17.02.1987 Y:754

Haciz:27.10.2006 Y:12048

‹stanbul Kartal Samand›ra 1674/ 10.783,80 m2 Askeri Havaalan›Güvenlik Bölgesi içindedir.17.02.1987 Y:754

‹stanbul Bak›rköy fievketiye 1221/192/ 87.183,90 m2 2942 Say›l› Kamulaflt›rma Kan. ‹stanbul Su ve Kanalizasyon

7. Mad. Göre belirtme ‹daresi Genel07.12.2007 y:15169 Müdürlü¤ü

‹zmir Torbal› Pancar 551/L.18.C.01.D 12.06.2007 Tarih y:5621 T.‹fl Bankas›3.600,00 m2 1.316.000.-USD ‹potek

‹zmir Torbal› Pancar 550 Parsel/ 7.800m2 12.06.2007 Tarih y:5621 T.‹fl Bankas›1.316.000.-USD ‹potek

‹zmir Torbal› Pancar 552 parsel/ 2.000,00 m2 12.06.2007 Tarih y:5621 T.‹fl Bankas›1.316.000.- USD ‹potek

‹zmir Menderes Görece 515/9 15.601,00 m2 23.06.2006 y:3803düzenleme flerhi

Kocaeli Gebze Akse G22b19a1b-1c-2a-2d / 23/02/2007 1.Derece Akbank T.A.fi.1/ 2079/ 15.170,00 m2 ‹potek. 5.750.000 YTL

Kocaeli Gebze Akse G22B19A1C-2D/2086/ 29/05/2007 y:6121 1.Derece Fortisbank A.fi.18.441,00 m2 ipotek Bedeli 10.000.000 USD

Kocaeli Gebze Balç›k/ Çiçeklidere 37/739/ 11.760,00 m2 1.250 m2'lik alanda T.E. A.fi. T.E. A.fi.lehine irtifak hakk› 18.10.2002YEV.5312

Kocaeli Körfez Sipahiler/Kozlar G23B12CD/ 4267/ 2914 m2 lik sahada daimi T.E.K 920 m2 irtifak hakk› 18.09.1972 y:6689 Genel Müdürlü¤ü

Kocaeli Gebze Akse 2064/G22B18B2C/3/ 25/08/2005 1.Derece ipotek Alternatifbank A.fi.19.218,00 m2 3.460.000 YTL

Kocaeli Gebze Akse G22B19A1C-2D/2/ 29/11/2006 y:11923 1.Derece T. ‹fl Bankas› A.fi.2088/ 7.101,00 m2 ipotek 2.000.000,00.- USD

Kocaeli Gebze Akse G22B19A1C- 29/11/2006 y:11923 1.Derece T. ‹fl Bankas› A.fi.2D/3/2088/ ipotek 2.000.000,00.- USD5.801,00 m2

‹L‹ ‹LÇES‹ KÖYÜ / MEVK‹‹ PAFTA / PARSEL m2 TAKY‹DAT TÜRÜ / KAPSAMI KARfiI TARAF

43

Kocaeli Gebze Akse G22B19A1C-2D/3/ 29/11/2006 y:11923 1.Derece T. ‹fl Bankas› A.fi.2087/ 7.037,00 m2 ipotek 2.000.000,00.- USD

Kocaeli ‹zmit/2 Köseköy/ So¤uksu 1653/ 2.372,00 m2 11/10/2006 tr.109 say. KöseköyEncümen karar› ile 5 y›ll›k Belediyesigeçici ruhsat

Kocaeli ‹zmit/2 fi.Kullar/ Paylar 245/8/ 29.170,00 m2 13/03/2006 31/B md.gere¤iistimlak fierhi

Kocaeli Gebze/1 Denizli/ Toklucan Tepesi 1850/14 14.848,00 m2 10.10.1994 y:5570 Teafl3.700,00 m2 lik irtifak hakk›

26.12.2001 y:7868 Teafl6.258,00 m2 lik k›sm›ndairtifak hakk›

30.01.2002 y:412 Teafl6.258,00 m2 lik k›sm›ndairtifak hakk›

Kocaeli Gebze/1 Denizli/ Köykarfl›s› 1786/13 4.096,00 m2 01.08.1972 y:2678 TekHaritas›nda gösterilen 638m2 Genel Müdürlü¤ümahalli kuvvetli ak›m elektrikda¤›t›m tesisat›n›n,bak›m...iflletme ve tesisine dairtalimatnamenin 89,110. mad.gere¤ince 127,60 TL bedelleTek Gen. Md. Lehineirtifak hakk›

Kocaeli Gebze Denizli/ Domuz A¤›l› 1046/3 4.640,00 m2 01.08.1972 y:2622 Haritas›nda Tekgösterilen 1360 m2 mahalli Genel Müdürlü¤ükuvvetli ak›m elektrik da¤›t›mtesisat›n›n bak›m ve iflletmetesisine dair talimatnamenin89 ve 110. mad. gere¤ince272 TL bedelle Tek Gn. Md.Lehine irtifak hakk›.

Kocaeli Gebze Denizli/ Ortaburun 1445/12 28.384,00 m2 22.08.1996 y:4298 TeaflKrokisinde gösterilen6013 m2 likk›s›mda TeaflTürkiye Elektrik Ür.A.fi. lehinedaimi irtifak hakk›

Kocaeli Gebze/1 Denizli/ Mal Tarlas› 1490/11 15.680,00 m2 01.08.1972 y:2656 Haritas›nda T.E.K.gösterilen 4200 m2 mahallikuvvetli ak›m elektrik da¤›t›mtesisat›n›n bak›m iflletme vetesisine dair talimatnamenin89, 110. mad. gere¤ince 840 TLbedelle Tek lehine

Kocaeli Gebze fiekerp›nar/ 407/3 8.805,39 m2 26.08.2004 y:6004 Alternatifbank A.fi.3.500.000,00 YTL ‹potek

Mersin Tarsus Sar›ibrahimli 177/ 7.250,00 m2 31.10.2007 y:9464 Akbank T.A.fi.1.200.000,00 YTL ‹potek

Mersin Tarsus Sar›ibrahimli 901/ 5.325,00 m2 31.10.2007 y:9465 Akbank T.A.fi.1.200.000,00 YTL ‹potek

Ordu Merkez Uzunisa 369/1-2 16.369,00 m2 26.10.2007 y:10527 T. Vak›flar Bankas›100.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

26.10.2007 y:10528 T. Vak›flar Bankas›120.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

Ordu Ünye/0 Yüceler P.58 / 1328 26.10.2007 y:5591 T. Vak›flar Bankas›5.000,00 m2 375.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

Sakarya Adapazar› Yukar›kirezce 2586 /40 7.287,19 m2 09.11.2007 y:17841 T. Vak›flar Bankas›225.000,00 USD ‹potek T.A.O.

‹L‹ ‹LÇES‹ KÖYÜ / MEVK‹‹ PAFTA / PARSEL m2 TAKY‹DAT TÜRÜ / KAPSAMI KARfiI TARAF

Aktif De¤erlerin Toplam Sigorta Tutar›:

31.12.2007

31.12.2007 tarihi itibariyle aktif de¤erlerin toplam sigorta tutar› 14.502.500Usd, 5.311.000 Euro ve 29.333.750 YTL dir.

31.12.2006

31.12.2006 tarihi itibariyle aktif de¤erlerin toplam sigorta tutar› 13.225.000USD, 3.484.500 Euro ve 23.498.225 YTL dir.

Alacaklar ‹çin Al›nm›fl Olan ‹potek Ve Di¤er Teminatlar:

Cari ve önceki dönemde alacaklar için al›nm›fl ipotek ve teminatbulunmamaktad›r.

Mali tablolar› önemli ölçüde etkileyen ya da mali tablolar›n aç›k,yorumlanabilir ve anlafl›labilir olmas› aç›s›ndan aç›klanmas› gerekli olandi¤er herhangi bir husus bulunmamaktad›r.

NOT 32 - ‹fiLETME B‹RLEfiMELER‹

Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik Ticaret A.fi.' nin 01.03.2007 tarihli ve120 nolu Yönetim Kurulu Karar›na göre; denizyolu tafl›mac›l›kfaaliyetlerindeki ihtiyaçlar› karfl›lamak ve çeflitlendirmek, uluslar aras›konteyn›r tafl›mac›l›¤› yapmak üzere yurtiçinde, amaç ve konusu denizyoluile tafl›mac›l›k olan %99 ifltirak oranl› Reysafl Denizcilik Ticaret Ltd. fiti.unvanl› bir flirket kurmay› kararlaflt›r›lm›flt›r. Reysafl Denizcilik TicaretLtd. fiti. 05.03.2007 tarihinde ‹stanbul' da tescil edilmifltir.

Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik Ticaret A.fi.' nin 03.08.2007 tarihli ve143 nolu Yönetim Kurulu Karar›na göre; Uluslar aras› Denizyolutafl›mac›l›¤› faaliyetinde bulunmak üzere kurulan MD SHIPPING ANDTRADING CO. LTD. flirketine 500 LM (Malta Liras›) karfl›l›¤› EUR kaydisermayeli olmas›na ve %99 oran ile ifltirak edilmesine ve yine ayn› tarihve say›l› Yönetim Kurulu Karar›na göre Uluslar aras› Denizyolu tafl›mac›l›¤›

faaliyetinde bulunmak üzere kurulan REYSAS MALTA SHIPPING ANDTRADING CO. LTD. flirketine 500 LM (Malta Liras›) karfl›l›¤› EUR kaydisermayeli olmas›na ve %99 oran ile ifltirak edilmesine oybirli¤i ile kararverilmifltir. Her iki flirket de 20.08.2007 tarihinde Malta Cumhuriyeti'nde tescil edilmifltir.Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik Ticaret A.fi.' nin 10.08.2007 tarihli ve144 karar no.lu Yönetim Kurulu Karar›na göre; TÜVTURK Kuzey Tafl›tMuayene ‹stasyonlar› Yap›m ve ‹flletim A.fi. ile alt iflletmeci olmak üzerekurulacak REYSAfi Tafl›t Muayene ‹stasyonlar› ‹flletim A.fi.'nin bafllang›çsermayesinin 100.000.-YTL olmas›na ve %90 oran ile ifltirak edilmesineoybirli¤i ile karar verilmifltir. Reysafl Tafl›t Muayene ‹stasyonlar› ‹flletimA.fi. 17.08.2007 tarihinde ‹stanbul' da tescil edilmifltir.

31 Aral›k 2007 tarihi itibariyle haz›rlanan konsolide mali tablolardaReysafl Denizcilik Ticaret Ltd. fiti., Md Shipping And Trading Co. Ltd.,Reysafl Malta Shipping and Trading Co. Ltd. ve Reysafl Tafl›t Muayene‹stasyonlar› ‹flletim A.fi. konsolidasyona dahil edilmifllerdir.

Yukar›da ad› geçen flirketlere kurulufl aflamas›nda ifltirak edilmifl olmas›nedeniyle flerefiye oluflmamaktad›r.

NOT 33 - BÖLÜMLERE GÖRE RAPORLAMA

31.12.2007 tarihi itibariyle Grubun co¤rafi bölümler baz›nda faaliyetlerininda¤›l›m› afla¤›daki gibidir:

44

Sakarya Adapazar› Yukar›kirezce 2586 / 41 3.039,36 m2 09.11.2007 y:17840 T. Vak›flar Bankas›75.000,00 USD ‹potek T.A.O.

Sakarya Kocaeli Kad›köy/ Camii Yan› 119/3 4.634,49 m2 13.11.2007 y:4164 T. Vak›flar Bankas›115.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

Sakarya Kocaeli Kad›köy/ Köyiçi 125/1 106,50 m2 13.11.2007 y:4166 T. Vak›flar Bankas› 6.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

Sakarya Kocaeli Kad›köy/ Köyiçi 125/2 310,49 m2 13.11.2007 y:4167 T. Vak›flar Bankas›10.500,00.- USD ‹potek T.A.O.

Sakarya Kocaeli Kad›köy/ Camii Yan› 119/4 5.883,37 m2 13.11.2007 y:4165 T. Vak›flar Bankas›146.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

Samsun Çarflamba Epçeli/ Köycivar› F37a23d / 255 26.10.2007 y:5025 T. Vak›flar Bankas› 21.700,00 m2 375.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

Samsun Çarflamba Epçeli/ Köycivar› F37a23d / 256 26.10.2007 y:5026 T. Vak›flar Bankas› 9.800,00 m2 175.000,00.- USD T.A.O.

Samsun Terme Afla¤›sö¤ütlü F37c03c / 283 25.10.2007 y:3472 T. Vak›flar Bankas›24.481,74 m2 620.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

Samsun Terme Afla¤›sö¤ütlü F37C-03-C/ 284 24.09.2007 y:3091T. Vak›flar Bankas›50.429,18 m2 1.000.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

Trabzon Arsin Fatih G43b09a2a / 59/112 31.10.2007 y:1037 T. Vak›flar Bankas›10.773,97 m2 500.000,00.- USD ‹potek T.A.O.

‹L‹ ‹LÇES‹ KÖYÜ / MEVK‹‹ PAFTA / PARSEL m2 TAKY‹DAT TÜRÜ / KAPSAMI KARfiI TARAF

Co¤rafi Bölümler Faaliyet Cinsi

Adana Nakliye ve Lojistik

Ankara Nakliye ve Lojistik

Bursa Nakliye ve Lojistik

‹stanbul Nakliye ve Lojistik

‹zmir Nakliye ve Lojistik

Adapazar› Nakliye ve Lojistik

Malta Nakliye ve Lojistik

4.668.771

10.687.297

799.270

729.838

11.002

-

49.089

890.001

193.600

4.636.361

22.665.229

(9.117.587)

(710.703)

(994.175)

(9.727)

(4.720.904)

(598.966)

(802.931)

(627.886)

-

-

(498.155)

(16.169)

18.097.203

Di¤er Gelirler 01.01.2007 01.01.200631.12.2007 31.12.2006

Faiz Gelirleri

Kambiyo Karlar›

Cari Dönem Prekont Geliri

Önceki Dönem Reeskont ‹ptali

Konusu Kalmayan Karfl›l›k

Maddi Duran Varl›k Sat›fl Gelirleri

Önceki Dönem Karlar›

Faaliyetle ‹lgili Di¤er Gelir ve Kârlar

Di¤er Ola¤an D›fl› Gelir ve Karlar

Cari Dönem Sat›fl GelirlerindenElemine Edilen Faiz

Toplam Di¤er Gelirler:

Kambiyo Zararlar›

Reeskont Faiz Giderleri (-)

Önceki Dönem Prekont ‹ptali(-)

Menkul K›ymet Sat›fl Zarar›(-)

Dava Karfl›l›k Giderleri

Mutabakat Farklar›

Ba¤›fl ve Yard›m

Sabit K›ymet Sat›fl Zarar› (-)

Stok De¤er Düflüfl Karfl›l›¤› (-)

Reklam Tan›t›m Harcamalar› (-)

Di¤er Gider Ve Zararlar (-)

Önceki Dönem Gider ve Zararlar› (-)

Toplam Di¤er Giderler:

HESAP ‹SM‹ 01.01.2007 01.01.200631.12.2007 31.12.2006

Genel Yönetim Giderleri (8.219.960) (9.449.720)

Toplam Faaliyet Giderleri (8.219.960) (9.449.720)

Sat›fllar 01.01.2007 01.01.200631.12.2007 31.12.2006

Yurtiçi sat›fllar 186.349.816 148.497.643

Yurtd›fl› sat›fllar 32.635.902 24.244.418

Di¤er sat›fllar 3.722.167 9.030.789

‹ndirimler (-) (650.262) (226.817)

Sat›fllar›n Maliyeti (-) (190.268.201) (162.828.284)

Brüt Esas Faaliyet Kar› / Zarar› 31.789.422 18.717.749

NOT 34 - B‹LANÇO TAR‹H‹NDEN SONRAK‹ OLAYLAR

Faik Çelik Holding A.fi. ile beraber Tasarruf Mevduat› Sigorta Fonu'ndan% 50'fler payl› konsorsiyum olarak sat›n al›nan Bursa Organize SanayiBölgesi içinde yer alan toplam 65.484,40 metrekare arsa ve 29.454metrekare kapal› alan› mevcut olan tafl›nmazlarla ilgili olarak, taraflarnihai paylafl›m› hususunda anlaflm›fl olup,1489 ada 11-12-14-15parsellerde yer alan 25.260 m2 arsa ve üzerinde 2 katl› betonarmekarkas bina olan 25.140 m2 depo olarak kullanmaya müsait yer14.01.2008 tarihinde Reysafl'a verilmifl tapuda da nihai tescilleri Reysaflad›na yap›lm›flt›r. Geriye kalan 40.224,4 m2 arsa da (1489 ada 8-9-10-16 nolu parseller) Faik Çelik Holding A.fi. ad›na tapuda tescilleri yap›larakb›rak›lm›flt›r. Reysafl Faik Çelik Holding A.fi.'ye verdi¤i ilave yerlerinkarfl›l›¤›nda 1.820.134 YTL KDV dahil fark bedeli alm›flt›r.

Bilanço tarihi sonras›nda flirket ortaklar›ndan Durmufl Döven halka aç›k65.000 adet C tipi hisse senedi alm›fl ve bunun neticesinde sermayedekipay› %21,21' e yükselmifl, halka aç›k hisse senetlerinin ise sermayedekipay› % 58,08' e düflmüfltür.

NOT 35 - DURDURULAN FAAL‹YETLER

Bilanço tarihi itibariyle Grubun durdurulan faaliyeti yoktur.

NOT 36 - ESAS FAAL‹YET GEL‹RLER‹

Bilanço tarihi itibariyle Grubun durdurulan faaliyeti yoktur.

NOT 37 - FAAL‹YET G‹DERLER‹

NOT 38 - D‹⁄ER FAAL‹YETLERDEN GEL‹R/G‹DER VEKAR/ZARARLAR

45

5.605.512

7.709.754

994.175

394.481

-

208.842

117.324

944.726

621.186

3.800.791

20.396.791

(11.348.099)

(729.838)

(493.808)

(279.692)

(258.259)

(128.566)

-

-

(64.492)

(1.299.113)

(398.686)

(99.490)

15.100.043

Finansman Giderleri 01.01.2007 01.01.200631.12.2007 31.12.2006

Faiz Gideri (15.397.822) (9.810.857)

Toplam Finansman Gideri (15.397.822) (9.810.857)

01.01.2007 01.01.2005631.12.2007 31.12.2006

Kurumlar Vergisi Karfl›l›¤› Gideri (2.943.910) (240.457)

Ertelenen Vergi Geliri / (Gideri) (174.934) (571.291)

Toplam Vergi Geliri / (Gideri) (3.118.844) (811.748)

01.01.2007 01.01.200631.12.2007 31.12.2006

Net Dönem Kar› 9.639.019 3.940.266

Adi Hisse Senedi Say›s› 50.000.000 50.000.000

Pay bafl›na düflen basit ve hisse 0,1928 0,0788bafl›na bölünmüfl kazanç (TL)

NOT 39 - F‹NANSMAN G‹DERLER‹

NOT 40 - NET PARASAL POZ‹SYON KAR/ZARARI

01.01.2005 tarihinden itibaren enflasyon muhasebesi uygulanmad›¤›ndan31.12.2007 sonu itibariyle net parasal pozisyon kar› oluflmam›flt›r.

NOT 41 - VERG‹LERGrubun yasal vergi ve ertelenen vergi karfl›l›klar› afla¤›daki gibidir:

NOT 42 - H‹SSE BAfiINA KAZANÇ

NOT 43 - NAK‹T AKIM TABLOSU

Nakit ak›m tablosu mali tablolar ile birlikte gösterilmifltir.

NOT 44 - MAL‹ TABLOLARI ÖNEML‹ ÖLÇÜDE ETK‹LEYEN YADA MAL‹ TABLOLARIN AÇIK, YORUMLANAB‹L‹R VEANLAfiILAB‹L‹R OLMASI AÇISINDAN AÇIKLANMASI GEREKL‹OLAN D‹⁄ER HUSUSLAR

Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik Ticaret A.fi. yönetim kurulu 07.12.2007tarihinde ald›¤› karar ile fiirketin depo yat›r›mlar› alan›na daha çoke¤ilerek proje gelifltirebilmesi ve bu yat›r›mlar ve projeleri tek bir yönetimmercii taraf›ndan organize edebilmesi amac› ile "Kurumlar VergisiKanunu'nun 38/39. Maddeleri, Sermaye Piyasas› Kurulu'nun Seri: INo:26 Tebli¤i'nin 11. Maddesi, Maliye Bakanl›¤› ve Sanayi ve TicaretBakanl›¤›'n›n "Anonim ve Limited flirketlerin k›smi bölünme ifllemlerininusul ve esaslar›n›n düzenlenmesi hakk›nda tebli¤i hükümleri uyar›ncak›smi bölünme suretiyle Gayrimenkul Yat›r›m Ortakl›¤› statüsünde yenibir flirket kurulmas›na, ve kurulacak olan Gayrimenkul Yat›r›m Ortakl›¤›'n›n hisselerinin Sermaye Piyasas› Kurulu tebli¤inde öngörülen ilgili sürezarf›nda halka arz edilmesine" karar vermifltir.

46

31.12.2005 VE 31.12.2006 TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.

31.12.2006 VE 31.12.2007 TAR‹HLER‹NDE SONA EREN YILLARA A‹T GEL‹R TABLOLARI

GEL‹R TABLOSU (YTL)

31.12.2007

(Aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Liras›)

31.12.2006

ESAS FAAL‹YET GEL‹RLER‹

Sat›fl Gelirleri (net)

Sat›fllar›n Maliyeti (-)

Hizmet Gelirleri (net)

Esas Faaliyetlerden Di¤er Gelirler / faiz+temettü+kira (net)

BRÜT ESAS FAAL‹YET KARI/ZARARI

Faaliyet Giderleri (-)

NET ESAS FAAL‹YET KARI/ZARARI

Di¤er Faaliyetlerden Gelir ve Karlar

Di¤er Faaliyetlerden Gider ve Zararlar (-)

Finansman Giderleri (-)

FAAL‹YET KARI/ZARARI

Net Parasal Pozisyon Kar/Zarar›

ANA ORTAKLIK DIfiI KAR/ZARAR

VERG‹ ÖNCES‹ KAR/ZARAR

Vergiler

NET DÖNEM KARI/ZARARI

H‹SSE BAfiINA KAZANÇ

‹liflik aç›klay›c› notlar bu mali tablolar›n tamamlay›c›s›d›r.

181.546.033

(162.828.284)

0

0

18.717.749

(8.689.817)

10.027.932

20.396.791

(13,347,561)

(12.323.242)

4.753.920

0

(1.906)

4,752.014

(811.748)

3.940.266

0,0788

222.057.623

(190.268.201)

0

0

31.789.422

(8.219.960)

23.569.462

22.665.229

(18.097.203)

(15,397.822)

12.739,666

0

18.197

12.757.863

(3.118.844)

9.639.019

0,1928

47

Dipnot Referanslar›

GEÇM‹fi GEÇM‹fi

Ba¤›ms›z Denetimden

Not:36

Not:37

Not:38

Not:39

Not40

Not:41

31.12.2005 VE 31.12.2006 TAR‹HLER‹ ‹T‹BAR‹YLE BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi B‹LANÇOLAR

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fi KONSOL‹DE NAK‹T AKIM TABLOSU

31.12.2006 VE 31.12.2007 TAR‹HLER‹NDE SONA EREN YILLARA A‹T NAK‹T AKIM TABLOLARI

(Aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Liras›)

01.01.200731.12.2007

Cari Dönem

01.01.200631.12.2006

Önceki Dönem

‹liflik aç›klay›c› notlar bu mali tablolar›n tamamlay›c›s›d›r.

A) ESAS FAAL‹YETLERDEN KAYNAKLANAN NAK‹T AKIMLARI

Net dönem kar›

Düzeltmeler:

Amortisman (+)

K›dem Tazminat› Karfl›l›¤›ndaki Art›fl (+)

Alacaklar Reeskont Tutar› (+)

Borç Senetleri Prekontu (-)

fiüpheli alacak karfl›l›¤› (+)

Stok De¤er Düflüfl Karfl›l›¤› (+)

Di¤er borç ve gider karfl›l›klar› (+)

‹flletme Sermayesinde De¤iflikler Öncesi Faaliyet Kar› (+)

Menkul K›ymetlerdeki Art›fl/Azal›fl(-)/(+)

Ticari ‹fllemlerdeki ve Di¤er Alacaklardaki Art›fl (-) Azal›fl (+)

Stoklarda Art›fl (-)

Ticari Borçlardaki art›fl/azal›fl(+)/(-)

‹flletme Sermayesinde Di¤er Art›fllar/Azal›fllar (+)/(-)

Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Net nakit

B) YATIRIM FAAL‹YETLER‹NDEN KAYNAKLANAN NAK‹T AKIMI

Maddi / Maddi olmayan duran varl›k al›mlar› (-)

Maddi duran varl›k ç›k›fllar› net de¤eri

Yat›r›m Faaliyetlerinde Kullan›lan nakit

C) F‹NANSMAN FAAL‹YETLER‹NDEN KAYNALANAN NAK‹T AKIMLARI

Hisse Senedi ‹hraçlar›ndan Kaynaklanan Nakit Giriflleri

K›sa vadeli mali borçlardaki art›fl(+) azal›fl (-)

Uzun vadeli mali borçlardaki azal›fl (-)

Temettü Ödemesi

Finansman Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit

Nakit ve Benzerlerinde Meydana Gelen Net Art›fl

DÖNEM BAfiI NAK‹T DE⁄ERLER

DÖNEM SONU KASA VE BANKALAR

9.639.019

18.247.420

61.708

(19.135)

6.802

916.947

(11.002)

3.624.686

32.466.445

613.645

(9.680.844)

2.224.849

3.809.399

1.000.018

30.433.512

(95.210.339)

2.998.643

(92.211.696)

30.848.040

49.664.373

80.512.413

18.734.229

15.257.835

33.992.064

48

3.940.266

17.725.382

3.118

335.357

(500,367)

976.003

64.492

22.544.251

(8.459.022)

(13.320.411)

2.917.805

11.527.848

(350.237)

9.024.624

(90.561.345)

8.396.571

(82.164.774)

57.204.956

13.595.194

22.296.851

(18.917.500)

74.179.501

1.039.351

14.218.484

15.257.835

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.BA⁄IMSIZ DENET‹MDEN GEÇM‹fiKONSOL‹DE ÖZKAYNAK DE⁄‹fi‹M TABLOSU

2007 YILINA A‹T ÖZSERMAYE DE⁄‹fi‹M TABLOSU

(Aksi belirtilmedikçe Yeni Türk Liras›)

‹liflik aç›klay›c› notlar bu mali tablolar›n tamamlay›c›s›d›r.

31.12.2005

Transfer

Sermaye Art›fl›

Vergi Karfl›l›¤› Revize

Temettü

Dönem Kar›

31.12.2006

Transfer

Sermaye Art›fl›

Vergi Karfl›l›¤› Revize

Temettü

Dönem Kar›

31.12.2007

Net DönemKar› / Zarar›

BirikmiflKarlar ZararlarYasal Yedekler

ÖzkaynakToplam›

7.758.136

(7.758.136)

3.940.266

3.940.266

(3.940.266)

9.639.019

9.639.019

44.819.239

7.758.136

(18.582.090)

15.755

(18.917.500)

15.093.540

3.940.266

19.033.806

SermayeYedekleri

13.026.669

29.287.025

42.313.694

42.313.694

Sermaye

3.500.000

46.500.000

50.000.000

50.000.000

69.104.044

57.204.935

15.755

(18.917.500)

3.940.266

111.347.500

9.639.019

120.986.519

49

51

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET ANON‹M fi‹RKET‹

31 ARALIK 2007, HESAP DÖNEM‹NE A‹TBA⁄IMSIZ DENET‹M RAPORU

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET ANON‹M fi‹RKET‹YÖNET‹M KURULUNA;

Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik Ticaret Anonim fiirketi'nin (fiirket, ‹flletme) 31 Aral›k 2007 tarihi itibariyle haz›rlanan ve ekte yer alankonsolide bilançosunu, ayn› tarihte sona eren y›llara ait konsolide gelir tablosunu, konsolide öz sermaye de¤iflim tablosunu ve konsolidenakit ak›m tablosunu, önemli muhasebe politikalar›n›n özetini ve dipnotlar› denetlemifl bulunuyoruz.

Finansal Tablolara ‹lgili Olarak ‹flletme Yönetiminin Sorumlulu¤u

‹flletme yönetimi finansal tablolar›n Sermaye Piyasas› Kurulunca yay›mlanan finansal raporlama standartlar›na göre haz›rlanmas› ve dürüstbir flekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tablolar›n hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanl›fll›klariçermeyecek biçimde haz›rlanarak, gerçe¤i dürüst bir flekilde yans›tmas›n› sa¤lamak amac›yla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmas›n›,uygulanmas›n› ve devam ettirilmesini, koflullar›n gerektirdi¤i muhasebe tahminlerinin yap›lmas›n› ve uygun muhasebe politikalar›n›nseçilmesini içermektedir.

Ba¤›ms›z Denetim Kuruluflunun Sorumlulu¤u

Sorumlulu¤umuz, yapt›¤›m›z ba¤›ms›z denetime dayanarak bu finansal tablolar hakk›nda görüfl bildirmektir. Ba¤›ms›z denetimimiz,Sermaye Piyasas› Kurulunca yay›mlanan ba¤›ms›z denetim standartlar›na uygun olarak gerçeklefltirilmifltir. Bu standartlar, etik ilkelereuyulmas›n› ve ba¤›ms›z denetimin, finansal tablolar›n gerçe¤i do¤ru ve dürüst bir biçimde yans›t›p yans›tmad›¤› konusunda makul birgüvenceyi sa¤lamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Ba¤›ms›z denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlarile ilgili ba¤›ms›z denetim kan›t› toplamak amac›yla, ba¤›ms›z denetim tekniklerinin kullan›lmas›n› içermektedir. Ba¤›ms›z denetimtekniklerinin seçimi, finansal tablolar›n hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklan›p kaynaklanmad›¤› hususu da dahil olmak üzereönemli yanl›fll›k içerip içermedi¤ine dair risk de¤erlendirmesini de kapsayacak flekilde, mesleki kanaatimize göre yap›lm›flt›r. Bu riskde¤erlendirmesinde, iflletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmufltur. Ancak, amac›m›z iç kontrol sisteminin etkinli¤i hakk›ndagörüfl vermek de¤il, ba¤›ms›z denetim tekniklerini koflullara uygun olarak tasarlamak amac›yla, iflletme yönetimi taraf›ndan haz›rlananfinansal tablolar ile iç kontrol sistemi aras›ndaki iliflkiyi ortaya koymakt›r. Ba¤›ms›z denetimimiz, ayr›ca iflletme yönetimi taraf›ndanbenimsenen muhasebe politikalar› ile yap›lan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tablolar›n bir bütün olarak sunumunun uygunlu¤ununde¤erlendirilmesini içermektedir.

Ba¤›ms›z denetim s›ras›nda temin etti¤imiz ba¤›ms›z denetim kan›tlar›n›n, görüflümüzün oluflturulmas›na yeterli ve uygun bir dayanakoluflturdu¤una inan›yoruz.

Görüfl

Görüflümüze göre, iliflikteki finansal tablolar, Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik Ticaret Anonim fiirketi'nin 31 Aral›k 2007 tarihi itibariylekonsolide finansal durumunu, ayn› tarihte sona eren y›llara ait konsolide finansal performans›n› ve konsolide nakit ak›mlar›n›, SermayePiyasas› Kurulunca yay›mlanan finansal raporlama standartlar› çerçevesinde do¤ru ve dürüst bir biçimde yans›tmaktad›r.

Sonucu Etkilemeyen, Dikkat Çekilmek ‹stenen HususGörüflümüzü etkilememekle birlikte afla¤›daki hususlar›n, iliflikteki mali tablolar›n daha aç›k yorumlanabilir ve anlafl›labilir olmas› aç›s›ndanönem arzetti¤ini düflünmekteyiz.

Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik Ticaret A.fi. yönetim kurulu 07.12.2007 tarihinde ald›¤› karar ile fiirketin depo yat›r›mlar› alan›na daha çoke¤ilerek proje gelifltirebilmesi ve bu yat›r›mlar ve projeleri tek bir yönetim mercii taraf›ndan organize edebilmesi amac› ile "Kurumlar VergisiKanunu'nun 38/39. Maddeleri, Sermaye Piyasas› Kurulu'nun Seri: I No:26 Tebli¤i'nin 11. Maddesi, Maliye Bakanl›¤› ve Sanayi ve TicaretBakanl›¤›'n›n "Anonim ve Limited flirketlerin k›smi bölünme ifllemlerinin usul ve esaslar›n›n düzenlenmesi hakk›nda tebli¤i hükümleriuyar›nca k›smi bölünme suretiyle Gayrimenkul Yat›r›m Ortakl›¤› statüsünde yeni bir flirket kurulmas›na ve kurulacak olan GayrimenkulYat›r›m Ortakl›¤›' n›n hisselerinin Sermaye Piyasas› Kurulu tebli¤inde öngörülen ilgili süre zarf›nda halka arz edilmesine" karar vermifltir.

An Independent Member of BAKER TILLY INTERNATIONALGÜREL‹ YEM‹NL‹ MAL‹ MÜfiAV‹RL‹K VE BA⁄IMSIZ DENET‹M H‹ZMETLER‹ A.fi.

DENETÇ‹LER RAPORU

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹C.A.fi.GENEL KURULUNA

Ortakl›¤›n;

• UNVAN : Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik Ticaret A.fi.

• MERKEZ‹ : ‹stanbul

• ÖDENM‹fi SERMAYE (31.12.2007) : 50.000.000 YTL.

• FAAL‹YET KONUSU : Ana faaliyet konusu her türlü kara yük tafl›mac›l›¤› yapmak, sat›n ald›¤›vas›talar› kiraya vermek, araç kiralamak ve bunlarla yük tafl›mac›l›¤›yapmak,petrol ve ürünlerinin al›nmas› ,sat›lmas›, da¤›t›lmas›, stoklanmas›,petrol ve akaryak›t›n ve tüm ürünlerinin yurtiçi ve yurtd›fl› nakliyesini yapmak,ayr›ca tafl›nabilir mallar›n yurtiçi ve yurtd›fl› tafl›nmas› uluslar aras› nakliyecilikfuel oil ve madeni ya¤ da¤›t›m› ve depolama faaliyetleridir.Detaylar anasözleflmenin 3. maddesinde verilmifltir.

• DENETÇ‹LER‹N ADI : Kay›han TURAN

• GÖREV SÜRES‹ VE ORTAKLI⁄I : Görev süresi 1 y›ld›r.Ortakl›k yoktur.

• KATILINAN YÖNET‹M KURULU : Daha önceki dönemin denetçisi Kayhan ÖZDEN'dir.2003 ve 2004 Genel Kurulundaki seçim ile birlikte 30.12.2005 tarihindeki Ola¤anüstü

Genel Kurula ve 21.05.2007 tarihindeki 2006 y›l› Ola¤an Genel Kurulunakat›l›nm›flt›r.

• ORTAKLI⁄IN HESAPLARI ,DEFTER : Ortakl›¤›n faaliyetleri ile ilgili konularda ve yap›lan muamelelerVE BELGELER‹ ÜZER‹NDE YAPILAN hakk›nda bilgi edinmek ve kanuni defter kay›tlar›n›n usulüne‹NCELEMEN‹N KAPSAMI VE uygun tutulmas›n› sa¤lamak amac› ile yap›lan denetimde geçerliVARILAN SONUÇ belgelere istinaden tesis edilen yasal kay›tlar›n ve ç›kart›lan mali

• T.T.K.'NIN 353.MADDES‹N‹N 1.FIKRA : Ortakl›¤›n veznesinde yap›lan say›m ve tespitler sonucunda3.NOLU BEND‹ GERE⁄‹NCE mevcut k›ymetler say›larak tutanak haline getirilmifl ve buORTAKLIKVEZNES‹NDE YAPILAN de¤erlerin kanuni defterler ile mutabakat›nda herhangi birSAYIM SONUÇLARI eksik ve düzensizli¤e rastlanmam›flt›r.

• T.T.K.'NIN 353.MADDES‹N‹N 1.FIKRA : Ortakl›¤›n kay›tlar› ve kasas› kontrol edilerek k›ymetli evraklar›n4 NOLU BEND‹ GER⁄‹NCE YAPILAN uygun flekilde muhafaza edildi¤i tespit edilmifltir.‹NCELEME SONUÇLARI

• ‹NT‹KAL EDEN fi‹KAYET VE : Y›l içinde hiçbir gerçek ve tüzel kifliden ortakl›kla ilgili flikayetYOLSUZLUKLAR VE BUNLAR ve yolsuzluk ihbar› yap›lmad›¤› gibi flirketin denetçileri taraf›ndanHAKKINDA YAPILAN ‹fiLEMLER yap›lan incelemelerde herhangi bir yolsuzlu¤a rastlanmam›flt›r.

Reysafl Tafl›mac›l›k ve Lojistik Ticaret A.fi. 31.12.2007 hesap ifllemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortakl›¤›n esas sözleflmesi ve di¤er mevzuatile ilgili genel kabul görmüfl muhasebe ilke ve standartlar›na göre incelemifl bulunmaktay›z. Görüflümüze göre, içeri¤ini benimsedi¤imiz31.12.2007 Sermaye Piyasas› mevzuat›na göre haz›rlanan bilanço ortakl›¤›n ilgili tarihteki mali durumunu , ayn› döneme ait gelir tablosuilgili döneme ait faaliyet sonuçlar›n› gerçe¤e uygun ve do¤ru olarak yans›tmaktad›r.

Bilanço ve Gelir Tablosunun onaylanmas›n› ve Yönetim Kurulu'nun aklanmas›n› oylar›n›zla arz ederiz.

DENETÇ‹ KAYIHAN TURAN

52

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.

MAL‹ TABLOLARIN KABULÜNE ‹L‹fiK‹N YÖNET‹M KURULU'NUNKARAR TAR‹H‹:03.04.2007KARAR SAYISI :124

SERMAYE P‹YASASI KURULUNUNSER‹:X, NO:22 NUMARALI TEBL‹⁄‹N ‹K‹NC‹ KISMININ 26. MADDES‹ GERE⁄‹

BEYANIMIZDIR

A) fiirketimiz 31/12/2007 dönemine iliflkin Sermaye Piyasas› Mevzuat›na göre haz›rlanm›fl konsolide mali tablo ve dipnotlar›n›n taraf›m›zcaincelendi¤ini,

B) fiirketimizin görev ve sorumluluk alan›nda sahip oldu¤u bilgiler çerçevesinde, raporun önemli konularda gerçe¤e ayk›r› bir aç›klamaya da aç›klaman›n yap›ld›¤› tarih itibari ile yan›lt›c› olmas› sonucunu do¤urabilecek herhangi bir eksiklik içermedi¤ini,

C) fiirketimizin görev ve sorumluluk alan›nda sahip oldu¤u bilgiler çerçevesinde, raporun iliflkin oldu¤u dönem itibari ile, konsolide malitablolar›n ve rapordaki di¤er mali konularla ilgili bilgilerin flirketimizin mali durumunu ve faaliyet sonuçlar› hakk›nda gerçe¤i do¤rubiçimde yans›tt›¤›n›,

Beyan ederiz.

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET A.fi.

Durmufl DÖVEN Hayati TEMEL

Yönetim Kurulu Baflkan› Mali ‹fller Direktörü

53

1. KURUMSAL YÖNET‹M ‹LKELER‹NE UYUM BEYANI

SPK. taraf›ndan 4/7/2003 tarih ve 35/835 say›l› kararla kabul edilenKurumsal Yönetim ‹lkeleri 'nin uygulanmas›; halka aç›k flirketlerinkredibilitesinin artmas›, sermaye piyasalar›n›n geliflimi ve halka aç›kflirketlerin etkinli¤inin artmas› için uluslararas› piyasalar çerçevesindefiirketimiz aç›s›ndan da belirleyici bir önem tafl›maktad›r.fiirketimiz, Sermaye Piyasas› Kurulu taraf›ndan yay›mlanan KurumsalYönetim ‹lkelerine uymay› ve geliflen koflullara ba¤l› olarak uyumsa¤layacak konularda düzenlemeler yapmay›, sermaye piyasalar›n›ngeliflimi çerçevesinde de¤erlendirir. Pay sahiplerinin haklar›n›, kamununayd›nlat›lmas› ve fleffafl›¤›n sa¤lanmas› ile menfaat sahipleri ve YönetimKurulu'nu ilgilendiren karar ve ifllemlerde Kurumsal YönetimUygulamalar›na iliflkin gerekli çal›flmalar›n yap›lmas›n› hedefler. Budo¤rultuda fiirketimiz, tüm paydafllar›n eflit ifllemlere tabi olmalar›,bilgilendirme sorumlulu¤u ve kurumsal yönetim prensiplerine ba¤l›olarak, söz konusu ilkelerin yürütülmesini gözetir ve bunu sa¤lamay›amaçlar.Mevcut yönetsel faaliyetler aç›s›ndan yasal düzenlemeler ve mevzuataba¤l› olarak, 2007 faaliyet dönemini kapsayan Kurumsal Yönetim‹lklerinin uygulanabilen ve uygulanamayan hususlar›n› içeren UYUMRAPORU afla¤›da bilgilerinize sunulmufltur.Önümüzdeki dönemler içinde, Kurumsal Yönetim ‹lkeleri veuygulamalar›n›n, sermaye piyasalar› aç›s›ndan önemli faydalar›kapsam›nda, daha yayg›n ve kal›c› sonuçlar›n›n hayata geçirilmesi içinfiirketimizce gerekli çal›flmalar yap›lacak ve bu ilkelerin sorumlulu¤udo¤rultusunda hareket edilecektir.

BÖLÜM I - PAY SAH‹PLER‹

2. Pay Sahipleri ‹le ‹liflkiler Birimi

fiirketimizde, Ortaklar Genel Kurul toplant›lar›n›n yap›lmas›, pay sahipli¤ihaklar›n›n kullan›lmas› ve hisse senedi ifllemleri ile Yönetim ve DenetimKurullar› toplant›lar›n›n düzenlenmesi ve kay›tlar›n›n tutulmas›, bafltaSermaye Piyasas› Kurulu ve ‹stanbul Menkul K›ymetler Borsas› olmaküzere, fiirketin konu ile ilgili di¤er kurum ve kurulufllar nezdinde temsiledilmesi ve hissedarlar›n bilgi taleplerinin karfl›lanmas› amac›yla, "PaySahipleri ‹le ‹liflkiler" bölümünü oluflturma çal›flmalar›na bafllanm›flt›r.Bu birimin ifl tan›m›, sermaye piyasas› düzenlemelerinin takibi ile paysahipleriyle iliflkilerin sa¤lanmas› do¤rultusunda, sermaye art›fllar›ndan,pay sahiplerine iliflkin kay›tlar›n tutulmas›na kadar, mevzuat kapsam›ndakamunun ayd›nlat›lmas› ve pay sahiplerinin internet sitesi dahil fiirketile ilgili bilgi taleplerinin karfl›lanmas› gibi hususlarda görev yapar. ‹lgilibölümün oluflturulmas› ile bu bilgi ak›fl›n›n tek elden gerçeklefltirilmesihedeflenmektedir. Bu bölümde sorumlu kiflinin ismi ve ulafl›m bilgilerizaman içerisinde duyurulacakt›r.

3. Pay sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar›n›n Kullan›m›

Pay sahiplerinden gelen talepler flirket mesai saatleri içerisinde telefonve elektronik posta ile cevaplanmaktad›r. Pay sahipli¤i kullan›m› ile ilgilide¤ifliklikler hem bas›n hem de elektronik ortamda SPK mevzuat›çerçevesinde yay›mlanmaktad›r. Ana sözleflmede özel denetçi atanmas›ile ilgili bir düzenleme yoktur ve dönem içinde bu konuyla ilgili herhangibir talep olmam›flt›r.

4. Genel Kurul Bilgileri

fiirketimiz fiubat 2006'da halka arz edilmifl olup 2006 y›l› Genel Kurulunu21.05.2007 tarihinde düzenlemifltir. 2008 y›l›nda 2007 y›l›na ait GenelKurul, 10.04.2008 tarihi itibariyle yap›lacakt›r. Genel Kurul toplant› günüve saati, toplant› yeri, gündem, davetin hangi organ taraf›ndan yap›ld›¤›Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin yan› s›ra, 18.03.2008 tarihli Dünyagazetesinde ve 18.03.2008 tarihli referans gazetesinde, usulüne uygun

bilgileri tümüyle içerecek flekilde ve yasal süreler dahilinde ilan edilmifltir.Girifl kart› mahiyetindeki kat›lma belgelerini bizzat fiirketimizden alanve/veya Merkezi Kay›t Kuruluflu A.fi.'den teslim al›nan blokaj yaz›lar›naistinaden kat›l›mda bulunacak ortaklar veya yasal vekillerinin haziruncetvelinde yer almas› planlanmaktad›r. Ayr›ca, izleyici olarak kat›lmakisteyen herkesin Toplant›ya kat›lmalar› sa¤lanacakt›r. Bu kapsamda,yaz›l› ve görsel bas›n temsilcileri ile, çeflitli arac› kurum ve bankayetkililerinin de toplant›ya kat›lmalar› sa¤lanacakt›r.Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin kat›l›m›n› en üst düzeydesa¤layacak flekilde yap›l›r ve ayr›ca toplant› tutanaklar›na yaz›l› veyaelektronik ortamda her zaman eriflilebilir olmas› sa¤lan›r.Genel Kurul'dan asgari 15 gün önce mali tablolar ve faaliyet raporlar›fiirket Merkezi'nde ve pay sahiplerimizin kolayl›kla ulaflabilece¤i yerlerdehaz›r bulundurulacakt›r. Ayr›ca faaliyet raporu web sitemizde bulunacakt›r.Genel Kurul toplant› ilanlar›n›n asgari 2 hafta öncesinden yap›lmas›sa¤lan›r. Gerek mali tablolar›n ‹MKB'ye bildirilmesi, gerekse FaaliyetRaporu'nun bas›m›n› müteakip, Genel Kurul gündeminde ele al›nacakher türlü bilgi ve rapor, yaz›l› olarak mektup, faks veya e-maille talepedenlerin adreslerine, en h›zl› gönderi imkân›yla ulaflt›r›lmaktad›r. Kay›tlar,elektronik ortam dahil, pay sahiplerinin en rahat flekilde ulaflabilece¤iyerlerde aç›k tutulur.Genel Kurullar›m›zda pay sahiplerinin soru sormalar› ve konu hakk›ndasöz alarak fikir beyan etmeleri en do¤al hak olmak durumundad›r.Dolay›s›yla, fiirketimiz ortaklar›n›n Genel Kurul'da soru sorma haklar›,Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmalar›, verdikleri öneriler üzerindekonuflma yapmalar› Divan taraf›ndan usulüne uygun olaraksa¤lanmaktad›r. Y›ll›k Faaliyet Raporlar›, mali tablo ve ba¤›ms›z denetimraporlar›, kar da¤›t›m önerisi ve Genel Kurul Gündemi ve varsa ilgilibilgiler ve dokümantasyon ile vekaleten oy kullanma formundan, AnaSözleflmenin son hali, varsa tadil metinleri, Özel Durum Aç›klamalar›,sermayenin ortaklar aras› da¤›l›m› ve Kurumsal Yönetim Uyum Raporu'nakadar tüm bilgiler, elektronik ortamda da ulafl›labilir durumdad›r.Y›llar itibariyle, Genel Kurul Tutanaklar› ve hazirun cetvellerinin tümünefiirket Genel Merkezimizden ulaflmak mümkün oldu¤u gibi, ‹stanbulTicaret Sicil Memurlu¤u'nda Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi arflivindede mevcuttur.

5. Oy Haklar› ve Az›nl›k Haklar›

Genel Kurulda her hisse için bir oy hakk› söz konusu olup, oy hakk›ndaimtiyaz yoktur. Sermaye Piyasas› Kurulu'nun vekaleten oy kullanmayailiflkin düzenlemelerine uyulur.Karfl›l›kl› ifltirak halinde hakim ortak söz konusu de¤ildir.

6. Kar Da¤›t›m Politikas› ve Kar Da¤›t›m Zaman›

fiirketin kar›na kat›l›m ve kar pay› da¤›t›m›na iliflkin imtiyaz söz konusude¤ildir. "Kar›n Da¤›t›m›'na" iliflkin Ana Sözleflme'nin 16.maddesi tatbikolunur. Kar pay› da¤›t›m›yla ilgili olarak Sermaye Piyasas› Kurulu'nundüzenlemeleri esas al›narak, Genel Kurulun tasvibine ve belirlenenyasal sürelere uyulur. Y›ll›k kar›n hissedarlara hangi tarihte ve ne flekildeverilece¤i yönetim kurulunun önerisi üzerine ve Sermaye Piyasas›Kurulunun konu ile ilgili düzenlemeleri dikkate al›narak Genel Kurultaraf›ndan kararlaflt›r›l›r.

7. Paylar›n Devri

fiirket Ana Sözleflmesi'nin 7. maddesi olan "Hisse Senetlerinin Devirleri"maddesinde paylar›n devri konusu ele al›nm›flt›r. Buna göre A, B ve CGrubu hisselerin sat›fl› ve devri hususlar›nda uygulanacak esaslarbelirlenmifl olup, bu kural ve düzenlemelere tabi olarak C Grubu hissesenetleri serbestçe devredilebilir, A ve B Grubu hisse senetleri içinpaylar›n devrinde k›s›tlamalar söz konusudur.

KURUMSAL YÖNET‹M UYUM RAPORU

55

A ve B Grubu hissedarlar hisselerini ayn› gruptan di¤er hisse sahiplerineserbestçe devredebilir. A Grubu hisselerinin Ba¤l› Kurulufl d›fl›ndaüçüncü kiflilere devrinde B Grubu hisse sahipleri veya B Grubuhissedarlar› temsiden Yönetim Kurulu'na seçilen üyelerin izni gerekir.

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE fiEFFAFLIK

8. fiirket Bilgilendirme Politikas›

fiirketimiz kamuyu ayd›nlatma ve fleffafl›k ilkesi do¤rultusundazaman›nda, do¤ru, eksiksiz, anlafl›labilir, analiz edilebilir ve düflükmaliyetle kolay eriflilebilir bilgilerin ilgililere sunulmas›n› amaçlar. Ticaris›r kapsam›nda olmamas› kayd›yla, talep edilebilecek her türlü bilgininde¤erlendirmeye al›nmas› sa¤lan›r. Ayr›ca, medya ile iliflkilerden, kamuyaaç›k toplant›lara kadar düzenlemeler yap›lmaktad›r.

9. Özel Durum Aç›klamalar›

fiirketimiz 10.02.2006 tarihinde ifllem görmeye bafllam›fl olup 2007 y›l›içerisinde özel durum aç›klamalar› sermaye piyasas› kurulu nun ilgilimevzuat› gere¤ince yay›nlanm›flt›r.

10. fiirket ‹nternet Sitesi ve ‹çeri¤i

fiirketimizin aktif bir internet sitesi mevcuttur. fiirketimiz hakk›nda talepedilebilecek muhtelif bilgilere kapsaml› olarak yer verebilmek ve SPKtaraf›ndan öngörülen asgari hususlar› da içeren bir "yat›r›mc› iliflkileri"bölümü oluflturabilmek için gerekli çal›flmalara bafllanm›flt›r.http://www.reysas.com/ internet adresinde flirketin aktif internet sitesiyay›ndad›r.

11. Gerçek Kifli Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Aç›klamas›

Gerekli görüldü¤ü hallerde veya SPK mevzuat› çerçevesinde fiirketbilgileri kamuoyu ile paylafl›lmaktad›r.

12. ‹çeriden Ö¤renebilecek Durumda Olan Kiflilerin KamuyaDuyurulmas›

Tüm flirket çal›flanlar› zaman zaman kendi çal›flt›klar› bölümün gerektirdi¤ibiçimde s›n›rl› bilgi sahibi olabilmektedirler. Bu kifliler flirketin websitesinde ayr›ca duyurulacakt›r. Buna ba¤l› olarak özel durumu gerektirenbilgiler SPK mevzuat› çerçevesinde fiirket yönetimince kamuoyunaduyurulmaktad›r. Afla¤›da yer alan listede içeriden ö¤renebilecekdurumda olan kifliler yer almaktad›r.

Durmufl DÖVEN Yönetim Kurulu Baflkan› ve Murahhas AzaEgemen DÖVEN Yön. Krl. Bflk. Yard›mc›s› ve ÜyesiAfife VARDAR Yönetim Kurulu ÜyesiErol DÖVEN Yönetim Kurulu ÜyesiCem AKSOY Yönetim Kurulu ÜyesiKay›han TURAN DenetçiRudolf HEIGLMAYER Genel KoordinatörHayati TEMEL Mali ‹fller DirektörüRasih BOZTEPE Akaryak›t DirektörüKenan ÖZBOSTANCI Lojistik DirektörüMurat Aksel BUKA⁄IKIRAN Muhasebe MüdürüOktay Akyüz Güreli Y.M.M. A.fi. ( Ba¤›ms›z Denetim )M. Özgür GÜNEL Güreli Y.M.M. A.fi. ( Ba¤›ms›z Denetim )Hasan ENEY Eney Y.M.M. ( Tam Tasdik )

BÖLÜM III - MENFAAT SAH‹PLER‹

13. Menfaat Sahipleri Bilgilendirilmesi

Menfaat sahibi olarak, çal›flanlar, tedarikçiler, müflteriler ve esas itibariylefiirket ile do¤rudan iliflki içindeki üçüncü flah›slar› ifade eden birkavramdan bahsedilmektedir. Söz konusu menfaat sahipleri özel durumaç›klamalar›yla bilgilendirilirler. fiirket ile ilgili kamuya duyurulacakbilgiler, ‹.M.K.B ve SPK' ya aç›klamalar›n yap›lmas›n› takiben flirketinweb sitesinde de yay›nlanacakt›r.

14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat›l›m›

Yönetime kat›l›m Yönetim Kurulu'na seçimi gerektirmektedir. fiirketEsas Sözleflmesi'nde Yönetim Kurulu üyelerinin say›s›n›n 5 oldu¤u, 3y›l süre için seçildikleri ve Yönetim Kurulu üyelerinin 3'ünün A Grubupay sahiplerinin, 2'sinin B Grubu pay sahiplerinin ço¤unlu¤ununkendilerini temsilen gösterece¤i adaylar aras›ndan Genel kurul taraf›ndanseçilece¤i belirtilmifltir.

15. ‹nsan Kaynaklar› Politikas›

fiirketimizin insan kaynaklar› politikas› oluflturulmufl ve uygulanmaktad›r.Bu çerçevede belirlenmifl ifle al›m politikalar›, kariyer planlamas›,performans de¤erlendirme çal›flmalar› ve çal›flanlara yönelik e¤itimpolitikalar› gibi hususlar Personel Yönetmeli¤i kapsam›nda sa¤lanmaktad›r.

16. Müflteri ve Tedarikçilerle ‹liflkiler Hakk›nda Bilgi

fiirketimiz verilen hizmetlerin pazarlanmas›nda, sat›fl›nda ve sat›flsonras›nda müflteri memnuniyetini sa¤lay›c› her türlü tedbir almak veuygulamaya yer vermek için çal›flmalar yapmaktad›r. Müflterilerinhizmetlerimiz ile ilgili talepleri süratle karfl›lanmaya çal›fl›lmakta vemüflteriler bilgilendirilmektedir.

17. Sosyal Sorumluluk

fiirketimiz kuruldu¤undan bu yana sosyal ve kültürel faaliyetlere önemvermifltir. Dönem içinde çevreye zarardan dolay› hiçbir aleyhte bildirimsöz konusu olmay›p, baflta çevresel etki de¤erlendirme raporlar› olmaküzere faaliyetlerimizle ilgili kay›tlar vard›r.

BÖLÜM IV - YÖNET‹M KURULU

18. Yönetim Kurulu'nun Yap›s›, Oluflumu ve Ba¤›ms›z Üyeler

fiirketimiz Yönetim Kurulu, Kanun ve Ana Sözleflmede belirlenen kurallardo¤rultusunda teflekkül eder. Yönetim Kurulu üyelerimizin, Baflkanhariç hiç biri do¤rudan flirketimiz bünyesinde icrac› bir niteli¤e sahipde¤ildir. TTK uyar›nca Yönetim Kurulu Üyeleri önerilen pay sahipleriaras›ndan Genel Kurul taraf›ndan seçilir.Yönetim Kurulumuz hali haz›rda Sn. Durmufl Döven (Baflkan), Sn.Egemen Döven (Baflkan Vekili), Sn. Erol Döven (üye), Sn. Cem Aksoy(üye), Sn. Afife Vardar (üye) 'den oluflmaktad›r.Yönetim Kurulu üyelerinin fiirket d›fl›nda baflka görevler almas›na iliflkinana sözleflme de bir s›n›rlama mevcut de¤ildir.Ba¤l› olduklar› grup flirketlerinde de görev alabilmeleri ve di¤er hususlardaTTK hükümleri çerçevesinde hareket edilir.

19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Yönetim Kurulu Baflkan ve Üyeleri, en üst düzeyde etkinlik sa¤layacakflekilde oluflur. Kurumsal Yönetim ‹lkelerinde yer alan hususlar gözetilerek,bu niteliklerle örtüflen ve yönetim konusuna hakim yetkinlikteki kiflilerdenmüteflekkil bir Yönetim Kurulu esas al›nm›flt›r. Yönetim Kurulu Üyeli¤ineatanacak flah›slarda aranan nitelikler itibariyle bu özelliklere sahipyöneticilerin gerekli bilgi birikimlerine sahip olacak flekilde donan›ml›

56

20. fiirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri

fiirketimiz misyon, vizyon ve de¤erleri oluflturularak yay›mlanm›flt›r.fiirket Üst Yönetimince belirlenmifl ve Yönetim Kurulu' muzca onaylanm›flmisyon ve vizyonumuza iliflkin stratejik hedeflerin oluflturulmas› veuygulanmas›nda ilgili birimlerin çal›flmalar› Üst Yönetimce YönetimKurulu'na sunulur ve takip edilir.

21. Risk Yönetimi ve ‹ç Kontrol Mekanizmas›

fiirketin risk yönetimi finansal risk, piyasa riski, ve operasyonel risklerindüzenli olarak incelenmesini içermektedir ve risk birimi taraf›ndandüzenli olarak yap›lmaktad›r. ‹ç kontrol ve Denetim planlar› DenetimMüdürlü¤ü taraf›ndan oluflturulmakta, bu planlar çerçevesinde içdenetim çal›flmalar› periyodik olarak yap›lmaktad›r.

22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki veSorumluluklar›

fiirket Ana Sözleflmesi'nin 8. maddesinde Yönetim Kurulu'nun yetkilerineyer verilmifltir. fiirketin temsil ve ilzam›na iliflkin esas olarak Türk TicaretKanunu hükümlerine göre fiirket Yönetimi belirlenir ve yetkilerini yasaldüzenlemeler kapsam›nda icra eder.

23. Yönetim Kurulu'nun Faaliyet Esaslar›

Yönetim Kurulu Kararlar›na iliflkin konu bafll›¤› veya gündemler, periyodikolarak veya ortaya ç›kan gerekler çerçevesinde düzenlenerekhaz›rlanmaktad›r. Ortaya ç›kan ihtiyaçlara ba¤l› olarak Yönetim KuruluToplan› say›s› de¤ifliklik gösterebilmektedir. Toplant›ya kat›l›m veyaça¤r›, esas itibariyle fiirket iflleri gerek gösterdikçe yap›l›r ve YönetimKurulu toplan›r. Yönetim Kurulu Kararlar›na iliflkin gündemlerinhaz›rlanmas›, kararlar›n yaz›lmas› ve takibi yap›lmaktad›r. Kararal›nmas›nda varsa, sorulan soru ve aç›klamalara yer verilmektedir.

24. fiirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa¤›

fiirketle ifllem yapma ve rekabet yasa¤› konusunda Türk Ticaret Kanunuve SPK mevzuat› uygulanmaktad›r.

25. Etik Kurallar

fiirket genel anlamda etik kurallara uyulmas› ve uygulanmas› yönündegerekli çal›flmalar› yapmaktad›r. Mevzuat ve düzenlemeler ile uygulamalarbütünü içinde genel kabul görmüfl etik kurallara uyulur. Ayr›ca, KurumsalYönetim ‹lkeleri kapsam›nda etik kurallar›n yaz›l› hale getirilmesi içinçal›flmalara bafllanm›flt›r.

26. Yönetim Kurulu'nda Oluflturulan Komitelerin Say›, Yap›ve Ba¤›ms›zl›¤›

Mali konular›n takibi, periyodik mali tablo ve dipnotlar›n incelenmesive Ba¤›ms›z D›fl Denetim Raporu'na dayanarak teklifini YönetimKurulu'na sunmak üzere icrac› olmayan Yönetim Kurulu üyeleri aras›ndanDenetim Komitesi oluflturulmufltur.

27. Yönetim Kurulu'na Sa¤lanan Mali Haklar

Yönetim kurulu üyelerine sa¤lanan hak, menfaat ve ücretler GenelKurul'da al›nan kararlara ba¤l› olarak uygulanmaktad›r. fiirkette rekabetçive performansa dayal› bir ücret politikas› uygulanmaktad›r. Faaliyetdönemi içerisinde yönetim kurulu üyelerine borç olarak yap›lan ödemelery›l içerisinde tahsil edilmifl, bunun d›fl›nda kefalet, kredi ve benzerimenfaatler sa¤lanmam›flt›r.

57

FAAL‹YET RAPORU

2007

www.reysas.com

FAAL‹YET RAPORU

2007

2007 FAAL‹YET RAPORU

REYSAfi TAfiIMACILIK VE LOJ‹ST‹K T‹CARET ANON‹M fi‹RKET‹

Merkez: Abdurahmangazi Mah. Elmas Cad. No:6Samand›ra Kartal / ‹STANBUL

‹letiflim: (0216) 564 20 00 (pbx)info@reysas.com

www.reysas.com