FAALİYET RAPORU

2003 YILI

GENEL KURUL GÜNDEMİ ______________________________________________________________ 2

I. GİRİŞ_____________________________________________________________________3 1. RAPORUN DÖNEMİ__________________________________________________________ 4

2. ORTAKLIĞIN ÜNVANI ________________________________________________________ 4

3. YÖNETİM VE DENETİM KURULU_______________________________________________ 4

4. ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLER _____________________________________ 3

5. ORTAKLIK YAPISI ___________________________________________________________ 3

6. FAALİYET SEKTÖRÜ ________________________________________________________ 5

II-FAALİYETLER _____________________________________________________________6 A. YATIRIMLAR (GAYRİMENKUL PORTFÖYÜ) __________________________________________ 6

1. PARK MAYA BİNASI (F2-A BLOK) ______________________________________________ 6

2. FİNANS MARKET____________________________________________________________ 7

3. ÜSKÜP CADDESİ-3 ADET OFİS ________________________________________________ 7

4. BİNNAZ SOKAK-İŞ MERKEZİ PROJESİ__________________________________________ 8

5. ARSA -ESKİŞEHİR YOLU ____________________________________________________ 10

6. ARSA-ÇAYYOLU ___________________________________________________________ 11

7. İŞYERİ-BAĞDAT CADDESİ___________________________________________________ 12

8. İŞYERİ- TUNALI HİLMİ CADDESİ ______________________________________________ 13

9. İŞYERİ- BAKIRKÖY _________________________________________________________ 14

B. GAYRİMENKUL PORTFÖYÜ İLE İLGİLİ FAALİYETLER ________________________________ 15

1. KİRAYA VERİLEN GAYRİMENKULLER _________________________________________ 15

2. GAYRİMENKUL PROJESİ GERÇEKLEŞTİRİLECEK ARSALAR _____________________ 16

3. GAYRİMENKUL PORTFÖYÜ GELİŞİMİ _________________________________________ 18

C. FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER ______________________________________________ 20

1.AYRINTILI BİLANÇO VE DİPNOTLARI __________________________________________ 21

2.AYRINTILI GELİR TABLOSU VE DİPNOTLARI____________________________________ 31

3. FON AKIM TABLOSU _______________________________________________________ 34

4. NAKİT AKIM TABLOSU ______________________________________________________ 35

5. KAR DAĞITIM TABLOSU ____________________________________________________ 37

6.AYRINTILI BİLANÇO VE DİPNOTLARI (ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ) __________ 39

7.AYRINTILI GELİR TABLOSU VE DİPNOTLARI (ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ) ___ 53

8. FON AKIM TABLOSU (ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ) _______________________ 56

9. NAKİT AKIM TABLOSU (ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ) _____________________ 57

10. KAR DAĞITIM TABLOSU (ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ) ___________________ 59

D. İDARİ FAALİYETLER ____________________________________________________________ 59

1. PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ ___________________________________________ 59

2. TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI __________________________________________ 59

3. KIDEM TAZMİNATLARI YÜKÜMLÜLÜK DURUMU ________________________________ 59

4. PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER ________________________________ 59

2

III. KAR DAĞITIM ÖNERİSİ VE SONUÇ _______________________________________________ 61

VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 25.03.2004 TARİHİNDE YAPILACAK OLAN

GENEL KURUL GÜNDEMİ 1 . Aç ı l ış . 2 . Başkan l ık D ivan ın ın seç im i ; 3 . Top lan t ı t u tanağ ın ı t op lan t ıya ka t ı l an pay sah ip le r i ad ına Bakan l ık Komise r i

i l e b i r l i k te imza e tme le r i i ç i n Başkan l ık D ivan ına ye tk i ve r i lmes i ; 4 . Seç i l en bağ ıms ız dene t im ku ru luşunun onay lanmas ı 5 . Yöne t im Kuru lu ve Dene tç i l e r ta ra f ından ve r i l en rapor la r ın , Bağ ıms ız

Dene t im Raporunun okunmas ı ;

6 . B i l anço ,ka r ve za ra r ce tve l i n in okunmas ı ve onay lanmas ı ; 7 . Kar dağ ı t ım ı hakk ındak i Yöne t im Kuru lu Kara r ın ın onay lanmas ı ; 8 . Y ı l i ç i nde boşa lan Yöne t im Kuru lu üye l i k le r i ne yap ı l an a tama la r ın

onay lanmas ı ; 9 . Yöne t im Kuru lu üye le r i ve dene tç i l e r i n i b ras ı ; 10 . Yöne t im Kuru lu üye le r i ve dene tç i l e r i n üc re t l e r i n in be l i r l enmes i ; 11 . Yöne t im Kuru lu üye le r in in ve dene tç i l e r i n seç im i ;

3

12 . D i l ek ve temenn i le r .

I- GİRİŞ

1. RAPORUN DÖNEMİ 01 .01 .2003-31 .12 .2003

2. ORTAKLIĞIN ÜNVANI VAKIF GAYR İMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞ I A .Ş . KAYITL I SERMAYES İ : 5 .000 .000 .000 .000 , -TL Ç IKARILMIŞ SERMAYES İ : 5 .000 .000 .000 .000 , -TL FAAL İYET MERKEZ İ : ANKARA

3. YÖNETİM VE DENETİM KURULU YÖNET İM VE DENET İM KURULU MEVCUT DURUM Başkan (01/04/2003 itibariyle) Hasan ÖZER 01.04.2003-Devam Üye Kerim KARAKAYA 28.02.2003-Devam Üye Sadık ALTINKAYNAK 23.05.2003-Devam Üye Zeki ADLI 21.11.2003- Devam Üye Yusuf DOĞRU 09.04.2003-Devam Üye Hüseyin Özer MERZECİ 03.02.2000-Devam Üye Uğur HALİLOĞLU 08.05.2003-Devam Denetim Kurulu Üyesi Yunus ALUÇ 02.12.2003-Devam Denetim Kurulu Üyesi H. Levent BASRİLER 16.11.1999-Devam YÖNET İM VE DENET İM KURULU (Yıl içinde ayrılanlar) GÖREV SÜRELER İ Üye B.Kortav YALMAN 20.03.1996-01.04.2003 Üye Yücel ÖZLEM 05.02.2001-23.05.2003 Üye Ercan ALAFTAR 15.08.2001-21.11.2003 Üye Yaşar PUSATLI 03.02.2000-08.05.2003 Üye Mesut ÇAVUŞOĞLU 04.02.2000-09.04.2003 Denetim Kurulu Üyesi Levent DEMİRALP 07.05.2002-02.12.2003

4. ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLER 01 .01 .2003-31 .12 .2003 döneminde esas söz leşmede herhang i b i r değ iş i k l i k yap ı lmam ış t ı r .

5. ORTAKLIK YAPISI T icare t ünvan ı Pay adedi

A GrubuPay adedi

B GrubuToplam Pay

Adedi Toplam

Pay Tutar ı

(Mi lyonTL)

Oran%

T.Vakıflar Bankası T.A.O. 733.333.333 648.254.208 1.381.587.541 1.381.588 27,6Arsa Ofisi Genel Müdürlüğü 433.333.333 400.000.000 833.333.333 833.333 16,6Vakıfbank Personeli Özel Sosyal Güvenlik Hizmetleri Vakfı

266.666.667 66.666.666 333.333.333 333.333 6,6

T.Vakıflar Bankası T.A.O.Mem. ve Hizm. Em. ve Yard. Sand. Vakfı

133.333.333 33.333.334 166.666.667 166.667 3,3

Güneş Sigorta A.Ş. 66.666.667 16.666.666 83.333.333 83.333 1,6Vakıf Deniz Finansal Kiralama A.Ş.

66.666.667 16.666.666 83.333.333 83.333 1,6

Halka Arzedilen Pay Senetleri 2.118.412.460 2.118.412.460 2.118.412 42,3Toplam 1.700.000.000 3.300.000.000 5.000.000.000 5.000.000 100

Ş i r ke t im iz 1996 y ı l ı t emet tüsünü nak i t o la rak , %30 o ran ında , 1997 y ı l ı t emet tüsünü h i sse sened i o la rak %32 .7 o ran ında , 1998 y ı l ı t emet tüsünü h i sse sened i o la rak %34 o ran ında , 1999 y ı l ı t emet tüsünü h i sse sened i o la rak % 74 ,9 o ran ında , 2000 y ı l ı t emet tüsünü h i sse sened i o la rak % 25 ,0 o ran ında , 2001 y ı l ı t emet tüsünü i se h i sse o la rak%14,3 o ran ında dağ ı tm ış t ı r .

4

Vak ı f Gayr imenku l ya t ı r ım Or tak l ığ ın ın h i sse sened in in ay la r i çe r i s inde gös te rd iğ i ge l işme aşağ ıda sunu lmuş t u r .

TARİH İMKB TÜM

VKGYO DÜZELT. KAPANIŞ

KAPANIŞ T.İŞLEM HACMİ TOPLAM İŞL. ADEDİ

TOP.SZLŞ.

2-Oca-03 10305 - 2000 31.714.875.000 15.915.000 503-Şub-03 10815 - 1950 82.827.587.700 42.302.186 723-Mar-03 9849 - 1725 38.878.700.000 22.390.000 591-Nis-03 9588 - 1700 20.942.676.850 12.489.289 43

1-May-03 11266 - 2070 299.193.530.000 144.457.000 2372-Haz-03 11302 - 1990 48.110.077.990 24.100.999 771-Tem-03 10499 - 1800 53.393.830.000 29.615.000 741-Ağu-03 10362 - 1810 23.683.074.360 13.020.898 331-Eyl-03 11241 - 1960 9.712.700.090 4.947.797 241-Eki-03 12756 - 1920 12.823.520.000 6.673.000 32

3-Kas-03 15533 - 2010 61.138.121.130 30.292.513 541-Ara-03 15235 - 1990 10.043.989.220 5.072.439 21

5

VKGYO Hisse Senedi 2003 Yılı Performansı

02000400060008000

1000012000140001600018000

Oca.03

Şub.0

3

Mar.03

Nis.03

May.03

Haz.03

Tem.03

Ağu.0

3Eyl.

03Eki.

03

Kas.03

Ara.03

İMKB TÜM VKGYO DÜZELT. KAPANIŞ

6. FAALİYET SEKTÖRÜ 6.1.Genelde Gayr imenkul Yat ı r ım Ortak l ık lar ı (GYO) Dünyan ın he r ta ra f ında gayr imenku l i l e i l g i l i sek tö r le r i n ekonomi i ç i ndek i ağ ı r l ığ ı çok büyük tü r . Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ık la r ı (GYO) , bu değer l i ya t ı r ım a rac ından fayda lanab i lmek amac ıy la f i nansa l a raç la r ın çeş i t l end i r i lmes i ve gayr imenku l l e r i n p i yasa i ç inde daha l i k i t o la rak ku l l an ı l ab i lmes i amac ıy la ku ru lmuş l a rd ı r . Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ık la r ı , gayr imenku l ve gayr imenku l se r t i f i kas ı g ib i gayr imenku le daya l ı se rmaye p i yasas ı a raç la r ından o luşan b i r po r t föy o luş t u rmak ve po r t föy çeş i t l end i rmes i yaparak r i sk i en aza i nd i re rek bu po r t föyü yöne tmek amac ındad ı r l a r . P rens ip o la rak menku l k ıymet ya t ı r ım o r tak l ık la r ı i l e ayn ı o lan GYO’n ın ay ı r ıc ı öze l l iğ i , po r t föyünde menku l k ıymet ye r ine gayr imenku l le r in ve bun la ra daya l ı menku l k ıymet le r in o lmas ıd ı r . Esas o la rak po r t föyde bu lunan ya t ı r ım a raç la r ı , gayr imenku le daya l ı se rmaye p i yasas ı a raç la r ı , b ina , a rsa , a raz i , gayr imenku le daya l ı p ro je le r , gayr imenku l le r üze r inde ku ru lan in t i f a hak la r ı ve k i ra ge l i r l e r i e lde e tmek amac ı i l e yap ı l an gayr imenku l ya t ı r ımlar ı şek l i nde s ı ra lanab i l i r . H isse sene t le r in in ha l ka a rz ı yo luy la ya t ı r ımc ı l a rdan top lanan pa ra la r b i r havuzda top lanarak , gayr imenku l ve gayr imenku le daya l ı menku l k ıymet le re ya t ı r ım yap ı lmak ta ve GYO, po r t föy le r inden e lde e t t i k le r i ge l i r l e r i o r tak la r ına ak ta rmak tad ı r .

6 .2 . Sektördek i Durum Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ık la r ı 1992 y ı l ında Sermaye P iyasas ı Kanunu ve Verg i Kanun la r ında yap ı l an düzen leme le r le i l k kez hukuk s i s temim ize g i rm iş t i r . 13 .5 .1992 ta r ih inde Resmi Gaze te ’de yay ımlanarak yü rü r lüğe g i ren 3794 say ı l ı Se rmaye P iyasas ı Kanunu ’nda yap ı l an değ iş i k l i k l e r l e , Ya t ı r ım Or tak l ık la r ın ın Faa l i ye t l e r i n in Kapsam ın ı be l i r l eyen 35 ’ i nc i madde , "Ya t ı r ım Or tak l ık la r ı se rmaye p i yasas ı a raç la r ı , gayr imenku l , a l t ın ve d iğer k ıymet l i maden le r po r t föy le r in i iş l e tmek amac ıy la ku ru lan anon im o r tak l ık la rd ı r . " i ba res i y le Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ık la r ın ın ku ru lmas ına o lanak sağ l am ış t ı r . 22 .7 .1995 ta r ih ve 22351 say ı l ı Resmi Gaze te 'de yay ımlanan Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ık la r ına İ l işk in Esas la r Teb l iğ i i l e bu hükümle r çe rçeves inde Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ık la r ın ın ku ru luş l a r ına , faa l i ye t i l ke ve ku ra l l a r ına , h i sse sene t le r i n i ha l ka a rz e tme le r ine i l işk in esas la r ı düzen lemiş t i r . 8 Kas ım 1998 ta r ih inde yay ımlananan ha l i y le Teb l iğ son şek l i n i a lm ış t ı r . Bu sek tö rde faa l i ye t gös te ren i l k ş i r ke t l e r o lan A la rko Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ığ ı A .Ş ’ n i n ve Vak ı f Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ığ ı A .Ş ’ n in h i sse sene t le r i 1997 y ı l ında Sermaye P iyasas ı Ku ru lu t a ra f ından kayda a l ınm ış t ı r . Daha son ra EGS Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ığ ı A . Osman l ı Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ığ ı A .Ş , Yap ı K red i / Ko ray Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ığ ı A .Ş , İ ş Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ığ ı A .Ş , İh las Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ığ ı A .Ş , Nuro l Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ığ ı A .Ş . ve A taku le Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ığ ı A .Ş ’ n in h i sse sene t le r i Ku ru l kayd ına a l ınm ış l a rd ı r . Osman l ı Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ığ ı A .Ş . 2001 y ı l ı i çe r i s inde ad ın ı Garan t i Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ığ ı A .Ş . o la rak değ iş t i rm iş t i r .

6

II-FAALİYETLER

A. YATIRIMLAR (GAYRİMENKUL PORTFÖYÜ)

1. PARK MAYA BİNASI (F2-A BLOK) 1.1.Tapu Bi lg i ler i Ada : 1472 Parse l : 1 Parse l A lan ı : 6 ,217 .5 m2 Arsa Pay ı : 1088 /5900 1 .2 . Konum Park Maya B inas ı İs tanbu l ’ un seçk in bö lge le r i i ç i nde ye r a lan ve gayr imenku l değer le r i aç ıs ından son y ı l l a rda sü rek l i en f l asyonun üze r inde ge rçek değer a r t ış ı gös te ren Leven t -Aka t la r -E t i l e r bö lges i i ç inde , Ebu lu la Caddes i üze r inde ye r a lmak tad ı r . Pa rk Maya B inas ı N i sbe t i ye Caddes i i l e Akmerkez A l ışve r iş Merkez ine 2 km. uzak l ık tad ı r . Bö lge ağ ı r l ık l ı o la rak üs t düzey konu t bö lges i o lmak la b i r l i k te , N isbe t i ye Caddes ine doğ ru dükkan /o f i s ku l l an ımlar ı , d iğer i s t i kamet le r de üs t düzey o f i s ku l l an ım ına doğ ru h ız l ı b i r değ iş im yaşanmak tad ı r . B inan ın doğusunda 450 konu t luk l üks Park Maya konu t la r ı ye r a lmak tad ı r . Eksper t i z raporunda da be l i r t i l d iğ i g ib i Pa rk Maya B inas ı gene l konumu, müş t e r i ce lb i ve rek lam kab i l i ye t i bak ım ından öze l b i r n i t e l iğe sah ip t i r . 1 .3 . İnşaat Özel l ik ler i 10 bağ ıms ız bö lümden o luşan Park Maya B inas ı o f i s o la rak ka t baz ında ya da b i r bü tün o la rak k i ra lanab i l ecek şek i l de i nşa ed i lm iş t i r . B inaya a i t f i z i kse l ve r i l e r aşağ ıda ve r i lm iş t i r : İnşaa t N izam ı Ayr ık Ka t Aded i 7 ka t (2 bodrum+zemin+4 no rma l ka t ) B ina Otu rma A lan ı 297 .44 m2 Top lam İnşaa t A lan ı 2 ,047 .44 m2 Yap ım Y ı l ı 1997 Park Yer i 10 a raç l ık kapa l ı o topark 1 .4 . Taş ınmaz ın Değer i Taş ınmaz ın değer in in be l i r l enmes inde bö lgen in he r geçen gün a r tan t i ca r i po tans iye l i , a l ışve r iş merkez le r ine yak ın l ığ ı , çev redek i e l i t yap ı l aşma, müş t e r i ce lb i , u laş ım imkan la r ın ın raha t l ığ ı , yap ın ın A s ın ı f ı i nşaa t ka l i t es ine sah ip o lmas ı , kapa l ı o topark ın ın bu lunmas ı ve a l t yap ı ve çev re düzen lenmes in in tamamlanm ış o lmas ı g ib i k r i t e r l e r gözönüne a l ınm ış t ı r . 10 .10 .1996 ta r ih l i eksper t i z raporuna gö re değer i 265 ,540 ,000 ,000 T .L . o la rak be l i r l enen b ina , 257 ,981 ,610 ,000 T .L . bede l le 24 .10 .1996 ta r ih inde po r t föye dah i l ed i lm iş t i r . “Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ık la r ına İ l işk in Esas la r Teb l iğ i ” n in 38 . Maddes i uya r ınca yen iden haz ı r l anan 22 .12 .2003 ta r ih l i eksper t i z raporunda , gayr imenku lün top lam peş i n sa t ış değer i i ç i n 5.050.000.000.000. - T .L . k ıymet takd i r ed i lm iş t i r .

7

2. FİNANS MARKET 2.1. Tapu Bi lg i ler i Ada : 2526 Parse l : 6 Parse l A lan ı : 850 m2 Arsa Pay ı : 386 /850 2 .2 . Konum F inans Marke t Ankara Çankaya İ l çes inde Tuna l ı H i lm i Caddes i i l e Bük lüm Sokağ ın köşes inde ye r a lan ve he r i k i caddeye de cephes i o lan işhan ın ın zemin ve 1 . Bodrum ka t ında ye r a lmak tad ı r . Tuna l ı H i lm i Caddes i ’ ne cephe l i t aş ınmaz la r müş t e r i ce lb i ve rek lam kab i l i ye t i bak ım ından öze l b i r konum n i te l iğ i t aş ımaktad ı r . 2 .3 . İnşaat Özel l ik ler i F inans Marke t 8 ka t l ı işhan ın ın 1 . bodrum (Bük lüm Sokak ’ tan zemin ka t ) ve zemin ka t ında (Tuna l ı H i lm i Caddes i cephe l i ) ye r a lmak tad ı r . İnşaa t N izam ı B i t iş i k Ka t Aded i 2 ka t (1 . bodrum+zemin )

İç inde bu lunduğu işhan ı 8 ka t l ıd ı r . Top lam İnşaa t A lan ı 1079 m2 2 .4 . Taş ınmaz ın Değer i F inans Marke t ’ i n değer in in sap tanmas ında bö lgen in t i ca r i po tans iye l i , u laş ım imkan la r ın ın raha t l ığ ı , yap ın ın bak ıml ı o lmas ı , a l t yap ı ve çev re düzen lemes in in tamamlanm ış o lmas ı ve çev rede sa t ı l ık eşdeğer gayr imenku l l e r i n az o lmas ı g ib i k r i t e r le r gözönüne a l ınm ış t ı r . Bu k r i t e r l e r çe rçeves inde haz ı r l anan 20 .09 .1996 ta r ih l i eksper t i z raporuna gö re değer i 87 ,787 ,440 ,000 T .L . o la rak be l i r l enen F inans Marke t top lam 86 ,000 ,000 ,000 T .L . bede l le 23 .10 .1996 ta r ih inde sa t ın a l ınm ış t ı r . “Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ık la r ına İ l işk in Esas la r Teb l iğ i ” n in 38 . Maddes i uya r ınca yen iden haz ı r l anan 23 .12 .2003 ta r ih l i eksper t i z raporuna gö re gayr imenku lün top lam sa t ış değer i i ç i n 1.996.000.000.000. -T .L . k ıymet takd i r ed i lm iş t i r .

3. ÜSKÜP CADDESİ- 3 ADET OFİS 3.1. Tapu Bi lg i ler i Ada : 2814 Parse : 12 Parse l A lan ı : 551 m2 Arsa Pay ı : 770 /1540 3 .2 . Konum Taş ınmaz la r , Ankara Çankaya İ l çes inde Üsküp Caddes i (Çev re Sokak ) i l e Kaba taş Sokak (Merd i ven Sokak ) köşes inde , 41 no lu b inan ın 4 ,5 ve 6 no lu bağ ıms ız bö lümle rd i r . B inan ın çev res inde gene lde üs t ge l i r düzey ine sah ip a i l e le r i n mesken amaç l ı ku l l and ık la r ı b ina la r , konso los luk la r ve iş merkez le r i bu lunmak tad ı r . Ankara ’n ın s imges i ha l i ne ge len A taku le ’n in yak ın ında bu lunan b ina , Bo tan ik Park ı ’ na 100 m. uzak l ık tad ı r . B ina ’n ın ka rş ıs ında Gaze tec i l e r Cemiye t i b inas ı bu lunmak tad ı r . Merkez i konumu, u laş ım raha t l ığ ı ve çev redek i e l i t yap ı l aşma taş ınmaza yüksek ran t kazand ı rmak tad ı r . Bö lge tamamlanm ış a l t yap ıya sah ip t i r .

8

3.3. İnşaat Özel l ik ler i 6 bağ ıms ız bö lümden o luşan yap ıya a i t f i z i kse l ve r i l e r aşağ ıda ve r i lm iş t i r : İnşaa t N izam ı Ayr ık Ka t Aded i 8 ka t (2 bodrum ka t+zemin ka t+4 no rma l ka t+Ça t ı

ka t ı ) Saçak Sev iyes i 15 .50 m. B ina Otu rma A lan ı 320 m2 Top lam İnşaa t A lan ı 2 ,485 .4 m2 (bodrumla r dah i l ) 3 .4 . Taş ınmaz ın Değer i Gayr imenku l i ç in 25 .09 .1996 ta r ih l i eksper t i z raporunda semt in a l t yap ıs ın ın tamamlanm ış o lmas ı , u laş ım imkan la r ın ın raha t l ığ ı ve üs t ge l i r g rup la r ın ın yaşad ığ ı b i r semt te ye r a lmas ı d i kka te a l ınm ış ve sa t ış bede l i o la rak (551 m2 * 46 ,000 ,000 TL /m2) 25 ,346 ,000 ,000 T .L . k ıymet takd i r ed i lm iş t i r . Gayr imenku l top lam 25 ,000 ,000 ,000 T .L . bede l le 23 .10 .1996 ta r ih inde po r t föye a rsa o la rak dah i l ed i lm iş t i r . Ş i r ke t im iz , AGE İnşaa t ve T i ca re t A .Ş . i l e A rsa Pay ı Ka rş ı l ığ ı Ka t Yap ım ı Söz leşmes in i 06 .05 .1998 ta r ih inde imza lam ış t ı r . O f i s b inas ı o la rak i nşaa t ı t amamlanan yap ı ; 2 bodrum ka t , zemin ka t , 4 no rma l ka t ve ça t ı ka t ı o lmak üze re top lam 8 ka t , 6 bağ ıms ız bö lümden o luşmaktad ı r ve 6 a raç l ık kapa l ı o toparka sah ip t i r . 2 . Ka t ın (4 no lu bağ ıms ız bö lüm) ½ h i sses i , 3 . ka t (5 no lu bağ ıms ız bö lüm) ve 4 . ka t ın (6 no lu bağ ıms ız bö lüm) tamam ı Ş i r ke t im ize a i t t i r . Yap ın ın m imar i ve mühend is l i k p ro je le r i M imar Gü lümser -Erhan Kocab ıy ıkoğ l u ta ra f ından haz ı r l anm ış ve 03 .09 .2000 ta r ih inde inşaa t t amamlanm ış t ı r . B inan ın yap ı ku l l anma i z in be lges i 29 .08 .2000 ta r ih inde a l ınm ış t ı r . Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ık la r ına İ l işk in Esas la r Teb l iğ i ” n in 38 . Maddes i uya r ınca yen iden haz ı r l anan 23 .12 .2003 ta r ih l i eksper t i z raporunda Ş i r ke t im ize a i t bağ ıms ız bö lümle r in a rsa pay ı dah i l t op lam sa t ış değer i i ç i n 1.425.000.000.000. -T .L . k ıymet takd i r ed i lm iş t i r .

4. BİNNAZ SOKAK-İŞ MERKEZİ 4.1. Tapu Bi lg i ler i Ada : 2551 Parse l : 5 Parse l A lan ı : 1190 m2 Arsa Pay ı : Tamam ı 4 .2 . Konum Üzer inde ‘ ’ İ ş Merkez i P ro jes i ’ ’ t amamlanm ış o lan , tapuda Ankara İ l i , Çankaya İ l çes i , 1 . Bö lge , 138 Pa f ta , 2551 Ada , 5 Parse lde kay ı t l ı , a rsa a lan ı 1190 m2 o lan taş ınmaz , Tuna l ıh i lm i Caddes i ’ n in Karum A l ışve r iş ve İ ş Merkez i yönünde caddeye güney doğu yönünden 45 ° ’ l i k b i r aç ı i l e bağ l anan B innaz Sokak üze r inde Köşe baş ında bu lunan Sara r mağazas ın ın b i t iş iğ i nde H i l t on , Beymen, Karum-Shera ton üçgen in in o r ta nok tas ında ye r a lmak tad ı r .

9

Tuna l ı H i lm i Caddes i Ankara 'n ın t i ca r i gayr imenku l ge l iş t i rme p ro je le r i aç ıs ından öneml i iş ve a l ışve r iş a l tmerkez id i r . Bu cadde e t ra f ında ve devam ında Ankara 'n ın yüksek ge l i r g rup la r ın ın o tu rduğu konu t a lan la r ı bu lunmak tad ı r . Günümüzde Tuna l ı H i lm i Caddes i ve caddeye aç ı l an sokak la r , peşpeşe aç ı l an pasa j l a r , ün lü marka la r ın sa t ış mağaza la r ı ve 1993 y ı l ında dev reye g i ren Karum İ ş Merkez i i l e t i ca r i ge l iş im in in en üs t nok tas ına ge lm iş t i r . Bu ta leb in en büyük neden i merkez in u laş ı l ab i l i r l i k aç ıs ından Ankara ’n ın üs t ge l i r g rup la r ın ın yaşad ığ ı Kavak l ıdere , Çankaya , Yukar ı Ayranc ı , Aşağ ı Ayranc ı , Y ı l d ız , Oran semt le r ine yak ın o lmas ıd ı r . U laş ım ko lay l ığ ı ve yüksek tüke t im po tans iye l i i l e he r zaman can l ı l ığ ın ı ko ruyan ve ge l iş im in i devam e t t i ren b i r merkez o lmuş t u r . Tuna l ı H i lm i Caddes i ’ n in Bes teka r Sokak i l e Karum İ ş Merkez i a ras ında ka lan a landa t i ca r i po tans iye l daha da a r tmak tad ı r . Tü rk i ye ’ ye yen i g i ren ün lü marka la r Ankara ’da Tuna l ı H i lm i Caddes i ve yak ın çev res in i t e rc ih e tmek ted i r .

4 .3 . İnşaat Özel l ik ler i 10 bağ ıms ız bö lümden o luşan p ro je a i t f i z i kse l ve r i l e r aşağ ıda ve r i lm iş t i r : İnşaa t N izam ı Ayr ık Ka t Aded i 10 ka t (4 bodrum ka t+zemin ka t+4

no rma l ka t+çekme ka t ) B ina Otu rma A lan ı 1190 m2 Top lam İnşaa t A lan ı 6 .317 ,49 m2 Pazar lanab i l i r A lan ı 3 .384 ,47 (Mağaza ve Of i s le r ) Gerçek leş t i r i lm iş o lan T ica r i Gayr imenku l P ro jes in in M imar l ık ve Mühend is l i k p ro je le r i M imar Doruk Pami r ( S tüdyo-14 M imar l ık ve Ken tse l Tasa r ım L td . Ş t i . M imar / Mühend is Grubu) ta ra f ından yap ı lm ış o lup i nşaa t ı MESA Top lu Konu t A .Ş . t a ra f ından tamamlanm ış t ı r . Yap ı 4 bodrum ka t , zemin ka t , 4 no rma l ka t ve 10 bağ ıms ız bö lümden o luşmaktad ı r . Yap ın ın ka t la ra gö re m2 ce tve l i aşag ıda ve r i lmek ted i r .

Kat Ticaret Ofis Rampalar Servis Garaj Toplam

4. Kat 578.10 578.10

3. Kat 578.10 578.10

2. Kat 578.10 578.10

1. Kat 475.44 475.44

Zemin 409.40 96.94 506.34

1. Bodrum 668.39 221,77 13,87 904.03

2. Bodrum 131,36 13,87 758.80 904.03

3. Bodrum 105,17 13,87 770.30 889.34

4. Bodrum 77,2 13,87 812.94 904.01

TOPLAM 1,553.23 1,831.24 535,5 55,48 2,342.04 6,317.49

4 .4 . Taş ınmaz ın Değer i 21 .04 .1998 ta r ih l i eksper t i z raporunda a rsan ın değer i be l i r l en i r ken a rsan ın merkez i konumu, çev res in in t i ca r i po tans iye l i , semt in a l t yap ıs ın ın tamamlanm ış o lmas ı , u laş ım imkan la r ın ın raha t l ığ ı , yo la cephe l i o lmas ı ve imar du rumu d ikka te a l ınm ış ve sa t ış bede l i o la rak yak laş ık 771 .394 .172 .782 T .L . k ıymet takd i r ed i lm iş t i r . Ş i r ke t im iz in 30 .04 .1998 ta r ih l i Yöne t im Kuru lu Kara r ı i l e a rsan ın yap ı l an pazar l ık sonucu 771 .672 .672 .783 . T .L . bede l l e taks i t l e sa t ın a l ınmas ına ka ra r ve r i lm iş t i r . 04 .05 .1998 ta r ih i i t i ba r i y le tapu iş l em le r i t amamlanm ış ve a rsa Ş i r ke t im iz mü lk i ye t i ne geçmiş t i r . Mesa Top lu Konu t A .Ş i l e 01 .06 .2000 ta r ih inde imza lanan söz leşme i l e i nşaa t ına baş l anan İ ş Merkez in in 26 .11 .2001 ta r ih i i t i ba r i y le i nşaa t ı t amamlanm ış t ı r . 28 .11 .2001 ta r ih inde Geç ic i Kabu l iş l em le r ine baş l anm ış ve 12 .12 .2001 ta r ih inde tamamlanm ış t ı r . Yap ın ın i skan ruhsa t ı 18 .04 .2002 ta r ih inde a l ınm ış ve Kes in Kabu l İ ş l em le r i 16 .12 .2002 ta r ih inde tamamlanm ış t ı r .

10

“Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ık la r ına İ l işk in Esas la r Teb l iğ i ” n in 38 . Maddes i uya r ınca yen iden haz ı r l anan 23 .12 .2003 ta r ih l i eksper t i z raporunda gayr imenku lun top lam sa t ış değer i i ç i n 12.060.000.000.000 T .L . k ıymet takd i r ed im iş t i r .

5. ARSA -ESKİŞEHİR YOLU 5 .1 . Tapu Bi lg i ler i Ada : 27030 Parse l : 4 Parse l A lan ı : 28 .065 m2 Arsa Pay ı : 1 /2 5 .2 . Konum Esk işeh i r yo lu ’nun (E -23 ) 14 . Km’ s inde ye r a lan a rsa yo la cephe l id i r . A rka ta ra f ında Ankara Şeh i r l e ra ras ı O tobüs Term ina l i (AŞT İ ) bağ l an t ı yo lu geçmek ted i r . A rsan ın güney inde Köy İ ş l e r i Bakan l ığ ı ve Tar la B i t k i l e r i A raş t ı rma Ens t i t üsü Müdür lüğü b ina la r ı , doğusunda i se TESTAŞ f ab r i ka b inas ı , ba t ıs ında i se İ ş Bankas ı Eğ i t im ve Spor Tes is le r i bu lunmak tad ı r . A rsa Tü rk i ye A tom Ener j i s i Ku rumu, SPK a rsas ı ve Da i l y News b ina la r ına 500 m. , Ümi t Ken t Kavşağ ı ’ na 1 km mesa feded i r . A rsan ın cephe l i o lduğu Esk işeh i r Yo lu çev res i Anka ra ’n ın en öneml i ken tse l ge l işme kor ido rudur . İ l Merkez i i l e a rsa a ras ında ka lan aks ta Bakan l ık b ina la r ı (Sanay i ve T ica re t , D ış iş l e r i , Ça l ışma ve Sosya l Güven l i k , Başbakan l ık ) Kamu Kuru luş l a r ı Gene l Müdür lük b ina la r ı (Say ış t ay , Haz ina ve D ış T i ca re t Müs teşar l ığ ı , MGK Gene l Sek re te r l iğ i , A tom Ener j i s i Ku rumu) Ankara T i ca re t Odas ı , Ha lk Bankas ı Gene l Müdür lüğü B inas ı , ODTÜ Kampüsü , Bay ınd ı r Has tanes i , Ankara Şeh i r l e ra ras ı O tobüs Term ina l i ve iş merkez le r i bu lunmak tad ı r . Ayr ıca Av rupa B i r l iğ i Gene l Sek re te r l iğ i ’ n i n ye r a lacağ ı 32 ka t l ı i k i z ku le le r bu aks üze r inde inşa ed i lmek ted i r . A rsa üze r inde ; yabanc ı o r tak l ı büyük a l ışve r iş merkez le r in in , o f i s b ina la r ın ın , ve i ç inde eğ l ence ve d in lenme a lan la r ın ın bu lunacağ ı kü l tü r b ina la r ın ın yap ım ı i ç i n hem zaman i ç inde Ankara ’n ın en öneml i ge l iş im aks la r ından b i r i ha l i ne ge len ve günümüzde yüksek ge l i r g rup la r ın ın te rc ih e t t iğ i konu t a lan la r ın ı , ün i ve rs i te kampüs le r in i (B i l ken t , ODTÜ, Hace t tepe) ve b i r çok kamu ku rum ve ku ru luş l a r ın ı i çe ren Esk işeh i r Yo lu üze r inde ye r a lmas ı , hem de konumu i t i ba r i y le u laş ım ve se rv i s ko lay l ığ ı sağ l amas ından do lay ı o ldukça uygundur . 5 .3 . Arsan ın Özel l ik ler i Ankara Büyükşeh i r Be led iyes i t a ra f ından 28 .02 .1997 /99 ta r ih ve say ı l ı ka ra r i l e onay lanan 1 /5000 rev i zyon imar p lan ına gö re Ken tse l Se rv i s A lan ı o la rak tan ımlanm ış o lan a landa kamu ku ru luş l a r ı , t u r i s t i k t es i s le r , sağ l ık tes i s le r i , t i ca r i bü ro la r , t i ca re t merkez le r i , se rg i ve sa t ış t es i s le r i , kü l tü r , eğ l ence ve d in lenme a lan la r ı i l e yu r t a lan la r ı ye r a lab i l i r . A rsaya a i t yap ı l aşma şar t l a r ı aşağ ıdak i g ib id i r : İnşaa t N izam ı Ayr ık B ina Otu rma A lan ı 8 .419 m2 Top lam Emsa l İnşaa t A lan ı 56 .130 m2 Top lam İnşaa t A lan ı (bodrum ka t la r dah i l ) 72 .968 m2 5 .4 . Taş ınmaz ın Değer i 30 .06 .1999 ta r ih l i eksper t i z raporunda a rsan ın değer i be l i r l en i r ken taş ınmaz ın Ankara ’n ın yen i ge l işme aks la r ından b i r i o lan ve çok yak ın zamanda yen i yap ı l aşmala r ın baş l ayacağ ı t ahmin ed i l en Esk işeh i r yo lu üze r inde ye r a lmas ı ve önümüzdek i y ı l l a rda do la r baz ında a r tan b i r ran ta e r işeceğ i göz önüne a l ınm ış ve sa t ış bede l i o la rak 1 .652 .565 .000 .000 T .L . k ıymet takd i r ed i lm iş t i r . Ş i r ke t im iz in 21 .07 .1999 ta r ih ve 99 /541 say ı l ı yaz ıs ıy la , mü lk i ye t i Tü rk i ye Vak ı f l a r Bankas ı T .A .O ’na a i t ; Ankara İ l i , Çankaya İ l çes i , 2 . Bö lge , Lodumlu Maha l les i , Çavundur Ç i f t l iğ i Mevk i i , 27030 ada 4 pa rse lde kay ı t l ı 28 ,065 m2 a lan l ı imar l ı a rsan ın ½ h i sses in in sa t ın a l ınmas ı i ç i n 20 .07 .1999 ta r ih inde ş i r ke t im izce ve r i l en tek l i f , bankaca 21 .07 .1999 ta r ih inde uygun gö rü lmüş ve ha rç dah i l 1 ,632 ,746 ,575 ,000 T .L peş i n bede l le 27 .08 .1999 ta r ih inde a rsan ın ½ h i sses i ş i r ke t im iz mü lk i ye t i ne geçmiş t i r “Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ık la r ına İ l işk in Esas la r Teb l iğ i ” n in 38 . Maddes i uya r ınca yen iden haz ı r l anan 23 .12 .2003 ta r ih l i eksper t i z raporunda a rsan ın ş i r ke t im ize a i t ½ h i sses in in sa t ış değer i 6.665.000.000.000. - T .L . o la rak tesb i t ed i lm iş t i r .

11

6. ARSA -ÇAY YOLU 6.1. Tapu Bi lg i ler i Ada : 41945 Ada : 41946 Parse l : 1 Pa rse l : 2 Parse l A lan ı : 16 .527 m2 Pa rse l A lan ı : 16 .884 m2 Arsa Pay ı : Tamam ı A rsa Pay ı : Tamam ı 6 .2 . Konum Taş ınmaz la rdan 41946 ada 2 no lu pa rse l Esk işeh i r Yo lu ’na cephe l i , 41945 ada 1 no lu pa rse l i se bu yo la i k inc i pa rse l konumundad ı r . Esk işeh i r i s t i kamet inde , yo lun sağ ında (kuzey inde) konumlu pa rse l l e r i n b i t iş iğ i nde K ı rg ın İnşaa t Ş i r ke t i ’ n in mak ina pa rk ı , Asya nak l i ya t f i rmas ın ın tes i s le r i ve ek i l i a lan la r , pa rse l l e r i n ka rş ıs ında (Esk işeh i r Yo lunun güney inde) i se Konu t Ken t ye r leş im a lan ı bu lunmak tad ı r . Taş ınmaz la r ında i ç inde bu lunduğu bö lge , Ankara i l i n in konu t ve t i ca re t aç ıs ından en öneml i ge l işme ken tse l ge l işme ko r ido ru i ç inde ye r a lmak tad ı r . Bu aks üze r inde ye ra lan ve yüksek ge l i r g rup la r ın ın te rc ih e t t iğ i B i l ken t konu t la r ı , Ko ru S i tes i , Konu tken t , Çayyo lu , Ba r ış S i tes i g ib i konu t a lan la r ı , ODTÜ, Hace t tepe ve B i l ken t , Başken t Ün ive rs i te le r i kampüs le r i , kamu ku rum ve ku ru luş l a r ı gözönüne a l ınd ığ ında a lan ın öneml i b i r pazar a lan ına sah ip o lduğu gö rü lmek ted i r . Ayr ıca yen i Av rupa B i r l iğ i Gene l Sek re te r l iğ i ’ n i n ye r a lacağ ı i k i z ku le le r de bu aks üze r inde inşa ed i lmek ted i r . 6 .3 . Arsan ın Özel l ik ler i Esk işeh i r Yo luna cephe l i a lan Ankara Büyükşeh i r Be led iyes i ’ n in 20 .01 .2000 /50 ta r i h ve say ı l ı ka ra r ı i l e onad ığ ı 1 /5000 Rev izyon Naz ım İmar P lan ında Ken tse l Se rv i s A lan ı o la rak tan ımlanm ış t ı r . P lana gö re , pa rse l büyüküğü 2500-5000 m2 a ras ı pa rse l l e rde E= 1 .5 ve H Max : Serbes t t i r . P lan ka ra r ına göre a landa : Öze l - kamu ku rum ve ku ru luş l a r ı , t i ca re t ve iş merkez le r i , eğ i t im ve sağ l ık tes i s le r i , sosya l ve kü l tü re l t es i s le r , eğ l ence ve d in lenme tes i s le r i , ima la thane le r , yüksek tekno lo j i ye daya l ı iş l e tme le r ye ra lab i l i r . 1 /5000 Rev izyon Naz ım İmar P lan ı ka ra r l a r ı çe rçeves inde , a lan ın Esk işeh i r Yo luna cephe l i k ısm ı u laş ım ve se rv i s ko lay l ığ ı ve a lan büyük lüğü i t i ba r i y le : yabanc ı o r tak l ı büyük a l ışve r iş merkez le r in in , o f i s b ina la r ın ın , i ç inde eğ l ence ve ak t i f rek reasyon iş l ev le r in in de bu lunacağ ı t i ca r i gayr imenku l ge l iş t i rme p ro je le r in in ge rçek leş t i r i lmes ine uygundur . A rsaya a i t yap ı l aşma şar t l a r ı aşağ ıdak i g ib id i r : İnşaa t N izam ı Ayr ık B ina Otu rma A lan ı 10 .023 m2 Ka t Aded i Serbes t Top lam Emsa l İnşaa t A lan ı 50 .117 m2 Top lam İnşaa t A lan ı (bodrumla r dah i l ) 70 .163 m2 6 .4 . Taş ınmaz ın Değer i 10 .04 .2000 ta r ih l i eksper t i z raporunda a rsan ın değer i be l i r l en i r ken taş ınmaz la r ın Ankara ’n ın en öneml i ken tse l ge l işme ko r ido ru o lan Esk işeh i r yo lu üze r inde konumlanma la r ı , u laş ım imkan la r ı ın ko lay l ığ ı , bö lgeye o lan ta leb in he rgeçen gün a r tmas ı ve buna bağ l ı o la rak do la r baz ında a r tan b i r ran ta sah ip o lmas ı göz önüne a l ınm ış ve a rsa la r ın tamam ı i ç i n sa t ış bede l i o la rak 1 .575 .000 .000 .000 T .L . k ıymet takd i r ed i lm iş t i r . Ş i r ke t im iz in 10 .04 .2000 ta r ih l i Yöne t im Kuru lu Kara r ı i l e an ı l an a rsa la r ın sa t ın a l ınmas ı i ç i n tek l i f t e bu lunu lmuş ve Bankaca yap ı l an değer lend i rme sonucunda , Ş i r ke t im iz ta ra f ından tamam ı i ç i n ha rç dah i l 1 .550 .689 .120 .400 TL . ödenerek peş i n bede l le 12 .04 .2000 ta r ih inde ş i r ke t po r t föyüne dah i l ed i lm iş t i r . “Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ık la r ına İ l işk in Esas la r Teb l iğ i ” n in 38 . Maddes i uya r ınca yen iden haz ı r l anan 23 .12 .2003 ta r ih l i eksper t i z raporunda a rsan ın sa t ış değer i 3.850.000.000.000. - T .L o la rak tesb i t ed i lm iş t i r .

12

7. İŞYERİ – BAĞDAT CADDESİ 7.1. Tapu Bi lg i ler i Ada : 401 Parse l : 57 Parse l A lan ı : 1 .028 m2 Arsa Pay ı : 120 /640 7 .2 . Konum İ şyer i İs tanbu l İ l i , Kad ıköy İ l çes i , Göz tepe Semt i , Bağda t Caddes i i l e Sar ıgü l Sokak ’ ın kes iş t iğ i köşe pa rse l üze r inde ye r a lan 38 no lu apar tman ın zemin ka t ındak i dükkand ı r . Taş ınmaz ın ka rş ıs ında Pe l i t Pas tanes i , E legan Ar t Mob i l ya B inas ı , Esbank Şubes i bu lunan taş ınmaz ın hemen yan ında i se Şekerbank şubes i bu lunmak tad ı r . Taş ınmaz ın yak ın çev res inde i se Ha lkbank , C i t i bank , İk t i sa t Bankas ı , Yap ı K red i Bankas ı ve EGS Bank şube le r i ye r a lmak tad ı r . 7 .3 . İnşaat Özel l ik ler i 5 bağ ıms ız bö lümden o luşan yap ıya a i t f i z i kse l ve r i l e r aşağ ıda ve r i lm iş t i r : İnşaa t N izam ı Ayr ık Ka t Aded i 6 ka t (Bodrum ka t+zemin ka t +4 no rma l

ka t ) B ina Otu rma A lan ı 1 .028 m2 7 .4 . Taş ınmaz ın Değer i Taş ınmaz ın değer in in be l i r l enmes inde u laş ım ko lay l ığ ı , t amamlanm ış a l t yap ı , çev res in in t i ca r i po tans iye l i , İs tanbu l ’ un öneml i merkez le r inden b i r i o lan Bağda t caddes inde o lmas ı sebeb i i l e ran t değer in in yüksek l iğ i , ka t mü lk i ye t i ne geç i lm iş o lmas ı ve gayr imenku l le re o lan ta lep a r t ış ı göz önüne a l ınm ış t ı r . 14 .07 .2000 ta r ih l i eksper t i z raporuna gö re değer i 550 .000 .000 .000 T .L . o la rak be l i r l enen taş ınmaz 21 .07 .2000 ta r ih inde ha rç dah i l 557 .380 .000 .000 . T .L . bede l i l e po r t föye dah i l ed i lm iş t i r . “Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ık la r ına İ l işk in Esas la r Teb l iğ i ” n in 38 . Maddes i uya r ınca yen iden haz ı r l anan 22 .12 .2003 ta r ih l i eksper t i z raporuna gö re gayr imenku lün top lam peş i n sa t ış değer i i ç i n 750.000.000.000. - T .L . k ıymet takd i r ed i lm iş t i r .

8. İŞYERİ-TUNALI HİLMİ CADDESİ 8.1. Tapu Bi lg i ler i Ada : 2532 Parse l : 61 Parse l A lan ı : 968 m2 Arsa Pay ı : 10 /131 8 .2 . Konum İ şyer i Ankara İ l i , Çankaya İ l çes i , Ba rba ros Maha l les i , Kavak l ıdere Semt i , Tuna l ı H i lm i Caddes i üze r inde , 111 no lu b inan ın zemin ka t ındak i 1 no lu dükkand ı r . Taş ınmaz ın çev res inde üs t ka t l a r ı o f i s , zemin ka t la r ı dükkan o la rak ku l l an ı l an ve he rgeçen gün a r tan ran t ge t i r i s ine sah ip 7 -8 ka t l ı b ina la r bu lunmak tad ı r . Taş ınmaz ın b i t iş iğ i nde Ken tucky F r ied Ch icken Res tau ran t , ka rş ıs ında Seğmen le r İ ş Han ı , yak ın çev rede i se Kavak l ıdere S inemas ı , Marks& Spencer Mağazas ı , Mc Dona ld ’ s Res tau ran t , Pamukbank şubes i bu lunmak tad ı r .

13

Taş ınmaz K ız ı l ay meydan ına 1 .6 km, A taku le ’ ye 1 .3 km, U lus ’a 4 .5km mesa feded i r .

8 .3 . İnşaat Özel l ik ler i Yap ıya a i t f i z i kse l ve r i l e r aşağ ıda ve r i lm iş t i r : İnşaa t N izam ı Ayr ık Ka t Aded i 7 ka t (Bodrum ka t+zemin ka t +5 no rma l ka t ) B ina Otu rma A lan ı 968 m2 8.4. Taş ınmaz ın Değer i Taş ınmaz ın değer in in be l i r l enmes inde Tuna l ı H i lm i Caddes i üze r inde ye r a lmas ı , çev res indek i e l i t yap ı l aşma, u laş ım imkan la r ın ın raha t l ığ ı , bod rum ka t ta depo hacmine sah ip o lmas ı , t amamlanm ış a l t yap ıs ı , çev rede sa t ı l ık eş değer gayr imenku l l e r i n az o lmas ı , i ç mekan la rda ku l l an ı l an ma lzeme ve işç i l i k s tandar t l a r ın ın yüksek o lmas ı göz önüne a l ınm ış t ı r . 14 .07 .2000 ta r ih l i eksper t i z raporuna gö re değer i 400 .000 .000 .000 T .L . o la rak be l i r l enen taş ınmaz 20 .07 .2000 ta r ih inde ha rç dah i l 405 .552 .500 .000 T .L . bede l i l e po r t föye dah i l ed i lm iş t i r . “Gayr imenku l Ya t ı r ım Or tak l ık la r ına İ l işk in Esas la r Teb l iğ i ” n in 38 . Maddes i uya r ınca yen iden haz ı r l anan 23 .12 .2003 ta r ih l i eksper t i z raporuna gö re gayr imenku lün top lam peş i n sa t ış değer i i ç i n 835.000.000.000. - TL k ıymet takd i r ed i lm iş t i r .

9. İŞYERİ - BAKIRKÖY - FAHRİ KORUTÜRK ( İSTASYON CADDESİ) 9 .1 . Tapu Bi lg i ler i Ada : 101 Parse l : 10 Parse l A lan ı : 114 ,90 m2 Arsa Pay ı : Tamam ı 9 .2 . Konum İ şyer i İs tanbu l İ l i , Bak ı r köy İ l çes i , Zeyt in l i k Maha l les i , Fahr i Ko ru tü rk Caddes i ( İs tasyon Caddes i ) , üze r inde ye r a lan 13 -15 kap ı no lu işyer id i r . Taş ınmaz ın b i t iş iğ i nde Ha lkbankas ı b inas ı , ka rş ı s ı ras ında i se İmar Bankas ı b inas ı bu lunmak tad ı r . 9 .3 . İnşaat Özel l ik ler i Taş ınmaz ın bu lunduğu b ina bodrum ka t+zemin ka t+ 5 no rma l ka t o lmak üze re top lam 7 ka t tan o luşmakta ve b rü t a lan ı t op lam 700 m2 ’ d i r . İnşaa t N izam ı B i t iş i k Ka t Aded i 7 ka t (bodrum ka t+zemin ka t+5 no rma l ka t ) 9 .4 . Taş ınmaz ın Değer i Taş ınmaz ın değer in in be l i r l enmes inde ; merkez i konumu, u laş ım imkan la r ın ın ko lay l ığ ı , çev res inde he rgün a r tan t i ca r i po tans iye l i , müş t e r i ce lb i , rek lam kab i l i ye t i , b inan ın bak ıml ı du rumda o lmas ı , t amamlanm ış a l t yap ı , Marmara Bö lges inde meydana ge len depremle rde hasar gö rmemiş o lmas ı g ib i k r i t e le r gözönüne a l ınm ış t ı r . 19 .12 .2003 ta r ih l i eksper t i z raporuna gö re taş ınmaz ın top lam peş i n sa t ış değer i i ç i n 1.925.000.000.000. - T .L . k ıymet takd i r ed i lm iş t i r .

14

B. GAYRİMENKUL PORTFÖYÜ İLE İLGİLİ FAALİYETLER

1. KİRAYA VERİLEN GAYRİMENKULLER Park Maya Of i s B inas ı i ç i n Vak ı f Ya t ı r ım A.Ş . i l e 01 .02 .1997 ta r ih inden baş l amak üze re k i ra söz leşmes i yap ı lm ış t ı r . Pa rk Maya Of i s B inas ı ’ n ın k i ra değer i 01 .01 .2004 ta r ih inden i t i ba ren 38 ,400 ,000 ,000 TL+ K .D .V . o la rak be l i r l enmiş t i r . F inans Marke t O f i s B inas ı i ç i n Vak ı f bank i l e 23 .10 .1996 ta r ih inden baş l amak üze re k i ra söz leşmes i yap ı lm ış t ı r . F inans Marke t O f i s B inas ın ın k i ra değer i 01 .01 .2004 ta r ih inden i t i ba ren 21 ,000 ,000 ,000 TL+ K .D .V . o la rak be l i r l enmiş t i r . Üsküp Caddes i o f i s ka t l a r ı i ç i n Tü rk i ye Vak ı f l a r Bankas ı T .A .O i l e 01 .10 .2000 ta r ih inden baş l amak üze re 10 y ı l l ığ ına k i ra söz leşmes i yap ı lm ış t ı r . Üsküp Caddes i k i ra değer i 01 .01 .2004 ta r ih inden i t i ba ren 9 ,950 ,000 ,000 TL+ K .D .V . o la rak be l i r l enmiş t i r . Tuna l ı H i lm i Caddes i - İ şyer i i ç i n İnc i Der i Mamu l le r i Sanay i T i ca re t L im i ted Ş i r ke t i i l e ay l ık 6 ,000 USD ka rş ı l ığ ı TL .+KDV, y ı l l ık 72 ,000 USD ka rş ı l ığ ı TL .+KDV bede l i l e 15 .09 .2001 ta r ih inden baş l amak üze re 5 y ı l l ığ ına k i ra söz leşmes i yap ı lm ış t ı r . Bağda t Caddes i – İ şyer i i ç i n Sunu Pazar lama ve P las t i k Endüs t r i s i A .Ş . i l e ay l ık 5 ,500 ,000 ,000 TL .+KDV, y ı l l ık 66 ,000 ,000 ,000 . TL .+KDV bede l i l e 01 .05 .2003 ta r ih inden baş l amak üze re 5 y ı l l ığ ına k i ra söz leşmes i yap ı lm ış t ı r . Bak ı r köy , İs tasyon(Fahr i Ko ru tü rk ) Caddes i – İ şyer i i ç i n Tü rk i ye Vak ı f l a r Bankas ı T .A .O i l e 30 .11 .2001 ta r ih inden baş l amak üze re 5 y ı l l ığ ına k i ra söz leşmes i yap ı lm ış t ı r . İ şyer in in k i ra değer i 30 .11 .2003 ta r ih inden i t i ba ren 21 ,603 ,904 ,000 TL+ K .D .V . o la rak be l i r l enmiş t i r . Tuna l ı H i lm i Caddes i , B innaz Sokak - İ şyer i ’ n in 2 . Ka t ı (1 . O f i s ka t ı ) i ç i n Tü rk D ış T i ca re t Bankas ı A .Ş . i l e ay l ık 5 ,300 USD+KDV, y ı l l ık 63 ,600 USD+KDV’den 03 .10 .2002 ta r ih inden baş l amak üze re 5 y ı l l ığ ına k i ra söz leşmes i yap ı lm ış t ı r . İ şyer in in k i ra değer i 03 .10 .2003 ta r ih inden i t i ba ren 5 ,406 USD+K.D.V . o la rak be l i r l enmiş t i r . Tuna l ı H i lm i Caddes i , B innaz Sokak - İ şyer i ’ n in 3 . Ka t ı (2 . O f i s ka t ı ) i ç i n TÜB İTAK U lusa l E lek t ron ik ve K r ip to lo j i A raş t ı rma Ens t i t üsü i l e ay l ık 8 ,500 ,000 ,000 T .L .+KDV, y ı l l ık 102 ,000 ,000 ,000 T .L .+KDV 'ye 10 .06 .2003 ta r ih inden baş l amak üzere 1 y ı l l ığ ına k i ra söz leşmes i yap ı lm ış t ı r . Tuna l ı H i lm i Caddes i , B innaz Sokak -Mağaza Ka t ı (1 .Bodrum Ka t+Zemin Ka t+1 . Ka t ) i ç i n Ko leks i yon Tasar ım Mob i l ya ve Orman Ürün le r i San . A .Ş . i l e ay l ık 30 ,000 ,000 ,000 T .L .+KDV, y ı l l ık 360 ,000 ,000 ,000 T .L .+KDV 'ye 01 .12 .2003 ta r ih inden baş l amak üze re 3 y ı l l ığ ına k i ra söz leşmes i yap ı lm ış t ı r . Ancak k i rac ın ın tad i l a t ve dekorasyon iş l e r i n i t amamlayab i lmes i i ç i n k i ra ödeme baş l ang ıç ta r i h i 01 .02 .2004 o la rak be l i r l enmiş t i r . Pa rk Maya F2-A B lok , F inans Marke t , Bağda t Caddes i - İ şyer i , Üsküp Caddes i - O f i s Ka t l a r ı , Tuna l ı H i lm i Caddes i - İ şyer i , Bak ı r köy- İs tasyon Caddes i - İ şyer i , B innaz Sokak - İ şyer le r i i ç i n 2003 y ı l ında a l ınan k i ra değer le r i (KDV har i ç ) aşağ ıda ve r i lm iş t i r .

15

AYLAR MAYA İŞ MERKEZİ FİNANS MARKET BAĞDAT

CADDESİ-İŞYERİ

ÜSKÜP CADDESİ-İŞYERİ

TUNALI HİLMİ CADDESİ-İŞYERİ

BAKIRKÖY İSTASYON CADDESİ-İŞYERİ

BİNNAZ SOKAK İŞYERİ

(DIŞBANK)

BİNNAZ SOKAK İŞYERİ

(TÜBİTAK)

Ocak 03 35.800.000.000 20.500.000.000 9.650.000.000 10.017.716.102 18.592.000.000 8.782.571.700

Şubat 03 35.800.000.000 20.500.000.000 9.650.000.000 9.813.216.000 18.592.000.000 8.700.077.200

Mart 03 35.800.000.000 20.500.000.000 9.650.000.000 10.258.530.000 18.592.000.000 8.690.251.000

Nisan 03 35.800.000.000 20.500.000.000 9.650.000.000 9.651.930.000 18.592.000.000 8.792.329.000

Mayıs 03 35.800.000.000 20.500.000.000 5.500.000.000 9.650.000.000 8.995.896.000 18.592.000.000 8.117.232.200

Haziran 03 35.800.000.000 20.500.000.000 5.500.000.000 9.650.000.000 8.569.782.000 18.592.000.000 7.571.341.500 5.950.000.000

Temmuz 03

35.800.000.000 20.500.000.000 5.500.000.000 9.650.000.000 8.390.202.000 18.592.000.000 7.403.320.900 8.500.000.000

Ağustos 03 35.800.000.000 20.500.000.000 5.500.000.000 9.650.000.000 8.437.248.000 18.592.000.000 7.523.350.000 8.500.000.000

Eylül 03 35.800.000.000 20.500.000.000 5.500.000.000 9.650.000.000 8.258.616.000 18.592.000.000 7.367.466.400 8.500.000.000

Ekim 03 35.800.000.000 20.500.000.000 5.500.000.000 9.650.000.000 8.644.116.000 18.592.000.000 7.408.530.800 8.500.000.000

Kasım 03 35.800.000.000 20.500.000.000 5.500.000.000 9.650.000.000 8.766.330.000 18.592.000.000 7.819.514.000 8.500.000.000

Aralık 03 35.800.000.000 20.500.000.000 5.500.000.000 9.650.000.000 8.610.360.000 18.592.000.000 7.878.158.394 8.500.000.000

TOPLAM 429.600.000.000 246.000.000.000 44.000.000.000 115.800.000.000 108.645.849.085 223.104.000.000 96.416.787.404 56.950.000.000

Tab lodan i z leneceğ i üze re Ş i r ke t im iz po r t föyünde bu lunan gayr imenku l l e r l e i l g i l i imza lanan k i ra söz leşmele r i çe rçeves inde , k i ra ge l i r l e r i n in düzen l i o la rak e lde ed i lmes i konusuna önem ve rmek te ve i l g i l i ça l ışmala r ı yü rü tmek ted i r .

2. TİCARİ GAYRİMENKUL PROJESİ GERÇEKLEŞTİRİLECEK ARSALAR 2 .1 Esk işehi r Yolu , Çavundur , 27030 Ada 4 Parse l 27 .08 .1999 ta r ih inde ş i r ke t po r t föyüne dah i l ed i lm iş o lan a rsa üze r inde ge rçek leş t i r i l ecek i nşaa t i ç in ge rek l i o lan ; ap l i kasyon k rok i s i Çankaya Tapu ve Kadas t ro Müdür lüğü ’nden 14 .09 .1999 ta r ih inde a l ınm ış . 1 /1000 ve 1 /500 p lanko te a l ım ı iş i 04 .10 .1999 ta r ih inde AND Mühend is l i k L td .Ş i r ke t i nce ve zemin e tüdü -geo tekn ik raporu i se ; Tekar L td .Ş i r ke t i t a ra f ından yap ı lm ış t ı r . A rsa üze r inde yap ım ı p lan lanan ‘ ’ T i ca r i Gayr imenku l P ro jes i ’ ’ i ç i n onan l ı imar p lan ı yap ı l aşma koşu l l a r ı çe rçeves inde en uygun ku l l an ım veya ku l l an ım miks le r in in be l i r l enmes i amac ıy la A t las P ro je Tu r i zm ve Dan ışman l ık L td . Ş t i . i l e 03 .11 .2000 ta r ih inde ‘ ’En Uygun Ku l lan ım Ve F i z ib i l i t e Ça l ışmas ı Dan ışman l ık H izmet le r i Söz leşmes i ’ ’ imza lanm ış t ı r . İk i aşamadan o luşan ça l ışman ın 1 . Raporu 15 .12 .2000 ta r ih inde , 2 . Rapor o lan ‘ ’ ÖN F İZ İB İL İTE ÇALIŞMASI ’ ’ rapo ru i se Şuba t 2001 ’de A t las P ro je Tu r i zm ve Dan ışmal ık L td . Ş t i . t a ra f ından tamamlanarak Ş i r ke t im ize i l e t i lm iş t i r . 24 .01 .2001 ta r ih inde Çankaya Be led iyes inden çap a l ınm ış t ı r . 08 .02 .2001 ta r ih inde Çankaya Be led iyes i ’ nden yo l ko tu tu tanağ ı a l ınm ış t ı r . N isan 2001 ta r ih inde a rsan ın güven l iğ i n i sağ l amak amac ı i l e e t ra f ı t e l ö rgü i l e çev r i lm iş t i r . 2 .2 . Esk işehi r Yolu , Çayyolu, 41945 Ada1 Parse l ve 41946 Ada 2 Parse l 12 .04 .2000 ta r ih inde ş i r ke t po r t föyüne dah i l ed i lm iş o lan a rsa la r üze r inde ge rçek leş t i r i l ecek i nşaa t i ç in ge rek l i o lan ; ap l i kasyon k rok i s i Yen imaha l le Tapu ve Kadas t ro Müdür lüğü ’ nden 04 .05 .2000 de a l ınm ış t ı r . 1 /1000 ve 1 /500 p lanko te a l ım ı iş i i se ; AND Mühend is l i k L td . Ş i r ke t i t a ra f ından yap ı lm ış t ı r .

16

Arsa la r üze r inde yap ım ı p lan lanan ‘ ’ T i ca r i Gayr imenku l P ro jes i ’ ’ i ç i n onan l ı imar p lan ı yap ı l aşma koşu l l a r ı çe rçeves inde en uygun ku l l an ım veya ku l l an ım miks le r in in be l i r l enmes i amac ıy la A t las P ro je Tu r i zm ve Dan ışman l ık L td . Ş t i . i l e 03 .11 .2000 ta r ih inde ‘ ’En Uygun Ku l lan ım Ve F i z ib i l i t e Ça l ışmas ı Dan ışman l ık H izmet le r i Söz leşmes i ’ ’ imza lanm ış t ı r . İk i aşamadan o luşan ça l ışman ın 1 . Raporu

17

15 .12 .2000 ta r ih inde , 2 . Rapor o lan ‘ ’ ÖN F İZ İB İL İTE ÇALIŞMASI ’ ’ rapo ru i se Şuba t 2001 ’de A t las P ro je Tu r i zm ve Dan ışmal ık L td . Ş t i . t a ra f ından tamamlanarak Ş i r ke t im ize i l e t i lm iş t i r . A rsan ın güven l iğ i n i sağ l amak amac ıy la e t ra f ın ın te l ö rgü i l e çev r i lmes i i ç i n 08 .06 .2001 ta r ih inde Yen imaha l le Kadas t ro Müdür lüğü ta ra f ından yen iden ap l i kasyon k rok i s i ç ıka r t ı lm ış t ı r . Haz i ran 2001 ta r ih inde a rsan ın güven l iğ i n i sağ l amak amac ı i l e e t ra f ı t e l ö rgü i l e çev r i lm iş t i r .

3. GAYRİMENKUL PORTFÖYÜ GELİŞİMİ Ş i r ke t im iz Gayr imenku l Por t föyünü o luş t u ru rken ya t ı r ım r i sk i aza l t ı lm ış ve çeş i t l end i r i lm iş b i r gayr imenku l po r t föyünün o luş t u ru lmas ına önem verm iş ve po r t föye a l ınan gayr imenku l le r in tamam ın ın f i z i b i l i t e ça l ışmala r ı yap ı lm ış ve sa t ın a lma ve k i ra lamada bu ça l ışmala r esas a l ınm ış t ı r . Ş i r ke t im iz po r t föyünde sağ l am, ve r im l i , sü rek l i ge l i r ge t i r i c i r i sk unsu ru taş ımayan gayr imenku l le re ye r ve rmek amac ı i l e sü rek l i o la rak gayr imenku l p i yasas ı ve yen i ya t ı r ım a lan la r ın ı i z l emek ted i r . Aşağ ıdak i tab loda 1996-2003 y ı l l a r ı a ras ında Ş i r ke t im iz in po r t föyündek i ge l işme görü lmek ted i r .

Gayrimenkul Alış Portföy Değeri ( 000,000 TL)

Tarihi 31.12.1996 31.12.1997 31.12.1998 31.12.1999 31.12.2000 31.12.2001 31.12.2002 31.12.2003

Park Maya 24.10.1996 265,540 724,992 1,082,640 1,850,000 2,360,000 3,895,000 4,670,000 5,050,000

Finans Market 23.10.1996 87,787 276,480 416,340 722,000 992,000 1,560,000 1,725,000 1,996,000

Üsküp Caddesi 23.10.1996 25,000 53,657 302,209 528,500 713,400 1,200,000 1,365,000 1,425,000

Binnaz Sokak 04.05.1998 - - 875,364 1,400,000 4,770,793 10,800,000 12,215,000 12,060,000

Bağdat Cad. 21.07.2000 - - - - 598,000 690,000 710,000 750,000

Tunalı Hilmi Cd. 20.07.2000 - - - - 440,000 740,000 800,000 835,000

Arsa1 (Eskişehir Yolu)

27.08.1999 - - - 2,100,000 2,870,000 4,900,000 6,315,000 6,665,000

Arsa2 (Çay Yolu)

12.04.2000 - - - - 1,826,000 3,180,000 3,600,000 3,850,000

Bakırköy 30.11.2001 1,470,000 1,750,000 1,925,000

TOPLAM 378,327 1,055,129 2,676,553 6,600,500 14,570,193 28,435,000 33,150,000 34,556,000

18

C. FİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER

V A K I F G A Y R İM E N K U L Y A T I R I M O R T A K L IĞ I A .Ş . ' N İN

1 OC A K - 3 1 A R A L I K 2 0 0 3 HE S A P D ÖN E M İN E A İT B AĞ I M S I Z D E N E T İM R A P O R U

1 . V a k ı f G a y r i me n k u l Y a t ı r ım O r t a k l ığ ı A .Ş . ' n i n ( "Ş i r k e t " ) 3 1 A r a l ık 2 0 0 3 t a r i h i i t i b a r i y l e S e r ma y e P i y a s a s ı K u r u l u ( “ S P K ” ) t a r a f ın d a n ya y ıml a n a n S e r i X I / I s a y ı l ı “ S e r ma y e P i y a s a s ın d a M a l i T a b l o v e R a p o r l a r a İ l i şk i n İ l k e v e K u r a l l a r H a k k ın d a T e b l iğ” e g ö r e d ü z e n l e n mi ş e n f l a s yo n a g ö r e d ü z e l t i l me mi ş ; k o n s o l i d e o l ma ya n b i l a n ç o s u n u v e b u t a r i h t e s o n a e r e n h e s a p d ö n e mi n e a i t k o n s o l i d e o l ma ya n g e l i r t a b l o s u n u i n c e l e mi ş b u l u n u yo r u z . İn c e l e me mi z , g e n e l k a b u l g ö r mü ş d e n e t i m, i l k e , e s a s v e s t a n d a r t l a r ın a u yg u n o l a r a k ya p ı l m ı ş v e d o l a y ı s ıy l a h e s a p v e i ş l e ml e r l e i l g i l i o l a r a k mu h a s e b e k a y ı t l a r ın ın k o n t r o l ü i l e g e r e k l i g ö r d üğü mü z d iğe r d e n e t i m yö n t e m v e t e k n i k l e r i n i i ç e r mi ş t i r . 2 . G ö r ü şü mü z e g ö r e , s ö z k o n u s u e n f l a s yo n a g ö r e d ü z e l t i l me mi ş k o n s o l i d e o l ma ya n ma l i t a b l o l a r Ş i r k e t ' i n 3 1 A r a l ık 2 0 0 3 t a r i h i n d e k i g e r ç e k ma l i d u r u mu n u v e b u t a r i h t e s o n a e r e n h e s a p d ö n e mi n e a i t g e r ç e k f a a l i ye t s o n u c u n u , me v z u a t a v e b i r ö n c e k i h e s a p d ö n e mi i l e t u t a r l ı b i r şe k i l d e u y g u l a n a n S P K t a r a f ın d a n ya y ıml a n a n S e r i X I / I s a y ı l ı T e b l iğ i l e b e l i r l e n e n g e n e l k a b u l g ö r mü ş mu h a s e b e i l k e l e r i n e u yg u n o l a r a k d oğ r u b i r b i ç i md e ya n s ı t ma k t a d ı r . 3 . G ö r ü şü mü z ü e t k i l e me me k l e b i r l i k t e a şağ ıd a k i h u s u s a d i k k a t ç e k i l me s i g e r e k l i g ö r ü l mü ş t ü r : E k t e s u n u l a n ma l i t a b l o l a r , yü k s e k e n f l a s yo n d ö n e ml e r i n d e e n f l a s yo n mu h a s e b e s i i l e k o n s o l i d e ma l i t a b l o l a r a v e i ş t i r a k l e r i n mu h a s e b e l e ş t i r i l me s i n e i l i şk i n d ü z e l t me l e r i i ç e r me me k t e d i r . S P K , S e r i X I / 2 0 s a y ı l ı “ Y ü k s e k E n f l a s yo n D ö n e ml e r i n d e M a l i T a b l o l a r ın D ü z e l t i l me s i n e İ l i şk i n U s u l v e E s a s l a r H a k k ın d a T e b l iğ” i v e S e r i X I / 2 1 s a y ı l ı “ S e r ma y e P i y a s a s ın d a K o n s o l i d e M a l i T a b l o l a r a v e İ ş t i r a k l e r i n M u h a s e b e l e ş t i r i l me s i n e İ l i şk i n U s u l v e E s a s l a r H a k k ın d a T e b l iğ” i 1 O c a k 2 0 0 3 t a r i h i n d e n s o n r a s o n a e r e n i l k y ı l l ık ma l i t a b l o l a r d a n g e ç e r l i o l ma k ü z e r e y a y ıml a m ı ş b u l u n ma k t a d ı r . S P K , S e r i X I / 2 0 v e X I / 2 1 s a y ı l ı T e b l iğ h ü k ü ml e r i n e g ö r e ma l i t a b l o l a r ın ı d ü z e n l e ye n ş i r k e t l e r i n a y r ıc a S e r i X I / I s a y ı l ı T e b l iğe g ö r e d e ma l i t a b l o l a r ın ı h a z ı r l a ma s ın ı v e ya y ıml a ma s ın ı ö n g ö r me k t e d i r . B u n e d e n l e , e k l i ma l i t a b l o l a r k a mu ya a ç ık l a n ma k ü z e r e Ş i r k e t t a r a f ın d a n S e r i X I / I s a y ı l ı T e b l iğe u yg u n o l a r a k h a z ı r l a n m ı ş v e b ağ ıms ız d e n e t i me t a b i t u t u l mu ş t u r . A n k a r a , 0 9 Şu b a t 2 0 0 4 B ü l e n t B e yd ü z S o r u ml u O r t a k B a şd e n e t ç i D E N E T İM S E R B E S T M A L İ M ÜŞA V İR L İK A .Ş . M e mb e r F i r m o f D E L O I T T E T O U C H E T O H M A T S U

19

1. AYRINTILI BİLANÇO SPK'NIN SERİ: XI NO: 1 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE 31 ARALIK 2003 TARİHİ İTİBARİYLE HAZIRLANMIŞ BİLANÇO

AKTİFLER (Milyon TL) (Milyon TL)

31.12.2003 31.12.2002I. DÖNEN VARLIKLAR 5.760.837 4.693.044 A. Hazır Değerler 144 1.019 1. Kasa 139 1.009 2. Bankalar 5 10 3. Diğer Hazır Değerler 0 0 B. Menkul Kıymetler 2.473.949 1.191.027 1. Hisse Senetleri 0 0 2. Özel Kesim Tahvil, Senet ve Bonoları 0 0 3. Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonoları 2.473.949 1.191.027 4. Diğer Menkul Kıymetler 0 0 5. Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karş.(-) 0 0 C. Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 750 5.419 1. Alıcılar 750 5.419 2. Alacak Senetleri 0 0 3. Verilen Depozito ve Teminatlar 0 0 4. Diğer Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 0 0 5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 D. Diğer Kısa Vadeli Alacaklar 0 0 1. Ortaklardan Alacaklar 0 0 2. İştiraklerden Alacaklar 0 0 3. Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar 0 0 4. Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 0 0 5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 E. Stoklar 3.215.151 3.231.180 1. İlk Madde ve Malzeme 0 0 2. Yarı Mamüller 0 0 3. Ara Mamüller 0 0 4. Mamüller 0 0 5. Emtia 3.215.151 3.183.454 6. Diğer Stoklar 0 0 7. Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) 0 0 8. Verilen Sipariş Avansları 0 47.726 F. Diğer Dönen Varlıklar 70.843 264.399 II. DURAN VARLIKLAR 8.525.595 6.763.306 A. Uzun Vadeli Ticari Alacaklar 9.171 10.805 1. Alıcılar 0 0 2. Alacak Senetleri 0 0 3. Verilen Depozito ve Teminatlar 9.171 10.805 4. Diğer Uzun Vadeli Ticari Alacaklar 0 0 5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 B. Diğer Uzun Vadeli Alacaklar 0 0 1. Ortaklardan Alacaklar 0 0 2. İştiraklerden Alacaklar 0 0 3. Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar 0 0 4. Uzun Vadeli Diğer Alacaklar 0 0 5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 C. Finansal Duran Varlıklar 0 0 1. Bağlı Menkul Kıymetler 0 0 2. Bağlı Menkul Kıy.Değ.Düş.Karşılığı (-) 0 0 3. İştirakler 0 0 4. İştiraklere Sermaye Taahhütleri (-) 0 0 5. İştirakler Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) 0 0 6. Bağlı Ortaklıklar 0 0 7. Bağlı Ortaklıklara Sermaye Taahhütleri (-) 0 0 8. Bağlı Ortaklıklar Değer Düşüklüğü Karş. (-) 0 0

20

9. Diğer Finansal Duran Varlıklar 0 0 D. Maddi Duran Varlıklar 8.468.685 6.672.431 1. Arazi ve Arsalar 0 0 2. Yerüstü ve Yeraltı Düzenleri 0 0 3. Binalar 8.700.120 6.770.522 4. Makine, Tesis ve Cihazlar 0 0 5. Taşıt Araç ve Gereçleri 93.103 32.053 6. Döşeme ve Demirbaşlar 210.780 192.227 7. Diğer Maddi Duran Varlıklar 0 0 8. Birikmiş Amortismanlar (-) (535.318) (322.507) 9. Yapılmakta Olan Yatırımlar 0 0 10. Verilen Sipariş Avansları 0 136 E. Maddi Olmayan Duran Varlıklar 47.739 80.070 1. Kuruluş ve Teşkilatlanma Giderleri 0 0 2. Haklar 3.988 3.638 3. Araştırma ve Geliştirme Giderleri 0 0 4. Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 43.751 76.432 5. Verilen Avanslar 0 0 F. Diğer Duran Varlıklar 0 0 A K T İ F T O P L A M I 14.286.432 11.456.350

PASİF (Milyon TL)

(Milyon TL)

31.12.2003 31.12.2002I. KISA VADELİ BORÇLAR 39.857 40.916 A. Finansal Borçlar 0 0 1. Banka Kredileri 0 0 2. Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri 0 0 3. Tahvil Anapara Taksitleri ve Faizleri 0 0 4. Çıkarılmış Bonolar ve Senetler 0 0 5. Diğer Finansal Borçlar 0 0 B. Ticari Borçlar 25.660 21.841 1. Satıcılar 20.977 12.844 2. Borç Senetleri 0 0 3. Alınan Depozito ve Teminatlar 0 0 4. Diğer Ticari Borçlar 4.683 8.997 5. Borç Reeskontu (-) 0 0 C. Diğer Kısa Vadeli Borçlar 14.197 19.075 1. Ortaklara Borçlar 7 7 2. İştiraklere Borçlar 0 0 3. Bağlı Ortaklıklara Borçlar 0 0 4. Ödenecek Giderler 0 0 5. Ödenecek Vergi, Harç ve Diğer Kesintiler 14.190 19.068 6. Ertelenen ve Taksite Bağlanan Devlet Alacakları 0 0 7. Kısa Vadeli Diğer Borçlar 0 0 8. Borç Reeskontu (-) 0 0 D. Alınan Sipariş Avansları 0 0 E. Borç ve Gider Karşılıkları 0 0 1. Vergi Karşılıkları 0 0 2. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları 0 0 II. UZUN VADELİ BORÇLAR 78.547 83.938 A. Finansal Borçlar 0 0 1. Banka Kredileri 0 0 2. Çıkarılmış Tahviller 0 0 3. Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler 0 0 4. Diğer Finansal Borçlar 0 0 B. Ticari Borçlar 8.976 0 1. Satıcılar 0 0 2. Borç Senetleri 0 0 3. Alınan Depozito ve Teminatlar 8.976 0 4. Diğer Ticari Borçlar 0 0 5. Borç Reeskontu (-) 0 0 C. Diğer Uzun Vadeli Borçlar 0 0 1. Ortaklara Borçlar 0 0 2. İştiraklere Borçlar 0 0 3. Bağlı Ortaklıklara Borçlar 0 0 4. Ertelenen ve Taksite Bağlanan Devlet Alacakları 0 0 5. Uzun Vadeli Diğer Borçlar 0 0

21

6. Borç Reeskontu (-) 0 0 D. Alınan Sipariş Avansları 0 0 E. Borç ve Gider Karşılıkları 69.571 83.938 1. Kıdem Tazminatı Karşılıkları 69.571 83.938 2. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları 0 0 III. ÖZ SERMAYE 14.168.028 11.331.496 A. Sermaye 5.000.000 5.000.000 B. Sermaye Taahhütleri (-) 0 0 C. Emisyon Primi 2.112.377 2.112.377 D. Yeniden Değerleme Değer Artışı 2.015.835 144.228 1. Duran Varlıklardaki Değer Artışı 2.015.835 144.228 2. İştiraklerdeki Değer Artışı 0 0 3. Borsa'da Oluşan Değer Artışı 0 0 E. Yedekler 4.074.890 3.889.038 1. Yasal Yedekler 403.850 394.558 2. Statü Yedekleri 0 0 3. Özel Yedekler 0 0 4. Olağanüstü Yedek 3.671.040 3.494.480 5. Maliyet Artış Fonu 0 0 6. Serm.Eklenecek İşt.His.ve Gayr.Satış Kazançları 0 0 7. Geçmiş Yıl Karı 0 0 F. Net Dönem Karı 964.926 185.853 G. Dönem Zararı (-) 0 0 H. Geçmiş Yıllar Zararları (-) 0 0 1. ........... Yılı Zararı 0 0 2. ........... Yılı Zararı 0 0 P A S İ F T O P L A M I 14.286.432 11.456.350

22

BİLANÇO DİPNOTLARI 31 ARALIK 2003 TARİHİ İTİBARİYLE SPK'NIN SERİ: XI NO: 1 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE HAZIRLANMIŞ BİLANÇO DİPNOTLARI 1) İŞLETMENİN FİİLİ FAALİYET KONUSU: Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde 12.01.1996 tarihinde kurulmuştur. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek üzere kurulmuş olup, Şirketin faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata tabidir. Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nın kazançları, Kurumlar Vergisi Kanunu Md. 8/4-d uyarınca kurumlar vergisinden istisnadır. 2) SERMAYENİN %10 VE DAHA FAZLASINA SAHİP ORTAKLAR:

Adı

Grubu

Pay Adedi

Pay Tutarı (Milyon TL)

Pay Oranı(%)

T. Vakıflar Bankası T.A.O. A 733,333,333 733,333 27.63T. Vakıflar Bankası T.A.O. B 648,254,208 648,254 1,381,587,541 1,381,587

Arsa Ofisi Genel Müdürlüğü A 433,333,333 433,333 16.67Arsa Ofisi Genel Müdürlüğü B 400,000,000 400,000 833,333,333 833,333

3) SERMAYEYİ TEMSİL EDEN HİSSE SENETLERİNE TANINAN İMTİYAZLAR: Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin hisse senetleri, nama yazılı olan A grubu ve hamiline yazılı olan B grubu olarak iki türdedir. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde A grubu payların herbiri 100,000 (Yüzbin) oy hakkına, B grubu payların herbiri 1 (Bir) oy hakkına sahiptir. 4) KAYITLI SERMAYE: Kayıtlı sermaye tavanı 5 Trilyon TL’dır. (31.12.2002 dönemi itibariyle 5 Trilyon TL) 5) DÖNEM İÇİNDE YAPILAN SERMAYE ARTIRIMLARI VE KAYNAKLARI: 31 Aralık 2003 dönemi itibariyle sermaye artırımı bulunmamaktadır. 31 Aralık 2002 dönemi itibariyle 624,000 Milyon TL sermaye artırımı gerçekleşmiştir.

Artırımın Kaynakları (Milyon TL) Tarih Artırım Tutarı Nakit Temettü YDDF 03.05.2002 624,000 - 624,000 -

5 Trilyon TL kayıtlı sermaye tavanı içinde 4,376,000 Milyon TL olan çıkarılmış sermaye dönem içinde 624,000 Milyon TL tutarındaki birinci temettünün sermayeye ilavesiyle 5,000,000 Milyon TL’sına çıkarılmıştır. 6) DÖNEM İÇİNDE İHRAÇ EDİLEN HİSSE SENEDİ DIŞINDAKİ MENKUL KIYMETLER: 01.01.2003-31.12.2003 ve 01.01.2002-31.12.2002 dönemlerinde ihraç edilen menkul kıymet bulunmamaktadır. 7) DÖNEM İÇİNDE İTFA EDİLEN BORÇLANMAYI TEMSİL EDEN MENKUL KIYMETLER: 01.01.2003-31.12.2003 ve 01.01.2002-31.12.2002 dönemlerinde itfa edilen borçlanmayı temsil eden menkul kıymet bulunmamaktadır.

23

8) CARİ DÖNEMDE DURAN VARLIK HAREKETLERİ: Satın alınan, imal veya inşa edilen maddi duran varlıkların maliyeti 71,629 Milyon TL’dır. (31.12.2002: 101,090 milyon TL) b) Satılan veya hurdaya ayrılan maddi duran varlık maliyeti: 32,704 Milyon TL'dır. c) Cari dönemde yeniden değerleme artışları: 1,922,508 Milyon TL'dır. (31.12.2002: 52,954 Milyon TL) - Varlık maliyetlerinde (+): 2,001,087 Milyon TL, (31.12.2002: 94,747 Milyon TL). 1,970,277 Milyon TL’sı maddi duran varlık, 30,810 Milyon TL’sı ise diğer maddi olmayan duran varlıklardan oluşmaktadır. Birikmiş amortismanlarda (-): 78,579 Milyon TL (31.12.2002: 41,793 Milyon TL) olarak gerçekleşmiştir. 67,717 Milyon TL’sı maddi duran varlık, 10,862 Milyon Tl’sı ise diğer maddi olmayan duran varlıklardan oluşmaktadır. d) 01.01.2003-31.12.2003 ve 01.01.2002-31.12.2002 dönemlerinde yapılmakta olan yatırım bulunmamaktadır. 9) CARİ DÖNEM VE GELECEK DÖNEMLERDE YARARLANILACAK YATIRIM İNDİRİMİNİN TOPLAM TUTARI: Cari dönem ve gelecek dönemlerde yararlanılacak yatırım indirimi bulunmamaktadır. İŞLETMENİN ORTAKLAR, İŞTİRAKLER VE BAĞLI ORTAKLIKLARLA OLAN ALACAK-BORÇ İLİŞKİSİ:

31.12.2003 Alacaklar

31.12.2003 Borçlar

Ticari (Milyon TL)

Ticari Olmayan (Milyon TL)

Ticari (MilyonTL)

Ticari Olmayan (Milyon TL)

Ortaklar - - - 7 Bağlı Ortaklıklar - - - - İştirakler - - - -

31.12.2002 Alacaklar

31.12.2002 Borçlar

Ticari (MilyonTL)

Ticari Olmayan (Milyon TL)

Ticari (MilyonTL)

Ticari Olmayan (Milyon TL)

Ortaklar - - - 7 Bağlı Ortaklıklar - - - - İştirakler - - - -

Ortaklara borçlar tutarı bazı ortaklarca henüz talep edilmemiş kar paylarından oluşmaktadır. 11) UYGULANAN MUHASEBE İLKELERİ VE DEĞERLEME YÖNTEMLERİ: a) Mali Tabloların Hazırlanma Esasları Ekte sunulan mali tablolar, yüksek enflasyon dönemlerinde enflasyon muhasebesi düzeltmeleri içermemektedir. Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), Seri XI/20 sayılı “Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”i ve Seri XI/21 sayılı “Sermaye Piyasasında Konsolide Mali Tablolara ve İştiraklerin Muhasebeleştirilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”i 1 Ocak 2003 tarihinden sonra sona eren ilk yıllık mali tablolardan geçerli olmak üzere yayımlamış bulunmaktadır. SPK, Seri XI/20 ve XI/21 sayılı tebliğ hükümlerine göre mali tablolarını düzenleyen şirketlerin ayrıca Seri XI/I sayılı Tebliğe göre de mali tablolarını hazırlamasını ve yayınlamasını öngörmektedir. Bu nedenle, ekli mali tablolar kamuya açıklanmak üzere Şirket tarafından Seri XI/I sayılı Tebliğe uygun olarak hazırlanmıştır. UYGULANAN MUHASEBE İLKELERİ VE DEĞERLEME YÖNTEMLERİ (devam ediyor):

24

Şirket, Seri XI/20 sayılı Tebliğ hükümlerine uygun olarak enflasyona göre düzeltilmiş konsolide olmayan mali tablolarını da ayrıca hazırlamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri XI/I ve XI/20 sayılı Tebliğleri ve bu tebliğlere değişiklik ve eklemeler yapan diğer tebliğleriyle Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi ortaklıklar tarafından düzenlenecek mali tablolar ve raporların hazırlanıp sunulmasına ilişkin ilke ve kurallar (bundan sonra "Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri" olarak anılacaktır) belirlenmiştir. Şirket, mali tablolarını SPK tarafından yayımlanan genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygun olarak hazırlamaktadır. b) Menkul Kıymetler Menkul kıymetler elde etme maliyetiyle kayıtlara alınmaktadır. Cari dönemde, Devlet Tahvili, Hazine Bonosu ve Gelir Ortaklığı Senetleri gibi kamu menkul kıymetlerinde, vadelerinde elde edilecek gelirin sözkonusu menkul kıymetlerin iktisabından bilanço tarihine kadar geçen süreye isabet eden kısmı için iç verim oranına göre gelir tahakkuk ettirilmiştir. Tahakkuk ettirilen tutar, bilançoda “menkul kıymetler”, gelir tablosunda ise “diğer faaliyetlerden gelir ve karlar” hesap grubu içinde gösterilmiştir. Borsada işlem gören hisse senetleri bilanço tarihinden önceki 5 iş günü boyunca oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalaması üzerinden değerlenmektedir. c) Stoklar Stoklarda izlenen arsalar elde etme maliyetine göre kayıtlara alınmaktadır. Bu gayrimenkullerin Rayiç Değerleri, Gayrimenkul Ekspertiz ve Değerleme Anonim Şirketi'nce yapılan ekspertiz çalışmalarına göre;

Ekspertiz/ Rapor Tarihi

Ekspertiz/ Rayiç Değeri (Milyon TL)

Net Defter Değeri (Milyon TL)

a) Ankara/Eskişehir Yolu Arsa 23.12.2003 6,665,000 1,640,536 b) Ankara/Eskişehir Yolu - Çayyolu Arsa

23.12.2003 3,850,000 1,574,615

olarak belirlenmiştir. 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle Şirket'in satma amacı olmadan, kiraya konu ettiği veya kiraya konu etmek amacıyla elinde bulundurduğu ve önceki dönem stoklar hesabında sınıflandırılmış olan

a) Ankara/Üsküp Caddesi Ofis b) Ankara/Tunalı Hilmi Caddesi (Finans Market) Ofis c) Ankara/Tunalı Hilmi Caddesi Ofis d) İstanbul/Levent (Parkmaya) Ofis e) İstanbul/Bağdat Caddesi Ofis f) İstanbul/Bakırköy İstasyon Caddesi Ofis g) Ankara/Binnaz Sokak Bina

olmak üzere yedi adet gayrimenkul bu kapsamda, stoklar hesabından maddi duran varlıklar hesabına aktarılmıştır. Sözkonusu sınıflandırma değişikliği 2002 yılı içinde yapılmıştır. 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle binalar, maddi duran varlıklara aktarım yapıldığı tarihten itibaren %2 normal amortismana tabi tutulmuşlardır. d) Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklar Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar normal amortisman yöntemi uygulanmak suretiyle ve takribi ekonomik ömürleri itibariyle amortismana tabi tutulmaktadır. Uygulanan başlıca amortisman oranları aşağıda verilmektedir: Binalar %2 Taşıt Araç ve Gereçleri %20 Döşeme ve Demirbaşlar %20 Özel Maliyetler %10

25

UYGULANAN MUHASEBE İLKELERİ VE DEĞERLEME YÖNTEMLERİ (devam ediyor): d) Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklar Maddi duran varlıklarda izlenen binalar elde etme maliyetine göre kayıtlara alınmaktadır. Bu gayrimenkullerin Rayiç Değerleri, Gayrimenkul Ekspertiz ve Değerleme Anonim Şirketi'nce yapılan ekspertiz çalışmalarına göre;

Ekspertiz/

Rapor Tarihi

Ekspertiz/ Rayiç Değeri

(Milyon TL)

Net Defter Değeri (Milyon TL)

a) Ankara/Üsküp Caddesi Ofis 23.12.2003 1,425,000 45,953b) Ankara/Tunalı Hilmi Caddesi (Finans Market) Ofis

23.12.2003

1,996,000

111,742

c) Ankara/Tunalı Hilmi Caddesi Ofis 23.12.2003

835,000

502,564

d) Ankara/Binnaz Sokak Bina 23.12.2003 12,060,000 4,875,325e) İstanbul/Levent (Parkmaya) Ofis 19.12.2003 5,050,000 324,700f) İstanbul/Bağdat Caddesi Ofis 22.12.2003 750,000 690,761g) İstanbul/Bakırköy İstasyon Caddesi Ofis

19.12.2003 1,925,000 1,839,663

Şirket, maddi ve maddi olmayan duran varlıklarını (ilgili amortismanlar dahil) Maliye Bakanlığı'nca yayımlanan katsayılara göre her yıl yeniden değerlemeye tabi tutmaktadır. Yeniden değerlemeden doğan fark Yeniden Değerleme Değer Artış Fonu hesabına alacak kaydedilmektedir. Yeniden Değerleme Değer Artış Fonuna eklenen tutar her türlü vergiden istisnadır. e) Gelir ve Giderler Tüm gelir ve giderler ise tahakkuk esasına göre kayıtlara intikal ettirilmektedir. f) Yabancı Para Cinsinden Varlık ve Borçlar Bilançolarda yer alan yabancı paraya bağlı varlıklar bilanço tarihindeki T.C. Merkez Bankası döviz alış kurları, borçlar ise döviz satış kurları kullanılarak Türk Lirası’na çevrilmektedir. Yıl içinde gerçekleşen yabancı paraya bağlı işlemler, işlem tarihindeki kurlar kullanılarak Türk Lirası’na çevrilmektedir. Bu işlemlerden doğan kur farkı gelir ve giderleri gelir tablosuna dahil edilmektedir. g) Vergi Gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünü kazanmış olan Şirket’in gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetlerinden elde edilen kazancı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8. Maddesi 4-d bendine göre Kurumlar Vergisi’nden istisnadır. Ayrıca gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları geçici vergi uygulamasına da tabi değildir. Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesinin 6/a fıkrası ve Bakanlar Kurulu Kararı ile gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföy işletmeciliği kazançları üzerinden yapılacak vergi tevkifatı oranı %0 olarak belirlenmiştir. h) Kar Dağıtımı SPK mevzuatı gereği, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre ekli mali tablolar esas alınarak hesaplanacak dağıtılabilir kar ile Seri XI/20 Tebliğe uygun olarak hazırlanan mali tablolar esas alınarak hesaplanacak dağıtılabilir karın karşılaştırılarak daha düşük olan tutarın kar dağıtımına konu edilmesi gerekmektedir. Bu rapor tarihi itibariyle Şirket henüz bu hususu dikkate alarak genel kurulda onaylanmak üzere bir kar dağıtımı hesaplamamış ve bu nedenle ekli mali tablolarda kar dağıtım tablosu sunulmamıştır. ı) Kıdem Tazminatı Şirket, mevcut iş kanunu gereğince emeklilik nedeniyle işten ayrılan, istifa ve kötü davranış dışındaki nedenlerle işine son verilenlerden Şirket’te bir çalışma yılını doldurmuş personele belirli miktarda kıdem tazminatı ödemekle yükümlüdür.

26

12) BİLANÇO TARİHİNDEN SONRA ORTAYA ÇIKAN HUSUSLAR: 01.01.2004 tarihinden itibaren geçerli kıdem tazminatı tavanı : 1,485,430,000 TL olarak belirlenmiştir. 13) ŞARTA BAĞLI OLAYLAR: 01.01.2003-31.12.2003 ve 01.01.2002-31.12.2002 döneminde Şirket tarafından açılmış davalar: 2002/192 dosya numarası ile Ankara 5. Vergi Mahkemesinde, Ankara Defterdarlığı Veraset Ve Harçlar Vergi Dairesi aleyhine T.Vakıflar Bankası T.A.O 19,119 Milyon TL ve Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 19,119 Milyon TL olmak üzere toplam 38,238 Milyon TL tutarında Tapu ve Kadastro Harcı için birlikte dava açmışlardır. 01.01.2003-31.12.2003 döneminde Şirket aleyhine açılmış iki dava vardır. Bu davalar: 2003/1513 ve ve 2003/1514 dosya numarası ile Ankara 11. İş Mahkemesinde, Ömer Hamdi KIRAL ile Fulya UZER tarafından iş akdinin feshi nedeni ile açılmıştır. Davacılar göreve yeniden başlatma talebi ile ya da başlatılmama halinde, tazminat talebi ile (İhbar tazminatının üç katı tazminat talebi için fazlaya ilişkin talep hakkı saklı kalmak kaydıyla 500,000,00 TL, 15.10.2002 tarihinden itibaren Yönetim Kurulunca kaldırılan ikramiyeler için fazlaya ilişkin talep hakkı saklı kalmak üzere 1,000,000,000 TL ve bir yıllık ücret tutarında) dava açmışlardır. 14) MUHASEBE TAHMİNLERİNDE ORTAYA ÇIKAN DEĞİŞİKLİKLER: Cari döneme ilişkin olarak, muhasebe tahminlerinde herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. 15) AKTİF DEĞERLER ÜZERİNDEKİ İPOTEK VEYA TEMİNAT TUTARI: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle aktif değerler üzerinde ipotek veya teminat bulunmamaktadır. 16) AKTİF DEĞERLER ÜZERİNDEKİ SİGORTA TUTARLARI: İktisadi Kıymet Cinsi

Net Defter Değeri (1) (Milyon TL)

Sigorta Değeri (2) (Milyon TL)

Kapsam Yüzdesi (2/1)

Maddi Duran Varlıklar: Taşıt Araçları 60,032 90,220 1.50Döşeme ve Demirbaşlar 17,945 300,000 16.72Binalar : 8,390,708 22,910,000 Ankara/Finans Market Ofis 111,742 1,400,000 12.53İstanbul/Parkmaya Ofis 324,700 4,670,000 14.38

Ankara/Tunalı Hilmi Cd.Ofis 502,564 800,000 1.59İstanbul /Bağdat Cd.Ofis 690,761 710,000 1.03İstanbul/Bakırköy İstasyon Cd.Bina 1,839,663 1,750,000 0.95Ankara/Üsküp Caddesi Ofis 45,953 1,365,000 29.70Ankara/Binnaz Sokak Bina 4,875,325 12,215,000 2.51 8,468,685 23,300,220

31.12.2002 tarihi itibariyle aktif değerler üzerindeki toplam sigorta değeri 20,011,850 Milyon TL'dır. 17) ALINAN İPOTEK VE TEMİNATLAR: 31.12.2003 tarihi itibariyle Şirket'in stoklarını oluşturan İstanbul İli Kadıköy İlçesi Bağdat Caddesi 38/5 deki gayrimenkulün kira sözleşmesi kapsamında Sunu Pazarlama ve Plastik Endüstri A.Ş.'den 8,976 Milyon TL tutarında (6,400 ABD Doları) depozito ile Ankara İli Çankaya İlçesi Tunalı Hilmi Caddesi Binnaz Sokak 2/A daki gayrimenkulün kira sözleşmesi kapsamında Koleksiyon Tasarım Mobilya Ve Orman Ürünleri A.Ş’den 60,000 Milyon TL Kesin Teminat Mektubu alınmıştır. 31.12.2002 tarihi itibariyle alınan ipotek ve teminat bulunmamaktadır. 18) PASİFTE YER ALMAYAN TAAHHÜTLER: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle pasifte yer almayan taahhütler bulunmamaktadır.

27

19) BANKALARDAKİ BLOKE MEVDUAT TUTARLARI: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle bankalarda bloke mevduat bulunmamaktadır. 20) KAYITLI DEĞERİ BORSA RAYİCİ ALTINDA OLAN MENKUL KIYMETLER: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle kayıtlı değeri borsa rayici altında olan menkul kıymet bulunmamaktadır. 21) ORTAKLAR, İŞTİRAKLER VE BAĞLI ORTAKLIKLAR TARAFINDAN ÇIKARILAN MENKUL KIYMETLER: 01.01.2003 - 31.12.2003 ve 01.01.2002 - 31.12.2002 dönemlerinde ortaklar, iştirakler ve bağlı ortaklıklar tarafından çıkarılmış menkul kıymet bulunmamaktadır. 22) MALİ TABLOLARDA “DİĞER” İBARESİNİ TAŞIYAN HESAP KALEMLERİNDEN DAHİL OLDUĞU GRUBUN TOPLAM TUTARININ %20’SİNİ VEYA BİLANÇO AKTİF TOPLAMININ %5’İNİ AŞAN KALEMLERİN AD VE TUTARLARI:

31 Aralık 2003 Milyon TL

31 Aralık 2002 Milyon TL

Diğer Dönen Varlıklar Gelecek Aylara Ait Giderler 17,721 18,635 Devreden Katma Değer Vergisi 53,122 245,764 70,843 264,399 Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Özel Maliyetler (Net) 43,751 76,432 Diğer Faaliyetlerden Gelirler Ve Karlar Faiz Gelirleri - 121,557 Menkul Kıymet Satış Karı 679,929 257,636

Kambiyo Karları 961 311 680,890 379,504 Diğer Faaliyetlerden Giderler Ve Zararlar Kambiyo Zararı 434 116 Diğer Olağanüstü Gelir Ve Karlar Sabit Kıymet Satış Karları 17,700 -

23) DİĞER ALACAKLAR İLE DİĞER KISA VE UZUN VADELİ BORÇLAR İÇERİSİNDE YER ALAN PERSONELDEN ALACAKLAR/BORÇLAR: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle diğer alacaklar ile diğer kısa ve uzun vadeli borçlar içinde personel borcu ve/veya alacağı bulunmamaktadır. ORTAKLAR, İŞTİRAKLER VE BAĞLI ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ŞÜPHELİ ALACAKLAR: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle ortaklar, iştirakler ve bağlı ortaklıklara ilişkin şüpheli alacak bulunmamaktadır. 25) VADESİ GELMİŞ VE VADESİ GELMEMİŞ ALACAKLARA İLİŞKİN ŞÜPHELİ ALACAKLAR: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle vadesi gelmiş ve vadesi gelmemiş alacaklara ilişkin şüpheli alacak bulunmamaktadır. 26) İŞLETME İLE DOLAYLI SERMAYE İLİŞKİSİNE SAHİP İŞTİRAK VE BAĞLI ORTAKLIKLAR: İşletme ile dolaylı sermaye ilişkisine sahip iştirak ve bağlı ortaklıklar bulunmamaktadır. 27) İŞTİRAKLER VE BAĞLI ORTAKLIKLARDAN ELDE EDİLEN BEDELSİZ HİSSELER: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle işletmenin iştiraki ve/veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. 28) TAŞINMAZLAR ÜZERİNDEKİ AYNİ HAKLAR: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle taşınmazlar üzerinde ayni haklar bulunmamaktadır.

29) DURAN VARLIKLARDA SON ÜÇ YILDA YAPILAN YENİDEN DEĞERLEME TUTARLARI:

Değer Artış Tutarı (Milyon TL) Duran Varlıklar

İki Yıl Önceki Dönem

(% 53.2)

Bir Yıl Önceki Dönem

(% 59.0)

Cari Dönem

(% 28.5)

Duran Varlıklar 39,579 52,954 1,922,508

30) YABANCI PARALAR VE YABANCI PARALARLA TEMSİL EDİLEN ALACAK VE BORÇLAR:

YABANCI PARA BORÇLAR

Alacağın Mahiyeti

Yabancı Para Cinsi

Yabancı Para Tutarı

Döviz Kuru

Tutarı (Milyon TL)

Depozito USD 6,400 1,402,567 8,976

Şirket'in 31.12.2002 tarihi itibariyle yabancı para cinsinden 1,635 Milyon TL tutarında verilmiş depozitosu bulunmaktadır. 31) ORTAKLAR, İŞTİRAKLER VE BAĞLI ORTAKLIKLAR LEHİNE VERİLEN YÜKÜMLÜLÜKLER: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle verilmiş yükümlülük bulunmamaktadır. 32) PERSONEL YAPISI: 31.12.2003 tarihi itibariyle personel sayısı 15’dir. (31.12.2002 tarihi itibariyle personel sayısı 18’dir.) 33) MALİ TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN DİĞER HUSUSLAR: 31.12.2003 tarihi itibariyle şirket portföyünde yer alan Çayyolu ve Eskişehir yolu üzerinde bulunan iki adet arsa üzerinde hedeflenen projelerin gerçekleşmesi için, ticari gayrimenkullerin değerlerinin, getirilerinin ve doluluk oranlarındaki gelişmelerin sınırlı kaldığı sektörde arsalar üzerinde yatırım çalışmalarına başlamanın bu aşamada riskli ve stratejik açıdan olumsuz sonuçlar doğurabileceği gerekçesiyle, Sermaye Piyasası Kurulundan ek süre verilmesi talep edilmiştir. 22.09.2003 tarih ve KYD 404-011468 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu kararıyla sözkonusu arsalar üzerinde hedeflenen projelerin gerçekleşmesi için 22.02.2004 tarihine kadar ek süre verilmiştir. Şirket, 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle portföyünde kiraya konu ettiği veya kiraya konu etmek amacıyla elinde tuttuğu gayrimenkulleri "stoklar" hesabından "maddi duran varlıklar" hesabına aktarmıştır.

Değeri (Milyon TL)

a) Ankara/Üsküp Caddesi Ofis 37,080b) Ankara/Tunalı Hilmi Caddesi (Finans Market) Ofis 90,165c) Ankara/Tunalı Hilmi Caddesi Ofis 405,522d) İstanbul/Levent (Parkmaya) Ofis 262,003e) İstanbul/Bağdat Caddesi Ofis 557,380f) İstanbul/Bakırköy İstasyon Caddesi Ofis 1,484,437g) Ankara/Binnaz Sokak Bina 3,933,935 6,770,522

31 Aralık 2002 tarihi itibariyle yukarıda belirtilen bedeller üzerinden, "stoklar" hesabından "maddi duran varlıklar" hesabına aktarılan gayrimenkullere ilişkin olarak, normal amortisman metodu kullanılmak suretiyle %2 oranında amortisman hesaplanmıştır. Hesaplanan 135,410 Milyon TL tutarındaki amortisman gideri Satışların Maliyetine aktarılmıştır.

28

2. AYRINTILI GELİR TABLOSU SPK'NIN SERİ: XI NO: 1 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE 31 ARALIK 2003 TARİHİ İTİBARİYLE HAZIRLANMIŞ GELİR TABLOSU Milyon TL Milyon TL 31.12.2003 31.12.2002A. Brüt Satışlar 1.345.485 1.011.915 1. Yurtiçi Satışlar 1.320.517 1.011.915 2. Yurtdışı Satışlar 0 0 3. Diğer Satışlar 24.968 0 B. Satışlardan İndirimler (-) 0 0 1. Satıştan İadeler (-) 0 0 2. Satış İskontoları (-) 0 0 3. Diğer İndirimler (-) 0 0 C. Net Satışlar 1.345.485 1.011.915 D. Satışların Maliyeti (-) (307.758) (180.919) BRÜT SATIŞ KARI (ZARARI) 1.037.727 830.996 E. Faaliyet Giderleri (-) (770.957) (1.024.531) 1. Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 0 0 2. Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 0 0 3. Genel Yönetim Giderleri (-) (770.957) (1.024.531) ESAS FAALİYET KARI (ZARARI) 266.770 (193.535)F. Diğer Faaliyetlerden Gelirler ve Karlar 680.890 379.504 1. İştiraklerden Temettü Gelirleri 0 0 2. Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gelirleri 0 0 3. Faiz ve Diğer Temettü Gelirleri 679.929 379.193 4. Faaliyetle İlgili Diğer Gelirler ve Karlar 961 311 G. Diğer Faaliyetlerden Giderler ve Zararlar (-) (434) (116)H. Finansman Giderleri (-) 0 0 1. Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri (-) 0 0 2. Uzun Vadeli Borçlanma Giderleri (-) 0 0 FAALİYET KARI (ZARARI) 947.226 185.853 I. Olağanüstü Gelirler ve Karlar 17.700 0 1. Konusu Kalmayan Karşılıklar 0 0 2. Önceki Dönem Gelir ve Karları 0 0 3. Diğer Olağanüstü Gelirler ve Karlar 17.700 0 J. Olağanüstü Giderler ve Zararlar (-) 0 0 1. Çalışmayan Kısım Giderleri ve Zararları (-) 0 0 2. Önceki Dönem Gider ve Zararları (-) 0 0 3. Diğer Olağanüstü Giderler ve Zararlar (-) 0 0 DÖNEM KARI (ZARARI) 964.926 185.853 K. Ödenecek Vergi ve Yasal Yükümlülükler (-) 0 0 NET DÖNEM KARI (ZARARI) 964.926 185.853

29

VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. GELİR TABLOSU DİPNOTLARI SPK'NIN SERİ: XI NO: 1 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE 31 ARALIK 2003 TARİHİ İTİBARİYLE HAZIRLANMIŞ GELİR TABLOSU DİPNOTLARI

1) Dönemin tüm amortisman giderleri ile itfa ve tükenme payları: 192,551 Milyon TL’dır. (31.12.2002: 178,842 Milyon TL) Amortisman giderleri 175,727 Milyon TL’dır. (31.12.2002:165,411 Milyon TL) aa) Normal amortisman giderleri 162,847 Milyon TL'dır. (31.12.2002: 154,814 Milyon TL) bb) Yeniden değerlemeden doğan amortisman giderleri 12,880 Milyon TL'dır. (31.12.2002: 10,597 Milyon TL) b) İtfa ve tükenme payları 16,824 Milyon TL'dır. (31.12.2002: 13,431 Milyon TL) 2) Dönemin reeskont ve karşılık giderleri: a) Reeskont Giderleri: Bulunmamaktadır. b) Karşılık Giderleri: 31.12.2003 tarihi itibariyle 17,720 Milyon TL, 31.12.2002 tarihi itibariyle 34,368 Milyon TL tutarında kıdem tazminatı karşılık gideri bulunmaktadır. 3) Dönemin Tüm Finansman Giderleri: a) Üretim Maliyetine Verilenler: Bulunmamaktadır. b) Sabit Varlıkların Maliyetine Verilenler: Bulunmamaktadır. Doğrudan Gider Yazılanlar: Bulunmamaktadır. 4) Dönemin finansman giderlerinden ortaklar, bağlı ortaklık ve iştiraklerle ilgili kısmın tutarı (toplam tutar içindeki payları %20’yi aşanlar ayrıca gösterilecektir): 31.12.2003 ve 31.12.2002 dönemleri itibariyle ortaklar, bağlı ortaklık ve iştiraklerle ilgili finansman gideri bulunmamaktadır. 5) Ortaklar, bağlı ortaklık ve iştiraklerle yapılan satış ve alışlar (toplam tutar içindeki payları %20’yi aşanlar ayrıca gösterilecektir.): 31.12.2003 dönemi itibariyle Şirket ortağı olan T.Vakıflar Bankası T.A.O.'ndan 584,904 Milyon TL ve T.Vakıflar Bankası T.A.O.'nun iştiraki olan Vakıf Yatırım Ve Menkul Değerler A.Ş.'den 429,600 Milyon TL tutarında kira geliri elde edilmiştir. (31.12.2002: T.Vakıflar Bankası T.A.O.dan 515,492 Milyon TL ve T.Vakıflar Bankası T.A.O.'nun iştiraki olan Vakıf Yatırım Ve Menkul Değerler A.Ş.'den 361,200 Milyon TL) 6) Ortaklar, bağlı ortaklık ve iştiraklerden alınan ve bunlara ödenen faiz, kira ve benzerleri (toplam tutar içindeki payları %20’yi aşanlar ayrıca gösterilecektir): 31.12.2003 dönemi itibariyle şirket ortağı olan T.Vakıflar Bankası T.A.O. Memur ve Hizmetlileri Emekli Sandığı Vakfı’na 26,944 Milyon TL kira ödemesi yapılmıştır. (31.12.2002: 22,905 Milyon TL) Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleriyle Genel Müdür, Genel Koordinatör, Genel Müdür Yardımcıları gibi üst düzey yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı: 216,237 Milyon TL'dır. (31.12.2002: 290,906 Milyon TL) 8) Amortisman hesaplama yöntemi ile bu yöntemlerde yapılan değişikliklerin dönemin amortisman giderlerinde meydana getirdiği artış (+) veya azalış (-) : Amortisman hesaplama yöntemi ile bu yöntemlerde yapılan değişikliklerin dönemin amortisman giderlerinde meydana getirdiği artış veya azalış bulunmamaktadır. Stok maliyeti hesaplama sistem ve yöntemi:

30

Stoklar, Şirket’in iştigal konusu çerçevesinde farklı yerde ve özellikteki gayrimenkullerden oluşmaktadır. Stokları oluşturan her bir gayrimenkul elde etme maliyeti ile kayıtlara alınmakta ve aynı bedelle kayıtlardan çıkartılmaktadır.

Varsa, tamamen veya kısmen fiili stok sayımı yapılmamasının gerekçeleri: 31.12.2003 tarihi itibariyle stok sayımı yapılmıştır. 11) Yurtiçi ve Yurtdışı Satışlar hesap kalemi içinde yer alan ürün, hurda, döküntü gibi maddelerin satışları ile hizmet satışlarının ayrı ayrı toplamlarının brüt satışların %20’sini aşması halinde, bu madde ve hizmetlere ilişkin tutarları: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle satışlar kira gelirinden oluşmaktadır. Söz konusu satışların içinde hurda, döküntü ve hizmet satışları bulunmamaktadır. 12) İşletmenin varsa satışlarıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar: Şirket’in satışlarıyla ilgili olarak aldığı teşvik ve sübvansiyonlar bulunmamaktadır. 13) Önceki dönemlere ilişkin gelir ve giderler ile önceki dönemlere ait gider ve zararların tutar ve kaynakları: Şirket’in 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle önceki döneme ilişkin herhangi bir gelir ya da zarar bakiyesi bulunmamaktadır. 14) Şirket, SPK mevzuatı gereği, Seri XI/20 sayılı Tebliğe göre hesaplanan dağıtılabilir kar ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Seri XI/1 sayılı Tebliğe göre hazırlanacak olan dağıtılabilir karın daha düşük olan tutarını kar dağıtımına tabi tutmaktadır. 15) Her bir ana üretim grubu için ayrı ayrı olmak üzere, işletmenin dönem içinde gerçekleştirdiği mal ve hizmet üretim miktarlarındaki değişmeler: Her bir ana üretim grubu için ayrı ayrı olmak üzere, işletmenin dönem içinde gerçekleştirdiği mal ve hizmet üretim miktarlarında değişim bulunmamaktadır. 16) Her bir ana satış grubu için ayrı ayrı olmak üzere, işletmenin dönem içinde gerçekleştirdiği mal ve hizmet satış miktarlarındaki değişmeler: Şirket'in yurtiçi satışları 01.01.2003-31.12.2003 döneminde sekiz adet ve 01.01.2002-31.12.2002 döneminde yedi adet gayrimenkule ait gelirlerinden oluşmaktadır.

31

3.VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI AŞ FON AKIM TABLOSU

(KAYNAK KULLANIM TABLOSU) SPK'NIN SERİ: XI NO: 1 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE 31 ARALIK 2003 TARİHİ İTİBARİYLE HAZIRLANMIŞ FON AKIM TABLOSU

Cari Dönem

Önceki Dön.

31.12.2003

31.12.2002

A- KAYNAKLAR 645.145 398.071

1- FAALİYET KARINDAN SAĞLANAN KAYNAK 627.445 398.071

A) FAALİYET KARI 947.226 185.853

B) AMORTİSMANLAR (+) 192.551 178.842 C) FON ÇIKIŞI GEREKTİRMEYEN DİĞER

GİDERLER (+) 17.720 34.368

D) FON GİRİŞİ SAĞLAMAYAN GELİRLER (-) - 530.052 - 992 2- OLAĞANÜSTÜ KARDAN SAĞLANAN KAYNAK 17.700 -

A) OLAĞANÜSTÜ KAR 17.700 - B) FON ÇIKIŞI GEREKTİRMEYEN GİDERLER

(+) - -

C) FON GİRİŞİ SAĞLAMAYAN GELİRLER (-) - -

3- DÖNEN VARLIKLARIN TUTARINDA AZALIŞ - -

4- DURAN VARLIKLARIN TUTARINDA AZALIŞ - -

5- KISA VADELİ BORÇLARDA ARTIŞ - -

6- UZUN VADELİ BORÇLARDA ARTIŞ - -

7- SERMAYE ARTIRIMI (NAKİT KARŞILIĞI) - -

8- EMİSYON PRİMİ - -

B- KAYNAK KULLANIMLARI 645.145 398.071

1- FAALİYET ZARARINDAN DOLAYI KAYNAK KULLANIMI - -

A) FAALİYET ZARARI - -

B) AMORTİSMANLAR (+) - - C) FON ÇIKIŞI GEREKTİRMEYEN DİĞER

GİDERLER (+) - - D) FON GİRİŞİ SAĞLAMAYAN DİĞER

GELİRLER (-) - - 2- OLAĞANÜSTÜ ZARARDAN DOLAYI KAYNAK KULLANIMI - -

A) OLAĞANÜSTÜ ZARAR - - B) FON ÇIKIŞI GEREKTİRMEYEN GİDERLER

(+) - -

C) FON GİRİŞİ SAĞLAMAYAN GELİRLER (-) - -

3- ÖDENEN VERGİ VE BENZERLERİ - -

4- ÖDENEN TEMETTÜLER - 18.387

A) BİR ÖNCEKİ DÖNEM KARINDAN ÖDENEN - -

B) YEDEKLERDEN DAĞITILAN - 18.387

5- DÖNEN VARLIKLARIN TUTARINDA ARTIŞ 537.741 10.335

6- DURAN VARLIKLARIN TUTARINDA ARTIŞ 83.233 117.013

(YENİDEN DEĞERLEMEYİ KAPSAMAZ.)

7- KISA VADELİ BORÇLARDA AZALIŞ 1.059 252.336

8- UZUN VADELİ BORÇLARDA AZALIŞ 23.112 -

9- SERMAYEDE AZALIŞLAR - -

NET İŞLETME SERMAYESİNDEKİ DEĞİŞİM

1- NET İŞLETME SERMAYESİNDEKİ ARTIŞ 1.068.852 263.664

2- NET İŞLETME SERMAYESİNDEKİ AZALIŞ

- -

32

33

4.VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI AŞ NAKİT AKIM TABLOSU (MİLYON TL.) SPK'NIN SERİ: XI NO: 1 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE 31 ARALIK 2003 TARİHİ İTİBARİYLE HAZIRLANMIŞ NAKİT AKIM TABLOSU

34

A-DÖNEM BAŞI NAKİT MEVCUDU

1.019

1.479

B-DÖNEM İÇİ NAKİT GİRİŞLERİ

1.520.326

1.390.427

1.Satışlardan Elde Edilen Nakit

1.350.153

1.011.915

a.Net Satış Hasılatı

1.345.485

1.011.915

b.Ticari Alacaklardaki Azalışlar

4.668

-

c.Ticari Alacaklardaki Artışlar (-)

-

- 2.Diğer Faliyetlerden Olağ.Gelir ve

Kar.Doly.Sağl.Nak.

150.838

378.512

a.Diğer Faliyetlerden Olağan Gelir ve Karlar

680.890

379.504

b.Nakit Girişi Gerektirmeyen Gelirler (-)-

530.052 -

992 3.Olağandışı Gelir ve Karlardan Sağlanan

Nakit

17.700

-

4.Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklardaki Artış

-

-

a.Menkul Kıymet İhraçlarından

-

-

b.Alınan Krediler

-

-

c.Diğer Artışlardan

-

-

5.Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklardaki Artış

-

-

a.Menkul Kıymet İhraçlarından

-

-

b.Alınan Krediler

-

-

c.Diğer Artışlardan

-

-

6.Sermaye Artırımından Sağlanan Nakit

-

-

7.Hisse Senedi İhraç Primlerinden Sağl. Nakit

-

-

8.Diğer Nakit Girişleri

1.635 ,

C-DÖNEM İÇİ NAKİT ÇIKIŞLARI

1.521.201

1.390.887

1.Maliyetlerden Kaynaklanan Nakit Çıkışı

157.182

45.509

a.Satışların Maliyeti

307.758

180.919

b.Stoklardaki Artış

-

-

c.Ticari Borçlardaki Azalış

864

-

d.Ticari Borçlardaki Artış (-)

-

- e.Amort.ve Nakit Çıkışı Gerektirmeyen

Giderler (-)-

135.410 -

135.410

f.Stoklardaki Azalış (-)-

16.030

-

2.Faaliyet Giderlerine İlişkin Nakit Çıkışları

696.096

946.731

a.Araştırma ve Geliştirme Giderleri

-

-

b.Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri

-

-

c.Genel Yönetim Giderleri

770.957

1.024.531

d.Faaliyetlere İlişkin Diğer Giderler

-

- e.Amort.ve Nakit Çıkışı Gerektirmeyen

Giderler (-)-

74.861 -

77.800 3.Diğer Faliyetlerden Olağan Gid.ve

Zar.İlişkin Nakit Çıkışı

434 -

116

a.Diğer Faaliyetlerle İlgili Olağan Gider ve Zar.

434 -

116 b.Nakit Çıkışı Gerektirmeyen Diğer Gider Zar.

(-)

-

-

35

4.Finansman Giderlerinden Dolayı Nakit Çıkışları

-

-

5.Olağandışı Gider ve Zararlardan Dolayı Nakit Çıkışı

-

-

a.Olağandışı Gider ve Zararlar

-

- b.Nakit Çıkışı Gerektirmeyen Diğer Gider Zar.

(-)

-

- 6.Duran Varlık Yatırımlarına İlişkin Nakit

Çıkışı

84.866

108.165 7.Kısa Vadeli Yabancı

Kayn.Ödem.(Alım.İlg.Olmayan)

1.059

252.336

a.Menkul Kıymetler Anapara Ödemeleri

-

-

b.Alınan Krediler Anapara Ödemeleri

-

-

c.Diğer Ödemeler

1.059

252.336 8.Uzun Vadeli Yabancı

Kayn.Ödem.(Alım.İlg.Olmayan)

23.112

-

a.Menkul Kıymetler Anapara Ödemeleri

-

-

b.Alınan Krediler Anapara Ödemeleri

-

-

c.Diğer Ödemeler

23.112

-

9.Ödenen Vergi ve Benzerleri

-

-

10.Ödenen Temettüler

-

18.387

11.Diğer Nakit Çıkışları

558.452

19.875

D-DÖNEM SONU NAKİT MEVCUDU (A+B-C)

144

1.019

E-NAKİT ARTIŞ VEYA AZALIŞI (B-C)-

875 -

460

5. KAR DAĞITIM TABLOSU (MİLYON TL.) SPK'NIN SERİ: XI NO: 1 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE 31 ARALIK 2003 TARİHİ İTİBARİYLE HAZIRLANMIŞ KAR DAĞITIM TABLOSU

36

GENEL KURULA SUNULACAK 31.12.2003 31.12.2002 CARİ DÖNEM ÖNCEKİ DÖNEM

A- DÖNEM KARININ DAĞITIMI 1- Dönem Karı 964.926 185.853

2- Geçmiş Yıl Zararları - -

3- Ödenecek Vergiler - -

- Kurumlar Vergisi - -

- Gelir Vergisi Kesintisi - -

- Diğer Vergi ve Benzerleri - -

4- Birinci Tertip Yasal Yedekler 48.246 9.293

NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI 916.680 176.560 5- Ortaklara Birinci Temettü - -

- Adi Hisse Senedi Sahiplerine - -

- İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine - -

6- Personele Temettü - -

7- Yönetim Kuruluna Temettü - -

8- Ortaklara İkinci Temettü - -

- Adi Hisse Senedi Sahiplerine - -

- İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine - -

9- İkinci Tertip Yasal Yedek - -

10- Statü Yedekleri - -

11- Özel Yedekler - -

OLAĞANÜSTÜ YEDEK 916.680 176.560

B- YEDEKLERDEN DAĞITIM 1- Ortaklara Pay - -

- Adi Hisse Senedi Sahiplerine - -

- İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine - -

2- Memur ve İşçilere Pay - -

3- Yönetim Kuruluna Pay - -

C- HİSSE BAŞINA KAR (TL/%) 19,30 3,711- Adi Hisse Senedi Sahiplerine 19,30 3,71

2- İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine

D- HİSSE BAŞINA KAR PAYI (TL/%) 0,00 0,001- Adi Hisse Senedi Sahiplerine % 0,00 0,00

2- İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine

V A K I F G A Y R İM E N K U L Y A T I R I M O R T A K L IĞ I A .Ş . ' N İN

0 1 O C A K 2 0 0 3 - 3 1 A R A L I K 2 0 0 3 H E S A P D Ö N E M İN E A İT E N F L A S Y O N A G Ö R E D Ü Z E L T İL M İŞ M A L İ T A B L O L A R A İL İŞK İN

B AĞ I M S I Z D E N E T İM R A P O R U

V a k ı f G a y r i me n k u l Y a t ı r ım O r t a k l ığ ı A .Ş . ’ n i n ( “Ş i r k e t ” ) 3 1 A r a l ık 2 0 0 3 t a r i h i i t i b a r i y l e S e r ma ye P i y a s a s ı K u r u l u ( “ S P K ” ) t a r a f ın d a n ya y ıml a n a n S e r i X I / 1 s a y ı l ı “ S e r ma y e P i y a s a s ın d a M a l i T a b l o v e R a p o r l a r a İ l i şk i n İ l k e v e K u r a l l a r H a k k ın d a T e b l iğ” v e S e r i : X I N o : 2 0 s a y ı l ı “ Y ü k s e k E n f l a s yo n D ö n e ml e r i n d e M a l i T a b l o l a r ın D ü z e l t i l me s i n e İ l i şk i n U s u l v e E s a s l a r H a k k ın d a T e b l iğ ’ e u yg u n o l a r a k d ü z e n l e n e n e n f l a s yo n a g ö r e d ü z e l t i l mi ş b i l a n ç o s u n u v e b u t a r i h t e s o n a e r e n h e s a p d ö n e mi n e a i t e n f l a s yo n a g ö r e d ü z e l t i l mi ş g e l i r t a b l o s u n u i n c e l e mi ş b u l u n u yo r u z . S ö z k o n u s u ma l i t a b l o l a r , T ü r k L i r a s ı ’ n ın 3 1 A r a l ık 2 0 0 3 t a r i h i n d e k i c a r i s a t ın a l ma g ü c ü y l e i f a d e e d i l mi ş t i r . İn c e l e me mi z , g e n e l k a b u l g ö r mü ş d e n e t i m i l k e , e s a s v e s t a n d a r t l a r ın a u yg u n o l a r a k ya p ı l m ı ş v e d o l a y ı s ıy l a h e s a p v e i ş l e ml e r l e i l g i l i o l a r a k mu h a s e b e k a y ı t l a r ın ın k o n t r o l ü i l e g e r e k l i g ö r d üğü mü z d iğe r d e n e t i m yö n t e m v e t e k n i k l e r i n i i ç e r mi ş t i r . G ö r ü şü mü z e g ö r e , s ö z k o n u s u e n f l a s yo n a g ö r e d ü z e l t i l mi ş ma l i t a b l o l a r Ş i r k e t ' i n 3 1 A r a l ık 2 0 0 3 t a r i h i n d e k i g e r ç e k ma l i d u r u mu n u v e b u t a r i h t e so n a e r e n h e s a p d ö n e mi n e a i t g e r ç e k f a a l i ye t s o n u c u n u , me v z u a t a v e S P K t a r a f ın d a n ya y ıml a n a n ( b a k ın ız b i l a n ç o d i p n o t u 1 1 / a ) g e n e l k a b u l g ö r mü ş mu h a s e b e i l k e l e r i n e u yg u n o l a r a k d oğ r u b i r b i ç i md e ya n s ı t ma k t a d ı r . G ö r ü şü mü z ü e t k i l e me me k l e b i r l i k t e a şağ ıd a k i h u s u s l a r a d i k k a t ç e k i l me s i g e r e k l i g ö r ü l mü ş t ü r : S P K , S e r i : X I / 2 0 s a y ı l ı “ Y ü k s e k E n f l a s yo n D ö n e ml e r i n d e M a l i T a b l o l a r ın D ü z e l t i l me s i n e İ l i şk i n U s u l v e E s a s l a r H a k k ın d a T e b l iğ” i v e S e r i X I / 2 1 s a y ı l ı “ S e r ma y e P i y a s a s ın d a K o n s o l i d e M a l i T a b l o l a r a v e İ ş t i r a k l e r i n M u h a s e b e l e ş t i r i l me s i n e İ l i şk i n U s u l v e E s a s l a r H a k k ın d a T e b l iğ” i 1 O c a k 2 0 0 3 t a r i h i n d e n s o n r a s o n a e r e n i l k y ı l l ık ma l i t a b l o l a r d a n g e ç e r l i o l ma k ü z e r e y a y ıml a m ı ş b u l u n ma k t a d ı r . S P K , S e r i : X I / 2 0 v e X I / 2 1 s a y ı l ı t e b l iğ h ü k ü ml e r i n e g ö r e ma l i t a b l o l a r ın ı d ü z e n l e ye n ş i r k e t l e r i n a y r ıc a S e r i : X I / 1 s a y ı l ı t e b l iğe g ö r e d e ma l i t a b l o l a r ın ı h a z ı r l a ma s ın ı v e y a y ın l a ma s ın ı ö n g ö r me k t e d i r . i i . E k l i ma l i t a b l o l a r i l k k e z 3 1 A r a l ık 2 0 0 3 t a r i h i i t i b a r i y l e S P K ’ n ın S e r i : X I N o : 2 0 s a y ı l ı t e b l iğ i n e u yg u n o l a r a k h a z ı r l a n d ığ ın d a n d o l a y ı g e l i r t a b l o s u , f o n a k ım t a b l o s u v e n a k i t a k ım t a b l o s u t a b l o s u k a r ş ı l a ş t ı r ma l ı o l a r a k v e r i l me mi ş t i r . A n k a r a , 5 M a r t 2 0 0 4 B ü l e n t B E Y D Ü Z S o r u ml u O r t a k D E N E T İM S E R B E S T M A L İ M ÜŞA V İR L İK A .Ş .

37

M e mb e r F i r m o f D E L O I T T E T O U C H E T O H M A T S U

6. AYRINTILI BİLANÇO (ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ) SPK'NIN SERİ: XI NO: 20 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE 31 ARALIK 2003 TARİHİ İTİBARİYLE BİLANÇO

38

(Tutarlar milyon Türk Lirası olarak Türk Lirasının 31.12.2003 tarihindeki alım gücü ile ifade edilmiştir)

Geçmiş GeçmişA K T İ F (Milyon TL) 31.12.2003 31.12.2002I. DÖNEN VARLIKLAR 13.060.686 13.084.409 A. Hazır Değerler 144 1.161 1. Kasa 139 1.150 2. Bankalar 5 11 3. Diğer Hazır Değerler 0 0 B. Menkul Kıymetler 2.473.949 1.357.085 1. Hisse Senetleri 0 0 2. Özel Kesim Tahvil, Senet ve Bonoları 0 0 3. Kamu Kesimi Tahvil, Senet ve Bonoları 2.473.949 1.357.085 4. Diğer Menkul Kıymetler 0 0 5. Menkul Kıymetler Değer Düşüklüğü Karş.(-) 0 0 C. Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 750 6.175 1. Alıcılar 750 6.175 2. Alacak Senetleri 0 0 3. Verilen Depozito ve Teminatlar 0 0 4. Diğer Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 0 0 5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 D. Diğer Kısa Vadeli Alacaklar 0 0 1. Ortaklardan Alacaklar 0 0 2. İştiraklerden Alacaklar 0 0 3. Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar 0 0 4. Kısa Vadeli Diğer Alacaklar 0 0 5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 E. Stoklar 10.515.000 11.418.727 1. İlk Madde ve Malzeme 0 0 2. Yarı Mamüller 0 0 3. Ara Mamüller 0 0 4. Mamüller 0 0 5. Emtia 12.567.835 12.476.788 6. Diğer Stoklar 0 0 7. Stok Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) (2.052.835) (1.179.400) 8. Verilen Sipariş Avansları 0 121.339 F. Diğer Dönen Varlıklar 70.843 301.261 II. DURAN VARLIKLAR 22.754.125 24.884.757 A. Uzun Vadeli Ticari Alacaklar 9.171 12.311 1. Alıcılar 0 0 2. Alacak Senetleri 0 0 3. Verilen Depozito ve Teminatlar 9.171 12.311 4. Diğer Uzun Vadeli Ticari Alacaklar 0 0 5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 B. Diğer Uzun Vadeli Alacaklar 0 0 1. Ortaklardan Alacaklar 0 0 2. İştiraklerden Alacaklar 0 0 3. Bağlı Ortaklıklardan Alacaklar 0 0 4. Uzun Vadeli Diğer Alacaklar 0 0 5. Alacak Reeskontu (-) 0 0 6. Şüpheli Alacaklar Karşılığı (-) 0 0 C. Finansal Duran Varlıklar 0 0 1. Bağlı Menkul Kıymetler 0 0 2. Bağlı Menkul Kıy.Değ.Düş.Karşılığı (-) 0 0 3. İştirakler 0 0 4. İştiraklere Sermaye Taahhütleri (-) 0 0 5. İştirakler Değer Düşüklüğü Karşılığı (-) 0 0 6. Bağlı Ortaklıklar 0 0 7. Bağlı Ortaklıklara Sermaye Taahhütleri (-) 0 0 8. Bağlı Ortaklıklar Değer Düşüklüğü Karş. (-) 0 0

9. Diğer Finansal Duran Varlıklar 0 0 D. Maddi Duran Varlıklar 22.691.421 24.764.034 1. Arazi ve Arsalar 0 0 2. Yerüstü ve Yeraltı Düzenleri 0 0 3. Binalar 23.479.005 25.077.526 4. Makine, Tesis ve Cihazlar 0 0 5. Taşıt Araç ve Gereçleri 144.778 83.727 6. Döşeme ve Demirbaşlar 281.784 307.464 7. Diğer Maddi Duran Varlıklar 0 0 8. Birikmiş Amortismanlar (-) (1.214.146) (704.837) 9. Yapılmakta Olan Yatırımlar 0 0 10. Verilen Sipariş Avansları 0 154 E. Maddi Olmayan Duran Varlıklar 53.533 108.412 1. Kuruluş ve Teşkilatlanma Giderleri 0 0 2. Haklar 9.800 12.279 3. Araştırma ve Geliştirme Giderleri 0 0 4. Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 43.733 96.133 5. Verilen Avanslar 0 0 F. Diğer Duran Varlıklar 0 0 A K T İ F T O P L A M I 35.814.811 37.969.166

39

PASİF (Milyon TL) 31.12.2003 31.12.2002I. KISA VADELİ BORÇLAR 39.857 46.620 A. Finansal Borçlar 0 0 1. Banka Kredileri 0 0 2. Uzun Vadeli Kredilerin Anapara Taksitleri ve Faizleri 0 0 3. Tahvil Anapara Taksitleri ve Faizleri 0 0 4. Çıkarılmış Bonolar ve Senetler 0 0 5. Diğer Finansal Borçlar 0 0 B. Ticari Borçlar 25.660 24.886 1. Satıcılar 20.977 14.635 2. Borç Senetleri 0 0 3. Alınan Depozito ve Teminatlar 0 0 4. Diğer Ticari Borçlar 4.683 10.251 5. Borç Reeskontu (-) 0 0 C. Diğer Kısa Vadeli Borçlar 14.197 21.734 1. Ortaklara Borçlar 7 7 2. İştiraklere Borçlar 0 0 3. Bağlı Ortaklıklara Borçlar 0 0 4. Ödenecek Giderler 0 0 5. Ödenecek Vergi, Harç ve Diğer Kesintiler 14.190 21.727 6. Ertelenen ve Taksite Bağlanan Devlet Alacakları 0 0 7. Kısa Vadeli Diğer Borçlar 0 0 8. Borç Reeskontu (-) 0 0 D. Alınan Sipariş Avansları 0 0 E. Borç ve Gider Karşılıkları 0 0 1. Vergi Karşılıkları 0 0 2. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları 0 0 II. UZUN VADELİ BORÇLAR 78.547 95.643 A. Finansal Borçlar 0 0 1. Banka Kredileri 0 0 2. Çıkarılmış Tahviller 0 0 3. Çıkarılmış Diğer Menkul Kıymetler 0 0 4. Diğer Finansal Borçlar 0 0 B. Ticari Borçlar 8.976 0 1. Satıcılar 0 0 2. Borç Senetleri 0 0 3. Alınan Depozito ve Teminatlar 8.976 0 4. Diğer Ticari Borçlar 0 0 5. Borç Reeskontu (-) 0 0 C. Diğer Uzun Vadeli Borçlar 0 0 1. Ortaklara Borçlar 0 0 2. İştiraklere Borçlar 0 0 3. Bağlı Ortaklıklara Borçlar 0 0 4. Ertelenen ve Taksite Bağlanan Devlet Alacakları 0 0 5. Uzun Vadeli Diğer Borçlar 0 0 6. Borç Reeskontu (-) 0 0

D. Alınan Sipariş Avansları 0 0 E. Borç ve Gider Karşılıkları 69.571 95.643 1. Kıdem Tazminatı Karşılıkları 69.571 95.643 2. Diğer Borç ve Gider Karşılıkları 0 0 III. ÖZ SERMAYE 35.696.407 37.826.903 A. Sermaye 5.000.000 5.000.000 B. Sermaye Taahhütleri (-) 0 0 C. Emisyon Primi 2.112.377 2.112.377 D. Yeniden Değerleme Değer Artışı 0 0 1. Duran Varlıklardaki Değer Artışı 0 0 2. İştiraklerdeki Değer Artışı 0 0 3. Borsa'da Oluşan Değer Artışı 0 0 E. Yedekler 4.074.890 3.889.038 1. Yasal Yedekler 403.850 394.558 2. Statü Yedekleri 0 0 3. Özel Yedekler 0 0 4. Olağanüstü Yedek 3.671.040 3.494.480 5. Maliyet Artış Fonu 0 0 6. Serm.Eklenecek İşt.His.ve Gayr.Satış Kazançları 0 0 7. Geçmiş Yıl Karı 0 0 F. Net Dönem Karı 0 0 G. Dönem Zararı (-) (2.130.497) (1.515.769) H. Geçmiş Yıllar Zararları (-) (20.522.831) (18.795.299) 1. ........... Yılı Zararı 0 0 2. ........... Yılı Zararı 0 0 I. Çevrim Farkları 47.162.468 47.136.556 P A S İ F T O P L A M I 35.814.811 37.969.166

40

BİLANÇO DİPNOTLARI SPK’nın SERİ XI NO:1 VE NO: 20 SAYILI TEBLİĞLERİNE GÖRE HAZIRLANAN 31 ARALIK 2003 TARİHİ İTİBARİYLE ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ (Tüm rakamlar aksi belirtilmedikçe Milyon TL olarak açıklanmıştır) 1) İŞLETMENİN FİİLİ FAALİYET KONUSU: Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş., Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde 12.01.1996 tarihinde kurulmuştur. Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konularla iştigal etmek üzere kurulmuş olup, Şirketin faaliyet esasları, portföy yatırım politikaları ve yönetim sınırlamalarında, Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine ve ilgili mevzuata tabidir. Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı’nın kazançları, Kurumlar Vergisi Kanunu Md. 8/4-d uyarınca kurumlar vergisinden istisnadır. 2) SERMAYENİN %10 VE DAHA FAZLASINA SAHİP ORTAKLAR:

31.12.2003 31.12.2002 Pay Pay Tutarı Pay Pay Tutarı Adı Oranı % Milyon TL Oranı % Milyon TL

T.Vakıflar Bankası T 27.63 1,381,587 27.63 1,381,587 Arsa Ofisi G

Müdürlüğü 16.67 833,333 16.67 833,333

Diğer 55.70 2,785,080 55.70 2,785,080 Toplam 100.00 5,000,000 100.00 5,000,000 Enflasyon düz

etkisi 22,493,801 22,493,801

27,493,801 27,493,801

Şirket’in bilanço tarihi itibariyle, enflasyona göre düzeltilmiş sermayesi 27,493,801 Milyon TL’dır. Şirket’in yasal kayıtlarındaki ödenmiş nominal sermaye 5,000,000 Milyon TL olup, 22,493,801 Milyon TL bu sermayenin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan artış tutarıdır. 3) SERMAYEYİ TEMSİL EDEN HİSSE SENETLERİNE TANINAN İMTİYAZLAR: Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.’nin hisse senetleri, nama yazılı olan A grubu ve hamiline yazılı olan B grubu olarak iki türdedir. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde A grubu payların herbiri 100,000 (Yüzbin) oy hakkına, B grubu payların herbiri 1 (Bir) oy hakkına sahiptir. 4) KAYITLI SERMAYE: Kayıtlı sermaye tavanı 5 Trilyon TL’dır (31.12.2002 dönemi itibariyle 5 Trilyon TL’dır). 5) DÖNEM İÇİNDE YAPILAN SERMAYE ARTIRIMLARI VE KAYNAKLARI: 2003 yılı içinde sermaye artırımı bulunmamaktadır. 31 Aralık 2002 dönemi itibariyle enflasyona göre düzeltilmiş sermaye artırımı tutarı 826,710 Milyon TL’dır. Şirketin tarihi kayıtlarındaki sermaye artırımı 624,000 Milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

Artırımın Kaynakları (Milyon TL)

Tarih Artırım Tutarı Nakit Temettü YDDF 03.05.2002 624,000 - 624,000 -

5 Trilyon TL kayıtlı sermaye tavanı içinde yasal kayıtlarda 4,376,000 Milyon TL olan çıkarılmış sermaye 2002 yılı içinde 624,000 Milyon TL tutarındaki birinci temettünün sermayeye ilavesiyle 5,000,000 Milyon TL’sına çıkarılmıştır.

41

6) DÖNEM İÇİNDE İHRAÇ EDİLEN HİSSE SENEDİ DIŞINDAKİ MENKUL KIYMETLER: 01.01.2003-31.12.2003 ve 01.01.2002-31.12.2002 dönemlerinde ihraç edilen menkul kıymet bulunmamaktadır. 7) DÖNEM İÇİNDE İTFA EDİLEN BORÇLANMAYI TEMSİL EDEN MENKUL KIYMETLER: 01.01.2003-31.12.2003 ve 01.01.2002-31.12.2002 dönemlerinde itfa edilen borçlanmayı temsil eden menkul kıymet bulunmamaktadır. 8) CARİ DÖNEMDE DURAN VARLIK HAREKETLERİ: a) Satın alınan, imal veya inşa edilen maddi duran varlıkların maliyeti 71,980 Milyon TL’dır. (31.12.2002: 140,692 milyon TL) b) b) Satılan veya hurdaya ayrılan maddi duran varlık maliyeti: 36,606 Milyon TL'dır. (31.12.2002: Bulunmamaktatdır) c) 01.01.2003-31.12.2003 ve 01.01.2002-31.12.2002 dönemlerinde yapılmakta olan yatırım bulunmamaktadır. 9) CARİ DÖNEM VE GELECEK DÖNEMLERDE YARARLANILACAK YATIRIM İNDİRİMİNİN TOPLAM TUTARI: Cari dönem ve gelecek dönemlerde yararlanılacak yatırım indirimi bulunmamaktadır. 10) İŞLETMENİN ORTAKLAR, İŞTİRAKLER VE BAĞLI ORTAKLIKLARLA OLAN ALACAK-BORÇ İLİŞKİSİ:

31.12.2003 Alacaklar

31.12.2003 Borçlar

Ticari (Milyon TL)

Ticari Olmayan (Milyon TL)

Ticari (MilyonTL)

Ticari Olmayan (Milyon TL)

Ortaklar - - - 7 Bağlı Ortaklıklar - - - - İştirakler - - - -

31.12.2002 Alacaklar

31.12.2002 Borçlar

Ticari

(MilyonTL)

Ticari Olmayan

(Milyon TL)

Ticari

(MilyonTL)

Ticari Olmayan (Milyon TL)

Ortaklar - - - 7 Bağlı Ortaklıklar - - - - İştirakler - - - -

Ortaklara borçlar tutarı bazı ortaklarca henüz talep edilmemiş kar paylarından oluşmaktadır.

42

11) UYGULANAN MUHASEBE İLKELERİ VE DEĞERLEME YÖNTEMLERİ: a) Mali Tabloların Hazırlanma Esasları Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: XI/1, Seri: XI/20 ve Seri XI/21 sayılı tebliğleri ve bu tebliğlere değişiklik ve eklemeler yapan diğer tebliğleriyle Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi ortaklıklar tarafından düzenlenecek mali tablolar ve raporların hazırlanıp sunulmasına ilişkin ilke ve kurallar (bundan sonra "Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri" olarak anılacaktır) belirlenmiştir. Şirket, mali tablolarını SPK tarafından yayımlanan genel kabul görmüş muhasebe ilkelerine uygun olarak hazırlamaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”), Seri: XI/20 ve XI/26 sayılı “Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ”i 1 Ocak 2003 tarihinden sonra sona eren ilk yıllık mali tablolardan geçerli olmak üzere yayımlamış bulunmaktadır. SPK, Seri: XI/20 ve XI/26 tebliğ hükümlerine göre mali tablolarını düzenleyen şirketlerin ayrıca Seri: XI No: 1 sayılı tebliğe göre de mali tablolarını hazırlamasını ve yayınlamasını öngörmektedir. Ekli mali tablolar bu nedenle yayınlanmak üzere Şirket tarafından Seri: : XI/20 ve XI/26 sayılı tebliğe uygun olarak hazırlanmıştır. İlk mali tablo denkleştirme işlemi: Şirket, mali tablolarını Seri: XI/20 ve XI/26 sayılı tebliğ uyarınca ilk defa 31 Aralık 2003 tarihinde düzenlemiş bulunmaktadır. Mali tabloların bu tebliğ hükümleri uyarınca ilk defa düzenlendiği 2003 yılı hesap dönemi başına kadar olan dönemde düzeltilmiş tutarları ile olmak üzere, aktif kalemlerden, borçların ve öz sermaye kalemlerinin çıkarılması sonucunda kalan kısım öz sermaye hesap grubu içinde, geçmiş yıllar karı / (zararı) ve çevrim farkları (öz sermaye enflasyon düzeltme farkları) hesaplarında izlenmektedir. İlk mali tablo denkleştirme işlemi 31 Aralık 2002 tarihli bilanço üzerinde yapıldığı için 2002 yılı hesap dönemine ait karı / (zararı) hesaplanmamıştır. b) Uygulanan Muhasebe İlkeleri: Şirket, mali tablolarını Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri ile SeriVI/11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’ne uygun olarak hazırlamaktadır. İlişikteki mali tabloların hazırlanmasında kullanılan önemli muhasebe ilkeleri aşağıdaki gibidir: Enflasyon muhasebesi: Ekte sunulan mali tablolar Seri XI, No:20’nin (Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esasları Hakkındaki Tebliği) öngördüğü Türk Lirası’nın satın alma gücündeki değişimi yansıtmak üzere yapılan düzeltmeleri içermektedir. SPK Seri: XI No: 20 sayılı tebliğ, yüksek enflasyon dönemlerinde hazırlanan mali tabloların bilanço tarihindeki paranın satın alma gücüyle gösterilmesini ve genel fiyat endeksinin kullanılarak daha önceki dönemlere tekabül eden bakiyelerin de aynı birimden gösterilmesini öngörmektedir. Seri: XI No: 20 sayılı tebliğin uygulanmasını gerektiren durumlardan biri, üç yıllık kümülatif enflasyon oranının %100 veya üzerinde olmasıdır. Türkiye’de Devlet İstatistik Enstitüsü tarafından yayımlanan Toptan Eşya Fiyat Endeksi baz alındığında söz konusu kümülatif oran 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle sona eren üç yıllık dönem için %181’dir. Bu tebliğin uygulanmasını öngören bir diğer sebep ise ilgili dönemin bilanço tarihindeki fiyat endeksi rakamının, hesap döneminin başına göre %10 veya daha fazla bir oranda artması halinde, içinde bulunulan hesap döneminde yüksek enflasyon döneminin başlamasıdır.

43

Enflasyona göre yapılan düzeltmeler, Devlet İstatistik Enstitüsü (DİE) tarafından yayımlanan toptan eşya fiyat endeksi kullanılarak bulunan katsayılar esas alınarak hesaplanmıştır (1994 endeksi: 100). Ekte sunulan 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle mali tabloların düzeltilmesinde kullanılan söz konusu endeks ve katsayılar aşağıda belirtilmiştir:

11. UYGULANAN MUHASEBE İLKELERİ VE DEĞERLEME YÖNTEMLERİ (devamı) b) Uygulanan Muhasebe İlkeleri: (devamı) Tarih Endeks Katsayı

31 Aralık 2000 2,626.0 2.8111 31 Aralık 2001 4,951.7 1.4908 31 Aralık 2002 6,478.8 1.1394 31 Aralık 2003 7,382.1 1.0000

Türk Lirası ve Amerikan Doları arasındaki çevirim kurunun yıllık değişimi Toptan Eşya Fiyat Endeksine göre Türkiye’deki genel fiyat enflasyonu ile aşağıda olduğu gibi karşılaştırılabilir.

Yıl: 2003 2002 2001 2000 Devalüasyon Oranı (%14.6) %13.6 %114.3 %24.4 TEFE Enflasyon Oranı %13.9 %30.8 %88.6 %32.7

31 Aralık 2003 tarihi itibariyle Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası tarafından açıklanan dolar paritesi, 1,395,835 TL’dır. (31 Aralık 2002: 1,634,501 TL = 1 ABD Doları) Sermaye Piyasası Kurulu Seri: XI No: 20 sayılı tebliğ’e ilişkin düzeltmeler aşağıda belirtilen yöntemler uygulanarak ilişikteki mali tablolara yansıtılmıştır. • Bilanço tarihindeki cari değerlerle ifade edilmemiş olan bilanço kalemleri genel fiyat endeksi (DİE) kullanılmak suretiyle bilanço tarihindeki parasal değerlere taşınmıştır. Buna ek olarak, önceki dönemlerle ilgili bakiyelerin de genel fiyat endeksi uygulanarak aynı parasal birimi ifade etmesi sağlanmıştır. • Parasal aktif ve pasif kalemler, bilanço tarihinde geçerli parasal birim ile gösterildiklerinden yeniden düzeltilmemiştir. Parasal kalemler, elde tutulan nakitleri ve nakit olarak alacakları veya nakit olarak ödenecek borçları ifade etmektedir. • Parasal olmayan aktif ve pasif kalemler, bilanço tarihine kadar oluşan genel fiyat endeksi ile çarpılmak suretiyle düzeltme işlemine tabi tutulmuştur. Dolayısıyla, sabit kıymetler, finansal duran varlıklar ve benzeri parasal olmayan varlıklar alım tarihleinden itibaren, piyasa rayicini aşmamak kaydıyla, bilanço tarihine dek endekslenmeye tabi tutulmuştur. Birikmiş amortismanlar da endekslenmiş tutarlar üzerinden yeniden hesaplanmıştır. Sermayenin düzeltilmesinde sermaye artırımının tescil tarihi veya sermaye artırımına mahsuben ödenen tutarların tahsil tarihi dikkate alınmıştır. Emisyon primlerinin düzeltilmesinde ise tahsil tarihleri dikkate alınmıştır. Diğer özsermaye kalemleri ise oluştukları şekilde veya özsermayedeki artış tarihleri esas alınmak suretiyle düzeltme işlemine tabi tutulmuştur. • Tüm gelir tablosu kalemleri paranın bilanço günündeki satın alma gücü cinsinden ifade edilmek amacıyla, gelir ve giderlerin tahakkuk ettiği tarihler esas alınarak düzeltme işlemine tabii tutulur ancak parasal olmayan bilanço kalemlerinin düzeltilmesine bağlı amortisman, sabit kıymet satış karı / (zararı) gibi özellik taşıyan gelir tablosu kalemlerine ilişkin Seri: XI No: 20 sayılı tebliğ ile getirilen hükümler saklıdır.

44

• Parasal kazanç ve kayıp; enflasyon etkisi sonucunda ve parasal olmayan varlıkların, özkaynakların ve gelir tablosu kalemlerinin enflasyona göre düzeltilmesinden kaynaklanan farklardan oluşmaktadır. Düzeltmeler sonucunda oluşan bütün parasal kazanç ve kayıplar, gelir tablosunda gösterilmiştir. Ancak 31 Aralık 2002 tarihli ilk mali tablo denkleştirme işleminde tüm parasal kazanç ve kayıplar bilançonun özsermaye hesapları içerisinde gösterilmiştir.

c) Menkul Kıymetler Menkul kıymetler elde etme maliyetiyle kayıtlara alınmaktadır. Cari dönemde, Devlet Tahvili, Hazine Bonosu ve Gelir Ortaklığı Senetleri gibi kamu menkul kıymetlerinde, vadelerinde elde edilecek gelirin sözkonusu menkul kıymetlerin iktisabından bilanço tarihine kadar geçen süreye isabet eden kısmı için iç verim oranına göre gelir tahakkuk ettirilmiştir. Tahakkuk ettirilen tutar, bilançoda “menkul kıymetler”, gelir tablosunda ise “diğer faaliyetlerden gelir ve karlar” hesap grubu içinde gösterilmiştir. d) Stoklar Stoklar; ilgili varlıkların elde etme maliyetinin satın alma yılına ait düzeltme katsayıları kullanılarak yeniden düzenlenmiş değerleri ile ekspertiz şirketi tarafından belirlenen rayiç değeri karşılaştırarak, düşük olanı ile değerlemektedir. Şirket’in stokları, geliştirilmekte olan gayrimenkul projelerinin maliyetlerinden oluşmaktadır. Bu gayrimenkullerin rayiç değerleri, Gayrimenkul Ekspertiz ve Değerleme Anonim Şirketi'nce yapılan ekspertiz çalışmalarına göre;

Ekspertiz/

Rapor Tarihi

Ekspertiz/ Rayiç

Değeri (Milyon TL)

Net

Defter Değeri(Milyon TL)1

a) Ankara/Eskişehir Yolu Arsa 23.12.2003 6,665,000 7,500,848 b) Ankara/Eskişehir Yolu - Çayyolu Arsa

23.12.2003 3,850,000 4,975,940

olarak belirlenmiştir. 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle Şirket'in satma amacı olmadan, kiraya konu ettiği veya kiraya konu etmek amacıyla elinde bulundurduğu ve önceki dönem stoklar hesabında sınıflandırılmış olan

a) Ankara/Üsküp Caddesi Ofis b) Ankara/Tunalı Hilmi Caddesi (Finans Market) Ofis c) Ankara/Tunalı Hilmi Caddesi Ofis d) İstanbul/Levent (Parkmaya) Ofis e) İstanbul/Bağdat Caddesi Ofis f) İstanbul/Bakırköy İstasyon Caddesi Ofis g) Ankara/Binnaz Sokak Bina

olmak üzere yedi adet gayrimenkul bu kapsamda, stoklar hesabından maddi duran varlıklar hesabına aktarılmıştır. Sözkonusu sınıflandırma değişikliği 2002 yılı içinde yapılmıştır. 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle binalar, maddi duran varlıklara aktarım yapıldığı tarihten itibaren %2 normal amortismana tabi tutulmuşlardır. e) Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklar Amortismana tabi maddi duran varlıklar ile maddi olmayan duran varlıklar, ilgili varlıkların elde etme maliyetinin satın alma yıllarına ait düzeltme katsayısı kullanılarak yeniden düzenlenmiş değerleri üzerinden gösterilmektedir. İlgili amortisman ve tükenme ve itfa payları enflasyona göre düzeltilmiş yeni değerleri üzerinden geçmişi kapsayacak şekilde doğrusal amortisman yöntemi kullanılarak hesaplanmıştır.

45

1 Stokların net defter değeri enflasyon düzeltmelerini içermektedir.

Sabit kıymetlerin ortalama ekonomik ömürleri gözönüne alınarak belirlenen amortisman ve itfa oranları aşağıda belirtilmiştir: % Binalar 2 Taşıtlar 20 Demirbaşlar 20 Özel Maliyetler 10 e)Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklar (devam) Şirket Maddi Duran Varlıklarının içinde yer alan gayrimenkullerinin enflasyona göre endekslenmiş değeri ile expertiz değerini karşılaştırarak, düşük olanı ile değerlemektedir. Gayrimenkullerin Rayiç Değerleri: Gayrimenkullerin ekspertiz değerleri, Gayrimenkul Ekspertiz ve Değerleme Anonim Şirketi'nce yapılan ekspertiz çalışmalarına göre;

Ekspertiz/Rapor

Tarihi

Ekspertiz/Rayiç Değeri

(Milyon TL)

NetDefter Değeri

(Milyon TL)2

a) Ankara/Üsküp Caddesi Ofis 23.12.2003 1,425,000 533,222 b) Ankara/Tunalı Hilmi Caddesi (Finans Market) Ofis

23.12.2003

1,996,000

1,698,097

c) Ankara/Tunalı Hilmi Caddesi Ofis 23.12.2003 835,000 1,216,556 d) Ankara/Binnaz Sokak Bina 23.12.2003 12,060,000 11,933,759 e) İstanbul/Levent (Parkmaya) Ofis 19.12.2003 5,050,000 4,925,653 f) İstanbul/Bağdat Caddesi Ofis 22.12.2003 750,000 1,672,122 g) İstanbul/Bakırköy İstasyon Caddesi Ofis

19.12.2003 1,925,000 2,219,844

olarak belirlenmiştir. f) Gelir ve Giderler Gelir ve gider kalemlerinin belirlenmesinde tahakkuk esası uygulanmaktadır. Buna bağlı olarak gelir, hizmet bitirildiği veya mal teslim edildiği anda hesaba alınmaktadır.

g) Yabancı Para Cinsinden Varlık ve Borçlar Bilançoda yer alan yabancı paraya bağlı varlıklar T.C. Merkez Bankası yıl sonu döviz alış kuru ile, yabancı para borçlar ise T.C. Merkez Bankası yıl sonu döviz satış kuru ile değerlendirilerek kayda alınmaktadır. Yıl içinde gerçekleşen yabancı paraya bağlı işlemler, işlem tarihindeki kurlar kullanılarak Türk Lirası’na çevrilmektedir. Bu işlemlerden doğan kur farkı gelir ve giderleri gelir tablolarına dahil edilmektedir. h) Vergi Gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünü kazanmış olan Şirket’in gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetlerinden elde edilen kazancı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 8. Maddesi 4-d bendine göre Kurumlar Vergisi’nden istisnadır. Ayrıca gayrimenkul yatırım ortaklıklarının kazançları geçici vergi uygulamasına da tabi değildir. Gelir Vergisi Kanunu’nun 94. maddesinin 6/a fıkrası ve Bakanlar Kurulu Kararı ile gayrimenkul yatırım ortaklıklarının portföy işletmeciliği kazançları üzerinden yapılacak vergi tevkifatı oranı %0 olarak belirlenmiştir. ı) Kıdem Tazminatı Şirket, mevcut iş kanunu gereğince emeklilik nedeniyle işten ayrılan, istifa ve kötü davranış dışındaki nedenlerle işine son verilenlerden Şirket’te bir çalışma yılını doldurmuş personele

46

(2 ) Maddi duran varlıkların net defter değeri enflasyon düzeltmelerini içermektedir.

belirli miktarda kıdem tazminatı ödemekle yükümlüdür. Bu tazminatlar çalışılan her sene için 30 günlük ücret üzerinden hesaplanmaktadır. 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle Şirket’in kıdem tazminatı yükümlülüğü 69,571 Milyon TL’dır (31.12.2002: 95,643 Milyon TL). 12) BİLANÇO TARİHİNDEN SONRA ORTAYA ÇIKAN HUSUSLAR: 01.01.2004 tarihi itibariyle kıdem tazminatı tavanı 1,485,430,000 TL’na yükseltilmiştir. 13) ŞARTA BAĞLI OLAYLAR: 01.01.2003-31.12.2003 ve 01.01.2002-31.12.2002 döneminde Şirket tarafından açılmış davalar: 2002/192 dosya numarası ile Ankara 5.Vergi Mahkemesinde, Ankara Defterdarlığı Veraset Ve Harçlar Vergi Dairesi aleyhine T.Vakıflar Bankası T.A.O 19,119 Milyon TL ve Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. 19,119 Milyon TL olmak üzere toplam 38,238 Milyon TL tutarında Tapu Ve Kadastro Harcı için birlikte dava açmışlardır. 01.01.2003-31.12.2003 döneminde Şirket aleyhine açılmış iki dava vardır. Bu davalar: 2003/1513 ve ve 2003/1514 dosya numarası ile Ankara 11. İş Mahkemesinde, Ömer Hamdi KIRAL ile Fulya UZER tarafından iş akdinin feshi nedeni ile açılmıştır. Davacılar,göreve yeniden başlatma talebi ile ya da başlatılmama halinde, tazminat talebi ile (İhbar tazminatının üç katı tazminat talebi için fazlaya ilişkin talep hakkı saklı kalmak kaydıyla 500 Milyon TL, 15.10.2002 tarihinden itibaren Yönetim Kurulunca Kaldırılan ikramiyeler için fazlaya ilişkin talep hakkı saklı kalmak üzere 1,000 Milyon TL ve bir yıllık ücret tutarında) dava açmışlardır. 14) MUHASEBE TAHMİNLERİNDE ORTAYA ÇIKAN DEĞİŞİKLİKLER: Cari döneme ilişkin olarak, muhasebe tahminlerinde herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. 15) AKTİF DEĞERLER ÜZERİNDEKİ İPOTEK VEYA TEMİNAT TUTARI: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle aktif değerler üzerinde ipotek veya teminat bulunmamaktadır. 16) AKTİF DEĞERLER ÜZERİNDEKİ SİGORTA TUTARLARI:

İktisadi Kıymet Cinsi

Net Defter Değeri (3)

(1) (Milyon TL)

Sigorta Değeri (2) (Milyon TL)

Kapsam Yüzdesi

(2/1)Maddi Duran Varlıklar: Taşıt Araçları 60,033 90,220 1.50Döşeme ve Demirbaşlar 30,658 300,000 9.79Binalar : 22,600,730 22,910,000Ankara/Finans Market Ofis 1,698,096 1,400,000 0.82İstanbul/Parkmaya Ofis 4,925,653 4,670,000 0.95Ankara/Tunalı Hilmi Cd.Ofis 835,000 800,000 0.96İstanbul /Bağdat Cd.Ofis 750,000 710,000 0.95İstanbul/Bakırköy İstasyon Cd.Bina 1,925,000 1,750,000 0.91Ankara/Üsküp Caddesi Ofis 533,222 1,365,000 2.56Ankara/Binnaz Sokak Bina 11,933,759 12,215,000 1.02 22,691,421 23,300,220

31.12.2002 tarihi itibariyle aktif değerler üzerindeki toplam sigorta değeri 22,801,982 Milyon TL'dır.

47

(3) Taşıt araçlarının ve döşeme ve demirbaşların net defter değeri enflasyon düzeltmelerini içermekte olup, binalar ise enflasyona göre düzeltilmiş değeri ile ekspertiz değerlerinin karşılaştırılması sonucunda düşük olan ile gösterilmiştir.

17) ALINAN İPOTEK VE TEMİNATLAR: 31.12.2003 tarihi itibariyle Şirket'in stoklarını oluşturan İstanbul İli Kadıköy İlçesi Bağdat Caddesi 38/5 deki gayrimenkulün kira sözleşmesi kapsamında Sunu Pazarlama Ve Plastik Endüstri A.Ş.'den 8,976 Milyon TL tutarında (6,400 ABD Doları) depozito ile Ankara ili Çankaya İlçesi Tunalı Hilmi Caddesi Binnaz Sokak 2/A daki gayrimenkulün kira sözleşmesi kapsamında Koleksiyon Tasarım Mobilya Ve Orman Ürünleri A.Ş.den 60,000 Milyon TL Kesin Teminat Mektubu alınmıştır. 31.12.2002 tarihi itibariyle alınan ipotek ve teminat bulunmamaktadır. 18) PASİFTE YER ALMAYAN TAAHHÜTLER: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle pasifte yer almayan taahhütler bulunmamaktadır. 19) BANKALARDAKİ BLOKE MEVDUAT TUTARLARI: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle bankalarda bloke mevduat bulunmamaktadır. 20) KAYITLI DEĞERİ BORSA RAYİCİ ALTINDA OLAN MENKUL KIYMETLER: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle kayıtlı değeri borsa rayici altında olan menkul kıymet bulunmamaktadır. 21) ORTAKLAR, İŞTİRAKLER VE BAĞLI ORTAKLIKLAR TARAFINDAN ÇIKARILAN MENKUL KIYMETLER: 01.01.2003 - 31.12.2003 ve 01.01.2002 - 31.12.2002 dönemlerinde ortaklar, iştirakler ve bağlı ortaklıklar tarafından çıkarılmış menkul kıymet bulunmamaktadır. 22) MALİ TABLOLARDA “DİĞER” İBARESİNİ TAŞIYAN HESAP KALEMLERİNDEN DAHİL OLDUĞU GRUBUN TOPLAM TUTARININ %20’SİNİ VEYA BİLANÇO AKTİF TOPLAMININ %5’İNİ AŞAN KALEMLERİN AD VE TUTARLARI:

31 Aralık 2003 Milyon TL

31 Aralık 2002Milyon TL

Diğer Dönen Varlıklar Gelecek Aylara Ait Giderler 17,721 21,233Devreden Katma Değer Vergisi 53,122 280,028 70,843 301,261 Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Özel Maliyetler (Net) 43,733 96,133

Diğer Faaliyetlerden Gelirler Ve Karlar Faiz Gelirleri - 169,278Menkul Kıymet Satış Karı 693,103 319,930Kambiyo Karları 976 404 694,079 489,612 Diğer Faaliyetlerden Giderler Ve Zararlar Kambiyo Zararı 441 157 Olağanüstü Gelir Ve Karlar Diğer Olağanüstü Gelir Ve Karlar 4,657 -

Olağanüstü Gider Ve Zararlar Değer Düşüş Karşılığı Gideri 2,471,956 1,179,401

48

23) DİĞER ALACAKLAR İLE DİĞER KISA VE UZUN VADELİ BORÇLAR İÇERİSİNDE YER ALAN PERSONELDEN ALACAKLAR/BORÇLAR: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle diğer alacaklar ile diğer kısa ve uzun vadeli borçlar içinde personel borcu ve/veya alacağı bulunmamaktadır. 24) ORTAKLAR, İŞTİRAKLER VE BAĞLI ORTAKLIKLARA İLİŞKİN ŞÜPHELİ ALACAKLAR: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle ortaklar, iştirakler ve bağlı ortaklıklara ilişkin şüpheli alacak bulunmamaktadır. 25) VADESİ GELMİŞ VE VADESİ GELMEMİŞ ALACAKLARA İLİŞKİN ŞÜPHELİ ALACAKLAR: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle vadesi gelmiş ve vadesi gelmemiş alacaklara ilişkin şüpheli alacak bulunmamaktadır. 26) İŞLETME İLE DOLAYLI SERMAYE İLİŞKİSİNE SAHİP İŞTİRAK VE BAĞLI ORTAKLIKLAR: İşletme ile dolaylı sermaye ilişkisine sahip iştirak ve bağlı ortaklıklar bulunmamaktadır. 27) İŞTİRAKLER VE BAĞLI ORTAKLIKLARDAN ELDE EDİLEN BEDELSİZ HİSSELER: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle işletmenin iştiraki ve/veya bağlı ortaklığı bulunmamaktadır. 28) TAŞINMAZLAR ÜZERİNDEKİ AYNİ HAKLAR: 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle taşınmazlar üzerinde ayni haklar bulunmamaktadır. 29) DURAN VARLIKLARDA SON ÜÇ YILDA YAPILAN YENİDEN DEĞERLEME TUTARLARI: SPK’nun XI-20 Tebliği uyarınca, yeniden değerleme değer artışı tutarları, duran varlıkların enflasyon muhasebesi çalışmalarında dikkate alınmamıştır. 30) YABANCI PARALAR VE YABANCI PARALARLA TEMSİL EDİLEN ALACAK VE BORÇLAR:

YABANCI PARA BORÇLAR

Alacağın Mahiyeti Yabancı Para

Cinsi Yabancı Para

Tutarı

Döviz Kuru Tutarı

(Milyon TL) Depozito USD 6,400 1,402,567 8,976

Şirket'in 31.12.2002 tarihi itibariyle yabancı para cinsinden 1,838 Milyon TL tutarında verilmiş depozitosu bulunmaktadır. 31) ORTAKLAR, İŞTİRAKLER VE BAĞLI ORTAKLIKLAR LEHİNE VERİLEN YÜKÜMLÜLÜKLER:

49

31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle verilmiş yükümlülük bulunmamaktadır.

32) PERSONEL YAPISI: 31.12.2003 tarihi itibariyle personel sayısı 15’dir. (31.12.2002 tarihi itibariyle personel sayısı 18’dir.) 33) MALİ TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN DİĞER HUSUSLAR: a) 31.12.2003 tarihi itibariyle şirket portföyünde yer alan Çayyolu ve Eskişehir yolu üzerinde bulunan iki adet arsa üzerinde hedeflenen projelerin gerçekleşmesi için, ticari gayrimenkullerin değerlerinin, getirilerinin ve doluluk oranlarındaki gelişmelerin sınırlı kaldığı sektörde arsalar üzerinde yatırım çalışmalarına başlamanın bu aşamada riskli ve stratejik açıdan olumsuz sonuçlar doğurabileceği gerekçesiyle, Sermaye Piyasası Kurulundan ek süre verilmesi talep edilmiştir. 22.09.2003 tarih ve KYD 404-011468 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu kararıyla sözkonusu arsalar üzerinde hedeflenen projelerin gerçekleşmesi için 22.02.2004 tarihine kadar ek süre verilmiştir. b) 280,446 Milyon TL tutarındaki net parasal pozisyon zararı nakit çıkışı, nakit akım tablosunda diğer nakit çıkışlarına ve fon akım tablosunda fon girişi sağlamayan gelirler hesabına sınıflanmıştır. b) Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ’e (Seri: XI, No: 26) göre "Mali tablolarda özsermaye kalemleri kayıtlı değerleri üzerinden gösterilir. Bunların düzeltilmesi sonucunda oluşan farklar, toplu halde "Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları" hesabında gösterilir." Öz sermaye enflasyon düzeltmesi farkları bilançonun pasifinde öz sermaye ana grubunda “Çevrim Farkları” hesabında gösterilmiş olup detayı ve oluştukları hesaplar aşağıdaki gibidir;

31 Aralık 2003 31 Aralık 2002Hesap İsmi Milyon TL Milyon TLSermaye 22,493,801 22,493,801Emisyon Primi 14,186,938 14,186,938Yasal Yedekler 1,318,332 1,317,038Olağanüstü Yedek 9,163,397 9,138,779 47,162,468 47,136,556

50

33) MALİ TABLOLARI ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYEN DİĞER HUSUSLAR: (devamı) d) Şirket, 31 Aralık 2002 tarihi itibariyle portföyünde kiraya konu ettiği veya kiraya konu etmek amacıyla elinde tuttuğu gayrimenkulleri "stoklar" hesabından "maddi duran varlıklar" hesabına aktarmıştır.

Net Defter Değeri

(Milyon TL) a) Ankara/Üsküp Caddesi Ofis 544,293 b) Ankara/Tunalı Hilmi Caddesi (Finans Market) Ofis 1,733,352 c) Ankara/Tunalı Hilmi Caddesi Ofis 1,241,813 d) İstanbul/Levent (Parkmaya) Ofis 12,180,663 e) İstanbul/Bağdat Caddesi Ofis 5,027,916 f) İstanbul/Bakırköy İstasyon Caddesi Ofis 1,706,838 g) Ankara/Binnaz Sokak Bina 2,265,930 24,700,805

31 Aralık 2002 tarihi itibariyle "stoklar" hesabından "maddi duran varlıklar" hesabına aktarılan yukarda belirtilen gayrimenkullere ilişkin olarak, normal amortisman metodu kullanılmak suretiyle %2 oranında amortisman hesaplanmıştır. Hesaplanan 371,672 Milyon TL tutarındaki amortisman gideri Satışların Maliyetine aktarılmıştır.

51

7. AYRINTILI GELİR TABLOSU (ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ) SPK'NIN SERİ: XI NO: 20 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE 31 ARALIK 2003 TARİHİ İTİBARİYLE HAZIRLANMIŞ

BAĞIMSIZ DENETİM'DEN GEÇMİŞ GELİR TABLOSU (Tutarlar milyon Türk Lirası olarak Türk Lirasının 31.12.2003 tarihindeki alım gücü ile ifade edilmiştir)

AYRINTILI GELİR TABLOSU (Milyon TL) 31.12.2003

A. Brüt Satışlar 1.376.037 1. Yurtiçi Satışlar 1.350.532 2. Yurtdışı Satışlar 0 3. Diğer Satışlar 25.505 B. Satışlardan İndirimler (-) 0 1. Satıştan İadeler (-) 0 2. Satış İskontoları (-) 0 3. Diğer İndirimler (-) 0 C. Net Satışlar 1.376.037 D. Satışların Maliyeti (-) (677.822) BRÜT SATIŞ KARI (ZARARI) 698.215 E. Faaliyet Giderleri (-) (774.605) 1. Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 0 2. Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 0 3. Genel Yönetim Giderleri (-) (774.605) ESAS FAALİYET KARI (ZARARI) (76.390)F. Diğer Faaliyetlerden Gelirler ve Karlar 694.079 1. İştiraklerden Temettü Gelirleri 0 2. Bağlı Ortaklıklardan Temettü Gelirleri 0 3. Faiz ve Diğer Temettü Gelirleri 693.103 4. Faaliyetle İlgili Diğer Gelirler ve Karlar 976 G. Diğer Faaliyetlerden Giderler ve Zararlar (-) (441)H. Finansman Giderleri (-) 0 1. Kısa Vadeli Borçlanma Giderleri (-) 0 2. Uzun Vadeli Borçlanma Giderleri (-) 0 FAALİYET KARI (ZARARI) 617.248 I. Olağanüstü Gelirler ve Karlar 4.657 1. Konusu Kalmayan Karşılıklar 0 2. Önceki Dönem Gelir ve Karları 0 3. Diğer Olağanüstü Gelirler ve Karlar 4.657 J. Olağanüstü Giderler ve Zararlar (-) (2.471.956) 1. Çalışmayan Kısım Giderleri ve Zararları (-) 0 2. Önceki Dönem Gider ve Zararları (-) 0 3. Diğer Olağanüstü Giderler ve Zararlar (-) (2.471.956)K. Net Parasal Pozisyon Karı / (Zararı) (280.446) DÖNEM KARI (ZARARI) (2.130.497)L. Ödenecek Vergi ve Yasal Yükümlülükler (-) 0 NET DÖNEM KARI (ZARARI) (2.130.497)

52

GELİR TABLOSU DİPNOTLARI SPK’nın SERİ XI NO:1 VE NO: 20 SAYILI TEBLİĞLERİNE GÖRE HAZIRLANAN 31 ARALIK 2003 TARİHİ İTİBARİYLE ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ (Tüm rakamlar aksi belirtilmedikçe Milyon TL olarak açıklanmıştır) 1) Dönemin tüm amortisman giderleri ile itfa ve tükenme payları: 548,026 Milyon

TL’dır. (31.12.2002: 431,103 Milyon TL)

a) Amortisman giderleri 536,024 Milyon TL’dır. (31.12.2002: 413,489 Milyon TL)

b) İtfa ve tükenme payları 12,002 Milyon TL'dır. (31.12.2002: 17,614 Milyon TL)

2) Dönemin reeskont ve karşılık giderleri:

a) Reeskont Giderleri: Bulunmamaktadır. b) Karşılık Giderleri: 31.12.2003 tarihi itibariyle 20,245 Milyon TL,

31.12.2002 tarihi itibariyle 44,126 Milyon TL tutarında kıdem tazminatı karşılık gideri ile arsa ve binalara yaptırılan ekspertiz sonucunda ortaya çıkan 31.12.2003 tarihi itibariyle 2,471,956 Milyon TL, 31.12.2002 tarihi itibariyle 1,179,401 Milyon TL tutarında değer düşüş karşılığı gideri bulunmaktadır.

3) Dönemin Tüm Finansman Giderleri:

Dönemin finansman gideri bulunmamaktadır.

4) Dönemin finansman giderlerinden ortaklar, bağlı ortaklık ve iştiraklerle ilgili kısmın tutarı (toplam tutar içindeki payları %20’yi aşanlar ayrıca gösterilecektir):

Dönemin finansman giderlerinden ortaklar, bağlı ortaklık ve iştiraklerle ilgili kısmı

bulunmamaktadır. 5) Ortaklar, bağlı ortaklık ve iştiraklerle yapılan satış ve alışlar (toplam tutar

içindeki payları %20’yi aşanlar ayrıca gösterilecektir.):

31.12.2003 dönemi itibariyle Şirket ortağı olan T.Vakıflar Bankası T.A.O.'ndan 598,089 Milyon TL ve T.Vakıflar Bankası T.A.O.'nun iştiraki olan Vakıf Yatırım Ve Menkul Değerler A.Ş.'den 439,284 Milyon TL tutarında kira geliri elde edilmiştir. (31.12.2002: T.Vakıflar Bankası T.A.O.dan 661,857 Milyon TL ve T.Vakıflar Bankası T.A.O.'nun iştiraki olan Vakıf Yatırım Ve Menkul Değerler A.Ş.'den 463,757 Milyon TL)

6) Ortaklar, bağlı ortaklık ve iştiraklerden alınan ve bunlara ödenen faiz, kira ve benzerleri (toplam tutar içindeki payları %20’yi aşanlar ayrıca gösterilecektir):

31.12.2003 dönemi itibariyle şirket ortağı olan T.Vakıflar Bankası T.A.O. Memur ve Hizmetlileri Emekli Sandığı Vakfı’na 27,551 Milyon TL kira ödemesi yapılmıştır. (31.12.2002: 29,408 Milyon TL)

7) Yönetim Kurulu Başkan ve üyeleriyle Genel Müdür, Genel Koordinatör, Genel Müdür Yardımcıları gibi üst düzey yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin toplam tutarı:

220,894 Milyon TL'dır. (31.12.2002: 373,504 Milyon TL)

8) Amortisman hesaplama yöntemi ile bu yöntemlerde yapılan değişikliklerin

dönemin amortisman giderlerinde meydana getirdiği artış (+) veya azalış (-) :

53

Amortisman hesaplama yöntemi ile bu yöntemlerde yapılan değişikliklerin dönemin amortisman giderlerinde meydana getirdiği artış veya azalış bulunmamaktadır.

9) Stok maliyeti hesaplama sistem ve yöntemi:

Stoklar, Şirket’in iştigal konusu çerçevesinde farklı yerde ve özellikteki gayrimenkullerden oluşmaktadır. Stokları oluşturan her bir gayrimenkul elde etme maliyeti ile kayıtlara alınmakta ve aynı bedelle kayıtlardan çıkartılmaktadır.

10) Varsa, tamamen veya kısmen fiili stok sayımı yapılmamasının gerekçeleri:

31.12.2003 tarihi itibariyle stok sayımı yapılmıştır.

11) Yurtiçi ve Yurtdışı Satışlar hesap kalemi içinde yer alan ürün, hurda, döküntü gibi maddelerin satışları ile hizmet satışlarının ayrı ayrı toplamlarının brüt satışların %20’sini aşması halinde, bu madde ve hizmetlere ilişkin tutarları:

31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle satışlar kira gelirinden oluşmaktadır. Söz konusu satışların içinde hurda, döküntü ve hizmet satışları bulunmamaktadır.

12) İşletmenin varsa satışlarıyla ilgili teşvik ve sübvansiyonlar:

Şirket’in satışlarıyla ilgili olarak aldığı teşvik ve sübvansiyonlar bulunmamaktadır. 13) Önceki dönemlere ilişkin gelir ve giderler ile önceki dönemlere ait gider ve

zararların tutar ve kaynakları:

Şirket’in 31.12.2003 ve 31.12.2002 tarihleri itibariyle önceki döneme ilişkin herhangi bir gelir ya da zarar bakiyesi bulunmamaktadır.

14- Hisse Başına Kar : Şirket, SPK mevzuatı gereği, Seri: XI No: 20 sayılı tebliğe göre hesaplanan dağıtılabilir kar ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Seri: XI No: 1 sayılı tebliğe göre hazırlanacak olan dağıtılabilir karın daha düşük olan tutarını kar dağıtımına tabi tutacaktır. Ayrıca SPK’nın Seri XI: No: 20 sayılı tebliği kapsamında, mali tabloların enflasyona göre ilk defa düzeltilmesinde ortaya çıkan ve özsermaye hesap grubu içinde geçmiş yıllar zararında izlenen tutarların, enflasyona göre dağıtılabilecek kar rakamı bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınması gerekmektedir. Ancak SPK’nın 30 Aralık 2003 tarih ve 1630 sayılı kararı uyarınca geçmiş yıllar zararında takip edilen bu tutarın; varsa dönem karı ve dağıtılmamış geçmiş yıl karları, kalan zarar tutarının ise, sırasıyla olağanüstü yedek akçeler, yasal yedek akçeler ve özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesi mümkün bulunmaktadır.

Şirket’in 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle Seri: XI No: 20 sayılı tebliğe göre hazırlanan ekli mali tablolarda net dönem zararı 2,130,497 Milyon TL, Seri: XI No: 1 sayılı tebliğe göre hazırlanan mali tablolarda ise net dönem karı 964,926 Milyon TL’dir. Şirket’in ekli mali tablolarda net dönem zararı bulunduğundan Şirket 2003 yıl sonu için kar dağıtım tablosu hazırlamamış ve ekli mali tablolarda sunmamıştır.

15) Her bir ana üretim grubu için ayrı ayrı olmak üzere, işletmenin dönem içinde

gerçekleştirdiği mal ve hizmet üretim miktarlarındaki değişmeler:

Her bir ana üretim grubu için ayrı ayrı olmak üzere, işletmenin dönem içinde gerçekleştirdiği mal ve hizmet üretim miktarlarında değişim bulunmamaktadır.

16) Her bir ana satış grubu için ayrı ayrı olmak üzere, işletmenin dönem içinde

gerçekleştirdiği mal ve hizmet satış miktarlarındaki değişmeler: Şirket'in yurtiçi satışları 01.01.2003-31.12.2003 döneminde sekiz adet ve

01.01.2002-31.12.2002 döneminde yedi adet gayrimenkule ait gelirlerinden oluşmaktadır.

54

8. FON AKIM TABLOSU(KAYNAK KULLANIM) (ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ) SPK'NIN SERİ: XI NO: 20 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE 31 ARALIK 2003 TARİHİ İTİBARİYLE HAZIRLANMIŞ BAĞIMSIZ

DENETİM'DEN GEÇMİŞ FON AKIM TABLOSU

55

Cari Dönem 1 Ocak - 31 Aralık 2003 Milyon TL

A- KAYNAKLAR 3.128.238

1- Faaliyet Karından Sağlanan Kaynak 2.830.955

a. Faaliyet Karı 617.248

b. Amortismanlar (+) 548.028

c. Fon Çıkışı Gerektirmeyen Diğer Giderler (+) 2.502.249

d. Fon Girişi Sağlamayan Gelirler (-) (836.570)

2- Olağanüstü Kardan Sağlanan Kaynak 4.657

a. Olağanüstü Kar 4.657

b. Fon Çıkışı Gerektirmeyen Giderler (+) -

c. Fon Girişi Sağlamayan Gelirler (-)

-

3- Dönen Varlıkların Tutarında Azalış 236.860

4- Duran Varlıkların Tutarında Azalış 46.016

5- Kısa Vadeli Borçlarda Artış 774

6- Uzun Vadeli Borçlarda Artış 8.976

7- Sermaye Arttırımı (Nakit Karşılığı) -

8- Emisyon Primi -

B- KAYNAK KULLANIMLARI 3.128.238

1- Faaliyet Zararından Dolayı Kaynak Kullanımı -

a. Faaliyet Zararı

-

b. Amortismanlar (+)

-

c. Fon Çıkışı Gerektirmeyen Diğer Giderler (+)

-

d. Fon Girişi Sağlamayan Diğer Gelirler (-)

-

2- Olağanüstü Zarardan Dolayı Kaynak Kullanımı 2.471.956

a. Olağanüstü Zarar 2.471.956

b. Fon Çıkışı Gerektirmeyen Giderler (+)

-

c. Fon Girişi Sağlamayan Gelirler (-)

-

3- Ödenen Vergi ve Benzerleri -

4- Ödenen Temettüler -

5- Dönen Varlıkların Tutarında Artış 586.811

6- Duran Varlıkların Tutarında Artış 61.934

7- Kısa Vadeli Borçlarda Azalış 7.537

8- Uzun Vadeli Borçlarda Azalış

9- Sermayede Azalış -

NET İŞLETME SERMAYESİNDEKİ DEĞİŞİM 1- Net İşletme Sermayesinde Artış

2- Net İşletme Sermayesinde Azalış

16.960

56

9. NAKİT AKIM TABLOSU(ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ) SPK'NIN SERİ: XI NO: 20 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE 31 ARALIK 2003 TARİHİ İTİBARİYLE HAZIRLANMIŞ BAĞIMSIZ DENETİM'DEN GEÇMİŞ NAKİT AKIM TABLOSU Cari Dönem MİLYON TL 1 Ocak - 31 Aralık 2003 A-DÖNEM BAŞI NAKİT MEVCUDU 1.161 B-DÖNEM İÇİ NAKİT GİRİŞLERİ 1.801.281 1.Satışlardan Elde Edilen Nakit 1.384.602 a.Net Satış Hasılatı 1.376.037 b.Ticari Alacaklardaki Azalışlar 8.565 c.Ticari Alacaklardaki Artışlar (-) - 2.Diğer Faliyetlerden Olağ.Gelir ve Kar.Doly.Sağl.Nak. 137.954 a.Diğer Faliyetlerden Olağan Gelir ve Karlar 694.079 b.Nakit Girişi Gerektirmeyen Gelirler (-) (556.125) 3.Olağandışı Gelir ve Karlardan Sağlanan Nakit 4.657 4.Kısa Vadeli Yabancı Kaynaklardaki Artış - a.Menkul Kıymet İhraçlarından - b.Alınan Krediler - c.Diğer Artışlardan - 5.Uzun Vadeli Yabancı Kaynaklardaki Artış - a.Menkul Kıymet İhraçlarından - b.Alınan Krediler - c.Diğer Artışlardan - 6.Sermaye Artırımından Sağlanan Nakit - 7.Hisse Senedi İhraç Primlerinden Sağl. Nakit - 8.Diğer Nakit Girişleri 274.068 C-DÖNEM İÇİ NAKİT ÇIKIŞLARI 1.802.298 1.Maliyetlerden Kaynaklanan Nakit Çıkışı (2.317.098) a.Satışların Maliyeti 677.822 b.Stoklardaki Artış - c.Ticari Borçlardaki Azalış - d.Ticari Borçlardaki Artış (-) (8.976) e.Amort.ve Nakit Çıkışı Gerektirmeyen Giderler (-) (2.985.944) f.Stoklardaki Azalış (-) - 2.Faaliyet Giderlerine İlişkin Nakit Çıkışları 710.272 a.Araştırma ve Geliştirme Giderleri - b.Pazarlama Satış ve Dağıtım Giderleri - c.Genel Yönetim Giderleri 774.605 d.Faaliyetlere İlişkin Diğer Giderler - e.Amort.ve Nakit Çıkışı Gerektirmeyen Giderler (-) (64.333) 3.Diğer Faliyetlerden Olağan Gid.ve Zar.İlişkin Nakit Çıkışı 441 a.Diğer Faaliyetlerle İlgili Olağan Gider ve Zar. 441 b.Nakit Çıkışı Gerektirmeyen Diğer Gider Zar. (-) - 4.Finansman Giderlerinden Dolayı Nakit Çıkışları - 5.Olağandışı Gider ve Zararlardan Dolayı Nakit Çıkışı 2.471.956 a.Olağandışı Gider ve Zararlar 2.471.956 b.Nakit Çıkışı Gerektirmeyen Diğer Gider Zar. (-) - 6.Duran Varlık Yatırımlarına İlişkin Nakit Çıkışı - 7.Kısa Vadeli Yabancı Kayn.Ödem.(Alım.İlg.Olmayan) 7.537 a.Menkul Kıymetler Anapara Ödemeleri - b.Alınan Krediler Anapara Ödemeleri - c.Diğer Ödemeler 7.537 8.Uzun Vadeli Yabancı Kayn.Ödem.(Alım.İlg.Olmayan) - a.Menkul Kıymetler Anapara Ödemeleri -

57

b.Alınan Krediler Anapara Ödemeleri - c.Diğer Ödemeler - 9.Ödenen Vergi ve Benzerleri - 10.Ödenen Temettüler - 11.Diğer Nakit Çıkışları 929.190 D-DÖNEM SONU NAKİT MEVCUDU (A+B-C) 144 E-NAKİT ARTIŞ VEYA AZALIŞI (B-C) (1.017)

58

10. KAR DAĞITIM TABLOSU (ENFLASYONA GÖRE DÜZELTİLMİŞ) SPK'NIN SERİ: XI NO: 20 SAYILI TEBLİĞİNE GÖRE 31 ARALIK 2003 TARİHİ İTİBARİYLE HAZIRLANMIŞ BAĞIMSIZ DENETİM'DEN GEÇMİŞ KAR DAĞITIM TABLOSU GENEL KURULA SUNULACAK 31.12.2003 31.12.2002 CARİ DÖNEM ÖNCEKİ DÖNEM A- DÖNEM KARININ DAĞITIMI

1- Dönem Karı (2.130.497) (1.515.769)

2- Geçmiş Yıl Zararları - - 3- Ödenecek Vergiler - - - Kurumlar Vergisi - - - Gelir Vergisi Kesintisi - - - Diğer Vergi ve Benzerleri - - 4- Birinci Tertip Yasal Yedekler - - NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI - - 5- Ortaklara Birinci Temettü - - - Adi Hisse Senedi Sahiplerine - - - İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine - - 6- Personele Temettü - - 7- Yönetim Kuruluna Temettü - - 8- Ortaklara İkinci Temettü - - - Adi Hisse Senedi Sahiplerine - - - İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine - - 9- İkinci Tertip Yasal Yedek - - 10- Statü Yedekleri - - 11- Özel Yedekler - - OLAĞANÜSTÜ YEDEK - - B- YEDEKLERDEN DAĞITIM 1- Ortaklara Pay - - - Adi Hisse Senedi Sahiplerine - - - İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine - - 2- Memur ve İşçilere Pay - - 3- Yönetim Kuruluna Pay - - C- HİSSE BAŞINA KAR (TL/%) - - 1- Adi Hisse Senedi Sahiplerine - - 2- İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine D- HİSSE BAŞINA KAR PAYI (TL/%) - - 1- Adi Hisse Senedi Sahiplerine % - - 2- İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine

59

D. İDARİ FAALİYETLER

1. PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ 31.12.2003 tarihi itibariyle personel sayısı 15’dir.

2. TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI Şirketimizin Toplu Sözleşme uygulaması bulunmamaktadır.

3. KIDEM TAZMİNATLARI YÜKÜMLÜLÜK DURUMU 31.12.2003 itibariyle Kıdem Tazminatı Karşılığı 69.571 Milyon TL'dır.

4. PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER Personelin ücretlerinin özel sağlık sigortası ile hayat sigortaları bulunmaktadır.

60

DENETÇİ RAPORU VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI. A.Ş

GENEL KURULUNA

- Ortaklığın ünvanı

- Merkezi

- Kayıtlı Sermayesi

- Çıkarılmış Sermayesi

- Faaliyet Konusu

VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş

ANKARA

5.000.000.000.000 TL.

5.000.000.000.000 TL.

Sermaye Piyasası kurulunun gayrimenkul yatırım ortaklıklarına ilşkin düzenlemelerinde yazılı amaç ve konulardır.

- Denetçi veya Denetçilerin adı ve görev süreleri , ortak veya şirketin personeli olup olmadıkları

H.Levent BASRİLER (1) Bir yıl - Ortak ve Şirket Personeli Değil Yunus ALUÇ 02.12.2003 tarihinde Levent DEMİRALP'in istifalı ile boşalan Denetim Kurulu üyeliğine atanmıştır - Ortak ve Şirket Personeli Değil

- Katılınan Yönetim Kurulu ve yapılan Denetleme Kurulu toplantıları sayısı

4 Yönetim Kurulu toplantısına katılınmış ve 5 Denetleme Kurulu Toplantısı yapılmıştır.

- Ortaklık hesapları , defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemenin kapsamı hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuç

24.02.2003 - 22.05.12003 - 15.08.2003 - 20.11.2003- 26.12.2003 Tarihlerinde denetleme yapılmış olup, kayıtların Türk Ticaret Kanununu hükümlerine uygun olduğu görülmüştür.

- Türk Ticaret Kanunu’ nun 353’ncü maddesinin 1’ nci fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları

24.02.2003 - 22.05.12003 - 15.08.2003 - 20.11.2003- 26.12.2003 Tarihlerinde kasa sayımı yapılmış ve kayıtlarla sayım neticesinin mutlak olduğu görülmüştür.

- Türk Ticaret Kanunu’nun 353’ncü maddesinin 1’nci fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları

24.02.2003 - 22.05.12003 - 15.08.2003 - 20.11.2003- 26.12.2003 Tarihlerinde kontroller yapılmış ,Türk Ticaret Kanunu ,Gelir vergisi kanunu ,Vergi usul Kanunu , Kurumlar Vergisi Kanunu ve diğer ilgili kanunlara uygun olarak defterlerin tutulduğu görülmüştür.

- İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakkında yapılan işlemler

Hiç bir şikayet ve yolsuzluk intikal etmemiştir.

Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketinin 31.12.2003 dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu, ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli 31/12/2003 tarihi itibari ile düzenlenmiş bilanço,ortaklığın anılan tarihteki mali durumunu 01/01/2003-31/12/2003 dönemine ait gelir tablosu , anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmakta ; karın dağıtımı önerisi yasalara ve ortaklık esas sözleşmesine uygun bulunmaktadır. Bilançonun ve gelir tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu’nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz.

H.Levent BASRİLER Yunus ALUÇ

61

III. KAR DAĞITIM ÖNERİSİ VE SONUÇ Sayın Ortaklarımız, Şirket’in 31 Aralık 2003 tarihi itibariyle Seri: XI No: 20 sayılı tebliğe göre hazırlanan ekli mali tablolarda net dönem zararı 2,130,497 Milyon TL, Seri: XI No: 1 sayılı tebliğe göre hazırlanan mali tablolarda ise net dönem karı 964,926 Milyon TL’dir. SPK mevzuatı gereği, Seri: XI No: 20 sayılı tebliğe göre hesaplanan dağıtılabilir kar ile Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile Seri: XI No: 1 sayılı tebliğe göre hazırlanacak olan dağıtılabilir karın daha düşük olan tutarını kar dağıtımına tabi tutacaktır. Buna göre , Şirket’in ekli mali tablolarda net dönem zararı bulunduğundan kar dağıtım tablosunda da belirtildiği şekilde dağıtılmamasını onaylarınıza sunarız.