17 09-2010 - relatório anual 2009
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Relatório Anual 2009
A VISANET AGORA É CIELO!
Relatório Anual 2009 1
A partir de 1º de julho de 2010, termina a exclusividade da Cielo com a bandeira
Visa e passaremos a trabalhar com todas as principais bandeiras.
Há algum tempo, estamos nos preparando para atuar nesse novo cenário de mercado, de
modo a aproveitar todo o seu potencial e manter a nossa liderança. Realizamos mudanças
na estrutura organizacional da Companhia, revisamos o planejamento estratégico,
desenvolvemos novos talentos, consolidamos a cultura e o bom clima organizacional,
alteramos nossa missão e reforçamos as práticas de governança corporativa.
Buscamos, com isso, maximizar o conhecimento que temos do negócio para
continuar a crescer, oferecendo aos clientes a confiabilidade de nossa rede, produtos
inovadores que agregam valor aos seus negócios e uma presença constante no seu
dia a dia, para consolidar o relacionamento e conquistar a sua fidelidade.
Com a mudança da razão social, promovemos uma campanha publicitária de caráter
institucional, veiculada em todos os meios de comunicação, ressaltando nossa
presença e capacidade de entrega com eficiência e qualidade.
Sentimo-nos, agora, preparados para enfrentar os desafios de crescer de maneira
sustentável no novo cenário e, ao mesmo, tempo manter a liderança, de gerar
retornos crescentes para os acionistas e produzir riqueza para a sociedade.
2
Indicadores operacionais 2006 2007 2008 2009 � 09/08
Volume Financeiro Total (R$ milhões) 110.749 136.500 175.552 213.958 +21,9%
Quantidade Total de Transações (milhões) 1.978 2.389 2.952 3.427 +16,1%
Nº de Estabelecimentos Credenciados (mil) 997 1.180 1.408 1.706 +21,1%
Indicadores econômico-financeiros
(valores em R$ milhões)
BR GAAP (4) IFRS (5)
2006 2007 2008 2008 2009 Δ 09/08
Receita Operacional Líquida (ROL) * 1.945 2.402 2.875 2.893 3.628 +25%
Lucro Bruto (LB) 1.255 1.631 2.024 2.041 2.692 +32%
Margem Bruta (LB/ROL) 64,5% 67,9% 70,4% 70,6% 74,2% +3,6 pp
Lucro Operacional Antes Res. Financeiro (LOARF) 903 1.277 2.019 1.958 2.286 +17%
Margem Operacional Antes Res. Fin. (LOARF/ROL) 46,4% 53,2% 70,2% 67,7% 63,0% -4,7 pp
Lucro Líquido (LL) 658 884 1.394 1.342 1.534 +14%
Margem Líquida (LL/ROL) 33,8% 36,8% 48,5% 46,4% 42,3% -4,4 pp
Dividendos (D) 593 670 1.369 1.369 1.205 -12%
Pay-out (D/LL) 90% 76% 98% 102% 79% -23 pp
EBITDA Ajustado (E) (1) 1.039 1.410 1.764 1.764 2.451 +39%
Margem EBITDA Ajustado (E/ROL) 53% 59% 61% 61% 68% +7 pp
Fluxo de Caixa Livre (FCL) (2) (6)602 695 786 718 716 -9%
Patrimônio Líquido (PL) 103 611 159 702 860 +23%
Dívida Líquida (DL) (3) 58 -471 -581 -581 -305 -48%
Retorno Sobre Capital Total [FCL/(PL+DL)] 438% 496% (7) – 593% 129% –
Indicadores sociais 2006 2007 2008 2009 Δ 09/08
Número de colaboradores diretos 785 935 1.117 1.089 -2,5%
Valor investido em treinamento (R$ mil) 4.339 5.467 5.302 3.591 -32%
Rotatividade da força de trabalho 7,1% 15,6% 23,1% 16,7% -6,4pp
Menor salário pago/Salário mínimo nacional 3,27 3,13 2,85 2,39 -16%
Indicadores ambientais 2006 2007 2008 2009 Δ 09/08
Resíduos não perigosos gerados (t) 142,55 123,67 124,95 120,13 -4%
% de resíduos não perigosos destinados à reciclagem: % resíduos não perigosos destinados ao aterro sanitário 16:84 11:89 11:89 10:89 0%
Consumo de eletricidade (MWh) 2.126 2.635 2.351 2.195 -7%
Consumo de óleo combustível (litros) 15.540 32.496 63.524 35.851 -44%
Consumo de água (m3) 8.408 9.519 8.246 6.957 -16%
Principais indicadores
(1) EBITDA = Lucro antes do Resultado financeiro e dos Impostos + Depreciação e Amortização. EBITDA ajustado = EBITDA + Receita de antecipação de recebíveis (considerada como
operacional e não como financeira). (2) Fluxo de caixa livre = Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais – Caixa aplicado nas atividades de investimento (3) Dívida líquida =
Dívida bruta – Caixa e equivalentes de caixa (quando negativo, o Caixa é maior do que a Dívida bruta) (4) BR GAAP = padrão de contabilidade brasileiro (5) IFRS = padrão de contabilidade
internacional (6) Reclassificado em 2007 (anterior = 705) (7) Não calculado; capital total é negativo porque o Caixa supera a soma do Patrimônio Líquido com a Dívida bruta. * inclui
receita líquida com antecipação de recebíveis.
Relatório Anual 2009 3
133% Evolução do EBITDA
86%Receita Operacional
113%Patrimônio Líquido
111%Ativos Totais
105%Mercado Interno
2005-2007 = BR GAAP e 2008-2009 = IFRS.1 EBITDA = Lucro antes do Resultado financeiro e dos Impostos + Depreciação e
Amortização. EBITDA ajustado = EBITDA + Receita de antecipação de recebíveis
(considerada como operacional e não como financeira).2 Margem EBITDA ajustado = EBITDA ajustado/Receita operacional líquida.
2005-2007 = BR GAAP e 2008-2009 = IFRS
* Margem líquida = Lucro líquido/Receita operacional líquida
EBITDA ajustado1 e Margem EBITDA ajustado2
R$ milhões e %
1.039
1.410
1.764
2.451
2006
2007
2008
2009
1.945 33,8%
36,8%
46,4%
42,3%
2.402
2.893
3.628
658
884
1.342
1.534
Receita líquida, Lucro líquido e Margem líquida* R$ milhões e %
2006
2007
2008
2009
Receita líquida
Lucro líquido
Margem líquida
EBITDA Ajustado
Margem EBITDA
Ajustado
Quantidade de transaçõesmilhões
2006
2007
2008
2009
Cartões de débito
Cartões de crédito
Total
Volume financeiro de transaçõesR$ bilhões
2006
2007
2008
2009
40
49
65
79
1.232
1.424
986
836
71
88
111
135
1.720
2.003
1.402
1.142
111
137
176
214
2.952
3.427
2.389
1.978
Cartões de débito
Cartões de crédito
Total
53%
59%
61%
68%
4
Destaques do Exercício
• O volume financeiro de transações cresceu 22% e atingiu R$ 214 bilhões em 2009. Esse aumento
significa ganho de participação de mercado, uma vez que o setor cresceu 18%.
• A receita líquida incluindo antecipação de recebíveis cresceu 25% e atingiu R$ 3,6 bilhões,
enquanto o EBITDA ajustado foi 39% maior e alcançou R$ 2,4 bilhões. O lucro líquido de R$ 1,5
bilhão superou em 14% o de 2008 (padrão IFRS).
• As ações da Cielo, inicialmente como Visanet, começaram a ser negociadas no Novo Mercado
da BM&FBovespa, depois da maior abertura de capital da história da Bolsa.
• Preparamo-nos para manter a trajetória de sucesso em um ambiente mais competitivo,
reformulando a estrutura organizacional, mudando a razão social e criando uma nova marca.
Investimos em pessoas e em tecnologia de ponta.
• Recebemos a certificação de Data Security Standard (DDS) ou Padrão de Segurança de Dados, do
Payment Card Industry Council (PCI Council), a mais importante da indústria mundial de cartões.
• Pelo nono ano consecutivo, mativemo-nos no ranking das “150 Melhores Empresas para Você
Trabalhar” da revista Exame.
Eventos Subsequentes• No primeiro trimestre de 2010, o volume financeiro de transações cresceu 23% sobre igual período
do ano anterior, atingindo R$ 58 bilhões. A receita operacional líquida foi 25% maior e superou
R$ 1,0 bilhão, enquanto o EBITDA ajustado atingiu R$ 713 milhões, com crescimento de 33%.
O lucro líquido de R$ 440 milhões superou em 32% o de igual período de 2009.
• Lançamos o programa de American Depositary Receipts (ADR) “nível I” para negociação de ações
no mercado de balcão norte-americano sob código CIOXY e, até 31 de março, já haviam sido
emitidos 3,6 milhões de títulos (1 ADR = 1 ação).
• Nossos acionistas ligados às instituições Bradesco e Banco do Brasil apresentaram proposta para
aquisição da participação do grupo Santander na Companhia, passando a deter, cada um deles,
26,65% do capital da Cielo, após a conclusão da operação.
• Desde final de março, a Cielo já estava pronta para processar transações com cartões
da bandeira Mastercard a partir de 1° de julho de 2010, data que marcou o início das
operações de multi-adquirência.
• Lançada ao final de março a nova campanha de marketing institucional com o tema
“Cielo, Nada Supera esta Máquina”.
IPO da Cielo A maior oferta pública inicial
da história da BM&FBovespa.
Relatório Anual 2009 5
Mensagem da Administração 06Visão, Valores e Competência Corporativa 09Perfil 10
ExpertisePrêmios 14Governança Corporativa 15Estratégia 20
ConfiançaGestão de Risco 24Desempenho Operacional 28Desempenho Econômico-Financeiro 34
AbrangênciaMercado de Capitais 40Intangíveis 43Desempenho Socioambiental 44
EnvolvimentoGlossário 114Informações Corporativas 117
6
O ano de 2009 foi marcado pela abertura do capital
e o início de negociação das ações da Cielo no Novo
Mercado da BM&FBovespa, após a maior oferta pública
inicial da história da Bolsa. A transferência de R$ 8,4
bilhões em ações para o mercado garantiu um free float
(parcela do capital em circulação no mercado) de 42,4%,
significando um grande passo para a democratização do
capital da Companhia.
Mensagem da Administração
Relatório Anual 2009 7
Antes mesmo de nossas ações começarem a ser negociadas,
iniciamos um trabalho para estreitar o relacionamento com
analistas e investidores, a fim de tornar nosso negócio o mais
transparente possível para o mercado. E, com o início das
negociações, aumentamos nossa proximidade com eles,
procurando evidenciar, por meio de reuniões patrocinadas
pela Associação de Analistas e Profissionais de Investimento do
Mercado de Capitais (Apimec), road shows com investidores,
reuniões na empresa e outros eventos, as características de
liderança, inovação, alto desempenho e forte governança
corporativa que fazem parte da Cielo.
Já em 2009, passamos a seguir os padrões contábeis adotados
pelo International Financial Reporting Standards (IFRS), um
padrão internacional que busca uniformizar critérios e adequar
a contabilidade das empresas às regras de mercado.
Nosso desempenho em 2009 superou as expectativas,
num ano que se iniciou sob efeitos de uma das piores crises
financeiras mundiais, com expressiva queda das atividades
econômicas, mas transcorreu na recuperação resultante das
medidas governamentais de incentivo ao consumo interno.
Ao concluir o ano, enquanto o PIB do País caiu 0,2%, o volume
financeiro de transações capturadas pela Cielo aumentou 22%,
atingindo R$ 214 bilhões, um valor equivalente a 7% do PIB. Esse
crescimento superou o do setor, que foi de 18%, o que reflete
ganho de participação de mercado.
Nossa receita operacional líquida, acrescida da receita líquida
de antecipação de recebíveis, foi de R$ 3.628 milhões, 25%
superior à de 2008. O EBITDA ajustado atingiu R$ 2.451 milhões
(+39%) e o lucro líquido de R$ 1.534 milhão (+14%), sobre o qual
foram distribuídos ou provisionados R$ 1.201 milhão (-12%) de
dividendos aos acionistas.
Esse bom resultado só foi possível graças à forte penetração
e capacidade de distribuição da Cielo, à confiabilidade de sua
rede, ao bom relacionamento de sua área comercial com os
estabelecimentos credenciados, à constante oferta de produtos
inovadores e à expansão de sua rede de estabelecimentos ativos.
É digno de nota que, no período do Natal, nossa rede
apresentou disponibilidade de 100% e conquistamos um novo
recorde, com mais de 35 milhões de transações processadas
nos dias 23 e 24 de dezembro, quantidade 18% maior do que
no período correspondente do ano anterior. Embora o impacto
de dois dias no faturamento do ano seja pouco relevante, essa
disponibilidade reforça a imagem da Cielo de maior e melhor
rede de pagamentos no Brasil, atuando com redundância na
operação e mobilizando suas equipes de forma a garantir maior
confiabilidade para o lojista.
O ano também foi marcado pela alteração da razão social de
Companhia Brasileira de Meios de Pagamentos para Cielo S.A.,
como parte do plano estratégico para preparar a empresa para
operar em um cenário multibandeira, que vigorará a partir de 1º
de julho de 2010. Com nova razão social e nova marca, a Cielo
adquire também uma nova identidade visual e não incorrerá em
royalties pelo uso da antiga marca VisaNet.
A regulamentação do setor de meios de pagamentos no Brasil
foi discutida pelas autoridades competentes, que, em outubro,
divulgaram uma nota por meio do Banco Central com cinco
recomendações: 1ª) abertura da atividade de credenciamento;
2ª) interoperabilidade de redes e de POS (terminal de captura de
transações); 3ª) neutralidade nas atividades de compensação e
liquidação; 4ª) fortalecimento de esquemas nacionais de cartões
de débito e 5ª) transparência na definição da tarifa de intercâmbio.
Durante o ano, preparamo-nos para o novo cenário competitivo
que terá início em julho de 2010, reforçando o compromisso
em relação à confiabilidade de nossa rede, consolidando nossa
posição de liderança em distribuição, investindo em inovação e
desenvolvendo um relacionamento diferenciado para conquistar
a fidelidade do cliente.
Confiabilidade da rede — Trabalhamos com redundância
de sistemas de rede e elevados critérios de monitoração
do negócio, resultando em 99,995% de disponibilidade dos
sistemas. Esse índice corresponde a apenas 26 minutos por
ano de sistemas indisponíveis. Recebemos a certificação
internacional PCI DSS que, em conjunto com o Lynx, nosso
Sistema Neural para detecção e monitoramento de fraudes,
proporciona maior nível de segurança aos estabelecimentos,
bancos e portadores de cartão. Além disso, oferecemos o
parque de POS mais moderno do Brasil, com idade média de
apenas 2,3 anos.
8
Liderança em distribuição — Realizamos um trabalho próximo
à nossa rede de bancos parceiros e conseguimos afiliar mais
de 380 mil novos estabelecimentos, o que nos garante a maior
base de estabelecimentos comerciais do Brasil.
Inovação — Continuamos a inovar com lançamentos de
produtos diferenciados, que, além de aumentarem a receita
do cliente, atendem às suas necessidades de garantir tráfego
no estabelecimento e conquistar a fidelidade do comprador.
Alguns projetos de destaque são o correspondente bancário,
o pagamento por proximidade ou sem contato (contactless), o
pagamento via celular e a plataforma promocional.
Relacionamento diferenciado — Nossa força de vendas
mais do que nunca passou a estar presente no dia a dia dos
estabelecimentos comerciais, ofertando um amplo portfólio
de produtos inovadores, incluindo antecipação de recebíveis,
segmento que vem apresentando crescente contribuição ao
resultado da Companhia.
Alguns eventos importantes ocorreram após o encerramento
do exercício, dentre os quais dois são dignos de nota.
Lançamento do programa de American Depositary Receipts
(ADR) “nível I“ — A iniciativa, que não representa aumento de
capital social ou emissão de novas ações, colocará a Cielo
no seleto grupo de empresas brasileiras que possuem DR
negociados nos Estados Unidos, sendo que ao final de 2009
apenas 67 das 420 empresas nacionais listadas na BM&FBovespa
estavam nessa condição. Tal iniciativa cria mais uma alternativa
para investidores no mercado norte-americano e aumenta a
visibilidade da Cielo fora do Brasil. Até 31 de março, já haviam
sido emitidos 3,6 milhões de ADRs.
Mudanças na composição do capital social — Os acionistas
dos grupos Bradesco e Banco do Brasil apresentaram proposta
para aquisição da participação do acionista do grupo Santander,
passando a deter, cada um deles, 28,65% do capital, uma vez
que a operação estiver concluída.
Conscientes de nossa responsabilidade social, continuamos a
investir em projetos sociais e a desenvolver ações de preservação
ambiental ao longo de 2009. Realizamos investimentos com
recursos próprios e de incentivos fiscais em projetos culturais,
sociais e esportivos, buscando programas que tenham como
foco educação, saúde infantil e capacitação de jovens para o
trabalho, privilegiando a inclusão socioeconômica. Durante
o ano, aplicamos recursos em assistência à família (Hospital
Pequeno Príncipe), cultura (Instituto Brasil Leitor), sociabilização
por meio do esporte (Fundação Gol de Letra e Instituto Esporte e
Educação), capacitação de jovens para o trabalho (Instituto Criar
de TV e Cinema) e educação (Instituto Ayrton Senna).
Obtivemos em 2009 o reconhecimento de instituições em
diferentes áreas de atuação, como o prêmio “Valor Carreira” pela
excelência na gestão de pessoas (pesquisa da Hewitt indicou
a Cielo como detentora do 5º melhor clima organizacional
entre as empresas de 1001 a 2000 funcionários), o prêmio “As
150 Melhores empresas para Você Trabalhar” recebido pelo
nono ano consecutivo da revista Exame, o prêmio “Melhores e
Maiores”, também da Exame, o prêmio de “Melhor Empresa de
Serviços Especializados do Brasil” do jornal Valor Econômico e o
prêmio “As 200 Maiores Empresas em TI” da Revista InfoExame.
Queremos agradecer a todos os nossos colaboradores, clientes,
parceiros, fornecedores e aos nossos acionistas, em especial os
novos, que deram seu apoio à bem sucedida abertura de capital.
Rômulo de Mello DiasDiretor-Presidente
Arnaldo VieiraPresidente do Conselho de Administração
Relatório Anual 2009 9
Missão
Ser a referência internacional em soluções
transacionais e serviços de rede.
Valores
• Colaboradores com atitude, espírito
de equipe e paixão em tudo o que fazem
• Cliente encantado
• Atitude de dono
• Ética em todas as relações
• Excelência na execução
• Inovação com resultados
• Sustentabilidade e responsabilidade corporativa
Missão e Valores
10
Perfil
A Cielo S.A. (ex-Companhia Brasileira de Meios de Pagamento,
conhecida como Visanet) é a adquirente líder do mercado
brasileiro de cartões de crédito e serviços. Com atuação em
todo o território nacional, a Cielo atende a mais de 1,7 milhão de
estabelecimentos credenciados e sua cobertura abrange 97,6%
dos municípios brasileiros.
Será, até 30 de junho de 2010, a única adquirente, no Brasil, da
bandeira Visa, marca líder entre os cartões de pagamento no
País, de acordo com The Nilson Report (2008). Com o fim da
exclusividade da bandeira Visa, passará a atuar como adquirente
de outras bandeiras.
Suas atividades compreendem o credenciamento de
estabelecimentos e a gestão de rede para aceitação de cartões
de pagamento, além da captura, transmissão, processamento e
liquidação financeira das transações realizadas com cartões de
crédito e débito. A Companhia também aluga e faz instalação
e manutenção dos equipamentos Point of Sales (POS) para
estabelecimentos credenciados.
Além dos produtos e serviços tradicionalmente oferecidos ao
mercado de meios eletrônicos de pagamento, sempre procura
desenvolver soluções inovadoras em segmentos que tenham
sinergia com suas atividades, tendo sido pioneira na oferta de
infraestrutura de rede para correspondente bancário, recarga
de celular, voucher eletrônico e saque, e na captura e no
processamento de transações eletrônicas que não envolvem
pagamento, como conectividade e autorização de transações
no segmento de saúde.
A diversidade de seu portfólio de produtos e serviços é resultado
de constantes esforços na identificação de outros ramos de
negócios que possam maximizar o uso de sua rede e de seus
ativos. Nos últimos dois anos, firmou parcerias com emissores e
empresas para a captura e o processamento de transações com
cartões Private Label híbridos com a bandeira Visa, contando,
atualmente, com cerca de 89 parceiros. A partir de setembro de
2008, passou a oferecer, também, a antecipação de recebíveis
para estabelecimentos de sua rede de credenciados.
É companhia aberta por listada no Novo Mercado, o nível mais
elevado de governança corporativa da BMF&Bovespa. Suas
ações são negociadas com o código CIEL3 e fazem parte
do Índice de Governança Corporativa Diferenciada (IGC),
do Índice de Ações Tag Along Diferenciada (ITAG), do Índice
Financeiro (IFN), do Ibovespa, do IBrX-50 e IBrX-100 (carteira
válida para o quadrimestre maio/10 - agosto/10). Do seu
capital, composto exclusivamente por ações ordinárias com
direito a voto, 42,4% estão em livre circulação no mercado
(free float). Além das ações negociadas no mercado brasileiro,
a empresa possui American Depositary Receipts (ADR) “nível I”
negociados no mercado de balcão norte-americano (Over The
Counter, ou simplesmente OTC) com o código CIOXY, tendo
como instituição depositária o Deutsche Bank Trust Company
Americas. Cada ADR equivale a uma ação.
Entre seus principais acionistas estão instituições ligadas a
dois dos três maiores bancos brasileiros: o Banco do Brasil e o
Bradesco, que estão também entre os maiores emissores de
cartões no País. A presença dessas instituições como principais
acionistas confere à empresa uma condição privilegiada na
aceitação de seus serviços e tem contribuído para sua posição
de liderança no setor.
Com receita líquida da ordem de R$ 3,7 bilhões e lucro líquido de
R$ 1,5 bilhão em 2009, a Cielo tem apresentado uma evolução
histórica positiva e contínua de seus resultados, registrando
crescimento médio anual composto (CAGR) de 27,6% de receita
líquida e 44,0% de lucro líquido entre 2006 e 2009.
Relatório Anual 2009 11
Participações em outras empresas
Servinet (99,99%) — A Servinet Serviços Ltda. presta serviços de
manutenção e contatos com estabelecimentos comerciais e
prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito
e débito e outros meios de pagamento e de instalação e
manutenção de terminais eletrônicos POS.
Servrede (99,99%) — A Servrede Serviços S.A., quando iniciar
operações, prestará serviços de gerenciamento de tecnologia
de rede, incluindo a transmissão de dados e informações,
soluções corporativas, sistemas de comunicação privada e de
processamento eletrônico de pagamentos, além da prestação
de serviços de aplicativos e data center.
CBGS (40,95%) — A Companhia Brasileira de Gestão de
Serviços presta serviços de consultoria e processamento de
informações para empresas da área médica em geral, gestão
de serviços de suporte para operadoras de saúde, interconexão
de rede eletrônica entre operadoras de saúde e prestadores de
serviços médico-hospitalares, digitalização e automatização de
processos, emissão de cartões, atendimento em call center,
leitura de informações de cartões e roteamento de transações
não financeiras, locação e comercialização de leitoras de
cartões, equipamentos e sistemas de informática utilizados
na prestação de seus serviços e presta assistência técnica dos
referidos equipamentos.
Nota: para mais informações sobre controladas e coligadas, veja Notas Explicativas nºs 1 e 11 das Demonstrações Financeiras.
CIELO
SERVNET99,99%
SERVREDE99,99%
CBGS40,95%
12
Peris doloria voloreque
Desenvolver tecnologia para formatar soluções
que agilizem e impulsionem as transações e os
relacionamentos. Dominar questões complexas
e oferecer respostas robustas, porém simples.
Usar aexpertise
Relatório Anual 2009 13
14
Prêmios
Nossa busca por qualidade, eficiência e confiabilidade tem
recebido amplo reconhecimento de mercado. Com mais de
50 prêmios conquistados, a Cielo é uma das empresas mais
premiadas do setor. Ao longo dos últimos nove anos, esteve
sempre incluída entre as “150 Melhores Empresas Para se
Trabalhar no Brasil”, no ranking publicado pela revista Exame.
Em 2009, a Cielo foi agraciada com:
• Prêmio: “Melhores em Gestão de Pessoas”
Conferido por: Hewitt e Jornal Valor Econômico.
• Prêmio: “As 150 Melhores Empresas para Você Trabalhar”
Conferido por: Revista Exame.
• Prêmio: “Melhores e Maiores”
Conferido por: Revista Exame.
• Prêmio: “Valor 1000”
Conferido por: Jornal Valor Econômico.
• Prêmio: “As 200 Maiores Empresas em TI”
Conferido por: InfoExame.
• Prêmio: “Valor Carreira”
Conferido por: Jornal Valor Econômico.
Relatório Anual 2009 15
Governança Corporativa
Nota: tanto as regras do Novo Mercado da BM&FBovespa, quanto as de governança corporativa do IBGC podem ser acessadas por meio dos sítios dessas instituições, nos endereços www.bmfbovespa.com.br e www.ibgc.org.br.
Nota: para mais informações, veja o capítulo Mercado de Capitais.
Princípios geraisA Cielo adota as melhores práticas de governança corporativa
recomendadas pelo Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa (IBGC) e considera prestação de contas,
transparência, equidade e responsabilidade corporativa valores
essenciais para a sustentabilidade de seus negócios. Ao abrir o
capital, optou por negociar suas ações no Novo Mercado da
BM&FBovespa, o mais elevado nível de governança corporativa,
por ser esse o caminho para consolidar seus princípios e garantir
aos novos acionistas maior segurança em seus investimentos.
O modelo de governança que segue cumpre as exigências do
Novo Mercado e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e
está alinhado com as regras do IBGC, um modelo consagrado
que procura garantir a adoção efetiva e o monitoramento dos
princípios de governança nos relacionamentos entre Acionistas,
Conselho de Administração, Diretoria, Auditores Independentes,
Conselho Fiscal, Investidores do mercado e todos os
demais stakeholders.
Posição em Posição após
Principais acionistas 31/12/2009 27/04/2010 �Acionistas controladores 57,30% 57,30% 0%
Columbus Holdings S.A. (Bradesco) 26,56% 28,65% +2,09%
BB Banco de Investimentos S.A. (Banco do Brasil) 23,54% 28,65% +5,11%
Santusa Holdings S L (Banco Santander Espanha) 7,20% 0% -7,20%
Mercado – free float 42,40% 42,40% 0%
Tesouraria 0,3% 0,3% 0%
Total 100,00% 100,00% 0%
Composição do capital socialCapital realizado: 1.364.783.800 de ações ordináriasCapital autorizado: 6.000.000.000 de ações ordinárias
AcionistasOs principais acionistas são mostrados no quadro seguinte,
que retrata duas situações distintas: a do final do exercício de
2009 e a do final de abril de 2010 em diante, quando o Banco
do Brasil e o Banco Bradesco fecharam acordo para adquirir,
por meio de empresas subsidiárias, a participação remanescente
do Banco Santander na Companhia. Ao mesmo tempo, essas
duas instituições firmaram memorando de entendimento para a
criação de uma holding para a gestão conjunta de seus negócios
no mercado de cartões, incluindo o estudo da possibilidade de
transferência das participações acionárias da Cielo S.A para a
nova holding a ser criada.
Os acionistas minoritários da Cielo gozam dos mesmos direitos dos
acionistas majoritários, inclusive o de receber igual valor por suas
ações em caso de alienação do controle (tag along de 100%).
16
Acordo de Acionistas
Os acionistas que formam o grupo controlador têm celebrado,
entre si, acordo de acionistas, que estabelece as regras de
relacionamento de seus interesses junto à empresa. Esse acordo
tem como signatários a Columbus Holdings S.A. (Bradesco), BB
Banco de Investimentos S.A. (Banco do Brasil), Banco Santander
(Brasil) S.A., Santander Investimentos e Participações S.A. (Banco
Santander) e Cielo S.A.
O acordo de acionistas prevê a realização de reuniões prévias às
reuniões do Conselho de Administração (CA) e Assembleias. As
reuniões prévias que deliberarem sobre os assuntos seguintes
somente serão instaladas com a presença da totalidade dos
acionistas signatários: (1) aquisição de ações de emissão da
Companhia para manutenção em tesouraria ou cancelamento;
(2) fixação de pautas de Assembleias; (3) proposta de alteração
do objeto social; (4) outorga de opção de ações para
administradores e funcionários; e (5) definição da lista tríplice de
empresas que poderão realizar o valuation para cancelamento
do registro de companhia aberta. As deliberações em reunião
prévia serão tomadas por consenso dos acionistas presentes,
com previsão quanto à necessidade de registro formal da
reunião. As decisões vincularão todos os acionistas signatários,
inclusive os acionistas ausentes.
Sobre a composição do Conselho de Administração, o
acordo define:
• O Santander terá direito a indicar um membro do CA enquanto
detiver direta ou indiretamente ações que representem, pelo
menos, 7,20% do capital social;
• Considerando o CA com nove membros, no mínimo dois
serão indicados pelo Bradesco, no mínimo dois pelo BB;
e um indicado pelo Santander;
• Considerando o CA com 10 membros (atual), no mínimo dois
indicados pelo Bradesco, no mínimo dois pelo BB, um pelo
Santander e um indicado em comum acordo por Bradesco e BB;
• Se houver redução da participação de qualquer acionista
do bloco de controle que implique redução do número de
conselheiros que este poderia indicar ou perda do direito,
o referido acionista deverá providenciar em cinco dias a(s)
destituição(ões) do(s) conselheiro(s) indicado(s);
• A eleição de conselheiros independentes deverá ser apreciada
e decidida em reunião prévia;
• A eleição dos membros da Diretoria Estatutária deverá ser
apreciada e decidida em reunião prévia.
O acordo de acionistas também prevê que: (1) durante o prazo
de dois anos, contados a partir da data do anúncio da oferta
inicial de ações (9 de junho de 2009), nenhum acionista poderá
alienar as ações remanescentes em Bolsa, mercado de balcão
ou em operações privadas (o acordo reza que os acionistas do
bloco deverão deter 50,1% das ações pelo prazo de dois anos,
após o IPO); (2) qualquer transferência ou alienação de ações
detidas pelos signatários do acordo, salvo transferências para
controladas ou sob controle comum, deverá ser precedida de
notificação para os demais acionistas do bloco de controle,
que terão preferência para a aquisição das ações ofertadas,
informando sobre o potencial adquirente, preço por ação e
condições de pagamento. O direito de preferência deverá
ser exercido em 30 dias e (3) após o período de dois anos, os
acionistas poderão solicitar à Companhia a realização de
oferta subsequente, sendo facultado ao Santander a adesão
à oferta subsequente ou a alienação de suas ações em leilão
na BM&FBovespa.
Caso um dos acionistas signatários do acordo de acionistas,
durante o prazo de vigência do documento, venha a adquirir
direta ou indiretamente posição significativa do capital social
de empresa que preste serviços de cadastramento de ECs e
adquirência de transações de pagamento de mesma bandeira
operada pela Companhia, passando a ter influência direta
na administração do concorrente, deverá tomar as medidas
necessárias para se abster do exercício dos direitos do acordo ou
alienar as ações de emissão do concorrente, no prazo de 90 dias.
O acordo de acionistas vigorará pelo prazo de 10 anos, contados
do anúncio de início da oferta e será prorrogado por períodos
adicionais e sucessivos de cinco anos, com possibilidade de
denúncia com antecedência de seis meses do término do prazo.
Para a solução de controvérsias decorrentes da interpretação dos
termos do documento, violação a seus preceitos ou execução
das obrigações nele estabelecidas, o acordo prevê a utilização
do centro de arbitragem da Câmara Americana de Comércio.
Relatório Anual 2009 17
Conselho de AdministraçãoO Conselho de Administração é composto por no mínimo sete e
no máximo dez membros, todos acionistas, eleitos pela Assembleia
Geral, com mandato unificado de dois anos, permitida a reeleição.
Os membros do Conselho de Administração podem ser destituídos
e substituídos a qualquer tempo por decisão da Assembleia Geral.
Dois conselheiros são escolhidos pelo colegiado para ocupar as
funções de Presidente e Vice-Presidente do Conselho. No mínimo
20% dos membros do Conselho de Administração devem ser
conselheiros independentes.
DiretoriaAs funções e os poderes dos diretores são definidos pelo
Conselho de Administração, dentre os quais se destacam:
• Ao Diretor-Presidente compete, entre outras atribuições,
estabelecer o modelo de gestão e fazê-lo cumprir, dirigir os
negócios e fixar as diretrizes gerais de acordo com a orientação
traçada pelo Conselho de Administração, dar cumprimento às
deliberações do Conselho de Administração e às disposições
estatutárias e aprovar o Regimento Interno da Diretoria.
• Ao Diretor de Relações com Investidores, entre outras
atribuições, compete prestar informações ao público
investidor, à CVM e às bolsas de valores e mercados de balcão
organizados em que a Companhia estiver registrada.
• Os demais Diretores exercerão as funções estipuladas pelo
Conselho de Administração quando de sua eleição.
A Diretoria é composta por no mínimo dois e no máximo oito
membros, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor de Relações
com Investidores e até seis diretores sem designação específica,
eleitos pelo Conselho de Administração. Os diretores podem
acumular cargos.
Conselho de Administração
Diretor Cargo Eleição Mandato
Rômulo de Mello Dias Diretor Presidente 20/05/2009 mai/2012
Marcos Grodetzky Diretor Financeiro e de RI 20/03/2010 mai/2012
Eduardo Campozana Gouveia* Diretor 20/05/2009 mai/2012
Eduardo Chedid Simões Diretor 20/05/2009 mai/2012
Paulo Guzzo Neto Diretor 20/05/2009 mai/2012
Roberto Menezes Dumani Diretor 02/12/2009 mai/2012
Diretoria
Nome Cargo Eleição Mandato
Arnaldo Alves Vieira Presidente 30/04/2010 30/04/2012
Jair Delgado Scalco Conselheiro 30/04/2010 30/04/2012
Raul Francisco Moreira Conselheiro 30/04/2010 30/04/2012
José Maurício Pereira Coelho Conselheiro 30/04/2010 30/04/2012
Denilson Gonçalves Molina Conselheiro 30/04/2010 30/04/2012
Paulo Rogério Caffarelli Conselheiro 30/04/2010 30/04/2012
Milton Almicar Silva Vargas Conselheiro 30/04/2010 30/04/2012
Norberto Pinto Barbedo Conselheiro 30/04/2010 30/04/2012
Francisco Augusto da Costa e Silva Conselheiro independente 30/04/2010 30/04/2012
Gilberto Mifano Conselheiro independente 30/04/2010 30/04/2012
Nota: os currículos dos Conselheiros estão disponíveis no sítio da empresa, no endereço www.cielo.com.br/ri
Nota: os currículos dos Diretores estão disponíveis no sítio da empresa, no endereço www.cielo.com.br/ri* A partir de maio/2010, foi substituído por Dilson Ribeiro.
18
Conselho FiscalO Conselho Fiscal funciona de modo não permanente, com
as atribuições e poderes que a lei lhe confere e é instalado por
deliberação da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas
hipóteses previstas em lei.
Comitês de ApoioOs comitês são órgãos auxiliares à gestão, com funções técnicas
e consultivas. Têm por finalidade tornar a atuação dos órgãos
de administração da Companhia mais eficientes, de forma a
maximizar o seu valor e o retorno dos acionistas, respeitadas as
melhores práticas de governança corporativa.
Sua instalação compete ao Conselho de Administração, sendo
que o Comitê de Auditoria tem funcionamento permanente.
Além deste, estão em funcionamento atualmente os seguintes
comitês de assessoramento ao Conselho de Administração:
• Comitê de Finanças;
• Comitê de Risco Emissor;
• Comitê de Governança Corporativa;
• Comitê de Remuneração e Benefícios.
Quando instalado, o Conselho Fiscal é composto por no mínimo
três e no máximo cinco membros titulares, com suplentes em
igual número, eleitos pela Assembleia Geral.
O Conselho Fiscal funciona de acordo com o Regimento Interno
aprovado na Assembleia Geral que deliberar a sua instalação.
Remuneração dos AdministradoresOs diretores estatutários e os membros do Conselho de
Administração recebem como remuneração global, em cada
exercício, o valor aprovado pela Assembleia Geral Ordinária (AGO).
Na AGO de 13 de abril de 2009, esse valor foi de R$ 14,5
milhões. O total aprovado foi dividido em remuneração fixa e
variável, participação no lucro e opções de ações outorgadas,
conforme descrito em detalhes nas Notas Explicativas nºs 28 e
29 das Demonstrações Financeiras.
Na AGO de 30 de abril de 2010, o valor aprovado
foi de até R$ 19,0 milhões.
Conselho Fiscal
Nome Posição Eleição Mandato
Kléber do Espírito Santo Membro Efetivo 30/04/2010 ago/2011
Marcio Hamilton Ferreira Membro Efetivo 30/04/2010 ago/2011
Haroldo Reginaldo Levy Neto Membro Efetivo 30/04/2010 ago/2011
Marcelo Santos Dall’occo Membro Suplente 30/04/2010 ago/2011
André Luis Dantas Furtado Membro Suplente 30/04/2010 ago/2011
Nota: o cargo do terceiro suplente encontra-se temporariamente vago.
Relatório Anual 2009 19
Código de ÉticaO Código de Conduta da Cielo foi revisado em 2009 e passou
a se chamar Código de Ética. Todos os colaboradores foram
chamados para participar das reuniões para a construção do
novo texto, que tem o objetivo de traduzir os valores e os
princípios da empresa.
É um documento de referência, não só para a Cielo e seus
colaboradores, como também para outros públicos com os
quais a empresa se relaciona. São esses diferentes públicos
envolvidos no negócio que, ao fazerem suas escolhas cotidianas
e agirem de acordo com elas, ratificam a conduta ética
esperada pela Cielo, capaz de assegurar relações significativas,
sustentáveis e compatíveis com os interesses e as aspirações
mais legítimas dos envolvidos e da sociedade.
O Código de Ética define os princípios básicos que deverão
nortear a conduta de todos e abrange, além da própria gestão
do código, três grandes áreas de interesse:
Missão e Valores Corporativos — São eles os responsáveis
pela definição da identidade, do jeito de ser e agir da empresa.
Ao expressá-los em iniciativas e relações cotidianas, os
colaboradores estão contribuindo para a criação de valor
nos relacionamentos.
Aspectos primordiais de conduta — Esses aspectos são
fundamentais para o negócio e devem ser observados por todos
os colaboradores da Cielo.
Aspectos relevantes de conduta por público — Consideram as
características próprias da relação da empresa com cada público
com o qual a empresa se relaciona. São levados em conta,
particularmente, os seguintes públicos:
• Associações de classe;
• Bancos;
• Clientes;
• Colaboradores;
• Comunidade e sociedade;
• Concorrentes;
• Fornecedores;
• Governo;
• Imprensa;
• Investidores;
• Usuários de meios eletrônicos de pagamento.
Comitê de ÉticaO Comitê de Ética é formado pelos membros da Diretoria
Executiva e mais três profissionais seniores. Sua função é receber
e analisar denúncias de infração do Código de Ética e aplicar as
penas cabíveis.
Para que essas denúncias cheguem ao Comitê, foi criado um
Canal de Ética administrado por empresa externa. O acesso
pode ser feito pela Internet 24 horas por dia, durante os sete dias
da semana, ou por telefone, de segundas a sextas-feiras, das 9h
às 20h. A identificação do denunciante é opcional.
Câmara de arbitragem e outras disposiçõesA Cielo está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem
do Mercado, conforme cláusula compromissória constante do
seu Estatuto Social.
Enquanto a Companhia estiver no Novo Mercado, não poderá
emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias e, para sair do
Novo Mercado, deverá efetivar uma oferta pública.
Nota: o Código de Ética está disponível no sítio de Relações com Investidores da empresa, no endereço www.cielo.com.br/ri.
20
Estratégia
O planejamento estratégico de longo prazo leva em
consideração as variáveis de mercado relevantes, frente às
circunstâncias atuais e projetadas, e tem por objetivo manter
a posição de liderança da Companhia no mercado brasileiro
de cartões de pagamento.
Para atingir esse objetivo, adotamos como linhas de ação
fundamentais a diversificação dos serviços prestados, o maior
aproveitamento da rede de captura e a constante introdução
de novas tecnologias de meios de pagamento. Essas linhas
de ação desdobram-se em vários eixos estratégicos, que são
discutidos a seguir.
Universalização do Uso e Aceitação de
Multibandeiras pelos Estabelecimentos
Temos como meta aumentar continuamente o número
de estabelecimentos credenciados para a aceitação de
multibandeiras a partir de 1º de julho, quando termina nossa
exclusividade com a bandeira Visa. Para tanto, contamos
com uma estrutura própria de vendas com capacidade para
dar suporte ao credenciamento de novos estabelecimentos,
valendo também do apoio das redes de agências das instituições
financeiras com as quais temos parceria firmada.
Como regra, procuramos manter estreito relacionamento
com os estabelecimentos, oferecendo suporte permanente e
soluções diferenciadas de produtos e serviços de qualidade,
além de incentivos às vendas dos estabelecimentos, por meio
de promoções conjuntas nos pontos de venda.
Pretendemos também continuar a investir em soluções de
captura para expandir a aceitação em novos segmentos
econômicos ligados à prestação de serviços, como táxis,
estádios de futebol, feiras livres, serviços de entrega e outros.
Expansão da Base de Emissores
Pretendemos incrementar os resultados por meio da ampliação
do número de emissões de cartões e assim obter um maior
volume financeiro de transações. Para tanto, desenvolvemos
ações para aprofundar o relacionamento com as instituições
financeiras emissoras e os estabelecimentos emissores de
cartões Private Label híbrido e criamos uma solução específica
de captura e processamento de transações para cartões
desse segmento, o qual tem demonstrado alto potencial de
crescimento junto à população de menor renda.
Já contamos com cerca de 89 parcerias para prestação de
serviços de captura e processamento de transações com cartões
Private Label híbrido, dentre elas o Boticário, BR Postos, Casas
Bahia, Carrefour, Centauro, Dicico, Leader, Livraria Saraiva, Lojas
Colombo, Lojas Maia e Porto Seguro.
Ampliação do Uso dos Equipamentos de Captura
Pretendemos incrementar os negócios realizados em
nossa rede de aceitação, oferecendo soluções de captura
e serviços pioneiros em segmentos que gerem valor para
o estabelecimento credenciado. Para consolidar o uso dos
equipamentos de captura como plataformas diversificadas de
serviços, temos agregado novos serviços, como, por exemplo,
correspondente bancário, recarga de celular pré-pago e
fornecimento de troco em dinheiro nas transações com
cartões de débito.
A diversificação do portfólio de serviços oferecidos por meio
desses equipamentos aumentará o uso da rede de aceitação,
fortalecerá a base de negócios e o relacionamento com os
estabelecimentos credenciados, aumentando o faturamento e
consolidando a posição de liderança de nossa Empresa.
Relatório Anual 2009 21
Ingresso em Novos Negócios que
Apresentem Sinergia com a Atividade Principal
Desenvolvemos constantemente projetos e pesquisas de
mercado com o propósito de identificar ramos de negócios
que possam criar sinergia com nossa atividade principal. Uma
das oportunidades identificadas foi a aplicação do negócio
de rede para a conectividade e autorização de transações no
segmento de saúde.
O objetivo é integrar soluções e facilitar as interações dos
agentes do segmento de saúde, oferecendo serviços de
conexão e autorização na área de saúde.
A inserção da Companhia na captura eletrônica de
transações, nesse e em outros ramos de negócio, mediante
o aproveitamento da rede e plataforma tecnológica, permitirá
desenvolver novas linhas de serviços e oportunidades de
geração de receita.
Oferta de Novos Serviços para os
Estabelecimentos Credenciados
Pretendemos continuar a oferecer novos serviços que
agreguem valor para os estabelecimentos credenciados e
incentivar sua fidelização. Em resposta à demanda desses
estabelecimentos, desde 1º de setembro de 2008, oferecemos
antecipação de recebíveis para parte de nossa rede de
estabelecimentos credenciados.
Desenvolvemos, atualmente, dois projetos-piloto: um para
a utilização do telefone celular e da Internet para a captura
eletrônica de transações feitas por estabelecimentos que
oferecem entrega em domicílio e outro para o desenvolvimento
de uma plataforma tecnológica que possibilita a realização
de promoções que fortaleçam o relacionamento dos
estabelecimentos com seus clientes portadores de cartões
de pagamento.
Incremento de Eficiência Operacional
Nosso modelo de gestão coloca foco em resultados, aliando o
crescimento de receitas a uma cultura de eficiência operacional.
Ao lado das iniciativas voltadas para o aumento da quantidade
de transações e do volume financeiro, pretendemos continuar
a obter ganhos de produtividade, com redução do custo
médio por transação capturada, por meio de iniciativas que
contemplem o incremento da eficiência operacional.
Impacto da estratégia nos resultadosNossas metas de resultados foram plenamente atingidas em
2009 e no primeiro trimestre de 2010. Durante esse período,
a gestão estratégica do desempenho no curto-médio prazo
esteve dirigida para a obtenção de retornos por meio do
desenvolvimento e da exploração dos eixos estratégicos
escolhidos pela Companhia. Por outro lado, estivemos com
nossa visão de médio e longo prazo voltada para a preparação
da Companhia para as mudanças que ocorrerão no mercado a
partir do segundo semestre de 2010 e nos sentimos confiantes
com os resultados dessa preparação, que incluiu, desde
a alteração de nossa razão social e missão, até a abertura
de capital, com a oferta pública de ações, passando por
importantes remodelações na estrutura de gestão e comercial
da Companhia.
22
Sustentar no tempo a confiança de todos aqueles
com os quais nos relacionamos. Empregar os mais
exigentes protocolos de segurança para garantir
a integridade das transações. Perseguir, sempre, a
eficiência e a infalibilidade dos processos. Preservar a
confidencialidade das informações com rigidez extrema,
mas ser transparente e aberta nas relações e na gestão.
Merecer aconfiança
Relatório Anual 2009 23
24
Gestão de Risco
Risco regulatórioLeis e regulamentos que vierem a ser editados para
regulamentar o setor de cartões de pagamento no Brasil
podem causar um efeito adverso na Companhia.
Tramitam no Congresso Nacional diversos projetos de lei com
o intuito de regulamentar o setor de meios de pagamento com
cartões. As principais iniciativas versam principalmente sobre:
(i) A limitação das taxas de administração cobradas dos
Estabelecimentos e prazos de pagamento, notadamente os
projetos de lei:
(a) 4.818/98, datado de 04 de novembro de 1998, que desde
25 de março de 2009 encontra-se sob análise na Comissão
de Constituição e Justiça e de Cidadania;
(b) 4.804/01, datado de 05 de junho de 2001, que desde 29
de abril de 2009 encontra-se sob análise na Comissão de
Finanças e Tributação;
(c) 3.499/08, datado de 03 de junho de 2008, cujo pedido de
apensado ao projeto de lei nº 4.818/98 foi deferido em 04
de novembro de 2008;
(ii) O compartilhamento de infraestrutura de coleta e
processamento de informações no mercado de cartões de
crédito e débito, notadamente o projeto de lei nº 677/07,
datado de 28 de novembro de 2007, que desde 05 de março
de 2009 encontra-se sob análise na Comissão de Ciência,
Tecnologia, Inovação, Comunicação e Informática;
(iii) A proibição de cláusulas de exclusividade entre bandeiras
e adquirentes no mercado de cartões de crédito e débito,
notadamente o projeto de lei nº 680/07, de 28 de novembro
de 2007, que desde 05 de março de 2009 encontra-se
sob análise na Comissão de Ciência, Tecnologia, Inovação,
Comunicação e Informática;
(iv) A equiparação das empresas do setor de meios de
pagamento à condição de instituição financeira,
notadamente o projeto de lei nº 678/07, datado de 28
de novembro de 2007, que desde 29 de maio de 2009
encontra-se sob análise na Comissão de Constituição,
Justiça e Cidadania, sendo que, neste caso, a Companhia
passaria a estar sujeita a normas adicionais e, potencialmente,
à fiscalização do Banco Central.
Em março de 2009, o Banco Central, a Secretaria de Direito
Econômico (SDE) do Ministério da Justiça e a Secretaria de
Acompanhamento Econômico (Seae) do Ministério da Fazenda
disponibilizaram o Relatório sobre a Indústria de Cartões de
Pagamentos, que analisa o setor de meios de pagamento com
cartões no Brasil, demonstrando as mesmas preocupações
que levaram à elaboração dos projetos de lei acima descritos,
e versando principalmente, sobre: (i) o cenário competitivo e
das barreiras de entrada do setor; (ii) o mecanismo de cobrança
tarifária adotado pelos adquirentes e (iii) como tal mecanismo
de cobrança pode afetar o consumidor final de bens e serviços,
além da sugestão de medidas regulatórias para o setor de cartões
de pagamento. Embora este estudo por si só não tenha poder
para regulamentar o setor de cartões de pagamento, pois essa
regulamentação dependeria da aprovação de leis pelo Poder
Legislativo, suas conclusões poderiam acelerar a tramitação dos
Relatório Anual 2009 25
projetos de lei mencionados acima, além de estimular a discussão
de outras iniciativas legislativas que visem a regulamentar
este setor e as atividades da Companhia. Em maio de 2010, a
versão final deste relatório foi divulgada e embora o teor das
preocupações não tenha sido alterado, o grupo de estudo do
Governo focou em cinco recomendações para o setor, que no
curto prazo serão endereçadas. A saber: (i) abertura da atividade
de credenciamento; (ii) interoperabilidade de redes e de POS
(terminal de captura de transações); (iii) neutralidade nas atividades
de compensação e liquidação; (iv) fortalecimento de esquemas
nacionais de cartões de débito e (v) transparência na definição da
tarifa de intercâmbio.
Caso o projeto de lei relativo à limitação das taxas de
administração cobradas dos estabelecimentos e prazos
de pagamento seja aprovado, a receita da Companhia e,
consequentemente, seu resultado operacional, poderão ser
afetados adversamente. Em relação ao projeto de lei relativo ao
compartilhamento de infraestrutura, caso este seja aprovado,
a receita decorrente do aluguel de equipamentos de captura
poderá ser afetada negativamente, com impacto nos resultados
da Companhia que poderiam ser adversos. Por sua vez, a
eventual aprovação do projeto de lei que proíbe cláusulas de
exclusividade entre bandeiras e adquirentes no mercado de
cartões de crédito e débito poderia gerar um estímulo adicional
à entrada de novos participantes no mercado, com potencial
impacto na participação de mercado da Companhia, que
poderia ser adverso.
Por fim, caso o projeto de lei que visa a equiparação das
empresas do setor de meios de pagamento à condição de
instituição financeira seja aprovado, a Companhia poderá ser
afetada de forma adversa e relevante, dependendo da extensão
das restrições e condições a serem impostas pelo Banco Central,
que passaria a ser o responsável pela regulação das empresas do
setor de meios de pagamento, incluindo a Companhia.
Em vista dessas incertezas em relação ao contexto regulatório
a ser enfrentado pela Companhia, não é possível prever se os
projetos de lei atualmente em tramitação no Congresso Nacional,
ou ainda outros que venham a ser propostos, serão ou não
aprovados e, caso aprovados, qual será o texto legislativo final.
Portanto, não é possível prever se as atividades de captura e
adquirência de transações, credenciamento de estabelecimentos
e antecipação de recebíveis a estabelecimentos serão reguladas.
Caso o sejam, não é possível prever como o serão, e tampouco
assegurar que a Companhia não será afetada de forma adversa
e relevante por eventuais novas leis e regulamentos.
Risco de mercadoEmbora acredite-se que o mercado brasileiro de cartões de
crédito e débito continue com grande potencial de crescimento,
uma possível regulamentação do setor ou o simples fim das
exclusividades poderia provocar mudanças, inclusive com a
possibilidade de entrada de novos concorrentes. Por outro lado,
as novas regras seriam para fortalecer o setor e agregar maior
número de bandeiras, emissores, portadores e estabelecimentos,
o que poderia contribuir para acelerar o crescimento do
número de transações e do volume financeiro transacionado,
favorecendo a atuação dos adquirentes.
Para lidar com esse tipo de risco e ao mesmo tempo manter sua
posição de liderança, a Cielo vem se preparando já há algum
tempo para oferecer o melhor em termos de confiabilidade
de seus sistemas de rede, facilidade de serviços, produtos
inovadores, capacidade de distribuição e relacionamento
diferenciado com os estabelecimentos. Ao mesmo tempo, para
garantir a entrega, reestruturou-se internamente, desenvolveu
equipes competentes e consolidou uma cultura organizacional
apropriada a essa potencial realidade.
26
Risco de crédito*
A Cielo dispõe de instrumento para mitigação de risco de crédito
dos bancos emissores dos cartões Visa, com o intuito de proteger-
se de um eventual risco de default dessas intituições. Esse
instrumento de proteção está respaldado na obrigação assumida
pela bandeira Visa, conforme estabelecido no regulamento
internacional, em garantir o repasse aos estabelecimentos afiliados
à Companhia de todas as vendas realizadas com cartões Visa nas
respectivas datas de vencimento, caso ocorra inadimplência de
um determinado emissor.
Risco tecnológicoOs sistemas de tecnologia da informação e de telecomunicação
utilizados pela Companhia em suas atividades podem falhar
devido a fatores alheios ao seu controle. Para mitigar este risco,
a Cielo adota redundância de sistemas e usa tecnologia de
ponta, tanto para o tráfego, quanto para o armazenamento
de informações.
Outra questão é a da segurança dos sistemas de informação,
pois a divulgação não autorizada de dados que constem em
seus sistemas poderia causar um efeito adverso. Neste caso,
a Cielo utiliza o que há de mais avançado em criptografia e
barreiras de acesso para evitar fraudes ocasionadas por hackers.
A empresa possui a mais importante certificação de segurança
da indústria mundial de cartões: o padrão de segurança de
dados (DSS) do Payment Card Industry Council (PCI Council).
Risco de fraude**
Riscos associados à Conjuntura EconômicaCrescimento do PIB, taxa de juros e taxa de câmbio são
devidamente monitorados, embora sejam relativamente menos
relevantes para a empresa.
Crescimento do PIB
No que se refere ao crescimento do PIB, os setores em que
atuamos, pelas características do mercado brasileiro, têm
apresentado alto crescimento e mostrado ser menos suscetíveis
às variações do PIB do que a média dos outros setores. Nos
últimos três anos, o PIB cresceu a uma taxa média composta
de 3,6% ao ano, mas o volume financeiro de nossas transações
cresceu em média 24,6% ao ano. Em 2009, o PIB caiu 0,2%, mas
o nosso volume financeiro cresceu 21,9%. A comparação do uso
de cartões como meio de pagamento no Brasil com o uso em
outros países emergentes e desenvolvidos mostra que o nosso
mercado ainda tem potencial para continuar crescendo a taxas
superiores às do PIB por muitos anos.
Taxa de Juros
Quanto à taxa de juros, sua principal influência recai sobre as
aplicações financeiras, já que, em nosso caso, estas superam o
passivo financeiro. Os recursos estão aplicados em instituições
financeiras de primeira linha e a empresa não realiza operações
de cunho especulativo. Dentre seus acionistas indiretos, estão
dois dos maiores e mais seguros bancos do País.
Taxa de Câmbio
Os gastos de estrangeiros no Brasil com cartões Visa são
creditados pela Visa Internacional à empresa no dia seguinte,
convertidos em dólares pela taxa de compra do Banco Central
(PTAX) na data da realização do gasto. Como proteção contra
a oscilação de moedas, a Cielo realiza a pré-venda dos dólares
a receber, convertidos pela mesma taxa de câmbio. Fora esses
gastos, não existem outras operações significativas que possam
causar variações relevantes nos resultados da empresa.
** Nota: Veja Nota Explicativa nº 26.c das Demonstrações Financeiras.
Nota: Para informação sobre outros fatores de risco, veja Nota Explicativa nº 26 das Demonstrações Financeiras constantes deste relatório.
* Nota: Para maiores detalhes de como este tipo de risco é mitigado, veja Nota Explicativa nº 26.b das Demonstrações Financeiras.
Relatório Anual 2009 27
28
Desempenho Operacional
Desse modo, os participantes do setor de cartões de pagamento
no mercado brasileiro podem ser categorizados conforme
demonstrado abaixo:
Bandeiras
As bandeiras estabelecem e administram as regras gerais
de organização e funcionamento do sistema de cartões de
pagamento e são as garantidoras finais da liquidação financeira
das transações junto aos estabelecimentos. Pela prestação de
tais serviços, as bandeiras cobram uma taxa de administração,
com lastro nas transações realizadas nos estabelecimentos, das
adquirentes representantes de sua marca.
Características da atividadeO modelo adotado pelas empresas participantes do setor de
cartões de pagamento no Brasil é o de associação, no qual
as bandeiras, as adquirentes e os emissores, cada um com
papéis específicos, atuam de forma integrada sob as regras
estabelecidas pelas bandeiras. Nesse modelo, as adquirentes,
como a Cielo, detêm a licença de uso das marcas das bandeiras
e são responsáveis pelo credenciamento dos estabelecimentos,
como também por captura, transmissão, processamento e
liquidação financeira das transações.
BANDEIRAS
BANDEIRAS
CIELO
BANCOS ADqUIRENTES
ESTABELECIMENTOSCOMERCIAIS
ESTABELECIMENTOSCOMERCIAIS
PORTADORES
PORTADORES
BANCOS EMISSORES
BANCOS EMISSORES
EM 1995
A PARTIR DE 1996
Relatório Anual 2009 29
Adquirentes
As adquirentes, como a Cielo, são responsáveis pelo
credenciamento dos estabelecimentos, pela captura,
transmissão, processamento e liquidação financeira das
transações e garantem essa liquidação caso o emissor sofra
intervenção do Banco Central. Como regra, as adquirentes
cobram uma taxa de administração dos estabelecimentos pela
prestação dos serviços de captura, transmissão, processamento
e liquidação das transações realizadas com cartões de crédito
e de débito. Na maioria dos casos, a taxa de administração é
calculada mediante a aplicação de um percentual negociado
com os estabelecimentos incidente sobre o valor da transação
no estabelecimento.
As adquirentes são proprietárias de equipamentos, como POS
fixo e POS móvel. As adquirentes, na maioria dos casos, alugam os
equipamentos aos estabelecimentos, cobrando desses um aluguel
fixado de acordo com a tecnologia de cada tipo de equipamento,
o ramo de atividade e a localidade do estabelecimento. Alguns
estabelecimentos, como grandes lojas e supermercados, possuem
seus próprios equipamentos de captura.
As adquirentes também oferecem o serviço de antecipação de
recebíveis à sua rede de estabelecimentos. Nessas operações,
os estabelecimentos solicitam ao adquirente o recebimento
correspondente às transações realizadas com cartões de crédito
antes do período negociado e contratado com cada um. Os
estabelecimentos que contratam este serviço pagam uma taxa
de desconto, calculada com base no valor antecipado.
As adquirentes podem ainda oferecer aos estabelecimentos
serviços adicionais relativos à captura de transações de cartões,
como, por exemplo, serviços vinculados às transações com
cartões Private Label realizadas nos próprios estabelecimentos
emissores. Para usufruir desses serviços, os estabelecimentos
via de regra pagam às adquirentes tarifas estipuladas de acordo
com o tipo de serviço prestado.
Estabelecimentos
Os estabelecimentos são os fornecedores de bens e serviços
credenciados pelas adquirentes para aceitar cartões de crédito
e de débito como meio de pagamento.
Portadores
Os portadores são os detentores dos cartões concedidos pelos
emissores, usuários e/ou consumidores de produtos e serviços.
Emissores
Os emissores concedem crédito aos portadores para utilização
de cartões de crédito no Brasil e/ou no exterior e efetuam a
cobrança dos valores gastos pelos portadores. Os emissores
assumem o risco de crédito dos portadores perante as
adquirentes e garantem o pagamento às mesmas. Para tanto,
os emissores cobram dos adquirentes uma taxa de intercâmbio
que consiste na parcela da taxa de administração recebida
dos estabelecimentos que é repassada aos emissores, como
remuneração pela aprovação das transações realizadas com os
cartões de sua emissão. A taxa de intercâmbio é determinada
geralmente pelas bandeiras de acordo com o tipo de cartão
utilizado na transação e do segmento do estabelecimento em
que a transação foi realizada.
Conjuntura econômicaO ano de 2009 iniciou-se imerso em uma das maiores crises
financeiras globais de que se tem notícia desde a grande
depressão de 1929. Diante da enorme perda de riqueza
financeira e não financeira do setor privado, em especial nos
países desenvolvidos, os esforços das autoridades monetárias
mundiais para injetar liquidez nos mercados de crédito não
foram suficientes para reduzir incertezas e permitir uma volta
à normalidade. Esse cenário negativo afetou expectativas e
ocasionou deterioração dos mercados de trabalho, retração dos
investimentos e queda do consumo em todas as economias.
Apesar dos bons fundamentos de sua economia antes da crise, o
Brasil não passou incólume ao brusco encolhimento do crédito
internacional e à rápida retração dos mercados consumidores
de suas exportações. Dados do Instituto Brasileiro de Geografia
e Estatística (IBGE) mostram que o PIB registrou uma queda de
0,2% em 2009, enquanto, antes da crise (setembro de 2008),
crescia 6,6% ao ano.
30
Para conter o impacto interno da crise mundial, as autoridades
econômicas brasileiras optaram por amenizar a queda do
consumo por meio do aumento do crédito ao consumidor e
do crédito à habitação realizado pelos bancos controlados pelo
Governo, da redução de impostos sobre bens de consumo e,
também, pela redução da taxa básica de juros, já que, com a
crise, a inflação passou a indicar tendência de queda.
As operações de crédito do sistema financeiro aumentaram
cerca de 19% sua participação no PIB, as intituições públicas
contribuíram com mais de 60% desse aumento, segundo dados
do Banco Central do Brasil. Em termos absolutos, o crédito do
setor privado a pessoas físicas cresceu 16,2%, no mesmo período
e o crédito do setor público à habitação, 27,5%. Enquanto isso, o
crédito público ao setor industrial ficou praticamente estagnado
no período (+ 0,3%, segundo o Banco Central) e o investimento,
que crescia a uma taxa anual de 16,9% no terceiro trimestre de
2008, encerrou 2009 com uma queda de 10,2% (taxa anual),
segundo o IBGE.
No âmbito da renúncia fiscal, o governo reduziu ou eliminou
temporariamente alíquotas do IPI (Imposto sobre Produtos
Industrializados) para produtos de consumo — no caso dos
carros populares, por exemplo, a alíquota de 7% foi reduzida
temporariamente a zero —, diminuiu a alíquota do Imposto
sobre Operações Financeiras para empréstimos a pessoas físicas
e alterou a tabela do Imposto de Renda de Pessoas Físicas
de modo a favorecer o contribuinte com uma transferência
estimada em R$ 4,9 bilhões ao longo de 2009.
A taxa Selic passou de 13,66% a.a. ao final de 2008 para 8,65%
a.a. ao fim de 2009, enquanto a inflação, medida pelo Índice de
Preços ao Consumidor – Ampliado (IPC-A), acumulou 3,9% em
2009, contra 5,9% em 2008, de acordo com dados do Banco
Central e do IBGE.
Como o epicentro da crise foi a economia norte-americana, o
dólar sofreu fortes desvalorizações em todos os mercados do
mundo, inclusive no Brasil, onde perdeu um quarto do seu valor
em relação ao real (a cotação do dólar comercial para venda
passou de R$ 2,333 em dezembro de 2008 para R$ 1,743
em dezembro de 2009, com uma queda de 25,3%).
Para as exportações brasileiras, já retraídas com a recessão dos
mercados mundiais (exceto China e Índia, que apenas passaram
a crescer menos), isso criou dificuldades adicionais e houve uma
queda de 22% do valor exportado, segundo dados do Banco
Central. Essa queda não chegou a comprometer a balança
comercial em 2009, uma vez que, com a internação da crise, as
importações sofreram uma queda de 25% no ano, pelo mesmo
critério, e o saldo comercial manteve-se em patamar idêntico ao
de um ano atrás (US$ 26,5 bilhões).
Contudo, a saída mais rápida da crise passou a preocupar as
autoridades econômicas que, antevendo uma recuperação
das importações antes que as exportações voltassem a ganhar
fôlego, decidiram ampliar o alcance do regime de drawback,
mediante a isenção de impostos na importação de insumos de
produtos de exportação.
Para os setores ligados diretamente ao consumo, ainda que
do lado das exportações o desempenho tenha sido negativo,
as vendas no mercado interno foram boas. A indústria
automobilística, por exemplo, amargou uma queda de 40,5% em
suas vendas para o exterior, mas registrou um recorde histórico de
3,14 milhões de veículos vendidos no mercado interno em 2009,
com crescimento de 11% sobre 2008, segundo a Associação
Nacional dos Fabricantes de Veículos Automotores (Anfavea).
O Indicador do Nível de Atividade (INA) da Federação das
Indústrias do Estado de São Paulo (FIESP), que mede o nível
de atividade da economia paulista, mostra que, apesar da
profundidade da crise (queda de 32,4% do índice mensal entre
outubro de 2008 e fevereiro de 2009), a recuperação tem
sido rápida e chegou-se a dezembro de 2009 com um valor
apenas 4,6% abaixo do valor de dezembro de 2008. Todavia,
no acumulado do ano, a queda foi de 11,6% em relação a 2008.
O INA é composto principalmente por nível de utilização da
capacidade instalada, nível médio de horas trabalhadas por
empregado e vendas reais dos meses de referência e anterior.
Pesquisa realizada ao final do ano pela Fundação Getúlio Vargas
(FGV) sobre intenções de investimentos mostra que, depois de
um ano de forte retração do investimento na indústria, vários
setores importantes têm intenção de voltar a investir em 2010,
o que poderá abrir maior espaço para a recuperação.
Relatório Anual 2009 31
Evolução mensal do nº de cartões – 2009 (milhões)
J F M A M J J A S O N D
Nº de transações mensais com cartões – 2009
(milhões)
Total de cartões
Cartões de crédito
J F M A M J J A S O N D
Cartões de débito
Cartão de rede e loja
Faturamento mensal com cartões – 2009 (milhões)
Total de cartões
Cartões de crédito
J F M A M J J A S O N D
570
560
550
540
530
520
510
500
700
600
500
400
300
200
100
0
Cartões de débito
Cartão de rede e loja
Conjuntura setorialApesar da queda do PIB, ligada mais diretamente à queda da
produção industrial do setor exportador, o consumo e o comércio
varejista, mesmo com os percalços do início do ano, encerraram
2009 com crescimento suficiente para que o volume financeiro de
transações com cartões de crédito e débito aumentasse 18% no ano.
Segundo a ABECS, o número total de cartões de crédito e débito
cresceu 10% em relação a 2008 e o número de transações com
cartões aumentou 15%.
Há várias razões, algumas estruturais, para justificar esse crescimento.
O relativamente bom desempenho do comércio varejista, insuflado
pelas medidas governamentais de incentivo ao consumo, é apenas
uma delas.
Já há algum tempo, tem havido crescimento de renda das classes
C e D, que resulta simultaneamente em maior consumo desta
categoria e maior uso do cartão como meio de pagamento por
seus integrantes.
Há, também, a presença de uma tendência secular de substituição
do cheque e do dinheiro vivo pelo cartão de crédito e débito, mais
seguro e com elevada aceitação. Essa tendência é mundial, mas o
Brasil ainda corre atrás, não só de países do primeiro mundo, mas
também de várias nações emergentes. Há também uma política
agressiva de marketing por parte dos participantes do setor que
contribui para disseminar o uso do cartão.
Os gráficos ao lado destacam o crescimento mensal do número
de transações e do faturamento com cartões ao longo de 2009
e neles percebe-se o acentuado avanço ocorrido nos dois
últimos meses do ano.
Em termos de transações, houve maior crescimento dos cartões
de crédito (16%), seguidos de cartões de débito (15%) e cartões
de rede e loja (14%). Em faturamento, o maior crescimento foi de
cartões de débito (20%), seguidos de cartões de crédito (19%) e
cartões de rede e loja (12%).
O quadro seguinte apresenta o ticket médio e o gasto médio por tipo
de cartão, considerando a média do ano de 2009 e somente o mês
de dezembro. Nele percebe-se que ambas variáveis apresentaram
aumentos em 2009 e que esses aumentos foram mais acentuados
no final do ano. Somente cartões de rede e loja registraram
diminuição do gasto médio por cartão. Para esta variável, os cartões
de crédito e débito apresentaram crescimento significativo, tendo em
vista a conjuntura macroeconômica.
50
40
30
20
10
0
Fonte: ABECS
Fonte: ABECS
Fonte: ABECS
32
Mercado brasileiro de cartões – 2009
Dados setoriais (ABECS)
ano de 2009 dezembro de 2009
R$ % cresc. R$ % cresc.*
Ticket médio:
Total 73 3% 78 5%
Crédito 100 3% 112 5%
Débito 53 3% 58 4%
Rede e loja 52 0% 53 3%
Gasto médio por cartão:
Total 820 6% 92 9%
Crédito 1.952 4% 212 12%
Débito 573 12% 69 11%
Rede e loja 320 -3% 36 -1%
* em relação a dezembro de 2008.
+9% Gasto médio por cartão em 2009
Operações da CieloForam credenciados mais 298 mil estabelecimentos comerciais
em 2009, o que representa um crescimento de 21%. O número
de estabelecimentos ativos aumentou 14%, tanto os ativos em
180 quanto os em 60 dias. E o número de equipamentos POS
cresceu 20%.
A quantidade total de transações foi 16,1% maior e o volume
financeiro total, 21,9%. O bom desempenho operacional está
atrelado aos bons desempenhos dos setores de cartões e
de comércio varejista, mas também é resultado do esforço
da empresa para ampliar sua presença de mercado com o
lançamento de produtos adequados a segmentos específicos.
O quadro seguinte apresenta a evolução dos principais
indicadores operacionais da Cielo. Considerando o volume
financeiro, houve maior crescimento das operações com
cartões de débito (22,4%) do que com cartões de crédito
(21,5%), embora a diferença seja pequena e os cartões de
débito representem 37% do volume total, contra 63% dos
cartões de crédito.
Tecnologia da Informação Para realizar o credenciamento e, principalmente, as
operações de captura, transmissão, processamento e
liquidação financeira das transações, a empresa necessita
garantir que equipamentos e sistemas de tecnologia da
informação, redes e datacenters mantenham a continuidade
dessas operações, sem qualquer interrupção.
A Cielo dispõe de tecnologia de ponta, tanto para vendedores
de feiras livres, engraxates e microempresários, quanto para
grandes redes varejistas. Suas operações cobrem a quase
totalidade do território nacional e, mesmo com o crescimento
acelerado do mercado de cartões durante o Natal de 2009,
obteve 100% de disponibilidade de rede, processando quase
dois milhões de transações em uma única hora, um
verdadeiro recorde.
Seus equipamentos POS são cada vez mais “centrais
inteligentes de serviços” e já estão prontos para operar
em um sistema multibandeira.
Relatório Anual 2009 33
No início de 2010, a Cielo realizou uma grande conquista
com a certificação do seu Padrão de Segurança de Dados
(Data Security Standard ou DSS) pelo Payment Card Industry
Council (PCI Council), a mais importante da indústria mundial
de cartões. Trata-se de um padrão de segurança definido pelas
maiores bandeiras internacionais, cujo objetivo é evitar fraudes
elevando o nível de segurança na indústria de pagamentos
eletrônicos. Na prática, a conquista do padrão
PCI DSS significa maior proteção para os portadores de
cartões, estabelecimentos comerciais e bancos emissores,
o que torna toda a indústria ainda mais confiável e menos
2008 2009 Δ 09/08
Total de estabelecimentos comerciais credenciados (ECs) 1.408 1.706 21%
ECs ativos em 180 dias 1.055 1.207 14%
ECs ativos em 60 dias 996 1.133 14%
Número total de POS 1.362 1.630 20%
+21% Base de estabelecimentos comerciais
suscetível ao vazamento de dados. Para obter tal certificação,
a Cielo precisou atender a uma série de exigências, fazer
adaptações em sete sítios onde nossos sistemas estão
localizados e adequar 11 mil processos internos. O trabalho
levou um ano e meio para ser concluído e envolveu
investimentos em equipamentos, com a atualização do seu
parque de POS (o mais moderno do País), em sistemas de alta
tecnologia e em treinamento de mais de três mil pessoas. A
certificação da Cielo foi a maior concedida na América Latina
pelo PCI Council.
2008 2009 Δ 09/08
Cartões de crédito e de débito
Volume financeiro de transações (R$ milhões) 175.552 213.958 21,9%
Quantidade de transações (milhões) 2.952 3.427 16,1%
Taxa líquida de desconto (bps) 124 124 0
Cartões de crédito
Volume financeiro de transações (R$ milhões) 110.897 134.792 21,5%
Quantidade de transações (milhões) 1.720 2.003 16,5%
Taxa líquida de desconto (bps) 150 149 -1
Cartões de débito
Volume financeiro de transações (R$ milhões) 64.655 79.166 22,4%
Quantidade de transações (milhões) 1.232 1.424 15,5%
Taxa líquida de desconto (bps) 80 81 1
+22% Volume financeiro de transações
Indicadores operacionais – I(milhares)
Indicadores operacionais – II
34
Desempenho Econômico-Financeiro
Composição da ReceitaAs receitas provenientes de transações com cartões de crédito
e aluguel de equipamentos, somadas, representaram cerca de
três quartos da receita total da Companhia. Houve crescimento
de participação da receita com antecipação de recebíveis, que
no ano de 2009 respondeu por 5% da receita total.
Resultados
A receita bruta e a receita operacional líquida cresceram,
ambas, 25%, acompanhando o aumento do volume financeiro
de operações. Com a elevação das receitas, houve diluição de
custos fixos e a margem bruta aumentou 3,6 pontos percentuais,
passando de 70,6% para 74,2%.
Ao lado da redução das despesas gerais e administrativas e
das despesas de marketing, destaca-se, dentre as despesas
operacionais, o aumento de 28% das despesas com pessoal,
resultante das mudanças estruturais feitas na Organização, a
fim de prepará-la para operar em novas condições de mercado.
Também é destaque a evolução de outras despesas e receitas
operacionais, cujo valor positivo (receita) transformou-se em
despesa, onerando os resultados com uma diferença de R$ 316
milhões entre 2008 e 2009.
Cartão de Crédito
Cartão de Débito
Aluguel de POS
Antecipação de Recebíveis
Outras
2009
50%
16%
26%
5%
3%
Cartão de Crédito
Cartão de Débito
Aluguel de POS
Outras
2008
52%
16%
28%
4%
Resultados (consolidado – valores em R$ milhões)
Itens selecionados de resultados 2008 2009 � 09/08
Receita bruta 3.233 4.036 25%
Receita operacional líquida 2.893 3.628 25%
Lucro bruto 2.042 2.692 +32%
Despesas operacionais: (84) (406) 384%
Pessoal (96) (122) 28%
Gerais e administrativas (162) (147) -9%
Remuneração administradores e executivos (10) (8) -16%
Marketing (78) (73) -6%
Outras (despesas) receitas operacionais 262 (55) -
Lucro operacional antes do res. financeiro 1.958 2.286 17%
Resultado financeiro 94 45 -52%
Lucro antes do IR&CS 2.052 2.331 14%
Lucro líquido 1.342 1.534 14%
+25% Receita bruta
Relatório Anual 2009 35
Por outro lado, o resultado financeiro sem a antecipação
de recebíveis caiu 52% com a redução da receita financeira
proveniente da aplicação de caixa.
Em consequência dos fatores expostos, o lucro líquido cresceu
14% no ano e atingiu R$ 1,5 bilhão, produzindo um lucro por
ação básico de R$ 1,1242 (R$ 0,9841 em 2008) e diluído de
R$ 1,1237 (R$ 0,9841 em 2008). Com base no resultado
apurado, foram pagos ou propostos dividendos no montante
de R$ 1,2 bilhão, represeando um pay-out (relação entre
dividendos e lucro) de 80%.
O lucro obtido no exercício de 2009 também representa 178%
do patrimônio líquido final (191% em 2008).
Estrutura de CapitalA relação entre dívida bruta e patrimônio líquido é de 20%:80%
(41%:59% em 2008), mas quando se considera a relação entre
dívida líquida e patrimônio líquido esses percentuais caem para
-55%:155% (-480%:580% em 2008).
A manutenção de uma estrutura de capital com endividamento
negativo decorre da acumulação de caixa ao longo do ano
para pagamento de dividendos aos acionistas numa proporção
que tem variado entre 47% e 102% (média de 79%) do lucro nos
últimos cinco anos (o dividendo estatutário mínimo é de 50% do
lucro líquido ajustado).
Posição financeiraOs índices de liquidez mantiveram-se praticamente estáveis em
2009 e retratam uma situação de liquidez e solvência adequada
às atividades e aos objetivos da Companhia. A quase totalidade
dos exigíveis circulantes configuram “passivo espontâneo”, isto é,
obrigações não onerosas, decorrentes da própria operação do
empreendimento, como contas a pagar, salários e dividendos.
Estrutura de Capital (em 31/12, consolidado – valores em R$ milhões)
Posição financeira (em 31/12, consolidado)
Capital total investido 2008 2009 � 09/08
Patrimônio líquido (PL) 702 860 23%
Dívida bruta 491 209 -57%
(-) Caixa e equivalentes de caixa 1.072 514 -52%
Dívida líquida (DL) (581) (305) -48%
Capital total investido (CT = PL+DL) 121 555 475%
Índices financeiros 2008 2009 � 09/08
Liquidez Corrente 1,26 1,21 -3%
Liquidez Geral 1,22 1,24 2%
Imobilização (Permanente/ Patrimônio líquido) 43% 42% -1 pp
InvestimentosForam investidos R$ 256 milhões em 2009, 45% a mais do que
em 2008, fundamentalmente em equipamentos de POS para
atualização tecnológica.
36
Fluxo de caixaO lucro tem sido o principal fator gerador de caixa para
a Companhia. Além das aplicações em capital de giro
operacional e dos investimentos em capital fixo, essenciais
para a manutenção dos padrões de crescimento do negócio,
os dividendos e juros sobre capital próprio, que remuneram os
acionistas, têm sido a principal destinação do caixa, não havendo
outras similarmente relevantes. Mesmo com a redução líquida
de caixa ocorrida no exercício, a empresa fechou o ano com
um saldo de caixa de R$ 514 milhões, superior ao da maioria das
empresas do seu porte.
Itens selecionados de fluxo de caixa 2008 2009 � 09/08
Lucro antes de imposto de renda e contrib. social 2.052 2.331 14%
Imposto de renda e contribuição social pagos (732) (715) -2%
Lucro depois de imposto de renda e contrib. social 1.321 1.616 22%
Depreciações e amortizações 150 160 7%
Provisão para contingências 120 141 18%
Ganho com alienação de investimentos (503) - -
Outras despesas (receitas) não caixa 52 75 43%
Geração operacional de caixa 1.140 1.993 75%
Investimento em capital de giro operacional (244) (1.020) 317%
Investimento em capital fixo (177) (256) 45%
Fluxo de caixa livre (free cash flow) * 718 716 0%
Alienação de investimentos 503 - -
Arrendamento mercantil (1) (0) -37%
Subscrição e contribuição de capital 225 - -
Aquisição de ações para tesouraria - (69) -
Dividendos pagos (1.369) (1.205) -12%
Aumento (redução) de caixa no exercício 77 (558) -
Saldo de caixa inicial 995 1.072 8%
Saldo de caixa final 1.072 514 -52%
Fluxo de caixa (consolidado – valores em R$ milhões)
Valor adicionado no exercícioO valor adicionado representa a riqueza gerada pela produção
e venda de bens ou serviços. É a diferença entre a receita bruta
da empresa e o valor pago pelos bens e serviços adquiridos de
terceiros, descontadas as retenções (depreciação, amortização
e exaustão) e somado o valor adicionado eventualmente
recebido em transferência, como as receitas financeiras.
Nesse sentido, em 2009, a riqueza gerada pela Companhia
cresceu 10%, em grande parte devido ao aumento da
contribuição das receitas financeiras, que, em princípio,
representam valor adicionado “recebido em transferência”.
Essas receitas cresceram 66% em 2009, fundamentalmente
porque nelas estão incluídas as receitas líquidas com
antecipação de recebíveis, uma atividade que passou a fazer
parte das operações da Cielo e que, eventualmente, deveria ser
considerada como parte da “riqueza gerada” pela produção e
venda de serviços, e não como recebida em transferência.
* calculado.
Relatório Anual 2009 37
2008 2009R$ milhões % R$ milhões % � 09/08
Apuração do valor adicionado
Receitas: 3.221 135% 3.430 131% 6%
Prestação de serviços, líquida 2.876 121% 3.445 131% 20%
Perda com aluguel de equipamentos (10) 0% (15) -1% 50%
Outras receitas operacionais 356 15% 399 15% 12%
Insumos adquiridos de terceiros: (872) -37% (942) -36% 8%
Gastos com serviços prestados (650) -27% (695) -27% 7%
Materiais, energia e serviços de terceiros (202) -8% (198) -8% -2%
Outras despesas operacionais - - 65 2% -
Ganhos (perdas) na realização de ativos (21) -1% 15 1% -171%
Valor adicionado bruto 2.349 98% 2.488 95% 6%
Retenções: (135) -6% (151) -6% 12%
Depreciações e amortizações (135) -6% (151) -6% 12%
Valor adicionado líquido produzido 2.214 93% 2.337 89% 6%
Valor adicionado recebido em transferência: 172 7% 285 11% 66%
Receitas financeiras (incluindo var. cambial) 172 7% 285 11% 66%
Valor adicionado a distribuir 2.386 100% 2.622 100% 10%
Distribuição do valor adicionado
Funcionários: (153) -6% (193) -7% 26%
Pessoal e encargos (134) -6% (164) -6% 22%
Participação no resultado (19) -1% (29) -1% 53%
Governo: (769) -32% (827) -32% 8%
Impostos, taxas e contribuições (769) -32% (827) -32% 8%
Terceiros: (70) -3% (68) -3% -3%
Juros provisionados e aluguéis (70) -3% (68) -3% -3%
Acionistas: (1.563) -66% (1.534) -59% -2%
Reserva legal (169) -7% - - -
Dividendos pagos (851) -36% (662) -25% -22%
Dividendos propostos (543) -23% (105) -4% -81%
Retenção de lucros - - (767) -29% -
Valor adicionado distribuído (2.386) -100% (2.622) -100% 10%
Acionista
Governo
Funcionários
Terceiros
58
32
7
3
Distribuição do valor adicionado em 2009Valor adicionado = R$ 2,6 bilhões (consolidado)
O valor adicionado a distribuir atingiu R$ 2,6 bilhões, em 2009, e
coube aos acionistas da Companhia a maior parcela da distribuição,
sob a forma de dividendos, juros sobre capital próprio e lucros
retidos, com 58% do total, seguidos do governo (governo federal,
governos estaduais e prefeituras), sob a forma de impostos
recolhidos aos cofres públicos para financiar as contas públicas e
os investimentos sociais, com 32%, dos funcionários, sob a forma
de salários, encargos e participação nos lucros, com 7%, e terceiros,
sob a forma de juros e aluguéis, com 3%.
A importância da empresa para as atividades econômicas e a
sociedade pode ser avaliada pela dimensão relativa da riqueza
gerada, mais do que três vezes o valor do patrimônio líquido e
mais do que 88% do ativo total.
Demonstração do valor adicionado (consolidado)
38
Percorrer grandes extensões em uma multiplicidade de
territórios. Atender demandas que venham de negócios
de qualquer porte, setor econômico ou lugar. Ter um
olhar de 360 graus para captar movimentos e identificar
tendências. Vivenciar intensamente a diversidade,
construindo com isso um repertório único, que
qualifica a entrega.
SerAbrangente
Relatório Anual 2009 39
40
Mercado de Capitais
Oferta Inicial de Ações (IPO)Em 29 de junho de 2009, a Cielo (então como VisaNet) realizou
sua oferta inicial de ações (IPO) por meio de uma colocação
secundária em que foram vendedores conjuntos as instituições
Columbus Holdings S.A. (Bradesco), BB Banco de Investimento
S.A. Banco do Brasil), Banco Santander S.A., Santander
Investimentos em Participações S.A., Visa International Service
Association, massa falida do Banco Santos S.A., HSBC Bank Brasil
S.A. – Banco Múltiplo, PanAmericano Administradora de Cartões
de Crédito Ltda., Banco Fininvest S.A., Bemge Administradora de
Cartões de Crédito Ltda., Banestado Administradora de Cartões
de Crédito Ltda., Banco Itaubank S.A., Unicard Banco Múltiplo
S.A., Cartão BRB S.A., Financeira Alfa S.A. Crédito, Financiamento
e Investimento e Banco Rural S.A. Tratando-se de colocação
secundária, não houve entrada de recursos para a Companhia.
Lançadas a R$ 15,00, as ações da Cielo passaram a ser negociadas
no Novo Mercado da BM&FBovespa, inicialmente sob o código
VNET3 e, a partir de 18 de dezembro de 2009, sob o atual código
CIEL3. Elas integram as carteiras teóricas do índice de Governança
Corporativa Diferenciada (IGC) do Índice de Ações com Tag Along
Diferenciado (ITAG), do Índice Financeiro (IFN), do Ibovespa e
dos índices IBrx-50 e IBrx-100 (carteira válida para o quadrimestre
Maio/10–Agosto/10). Do total de 1.364,8 milhões de ações que
compõem o capital social, 578,4 milhões estão em circulação no
mercado, o que representa um free-float da ordem de 42%.
Desempenho das AçõesNos cinco meses contados do primeiro dia de negociação até
30 de dezembro de 2009, as ações da Cielo estiveram presentes
em 100% dos pregões, o volume negociado no período de julho
a dezembro de 2009 atingiu 1,1 bilhão de ações CIEL3, em 841,8
mil negócios, com um volume médio diário de R$ 147,7 milhões
(1,7% do free float capitalization). Tomando como base o preço
de emissão de R$ 15,00, a lucratividade da ação nos pouco mais
de cinco meses de negociação em 2009 foi de +2,3% (+3,8%
considerando os proventos), enquanto a do Índice Bovespa foi
positiva de 31,5%.
Em 30 de dezembro de 2009, o valor de mercado da
Companhia era de R$ 20,9 bilhões, com valor de mercado das
ações em circulação de R$ 8,8 bilhões. Outros indicadores são
mostrados no quadro seguinte.
70
80
90
100
110
120
130
140
29
/06
06
/07
13/0
7
20
/07
27/
07
03/
08
10/0
8
17/0
8
27/
08
31/0
8
07/
09
14/0
9
21/
09
28
/09
05
/10
12/1
0
19/1
0
26
/10
02
/11
09
/11
16/1
1
23/
11
30/1
1
07/
12
14/1
2
21/
12
28
/12
CIEL3 x Ibovespa
Índice: base 100 = 29/06/09
(cotações ajustadas por proventos)
3,8%
31,5%
CIEL3 Índice Bovespa
Relatório Anual 2009 41
Recompra de AçõesCom o objetivo de atender ao exercício das opções outorgadas
no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações oferecido
a seus administradores e executivos, foi aprovado em Reunião
do Conselho de Administração de 23 de novembro de 2009
o Programa de Recompra de Ações de emissão da própria
Companhia. O Programa, com duração de 180 dias, permite
a aquisição de no máximo seis milhões de ações ordinárias.
As corretoras autorizadas a atuar como intermediárias na
recompra são a Bradesco S.A. CTVM e a Votorantim CTVM Ltda.
O Programa fechou em 21 de maio de 2010 e totalizou um
montante de 4.720.300 ações ordinárias de própria emissão
ao preço médio de R$ 15,55/ação.
Relações com InvestidoresA Cielo adota “Políticas de Divulgação de Informações, de
Negociação de Ações” e segue um “Código de Ética” que
estabelece normas de conduta no relacionamento com todas as
partes interessadas, o que inclui acionistas e investidores.
Para estreitar o relacionamento com esses, criou uma área de
Relações com Investidores (RI), que tem como objetivo dar
total transparência e preservar a equidade na divulgação de
informações para o mercado de capitais. A área de RI possui
um sítio na Internet no endereço www.cielo.com.br/ri, com
informações sempre atualizadas, e sua equipe pode ser acessada
por meio do endereço eletrônico [email protected] para esclarecer
dúvidas e prestar informações aos analistas, investidores e todos
os interessados.
A área de RI tem conduzido reuniões com analistas de mercado
e investidores, além de participar de teleconferências nacionais
e internacionais para divulgação de resultados. Periodicamente
realiza reuniões públicas com a Associação de Profissionais de
Investimento do Mercado de Capitais de São Paulo (APIMEC-SP),
tendo sido a última realizada em novembro de 2009. Atualmente,
a Cielo é acompanhada por 19 corretoras locais e internacionais.
Cotação em 30/12/2009 (R$) 15,34
Lucro líquido do exercício de 2009 (R$ milhões) 1.534
Nº total de ações do capital em 30/12/2009 (milhões) 1.365
Lucro por ação apurado em 2009 (R$) 1,12
Índice Preço/Lucro (P/L) histórico em 30/12/2009 13,7
Valor de mercado em 30/12/2009 (R$ milhões) 20.939
(+) Valor da dívida líquida em 30/12/2009 (305)
Valor da empresa em 30/12/2009 20.634
EBITDA ajustado apurado no exercício de 2009 (R$ milhões) 2.451
Índice Valor da empresa/EBITDA (VE/EBITDA) histórico em 30/12/2009 8,4
Mercado de Capitais
42
Dividendos e JCP pagos
Exercício Tipo Data de pagto. Valor por ação (R$) Valor total (R$ mil)
2006 Dividendos 28/04/2006 19,5811 263.921
Dividendos 30/08/2006 24,3736 328.851
2007 Dividendos 18/04/2007 23,9750 323.473
Dividendos 31/08/2007 0,5576 376.181
2008 Dividendos 05/05/2008 0,7400 508.670
Dividendos 05/05/2008 0,4800 331.909
Dividendos 29/08/2008 0,7600 528.061
2009 Dividendos 27/02/2009 0,3978 542.984
Dividendos 22/06/2009 0,2441 333.199
Dividendos 31/08/2009 0,2406 328.332
2010 Dividendos 31/03/2010 0,5213 709.142
JSCP 31/03/2010 0,0072 9.741
Política de Distribuição de DividendosO Estatuto Social prevê a distribuição de dividendos mínimos
de 50% do lucro líquido ajustado. Entretanto, historicamente, a
Companhia tem adotado uma política de distribuir dividendos
e juros sobre capital próprio equivalentes a 80-90% do lucro
líquido (não ajustado), sempre que há disponibilidade de caixa e
o equilíbrio financeiro é preservado.
A partir de 2010, os pagamentos serão feitos semestralmente,
em março e setembro, com base, respectivamente, nos
resultados do segundo semestre do ano anterior e do primeiro
semestre do ano corrente.
Programa de ADREm Reunião do Conselho de Administração de 22 de dezembro
de 2009, foi aprovada a criação do programa de American
Depositary Receipts (ADR) “nível I” para negociação no mercado
de balcão norte-americano (Over The Counter – OTC), tendo
sido contratada como instituição depositária o Deustche Bank
Trust Company Americas. Cada ADR equivale a uma ação e os
títulos serão negociados com o código CIOXY.
O programa não representa aumento do capital social ou
emissão de novas ações e contempla potenciais vantagens de
aumento de liquidez das ações, aumento da visibilidade externa
da Companhia, com possibilidades de valorização de suas ações.
No início de 2010, a Cielo recebeu aprovação para negociação
de seus ADRs pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM),
no Brasil, e pela Securities and Exchange Commission (SEC),
nos Estados Unidos, e, durante o primeiro trimestre, já foram
emitidos mais de 3,1 milhões de títulos para negociação no
mercado de balcão norte-americano.
Relatório Anual 2009 43
Intangíveis
A Cielo possui ativos intangíveis contabilizados no valor de
R$ 41 milhões (dezembro de 2009), a maioria relativa a licenças
de uso de softwares de sua propriedade. Entretanto, seus ativos
intangíveis verdadeiramente relevantes não estão contabilizados,
embora certamente devam fazer parte do valor da Companhia
em qualquer avaliação.
Um valor que é evidente para todos é a sua penetração de
mercado, que lhe garante a liderança como adquirente no
setor de cartões de crédito e débito no Brasil, com uma
cobertura geográfica que abrange 97,6% do território brasileiro
e penetração em quase todos os segmentos de atividade
econômica que comercializam produtos ou serviços.
Para conquistar e manter essa liderança, a Cielo desenvolveu
grande conhecimento e expertise em sua atividade de
adquirente, o que é reconhecido, não só no Brasil, mas
internacionalmente, tendo sido escolhida pela Visa International
como modelo em diversos projetos.
Para adquirir esse grande conhecimento e expertise em sua
atividade, foi necessário formar talentos e criar uma cultura e
um clima organizacional favoráveis ao seu desenvolvimento,
uma cultura que “dá vida” aos valores corporativos e, ao mesmo
tempo que depende das equipes, independe do indivíduo.
Para manter-se líder, a Cielo precisa oferecer confiabilidade em
seu sistema de rede e disponibilidade próxima a 100%, o que
já foi comprovado na prática, com o recorde de transações
processadas no último Natal.
Para chegar a essa posição, foi necessário muito trabalho criativo
e inovação para modelar a construção de uma plataforma
tecnológica com sistemas de primeira linha. Com inovação,
também desenvolveu produtos que agregam valor para seus
clientes e ampliou suas fontes de receita.
Para preparar-se para o futuro e fazer a maior oferta pública
inicial (IPO) do mercado brasileiro, a Cielo construiu uma forte
governança corporativa e aperfeiçou seus valores éticos, que
dão maior segurança aos acionistas e à gestão. Tornou-se
uma empresa aberta, listada e negociada no Novo Mercado da
BM&FBovespa.
E, finalmente, quando olha para o futuro, a Cielo vê um mercado
que ainda apresenta enorme potencial de crescimento, que
combina de forma positiva diferentes fatores e causas que lhe
são favoráveis, mesmo em situações de conjuntura econômica
difícil, como foi 2009, um ano em que o PIB caiu 0,2% mas o
número de cartões cresceu 10%, o volume de transações do
mercado 18% e o da empresa, 22%.
44
Desempenho Socioambiental
Com a criação da Gerência de Sustentabilidade, anos atrás,
iniciamos a construção de um diálogo permanente com os
diversos públicos da empresa, o qual se tornou fundamental
na formulação de nossa estratégia de negócios. Acreditamos
que é por meio desse diálogo que definimos a qualidade dos
relacionamentos estabelecidos pela Empresa.
Exercitar permanentemente o reconhecimento de diferentes
interesses foi a maneira encontrada pela Cielo para tratar os
aspectos de sustentabilidade relacionados ao seu negócio.
Esse exercício, alinhado ao posicionamento estratégico, viabiliza
a gestão adequada dos impactos socioambientais de nossas
operações. Por serem complexas, entendemos a necessidade da
busca de soluções em conjunto com os diversos stakeholders.
Além disso, reconhecemos a importância de que as questões de
sustentabilidade, complexas e de natureza sistêmica, permeiem
o cotidiano da empresa, integrando um cenário dinâmico, em
contínua transformação – pois sempre traz à tona novas questões.
Esse entendimento é o que possibilita o compromisso da
empresa com uma maneira de atuar que visa à apropriação de
oportunidades de negócios duradouros, que possam contribuir
com a geração de riqueza e, ao mesmo tempo, proporcionar
transformações sociais relevantes.
Por acreditar na diversidade e na pluralidade do Brasil, a Cielo
está presente em quase todo o território nacional e vem, a
cada ano, aumentando o número de transações processadas
e o número de estabelecimentos comerciais afiliados à sua
rede, colaborando constantemente para o desenvolvimento
econômico do País, com uma combinação da tecnologia de
ponta, credibilidade e a segurança oferecida aos clientes.
Em parceria com organizações governamentais e não
governamentais, a empresa investe em ações sociais por
acreditar que é possível contribuir para uma efetiva mudança da
estrutura social, por meio da educação e da cultura.
Relacionamento com Clientes e ConsumidoresAo final de 2009, a Cielo mantinha uma carteira de 1.133 mil clientes
ativos, um crescimento de 14% em relação ao ano anterior.
Procuramos ter uma atuação transparente com nossos clientes
e consumidores. Uma de nossas preocupações é com relação
ao esclarecimento a respeito dos produtos e serviços que
oferecemos, por isso estamos sempre realizando melhorias nos
canais de comunicação com esses públicos.
Por meio de pesquisas de satisfação, identificamos que os
estabelecimentos comerciais esperam que o uso de cartões
Visa pelos consumidores contribua para aumentar seu volume
de vendas e faturamento, diminua a inadimplência e possibilite
o recebimento de valores de forma ágil e segura. Identificamos
também que os estabelecimentos comerciais, por considerarem
o uso de cartões pelo consumidor final um atrativo no mercado,
acham importante que a Cielo invista ainda mais em ações de
relacionamento e promoção.
Comunicação sobre Produtos e Serviços
Nenhum dos produtos ou serviços vendidos pela empresa é banido
de algum mercado. No entanto, há estabelecimentos comerciais
que questionam as taxas cobradas pelo serviço e demandam
equipamentos compartilhados entre as diversas bandeiras.
Nº de clientes ativos – Cielo
2006
2007
2008
2009
672
824
996
1.133
Relatório Anual 2009 45
Internamente, existe uma linha de comunicação definida com
o objetivo de evidenciar as características de diversidade e
abrangência presentes no negócio. Externamente, a Empresa
comunica-se com a mídia por meio de sua assessoria de imprensa
e realiza anúncios pontuais voltados ao comércio ou sobre tópicos
específicos, geralmente em veículos de maior alcance, mas
também em veículos direcionados para públicos específicos.
Temos dialogado com grupos da sociedade, participando de
debates e reuniões por meio da ABECS, associação de classe
do setor, na qual estamos representados por nosso Diretor
Presidente, que ocupa uma posição na diretoria na entidade.
Canais de Comunicação com Cientes e Consumidores
Para atender às necessidades e diferentes demandas de nossos
clientes mantemos e monitoramos três canais de comunicação:
a Central de Autorização, a Central de Atendimento e a Central
de Help Desk.
A Central de Autorização é responsável pelas autorizações
não eletrônicas de vendas, a vista ou a prazo. A Central de
Atendimento é responsável pelo recebimento de dúvidas,
informações, sugestões e reclamações. A Central de Help
Desk recebe as solicitações de manutenção técnica e dúvidas
sobre a operação dos terminais.
Há, ainda, o serviço de Ombudsman, desenvolvido para
aproximar o diálogo e garantir um relacionamento mais
transparente entre os clientes e a Cielo. Esse serviço tem
expressiva atuação em casos em que o cliente, por algum
motivo, não teve resposta ou solução para os problemas
enfrentados. O canal atende a toda a rede de estabelecimentos
afiliados e é também uma das áreas responsáveis por sugestões
de melhorias nos processos internos da empresa, visando à
excelência nos produtos ou serviços oferecidos aos clientes.
Entre as práticas relacionadas à satisfação do cliente, realizamos
anualmente, desde 1999, a Pesquisa de Satisfação Anual com
Estabelecimentos Comerciais. Essa pesquisa é realizada com os
responsáveis pelos estabelecimentos comerciais que operam
produtos e serviços oferecidos pela empresa, selecionados a
partir de uma amostra aleatória obtida por sorteio. Os principais
objetivos da pesquisa são:
• Avaliar os serviços prestados pela Cielo;
• Avaliar a imagem da Cielo em comparação
aos principais concorrentes;
• Avaliar a satisfação dos estabelecimentos comerciais diante
dos serviços da Cielo e da concorrência (benchmarking);
• Medir a correlação dos atributos com a satisfação geral;
• Construir mapas de percepção em relação aos atributos;
• Propiciar avaliações comparativas;
• Identificar pontos fortes e fracos da marca (antes VisaNet
e agora Cielo) e concorrentes;
• Identificar ameaças e oportunidades.
Com base nos resultados da pesquisa, as áreas envolvidas
elaboram um plano de ação para o ano subsequente.
Relacionamento com ColaboradoresProcuramos atender às necessidades de nossos colaboradores
criando oportunidades internas para o seu desenvolvimento
profissional, oferecendo treinamento, educação continuada,
oportunidades de ascenção por mérito e um ambiente de
trabalho saudável e seguro. Os benefícios que a empresa
proporciona a seus empregados estão em linha com os das
melhores e mais avançadas empresas do mercado, o que tem
contribuído para mantê-la por nove anos consecutivos em
posição destacada no ranking das “150 Melhores Empresas para
Você Trabalhar”, da revista Exame.
Grande parte dos esforços realizados em 2009, com o intuito
de preparar a empresa para o novo cenário de competição que
virá a partir de 1º de julho de 2010, concentrou-se na preparação
e no fortalecimento de nossa equipe e de elementos de nossa
cultura organizacional.
46
Relatório Anual 2009 47
Nos tópicos que se seguem, são abordados os principais
temas que descrevem o relacionamento da empresa
com seus colaboradores.
Política de Remuneração e Benefícios
A política salarial utilizada na Cielo foi desenhada segundo a
metodologia Hay. Existem regras definidas para valores mínimos
e máximos das remunerações por cargos, evitando-se que haja,
nesse sentido, distinções quanto a cor, raça, gênero etc.
Com o objetivo de aumentar a produtividade e incrementar
a eficiência, a Companhia tem uma política de remuneração
variável que inclui bônus e distribuição de lucros e também
realiza campanhas de incentivos às vendas para funcionários da
Diretoria Comercial e de Marketing.
A Companhia e seus empregados firmaram acordo para
pagamento de participação nos lucros e resultados da
empresa (PLR), conforme plano de metas. A periodicidade
do pagamento é anual e o valor pago a título de participação
nos resultados em 2009 foi equivalente a 9,7% da folha de
pagamento do ano de 2008.
Benefícios
São oferecidos como benefícios a todos os empregados: plano
de saúde, plano odontológico, auxílio refeição, previdência
privada, seguro de vida, transporte em ônibus fretado, auxílio ao
pagamento de estacionamento e concessão de empréstimos.
Além destes, outros benefícios são assegurados para cada
categoria de acordo com a função exercida, como auxílio ao
pedágio e combustível ou veículo da Empresa.
Plano de Previdência
A Cielo oferece a todos seus empregados um plano de
previdência privada de contribuição definida (PGBL), ou seja, o
valor pago na aposentadoria depende da contribuição feita ao
longo do período de trabalho na empresa, que irá formar o saldo
total. A participação do empregado é voluntária e são feitas 13
contribuições anuais (a contribuição de dezembro é dobrada).
De acordo com as regras do plano, a contribuição do empregado
é de 2% do salário, limitada a 15 UPVs; sobre o excedente a este
valor, o percentual é de até 7,8%, conforme opção do funcionário.
O funcionário também pode contribuir numa conta voluntária no
percentual máximo de até 12% do salário base, que é somada às
contribuições do plano, sendo que essa contribuição não tem a
contrapartida da Empresa.
A contribuição da empresa varia de acordo com a idade do
empregado. Até 40 anos de idade, a contribuição é de uma
vez a contribuição do funcionário; entre 41 e 50 anos, a
contribuição é de uma vez e meia e, acima dos 50 anos, a
contribuição é de duas vezes.
A aposentadoria normal ocorre com 60 anos de idade, 10 anos
de empresa e cinco anos de contribuição; a aposentadoria
antecipada ocorre com 55 anos de idade, 10 anos de empresa
e cinco anos de contribuição; e casos de morte e invalidez são
cobertos a partir de um ano de Empresa.
Além disso, o funcionário com 40 anos de idade e 10 anos
de empresa tem o Vesting, que é o benefício proporcional
diferido, isto é, se o funcionário se desligar da empresa depois
de já estar no plano há pelo menos três anos, pode continuar
no plano na qualidade de Participante Vinculado, até ter o
direito de pedir aposentadoria, permanecendo os direitos de
resgate e portabilidade.
As obrigações para com os pagamentos das pensões definidas
pelo plano de aposentadoria são cobertas por recursos de
um fundo reservado e mantido separadamente dos recursos
da Organização. As entidades que assumem os riscos dos
pagamentos dos benefícios são o Bradesco Previdência, o
RealPrev e o BrasilPrev.
Sindicatos, Liberdade de Associação e Negociação Coletiva
A Cielo garante a seus empregados o direito de associar-se
livremente aos sindicatos que os representam, seguindo todas as
convenções coletivas de trabalho pertinentes, negociadas entre
os Sindicatos patronais e os Sindicatos dos empregados. Nas
negociações relacionadas a Acordos Coletivos de Participação
nos Lucros e Resultados, é feita a indicação de um grupo
de funcionários que referenda com a Cielo os critérios e os
múltiplos de salários, antes da aprovação final do Sindicato.
48
Em razão de as operações da empresa estarem dispersas pelo
Brasil, seus colaboradores são representados por 28 sindicatos,
sendo que todos os empregados são sindicalizados. A Cielo
acredita ter uma relação produtiva e harmoniosa com estes
sindicatos, tendo em vista a ausência, em sua história, de greve,
parada, protesto ou qualquer outra forma de interrupção do
trabalho feita por seus empregados.
Plano de Opção de Compra de Ações
Desde setembro de 2008, possuímos um plano de opção
de compra de ações que beneficia os administradores e
empregados com desempenhos extraordinários. O plano
tem vigência de 10 anos, a partir da primeira outorga e pode
ser extinto a qualquer tempo, por decisão da Assembleia
Geral. Sua administração é feita pelo Conselho de
Administração, que recebe as recomendações do Comitê de
Remuneração e Benefícios.
O Conselho de Administração pode estabelecer programas
de opção de compra de ações de emissão da Companhia
até o limite de 2% do total de ações do capital, à razão de
0,3% ao ano, computando-se nesse cálculo todas as opções
já outorgadas nos termos do Plano, exercidas ou não, exceto
aquelas que tenham sido extintas e não exercidas.
As opções outorgadas são pessoais e intransferíveis. Cabe ao
Conselho de Administração aprovar o preço de exercício das
opções, respeitado o preço mínimo equivalente à média da
cotação das ações da Companhia durante a quantidade de
pregões na BM&FBOVESPA que o Conselho de Administração
fixar, devendo ser ratificado pela Assembleia Geral subsequente.
Excepcionalmente, na primeira outorga, o preço de exercício
das opções foi o equivalente a 75% do preço por ação.
No caso de exercício da opção de compra de ações, o
Conselho de Administração deverá aprovar a emissão de novas
ações, dentro do limite do capital autorizado ou autorizar a
alienação de ações mantidas em tesouraria. Caso o exercício
da opção de compra de ações ocorra por meio da emissão de
novas ações, haverá aumento do capital social da Companhia e
os acionistas não terão direito de preferência para a subscrição
de tais ações, conforme previsto na Lei das Sociedades por
Ações e no Estatuto Social, tendo, portanto, suas respectivas
participações no capital diluídas.
Treinamento e Desenvolvimento
Procuramos incentivar o crescimento profissional e pessoal
dos nossos colaboradores, estimulando constantemente o seu
aprimoramento e abrindo oportunidades de mobilidade que
representem real desenvolvimento de talentos.
Em fóruns anuais realizados para tal fim, discutimos de forma
colegiada, com os colaboradores, as principais ações de
desenvolvimento e possibilidades de carreira ou movimentação
no curto e médio prazo. Esse processo favorece o planejamento
de carreira e sucessão e a adequada administração dos recursos
destinados ao treinamento e desenvolvimento.
O quadro seguinte mostra os investimentos em treinamento
e desenvolvimento realizados em 2009 e previstos para 2010.
Destacam-se os seguintes programas de
treinamento realizados em 2009:
• Programa de Desenvolvimento da Liderança;
• Programa de Finanças Aplicada para a Área Comercial;
• Programa de Team Building;
• Programa de Educação Formal.
Foram também investidos R$ 900 mil em subsídios à
educação, que contemplaram 220 funcionários.
Saúde e Segurança
Existe uma Comissão Interna de Prevenção de Acidentes (CIPA),
criada para auxiliar no monitoramento e aconselhamento
de programas de saúde e segurança ocupacional dos
colaboradores. Um percentual de 1,61% da força de trabalho está
representada nesta Comissão, e este dimensionamento refere-se
ao escritório da matriz.
A empresa não possui outros comitês formais de saúde e
segurança com representação conjunta da Administração e
dos trabalhadores, porém há na estrutura organizacional formal
um especialista em segurança do trabalho que faz a gestão dos
programas de saúde e segurança ocupacional, juntamente com
os serviços médicos da empresa (médico do trabalho e técnico
em enfermagem do trabalho).
Relatório Anual 2009 49
Pesquisa de clima – Cielo% de adesão
84
94
97
88
95
Pesquisa de clima – Cielo% de favorabilidade
2005
2006
2007
2008
2009
79
81
80
76
78
Modalidade Nº de participantes
Graduação 31
Idiomas 43
MBA 23
Pós-graduação e especialização 123
Total 220
R$ 900milForam investidos em subsídios à educação que contemplaram 220 funcionários
Subsídios à educação
Investimento em 2009 R$ 3.500 mil
Treinamento técnico específico R$ 819 mil
Treinamento e programas corporativos R$ 1.100 mil
Educação continuada R$ 900 mil
Infraestrutura R$ 714 mil
Previsão de investimento em 2010 R$ 5.400 mil
Investimentos em treinamento e desenvolvimento R$ 5.400mil
Previsão de investimento em 2010
A área de Segurança e Saúde Ocupacional mantém programas
que visam informar, sanar e mitigar os riscos de acidentes,
promovendo saúde, bem-estar e qualidade de vida aos
colaboradores. Entre elas estão a Semana Interna de Prevenção
do Acidente do Trabalho (SIPAT), o Programa de Prevenção de
Riscos Ambientais (PPRA), o Programa de Controle Médico de
Saúde Ocupacional, o Programa Antitabagismo, os programas
da Gestão Ambulatorial, com atendimento nutricional,
psicológico e médico ocupacional, entre outros. Além
disso, a Cielo mantém programas relacionados a educação,
treinamento, prevenção e controle de risco de doenças graves.
Durante o ano, também foram desenvolvidas ativades pontuais
ligadas à saúde, segurança e, também, ao lazer, como eventos,
palestras e campanhas.
Realizamos, todos os anos, a pesquisa de clima entre os
funcionários e temos obtido elevada adesão e bons percentuais
de favorabilidade, conforme mostrado nos gráficos seguintes,
que também revelam o aumento de ambos em 2009.
2005
2006
2007
2008
2009
50
Contingente
Encerramos 2009 com um quadro de 1.089 colaboradores, 28
a menos do que no ano anterior. Ao final do primeiro trimestre
de 2010, esse número foi de 1.047. A média de idade dos
colaboradores é de 36 anos e os do sexo feminino representam
41% da força de trabalho.
A Cielo é membro executivo do Fórum Permanente de
Empresas para a Inclusão Econômica de Pessoas com
Deficiência juntamente com a Editora Abril, PwC, Vivo, HP,
Serasa e Schering. A coordenação técnica deste Fórum é
realizada pelo Instituto Paradigma e a coordenação executiva é
da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (FIESP). Este
Fórum tem como objetivo contribuir para a inclusão de pessoas
com deficiência no mercado de trabalho, por meio da realização
de seminários e da divulgação das boas práticas.
Relacionamento com Fornecedores e ParceirosPara seleção e avaliação de fornecedores são considerados os
critérios tradicionais de custo, qualidade e prazo. No entanto,
priorizamos o fornecimento de produtos por empresas de capital
nacional e, além disso, consideramos que a construção das
condições para enfrentamento das questões de sustentabilidade
associadas aos negócios e aos interesses dos diversos públicos
da empresa, só é possível a partir da construção de relações
de parceria. Assim, temos nos empenhado para estabelecer
junto a nossos fornecedores uma agenda conjunta de atuação
que amplie o potencial de contribuição das empresas ao
desenvolvimento de um ambiente de negócios que incorpore
princípios de sustentabilidade.
Relacionamento com a Sociedade
Direitos Humanos
Para garantir a integração dos interesses comerciais com os
interesses mais amplos da sociedade, implementamos em 2004
nosso Código de Conduta que, na atualização de 2009, passou
a se chamar Código de Ética.
O Código de Ética estabelece o posicionamento da empresa
contrário ao trabalho forçado e ao trabalho infantil e se
compromete a monitorar e encaminhar situações que
potencialmente envolvam:
• Coerção, castigos a qualquer pretexto, medidas disciplinares
degradantes ou punição pelo exercício de qualquer
direito fundamental;
• Trabalho irregular de adolescentes menores de 16 anos, exceto
na condição de aprendizes a partir de 14 anos;
• Condições inadequadas ao trabalho e ao desenvolvimento do
adolescente de 16 a 18 anos;
• Caracterização de qualquer forma de discriminação ou
atentado ao direitos fundamentais da criança e do adolescente;
• Outros temas relativos a direitos humanos e relações humanas
no trabalho.
ÉTICA em todas as relações
Relatório Anual 2009 51
Investimento Social Privado
Apesar de não avaliarmos formalmente os impactos das
operações da empresa nas comunidades locais, procuramos
realizar investimentos socioculturais que contribuam
efetivamente para a transformação social do País. Esses
investimentos são feitos principalmente por meio de leis de
incentivo, como a Lei Rouanet e o Fundo da Infância e do
Adolescente (FIA) em projetos culturais que possuem caráter
educacional e os recursos são destinados, por meio do FIA, a
conselhos dos direitos da criança e do adolescente de cidades
do entorno da matriz e para hospitais infantis. Como critérios de
seleção dos projetos, consideramos:
• Benefício obtido versus investimento realizado;
• Regionalização;
• Inclusão social;
• Diversidade racial, cultural e de gênero.
Os investimentos sociais realizados em 2009 foram feitos
com a marca VisaNet, dado que a alteração da razão social
ocorreu somente no último mês do ano. Desses investimentos,
destacam-se:
Bibliotecas Circulantes em Metrôs — O projeto realiza a
instalação de bibliotecas circulantes em locais de grande
circulação, como em estações de metrô, onde qualquer pessoa
pode retirar, gratuitamente, livros (www.brasilleitor.org.br).
Projeto Muda Mundo — O projeto compreende a publicação
de uma série de quatro livros infantis para alunos da 1ª a 4ª
séries, que apresentam conceitos e valores fundamentais
na formação das crianças como cidadãos críticos e
comprometidos com a transformação social. Também se
produz um livro adicional de orientação sobre a aplicação dos
quatro livros em sala de aula, destinado aos professores desses
alunos (www.mudamundo.com.br).
Ateliê de Gravura — Em conjunto com o Instituto Tomie Ohtake
foram realizados investimentos na capacitação de professores e
educadores de arte, no ensino da arte da Gravura, de tal modo
que o aprendizado possa ser transferido aos alunos destes
professores e educadores (www.institutotomieohtake.org.br).
Unicirco — Trata-se de um investimento na forma de co-
patrocínio, que visa formar uma nova geração de técnicos
e artistas circenses, descobrindo novos talentos, novas
estrelas, contribuindo socialmente para o desenvolvimento
profissional, educacional, artístico e cultural da comunidade
ao redor do parque Hopi Hari localizado no município de
Vinhedo, Estado de São Paulo. Comandado pelo ator Marcos
Frota, o projeto incentiva a formação sociocultural de jovens
de baixa renda de cidades da região. A UniCirco ministra
aulas para crianças e adolescentes desenvolverem suas
habilidades, com diversão, arte e educação, de forma que
seus potenciais sejam descobertos e trabalhados, permitindo
um melhor encaminhamento para a vida
(www.unicirco.com.br).
Dorina Nowill — Investimento para a publicação de livros para
cegos por meio da Fundação Dorina Nowill. São editados títulos
em Braille, Falados e Digitais para distribuição pela Fundação
Dorina a bibliotecas cadastradas na Instituição
(www.fundacaodorina.org.br).
Ler é uma Viagem — O projeto leva leitura de textos do autor
Hans Christian Andersen a crianças do ensino fundamental de
10 escolas públicas de seis cidades do Estado de São Paulo. A
leitura e distribuição dos textos do autor é feita com a presença
de músicos que executam a trilha sonora de cada história. Além
dos livros distribuídos a crianças distribuem-se também livros
aos professores com propostas pedagógicas para aplicação dos
textos (www.lereumaviagem.com.br).
Festa Literária Internacional de Paraty (FLIP) — A FLIP é um
festival literário anual que conta com a presença de autores
mundialmente respeitados. A Casa Azul, uma organização da
sociedade civil de interesse público (OSCIP) que atua na região
de Paraty, Estado do Rio de janeiro, é responsável pela FLIP
e também pelo Programa Educativo Cirandas de Paraty, que
atua permanentemente ao longo do ano junto às escolas e
instituições pedagógicas locais, incentivando a qualificação do
ensino por meio da formação de grupos de leitura, capacitação
de professores e mediadores de leitura, criação de bibliotecas,
organização de oficinas literárias e artísticas, entre outras
atividades. O trabalho realizado pelas crianças ao longo do
ano é condensado e exposto ao público durante a Flipinha, a
programação infantil da FLIP (www.flip.org.br).em todas as relações
52
Projeto Arrebol — Em parceria com o Colégio Santo Américo,
de São Paulo, ensina-se música a jovens de baixa renda
residentes em bairros localizados no entorno do colégio, tais
como Paraisópolis, Jardim Colombo e Vila Morse.
Museu do Futebol — A Cielo é uma das patrocinadoras do
Museu do Futebol, localizado no Estádio do Pacaembu, em
São Paulo. O Museu é uma realização da Fundação Roberto
Marinho e da Prefeitura Municipal de São Paulo.
Alguns investimentos em patrocínio foram destinados para
os projetos ou eventos discriminados a seguir:
• Bienal do Rio de Janeiro;
• Feira do Livro de Ribeirão Preto;
• Biblioteca Infantil no Hospital Pequeno Príncipe de Curitiba;
• “Cada um com seus Pobrema” – peça teatral;
• Grupo Corpo – Breu – apresentação de dança.
A Cielo também realiza investimentos em Fundos da Infância
e do Adolescente como estabelecido no Estatuto da Criança e
do Adolescente (Lei nº 8.069/1990), que destina recursos para
várias instituições, dentre elas:
• Hospital Pequeno Príncipe (Curitiba – PR);
• Hospital Boldrini (Campinas – SP);
• CMDCA (Carapicuíba – SP);
• CMDCA (Barueri – SP);
• CMDCA (Pirapora do Bom Jesus – SP);
• Ação Comunitária (São Paulo – SP).
O Instituto Ayrton Senna também recebeu apoio da Cielo, com
doação em dinheiro, sem benefício fiscal.
Impactos Ambientais e Medidas de CompensaçãoApesar de não atuar diretamente em atividades de alto impacto
ambiental as empresas do setor integram cadeias de negócio
complexas. Uma visão fragmentada sobre a atuação de cada
um dos seus componentes não proporciona o entendimento
adequado sobre a relação das atividades econômicas com
o meio ambiente, sobretudo quando se procura tornar essa
relação mais harmoniosa.
Nossa visão de sustentabilidade e responsabilidade corporativa
aponta para a construção de soluções compartilhadas. Assim,
temos nos empenhado em desenvolver ações, em conjunto
com outros agentes de nossa cadeia de negócios, que visem
monitorar e gerir adequadamente os impactos ambientais
decorrentes de nossas operações.
Uso de Materiais e Geração e Disposição de Resíduos
Ao longo dos últimos anos foram realizadas diversas ações
pontuais relacionadas ao uso de materiais, com destaque para a
utilização de quase 100% de papel reciclado na impressão
de documentos.
O total de resíduos gerados vem registrando queda nos
últimos anos, segundo o acompanhamento feito por meio
dos manifestos de carga emitidos pela empresa prestadora de
serviço (American Trash), responsável pela coleta dos mesmos.
Com relação à destinação, entre 11% e 18% do total de resíduos
não perigosos são destinados à reciclagem e o restante, a
aterros sanitários. Na categoria de resíduos perigosos estão os
descartes de ambulatório, porém não há um monitoramento do
peso ou volume dos descartes realizados.
Relatório Anual 2009 53
Consumo de Energia
A partir de 2006, quando se começou a utilizar geradores de
energia no horário de ponta (das 17h25 às 20h35) para reduzir os
custos com o consumo de energia elétrica, houve um aumento
no consumo de óleo combustível. A partir daí, com implantação
de medidas de redução do consumo final de eletricidade,
houve redução do consumo per capita desse tipo de energia e
estabilização do consumo total de óleo combustível.
Consumo de Água
O consumo de água na unidade de Alphaville aumentou até
2008 em função do aumento do número de funcionários da
Cielo, um reflexo do crescimento da empresa, mas diminuiu em
2009, pois, desde aquele ano, a Cielo vem adotando todas as
formas possíveis de redução do consumo de insumos tais como
água, papel e plásticos.
Impactos Ambientais do Transporte de Produtos e Materiais
A atividade operacional da área de logística da Cielo é
integralmente terceirizada. Os parceiros logísticos realizam
diversas atividades que envolvem o transporte de bens, tais
como: instalação, troca e desinstalação de terminais, alteração
de tecnologias, entrega de suprimentos e participação em feiras
e eventos. Além disso, são realizados transportes de terminais das
Centrais de Distribuição, em Barueri e Atibaia para os laboratórios,
as bases avançadas e para diversos pontos do Brasil. São
realizadas cerca de 200 mil ordens de serviço ao mês.
Os dois maiores impactos observados nestes processos são a
emissão de gases do efeito estufa e o impacto no trânsito pelo
volume de veículos colocados nas ruas.
Visando reduzir o número de saídas de veículos, criou-se um
plano de ligações anteriores aos chamados de atendimentos
de desinstalação para que seja feito um agendamento com o
estabelecimento comercial.
Impactos Ambientais do Transporte de Colaboradores
A Cielo oferece transporte a seus funcionários em ônibus
fretados. Esse serviço consome fundamentalmente óleo diesel,
percorrendo aproximadamente 452 mil quilômetros/ano para
transportar cerca de 500 usuários/dia. Além do diálogo com
os transportadores, não existem iniciativas para redução do
impacto ambiental causado pelos serviços de transporte de
colaboradores, especialmente com relação à redução do
consumo de combustíveis fósseis.
Iniciativas para Mitigar Impactos Ambientais
Algumas iniciativas foram desenvolvidas nos últimos anos,
visando mitigar os impactos ambientais provocados pelos
processos da empresa. Uma dessas iniciativas foi a condução
de diálogos com fornecedores de logística, com a intenção de
minimizar impactos socioambientais gerados pelas demandas da
Cielo. Entre os temas ambientais discutidos destacam-se:
• A minimização de emissões decorrentes da atividade logística;
• Gestão de resíduos produzidos pelo uso de materiais e de
embalagens em atividades logísticas;
• Gestão e adequada disposição de resíduos produzidos nas
atividades de manutenção de equipamentos.
Além disso, foi refeito o isolamento acústico da sala dos grupos
geradores, atenuando os ruídos gerados pela utilização desses
equipamentos. Com relação a outros impactos, como uso de
materiais, uso de água, emissões, efluentes e resíduos, não
houve uma iniciativa específica.
54
Assumir compromissos que impactem
positivamente nosso entorno e realizar ações que
promovam desenvolvimento social sustentável.
Contribuir par ao sucesso dos negócios e vibrar junto!
Oferecer apoio na medida certa. Compreender as
necessidades de nossos clientes e ter prontidão para
dar respostas factíveis, alinhadas e criativas.
Envolver-se
Cielo56
ATIVONota
Explicativa2009 2008 01.01.08
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 6 514.280 1.072.157 995.224
Contas a receber operacional 7 1.178.784 162.943 14.703
Contas a receber de controlada – 177 –
Impostos antecipados e a recuperar 2.503 1.219 877
Outros valores a receber 18.448 4.941 6.674
Direitos a receber – securitização no exterior 8 163.850 207.979 149.119
Juros pagos antecipadamente – securitização no exterior 8 2.914 6.341 6.544
Despesas pagas antecipadamente 5.896 4.488 1.950
Total do ativo circulante 1.886.675 1.460.245 1.175.091
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo:
Direitos a receber – securitização no exterior 8 42.445 277.000 367.516
Imposto de renda e contribuição social diferidos 9 222.000 169.398 156.763
Depósitos judiciais 18 455.292 323.073 221.687
Outros valores a receber 1.597 1.703 249
Imobilizado 10 296.121 213.295 210.483
Intangível 12 41.284 69.841 43.813
Ágio 11 22.198 17.795 41.157
Outros investimentos 214 174 288
Total do ativo não circulante 1.081.151 1.072.279 1.041.956
TOTAL DO ATIVO 2.967.826 2.532.524 2.217.047
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008(Em milhares de reais – R$)
Demonstrações Financeiras 2009 57
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDONota
Explicativa2009 2008 01.01.08
CIRCULANTE
Financiamentos – arrendamento mercantil – 401 1.034
Contas a pagar a estabelecimentos 14 667.522 487.628 437.487
Fornecedores 15 116.443 96.604 85.595
Impostos e contribuições a recolher 16 416.945 275.066 227.803
Contas a pagar para joint ventures – 20.766 –
Provisão para contingências – – 2.520
Obrigações a pagar – securitização no exterior 19 163.911 207.943 148.941
Juros recebidos antecipadamente – securitização no exterior 19 2.914 6.341 6.544
Dividendos a pagar 20 105.365 – –
Outras obrigações 17 80.041 66.526 98.632
Total do passivo circulante 1.553.141 1.161.275 1.008.556
NÃO CIRCULANTE
Obrigações a pagar – securitização no exterior 19 42.445 277.000 367.516
Provisão para contingências 18 511.578 391.463 282.460
Outras obrigações 17 233 740 868
Total do passivo não circulante 554.256 669.203 650.844
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 20 75.379 75.379 74.534
Reserva de capital 20 72.305 68.606 3.627
Reserva de lucros – legal 20 15.076 15.076 14.907
Lucros acumulados 766.897 542.985 464.579
Ações em tesouraria 20 (69.228) – –
Total do patrimônio líquido 860.429 702.046 557.647
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.967.826 2.532.524 2.217.047
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Cielo58
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADOPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008(Em milhares de reais – R$, exceto o lucro líquido por ação)
Nota
Explicativa2009 2008
RECEITA BRUTA
Receita de comissões 2.649.860 2.184.840
Receita de aluguel 1.067.136 903.061
Outras receitas 135.456 127.652
Impostos sobre serviços (407.531) (340.087)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 3.444.921 2.875.466
CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (936.312) (851.119)
LUCRO BRUTO 2.508.609 2.024.347
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Pessoal (122.239) (95.613)
Gerais e administrativas (147.145) (162.484)
Remuneração de administradores e executivos (7.970) (9.520)
Marketing (72.960) (77.948)
Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas (55.216) 261.757
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 2.103.079 1.940.539
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras 30 99.751 153.405
Despesas financeiras 30 (56.519) (59.875)
Antecipação de recebíveis 30 218.150 17.388
Ajuste a valor presente 30 (35.266) –
Variação cambial, líquida 30 1.903 947
228.019 111.865
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 2.331.098 2.052.404
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes 25 (853.151) (774.180)
Diferidos 25 55.847 63.848
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.533.794 1.342.072
LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO (EM R$) – BÁSICO 21 1,1242 0,9841
LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO (EM R$) – DILUÍDO 21 1,1237 0,9841
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Demonstrações Financeiras 2009 59
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO ABRANGENTE PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008(Em milhares de reais – R$)
Nota
Explicativa2009 2008
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.533.794 1.342.072
Outros resultados abrangentes:
Ativos financeiros disponíveis para venda - (344.827)
Reclassificação para o resultado dos ativos financeiros disponíveis para venda - 344.827
Imposto sobre a renda relacionado a componentes de outros resultados abrangentes - -
Outros resultados abrangentes do exercício, líquidos de impostos - -
RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO 1.533.794 1.342.072
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Cielo60
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008(Em milhares de reais – R$)
Nota
Explicativa
Capital
social
Reserva
de capital
Reserva
de lucros –
legal
Lucros
acumulados
Ações em
tesourariaTotal
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 74.534 3.627 14.907 464.579 - 557.647
Dividendos sobre lucros acumulados
(R$ 0,75 por ação)
- - - (508.671) - (508.671)
Aumento de capital por subscrição de ações 846 64.979 - - - 65.825
Contribuição de capital 20 - 592.202 - - - 592.202
Distribuição de dividendos com transferência de
ativos financeiros, líquida de efeitos tributários
20 - - - (487.058) - (487.058)
Transferência de reservas para distribuição
de dividendos
20 - (592.202) - 592.202 - -
Redução de capital (1) - - - - (1)
Resultado abrangente total do exercício - - - 1.342.072 - 1.342.072
Constituição de reserva legal 20 - - 169 (169) - -
Dividendos pagos (R$ 1,26 por ação) 20 - - - (859.970) - (859.970)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 75.379 68.606 15.076 542.985 - 702.046
Dividendos sobre lucros acumulados
(R$ 0,40 por ação)
- - - (542.985) - (542.985)
Resultado abrangente total do exercício - - - 1.533.794 - 1.533.794
Dividendos pagos (R$ 0,24 por ação) 20 - - - (661.532) - (661.532)
Dividendos mínimos obrigatórios
(R$ 0,07 por ação)
20 - - - (105.365) - (105.365)
Opções de ações outorgadas 34 - 3.699 - - - 3.699
Ações em tesouraria 20 - - - - (69.228) (69.228)
SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 75.379 72.305 15.076 766.897 (69.228) 860.429
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Demonstrações Financeiras 2009 61
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008(Em milhares de reais – R$)
Nota Explicativa 2009 2008
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAISLucro antes do imposto de renda e da contribuição social 2.331.098 2.052.404
Ajustes para conciliar o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social
ao caixa líquido gerado pelas atividades operacionais:
Depreciações e amortizações 160.271 150.002 Custo residual de imobilizado e intangível baixados ou alienados 7.274 20.518 Provisão para perdas com intangíveis 11.197 35.445 "Perda de capital na troca de participações em joint venture” 4.431 -"Baixa de ágio em joint venture" - 1.956 Reversão de provisão para perdas com imobilizado e intangível, líquidas (1.810) (2.455)Opções de ações outorgadas 34 3.699 -Ganhos com alienação de investimentos, líquidos - (502.893)
Perda com aluguel de equipamentos 14.753 9.721 Provisão para contingências 18 141.116 119.521 Ajuste a valor presente do contas a receber 30 35.266 -Ganho de capital na transferência de investimentos - (12.848)
(Aumento) redução nos ativos operacionais: Contas a receber operacional (1.051.107) (148.240)Contas a receber de controlada 177 (177)Impostos antecipados e a recuperar (1.284) (342)Outros valores a receber (circulante e não circulante) 268.707 32.138 Depósitos judiciais (132.219) (101.386)Despesas pagas antecipadamente (1.408) (2.538)
Aumento (redução) nos passivos operacionais: –
Contas a pagar a estabelecimentos 165.141 40.420 Fornecedores 19.839 11.009
Impostos e contribuições a recolher 2.114 1.927 Outras obrigações (circulante e não circulante) (268.959) (64.188)Provisão para contingências (circulante e não circulante) (21.001) (13.038)Caixa proveniente das operações 1.687.295 1.626.956 Juros recebidos 22.208 28.804 Juros pagos (22.208) (28.804)Imposto de renda e contribuição social pagos (714.609) (731.793)Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 972.686 895.163
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO"Aquisição de participação em joint venture" 1 (20.813) (18.961)"Aquisição de controladas pela joint venture, líquida de caixa adquirido" (4.403) -Recursos obtidos na venda de investimentos - 502.894 Adições ao imobilizado e intangível (231.201) (158.023)Caixa líquido (aplicado nas) gerado pelas atividades de investimento (256.417) 325.910
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOFinanciamentos – arrendamento mercantil (401) (633)Aumento de capital por subscrição de ações 20 - 65.825 Contribuição de capital 20 - 159.310 Redução de capital 20 - (1)Dividendos pagos 20 (1.204.517) (1.368.641)Ações em tesouraria (69.228) -Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (1.274.146) (1.144.140)
(REDUÇÃO) AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (557.877) 76.933
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXASaldo final 514.280 1.072.157 Saldo inicial 1.072.157 995.224
REDUÇÃO (AUMENTO) DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (557.877) 76.933
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
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NOTAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E DE 2008(Em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma)
1. CONTEXTO OPERACIONALA Companhia Brasileira de Meios de Pagamento, que teve sua razão social alterada para Cielo S.A. (“Sociedade”), conforme
aprovação em Assembleia Geral Extraordinária de 14 de dezembro de 2009, foi constituída em 23 de novembro de 1995 no Brasil e
tem como objetivo principal a prestação de serviços relacionados a cartões de crédito e de débito e outros meios de pagamento,
bem como a prestação de serviços correlatos, tais como o credenciamento de estabelecimentos comerciais e de prestadores de
serviços, o aluguel, a instalação e a manutenção de terminais eletrônicos e a captura de dados e de processamento de transações
eletrônicas e manuais.
Em 23 de janeiro de 2003, a Sociedade constituiu uma filial em Grand Cayman, Ilhas Britânicas Ocidentais, (Nota Explicativa
nº 23), com o propósito específico da realização no exterior de uma operação de securitização do fluxo de direitos creditórios
denominados em moeda estrangeira (notas explicativas nº 8, nº 19 e nº 26).
O contexto operacional das controladas, controladas em conjunto e de forma indireta é como segue:
Controladas:
• Servinet Serviços Ltda. (“Servinet”) – o objeto social da Servinet consiste na prestação de serviços de manutenção e contatos
com estabelecimentos comerciais e estabelecimentos prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de
débito, bem como outros meios de pagamento; na prestação de serviços de instalação e manutenção de terminais eletrônicos
(Point of Sales Equipment – POS) para a captura de dados e o processamento de transações com cartões de crédito e de
débito, bem como outros meios de pagamento; no desenvolvimento de atividades correlatas no setor de serviços julgadas de
interesse da Servinet; e na participação em outras sociedades como sócia ou acionista.
• Servrede Serviços S.A. (“Servrede”) – o objeto social da Servrede é a prestação de serviços de gerenciamento de tecnologia
de rede, incluindo a transmissão de dados e informações, soluções corporativas, sistemas de comunicação privada e
de processamento eletrônico de pagamentos, além de prestação de serviços de aplicativos e data center, bem como o
desenvolvimento de outras atividades correlatas no setor de serviços julgadas de seu interesse e a participação em outras
sociedades como sócia ou acionista. A Servrede permanece sem operações em 31 de dezembro de 2009.
• CBGS – Gestão e Processamento de Informações de Saúde Ltda. (“CBGS Ltda.”) – tem como objeto social a prestação de
serviços de interconexão de rede eletrônica entre operadoras de saúde e prestadoras de serviços médicos e hospitalares e
quaisquer outros agentes do sistema de saúde, em plataforma tecnológica única; a prestação de serviços de digitalização e
automatização de processos, emissão de cartões, atendimentos de call center e outras soluções; a prestação de serviços de
leitura de informações de cartões e roteamento de transações não financeiras; a locação ou comercialização de leitores de
cartões, outros equipamentos de informática utilizados na prestação de seus serviços e assistência técnica; e a participação em
outras sociedades como sócia, acionista ou cotista.
Em novembro de 2009, a CBGS Ltda. foi incorporada pela CBGS, então sua controlada em conjunto, a valores contábeis e com
data base 31 de outubro de 2009.
Demonstrações Financeiras 2009 63
Controladas indiretas:
• Companhia Brasileira de Gestão de Serviços (“CBGS”) – o objeto social da CBGS era a prestação de serviços de interconexão
de rede eletrônica e outros serviços correlatos entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares
(como hospitais, clínicas médicas e laboratórios), quaisquer outros agentes do sistema de saúde suplementar, indústrias
farmacêuticas, laboratórios, distribuidores, atacadistas, empresas do gênero, estipulantes, empresas usuárias de planos de
saúde e drogarias, entre outros, e seguradoras em plataforma tecnológica; e a participação em outras sociedades, nacionais ou
estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista.
Em dezembro de 2009, a CBGS foi incorporada pela Orizon, então sua controlada em conjunto, a valores contábeis e com
data base 30 de novembro de 2009.
• Orizon Brasil Processamento de Informações de Saúde Ltda. (“Orizon”), atualmente denominada Companhia Brasileira de
Gestão de Serviços – o objeto social da CBGS consiste na consultoria e no processamento de informações para as empresas
da área médica em geral; na gestão de serviços de suporte (back office) para empresas operadoras de saúde em geral; na
prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e
hospitalares (como hospitais, clínicas médicas e laboratórios) e quaisquer outros agentes do sistema de saúde suplementar e
drogarias, em plataforma tecnológica única; na prestação de serviços de digitalização e automatização de processos, emissão
de cartões, atendimento em call center e outras soluções; na prestação de serviços de leitura de informações de cartões e
roteamento de transações não financeiras; na locação ou comercialização de leitoras de cartões, outros equipamentos e
sistemas de informática utilizados na prestação de seus serviços, bem como na prestação de assistência técnica a referidos
equipamentos; e na participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista.
• Dativa Conectividade em Saúde Ltda. (“Dativa”) – o objeto social da Dativa era a prestação de serviços de interconexão de rede
eletrônica para a troca de informações entre operadoras de plano privado de assistência à saúde e prestadores de serviços de
saúde, médicos e hospitalares e quaisquer outros agentes do sistema de saúde complementar; a elaboração de programas de
computador (software); o licenciamento ou a cessão de direito de uso de programas de computador, inclusive distribuição; e a
prestação de serviços de pesquisa e desenvolvimento de qualquer natureza.
Conforme protocolo de incorporação de 29 de maio de 2008, a Dativa foi incorporada pela Orizon, a valores contábeis.
O objetivo da incorporação é a maior integração e unidade administrativa, comercial e financeira, com a consequente redução
de custos operacionais, administrativos e financeiros dessas sociedades.
• Prevsaúde Comercial de Produtos e de Benefícios de Farmácia Ltda. (“Prevsaúde”) – o objeto social da Prevsaúde consiste
na prestação de serviços de benefício farmacêutico, voltados para o atendimento de clientes corporativos, planos de saúde,
clientes públicos e grandes laboratórios. A Prevsaúde administra a relação dos funcionários de seus clientes com as farmácias,
os médicos e com a própria empresa contratante.
• Precisa Comercialização de Medicamentos Ltda. (“Precisa”) – o objeto social da Precisa é a comercialização de medicamentos
em geral, com foco na prevenção e manutenção do estado de saúde, com sistema de entrega programada. A Precisa é uma
“farmácia” voltada para atender aos clientes da Prevsaúde, com foco principal nos pacientes crônicos. Ela é responsável pela
entrega de medicamentos de administração recorrente aos clientes da Prevsaúde com doenças crônicas, como diabetes,
câncer, problemas cardíacos e de pressão. Permite monitorar a entrega e o consumo do medicamento, aumentando a
efetividade do tratamento.
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Reestruturação em controladas – Projeto Saúde
Em 28 de agosto de 2006, a Sociedade constituiu a CBGS Ltda., que atua no setor de saúde.
Em 8 de novembro de 2006, a Sociedade, através de sua controlada CBGS Ltda., a Bradesco Saúde S.A. (“Bradesco Saúde”) e a
Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil (“Cassi”) assinaram Acordo de Investimentos, visando à atuação em
conjunto no segmento de prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica e outros entre operadores e prestadores de
serviços de saúde. Por esse acordo, a Bradesco Saúde e a Cassi constituíram a CBGS e garantiram a essa nova empresa o acesso
ao seu cadastro de clientes para prestação dos referidos serviços com exclusividade. A controlada CBGS Ltda. comprometeu-se a
adquirir participação equivalente a 40,95% do capital social da CBGS por R$ 139.045, por meio de novos aportes de capital através
da conferência de bens.
Em 23 de novembro de 2006 e 26 de julho de 2007, a controlada CBGS Ltda. adquiriu a totalidade das cotas representativas do
capital social da Polimed e da Dativa.
Em 28 de dezembro de 2006, foi constituída pela Bradesco Saúde (70,87%) e pela Cassi (29,13%) a CBGS, com capital social de R$
1.000, totalmente subscrito e integralizado em dinheiro. O capital social da CBGS está dividido em 1.000.000 de ações ordinárias e
nominativas, sem valor nominal.
Em 2 de janeiro de 2008, a CBGS subscreveu, em favor da controlada CBGS Ltda., 693.480 novas ações ordinárias, sem valor
nominal, pelo montante de R$ 139.045.
A integralização desse montante, que dá direito à controlada CBGS Ltda. de deter 40,95% de participação naquela companhia,
ocorreu através da transferência de participações em companhias e em dinheiro. Dessa forma, considerando que a formação de
joint venture é especificamente excluída do escopo do IFRS 3 – Business Combination, a transferência de participação acionária
para a CBGS (joint venture) foi contabilizada pelos mesmos valores contábeis que estavam registrados na CBGS Ltda. (venturer),
tendo o ganho de capital sido contabilizado no consolidado da Sociedade de acordo com IAS 31 – Participações em Joint Ventures
e SIC 13 – Entidades de Controles Compartilhados – Contribuições de Ativos Não Monetários pelo Venturer. Portanto, esses
pronunciamentos requerem que o reconhecimento do ganho ou da perda reflita a substância da transação, ou seja, quando os
ativos são retidos pela joint venture e o venturer transferiu significativamente os riscos e benefícios da propriedade para a joint
venture, o venturer deve reconhecer somente a porção do ganho ou da perda atribuída à participação dos outros venturers.
A integralização pela CBGS Ltda. do montante mencionado ocorreu detalhadamente da seguinte forma:
• R$ 60.773 por meio da entrega imediata de 46.661.888 cotas da Polimed, atualmente denominada Orizon, cujo valor
patrimonial em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 39.339, com a geração de ganho de capital no montante de R$ 21.434. Nas
demonstrações financeiras consolidadas, esse ganho de capital foi eliminado na proporção da participação da CBGS Ltda. no
capital social da controlada CBGS;
• R$ 10.918 por meio da entrega imediata de 1.709.999 cotas da Dativa, cujo valor patrimonial em 31 de dezembro de 2007 era
de R$ 11.005, com a geração de perda de capital no montante de R$ 87;
• R$ 67.354 a ser integralizado em até dois anos, por meio da entrega de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro e/ou moeda
corrente nacional, os quais serão corrigidos pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Ampliado – IPCA acrescido
de 11,85% ao ano, pro rata die, desde a data do presente ato até a data da respectiva integralização, sendo contabilizado pela
CBGS Ltda. na rubrica “Contas a pagar para joint venture” e na rubrica “Contas a receber” da CBGS. Em 31 de dezembro de
2009, o saldo está totalmente integralizado.
Demonstrações Financeiras 2009 65
Após a subscrição de ações, a composição acionária da joint venture CBGS ficou da seguinte forma:
%
CBGS Ltda. 40,95
Bradesco Saúde 41,85
Cassi 17,20
Conforme o Acordo de Acionistas, as deliberações societárias e a aprovação de novos investimentos requerem a maioria
de aprovação pelos acionistas; consequentemente, a CBGS foi classificada como uma controlada em conjunto (joint
venture) e suas demonstrações financeiras foram contabilizadas pela Sociedade pelo método de consolidação proporcional,
conforme recomendado pelo IAS 31 – Participações em Joint Ventures.
Em 16 de março de 2009, a controlada em conjunto CBGS adquiriu a totalidade das cotas representativas do capital da Prevsaúde e
da Precisa, conforme apresentado a seguir:
Prevsaúde Precisa
Ativos líquidos adquiridos 1.628 (2.381)
Preço total de compra considerado 9.000 1.000
Ágio 7.372 3.381
A Prevsaúde presta serviço de benefício farmacêutico, voltado para o atendimento de clientes corporativos, planos de saúde,
clientes públicos e grandes laboratórios. A Empresa administra a relação dos funcionários de seus clientes com as farmácias, os
médicos e a própria empresa contratante.
A Precisa é uma “farmácia” voltada para atender aos clientes da Prevsaúde, com foco principal nos pacientes crônicos. Ela é
responsável pela entrega de medicamentos de administração recorrente aos clientes da Prevsaúde com doenças crônicas, como
diabetes, câncer, problemas cardíacos e de pressão. Permite monitorar a entrega e o consumo do medicamento, aumentando a
efetividade do tratamento.
Essas aquisições estão em linha com a estratégia da Sociedade, de expansão dos negócios no segmento de saúde.
Em novembro de 2009, a controlada direta CBGS Ltda. foi incorporada pela controlada indireta CBGS e em 1º de dezembro
de 2009 a CBGS foi incorporada pela Orizon. Como resultado das incorporações, todas as operações das incorporadas foram
transferidas para as incorporadoras que sucederão as incorporadas em todos os seus bens, direitos e obrigações, a título universal e
para todos os fins de direito, sem qualquer solução de continuidade, com a consequente extinção das incorporadas.
Cielo66
2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRáTICAS CONTáBEIS
2.1. Base de apresentação
As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de
Relatório Financeiro (International Financial Reporting Standards – IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards
Board – IASB, e as interpretações do Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Contabilidade (IFRIC).
As demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 são as
primeiras elaboradas de acordo com o IFRS, sendo 1º de janeiro de 2008 a data da adoção inicial (balanço patrimonial de
abertura), e estão de acordo com o IFRS 1 – Adoção Inicial do IFRS.
As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade são elaboradas e apresentadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e normas
expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM até 31 de dezembro de 2009, e essas práticas diferem, em algumas
áreas, do IFRS. Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas do exercício de 2009, a Sociedade ajustou
alguns métodos de contabilização, avaliação e apresentação, aplicados em BR GAAP, no intuito de cumprir as práticas
adotadas no IFRS. Os dados comparativos referentes a 2008 foram refeitos para refletir esses ajustes, à exceção daqueles
descritos na isenção das práticas contábeis opcionais e obrigatórias, constantes nas Notas Explicativas nº 3.1.2. e nº 3.1.3.
Essas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os IFRS em conformidade com a Instrução
CVM nº 457, de 13 de julho de 2007.
A reconciliação e a descrição dos efeitos da transição das práticas contábeis adotadas no Brasil para o IFRS, relativas ao
patrimônio líquido, ao resultado e aos fluxos de caixa, estão demonstradas na Nota Explicativa nº 3.
2.2. Moeda funcional e de apresentação
As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de
apresentação.
2.3. Caixa e equivalentes de caixa
Incluem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras com liquidez imediata e com baixo risco de variação no valor,
sendo demonstrados pelo custo acrescido de juros auferidos.
2.4. Contas a receber dos bancos emissores e contas a pagar a estabelecimentos comerciais
Esses montantes referem-se aos valores das transações realizadas pelos titulares de cartões de crédito emitidos por
instituições financeiras licenciadas pela Visa International Service Association, sendo os saldos de contas a receber dos
bancos emissores líquidos das taxas de intercâmbio e os saldos de contas a pagar a estabelecimentos deduzidos das taxas
de administração (taxa de desconto), cujos prazos de recebimento dos emissores e de pagamento aos estabelecimentos
são inferiores a um ano (vide Nota Explicativa nº 14).
Demonstrações Financeiras 2009 67
2.5. Imobilizado
Avaliado ao custo histórico, deduzido das respectivas depreciações. A depreciação é calculada pelo método linear, que leva
em consideração a vida útil estimada dos bens.
Custos subsequentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item específico, conforme
apropriado, somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados
de forma confiável. O saldo residual do item substituído é baixado. Demais reparos e manutenções são reconhecidos
diretamente no resultado quando incorridos.
O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados e ajustados, se necessário, nas datas de encerramento dos
exercícios.
O valor residual dos itens do imobilizado é baixado imediatamente ao seu valor recuperável quando o saldo residual exceder
o valor recuperável.
2.6. Intangível
Demonstrado pelo custo de aquisição ou formação, deduzido das respectivas amortizações calculadas pelo método linear,
às taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 12. Os ativos intangíveis são amortizados geralmente levando em conta a
sua utilização efetiva ou um método que reflita os benefícios econômicos esperados, considerando que possuem vida útil
definida, ou bases sistemáticas de amortização mensal. O valor residual dos itens do intangível é baixado imediatamente ao
seu valor recuperável quando o saldo residual exceder o valor recuperável.
2.7. Provisão para recuperação dos ativos de vida longa
A Administração revisa o valor contábil dos ativos de vida longa, principalmente o imobilizado e o intangível a ser mantido
e utilizado nas operações da Sociedade, com o objetivo de determinar e avaliar a deterioração em bases periódicas ou
sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não
poderá ser recuperado.
São feitas análises para identificar as circunstâncias que possam exigir a avaliação da recuperabilidade dos ativos de vida
longa e medir a potencial perda no valor recuperável destes ativos. Os ativos são agrupados e avaliados segundo a possível
deterioração, com base nos fluxos futuros de caixa projetados descontados do negócio durante a vida remanescente
estimada dos ativos. Nesse caso, uma perda seria reconhecida com base no montante pelo qual o valor contábil excede o
valor provável de recuperação de um ativo de vida longa. O valor provável de recuperação é determinado como sendo o
maior valor entre: (a) o valor justo dos ativos menos custos estimados para venda, e (b) o valor em uso, determinado pelo
valor presente esperado dos fluxos de caixa futuros do ativo ou da unidade geradora de caixa.
2.8. Investimentos em joint ventures (empresas com controle compartilhado)
Joint ventures são aquelas nas quais o controle é exercido conjuntamente pela Sociedade e por um ou mais sócios. Os
investimentos em joint ventures são reconhecidos pelo método de consolidação proporcional, desde a data em que o
controle conjunto é adquirido. De acordo com esse método, os componentes do ativo e passivo e as receitas e despesas
das joint ventures são somados às posições contábeis consolidadas, na proporção da participação do investidor em seu
capital social.
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2.9. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos
O imposto de renda foi constituído à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$
240. A contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado.
Imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos em sua totalidade, conforme o conceito descrito no
IAS 12, sobre as diferenças geradas entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores
reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas. Entretanto, o imposto de renda e a contribuição social
diferidos não são reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as
bases tributárias, exceto em operações de combinação de negócios. Imposto de renda e contribuição social diferidos são
determinados considerando as alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e aplicáveis
quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados.
Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que
existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e prejuízos fiscais possam ser
compensados.
2.10. Benefícios a empregados
A Sociedade e suas controladas são copatrocinadoras de um plano de previdência privada com contribuições definidas.
As contribuições são efetuadas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores. Esse benefício é
registrado conforme o IAS 19.
2.11. Ativos e passivos financeiros
a) Ativos financeiros
Os ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias: ao valor justo através de lucros ou perdas, mantidos até o
vencimento, disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e do propósito dos
ativos financeiros e é determinada no reconhecimento inicial.
Ativos financeiros ao valor justo através de lucros ou perdas
Ativos financeiros são classificados ao valor justo através de lucros ou perdas quando os ativos financeiros são mantidos
para negociação ou designados ao valor justo através de lucros ou perdas quando adquiridos. Um ativo financeiro é
classificado como mantido para negociação quando:
• É adquirido principalmente para o propósito de venda em um futuro próximo;
• É parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que a Sociedade administra conjuntamente e que tenha
um padrão recente real de lucros no curto prazo;
• É um derivativo que não é designado e efetivo como instrumento de hedge em uma contabilização de hedge.
Um ativo financeiro que não seja mantido para negociação pode ser designado ao valor justo através de lucros e perdas no
reconhecimento inicial quando:
• Essa designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência surgida em sua mensuração ou seu
reconhecimento;
Demonstrações Financeiras 2009 69
• O ativo financeiro for parte de um grupo administrado de ativos ou passivos financeiros ou ambos, seu desempenho for
avaliado com base no valor justo de acordo com a gestão dos riscos ou estratégia de investimento documentada pela
Sociedade e quando as informações a respeito dela forem fornecidas internamente com a mesma base;
• Formar parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos, e o IAS 39 – Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração permitir que o contrato combinado como um todo (ativo ou passivo) seja designado ao
valor justo através de lucros ou perdas.
Ativos financeiros ao valor justo através de lucros ou perdas são avaliados ao valor justo, com ganhos ou perdas
reconhecidos no resultado do exercício. Ganhos ou perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam os dividendos
ou juros auferidos pelo ativo financeiro.
Mantidos até o vencimento
Ativos financeiros que possuem pagamentos fixos ou determináveis e datas de vencimento fixas, os quais a Sociedade tem
a intenção e habilidade de manter até o vencimento, são classificados na categoria mantidos até o vencimento. Ativos
financeiros mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado utilizando-se do método dos juros efetivos,
deduzido de provisão para perda do valor recuperável (impairment). Receita com juros é reconhecida aplicando-se o
método da taxa efetiva.
Empréstimos e recebíveis
Empréstimos e recebíveis são ativos e passivos financeiros que possuem pagamentos fixos ou determináveis e não são
cotados em um mercado ativo. Empréstimos e recebíveis são mensurados pelo custo amortizado utilizando-se do método
dos juros efetivos, deduzido de provisão para perda do valor recuperável (impairment). Receita com juros é reconhecida
aplicando-se o método da taxa efetiva, exceto para os recebíveis de curto prazo, quando o reconhecimento dos juros
for imaterial.
Disponíveis para venda
Ativos financeiros disponíveis para venda são ativos financeiros que não são derivativos e que são designados como
disponíveis para venda ou que não são classificados nas categorias apresentadas anteriormente.
Os ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados pelo seu valor justo. Os juros, a correção monetária e a
variação cambial, quando aplicável, são reconhecidos no resultado, quando incorridos. As variações decorrentes da
avaliação ao valor justo são reconhecidas em conta específica do patrimônio líquido quando incorridas, sendo baixadas
para o resultado do exercício no momento em que são realizadas em caixa ou consideradas não recuperáveis.
Método dos juros efetivos
O método dos juros efetivos é um método de calcular o custo amortizado de um ativo ou passivo financeiro e alocar
receita ou despesa dos juros durante o período relevante. A taxa efetiva de juros é a taxa que desconta exatamente os
recebimentos ou pagamentos futuros estimados de caixa (incluindo todas as taxas pagas ou recebidas que formam parte
integral da taxa efetiva de juros, custos de transação e outros prêmios ou descontos) através da vida esperada do ativo
financeiro, ou, onde apropriado, por um período menor.
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b) Passivos financeiros
Os passivos financeiros são classificados pelo valor justo através de lucros ou perdas ou como outros passivos financeiros.
Passivos financeiros ao valor justo através de lucros ou perdas
Passivos financeiros são classificados ao valor justo através de lucros ou perdas quando o passivo financeiro é mantido para
negociação ou quando designado ao valor justo através de lucros ou perdas.
Um passivo financeiro é classificado como mantido para negociação quando:
• For incorrido principalmente com propósito de recompra em futuro próximo;
• For parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que a Sociedade administra conjuntamente e que
tenha um padrão realizado de lucros no curto prazo;
• For um derivativo que não esteja designado como um instrumento de hedge efetivo.
Passivos financeiros que não sejam classificados como mantidos para negociação podem ser designados como ao valor
justo através de lucros e perdas no reconhecimento inicial quando:
• Tal designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência na mensuração ou no reconhecimento que
poderia surgir;
• O passivo financeiro compuser parte de um grupo de ativos financeiros ou passivos financeiros ou de ambos, o qual
é administrado e cuja performance é avaliada com base em seu valor justo, de acordo com a administração de risco
documentada ou estratégia de investimento da Sociedade, e as informações sobre esse grupo de ativos forem fornecidas
nessa base internamente;
• Ele formar parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos, e o IAS 39 – Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento e Mensuração permitir que o contrato combinado como um todo (ativo ou passivo) seja designado ao
valor justo através de lucros ou perdas.
Passivos financeiros ao valor justo através de lucros ou perdas são demonstrados ao valor justo, com ganhos ou perdas
reconhecidos em lucros ou perdas. Os ganhos ou perdas líquidos reconhecidos em lucros ou perdas incorporam quaisquer
juros pagos no passivo financeiro.
Outros passivos financeiros
Outros passivos financeiros são inicialmente mensurados ao valor justo, líquido dos custos da transação. Outros passivos
financeiros são subsequentemente mensurados pelo custo amortizado usando-se o método dos juros efetivos, com as
despesas com juros reconhecidas com base no rendimento efetivo. O método dos juros efetivos é um método que calcula
o custo amortizado de um passivo e aloca as despesas com juros durante o período relevante. A taxa de juros efetiva é a
taxa que exatamente desconta pagamentos estimados futuros de caixa através da vida esperada do passivo financeiro, ou,
quando aplicável, por um período menor.
Demonstrações Financeiras 2009 71
2.12. Apuração do resultado
O resultado é apurado pelo regime de competência. As receitas decorrentes da captura das transações com cartões de
crédito e de débito são apropriadas ao resultado na data do processamento das transações. A receita de serviços prestados
para os parceiros e os estabelecimentos é reconhecida no resultado quando da prestação de serviços.
2.13. Provisões
Reconhecidas quando um evento passado gerou uma obrigação legal ou implícita, existe a probabilidade de uma saída de
recursos e o valor da obrigação pode ser estimado com segurança.
O valor constituído como provisão é a melhor estimativa do valor de liquidação na data do encerramento das
demonstrações financeiras, levando em consideração os riscos e as incertezas relacionados à obrigação. Quando se
espera que o benefício econômico requerido para liquidar uma provisão seja recebido de terceiros, esse valor a receber é
registrado como um ativo, quando o reembolso é virtualmente certo e o montante pode ser estimado com segurança.
As provisões contabilizadas pela Sociedade decorrem substancialmente de processos judiciais, inerentes ao curso normal
dos negócios, movidos por terceiros e ex-funcionários, mediante ações cíveis e trabalhistas. Essas contingências são
avaliadas pela Administração da Sociedade e de suas controladas com seus assessores jurídicos e são quantificadas por
meio de critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente a prazo e valor.
As provisões que envolvem processos tributários estão constituídas por valor equivalente à totalidade dos tributos em
discussão judicial, atualizados monetariamente e computados os juros moratórios como se devidos fossem, até as datas
dos balanços.
2.14. Moeda estrangeira
Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira foram convertidos para reais pela taxa de câmbio
da data de fechamento dos balanços e as diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas no
resultado do exercício.
2.15. Uso de estimativas
A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração da Sociedade e
de suas controladas que impactam certos ativos e passivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas
nos períodos demonstrados. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem valor residual
do ativo imobilizado e intangíveis, provisão para créditos de liquidação duvidosa (aluguel de equipamentos POS), imposto
de renda e contribuição social diferidos ativos e provisão para contingências. Uma vez que o julgamento da Administração
envolve estimativas referentes à probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas
estimativas. A Sociedade e suas controladas revisam as estimativas e premissas anualmente.
2.16. Remuneração com base em ações
A Sociedade oferece aos seus administradores e executivos, e aos de sua controlada Servinet, plano de opção de compra
de ações. As opções são precificadas pelo valor justo na data de concessão dos planos e são reconhecidas de forma
linear ao resultado pelo prazo de concessão da opção em contrapartida ao patrimônio líquido. Nas datas dos balanços a
Sociedade revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nessas condições
e reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, em contrapartida ao
patrimônio líquido, de acordo com os critérios estabelecidos no IFRS 2 – Pagamentos Baseados em Ações.
Cielo72
2.17. Novos IFRS e Interpretações do IFRIC
As seguintes normas e interpretações, novas e revisadas, entraram em vigor e foram adotadas nos exercícios de 2009 e/ou
2008 e afetaram os valores divulgados nestas demonstrações financeiras:
• Revisão do IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Financeiras: introduz determinadas modificações na apresentação
das demonstrações financeiras, inclusive modificações nos títulos de cada demonstração financeira. A demonstração de
mutações do patrimônio líquido só incluirá mutações do patrimônio líquido decorrentes de transações com acionistas
agindo como tais. Quanto a mutações com “não acionistas” (por exemplo, transações com terceiros ou receitas e
despesas reconhecidas diretamente no patrimônio líquido), as entidades não podem mais apresentar itens de outro
resultado abrangente separadamente nas demonstrações de mutações do patrimônio líquido. Essas movimentações
com não acionistas devem ser apresentadas em uma declaração do resultado abrangente e o total transportado para a
demonstração das mutações do patrimônio líquido. Todos os itens de receita e despesa (inclusive os reconhecidos fora
do resultado) devem ser apresentados em uma única demonstração do resultado abrangente com subtotais ou em duas
demonstrações separadas (uma demonstração do resultado e uma demonstração do resultado abrangente).
O IAS 1 também introduz novos requisitos de declaração quando a entidade adota uma modificação na prática contábil
retrospectivamente, refaz uma demonstração ou reclassifica itens de demonstrações emitidas anteriormente;
• IFRS 8 – Segmentos Operacionais: essa norma substitui o IAS 14 e exige que o valor declarado para cada segmento sirva
como medida utilizada internamente e seja comunicado ao responsável operacional para fins de alocação de recursos
para esse segmento e para avaliação de seu desempenho;
• Alteração ao IFRS 2 – Pagamento Baseado em Ações: o objetivo da alteração é basicamente esclarecer a definição de
condições de aquisição e o tratamento contábil de cancelamentos pela contraparte em um acordo baseado em ações.
As seguintes normas e interpretações, novas e revisadas, entraram em vigor nos exercícios de 2009 e/ou 2008. A adoção
não teve impacto significativo nestas demonstrações financeiras, mas podem impactar a contabilização de transações ou
contratos futuros:
• IAS 16 (emenda) – Ativo Imobilizado;
• IAS 19 (emenda) – Benefícios a Empregados;
• IAS 32 (emenda) – Instrumentos Financeiros: Apresentação;
• IAS 38 (emenda) – Ativos Intangíveis;
• IAS 39 (emenda) – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração;
• IFRS 1 (emenda) – Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade;
• IAS 23 (emenda) – Custos de Empréstimos;
• IFRS 5 – Ativos Não Correntes Destinados à Venda e Operações Descontinuadas;
• IFRS 7 – Instrumentos Financeiros: Divulgação.
Demonstrações Financeiras 2009 73
Os seguintes novos pronunciamentos, emendas ou interpretações foram emitidos, mas não são efetivos para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2009 e não foram adotados pela Sociedade antecipadamente:
• IFRS 1 (emenda) – Adoção Inicial: efetivo para exercícios iniciando em 1º de janeiro de 2011;
• IFRS 2 (emenda) – Pagamentos Baseados em Ações: efetivo para os exercícios iniciando em ou após 1º de julho de 2009
e 1º de janeiro de 2010;
• IFRS 7 (emenda) – Apresentação de Instrumentos Financeiros: efetivo para os exercícios iniciados a partir de
1º de janeiro de 2011;
• IAS 1 (emenda) – Apresentação das Demonstrações Financeiras: efetivo para os exercícios iniciados a partir
de 1º de janeiro de 2010 e de 2011;
• IAS 7 (emenda) – Fluxo de Caixa: efetivo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010;
• IAS 17 (emenda) – Leasing: efetivo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010;
• IAS 36 (emenda) – Redução ao Valor Recuperável de Ativos: efetivo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010;
• IAS 34 (emenda) – Demonstração Financeira Interina: efetivo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2011;
• IAS 39 (emenda) – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração: efetivo para os exercícios iniciados a partir
de 1º de janeiro de 2010;
• IAS 40 (emenda) – Investimento em Propriedade: efetivo para os exercícios iniciados a partir de 1º de janeiro de 2011;
• IFRS 3 (emenda) – Combinação de Empresas, e consequentes emendas ao IAS 27 – Demonstrações Financeiras
Consolidadas e Separadas, IAS 28 – Investimentos em Associadas e IAS 31 – Participações em Joint Ventures, vigentes
prospectivamente para combinações de negócios cuja data de aquisição tenha sido em ou após o início do primeiro
exercício iniciado em ou após 1º de julho de 2009, 1º de julho de 2010 e 1º de janeiro de 2011. A Administração da
Sociedade está analisando o impacto desses novos requerimentos.
Cielo74
3. TRANSIÇÃO PARA O IFRS
3.1. Fundamentação da transição para o IFRS
3.1.1. Aplicação do IFRS 1
As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 são as primeiras
apresentadas de acordo com o IFRS, conforme descrito na Nota Explicativa nº 2.1.
A Sociedade preparou o seu balanço de abertura com a data de transição 1º de janeiro de 2008 de acordo com o IFRS 1;
portanto, a Sociedade aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa do IFRS.
3.1.2. Isenções da aplicação retrospectiva completa escolhidas pela Sociedade
A Sociedade adotou a utilização das seguintes isenções opcionais de aplicação retrospectiva completa dos IFRS:
a) Isenção para combinação de negócios: a Sociedade optou por não remensurar as aquisições de negócios ocorridas
antes da data de transição do IFRS de acordo com o IFRS 3; portanto, os ágios oriundos de aquisições anteriores a essa data
foram mantidos pelos saldos líquidos de amortização apurados na data de transição, de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil (BR GAAP).
b) Isenção para apresentação do valor justo de imobilizado como custo de aquisição: a Sociedade optou por não
remensurar seus ativos imobilizados na data de transição pelo valor justo, optando por manter o custo de aquisição adotado
no BR GAAP como valor de imobilizado.
c) Isenção relativa à mensuração dos instrumentos financeiros compostos: a Sociedade não possuía instrumentos
financeiros compostos na data de transição para o IFRS.
d) Isenção relativa ao reconhecimento de participação em controladas, joint ventures (empresas com controle
compartilhado) e associadas: as controladas, empresas com controle compartilhado e associadas da Sociedade, na data de
transição, não apresentam demonstrações financeiras em IFRS; dessa forma, a Sociedade optou por adotar a mesma data
de transição para o IFRS, para todas as suas controladas, joint ventures e associadas.
e) Isenção relativa à classificação de instrumentos financeiros: a Sociedade optou pela designação dos ativos e passivos
financeiros na data de transição para o IFRS.
3.1.3. Dispensas obrigatórias da aplicação retrospectiva completa seguidas pela Sociedade
Não foram identificados impactos nas demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade decorrentes da aplicação das
dispensas obrigatórias previstas no IFRS 1.
Demonstrações Financeiras 2009 75
3.2. Reconciliação entre o IFRS e o BR GAAP
Descrição das principais diferenças entre IFRS e BR GAAP que afetaram as demonstrações financeiras da Sociedade:
a.) Ativo intangível: de acordo com o IFRS, os gastos pré-operacionais não se enquadram na definição de um ativo intangível
e devem ser contabilizados como gastos. Os custos incorridos para obter um ativo intangível gerado internamente
normalmente não são capitalizados.
b.) De acordo com o BR GAAP, até o exercício de 2008, os gastos pré-operacionais e com projetos em fase pré-operacional
eram contabilizados no ativo pelo custo. As amortizações eram calculadas pelo método linear sobre o custo, em taxas
determinadas em virtude da produção dos projetos implantados com relação a suas capacidades instaladas. Durante
o exercício de 2008, o BR GAAP foi alterado pelo CPC 04 – Ativos Intangíveis, convergindo para o mesmo tratamento
contábil em IFRS, sendo adotado e contabilizado pela Sociedade durante o exercício de 2008 de forma prospectiva.
Formação de joint ventures: de acordo com o IFRS, ativos não monetários contribuídos para a formação de joint venture
em troca de participação acionária são contabilizados pela joint venture a valor justo ou a valor de livros mais prêmio do
venturer. A CBGS (joint venture) contabilizou as participações acionárias contribuídas pela CBGS Ltda. (venturer) pelos
mesmos valores contábeis que estavam registrados na CBGS Ltda. (venturer) acrescidos do prêmio. Adicionalmente, a CBGS
contabilizou como aporte de capital, a valor justo, os intangíveis contribuídos pelos outros venturers Bradesco e Cassi, e as
respectivas amortizações subsequentes desses intangíveis pela vida útil definida pela Administração da joint venture.
De acordo com o BR GAAP, os intangíveis contribuídos pelos outros venturers Bradesco e Cassi não foram contabilizados
como ativos que formam o capital da joint venture. Sendo assim, todas as contribuições de ativos monetários e não
monetários pela CBGS Ltda. na joint venture são consideradas como aumento de investimento na proporção de 40,95% e a
participação restante como ágio na integralização, haja vista que os demais venturers não contribuíram com nenhum ativo
contabilizável para possuírem o direito de 59,05% de participação acionária.
c.) Contribuição de capital das ações da Visa Inc.: de acordo com o IFRS, a contribuição de capital das ações da Visa Inc.
foi contabilizada a valor justo na data de recebimento das ações, sendo registrada nas rubricas “Investimentos – ativo
financeiro disponível para venda” e “Reservas de capital”, líquida do imposto diferido. Adicionalmente, as alterações do valor
justo das ações desde a data de recebimento até as datas de venda e depois até a data de transferência aos acionistas,
conforme explicado na Nota Explicativa nº 20, foram contabilizadas na demonstração do resultado abrangente e depois
revertidas para o resultado do exercício na rubrica “Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas”.
De acordo com o BR GAAP, o recebimento dessas ações da Visa Inc. foi contabilizado como doação ao valor de custo de
R$ 2, diretamente no resultado do exercício. Posteriormente, na data da venda de parte das ações, foi contabilizado um
ganho de capital no resultado do exercício no montante de R$ 502.893.
d.) Imposto de renda e contribuição social diferidos: o imposto de renda e a contribuição social diferidos foram
contabilizados sobre as diferenças entre o BR GAAP e o IFRS, quando aplicável.
Cielo76
e.) Divulgação de informações por segmento: de acordo com o IFRS, as informações por segmento de negócios são
requeridas para as companhias de capital aberto. O IFRS 8 define que os segmentos operacionais sejam identificados
com base no relatório interno sobre os resultados da Sociedade que são regularmente revisados pelos responsáveis pelas
decisões, objetivando a alocação dos recursos para o segmento e para avaliar sua performance.
Um segmento de negócio ou geográfico deve ser divulgado se a maior parte das receitas registradas provier de vendas
a clientes externos e representar pelo menos 10% do total das receitas, internas e externas, de todos os segmentos, ou
10% do resultado combinado de todos os segmentos, ou 10% do total dos ativos de todos os segmentos. Segmentos
adicionais para divulgação devem ser identificados se o total das receitas externas atribuível aos segmentos divulgados
constituir menos de 75% do total das receitas consolidadas ou da companhia. Os relatórios internos da Sociedade são
regularmente revisados pelo segmento de adquirência, o qual representa substancialmente o consolidado das operações, e
pelo segmento Projeto Saúde, o qual é proveniente do resultado das operações da joint venture CBGS e representa menos
que 10% dos parâmetros citados. O Projeto Saúde é contabilizado pelo método de consolidação proporcional e divulgado
de forma condensada na Nota Explicativa nº 4.2. Dessa forma, em relação à materialidade, a Sociedade entende que a
divulgação por segmento não acrescentará nenhuma informação nestas demonstrações financeiras.
As principais receitas de serviços estão sendo divulgadas conforme apresentado nas demonstrações do resultado para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e são auferidas integralmente no Brasil.
De acordo com o BR GAAP, normas específicas que regulem a apresentação de informações por segmento foram emitidas
no exercício de 2009 e são aplicáveis para exercícios encerrados a partir de dezembro de 2010.
f.) Lucro por ação: de acordo com o IFRS, as entidades de capital aberto devem divulgar o lucro por ação básico e diluído na
posição de resultados (vide Nota Explicativa nº 21).
O lucro básico por ação deve ser calculado dividindo o lucro líquido do período atribuível aos acionistas pela
média ponderada da quantidade de ações em circulação durante o período, incluindo as emissões de direitos e bônus
de subscrição.
Uma entidade deve calcular o lucro diluído por ação, considerando o lucro líquido atribuível aos acionistas e a quantidade
média ponderada de ações em circulação, acrescida dos efeitos de todas as ações potenciais. Todos os instrumentos e
contratos que possam resultar na emissão de ações são considerados ações potenciais.
Demonstrações Financeiras 2009 77
As cifras comparativas devem ser ajustadas para refletir capitalizações, emissões de bônus de subscrição ou desdobramento
de ações. Se essas alterações ocorrerem depois da data do balanço, mas antes da autorização para emissão das
demonstrações financeiras, os cálculos por ação daquelas ou de quaisquer demonstrações financeiras de períodos
anteriores devem ser baseados no novo número de ações.
De acordo com o BR GAAP, o lucro por ação é calculado pela divisão do lucro líquido do exercício pelo número de
ações em circulação do capital social no término do exercício. Não existe o conceito de lucro por ação diluído.
Não existe a obrigatoriedade de ajustar as cifras de períodos anteriores por desdobramento ou agrupamento de ações
ou transações similares.
g.) Reclassificações de acordo com o IFRS: foram ainda efetuadas as seguintes principais reclassificações nas
demonstrações financeiras consolidadas em IFRS:
Em IFRS, os depósitos judiciais estão sendo apresentados de forma bruta no ativo não circulante. Em BR GAAP, os depósitos
judiciais foram apresentados de forma líquida das contingências no passivo não circulante.
Em IFRS, os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos foram integralmente reclassificados como não
circulante. Em BR GAAP, os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos foram apresentados no circulante e
não circulante, conforme expectativa de realização.
Em IFRS, o saldo de lucros acumulados acima dos dividendos mínimos obrigatórios permanece no patrimônio líquido. Em
BR GAAP, o saldo de lucros acumulados foi integralmente provisionado no passivo circulante como dividendos a pagar.
h.) Provisão dos dividendos a pagar: o estatuto social da Sociedade assegura aos acionistas o dividendo mínimo de 50% do
lucro líquido ajustado de cada exercício. Para fins de IFRS, os dividendos são reconhecidos como passivo no momento em
que são aprovados pela Assembleia dos acionistas. Portanto, a Sociedade reconhece como passivo, no encerramento do
exercício social, o valor correspondente ao dividendo mínimo que ainda não tenha sido distribuído durante o exercício, até
o limite do dividendo mínimo obrigatório descrito anteriormente. Os dividendos excedentes ao estipulado em estatuto, que
não se enquadram para registro de acordo com IFRS, são revertidos a crédito do patrimônio líquido, sendo deduzidos dos
lucros acumulados somente quando aprovados em Assembleia pelos acionistas. De acordo com o BR GAAP, a Sociedade
registra um passivo pelos dividendos propostos pela Administração que, após o encerramento do exercício, são submetidos
à aprovação da Assembleia dos acionistas.
Cielo78
3.2.1. Reconciliação do balanço patrimonial consolidado da Sociedade na data de transição
para o IFRS – 1º de janeiro de 2008
BALANÇO PATRIMONIALEfeito da Nota
transição Explicativa
ATIVO BR GAAP para IFRS nº 3.2. IFRS
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 995.224 - 995.224
Contas a receber operacional 14.703 - 14.703
Impostos antecipados e a recuperar 877 - 877
Imposto de renda e contribuição social diferidos 35.118 (35.118) g -
Outros valores a receber 6.674 - 6.674
Direitos a receber – securitização no exterior 149.119 - 149.119
Juros a receber – securitização no exterior 6.544 - 6.544
Despesas pagas antecipadamente 1.950 - 1.950
Total do ativo circulante 1.210.209 (35.118) 1.175.091
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo:
Direitos a receber – securitização no exterior 367.516 367.516
Imposto de renda e contribuição social diferidos 94.150 62.613 a, g 156.763
Depósitos judiciais - 221.687 g 221.687
Outros valores a receber 249 - 249
Investimentos:
Outros investimentos 288 - 288
Imobilizado 210.483 - 210.483
Intangível:
Ágio na aquisição de investimentos 41.157 - 41.157
Outros intangíveis 124.681 (80.868) a 43.813
Total do ativo não circulante 838.524 203.432 1.041.956
TOTAL DO ATIVO 2.048.733 168.314 2.217.047
Demonstrações Financeiras 2009 79
BALANÇO PATRIMONIALEfeito da Nota
transição Explicativa
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO BR GAAP para IFRS nº 3.2. IFRS
CIRCULANTE
Financiamentos – arrendamento mercantil 1.034 - 1.034
Contas a pagar a estabelecimentos 437.487 - 437.487
Fornecedores 85.595 - 85.595
Impostos e contribuições a recolher 227.803 - 227.803
Provisão para contingências 2.520 - 2.520
Obrigações a pagar – securitização no exterior 148.941 - 148.941
Juros a pagar – securitização no exterior 6.544 - 6.544
Dividendos a pagar - - -
Outras obrigações 98.632 - 98.632
Total do passivo circulante 1.008.556 - 1.008.556
NÃO CIRCULANTE
Obrigações a pagar – securitização no exterior 367.516 367.516
Provisão para contingências 60.773 221.687 g 282.460
Outras obrigações 868 - 868
Total do passivo não circulante 429.157 221.687 650.844
PATRIMÔNIO LÍQUIDO -
Capital social 74.534 74.534
Reserva de capital 3.627 3.627
Reserva de lucros – legal 14.907 14.907
Lucros acumulados 517.952 (53.373) a, d 464.579
Ações em tesouraria - - -
Total do patrimônio líquido 611.020 (53.373) 557.647
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.048.733 168.314 2.217.047
Reconciliação do patrimônio líquido de BR GAAP para IFRS na data de transição para o IFRS – 1º de janeiro de 2008
Nota
Explicativa
nº 3.2.
Patrimônio líquido em BR GAAP 611.020
Ajustes em IFRS:
Estorno dos efeitos da baixa dos diferidos em IFRS no resultado de 2008 a (80.868)
Imposto de renda e contribuição social diferidos d 27.495
Patrimônio líquido em IFRS 557.647
Cielo80
3.2.2. Reconciliação das demonstrações financeiras consolidadas do último exercício apresentado em
BR GAAP – 31 de dezembro de 2008
BALANÇO PATRIMONIAL
Efeito da Nota
transição Explicativa
ATIVO BR GAAP para IFRS nº 3.2. IFRS
CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa 1.072.157 - 1.072.157
Contas a receber operacional 162.943 - 162.943
Contas a receber de controlada 177 - 177
Impostos antecipados e a recuperar 1.219 - 1.219
Imposto de renda e contribuição social diferidos 37.054 (37.054) g -
Outros valores a receber 4.941 - 4.941
Direitos a receber – securitização no exterior 207.979 - 207.979
Juros a receber – securitização no exterior 6.341 - 6.341
Despesas pagas antecipadamente 4.488 - 4.488
Total do ativo circulante 1.497.299 (37.054) 1.460.245
NÃO CIRCULANTE
Realizável a longo prazo:
Direitos a receber – securitização no exterior 277.000 - 277.000
Imposto de renda e contribuição social diferidos 132.344 37.054 g 169.398
Depósitos judiciais - 323.073 g 323.073
Outros valores a receber 1.703 - 1.703
Investimentos:
Outros investimentos 174 - 174
Imobilizado 213.295 - 213.295
Intangível:
Ágio na aquisição de investimentos 17.795 - 17.795
Outros intangíveis 49.075 20.766 b 69.841
Total do ativo não circulante 691.386 380.893 1.072.279
TOTAL DO ATIVO 2.188.685 343.839 2.532.524
Demonstrações Financeiras 2009 81
BALANÇO PATRIMONIAL
Efeito da Nota
transição Explicativa
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO BR GAAP para IFRS nº 3.2. IFRS
CIRCULANTE
Financiamentos – arrendamento mercantil 401 - 401
Contas a pagar a estabelecimentos 487.628 - 487.628
Fornecedores 96.604 - 96.604
Impostos e contribuições a recolher 275.066 - 275.066
Dividendos a pagar 542.985 (542.985) h -
Contas a pagar a joint venture - 20.766 b 20.766
Obrigações a pagar – securitização no exterior 207.943 - 207.943
Juros a pagar – securitização no exterior 6.341 - 6.341
Outras obrigações 66.526 - 66.526
Total do passivo circulante 1.683.494 (522.219) - 1.161.275
NÃO CIRCULANTE
Obrigações a pagar – securitização no exterior 277.000 - 277.000
Provisão para contingências 68.390 323.073 g 391.463
Outras obrigações 740 - 740
Total do passivo não circulante 346.130 323.073 669.203
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social 75.379 - 75.379
Reserva de capital 68.606 - 68.606
Reserva de lucros – legal 15.076 - 15.076
Lucros acumulados - 542.985 h 542.985
Total do patrimônio líquido 159.061 542.985 h 702.046
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.188.685 343.839 - 2.532.524
Cielo82
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO
2008
BR GAAP
Efeito da
transição
para IFRS
Nota
Explicativa
nº 3.2.
IFRS
RECEITA BRUTA
Receita de comissões 2.184.840 2.184.840
Receita de aluguel 903.061 903.061
Receita de prestação de serviços 127.652 - 127.652
Receita de comissões, de aluguel e de prestação de serviços 3.215.553 - 3.215.553
Impostos sobre serviços (340.087) - (340.087)
RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 2.875.466 - 2.875.466
CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (851.119) - (851.119)
LUCRO BRUTO 2.024.347 - 2.024.347
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS
Pessoal (95.613) - (95.613)
Gerais e administrativas (147.386) (15.098) a, b (162.484)
Remuneração de administradores e executivos (9.520) - (9.520)
Marketing (77.948) - (77.948)
Outras receitas operacionais, líquidas 325.101 (63.344) a, b, c 261.757
LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 2.018.981 (78.442) 1.940.539
RESULTADO FINANCEIRO
Receitas financeiras 153.405 - 153.405
Despesas financeiras (59.875) - (59.875)
Antecipação de recebíveis 17.388 - 17.388
Variação cambial, líquida 947 - 947
111.865 - 111.865
LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 2.130.846 (78.442) 2.052.404
IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL
Correntes (774.180) - (774.180)
Diferidos 37.177 26.671 a, d 63.848
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.393.843 (51.771) 1.342.072
Reconciliação do patrimônio líquido de BR GAAP para IFRS em 31 de dezembro de 2008
Demonstrações Financeiras 2009 83
Nota
Explicativa
nº 3.2.
Patrimônio líquido em BR GAAP 159.061
Ajustes em IFRS:
Reclassificação dos dividendos acima do mínimo obrigatório
para o patrimônio líquidoh 542.985
Patrimônio líquido em IFRS 702.046
FLUXOS DE CAIXA
Exercício findo em 31 de dezembro de 2008
BR GAAP
Efeito da
transição
para IFRS
Nota
Explicativa
nº 3.2.
IFRS
Caixa gerado pelas atividades operacionais 1.067.557 (172.394) c 895.163
Caixa gerado pelas atividades de investimento 312.826 13.084 325.910
Caixa aplicado nas atividades de financiamento (1.303.450) 159.310 c (1.144.140)
AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 76.933 - 76.933
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Saldo final 1.072.157 - 1.072.157
Saldo inicial 995.224 - 995.224
AUMENTO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 76.933 - 76.933
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4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASAs demonstrações financeiras consolidadas incorporam os saldos das contas da Sociedade (controladora), das controladas
Servinet, Servrede e CBGS Ltda. (até 31 de outubro de 2009) e das joint ventures CBGS (até 30 de novembro de 2009), Orizon,
anteriormente denominada Polimed, Dativa (até 29 de maio de 2008), Prevsaúde e Precisa (a partir de 28 de fevereiro de 2009). Na
elaboração destas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os saldos e as transações entre essas Sociedades.
Os componentes de ativo, passivo, receitas e despesas das joint ventures CBGS (incorporada em 30 de novembro de 2009),
Orizon, Dativa (incorporada em 29 de maio de 2008), Prevsaúde e Precisa foram incluídos proporcionalmente à participação da
controladora no capital social destas.
A conversão para reais das demonstrações financeiras da filial em Grand Cayman, preparadas originalmente em dólares norte-
americanos, foi efetuada com base nas taxas correntes do câmbio de fechamento nas datas dos balanços.
4.1. Controladas diretas (controle individual)
A lista a seguir apresenta as participações nas subsidiárias consolidadas, como segue:
Participação – %
Capital total Capital votante
2009 2008 2009 2008
Controladas diretas:
Servinet 99,99 99,99 99,99 99,99
Servrede 99,99 99,99 99,99 99,99
CBGS Ltda. - 99,99 - 99,99
4.2. Joint ventures (empresas com controle compartilhado)
As participações nas joint ventures incluem a CBGS, Orizon, anteriormente denominada Polimed, Dativa (até 29 de maio de
2008), Prevsaúde e Precisa (a partir de 28 de fevereiro de 2009), conforme descrito na tabela a seguir:
Participação – %
Capital total Capital votante
2009 2008 2009 2008
Joint ventures:
CBGS 40,95 40,95 40,95 40,95
Orizon 40,95 40,95 40,95 40,95
Prevsaúde 40,95 40,95 40,95 40,95
Precisa 40,95 40,95 40,95 40,95
Demonstrações Financeiras 2009 85
As informações financeiras condensadas das joint ventures foram consolidadas pelo método de consolidação proporcional. Está
demonstrada a seguir a totalidade dos saldos de ativos e passivos das controladas:
CBGS
2009 2008
Ativo:
Circulante 39.795 20.667
Não circulante 51.395 73.794
Total do ativo 91.190 94.461
Passivo:
Circulante 12.221 6.404
Não circulante 3.585 5.414
Patrimônio líquido 75.384 82.643
Total do passivo e patrimônio líquido 91.190 94.461
Receita bruta 65.841 30.955
Lucro bruto 12.098 2.179
Prejuízo operacional (32.474) (20.468)
Resultado antes dos impostos sobre o lucro (32.474) (20.468)
Prejuízo do exercício (34.403) (22.157)
5. TRANSAÇÕES SEM EFEITO DE CAIXADurante o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a Sociedade realizou as seguintes atividades de investimento sem efeitos
de caixa que não estão refletidas nas demonstrações dos fluxos de caixa:
• Conforme descrito na Nota Explicativa nº 1, a controlada CBGS Ltda. adquiriu participação de 40,95% da CBGS, restando o
saldo do principal a integralizar em 31 de dezembro de 2008 no montante de R$ 35.166, registrado no contas a pagar do
consolidado após eliminação contra o contas a receber na proporção da participação da Sociedade; no exercício findo em 31
de dezembro de 2009, foi integralizado o montante de R$ 35.166;
• Conforme descrito na Nota Explicativa nº 20.(a), a Sociedade recebeu 11.990.744 ações da Visa Inc. como contribuição de
capital ao valor justo na data no total de R$ 897.276, registrado nas rubricas “Investimentos” e “Reservas de capital”, líquido do
imposto de renda e da contribuição social diferidos.
Adicionalmente, conforme descrito na Nota Explicativa nº 20.(a) e (b), a Sociedade transferiu 5.253.684 ações da Visa Inc. para os
acionistas da Sociedade a título de distribuição de dividendos com transferência de ativos financeiros no valor de R$ 487.058.
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6. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
2009 2008 01.01.2008
Caixa e bancos:
Moeda nacional 1.945 8.184 22.811
Moeda estrangeira 12.456 6.513 6.196
Aplicações financeiras:
Debêntures compromissadas (a) 58.085 616.653 416.843
Certificados de Depósito Bancário – CDBs (a) 439.479 436.381 544.017
Money Market Deposit Account – MMDA (b) 2.315 4.426 5.357
Total 514.280 1.072.157 995.224
Os saldos de caixa e bancos são constituídos por fundo fixo de caixa e valores disponíveis em contas bancárias no Brasil e no
exterior, substancialmente representados por montantes depositados pelas instituições financeiras emissoras de cartões de crédito,
sendo tais valores utilizados para a liquidação financeira das transações com os estabelecimentos.
As aplicações financeiras têm as seguintes características:
(a) Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, as aplicações financeiras em debêntures e CDBs foram
rentabilizadas, em média, a 102,4% e 103,1%, respectivamente, do Certificado de Depósito Interbancário – CDI;
(b) Os recursos aplicados no exterior (Nova York – EUA) em MMDA são rentabilizados a uma taxa prefixada de 0,1% ao ano.
As aplicações financeiras mencionadas têm liquidez imediata e seus valores de mercado não diferem dos valores contabilizados.
7. CONTAS A RECEBER OPERACIONAL
2009 2008 01.01.2008
Antecipação de recebíveis (a) 1.164.376 146.643 -
Trava de domicílio bancário (b) 2.333 6.051 2.275
Prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica entre operadoras de saúde (c) 4.534 3.943 4.883
Companhia Brasileira de Soluções e Serviços – CBSS (d) 3.351 3.353 4.994
Outras contas a receber 4.190 2.953 2.551
Total 1.178.784 162.943 14.703
(a) A Sociedade iniciou em 1º de setembro de 2008 e 5 de janeiro de 2009 a prestação de serviços de antecipação de recebíveis dos créditos à vista e
parcelados, respectivamente, à sua rede de estabelecimentos comerciais credenciados. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo corresponde às operações de
antecipação de recebíveis realizadas que serão recebidas dos bancos emissores em até 360 dias da data de antecipação aos estabelecimentos comerciais.
Em 31 de dezembro de 2009, referido montante está líquido do ajuste a valor presente referente aos encargos incidentes no montante de
R$ 35.266, registrado a débito do resultado financeiro (vide Nota Explicativa nº 30).
Os dez maiores estabelecimentos comerciais que efetuaram operações de antecipação de recebíveis representaram 27,5% do total da receita de
antecipação de recebíveis no exercício findo em 31 de dezembro de 2009.
(b) A Sociedade oferece aos bancos emissores o serviço de trava de domicílio bancário mediante autorização prévia do estabelecimento comercial para
bloquear qualquer transferência de recebíveis desse estabelecimento para outro banco. Por esse serviço, a Sociedade recebe comissão, a qual é liquidada
no mês subsequente à solicitação da trava de domicílio bancário pelos bancos emissores.
(c) Contas a receber da controlada em conjunto Orizon decorrentes da prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica, em plataforma tecnológica
única, objetivando a troca de informações entre as operadoras de saúde e os prestadores de serviços médicos e hospitalares e quaisquer outros agentes do
sistema de saúde suplementar e drogarias.
(d) Contas a receber da CBSS (entidade sob controle comum) decorrentes da prestação de serviços de captura e processamento de cartões de vale-refeição
e vale-transporte.
Demonstrações Financeiras 2009 87
O saldo da rubrica “Contas a receber operacional”, por período de vencimento, está apresentado a seguir:
2009 2008 01.01.2008
A vencer 1.175.302 160.997 12.641
Vencidos até 45 dias 3.482 1.946 2.062
1.178.784 162.943 14.703
O saldo registrado na rubrica “Contas a receber operacional” está líquido da provisão para devedores duvidosos no montante de
R$ 1.457 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 2.164 em 31 de dezembro de 2008).
8. DIREITOS A RECEBER – SECURITIZAÇÃO NO EXTERIOR Referem-se aos direitos a receber do Banco Bradesco S.A. e do Banco do Brasil S.A., contratados em julho de 2003, no montante
de US$ 500 milhões, dividido em US$ 100 milhões e US$ 400 milhões, respectivamente, com taxas de juros de 4,777% e 5,911% ao
ano e prazo de vencimento de oito anos com amortizações trimestrais e carência de dois anos.
Em 31 de dezembro de 2009, o principal a receber do Banco Bradesco S.A. e do Banco do Brasil S.A. é de R$ 206.295 (R$ 484.979
em 31 de dezembro de 2008).
Esses saldos foram segregados entre circulante e não circulante de acordo com o cronograma de recebimentos, sendo R$ 163.850
(R$ 207.979 em 31 de dezembro de 2008) e R$ 42.445 (R$ 277.000 em 31 de dezembro de 2008), respectivamente.
Os juros são recebidos e pagos de forma antecipada, trimestralmente, e estão contabilizados nas rubricas “Juros a receber –
securitização no exterior” e “Juros a pagar – securitização no exterior”, no montante de R$ 2.914 (R$ 6.341 em 31 de dezembro
de 2008).
Esses direitos foram contratados com as mesmas taxas e prazos da obrigação da Sociedade para com a Brazilian Merchant Voucher
Receivables Limited, sociedade de propósito específico constituída em Grand Cayman (Nota Explicativa no 19).
A parcela de longo prazo, em 31 de dezembro de 2009, será integralmente liquidada durante o exercício de 2011.
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9. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOSOs valores de imposto de renda e contribuição social diferidos são provenientes de diferenças temporárias ocasionadas,
principalmente, por provisões não dedutíveis temporariamente e estão mantidos no circulante e não circulante, considerando a
expectativa de realização.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às
diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e o respectivo valor contábil. Os valores apresentados são
revisados mensalmente.
A composição do imposto de renda e da contribuição social diferidos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 é como segue:
Imposto de renda Contribuição social
2009 2008 01.01.2008 2009 2008 01.01.2008
Diferenças temporárias:
Provisão para contingências 124.338 97.311 69.228 44.762 35.032 24.922
Provisão para despesas diversas 27.949 24.445 19.010 10.065 8.800 6.843
Baixa do ativo diferido - - 20.217 - - 7.278
Ajuste a valor presente do contas a receber de
antecipação de recebíveis8.816 - - 3.174 - -
Provisão para manutenção de equipamentos POS - - 1.296 - - 466
Provisão para perdas com equipamentos POS 713 1.133 772 257 408 278
Provisão para perdas com gastos diferidos 1.416 1.668 4.744 510 601 1.709
Total 163.232 124.557 115.267 58.768 44.841 41.496
A Administração considera que os ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias serão realizados na proporção da solução final
das contingências e dos eventos correlatos. A expectativa de realização dos impostos e das contribuições diferidos é como segue:
2010 58.299
2014 163.701
Total 222.000
Demonstrações Financeiras 2009 89
10. IMOBILIZADO
Consolidado
2009
Taxa anual de
depreciação – %Custo
Depreciação
acumulada Líquido
Equipamentos POS(*) 33 693.860 (422.466) 271.394
Equipamentos de processamento de dados 20 27.214 (18.043) 9.171
Máquinas e equipamentos 10 68.612 (64.814) 3.798
Instalações 10 17.080 (9.893) 7.187
Móveis e utensílios 10 6.584 (2.999) 3.585
Veículos 20 1.198 (212) 986
Total 814.548 (518.427) 296.121
Consolidado
2008
Taxa anual de
depreciação – %Custo
Depreciação
acumulada Líquido
Equipamentos POS(*) 33 550.237 (363.592) 186.645
Equipamentos de processamento de dados 20 23.824 (15.742) 8.082
Máquinas e equipamentos 10 70.168 (62.991) 7.177
Instalações 10 16.244 (8.920) 7.324
Móveis e utensílios 10 6.233 (2.595) 3.638
Veículos 20 478 (49) 429
Total 667.184 (453.889) 213.295
(*) Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, está contabilizada a provisão para perdas de equipamentos POS, nos montantes de R$ 2.851 e R$ 520,
respectivamente, que está registrada como redutora do saldo da conta.
A movimentação do imobilizado no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é como segue:
2008Adições/
transferências
Baixas/
reversõesDepreciações 2009
Equipamentos POS 186.645 215.722 (6.162) (124.811) 271.394
Equipamentos de processamento de dados 8.082 4.739 (100) (3.550) 9.171
Máquinas e equipamentos 7.177 2.861 (47) (6.193) 3.798
Instalações 7.324 1.531 (454) (1.214) 7.187
Móveis e utensílios 3.638 898 (287) (664) 3.585
Veículos 429 915 (147) (211) 986
Total 213.295 226.666 (7.197) (136.643) 296.121
Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, existem ativos imobilizados, advindos de operações de arrendamento financeiro,
representados apenas por ativos classificados como equipamentos de processamento de dados com valores líquidos de R$ 2.215
e R$ 6.203, respectivamente. O prazo médio residual de depreciação desses equipamentos é de aproximadamente três anos. As
depreciações dos equipamentos de informática adquiridos através de operações de arrendamento mercantil nos exercícios findos
em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, registradas na rubrica “Despesas gerais e administrativas”, montam a R$ 3.988 e R$ 4.112,
respectivamente. Em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, a Sociedade não possuía saldos de arrendamento financeiro a pagar.
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11. áGIOConforme a Nota Explicativa nº 1, em 2 de janeiro de 2008, a CBGS Ltda. subscreveu na controlada em conjunto CBGS 693.480
novas ações ordinárias, sem valor nominal, pelo montante de R$ 139.045, representando o valor justo na data.
Como parte do pagamento, a CBGS Ltda. entregou a totalidade das cotas representativas do capital social da Orizon e da Dativa
pelo montante de R$ 71.691, composto pelos ativos líquidos totais de R$ 9.188, transferindo o ágio na aquisição dessas controladas
originado quando da aquisição de terceiros e gerando um contas a pagar de R$ 67.266 a ser integralizado em até dois anos,
conforme detalhes na Nota Explicativa nº 1.
O saldo do ágio no consolidado é apresentado líquido do estorno do ganho não realizado no consolidado pela transferência das
cotas do capital social da Orizon e da Dativa no montante de R$ 5.880, como também líquido da provisão de impairment do ágio
constituída durante o exercício de 2008, no montante consolidado de R$ 1.956.
No final do exercício de 2008, a Companhia avaliou a recuperabilidade do ágio e determinou que o saldo de ágio associado com a
contribuição na joint venture estava em excesso ao seu montante recuperável em R$ 1.956. O montante recuperável foi calculado
com base em seu valor em uso. O principal fator que contribuiu para o montante não recuperável foi a avaliação da Administração
sobre as expectativas de rentabilidade do Projeto Saúde.
O montante não recuperável do ágio foi contabilizado na rubrica “Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas” na
demonstração do resultado do exercício de 2008.
A composição analítica dos ágios em 31 de dezembro de 2009 está apresentada a seguir:
ágio Participação – % Líquido
CBGS 25.631 100,00 25.631
Prevsaúde 7.372 40,95 3.019
Precisa 3.381 40,95 1.384
Lucro não realizado (5.880)
Provisão para perda (1.956) (1.956)
Total 22.198
Conforme a Nota Explicativa nº 1, em 16 de março de 2009 a controlada indireta CBGS adquiriu a totalidade das cotas
representativas do capital social das empresas Prevsaúde e Precisa. O valor do investimento registrado contabilmente pela CBGS
inclui ágio na aquisição das cotas no montante de R$ 10.753. O referido ágio está fundamentado na expectativa de lucratividade
futura daquelas Sociedades, em face do acréscimo operacional previsto para os próximos anos.
A movimentação do ágio no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é como segue:
2008Adições/
transferências
Baixas/
reversões2009
CBGS 25.631 - - 25.631
Prevsaúde - 3.019 - 3.019
Precisa - 1.384 - 1.384
Provisão de perda (1.956) - - (1.956)
Lucro não realizado (5.880) - - (5.880)
Total 17.795 4.403 - 22.198
Demonstrações Financeiras 2009 91
12. INTANGÍVEL
2009 2008 01.01.2008
Taxa anual de
amortização – %Custo
Amortização
acumulada Líquido Líquido Líquido
Software (a) 20 83.124 (55.319) 27.805 35.928 43.685
Desenvolvimento de projetos (b) 20 28.543 (15.064) 13.479 19.820 19.109
Provisão para perda com projetos (c) - - - - (6.673) (18.981)
Relacionamento com clientes (d) 32 35.464 (35.464) - 20.766 -
147.131 (105.847) 41.284 69.841 43.813
(a) Refere-se a itens adquiridos de terceiros e utilizados na prestação de serviços de processamento de informações e transações comerciais de clientes. Não
há software individualmente relevante em 31 de dezembro de 2009.
(b) Representam gastos com desenvolvimento de novos produtos e serviços que visam incrementar o faturamento e a receita da Sociedade e de
suas controladas.
(c) Refere-se à provisão para perdas com gastos incorridos no desenvolvimento de projetos e de software pela controlada em conjunto Orizon.
(d) Refere-se à consolidação proporcional de 40,95% dos intangíveis contribuídos na joint venture CBGS pelos outros venturers Bradesco e Cassi, e às
respectivas amortizações subsequentes desses intangíveis pela vida útil definida de 38 meses. Adicionalmente, para fins de consolidação, a Administração da
Sociedade constituiu provisão de perda desses intangíveis com saldo consolidado de R$ 46.641 em 31 de dezembro de 2009 (R$ 35.444 em 31 de dezembro
de 2008), sendo apresentado o montante de custo na tabela anterior líquido dessa provisão.
Para fins de consolidação, no final do exercício de 2008 a Sociedade avaliou a recuperabilidade desses intangíveis na joint venture
e determinou que seu saldo residual estava em excesso ao seu montante recuperável em R$ 35.444, sendo constituída provisão de
perda. Adicionalmente, no final do exercício de 2009 a Sociedade avaliou novamente o montante recuperável desses intangíveis e
complementou a provisão de perda para um saldo de R$ 46.641.
O montante recuperável foi calculado com base em seu valor em uso. O principal fator que contribuiu para o montante não
recuperável foi a avaliação da Administração sobre as expectativas de rentabilidade do Projeto Saúde.
A contrapartida da provisão de perda dos intangíveis foi contabilizada na rubrica “Outras (despesas) receitas operacionais,
líquidas” na demonstração do resultado do exercício, no montante de R$ 11.197, em 31 de dezembro de 2009 (R$ 35.444 em
31 de dezembro de 2008).
As despesas com amortização dos intangíveis foram incluídas na rubrica “Despesas gerais e administrativas” na demonstração
do resultado.
A movimentação do intangível no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é como segue:
2008Adições/
transferências
Baixas/
reversõesAmortizações 2009
Software 35.928 4.457 (74) (12.506) 27.805
Desenvolvimento de projetos 19.820 1.888 (6.676) (1.553) 13.479
Provisão para perdas com projetos (6.673) - 6.673 - -
Relacionamento com clientes 20.766 - (11.197) (9.569) -
Total 69.841 6.345 (11.274) (23.628) 41.284
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13. TRANSAÇÕES PENDENTES DE REPASSEOs valores devidos pelos portadores de cartões de crédito por intermédio dos bancos emissores e os valores a serem repassados
aos estabelecimentos comerciais estão registrados em contas de compensação. Em 31 de dezembro de 2009, os saldos
correspondem a R$ 25.963.741 (R$ 20.767.459 em 31 de dezembro de 2008) e R$ 26.631.263 (R$ 21.255.087 em 31 de dezembro
de 2008), respectivamente.
Adicionalmente à prestação de serviço de repasse dos montantes transacionados nos cartões de crédito entre os bancos emissores
e os estabelecimentos comerciais, a Sociedade também garante aos estabelecimentos comerciais afiliados ao sistema que eles
receberão, de qualquer forma, os repasses das transações de cartões de crédito.
A Sociedade dispõe de instrumento para mitigação de risco de crédito dos bancos emissores dos cartões da bandeira VISA,
com o intuito de proteger-se quanto a eventual risco de default dessas instituições, que prevê a solicitação de garantias (reais
ou bancárias) considerando o risco de crédito do banco emissor, os volumes das vendas realizadas com os cartões da bandeira
VISA e o risco residual da inadimplência dos portadores dos cartões de crédito. O fornecimento das garantias é obrigatório para
todos os bancos emissores classificados com risco de crédito e os valores são revistos periodicamente pela bandeira VISA e
pela Sociedade. Caso não sejam oferecidas as garantias solicitadas, o banco emissor não é aceito como membro do sistema ou
perde essa condição. O sistema de garantias do negócio tem a finalidade de assegurar aos estabelecimentos comerciais que
receberão os valores das transações realizadas com cartões da bandeira VISA. Os bancos emissores garantem a Sociedade contra
eventual inadimplência dos portadores, e ela garante o estabelecimento contra eventual inadimplência caso o banco emissor
sofra intervenção pelo Banco Central do Brasil – BACEN. A Visa International gerencia o sistema de garantias que são exigidas dos
bancos emissores nesse processo, bem como é a garantidora final do sistema, inclusive da Sociedade.
Com base no valor irrelevante de histórico de perdas da Sociedade com problemas de inadimplência de bancos emissores e
atuais riscos de crédito dessas instituições financeiras, a Sociedade estima que o valor justo das garantias aos estabelecimentos
comerciais não é relevante, e, portanto, não é contabilizado como passivo.
14. CONTAS A PAGAR A ESTABELECIMENTOSO montante de R$ 667.522, em 31 de dezembro de 2009 (R$ 487.628 em 31 de dezembro de 2008), corresponde à diferença entre
os valores recebidos dos portadores dos cartões VISA por intermédio dos bancos emissores e os montantes a serem repassados
aos estabelecimentos. De forma geral, o prazo de recebimento dos emissores é de 27 dias e o prazo médio de liquidação aos
estabelecimentos comerciais é de 30 dias a partir da data da transação. Portanto, esse saldo a pagar em 31 de dezembro de 2009
corresponde ao float de aproximadamente três dias.
15. FORNECEDORES
2009 2008 01.01.2008
Fornecedores 66.156 22.877 63.065
Provisão para pagamento a fornecedores 50.287 73.727 22.530
Total 116.443 96.604 85.595
Demonstrações Financeiras 2009 93
16. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLhER
2009 2008 01.01.2008
Imposto de renda e contribuição social, líquidos de antecipações efetuadas 388.289 248.525 203.189
Imposto Sobre Serviços – ISS 6.098 5.477 4.466
Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF 5.016 5.661 4.487
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS 13.928 12.430 11.163
Programa de Integração Social – PIS 3.051 2.798 2.110
Outros tributos a recolher 563 175 2.388
Total 416.945 275.066 227.803
17. OUTRAS OBRIGAÇÕES
2009 2008 01.01.2008
Passivo circulante:
Provisão para despesas diversas 21.861 19.864 25.492
Provisão para férias e 13º salário e encargos 19.503 17.374 13.532
Participação dos funcionários e diretores 36.619 20.743 17.409
Outros valores a pagar 2.058 8.545 42.199
Total 80.041 66.526 98.632
Passivo não circulante:
Valores a pagar 233 740 868
18. PROVISÃO PARA CONTINGêNCIAS E DEPóSITOS JUDICIAIS
a) Provisão para contingências
A Administração da Sociedade e de suas controladas constituiu, com base nos pareceres apresentados pelos assessores
jurídicos, provisão para contingências para cobrir perdas com os processos fiscais, trabalhistas e cíveis em andamento, cuja
chance de desfecho desfavorável foi considerada provável.
A movimentação das provisões para contingências no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 está demonstrada a seguir:
2008Adições
(a)
Baixas/
reversões (b)
Atualização
monetária Pagamentos (c) 2009
Fiscais 369.430 154.047 (21.400) 2.870 (20.501) 484.446
Cíveis 11.196 2.771 (2.102) - (497) 11.368
Trabalhistas 10.837 7.376 (2.446) - (3) 15.764
Total 391.463 164.194 (25.948) 2.870 (21.001) 511.578
(a) Correspondem substancialmente ao complemento da provisão para contingências no exercício findo em 31 de dezembro de 2009, referente a
tributos com exigibilidade suspensa, registrada em contrapartida de “Despesas gerais e administrativas” e “Outras (despesas) receitas operacionais” na
demonstração do resultado.
(b) Substancialmente representadas por provisão para contingências fiscais, em que a Sociedade desistiu das ações e procedeu à inclusão delas no
programa de parcelamento de débitos federais.
(c) Correspondem substancialmente às liquidações à vista dos processos incluídos no programa de parcelamento de débitos federais.
Cielo94
Contingências trabalhistas e previdenciárias – consideram o estágio atual dos processos em andamento em caso de perdas prováveis.
Contingências cíveis – são relacionadas a fraudes ocorridas em processos operacionais de cartão de crédito.
Contingências fiscais – correspondem a divergências de interpretação em relação à autoridade fiscal, substancialmente quanto a:
•PIS–majoraçãodaalíquota – a Sociedade e sua controlada Servinet, desde janeiro de 2003, estão questionando judicialmente
a majoração da alíquota de apuração do PIS para 1,65%. Consequentemente, desde então a diferença entre a alíquota do PIS
calculada pela sistemática cumulativa e pela não cumulativa vem sendo registrada como provisão para contingências. Os
montantes não recolhidos desse tributo estão sendo depositados judicialmente. Em 31 de dezembro de 2009, o valor dessa
provisão para contingências é de R$ 87.458 e do depósito judicial é de R$ 92.244. A ação movida pela Sociedade foi ajuizada
na 2ª Vara da Justiça Federal de São Bernardo do Campo, o acórdão transitou em julgado e aguarda-se execução da sentença
e conversão do depósito em renda. A ação movida pela controlada foi ajuizada na 7ª Vara da Justiça Federal de São Paulo e
está aguardando julgamento do recurso de apelação;
•COFINS–não cumulatividade – a Sociedade e sua controlada Servinet, desde fevereiro de 2004, impetraram mandado de
segurança visando a afastar a exigibilidade da COFINS nos moldes da Lei nº 10.833/03, que introduziu a sistemática de apuração
no método não cumulativo à alíquota de 7,60%, e passaram a efetuar o depósito judicial dos valores apurados mensalmente.
Como consequência, desde então a diferença de alíquota calculada pela sistemática cumulativa e pela não cumulativa vem
sendo registrada como provisão para contingências. Os montantes não recolhidos desse tributo estão sendo depositados
judicialmente. Em 31 de dezembro de 2009, o valor dessa provisão para contingências é de R$ 361.833 e o saldo do depósito
judicial é de
R$ 362.474. A ação encontra-se no Supremo Tribunal Federal aguardando julgamento;
•ImpostosobreCirculaçãodeMercadoriaseServiços–ICMSsobreimportação – em 2003, a Sociedade, por meio de mandado
de segurança e da defesa de autos de infração que tratam do desembaraço aduaneiro de equipamentos POS adquiridos
no exterior e destinados a integrar o seu ativo imobilizado, pleiteou a não incidência de ICMS. Em 31 de dezembro de 2009,
o valor dessa provisão para contingências é de R$ 5.881 e do depósito judicial é de R$ 3.040. As ações movidas pela
Sociedade foram ajuizadas na 1ª, 3ª, 6ª, 7ª, 10ª, 13ª e 14ª Varas da Fazenda Pública do Estado de São Paulo e os autos estão
aguardando julgamento;
•FundodeInvestimentosdaAmazônia–FINAM – em 2007, a controladora sofreu auto de infração referente ao ano-calendário
2002, exercício 2003. A Receita Federal do Brasil alega a não apresentação do Pedido de Revisão de Ordem de Emissão de
Incentivos Fiscais – PERC nos prazos requeridos e, assim, não reconhece a parcela do Imposto de Renda Pessoa Jurídica –
IRPJ destinado ao FINAM. Aguarda-se distribuição do Recurso Voluntário para Câmara do 1º Conselho de Contribuintes. Em 31
de dezembro de 2009, o valor da provisão para contingências constituída é de R$ 11.080;
•IRRF–cartõesdeincentivos – em 2008, a controladora sofreu auto de infração referente ao ano-calendário 2005. A Receita
Federal do Brasil está requerendo os créditos, provenientes de campanhas de marketing de incentivo. Esse processo encontra-se
em fase de defesa administrativa. Em 31 de dezembro de 2009, o valor da provisão para contingências constituída é de R$ 390;
•Autosdeinfraçãosobrecréditosnãoidentificados – em 23 de dezembro de 2009, a Sociedade sofreu autos de infração
referentes aos anos-calendário de 2004 a 2007 quanto aos recolhimentos de IRRF, PIS, COFINS e CSLL. A Receita Federal do
Brasil está requerendo os créditos que não foram identificados em obrigações acessórias. O processo encontra-se em fase
de defesa administrativa, mas, com base na opinião dos assessores jurídicos, a Sociedade efetuou o registro da provisão para
perdas no montante de R$ 16.953.
Demonstrações Financeiras 2009 95
A Sociedade e suas controladas possuem outras divergências de interpretação em relação às autoridades fiscais e, para isso, têm
provisão para contingências constituída em 31 de dezembro de 2009 no montante de R$ 851.
A Administração da Sociedade e de suas controladas, fundamentada na opinião de seus assessores jurídicos, entende que o
efetivo desembolso de referidas provisões não ocorrerá antes de 2014.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade e suas controladas possuem ações fiscais, cíveis e trabalhistas
envolvendo riscos de possíveis perdas, com base na avaliação de seus assessores jurídicos, para as quais não há provisão
constituída, como segue:
Fiscais 117.816
Cíveis 124.041
Trabalhistas 16.269
Total 258.126
Os riscos com ações cíveis referem-se substancialmente à cobrança de transações realizadas por meio do sistema da Sociedade
que não foram repassadas aos estabelecimentos comerciais em virtude do descumprimento de cláusulas que compõem o
contrato de afiliação, adicionadas de indenizações pelos prejuízos causados pelas transações não repassadas à época.
As ações trabalhistas, quando iniciadas, são consideradas possíveis. Somente após decisão do Tribunal elas são reclassificadas
para prováveis ou remotas, dependendo do teor da decisão e considerando o histórico de perdas em ações trabalhistas
similares. Em geral, as ações trabalhistas são referentes a equiparação salarial, horas extras, reflexo do bônus anual,
enquadramento sindical, reconhecimento de vínculo, estabilidade decorrente de doença profissional e dano moral,
considerando o histórico de perda.
b) Depósitos judiciais – ativo não circulante
A Sociedade mantém depósitos judiciais vinculados às provisões tributárias, trabalhistas e cíveis, os quais estão assim demonstrados:
2009
Fiscais 452.273
Cíveis 1.325
Trabalhistas 1.694
Total 455.292
Cielo96
19. Obrigações a pagar – Securitização no exteriorReferem-se à operação de securitização descrita nas Notas Explicativas nº 1 e nº 8, representando a obrigação de a Sociedade
entregar os direitos creditórios denominados em moeda estrangeira gerados ou a serem gerados por ela contra a Visa International
Service Association, decorrente, principalmente, de operações de compra de bens/serviços com cartões de crédito e de débito de
bandeira VISA nos estabelecimentos comerciais brasileiros realizadas por pessoas físicas residentes e domiciliadas no exterior, que
foram objeto de contrato de cessão de fluxo futuro de direitos creditórios para a Brazilian Merchant Voucher Receivables Limited,
sociedade de propósito específico constituída em Grand Cayman, que emitiu títulos no mercado internacional, lastreados nos
recebíveis cedidos pela Sociedade.
Conforme as disposições do contrato multilateral (Indenture) firmado para viabilizar a emissão, a Brazilian Merchant Voucher
Receivables Limited pagará a totalidade de suas obrigações referentes à operação de securitização, por meio do fluxo de recebíveis
denominados em moeda estrangeira contra a Visa International Service Association.
Os bancos participantes dessa operação (Banco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A.) firmaram acordo de garantia cruzada em
que, no caso de inadimplência de um deles, a outra parte garante a operação, tendo direito a exercer a opção de compra de ações
sobre o total ou uma porção da participação do banco inadimplente no capital social da Sociedade.
A amortização da parcela registrada no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2009 tem vencimento até o ano 2011, sendo
o cronograma de pagamentos das parcelas do longo prazo igual ao divulgado na Nota Explicativa nº 8.
20. Patrimônio líquido
a) Capital social e reserva de capital
O capital social em 31 de dezembro de 2009 está representado por 1.364.783.800 ações ordinárias, todas subscritas e
integralizadas. Conforme mencionado no item (d) a seguir, com a recompra de 4.532.300 ações em 2009, a quantidade de
ações em circulação em 31 de dezembro de 2009 é de 1.360.251.500.
Em 31 de janeiro de 2008, a Caixa Econômica Federal exerceu o direito de subscrição de ações e, nessa data, foram subscritas
7.690.493 ações pelo valor de R$ 65.825, sendo R$ 846 registrados como aumento de capital e R$ 64.979 registrados como
reserva de capital – ágio na subscrição de ações.
Em 18 de março de 2008, a Visa Inc. concluiu o seu processo de reestruturação societária. O resultado dessa reestruturação,
que teve por objetivo ajustar a participação acionária das empresas-membro de acordo com os resultados financeiros gerados
para cada uma das cinco regiões operacionais daquela empresa, foi a concessão de ações de sua titularidade aos membros
participantes do Sistema Visa.
Naquela data, em virtude desse processo, a Sociedade recebeu 11.990.744 ações ao valor nominal de US$ 0,0001,
sendo contabilizadas como contribuição de capital ao valor justo na data no total de R$ 897.276, registrado nas rubricas
“Investimentos” e “Reservas de capital”, líquido do imposto de renda e da contribuição social diferidos.
Em 28 de março de 2008, o correspondente a 6.737.060 ações da Visa Inc. foi vendido ao valor de mercado da data de abertura
de capital da Visa Inc. pelo valor total de R$ 502.893, líquido das respectivas comissões.
Demonstrações Financeiras 2009 97
Na Assembleia Geral Extraordinária de 2 de junho de 2008 foi deliberada a redução de capital da Sociedade em R$ 1. Em
contrapartida à referida redução de capital, foi transferido o investimento que a Sociedade possuía em 5.253.684 ações
ordinárias classe “C” (Série I) da Visa Inc. As ações da Visa Inc. foram entregues aos acionistas na mesma proporção destes no
capital da Sociedade. A movimentação no valor justo dessas ações desde a data em que foram recebidas até esta data, a qual
estava sendo contabilizada na demonstração do resultado abrangente, foi transferida para o resultado do exercício.
Em 25 de junho de 2008, mediante reunião do Conselho de Administração da Sociedade, foi deliberada a emissão de 96.757
ações ordinárias classe “B”, mediante utilização de parte do capital autorizado, as quais foram subscritas pela Caixa Econômica
Federal, sem aporte adicional de capital.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de agosto de 2008 foi aprovada a conversão da totalidade das 332.391.900
ações ordinárias classe “B” em ações ordinárias classe “A” na mesma proporção, passando o capital social da Sociedade a ser
representado por uma única classe de ações ordinárias, sem valor nominal.
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de setembro de 2008 foi aprovado o desdobramento das ações ordinárias
de emissão da Sociedade, passando cada 1 ação ordinária existente a corresponder a 2 ações ordinárias. O capital social da
Sociedade passou a ser dividido em 1.364.783.800 ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal.
b) Dividendos
Dividendos são reconhecidos como passivo no momento em que os dividendos são aprovados pelos acionistas da Sociedade.
Aos acionistas é assegurado, estatutariamente, dividendo mínimo de 50% sobre os lucros auferidos, após a constituição
da reserva legal de 5% do lucro líquido do exercício, até que essa reserva atinja 20% do capital social. O eventual saldo
remanescente de lucro líquido do exercício societário será destinado de acordo com a deliberação da Assembleia Geral. A
Sociedade registra, no encerramento do exercício social, provisão para o montante de dividendo mínimo que ainda não tenha
sido distribuído durante o exercício até o limite do dividendo mínimo obrigatório descrito anteriormente. Em 31 de dezembro
de 2009, o montante de dividendos a pagar era de R$ 105.365, já deduzido dos pagamentos de dividendos antecipados e
intercalares efetuados no montante de R$ 661.532.
Durante reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de janeiro de 2009, foi deliberada a distribuição do saldo de
lucros acumulados, com base no balanço de 31 de dezembro de 2008, no montante de R$ 542.985. Esse valor foi distribuído
aos acionistas, na forma de dividendos, em 27 de fevereiro de 2009.
Conforme ata da reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de abril de 2009, foi deliberada a distribuição do
resultado do trimestre findo em 31 de março, na forma de dividendos intercalares e antecipados, no montante de R$ 333.199.
Em 4 de agosto de 2009, conforme ata da reunião do Conselho de Administração, foi deliberada a distribuição do resultado do
trimestre findo em 30 de junho de 2009, no montante de R$ 328.333.
Em 2 de junho de 2008, foi transferido o investimento que a Sociedade possuía em 5.253.684 ações ordinárias classe “C”
(Série I) da Visa Inc. aos acionistas na mesma proporção destes no capital da Sociedade, a título de distribuição de dividendos
com transferência de ativos financeiros.
c) Reserva de lucros – legal
A rubrica “Reserva de lucros – legal” representa os montantes constituídos à razão de 5% do lucro líquido apurado no
encerramento de cada exercício, nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Em 31 de
dezembro de 2009, o saldo dessa reserva é de R$ 15.076.
Cielo98
d) Ações em tesouraria
Em 23 de novembro de 2009, o Conselho de Administração da Sociedade, em consonância com disposições do artigo 17 do
seu Estatuto Social, aprovou a aquisição de até 6.000.000 de ações ordinárias, sem valor nominal, de sua própria emissão, para
cancelamento, alienação ou manutenção em tesouraria e, em especial, para atender ao exercício das opções outorgadas no
âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Sociedade, sem redução de capital social, dentro do prazo de 180 dias a
partir dessa data, com encerramento, portanto, no dia 21 de maio de 2010.
Cabe à Administração da Sociedade definir a oportunidade e a quantidade de ações a ser adquirida, dentro dos limites autorizados.
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, as recompras de ações ocorreram conforme o quadro a seguir:
MêS Quantidade Valor
Custo
médio – R$
por ação(*)
Novembro 513.100 8.212 16,00
Dezembro 4.019.200 61.016 15,18
Total 4.532.300 69.228
(*) O maior e menor valor pago nessas recompras de ações é de R$ 16,46 e R$ 13,83, respectivamente.
21. LUCRO POR AÇÃO
a) Movimentação do número de ações ordinárias:
AÇÕES EMITIDAS Ordinárias
Ações em 31 de dezembro de 2007 1.349.209.300(*)
Emissão de novas ações em 23 de janeiro de 2008 15.380.986(*)
Emissão de novas ações em 25 de junho de 2008 193.514(*)
Ações em 31 de dezembro de 2008 1.364.783.800
Recompra de ações para tesouraria – 26 e 27 de novembro de 2009 (513.100)
Recompra de ações para tesouraria – 1º a 15 de dezembro de 2009 (4.013.200)
Ações em 31 de dezembro de 2009 1.360.257.500
(*) Considerando desdobramento de ações de 1 para 2, ocorrido em 22 de setembro de 2008.
Demonstrações Financeiras 2009 99
b) Lucro por ação
Conforme requerido pelo IAS 33 – Earnings per Share, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido e a média ponderada das
ações em circulação aos montantes usados para calcular o lucro por ação básico e o diluído.
BáSICO 2009 2008
Lucro líquido do exercício disponível para as ações ordinárias 1.533.794 1.342.072
Média ponderada das ações ordinárias em circulação (em milhares) 1.364.364 1.363.763
Lucro por ação (em R$) – básico 1,1242 0,9841
DILUÍDO 2009 2008
Lucro líquido do exercício disponível para as ações ordinárias 1.533.794 1.342.072
Denominador diluído:
Média ponderada das ações ordinárias em circulação (em milhares) 1.364.364 1.363.763
Potencial incremento nas ações ordinárias em virtude do plano de opções de ações 576 -
Total (em milhares) 1.364.940 1.363.763
Lucro por ação (em R$) – diluído 1,1237 0,9841
22. DESPESAS POR NATUREZAA Sociedade optou por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função. Conforme requerido pelo IFRS, o
detalhamento da demonstração do resultado consolidado por natureza está apresentado a seguir:
2009 2008
Despesas com pessoal (221.722) (180.197)
Depreciação e amortização (160.271) (148.635)
Serviços profissionais (652.697) (654.630)
Ganho de capital com alienação de participação societária - 12.848
Ganho de capital com alienação de ações - 343.583
Outras despesas (307.152) (307.896)
Total (1.341.842) (934.927)
Classificado como:
Custo dos serviços prestados (936.312) (851.119)
Despesas de pessoal (123.380) (95.613)
Despesas gerais e administrativas (147.145) (162.484)
Remuneração de administradores e executivos (6.829) (9.520)
Marketing (72.960) (77.948)
Outras despesas operacionais (55.216) 261.757
Total (1.341.842) (934.927)
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23. FILIAL NO EXTERIORA Sociedade efetua operações (Nota Explicativa nº 1) por meio de sua filial em Grand Cayman, Ilhas Britânicas Ocidentais. O
saldo das contas patrimoniais e do resultado das operações dessa filial, em 31 de dezembro de 2009, consolidado com as contas
da Sociedade (matriz), após eliminações, é o seguinte: ativos circulante e não circulante de R$ 215.800 (R$ 499.213 em 31 de
dezembro de 2008), passivos circulante e não circulante de R$ 209.270 (R$ 491.453 em 31 de dezembro de 2008) e patrimônio
líquido de
R$ 7.760 (R$ 7.760 em 31 de dezembro de 2008). O resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 1.230 (R$
2.248 em 31 de dezembro de 2008).
No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, o efeito da variação cambial sobre a tradução das demonstrações financeiras
da filial em Grand Cayman de R$ 1.824 (R$ 1.587 no exercício findo em 31 de dezembro de 2008) foi registrado na rubrica
“Resultado financeiro”.
24. TRANSAÇÕES E SALDOS COM PARTES RELACIONADASNo curso habitual das atividades e em condições de mercado, são mantidas pela Sociedade operações com partes relacionadas,
tais como contas a receber dos emissores, que são conglomerados financeiros dos quais os acionistas controladores detêm
participação social, bem como despesas e receitas com serviços prestados pela Servinet e Orizon.
A Sociedade, na realização de seus negócios e contratação de serviços, realiza cotações e pesquisas de mercado, tendo por critério
a busca pelas melhores condições técnicas e de preços, cabendo a decisão da realização das transações, independentemente de
esta ser realizada entre partes relacionadas ou não, pelo responsável da área que motivou a contratação do produto ou serviço.
Ainda, a natureza das atividades da Sociedade faz com que ela celebre contratos com diversos emissores, sendo alguns desses
emissores seus acionistas diretos ou indiretos. A Sociedade acredita que todos os contratos firmados com suas partes relacionadas
observam condições equânimes de mercado (arms-length basis).
As tabelas a seguir incluem o valor, discriminado por modalidades de contrato, acionistas e controladas, das operações com partes
relacionadas em que a Sociedade é parte, relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008:
2009 2008
Acionistas Controladas
Banco
Bradesco S.A.
Banco do
Brasil S.A.
Banco
Santander S.A.Outros Servinet Orizon Total Total
Ativos (passivos):
Aplicações financeiras (a) 58.885 281.694 111.238 47.812 - - 499.629 1.030.395
Contas a receber operacional:
Serviços de prevenção à fraude 144 154 137 54 - - 489 1.007
Serviços de trava de domicílio bancário 592 90 330 458 - - 1.470 6.051
Direitos a receber – securitização no
exterior (b)115.863 93.346 - - - - 209.209 491.320
Contas a receber de controlada - - - - 5 2.554 2.559 206
Contas a pagar a controlada - - - - (6.324) - (6.324) (10.398)
Outras obrigações – comissão de afiliação
e outras obrigações (393) (396) (136) (190) - - (1.115) (2.165)
Demonstrações Financeiras 2009 101
2009 2008
Acionistas Controladas
Banco
Bradesco S.A.
Banco do
Brasil S.A.
Banco
Santander S.A.Outros Servinet Orizon Total Total
Receitas:
Receitas de aplicações financeiras (a) 15.323 14.468 18.117 2.287 - - 50.195 116.127
Receitas de prevenção à fraude 1.752 2.108 1.322 2.889 - - 8.071 6.684
Receitas de trava de domicílio bancário 5.137 902 4.548 16.503 - - 27.090 37.887
Receitas de serviços e aluguel de
equipamentos POS- - - - - 4.029 4.029 1.569
Despesas:
Outras despesas operacionais – comissão
de afiliação(5.957) (6.137) (2.035) (2.822) - - (16.951) (19.274)
Contratos de prestação de serviços
com a Servinet (c)- - - - (83.991) - (83.991) (82.349)
Acordo de investimento com a CBGS - - - - - - - (32.245)
Acordo para pagamentos de verba
de incentivo (d)(2.470) - (2.018) (5.180) - - (9.668) (18.386)
Contrato de seguro coletivo empresarial de
assistência médica hospitalar e odontológica (9.453) - - - - - (9.453) (8.340)
Contrato de previdência privada (e) (1.209) (1.309) (953) - - - (3.471) (5.069)
Contrato de seguro de vida
coletivo empresarial - - (817) (817) (659)
(a) As aplicações financeiras, quanto a prazos, encargos e taxas de remuneração, foram realizadas em condições semelhantes às que seriam aplicáveis a partes
não relacionadas.
(b) Vide Nota Explicativa nº 8.
(c) A Sociedade contratou a Servinet para prestar serviços de instalação e manutenção dos equipamentos POS nos estabelecimentos comerciais.
A remuneração prevista pelos serviços prestados é estabelecida com base nos custos incorridos pela Servinet quando da prestação dos referidos serviços,
acrescida de impostos e contribuições, bem como de margem de remuneração.
(d) Pagamento de incentivo a emissores de acordo com metas contratadas relacionadas à emissão de cartões com bandeira VISA.
(e) Vide Nota Explicativa nº 35.
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25. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIALA seguir está demonstrada a taxa efetiva do imposto de renda e da contribuição social para os exercícios findos em 31 de dezembro
de 2009 e de 2008:
2009 2008
Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social 2.331.098 2.052.404
Imposto de renda e contribuição social às alíquotas vigentes – 34% (792.573) (697.817)
Efeito de diferenças permanentes, líquidas(*) (4.731) (12.515)
Imposto de renda e contribuição social (797.304) (710.332)
Correntes (853.151) (774.180)
Diferidos 55.847 63.848
(*) Representado substancialmente por provisões para contingências permanentemente indedutíveis na apuração do lucro real e da base negativa da
contribuição social.
26. INSTRUMENTOS FINANCEIROSOs valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Sociedade foram determinados por meio de informações
disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na
interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como consequência, as
estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado. O uso de diferentes
metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.
A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando à liquidez, rentabilidade e
segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado.
A Sociedade não efetua aplicações de caráter especulativo, nem em derivativos nem em nenhum outro ativo de risco.
(a) Ativos e passivos
Os ativos e passivos financeiros da Sociedade são caixa e equivalentes de caixa, contas a receber operacional, direitos a receber
e obrigações a pagar de securitização no exterior, contas a pagar a estabelecimentos e fornecedores. Em 31 de dezembro de
2009, os valores estimados de mercado dos instrumentos financeiros podem ser assim demonstrados:
2009
Valor contábil Valor de mercado
Caixa e equivalentes de caixa 514.280 514.280
Contas a receber operacional 1.178.784 1.178.784
Direitos a receber – securitização no exterior 209.209 215.110
Obrigações a pagar – securitização no exterior 209.270 215.110
Fornecedores 116.443 116.443
Contas a pagar a estabelecimento 667.522 667.522
O valor de mercado dos ativos financeiros e dos financiamentos de curto e longo prazos, quando aplicável, foi determinado
utilizando taxas de juros correntes disponíveis para operações remanescentes com condições e vencimentos similares.
Demonstrações Financeiras 2009 103
b) Risco de crédito
A Sociedade dispõe de instrumento para mitigação de risco de crédito dos bancos emissores dos cartões VISA, com o intuito de
proteger-se quanto a eventual risco de default dessas instituições.
Esse instrumento de proteção está respaldado na obrigação assumida pela bandeira VISA, conforme estabelecido no
regulamento internacional, em garantir o repasse aos estabelecimentos afiliados à Sociedade de todas as vendas realizadas com
os cartões VISA nas respectivas datas de vencimento, caso ocorra inadimplência de um determinado emissor.
O modelo de garantia implementado pela bandeira VISA, em conjunto com a Sociedade, prevê a solicitação de garantias (reais
ou bancárias) considerando o risco de crédito do emissor, os volumes das vendas realizadas com os cartões VISA e o risco
residual da inadimplência dos portadores de cartões. O fornecimento das garantias é obrigatório para todos os emissores
classificados com risco de crédito e os valores são revistos periodicamente pela bandeira VISA e pela Sociedade. Caso não sejam
oferecidas as garantias solicitadas, o emissor não é aceito como membro do sistema ou perde essa condição.
Aos estabelecimentos credenciados que não mantêm sistemas próprios para a captura eletrônica de transações a Sociedade
disponibiliza, mediante contrato de locação, o equipamento POS. O valor do aluguel é descontado, no seu vencimento, do
montante das transações liquidadas aos estabelecimentos. Entretanto, há a possibilidade de não recebimento do valor do
aluguel na data de vencimento em razão da não existência de saldos a serem pagos aos estabelecimentos. Nesses casos, a
Sociedade faz a gestão da cobrança desses valores por meio de débito de vendas futuras, conta corrente ou recuperação
através de escritórios especializados na recuperação de créditos, podendo haver perdas dos valores de aluguel.
O sistema da bandeira VISA também prevê a possibilidade de que as transações efetuadas com cartões de crédito sejam
contestadas pelos respectivos portadores, dentro de determinados prazos, contados da data da realização da transação. Para
tanto, a Sociedade firma contrato de afiliação com todos os estabelecimentos credenciados no qual estão definidas todas as
regras para aceitação dos cartões VISA no ponto-de-venda. Se ocorrerem contestações pelos portadores e o estabelecimento
não mais estiver credenciado na data da reclamação ou não tiver valores a receber da Sociedade, será efetuada cobrança por
meio de débito em conta corrente ou escritórios especializados na recuperação de créditos, existindo a possibilidade de perdas
para a Sociedade.
c) Risco de fraude
A Sociedade utiliza um sofisticado sistema antifraude no monitoramento das transações efetuadas com cartões de crédito e de
débito, que aponta e identifica transações suspeitas de fraude no momento da autorização e envia um alerta ao banco emissor
do cartão para que este contate o portador do cartão.
Cielo104
d) Risco de taxa de câmbio
Os gastos efetuados por estrangeiros no Brasil com os cartões VISA são creditados pela Visa International Service Association à
Sociedade no dia seguinte, convertidos em dólares norte-americanos pela PTAX de compra fixada pelo Banco Central do Brasil
– BACEN na data de realização dos gastos.
A Sociedade dispõe de operação de proteção contra oscilação de moedas, que consiste na pré-venda dos dólares norte-americanos
a receber convertidos pela mesma taxa de câmbio, o que reduz significativamente eventuais riscos de exposição de oscilação
da moeda.
Não existem outras operações significativas em moeda estrangeira que possam causar variações relevantes no resultado da
Sociedade, em virtude dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os demais ativos e passivos atrelados a moedas
estrangeiras, principalmente o dólar norte-americano.
Em 31 de dezembro de 2009, a exposição líquida ao risco da taxa de câmbio em milhares de dólares norte-americanos
é como segue:
ATIVO:
Caixa e bancos 7.148
Aplicações financeiras 1.330
Direitos a receber – securitização no exterior 118.568
127.046
PASSIVO:
Contas a pagar a estabelecimentos comerciais (4.470)
Obrigações a pagar – securitização no exterior (118.568)
(123.038)
Posição comprada de dólares norte-americanos 4.008
e) Risco de taxa de juros
Os resultados da Sociedade estão suscetíveis a variações significativas decorrentes das operações de aplicações financeiras
contratadas a taxas de juros flutuantes.
De acordo com suas políticas financeiras, a Sociedade vem aplicando seus recursos em instituições financeiras de primeira linha,
não tendo efetuado operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo.
f) Análise sensitiva de variações na taxa de juros – aplicações financeiras
Os rendimentos oriundos das aplicações financeiras da Sociedade são afetados pelas variações nas taxas de juros, tais como
CDI. Em 31 de dezembro de 2009, estimando um aumento ou uma redução de 25% e 50% nas taxas de juros, haveria um
aumento ou uma redução das receitas financeiras de aproximadamente R$ 12.245 e R$ 24.490, respectivamente. Esse montante
foi calculado considerando o impacto de aumentos ou reduções hipotéticos nas taxas de juros sobre o saldo médio das
aplicações financeiras em 2009.
Demonstrações Financeiras 2009 105
g) Derivativos
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade não manteve operações com instrumentos financeiros
derivativos.
h) Instrumentos financeiros por categoria
31 de dezembro de 2009
ATIVOS:Empréstimos e
recebíveis
Caixa e equivalentes de caixa 514.280
Contas a receber operacional 1.178.784
Direitos a receber – securitização no exterior 209.209
Total 1.902.273
PASSIVOS:Outros passivos
financeiros
Contas a pagar a estabelecimentos 667.522
Fornecedores 116.443
Obrigações a pagar – securitização no exterior 209.270
Total 993.235
31 de dezembro de 2008
ATIVOS:Empréstimos e
recebíveis
Caixa e equivalentes de caixa 1.072.157
Contas a receber operacional 162.943
Direitos a receber – securitização no exterior 491.320
Total 1.726.420
PASSIVOS:
Outros passivos
financeiros
Contas a pagar a estabelecimentos 487.628
Fornecedores 96.604
Obrigações a pagar – securitização no exterior 491.284
Total 1.075.516
Cielo106
27. COMPROMISSOSA Sociedade tem como principais atividades os serviços de captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das
transações realizadas com cartões de crédito e de débito da bandeira VISA. Para viabilizar tais atividades, a Sociedade celebrou os
seguintes contratos:
a) Contratos de aluguel
Em 31 de dezembro de 2009, com base nos contratos vigentes, são os seguintes os pagamentos anuais futuros estimados
de aluguel:
ANO
2010 6.239
2011 6.551
Total 12.790
A maioria dos contratos possui cláusula de multa rescisória, com caução de três aluguéis, podendo a devolução parcial ser
negociada em cada caso.
b) Fornecedores de telecomunicações, tecnologia (processamento de transações) e logística
Em 31 de dezembro de 2009, com base nos contratos vigentes, são os seguintes os pagamentos futuros estimados de
fornecedores de telecomunicações, tecnologia e logística:
ANO
2010 391.472
2011 407.475
Total 798.947
Os contratos de captura e processamento de transações preveem multas rescisórias no valor total de R$ 100.000. Para
telecomunicações, os contratos variam conforme a demanda operacional, não sendo possível estabelecer um prazo médio,
tendo uma multa rescisória média de R$ 9.300. Os contratos de logística estão vigentes desde junho de 2007, com prazo
mínimo de 12 meses, tendo como multa rescisória o valor de R$ 9.068.
c) Fianças bancárias
Em 31 de dezembro de 2009, com base nos contratos vigentes, as fianças bancárias contratadas apresentam as seguintes
composições:
MODALIDADE
Garantia para transações com cartões 35
Garantias sobre contratos de aluguel(*) 504
Total 539
(*) Caução cedida por instituições financeiras para garantir o pagamento dos contratos de locação de imóveis.
Demonstrações Financeiras 2009 107
d) Outros compromissos
Conforme descrito na Nota Explicativa nº 1, a Sociedade e a controlada CBGS Ltda. celebraram contrato para futuro aumento
de capital e a Sociedade comprometeu-se a aportar recursos financeiros até 2 de janeiro de 2010 no montante de R$ 67.354.
Em 31 de dezembro de 2009, o saldo estava totalmente integralizado, tendo a atualização ocorrida no exercício, no montante
de R$ 4.363, sido registrada na rubrica “Despesas financeiras”.
28. PARTICIPAÇÃO DOS COLABORADORES E ADMINISTRADORES NO LUCROA Sociedade e suas controladas concedem participação nos lucros a seus colaboradores e administradores, vinculada ao alcance
de metas operacionais e objetivos específicos, estabelecidos e aprovados no início de cada exercício.
Os valores de participação dos colaboradores e administradores no lucro dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de
2008 foram registrados na rubrica “Despesas de pessoal” na demonstração do resultado e estão apresentados como segue:
2009 2008
Colaboradores 30.369 19.168
Administradores 6.251 1.574
Total 36.620 20.742
29. REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E EXECUTIVOSNa Assembleia Geral Extraordinária da controladora de 13 de abril de 2009, foi fixada a remuneração global anual dos
administradores em R$ 14.515.
2009
Remuneração Outorga de opções
Fixa Variável TotalSaldo
de opções (a)
Preço de
exercício (b)
Diretores estatutários 4.114 3.338 7.452 1.611.700 12,80
Conselho de Administração 518 - 518 - -
Total 4.632 3.338 7.970 1.611.700 12,80
(a) Refere-se à quantidade de opções outorgadas e não exercidas até 31 de dezembro de 2009.
(b) Refere-se ao preço médio ponderado de exercício das opções à época das outorgas.
Cielo108
30. RESULTADO FINANCEIRO
2009 2008
Receitas financeiras:
Rendimentos de aplicações financeiras 50.218 116.127
Juros sobre postergação de recebíveis 3.742 7.663
Juros de securitização no exterior 22.208 28.804
Reversão de multa e juros de contingências 4.490 -
Reversão de multa e juros no parcelamento de débitos federais (a) 17.712 -
Outras receitas financeiras 1.381 811
99.751 153.405
Despesas financeiras:
Juros de securitização no exterior (22.208) (28.804)
Juros de mora e multas (12.206) (8.129)
Multas e juros de contingências (2.830) -
Multa e juros no parcelamento de débitos federais (a) (11.103) -
Juros passivos (2.995) (21.105)
Outras despesas financeiras (5.177) (1.837)
(56.519) (59.875)
Receita com antecipação de recebíveis:
Antecipação de recebíveis 218.150 17.388
Despesa de ajuste a valor presente:
Ajuste a valor presente do contas a receber (b) (35.266) -
Variação cambial, líquida (c) 1.903 947
Total 228.019 111.865
(a) Vide Nota Explicativa nº 32.
(b) Conforme descrito na Nota Explicativa nº 7.(a), o ajuste a valor presente registrado nas demonstrações financeiras foi calculado sobre as operações de
antecipações de recebíveis. As seguintes premissas foram adotadas no referido cálculo:
• As taxas de juros utilizadas foram aquelas contratadas nas operações e são de até 4,2% ao mês;
• Os cálculos foram efetuados individualmente, descontando-se os fluxos de caixa de cada um dos recebíveis registrados.
A Administração da Sociedade reconheceu o ajuste a valor presente do saldo de contas a receber em virtude da materialidade dos valores objeto do ajuste,
das taxas de juros contratadas e dos prazos das operações.
Mensalmente, a Administração revisa as premissas mencionadas e as variações são consignadas ao resultado do exercício.
(c) Decorre basicamente da operação de securitização de recebíveis no exterior e de ganhos e perdas em contas originalmente registradas em moeda
estrangeira, representada por receita no montante de R$ 126.625 (R$ 391.812 em 31 de dezembro de 2008) e despesa no montante de R$ 124.722
(R$ 390.865 em 31 de dezembro de 2008).
Demonstrações Financeiras 2009 109
31. OUTRAS (DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS, LÍQUIDASEstão representadas por:
2009 2008
Ganho no valor justo das ações da Visa Inc. (a) - 343.583
Ganho de capital na alienação de participação societária (b) - 12.848
Multa por distrato com prestador de serviços (c) (30.992) -
Baixa de créditos incobráveis (15.461) (12.967)
Baixa por impairment do intangível (11.197) (35.445)
Provisão para contingências (15.496) (6.217)
Parcelamento de débitos federais (2.088) -
Perda com a incorporação da CBGS Ltda. (4.431) -
Provisão para perda com equipamento POS inativo (2.331) (520)
Outras receitas (despesas) operacionais (d) 26.780 (39.525)
Total (55.216) 261.757
(a) Corresponde ao ganho na movimentação do valor justo das ações da Visa Inc., contabilizado como ativos financeiros disponíveis para venda, conforme
Nota Explicativa nº 20.
(b) Refere-se ao ganho de capital auferido pela controlada CBGS Ltda. na alienação integral de sua participação societária na Orizon, conforme Nota
Explicativa nº 1.
(c) Refere-se à multa contratual estabelecida por distrato com prestador de serviços.
(d) Em 31 de dezembro de 2009, referem-se, substancialmente, ao reembolso de despesas dos bancos acionistas em razão da oferta pública das
ações da Sociedade.
32. PARCELAMENTO DE DéBITOS FEDERAISEm 28 de maio de 2009, foi publicada a Lei nº 11.941, resultado da conversão da Medida Provisória nº 449/08, que, entre outras
questões, instituiu um novo programa de parcelamento de débitos federais.
Com base nessa Lei, em 25 de novembro de 2009 a Administração da Sociedade decidiu pelo pagamento à vista de determinados
débitos, conforme a seguir:
PROCESSO Valor contábil PagamentoGanho contábil
Controladora Consolidado
PIS Repique 17.939 (10.026) 7.913 7.913
IRRF – cartões de incentivo 4.073 (629) 3.444 3.444
COFINS – compensação do IPI 3.731 (2.556) 1.175 1.175
IRPJ, CSLL, PIS e COFINS de 1999 - (9.610) (9.610) (9.610)
PIS – cumulatividade (*) 7.952 (6.657) - 1.295
COFINS – majoração de alíquota (*) 310 (6) - 304
Total 34.005 (29.484) 2.922 4.521
(*) Corresponde aos efeitos do parcelamento da controlada Servinet.
Os ganhos gerados a título de desconto nos juros e nas multas, registrados na controladora e no consolidado, nos montantes de
R$ 5.038 e R$ 6.609, respectivamente, estão registrados na rubrica “Resultado financeiro”. Esses ganhos foram parcialmente
liquidados por provisões adicionais registradas na data do parcelamento, nos montantes de R$ 2.116 e R$ 2.088, registrados na
controladora e no consolidado, respectivamente, na rubrica “Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas”.
Cielo110
33. COBERTURA DE SEGUROSEm 31 de dezembro de 2009, a cobertura de seguros é como segue:
MODALIDADEImportância
segurada
Responsabilidade civil e executivos 103.785
Incêndio 20.000
Vendaval e fumaça 1.500
Danos elétricos 1.500
Equipamentos eletrônicos 1.500
Roubo 500
Alagamento e inundação 1.500
Lucros cessantes 8.500
Veículos 1.096
Outros 1.400
34. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕESEm 22 de setembro de 2008, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária que aprovou o plano de opções de compra de ações
ordinárias de emissão da Sociedade. Esse plano foi ratificado pela Assembleia Geral Extraordinária de 1º de junho de 2009 e tem
vigência de dez anos a partir da data da primeira outorga aos beneficiários.
Poderão ser outorgadas opções de compra de ações de forma que a diluição do capital social não exceda, a qualquer tempo
durante a vigência do plano, 0,3% ao ano. O prazo de vigência para o exercício da opção é de cinco anos contados da outorga
aprovada pelo Conselho de Administração. Os beneficiários do plano serão definidos anualmente ou em periodicidade julgada
conveniente pelo Conselho de Administração.
Em reuniões do Conselho de Administração de 1º de julho e 23 de setembro de 2009, foram aprovadas a primeira e segunda
outorgas de opção de compra de ações ordinárias, respectivamente, conforme demonstradas em quadro a seguir, não havendo a
opção de liquidação das opções em caixa.
Os beneficiários, nos termos do Plano e do Contrato de Outorga de Opção de Compra, poderão exercer a primeira parcela,
equivalente a 1/3 do total das opções de compra a eles outorgadas após um ano da data da outorga.
Preço de
exercício R$
Prazo de
carência
Valor justo
das opções –
R$ por açãoData de
outorga
Quantidade
Outorgadas Canceladas Saldo
01/07/09 2.848.700 (242.900) 2.605.800 11,25 (a) 5 anos 3,86
23/09/09 551.200 - 551.200 16,84 (b) 5 anos 4,55
Total 3.399.900 (242.900) 3.157.000
(a) Corresponde a 75% do valor de lançamento das ações da Sociedade na primeira distribuição pública de ações.
(b) Corresponde à média ponderada dos pregões compreendidos entre 7 de agosto e 18 de setembro de 2009.
Demonstrações Financeiras 2009 111
Para determinar o valor justo das opções pelo modelo de precificação Black & Scholes, a Companhia utilizou as seguintes
premissas econômicas:
Outorga em
julho de 2009
Outorga em
setembro de 2009
Dividend yield 6,66% 6,66%
Volatilidade do preço da ação 36,67% 36,67%
Período esperado para o exercício 4 anos 4 anos
O valor justo está sendo apropriado ao resultado do exercício e a contrapartida na reserva de capital de forma linear pelo prazo
de até 36 meses. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foi reconhecida despesa de R$ 3.699, registrada na rubrica de
“Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas”.
35. OUTRAS INFORMAÇÕESa) A Sociedade contribui mensalmente com o Plano Gerador de Benefícios Livres – PGBL (contribuição definida) para os
colaboradores, tendo incorrido, no exercício findo em 31 de dezembro de 2009, em despesas de contribuições no montante de
R$ 3.471 (R$ 1.151 em 31 de dezembro de 2008), contabilizadas nas rubricas “Custo dos serviços prestados” e “Despesas
com pessoal”.
b) As despesas com Imposto sobre Operações Financeiras – IOF, no exercício findo em 31 de dezembro de 2009, foram no
montante de R$ 368 (R$ 4.091 em 31 de dezembro de 2008), contabilizadas na rubrica “Despesas gerais e administrativas”.
36. ASSUNTOS REGULAMENTARESEm 1º de outubro de 2009, o Banco Central do Brasil – BACEN concluiu a análise sobre a indústria de cartões de pagamentos
no Brasil, em que as equipes técnicas daquele órgão, da Secretaria de Direito Econômico – SDE do Ministério da Justiça e da
Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE do Ministério da Fazenda encaminharão aos três Ministros um conjunto de
medidas a ser adotado no sentido de atender às recomendações do estudo sobre os seguintes pontos:
• Abertura da atividade de credenciamento;
• Interoperabilidade de redes e de POS (terminal de captura de transações);
• Neutralidade nas atividades de compensação e liquidação;
• Fortalecimento de esquemas nacionais de cartões de débito;
• Transparência na definição da tarifa de intercâmbio.
O cronograma de implementação das medidas será definido pelas autoridades. Em paralelo, os reguladores estão discutindo outras
medidas, que, depois de submetidas aos Ministros, terão encaminhamentos institucionais distintos, dependendo do escopo.
Cielo112
37. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAs demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Sociedade e autorizadas para emissão em
27 de janeiro de 2010.
38. INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR – RECONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA (NÃO REQUERIDA PELO IFRS)De acordo com a Instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007, apresentamos a seguir a reconciliação do patrimônio líquido e do
lucro líquido atribuído à controladora entre as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP) e o IFRS, nos períodos
apresentados a seguir:
Nota Explicativa 3.2.2. 2009 2008
Patrimônio líquido atribuído à Controladora em BR GAAP 860.429 159.061
Ajustes de IFRS, líquidos de impostos
Reclassificação dos dividendos acima do mínimo obrigatório para o PL h - 542.985
- -
Patrimônio líquido atribuível à Controladora em IFRS 860.429 702.046
Lucro líquido atribuído à Controladora em BR GAAP 1.533.794 1.393.843
Ajustes de IFRS, líquidos de impostos: - -
Ajuste em ganho no valor justo das ações da Visa Inc. c - (105.145)
Estorno dos efeitos da baixa dos diferidos em IFRS no resultado de 2008 a - 53.373
Lucro líquido atribuído à Controladora em IFRS 1.533.794 1.342.071
Demonstrações Financeiras 2009 113
AOS ACIONISTAS DA CIELO S.A. Barueri – SP
1. Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Cielo S.A. (anteriormente denominada Companhia Brasileira de Meios
de Pagamento) (“Sociedade”) e controladas, levantados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 e 1º de janeiro de 2008, e as
respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos
fluxos de caixa correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, elaborados de acordo com o
padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB e sob a responsabilidade de sua
Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas.
2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o
planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles
internos da Sociedade e de suas controladas; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam
os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas
adotadas pela Administração da Sociedade e de suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras
consolidadas tomadas em conjunto.
3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos
os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Cielo S.A. e controladas em 31 de dezembro de 2009
e de 2008 e 1º de janeiro de 2008, o resultado consolidado de suas operações, o resultado abrangente, das mutações do
patrimônio líquido e os seus fluxos de caixa consolidados referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e de
2008, de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB.
4. As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem, em certos aspectos significativos, das práticas contábeis de acordo com o
padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB. As informações relacionadas à
natureza e ao efeito dessas diferenças estão apresentadas na Nota Explicativa nº 3 às demonstrações financeiras consolidadas.
São Paulo, 27 de janeiro de 2010.
DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Walter Dalsasso
Auditores Independentes Contador
CRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 077516/O-9
114
GLOSSáRIO
ABECS: Associação Brasileira das Empresas de Cartões de
Crédito e Serviços (ABECS).
Adquirente: Empresa responsável pela captura, transmissão,
processamento e liquidação financeira de Transações,
pela implementação e gestão da rede de aceitação e pelo
credenciamento de Estabelecimentos.
Bandeira: Empresa, geralmente internacional, detentora dos
direitos de propriedade e franqueadora de suas marcas e
logotipos para uso de adquirentes e emissores, entre outros,
mediante a especificação de regras gerais de organização e
funcionamento do sistema de cartões de crédito e débito e
outros meios de pagamento.
Bandeira Visa: Bandeira Visa International® para cartões de
crédito e débito.
BMVRL: Brazilian Merchant Voucher Receivables Limited,
sociedade de propósito específico constituída para emissão
no mercado externo de títulos lastreados em recebíveis. A
Companhia não detém participação societária direta ou indireta
na BMVRL.
BRGAAP: Práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme a Lei
das Sociedades por Ações com suas atualizações, as normas e
instruções emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM)
e pelo Instituto Brasileiro de Contabilidade (IBRACON) e as
resoluções do Conselho Federal de Contabilidade.
CAGR: Taxa média composta de crescimento anual.
Câmara de Arbitragem: Câmara de Arbitragem do Mercado,
instituída pela BM&FBOVESPA.
Cartão: Instrumento de identificação e de pagamentos físicos
ou virtuais, emitidos e concedidos pelos Emissores, para uso
pessoal e intransferível dos Portadores, com funções múltiplas
ou não, de débito, crédito e crédito direto ao consumidor
(CDC), dentre outras.
Free Float: Ações em circulação no mercado pertencentes
a investidores. Ações emitidas pela Companhia, excetuadas
as detidas pelos Acionistas Controladores, por pessoas a eles
vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em
tesouraria.
Equipamento de Captura: POS e Pin Pad.
Estabelecimentos Ativos: Estabelecimentos comerciais que
realizaram pelo menos uma Transação nos 180 (cento e oitenta)
dias que antecederam a uma determinada verificação.
IFRS: International Financial Reporting Standards.
PDV: Equipamentos do próprio Estabelecimento, denominados
Ponto-de-Venda.
POS (Point-of-Sale): É a sigla utilizada para se referir aos
equipamentos para captura eletrônica de Transações.
Private Label: Cartões de crédito emitidos por grandes varejistas
com o objetivo de fidelizar seus clientes, sem Bandeira.
Private Label híbrido: Modalidade de cartões de crédito
emitidos por grandes varejistas com o objetivo de fidelizar seus
clientes, tendo como vantagem a associação a uma Bandeira.
Regulamento do Novo Mercado: Regulamento de Listagem
do Novo Mercado que prevê as práticas diferenciadas de
governança corporativa a serem adotadas pelas companhias
com ações listadas no Novo Mercado.
Taxa de Administração: Percentual sobre a Transação cobrado
pela Companhia dos Estabelecimentos pela prestação dos
serviços de captura, transmissão, processamento e liquidação
financeira das Transações realizadas.
Taxa de Administração Líquida: A Taxa de Administração menos
a Taxa de Intercâmbio. Constitui a receita de comissões auferida
pela Companhia.
115
Taxa de Intercâmbio: É a taxa paga pelo Adquirente ao Emissor.
Esta taxa é determinada pela Visa International.
Transação: Toda e qualquer aquisição de bens e serviços por
meio de cartões de pagamento realizada por Portadores em
Estabelecimentos credenciados no País. No caso das vendas
parceladas, a Companhia considera cada parcela como sendo
uma nova Transação realizada.
Trava de Domicílio Bancário: Um Estabelecimento, para
receber o pagamento relativo a suas vendas com cartões e
também realizar operações de antecipação de recebíveis com
cartões, requer que um Emissor atue como seu banco de
domicílio. Para tanto, o Estabelecimento concorda em não
mudar seu banco de domicílio por um determinado período,
ou seja, o Estabelecimento passa a ter uma Trava de Domicílio
Bancário com um determinado Emissor.
Troco Fácil: Produto que permite aos Portadores dos cartões
Visa Electron realizar saques associados a compras em
Estabelecimentos afiliados à Companhia.
US GAAP: Práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados
Unidos (Generally Accepted Accounting Principles in the
Unites States).
Visa International: Visa International Service Association.
Visa do Brasil: Visa do Brasil Empreendimentos Ltda.
Visa Vale: Produto da Bandeira Visa no Brasil associado a
benefícios de refeição e alimentação.
Volume Financeiro de Transações: Volume financeiro das
Transações capturadas, transmitidas, processadas e liquidadas
financeiramente por Adquirentes ou qualquer outra sociedade
que realize a liquidação financeira de Transações.
Cielo116
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A EmpresaCielo S.A.
CNPJ: 01.027.058/0001-91
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Barueri/SP – CEP: 06454-050
Telefone: (11) 2184-7600
Escritório em São Paulo
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Relações com Investidores (RI)Diretor de RI
Marcos Grodetzky
Equipe de RI
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Daniela Ueda
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Sítio de RI: www.cielo.com.br/ri
Jornais de DivulgaçãoValor Econômico
Diário Oficial
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c/o American Stock Transfer & Trust Company
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P.O. Box 2050
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Serviço de Assistência ao Acionista
Telefone: (866) 249-2593 (grátis)
Telefone: (718) 921-8137 (internacional)
Ticker: CIOXY
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Auditores IndependentesDeloitte Touche Tomatsu
Valter Dalsasso
Calendário de eventos de 2010 – RI
• J.P. Morgan Brazil Opportunities Conference
(Sofitel Jequitimar Hotel in Guarujá) – 14.04
• Cielo Day (Alphaville) – 05.05
• Bradesco Open Day (Cidade de Deus) 06.05
• Conferência Goldman Sachs BRIC’s (Hotel Landmark –
Londres) – 12/13.05
• Santander Latin American Real Estate, Infrastructure and
Financials Conference (Londres) – 17.05
• 38th Annual J.P. Morgan Global Technology, Media and
telecom Conference (Westin Boston Waterfront hotel in
Boston, Massachusetts) – 17/18/19.05
• 12º Encontro Nacional de RI (Sheraton WTC Hotel – SP) –
14/15.06
• Deutsche Bank Global Emerging Markets One on One
• Conference (The Waldorf Astoria) – 15/16/17.09
• Conferência Barclays – Fiel Trip (SP) – 16.11
• Conferência UBS LAT/EMEA One on One Conference
2010 (NY) – 30.11, 01/02.12
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