第四案：

案 由：修訂本公司「董事會議事規範」部份條文，報請 公鑑。

說 明：一、依金融監督管理委員會民國 106 年 7 月 28 日金管證發字第

1060027112 號令辦理。

二、因應本公司依法應成立審計委員會，修訂本公司「董事會議事規

範」部份條文(請參閱附件三)。

第五案：

案 由：修訂本公司「誠信經營守則」部份條文，報請 公鑑。

說 明：因應本公司依法應成立審計委員會，修訂本公司「誠信經營守則」

部份條文(請參閱附件四)。

四、 承認事項：

第一案： (董事會提)

案 由：謹造具本公司 106 年度營業報告書及財務報表，提請 承認。

說 明︰本公司 106 年度營業報告書(請參閱附件一) 及財務報表(請參閱

附件五) (合併報表及個體報表)，業經董事會通過並送監察人審查

完峻，提請 承認。

決 議：本議案表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：247,132,760 權

表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數：228,618,776 權

(含電子方式行使表決權：61,485,237 權) 92.50%

反對權數：338,393 權 (含電子方式行使表決權：338,393 權)

0.13%

無效權數：0權 (含電子方式行使表決權：0權)

0%

棄權及未投票權數：18,175,591 權 (含電子方式行使表決權：15,931,759 權)

7.35%

本議案經表決照案通過。

第二案： (董事會提)

案 由：本公司 106 年度盈餘分配案，提請 承認。

說 明：一、106 年度可供分配盈餘為新台幣 552,483,967 元，考量公司

業務發展需求，擬分配股東紅利 549,773,943 元，全額分配現

金股利，每股配發新台幣 1.5 元(以 107.03.14 可參與分配股利

之股數 366,515,962 股計算)，計算至元為止，經股東常會通過

後，授權董事長訂定除息基準日；本次現金股利分派未滿 1元

之畸零數額，轉入職工福利委員會。(盈餘分配表請參閱附件

六)。

二、如因本公司買回股份、庫藏股轉換或註銷，可轉換公司債轉

換或員工認股權證行使等，而影響本公司流通在外之股份數

- 2 -

額，股東配息率因此發生變動，授權董事長全權處理之。

三、提請 承認。

決 議：本議案表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：247,132,760 權

表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數：230,414,126 權

(含電子方式行使表決權：63,280,587 權) 93.23%

反對權數：342,468 權 (含電子方式行使表決權：342,468 權)

0.13%

無效權數：0權 (含電子方式行使表決權：0權)

0%

棄權及未投票權數：16,376,166 權 (含電子方式行使表決權：14,132,334 權)

6.62%

本議案經表決照案通過。

五、 討論事項：

第一案： (董事會提)

案 由：修訂本公司「公司章程」部份條文案，提請 公決。

說 明：一、因應本公司依法應成立審計委員會，擬修訂本公司「公司章

程」部份條文。

二、修訂條文前後對照表(請參閱附件七) 。

三、提請 公決。

決 議：本議案表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：247,132,760 權

表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數：230,391,276 權

(含電子方式行使表決權：63,257,737 權) 93.22%

反對權數：337,318 權 (含電子方式行使表決權：337,318 權)

0.13%

無效權數：0權 (含電子方式行使表決權：0權)

0%

棄權及未投票權數：16,404,166 權 (含電子方式行使表決權：14,160,334 權)

6.63%

本議案經表決照案通過。

第二案： (董事會提)

案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」名稱及部份條文案，提請 公

決。

說 明：一、因應本公司依法應成立審計委員會，擬修訂本公司「董

事及監察人選舉辦法」名稱及部份條文。

二、修訂條文前後對照表(請參閱附件八)。

三、提請 公決。

- 3 -

決 議：本議案表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：247,132,760 權

表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數：230,395,276 權

(含電子方式行使表決權：63,261,737 權) 93.22%

反對權數：337,318 權 (含電子方式行使表決權：337,318 權)

0.13%

無效權數：0權 (含電子方式行使表決權：0權)

0%

棄權及未投票權數：16,400,166 權 (含電子方式行使表決權：14,156,334 權)

6.63%

本議案經表決照案通過。

第三案： (董事會提)

案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理準則」部份條文案，提請 公決。

說 明：一、因應本公司依法應成立審計委員會，擬修訂本公司「取

得或處分資產處理準則」部份條文。

二、修訂條文前後對照表(請參閱附件九) 。

三、提請 公決。

決 議：本議案表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：247,132,760 權

表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數：230,395,276 權

(含電子方式行使表決權：63,261,737 權) 93.22%

反對權數：337,318 權 (含電子方式行使表決權：337,318 權)

0.13%

無效權數：0權 (含電子方式行使表決權：0權)

0%

棄權及未投票權數：16,400,166 權 (含電子方式行使表決權：14,156,334 權)

6.63%

本議案經表決照案通過。

第四案： (董事會提)

案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業準則」部份條文案，提請 公決。

說 明：一、因應本公司依法應成立審計委員會，擬修訂本公司「資

金貸與他人作業準則」部份條文。

二、修訂條文前後對照表(請參閱附件十)。

三、提請 公決。

決 議：本議案表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：247,132,760 權

表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數：230,389,275 權

(含電子方式行使表決權：63,255,736 權) 93.22%

反對權數：343,319 權 0.13%

- 4 -

表決結果 占出席股東表決權數% (含電子方式行使表決權：343,319 權)

無效權數：0權 (含電子方式行使表決權：0權)

0%

棄權及未投票權數：16,400,166 權 (含電子方式行使表決權：14,156,334 權)

6.63%

本議案經表決照案通過。

第五案： (董事會提)

案 由：修訂本公司「背書保證作業準則」部份條文案，提請 公決。

說 明：一、因應本公司依法應成立審計委員會，擬修訂本公司「背

書保證作業準則」部份條文。

二、修訂條文前後對照表(請參閱附件十一)。

三、提請 公決。

決 議：本議案表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：247,132,760 權

表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數：230,389,276 權

(含電子方式行使表決權：63,255,737 權) 93.22%

反對權數：343,318 權 (含電子方式行使表決權：343,318 權)

0.13%

無效權數：0權 (含電子方式行使表決權：0權)

0%

棄權及未投票權數：16,400,166 權 (含電子方式行使表決權：14,156,334 權)

6.63%

本議案經表決照案通過。

六、 選舉事項(董事會提)

案 由：辦理第 17 屆董事(含獨立董事)選舉案，敬請選舉。

說 明：一、本公司第 16 屆董事、監察人任期於 107 年 6 月 25 日屆滿，擬

依本公司章程之規定，於 107 年股東常會改選董事 7人(含獨立

董事 3人)，任期均為 3年；自第 17 屆董事會起，本公司不再設

置監察人。

二、改選後之第 17 屆董事任期，自 107 年 05 月 25 日起至 110 年 05

月 24 日止，任期 3年。

三、本公司董事(含獨立董事)候選人名單，業經 107 年 04 月 03 日第

16 屆董事會第 24 次會議決議審查通過，如下：

董事候選人名單

姓名 學歷 經歷 持有股數

明霖投資股份有限公司代表人 歐陽明

Pacific Western University EMBA

成霖企業股份有限公司董事長

23,366,692 股

- 5 -

姓名 學歷 經歷 持有股數

明霖投資股份有限公司代表人 歐陽張素香

光隆高級家事商業職業學校

成霖企業股份有限公司資深管理師

23,366,692 股

明霖投資股份有限公司代表人 鍾自強

美國俄亥俄州立大學博士

唐榮鐵工廠股份有限公司董事長 金屬工業研究發展中心副執行長 經濟部工業局第一組組長

23,366,692 股

明霖投資股份有限公司代表人 陳學聖

淡江大學國際研究學院碩士

中華民國第 4、5、8、9屆立法委員

23,366,692 股

獨立董事候選人名單

姓名 學歷 經歷 持有股數

黃欽杉

美國波士頓劍橋學院管理研究所碩士

雷虎科技公司總經理 台證企管顧問公司顧問師 福瑩金屬公司副總經理 光男企業公司生產副廠長

541 股

許永聲

國立台灣大學會計學系博士

國立中興大學會計系專任教授 國立台中技術學院專任副教授

0 股

邱奕嘉

交通大學科技管理研究所博士

1.政治大學商學院科技管理與智慧財產研究所所長

2.中興大學企業管理系所副教授

3.中興大學企業管理系所助理教授

4.中原大學企業管理學系助理教授

0 股

四、敬請選舉

選舉結果：

成霖企業股份有限公司

107 年股東常會

當選名單

戶號或身分證 統一編號

戶名或姓名 得票權數 當選 (�)

備註

20446 明霖投資股份有限公司代表人： 歐陽明

350,019,937 � 董事

20446 明霖投資股份有限公司代表人： 歐陽張素香

199,544,146 � 董事

20446 明霖投資股份有限公司代表人： 鍾自強

199,469,136 � 董事

20446 明霖投資股份有限公司代表人： 陳學聖

197,117,636 � 董事

27364 黃欽杉 200,060,060 � 獨立董事

- 6 -

戶號或身分證 統一編號

戶名或姓名 得票權數 當選 (�)

備註

H121XXXXXX 邱奕嘉 199,909,187 � 獨立董事

Q122XXXXXX 許永聲 199,866,330 � 獨立董事

七、 其他議案

案 由：解除第 17 屆新任董事競業限制案，提請 公決。

說 明：一、依公司法第 209 條之規定：「董事為自己或他人為屬於公司營

運範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其

許可」。

二、本公司新任董事或有同時擔任本公司營業範圍內之其他公司董事

或經理人職務，為借重其專才與相關經驗，擬依法提請股東會同

意解除本公司新任董事競業之限制。

新任董事 兼任公司及擔任職位

明霖投資股份有限公司

代表人︰歐陽明

ARTE EN BRONCE, S.A, DE C.V.董事、麗舍生活

國際(股)公司監察人、及100%持股之Globe Union

Industrial (BVI) Corp.、深圳成霖實業有限公

司、Globe Union Cayman Corp.、Globe Union

Germany GmbH & Co. KG、Globe Union

Verwaltungs GmbH、山東美林衛浴有限公司、

Globe Union (Bermuda) Ltd、Globe Union Group,

Inc.、Globe Union (Canada) Inc.、DANZE,INC.、

GERBER PLUMBING FIXTURES LLC、GLOBE UNION

(UK) LIMITED、P.J.H. GROUP LIMITED. PJH

TRUSTEES LIMITED等子公司之董事。

三、提請 公決。

決 議：本議案表決結果如下：

表決時出席股東表決權數：206,593,973 權

(已扣除利益迴避 40,558,787 權)

表決結果 占出席股東表決權數% 贊成權數：151,852,175 權

(含電子方式行使表決權：25,277,423 權) 73.50%

反對權數：37,987,469 權 (含電子方式行使表決權：37,987,469 權)

18.38%

無效權數：1,980,000 權 (含電子方式行使表決權：0權)

0.95%

棄權及未投票權數：14,774,329 權 (含電子方式行使表決權：14,490,497 權)

7.15%

本議案經表決照案通過。

八、 臨時動議：無。

九、 散會：主席宣佈散會，同日上午十點十六分。

- 7 -

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310

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2310

7

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9511

710

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3

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103

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� 35 �- 33 -

$1.98 ($1.31)

$1.91 ($1.31)

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3.3.

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2.

3.3.

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