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在美国上市的路线图 － 美国上市准备 纽约 • 2010年10月5‐6日
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在美国上市的路线图 －美国上市准备
纽约 • 2010年10月5‐6日
近期中国公司的上市项目
> 70 家中国公司在纽约证券交易所 泛欧交易所上市所‐泛欧交易所上市
140家中国公司在纳斯达克上市
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是否选择到美国上市
纽约 券交易所 纳斯达克是世界上最具
是否选择到美国上市
纽约证券交易所及纳斯达克是世界上最具声望的证券市场
面临美国境外证券交易所包括香港证券交易所的竞争
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为什么选择纽 券交易所 纳斯达克
声誉
纽约证券交易所及纳斯达克
声誉
可预测性
监管良好 监管良好
强力估值
高流动性
稳固的公司治理准则稳固的公司 准则
市场价值超过美元2亿5千万
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承销商当前的理念
转向优质化的理念
承销商当前的理念
转向优质化的理念
交易“必须”成功
没有人能负担得起一次未达理想的交易（交易价低于首次发行股价）
顺应潮流‐新承销商
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前投资银行的 境目前投资银行的环境
结果 估价并不过分进取 承销 结果‐估价并不过分进取‐承销商希望投资者获利
尽职调查将更重要及全面 尽职调查将更重要及全面
尤其在目前的市场，意料之外的负面事件从来不是好事
机不可失机不可失
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前投资银行的 境 续目前投资银行的环境（续）
对中国公司的兴趣将持续 尤其是对那 对中国公司的兴趣将持续，尤其是对那些运作良好、财政状况良好雄厚、优良管理且具透明度的公司 请留意我没有提管理且具透明度的公司‐请留意我没有提及哪个行业
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监管 境监管环境
证券交易委员会是美国主要的监管部门 证券交易委员会是美国主要的监管部门
加强审查和法律监管
承担更多压力检测不良行为
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多夫事件之马多夫事件之后
更详细的检查 更详细的检查
更多的执法行动以起示范作用
借壳上市/反向上市‐更多的审查
更慢、更费力的过程
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典型的 销差价 折价典型的承销差价及折价
（折价是指上市价格及股票随后交易的价 （折价是指上市价格及股票随后交易的价格的差价）
传统美国上市的折扣大约为 % 传统美国上市的折扣大约为7% 强势的上市公司‐低于7% 弱势的上市公司‐高于7%
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典型的 销差价 折价 续典型的承销差价及折价（续）
外国交易所上市对承销商的折扣 低至2% 外国交易所上市对承销商的折扣‐低至2% 定价及后续支持‐支持更大的承销折扣
尽管承销折扣可能更大，但承销折价可能更少
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上市成本 上市 合规成本上市成本及上市后合规成本
美国比其他国家高 美国比其他国家高 法律、会计、印制和其他相关费用
上市后法规遵循的成本在美国明显比其 上市后法规遵循的成本在美国明显比其他国家高
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上市成本及上市后合规成本（续）合规成本（续）
若上市后市场价值低于 亿美元 以百分 若上市后市场价值低于一亿美元，以百分比计算这些成本可能是巨大的
审计标准更高
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上市成本及上市后合规成本（续）合规成本（续）
美国通用会计准则更加复杂 美国通用会计准则更加复杂
萨班斯∙奥克斯利法案第404段券 会 格 证券交易委员会报告要求更严格
多德‐弗兰克华尔街改革和个人消费者保法案护法案
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前期上市策划亦称 整 公 法(亦称“整理公司法”)
最好的成果最好的成果‐1年至18个月策划时间
团队 关系
培养出色的管理及专业的团队
团队‐关系
良好的投资者关系及公共关系
出色的首席财务主管 具有上市 出色的首席财务主管‐具有上市公司经验
出色的中国顾问
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出色的中国顾问
前期上市策划（续）前期上市策划（续）
发展内部审计能力 发展内部审计能力
建立与承销商的关系
审计师（中国和美国）
美国证券律师和中国法律顾问美国证券律师和中国法律顾问
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前期上市策划（续）前期上市策划（续）
董事委员会架构
分离主席和首席执行总裁的职位
董事委员会架构
需要独立主席
（实际）独立的董事会成员实际 独 的董事会成员
各类行业界别
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前期上市策划（续）前期上市策划（续）
令管理层负责
对时间作出承诺对时间作出承诺
审计委员会
薪酬委员会 薪酬委员会
揭发者政策
内部制衡
企业风险管理
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风险管
前期上市策划（续）前期上市策划（续）
业务
优良的业务计划 –简单即可
业务
发展公司的业务，同时关注股票市场动态
关注业务领域及与其相关的市盈率 关注业务领域及与其相关的市盈率
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前期上市策划（续）前期上市策划（续）
发展策略 稳定 可预测的发展 发展策略 –稳定、可预测的发展
兼并同类业务公司并上市及其他并购策略
成本效率 成本效率.
兼并同类业务公司并上市的市盈增值率效果果
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前期上市策划（续）前期上市策划（续）
财务
获取经审计的或可审计的财务报表
财务
表
使用上市可适用的审计会计原则
内部控制及系统
收入确认的细致检查收入确认的细致检查
分部报告
财务报告事项
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财务报告事项
前期上市策划（续）前期上市策划（续）
优良的公司治理
SOX 合规‐采纳正确的政策‐优良的公司治理
最坏的情况是制定你不能遵守的政策
消除内部和关联方交易 消除内部和关联方交易
多德‐弗兰克法案
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前期上市策划（续）前期上市策划（续）
尽职调查尽职调查
准备详尽的尽职调查
发现并解决问题‐不要等到承销商或投资者发现它们
完整性和信任至关重要
中国顾问的角色中国顾问的角色
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前期上市策划（续）前期上市策划（续）
电子资料室 电子资料室
系统及全面建立可信性
及早准备翻译版本
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前期上市策划（续）前期上市策划（续）
避免交易杀手
环保责任
诉 责任
避免交易杀手
诉讼责任
税务责任
社保养老金未缴纳责任
产品质量保证责任产品质量保 责任
法律监管问题
会计制度不规范
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会计制度不规范
前期上市策划（续）前期上市策划（续）
过度的内部交易‐非基于独立利益
违反《反海外腐败行为法》反 反海外腐败行为法
接受“鱼缸里的生活”
缺乏透明度 缺乏透明度
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结束语结束语
多接触了解这些事务 了解中国 多接触了解这些事务及了解中国公司的顾问
特别的技能
了解文化差异
有丰富的经验应对这个不时变化的环境
装备自己以能够在问题发生前有效地预测它们
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有效地预测它们
美国上市准备
纽约 • 2010年10月5‐6日
