Задачи, функции и ответственность Комплаенса

Докладчик: Инесса МнацакановаРуководитель Комплаенса и Службы внутреннего контроля

Москва, 12 марта 2015 г.

2

СОДЕРЖАНИЕ

1. Области ответственности Комплаенса

2. Основной функционал

3. Оценка регуляторных рисков

4. Контроли второго уровня

5. Контролер профучастника

6. Манипулирование рынком и инсайдерская информация

7. Анти-монопольное регулирование

8. Закон о персональных данных

9. Анти-коррупционное регулирование

10. Конфликты интересов

11. Запросы регуляторов

12. Обучение

3

1. ОБЛАСТИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ КОМПЛАЕНСА

ОЦЕНКА РЕГУЛЯТОРНЫХ

РИСКОВ И КОНТРОЛИ

ВТРОГО УРОВНЯ

КОНТРОЛЕР ПРОФУЧАСТНИК

А

МАНИПУЛИРОВАНИЕ РЫНКОМ

И ИНСАЙДЕРСКА

Я ИНФОРМАЦИЯ

АНТИ-МОНОПОЛЬНОЕ РЕГУЛИРОВАНИ

Е

АНТИ-КОРРУПЦИОНН

ОЕ РЕГУЛИРОВАНИ

Е

ЗАКОН О ЗАЩИТЕ

ПЕРСОНАЛЬНЫХ ДАННЫХ

ЗАПРОСЫ РЕГУЛЯТОРОВ

КОНФЛИКТЫ ИНТЕРЕСОВ ОБУЧЕНИЕ

4

2. ОСНОВНОЙ ФУНКЦИОНАЛ

• Идентификация и оценка рисков

• Разработка, формализация и осуществление контролей второго уровня

• Разработка внутренних политик

• Обзор и согласование внутренних политик и юридической

документации других подразделений

• Обеспечение своевременного исполнения запросов регулирующих

органов

• Разработка, проведение и мониторинг программ обучения

5

3. ОЦЕНКА РЕГУЛЯТОРНЫХ РИСКОВ

Кастомизация глобальных рисков в соответствии с требованиями действующего регулирования

Анализ наличия политик и процедур, ИТ систем и контролей в Банке с целью определения уровня рисков

Разработка плана мероприятий/контролей второго уровня для минимизации рисков и мониторинг его выполнения на ежеквартальной основе

Определение наличия ранее не выявленных рисков по результатам осуществления контролей второго уровня и проверок регуляторов и Внутреннего Аудита

Внесение изменений в план мероприятий по минимизации рисков

6

3. ОЦЕНКА РЕГУЛЯТОРНЫХ РИСКОВ (пример) продолжение

7

4. КОНТРОЛИ ВТОРОГО УРОВНЯ (пример)

Зона ответственностиКоличество контролей

Количество проверок

Манипулирование рынком и инсайдерская информация 10 5

Контролер профучастника 7 6

Анти-монопольное регулирование 9 9

Конфликты интересов 6 2

Обработка персональных данных 9 7

Анти-коррупционное регулирование 10 7

Всего 51 36

8

4. КОНТРОЛИ ВТОРОГО УРОВНЯ: ПРОВЕДЕННЫЕ ПРОВЕРКИ (пример) продолжение

Результат тестирования контролей второго уровня 201Х

Зона ответственности 1-ый квартал

2-ой квартал

3-ий квартал

4-ый квартал

Контролер профучастника 4 3 3 4Манипулирование рынком и инсайдерская информация 3 3 3 4

Конфликты интересов   1   4Обработка персональных данных     2 3Анти-монопольное регулирование     4 3Анти-коррупционное регулирование     1 2

Уровень риска

Высокий 1

Существенный 2

Средний 3

Низкий 4

9

5. КОНТРОЛЕР ПРОФУЧАСТНИКА

Осуществляет проверки за правильностью

Ведения регистров внутреннего учета Составлению отчетности Выполнения рекомендаций и предписаний регулятора Составления брокерских и депозитарных договоров Составления отчетности для клиентов и контрагентов Признание клиентов квалифицированными инвесторами

Согласовывает внутренние нормативные документы бэк-офиса, фронт-офиса, депозитария

10

6. МАНИПУЛИРОВАНИЕ РЫНКОМ И ИНСАЙДЕРСКАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Ведение глобальных и локальных списков клиентов - эмитентов ценных бумаг (watch list)

Ведение списков инсайдеров

Проверка деклараций сотрудников - инсайдеров

Отслеживание сделок по манипулированию рынком

Контроль за раскрытием информации (существенных фактов)

11

7. АНТИМОНОПОЛЬНОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ

Выявление в банковских продуктах, договорах с партнерами, документации для клиентов Банка положений, нарушающих антимонопольное законодательство

Анализ маркетинговой документации, включая рекламу, статьи для журналов, пресс-релизы, новость для размещения на сайте Банка, правила проведения стимулирующих мероприятий

Внедрение локальных политик и процедур по соблюдению антимонопольного законодательства. Анализ нормативных документов Банка на предмет их соответствия антимонопольному законодательству и требованиям Группы

Взаимодействие с антимонопольным органом, включая, но, не ограничиваясь согласованием ответов на мотивированные запросы регулятора

12

8. ПЕРСОНАЛЬНЫЕ ДАННЫЕ

Внесение рекомендаций по внесению изменений в процесс обработки персональных;

Разработка и внедрение внутренних политик и процедур по обработке персональных данных;

Разработка публичной политики для клиентов Банка.

13

9. ПРОТИВОДЕЙСТВИЕ КОРРУПЦИИ

Внедрение политик и процедур по противодействию коррупции в Банке. Размещение основных положений на сайте Банка для сотрудников.

Согласование подарков и развлекательных мероприятий

Согласование договоров с партнерами/подрядчиками/посредниками на предмет соответствия анти-коррупционному законодательству и требованиям Группы

Анализ и обновление нормативных документов Банка на предмет их соответствия анти-коррупционному законодательству и требованиям Группы

14

10. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ

Область действия:

Бизнес подразделения кроме розничного блока по сделкам со связанными лицами

Бизнес-подразделения кроме розничного блока по конфликтующим операциям в рамках Группы

Сотрудники Банка по участие в стороннем бизнесе

15

10. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ – СХЕМА ВЗАИМОДЕЙСТВИЯ (пример) продолжение

16

10. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ – МАТРИЦА КОНФЛИКТОВ (пример) продолжение

Подвид деятельности: 1. Торговля производными инструментами; 2. Корпоративные финансовые услуги; 3. Консультирование в области слияний и поглощений…

Меры по предотвращению: 1. Иерархическая независимость;2. Работа в рамках отдельного юр. лица;3. Политика в области финансового

консультирования…

Объект / Вид деятельности: 1. Управление активами; 2. Организация размещения ЦБ; 3. Финансовое консультирование…

17

11. ЗАПРОСЫ РЕГУЛЯТОРОВ и НАДЗОРНЫХ ОРГАНОВ

Банк России

ФАС

Росфинмониторинг

Роспотребнадзор

Роскомнадзор

Прокуратура РФ

Маршрутизация, координация и контроль за сроками исполнения запросов и предписаний регулирующих органов.

18

11. ЗАПРОСЫ РЕГУЛЯТОРОВ продолжение

Идентификация ответственных бизнес-подразделений

Мониторинг сроков в соответствии с внутренней процедурой

Ежемесячная отчётность

Внесение данных по входящим запросам в глобальную прикладную программу

Разработка внутренних политик и процедур

Ведение архива

19

12. ТРЕНИНГИ

• Адаптация глобальных курсов обучения и подготовка локальных

• Мониторинг и обновление годового плана обучения

• Проведение вводного курса для новых сотрудников по теме «Комплаенс»

20

12. ТРЕНИНГИ продолжение

Название курса Описание курса Статистика прохождения

Противодействие коррупции

- Сущность коррупции и ее последствия

A %- Законодательство и положения политик Группы по противодействию коррупции- Индикаторы коррупционной деятельности, на которые следует ориентироваться в процессе работы

Антимонопольное законодательство

- Принципы антимонопольного законодательства и почему это  так важно

B %- Различные виды антиконкурентных действий и соглашений- Правила Группы в отношении антимонопольного законодательства и недобросовестных коммерческих практик

Манипулирование на финансовых рынках

- Понятие манипулирования на финансовых рынках, инсайдерская информация

C %- Установление факта манипулирования на финансовых рынках- Виды и примеры неправомерного поведения, которое может привести к применению санкция в отношении сотрудника или Банка

- Требования к лицам, которые имеют доступ к инсайдерской информации

Кодекс делового поведения- Ценности и миссия Группы;

D %- Соблюдение стандартов делового поведения Группы и Банка.

Конфликты интересов - Политике Группы в отношении выявления и управления конфликтами интересов. E %