코스닥시장에서의 합병 분할에 한 규제

Ⅰ. 코스닥시장에서의 합병 규제

1. 서언

상법상 회사는 자유롭게 합병할 수 있다. 그러나, 주권상장법인과 회등록

법인을 그 주된 규율 상으로 하고 있는 증권거래법에서는 합병당사법인

일방이 주권상장법인 는 회등록법인인 경우에는 합병가액의 정성과

객 성을 보장하며, 그 합병 차에 있어 합병의 자세한 내용과 함께 합병당

사회사의 기업내용에 하여 충분한 공시를 하도록 함으로써 증권시장의 건

한 질서유지 투자자보호를 하여 상법에 하여 몇가지 특례조항을

두고 있다.

그런데, 증권거래법의 태도는 공시주의라는 증권거래법의 기본이념에는

부합하는 것이나, 신흥증권시장에서 발생할 수 있는 탈법 제반행 에 하

여는 히 처할 수 없다는 문제 이 있다.

컨 비공개법인(상장법인이나 회등록법인이 아닌 법인을 말한다. 이하

같다)이 회등록법인과 합병하고 이에 따라 비공개법인의 주식에 하여

회등록법인의 합병신주가 교부되어 동 합병신주가 코스닥시장에 거래되는

행 (이를 보통 우회등록이라 한다)를 마냥 방치한다면 부 격기업이 사실상

코스닥시장에 등록되는 것을 방치하는 것이며, 이는 등록 비심사제도를 무

색 하며, 코스닥시장을 머니게임화하는 폐해로 연결되어 코스닥시장의 건

성이 훼손될 수 있다.

이에 따라 주권상장법인 는 회등록법인이 비공개법인(상장법인이나

회등록법인이 아닌 법인을 말함. 이하 같다)과 합병하는 경우에 발생하는 우

회상장(등록)의 폐해를 방지하기 하여 증권거래법은 2001, 7. 7. 개정되어

주권상장법인 는 회등록법인이 비공개법인과 합병시 유가증권상장규정

(이하 “상장규정”이라 한다) 는 유가증권 회등록규정(이하 “등록규정”이라

한다)1)에서 정하는 일정한 요건을 충족할 것을 요구하게 되었다(증권거래법

시행령 제84조의7제2항,제3항 참조).

그러므로 합병실무를 진행함에 있어서는 상장규정 는 등록규정에서 합병

에 하여 어떠한 규제를 하고 있는지를 주의깊게 검토할 필요가 있다.

이하에서는 코스닥시장에서의 회등록법인과 비공개법인과의 합병에 하

여 등록규정상의 법 규제를 심으로 살펴보도록 하겠다.

2. 회등록법인과 비공개법인과의 등록규정상의 법 규제

가. 등록규정

회등록법인과 비공개법인과의 합병시 용되는 합병요건은 등록규정 제15

조 동시행세칙 제14조에 자세히 규정되어 있다.

【등록규정 제15조( 회등록법인의 합병)】① 회등록법인이 주권상장법인

이나 회등록법인 이외의 법인(이하 “비공개법인”이라 한다)과 합병하고자

하는 경우에는 다음 각호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 합병비율의 정성에 하여 법 시행규칙 제36조의13의 규정에 의한

외부평가기 의 평가를 받을 것

2. 비공개법인은 제5조제1항제4호 내지 제8호, 제12호 제14호의 요건

을 충족하고 있을 것. 다만 제6조제1항 는 제2항의 규정에 의하여

특례요건을 용받는 법인은 동 규정에 의한 특례요건을 용한다.

3. 비공개법인이 회등록법인과 합병 등을 하기 에 다른 비공개법인

과 합병 등을 한 경우에 있어서는 제5조제1항제11호의 요건을 충족

하고 있을 것

1) 유가증권 회등록규정은 증권거래법 제172조의3제1항제2호,제2항에 의거하여 한

국증권업 회내에 설치된 회 개시장운 원회(이를 보통 코스닥 원회라 한

다)의 의결을 거쳐 융감독 원회의 승인을 얻어 제정되었다.

② 제1항의 규정을 용함에 있어 일반기업 건설업을 주된 사업으로

하는 법인이 아닌 회등록법인이 일반기업 건설업을 주된 사업으

로 하는 비공개법인과 합병하고자 하는 경우에는 제1항제2호 본문의

요건과 제6조제3항 각호의 요건을 충족하여야 한다.

【등록규정시행세칙 제14조( 회등록법인의 합병)】① 규정 제15조제2호

제3호에서 규정하는 합병요건의 충족여부는 합병신고서 제출일을

기 으로 단한다.

② 회등록법인은 규정 제15조의 규정에 의한 합병과 련하여 당해

합병요건의 충족여부에 하여 합병신고서제출일 이 에 회와 사

으로 의를 할 수 있다.

나. 합병요건 해설

(1) 합병비율의 정성에 한 외부평가기 의 평가를 받을 것(등록규정 제

15조제1항제1호)

회등록법인과 비공개법인간의 합병비율의 정성에 하여 외부평가기

2)의 평가를 받아야 한다3).

회등록법인과 비공개법인간의 합병에 있어 비공개법인의 주식 1주당 합

병신주를 몇주를 교부해 것인가(이를 ‘합병비율’이라 함)하는 문제가 요

하다. 우회등록의 주된 유발동기가 비공개법인의 주주들이 자신의 비공개법

인 주식을 회등록법인의 주식으로 바꿔서 코스닥시장에서 거래할 수 있다

는 에 있기 때문이다.

따라서 와 같은 합병비율을 정하게 규제하여 비공개법인의 주주들에게

돌아가는 자본이득에 한 규제를 가한다면 불건 한 합병이 상당부분 어

2) 2)) 외부평가기 이란 증권회사(주식의 인수, 매출, 모집 는 매출의 주선업무를 허가받은 증

권회사), 신용평가기 , 회계법인을 말한다(증권거래법시행규칙 제36조의13 참조).

3) 동 요건은 증권거래법시행령 제84조의7제3항제1호에서 규정된 사항을 주의 으

로 언 한 것이다.

들 것이다.

합병비율을 산정하기 해서는 먼 회등록법인과 비등록법인의 각각의

1주당 주식가치(이를 ‘합병가액’이라 함)를 평가하여야 하므로 합병비율의

정성 규제는 회등록법인과 비등록법인의 각각의 합병가액을 정하게 평

가할 수 있도록 제도화하는 것이 필요하다.

이에 하여는 증권거래법시행령 제84조의7제1항제2호에서 규정되어 있는

데, 회등록법인의 주식의 가치는 합병신고서 제출일 일을 기산일로 하여

재정경제부령이 정하는 방법4)으로 산정하고, 비공개법인의 주식의 가치는 자

산가치․수익가치․상 가치를 재정경제부령5)이 정하는 방법에 따라 산정한

가격으로 하도록 규정되어 있다.

와 같은 방법으로 회등록법인과 비공개법인의 합병가액(1주당 가치)을

평가한 후 합병비율을 계산하게 되는데, 이러한 일련의 차에 있어 합병가

액 합병비율의 정성에 하여 재정경제부령이 정하는 외부평가기 의

평가를 받아야 하는 것이다.

물론 회등록법인과 비공개법인의 각 1주당 가치평가에 있어 문제는 비공

개법인의 가치평가가 과 평가될 수 있기 때문에 합병비율의 정성 규제만

으로는 불건 한 합병규제에 한계가 있다. 왜냐하면 비공개법인의 가치평가

의 바탕이 되는 수익가치는 비공개법인의 향후 2사업연도(합병신고서를 제출

하는 사업연도와 그 다음사업연도)의 추정재무제표를 기 으로 1주당 추정이

익을 계산한 후 이를 자본환원율로 나 어 산정하는데, 향후 추정이익이란

매우 주 일 수 있기 때문에 추정이익의 객 성에 검증이 매우 어렵고 따

4) 최근 1월간의 평균종가와 최근 1주일간의 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가격과 최근

일의 종가 낮은 가격. 단 이 경우 각각의 평균종가는 종가를 거래량으로 가 산술평균하여

산정한다.

5) 자산가치와 수익가치를 가 산술평균한 가액과 상 가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되,

상 가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가 산술평균한 가액을 말한다

(증권거래법시행규칙 제36조의12제3항). 이 경우 자산가치, 수익가치, 상 가치의 산출방법 등

에 하여 유가증권의발행 공시등에 한규정 시행세칙 제5조 내지 제8호에 자세히 규정되어

있다.

라서 추정이익이 과 계상되어 결국 비공개법인의 주당가치평가도 과 계상

될 수 있기 때문이다. 따라서 증권거래법에 의한 합병가액의 평가제도도 비

공개법인의 가치의 과 평가를 막기에는 부족한 면이 있게되는 것이다.

(2) 비공개법인이 신규등록요건 일정요건을 충족하고 있을 것(등록규정

제15조제1항제2호,제3호)

동 요건은 비공개법인으로 하여 신규등록에 하는 합병요건을 갖추도록

하자는 것이다. 즉, 회등록법인과 비공개법인의 합병시 비공개법인은 등록

규정제5조제1항제4호(자본상태6)), 제5호(경 성과7)), 제6호(부채비율8)), 제7

호(자본 변경9)), 제8호(감사인의 감사의견10)), 제12호(소송 부도발생11)), 제

14호(최 주주등의 소유주식비율변동제한12))의 요건을 충족하여야 한다.

한 비공개법인이 회등록요건과 합병하기 에 비공개법인이 다른 비공

개법인과 합병, 분할 는 분할합병, 요한 업의 양수도를 한 경우에는

비공개법인은 등록규정 제5조제1항제11호에 의한 결산재무제표가 확정요건

을 충족하여야 한다. 따라서 비공개법인 甲법인(12월 결산법인)이 비공개법

인인 乙법인을 2002. 7. 흡수합병한 이후, 회등록법인인 丙과 합병하려고

한다면 2003년에 개최되는 甲법인의 정기주총에서 2002사업연도 결산재무제

표가 확정된 이후에만 합병신고서를 제출하는 등의 합병 차를 진행할 수

있다.

6) 비공개법인이 최근사업연도말 재 자본잠식(당해 사업연도 유상증자 액미 자산재평

가에 의하여 자본에 입할 액을 반 한다)이 없을 것

7) 비공개법인이 최근사업연도의 경상이익이 없을 것

8) 비공개법인이 최근사업연도말 재 부채비율이 100분의 100이하이거나 동일업종 회등

록법인 평균부채비율의 1.5배 미만일 것

9) 자본 변경요건은 합병을 앞두고 비공개법인이 과도한 무상증자를 하거나 유상증자를 하

는 행 등을 규제하는 제도이다.

10) 비공개법인의 최근사업연도의 재무제표에 한 외부감사인의 감사의견이 정 는 한

정(감사범 제한으로 인한 한정은 제외)일 것

11) 비공개법인의 회사경 에 한 향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없고, 비

공개법인이 부도가 발생한 경우 6개월 에 해소되었을 것

12) 회등록법인의 합병신고서 제출일로부터 1년 날 재 비공개법인의 최 주주, 최

주주의 특수 계인, 5%이상 주주의 소유주식비율이 합병신고서 제출일까지 변동이 없을

것

(3) 합병요건 용시의 특례(등록규정 제15조제2항)

① 벤처기업 형법인

비공개법인이 벤처기업인 경우에는 신규등록시 제6조제1항에 의하여 일부

등록요건의 면제를 받고 있으므로 합병요건에 있어서도 제5조제1항제5호,제6

호의 요건은 면제받을 수 있도록 하고 있으며, 같은 취지로 비공개법인이 제

6조제2항의 형법인인 경우에는 동항의 특례요건이 용된다.

② 비건설업 회등록법인과 건설업 비공개법인과의 합병

건설업을 주된 사업으로 하는 비공개법인(일반법인)이 건설업을 주된 사업

으로 하지 않는 회등록법인(일반법인)과 합병하고자 하는 경우 이는 건설

업종 법인이 우회등록을 하는 것이므로 비공개법인은 건설업종 법

인의 신규등록시 용되는 제6조제3항 각호의 요건과 제15조 제1항제2호 본

문의 요건을 충족하여야 한다.

다. 합병요건 용과 련한 실무상 쟁

① 합병요건충족여부 단시 주의할

합병요건 충족여부는 합병신고서 제출시를 기 으로 단하여야 한다는

을 주의하여야 한다.

한 합병요건 비공개법인의 최 주주등의 소유주식비율변동제한(제5조제

1항제14호 요건) 충족여부가 가장 어려운 문제이다. 비공개법인의 최 주주

그 특수 계인은 증권거래법시행령 제10조의3제2항을 세 히 분석하여야

하는 문제이기 때문이다.

② 법률의 규정 등에 의한 합병시 합병요건의 용 면제

증권거래법시행령 제84조의7제5항에 의하면 법률의 규정 는 정부의 문서

에 의한 승인, 지도, 권고 등에 따른 합병에 하여는 합병요건의 용이

면 으로 면제되어 있다(단, 합병하는 법인이 계열회사의 계에 있는 경우

에는 합병비율의 정성에 하여 외부평가기 의 평가를 받아야 함).

조항의 취지는 해당 산업의 특성을 고려한 합병이 추진될 수 있도록 함

에 있다13).

<사례>

o 사안의 개요

회등록법인인 (주) 이티 리텔(KTF)와 비공개법인인 (주) 이티아이컴

(KTICOM)은 기통신사업법상 기통신사업자이고 계열회사의 계에 있

는데, 2001년 신설법인인 KTICOM의 향후 2사업연도 기 의 수익가치가 부

(-)의 액이 되고, 이에 따라 KTICOM의 합병가액(주당가치)도 부(-)로 산

출되어14) KTF와 KTICOM이 합병될 경우 KTICOM의 기존주주들에게는 합

병신주가 교부되지 않는 소 1:0 무상증자 합병방식이 되어 이러한 합

병은 KTICOM 주주들의 반발이 상되었다.

이와 련하여 KTF는 기통신사업법 제13조에 의하면 기간통신사업자인

법인을 합병하고자 하는 자는 정보통신부령이 정하는 바에 의하여 정보통신

부장 의 인가를 받아야 하는데15), 이러한 정보통신부장 의 인가를 증권거

13) 즉, 해당산업의 특성상 합병의 필요성이 인정됨에도 증권거래법상의 합병요건(특히 합병비

율)이 용될 경우에 사실상 합병이 어렵게 되는 문제가 발생하기 때문에 합병의 원활화를

하여 합병요건을 면제하고자 하는 것이다. 그런데, 이와 같은 합병요건 면제제도는 증권시장의

건 한 질서보호의 측면에서 문제가 있는 것은 사실이다. 비록 합병에 하여 정부의 승인

차가 있다고 하나, 정부란 당해 산업을 장하고 있는 정부부서( 컨 정보통신부, 산업자원

부)를 의미하는데, 당해 정부부서가 합병승인을 함에 있어서는 당해 산업의 효율성, 합병에 따

른 산업 력을 주로 고려할 뿐 증권시장의 건 성은 직 인 고려의 상이 되지 않는

다.

14) 자산가치와 수익가치의 가 평균가액은 주당 (-)26,200원으로 산출되었는데, 상 가치가 산출

이 불가능하여 결국 합병가액은 주당(-)26,200원으로 결정될 수밖에 없다.

15) 정보통신부장 은 합병인가시 재정 기술 능력과 사업운용 능력의 정성, 주 수

래법시행령 제84조의7제1항에서의 정부의 인가로 보아 법인간의 합병시

등록규정상의 합병요건 용이 면제될 수 있는지 여부를 질의하 다.

o 업무처리

등록규정상의 합병요건에는 본 건과 같은 경우에 합병요건의 면제에 하

여 명시 으로 규정하고 있지 않으나 상 규정인 증권거래법시행령 제84조

의7 제5항에서 일정한 경우 합병요건을 면제받도록 규정하고 있는 이상,

KTF와 KTICOM은 동조 제5항 단서에 따라 합병비율의 정성에 한 외

부평가기 의 평가를 받으면 등록요건상의 다른 합병요건을 면제받을 수 있

도록 하 다16)(2002. 11. 7. 증 코710-606 유권해석 참조)

③ 무증자합병 는 소규모합병 등의 경우 합병요건의 용

비공개법인과 회등록법인의 합병시 비공개법인의 기존주주들에게 지 되

는 합병신주가 교부되지 않는 경우에도 합병요건이 용될 수 있는지

여부가 문제된다. 합병신주가 교부되지 않으면 비공개법인의 기존주주들의

우회등록을 통한 자본이득이 발생할 여지는 없으므로 규제의 필요성이 없다

는 지 도 있으나 합병신주는 교부되지 않는다 하더라도 이면 인 합병교부

의 지 을 통한 탈법 자본이득이 부여될 수 도 있다는 , 부실기업이

회등록법인과 합병됨으로써 동반부실화되는 문제 이 발생할 수 있다는

, 행 합병요건상 무증자합병에 하여 별도의 규정이 없다는 등을 근

거로 실무상 무증자합병의 경우에도 합병요건이 용되는 것으로 해석하고

있다.

한편, 합병요건 용에서의 합병의 범 에는 등록규정 제2조제4호 나목에

으하여 소규모합병이나 간이합병도 포함되어 있으므로 회등록법인이 비공

개법인과 소규모합병 는 간이합병을 하는 경우에도 제15조의 합병요건이

기통신번호등 정보통신자원 리의 정성, 기간통신사업의 경쟁에 미치는 향, 이용자 보호

공익에 미치는 향등을 종합 으로 평가하고 있다.

16) 합병신고서를 보면, 합병비율을 KTF 1주당 KTICOM 0.55636주로 기재되어 있다.

용된다는 을 주의하여야 한다.

④ 비공개법인이 소규모인 경우에도 합병요건 용

거래소시장에서는 주권비상장법인이 주권상장법인과 합병시 주권비상장법

인이 합병신고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직 사업연도의 재무

제표를 기 으로 자산총계, 자본 매출액 두가지 이상이 주권상장법

인보다 더 큰 경우에 신규등록에 하는 합병요건이 충족될 것을 요구하고

있다(증권거래법시행령 제84조의7 제2항, 상장규정 제49조의4 참조). 주권비

상장법인이 주권상장법인보다 규모가 더 큰 경우에 우회등록으로 보고

으로 규제를 하고자 하는 취지이다.

회 개시장에서도 종 에는 거래소시장처럼 비공개법인이 자산총계, 자본

매출액 2가지 이상이 회등록법인보다 큰 경우에만 신규등록에

하는 합병요건을 요구하 으나, 코스닥시장에서 규모가 작은 회등록법인

과 비공개법인과의 합병으로 인한 폐해가 지 않다는 이 지 되어 2002.

3. 18. 규정개정을 하여 모든 비공개법인의 회등록법인과의 합병시 일정한

합병요건을 요구하도록 하 다.

⑤ 보호 수

회등록법인과 비등록법인과 합병시 비등록법인의 최 주주 그 특수

계인, 벤처 융, 기 투자자가 교부받은 합병신주에 하여는 합병기일로부

터 일정기간17) 증권 탁원에 보호 수하여야 한다(등록규정 제18조의2). 합

병신주에 한 변경등록신청시 보호 수확약서, 보호 수 장을 첨부서류로

회에 제출하여야 한다(등록규정시행세칙 제13조제1항제5호).

라. 합병요건 충족에 한 강제방법

17) 최 주주 그 특수 계인인은 2년간(단, 1년후 최 보유주식의 5%씩 매각가능), 벤처

융은 합병신고서제출일을 기 으로 투자기간이 2년미만인 경우에는 1월간, 기 투자자

는 합병신고서 제출일을 기 으로 투자기간이 1년이내인 경우에는 1월간

회등록법인과 비공개법인과의 합병시 합병요건의 충족은 다음과 같은 규

제제도에 의하여 강제되고 있다.

(1) 감 에 의한 규제(합병신고서 제출에 따른 규제)

회등록법인이 비공개법인과 합병하고자 하는 경우에 회등록법인은 합

병을 결의(이사회결의 등)한 경우 당일 감 18)와 회에 공시하고19), 합병

신고서를 합병승인주주총회의 주주확정을 한 주주명부의 폐쇄 는 기

일을 공고하고자 하는 날의 일까지 감 와 회에 제출하여야 하는데20),

당해 합병신고서에 의할 때 회등록법인과 비공개법인의 합병 증권거래법

시행령 제84조의7제3항, 등록규정 제15조의 합병요건을 충족하지 못하는 경

우에는 감 는 당해 합병신고서를 반려할 것이므로 회등록법인과 비공

개법인의 합병은 진행될 수 없을 것이다.

(2) 회(코스닥 원회21))에 의한 규제

회는 합병요건 배에 하여 등록취소와 변경등록불승인이라는 2가지

규제제도를 마련해 두고 있다.

(가) 등록취소

회등록법인이 합병요건을 반하여 비등록법인과의 합병을 진행한 경우

18) 실제로는 합병신고 련 업무는 감원에 임되어 있음(유가증권발행 공시등에 한규정 제

99조)

19) 유가증권발행 공시등에 한 규정 제1항제17호, 회 개시장공시규정 제6조제1항제2호

참조

20) 증권거래법 제190조의2제1항, 동법시행령 제84조의7 제6항, 유가증권의발행 공시등에 한규

정 제78조 참조

21) 회 개시장(즉 코스닥시장)은 한국증권업 회가 운 하는 시장이나, 한국증권업 회는

증권회사들이 모인 사단법인으로서 기본 으로 증권회사의 이익을 변할 가능성이 있으

므로 회 개시장의 공정한 운 이해충돌의 방지를 하여 한국증권업 회내에

회 개시장운 원회(이를 보통 코스닥 원회라 함)를 설치하고 코스닥 원회로 하여

회 개시장을 운 하도록 하고 있다. 다만, 매매체결, 공시업무, 투자유의종목 리

종목지정업무 등은 (주)코스닥증권시장에 임되어 있다.

회는 회등록법인에 한 등록취소결정을 내릴 수 있다(등록규정 제28조

제1항제15호 참조).

(나) 변경등록의 불승인

회등록법인과 비등록법인이 합병한 경우 비등록법인이 회등록법인에

흡수합병되는 방식을 취한다. 왜냐하면 회등록법인이 비등록법인에게 흡수

되거나, 양자가 모두 소멸하고 신설법인이 탄생하는 신설합병방식을 택할 경

우 회등록법인이 등록취소되기 때문이다(등록규정 제28조 제1항제4호 참

조).

비등록법인이 회등록법인에게 흡수합병될 경우 이미 설명한 바와 같이

비등록법인의 주주들에게는 합병비율에 따라 회등록법인의 합병신주가 교

부되는데, 이러한 합병신주는 등록규정 제14조에 의한 변경등록 차를 거쳐

야만 코스닥시장에서 거래될 수 있다. 이러한 합병신주의 변경등록신청시 합

병요건이 충족되었음을 입증하는 서류를 제출하여야 하는데(등록규정시행세

칙 제13조제1항제5호), 만약 합병요건이 충족되었음을 입증하지 못한다면 변

경등록이 승인되지 못할 것이고, 따라서 합병신주가 시장에서 거래될 수 없

게 되므로 당 의도한 우회등록의 목 은 달성되지 못하게 된다.

3. 합병 차 합병일정

가. 합병 차 개요

① 비공개법인의 감 등록

비공개법인이 회등록법인과 합병하고자 하는 경우에는 상법 제522조의 규

정에 의한 주주총회의 승인은 당해 법인이 제3조의 규정에 의하여 등록을

한 날로부터 2월이 경과한 후에 하지 아니한 효력이 없다(증권거래법 제190

조 참조).

띠라서 회등록법인과 비공개법인의 합병시 합병일정을 감안하여 비공개법

인에 한 감 등록 차를 마쳐야 한다.

② 합병계약서체결, 합병에 한 이사회결의, 합병신고서 제출

회등록법인과 비공개법인의 경 진이 미리 만나 합병조건등에 하여 충

분히 의한후 합병계약서를 체결하고, 합병에 한 각 회사에서 이사회결의

를 하여야 하며, 합병신고서를 융감독 원회와 증권업 회에 제출하여야

한다22). 합병에 한 결정은 당일날 공시되어야 한다.

③ 합병승인을 한 주주총회

회등록법인과 비공개법인 각자 합병승인을 한 주주총회를 개최하여야

하나, 소규모합병인 경우에는 회등록법인의 주주총회는 동사의 이사회결의

로 갈음할 수 있고, 간이합병의 경우에는 비공개법인의 주주총회는 동사의

이사회결의로 갈음할 수 있다.

④ 주식매수청구권의 행사기간 채권자이의제출기간

⑤ 합병기일

⑥ 합병등기 합병종료보고총회

⑥ 합병종료보고공고

⑦ 합병종료보고서 감 제출

⑧ 합병신주 변경등록 회신청

합병신주를 코스닥시장에서 거래되도록 하기 하여는 회등록법인이 회

에 변경등록신청을 하여야 하는데(등록규정 제14조), 변경등록신청서에는 비

공개법인의 최 주주 그 특수 계인의 소유주식 등에 한 보호 수확약

22) 합병신고서의 제출은 실제로는 융감독원의 자공시시스템으로 송하면 된다.

서 보호 수 장이 첨부되어져야 한다

비공개법인의 주식에 한 보호 수는 등록규정 제18조의2제1항에 규정되어

있는데, 보호 수란 해당 주식을 증권 탁원에 일정기간 탁함으로써 일정

기간 해당주식을 매각하지 못하도록 한 규정이다. 보호 수제도의 취지는 비

공개법인의 주요출자자가 공개법인과의 합병으로 교부받은 합병신주를 단기

간에 처분함으로써 얻게 되는 자본이득을 방지하고자 함에 있다.

컨 비공개법인의 최 주주 그 특수 계인의 주식은 변경등록일로부

터 1년간은 매각하지 못하고, 1년 경과후 5%씩 매각할 수 있다.

나. 합병일정 사례[ 회등록법인인 (주)와이즈콘트롤이 비공개법인인 (주)

건화이앤아이를 흡수합병한 사례]

이사회결의일 : 2002년 06월 27일

합병계약일 : 2002년 06월 27일

주주명부폐쇄공고 : 2002년 6월 29일

합병주주총회를 한 주주확정일 : 2002년 07월 13일

합병승인을 한 주주총회일 :2002년 08월 07일

주식매수청구권 행사기간 시작일 : 2002년 08월 07일

종료일 : 2002년 08월 27일

채권자 이의제출 공고 최고 : 2002년 08월 08일

채권자 이의제출기간 : 2002년 08월 08일 ~ 2002년 09월 08일

합병기일 2002년 09월 10일

합병등기 : 2002년 09월 11일

합병종료보고총회일 2002년 09월 11일

합병종료보고공고일 2002년 09월 12일

합병종료보고서 제출 : 2002년 09월 12일

합병교부주식의 회등록일 : 2002년 09월 30일

Ⅱ 코스닥시장에서의 분할에 한 규제

1. 개설

회등록법인의 분할에 하여는 증권거래법 제190조의2 제2항에서는 분할

는 분할합병신고서를 제출하도록 함으로써 투자자들에게 분할 련 사항을

공시하도록 규제하는데 을 맞추는데 반해, 회등록규정에서는 회등록

법인으로부터 분할된 법인이 회등록법인으로 재등록하고자 할 경우에 재

등록요건을 설정함으로써 부실기업의 재등록을 막고자하는데 규제의 이

있다.

회등록법인의 분할 는 회등록법인간의 합병이나 분할합병으로 설립

되는 법인은 별도의 등록 비심사 차를 거치지 않고 본등록심사 차만을

경유하여 재등록할 수 있도록 되어 있다. 컨 회등록법인인 甲법인으로

부터 乙법인이 분할하여 신설되는 경우 乙법인은 완화된 요건이 용되는

재등록 차를 거쳐 회등록법인의 지 를 확보할 수 있는 것이다23).

이처럼 재등록제도는 등록 비심사청구를 거치지 않으며, 본등록심사시 완

화된 재등록요건을 용하도록 하는 제도인 바, 이는 기존 회등록법인에

의한 기업구조조정이라는 을 감안할 때 신설법인에게 완화된 재등록요건

을 용하더라도 특별히 투자자보호에 문제가 없다고 단하 기 때문이다.

2. 재등록제도의 문제 과 재등록 요건의 강화

가. 재등록제도의 문제

재등록제도는 기존 회등록법인에 의한 기업구조조정이고, 투자자보호에

특별한 문제가 없다는 을 제로 완화된 재등록요건을 용하는 제도이나,

실제 이 제도는 불건 한 자본이득 획득의 도구로 악용될 소지도 함께 가지

고 있다.

23) 이 경우 甲법인은 기존 회등록법인의 지 를 유지하나, 甲법인의 자본 일부가 乙법인

으로 분할되어 나가므로 甲법인의 자본감소 변경등록 차가 진행되어야 한다.

재동록제도의 악용 사례는 특히 기존 회등록법인을 인 분할하는 과정에

서 주로 나타날 수 있다.

회등록법인이 인 분할을 하게 존속법인의 주주가 신설법인의 주식을 지

분비율 로 취득하여 신설법인의 주주가 된다. 컨 甲법인으로부터 乙법

인이 인 분할된다고 할 때 만약 분할 기존 회등록법인(甲)의 발행주식총

수가 1,000주 고, 분할되는 회사(甲)의 주주에게 1주당 0.7의 비율 로24) 신

설법인(乙)의 주식을 교부한다면 분할후 존속하는 법인의 발행주식총수는

300주이고, 신설법인의 발행주식총수는 700주가 되며 甲법인의 주주 10주

를 가지고 있던 주주는 존속법인의 주식 3주와 신설법인의 주식 7주를 가지

게 된다.

이처럼 인 분할의 경우 기존 회등록법인의 주주의 주식수는 변동이 없

으므로 형식 으로 보면 기존 회등록법인의 주주에게 아무런 이득이 없는

것으로 보이나, 실 으로 분할후의 각 회등록법인의 주가의 합이 분할

회등록법인의 주가의 합을 과하는 경우가 많기 때문에25) 회사분할에

한 주주들의 요구가 발생하는 것이다.

따라서 이론 으로 볼 때 특별히 분할할 이유가 없는 법인이 당해 법인의

주주들이 와 같은 자본이득을 얻기 하여 분할하는 경우가 발생하게 되

는데, 만약 이를 그 로 방치한다면 코스닥시장의 질서가 흐려지는 문제가

발생하므로 재등록제도에 한 규제의 필요성이 제기되는 것이다.

나. 재등록요건의 강화

24) 분할비율의 문제는 존속법인과 신설법인의 자본 을 어떻게 나 느냐의 문제와 동일한 문제

인데, 행 법령상 합병비율의 정성에 한 규제는 있으나 분할비율에 한 규제는 없

다. 다만, 분할후 신설되는 회사가 재등록요건을 갖추어야만 재등록될 수 있으므로 재등록요건

을 충족( 컨 최소자본 5억원이상, 부채비율 요건 충족)하는 범 내에서 자본 을 분할하

고 이에 따라 분할비율을 결정하면 된다.

25) 분할후 각 회등록법인의 주가의 합이 분할 회등록법인의 주가의 합을 과하면 기존

주주들에게 자본이득이 발행하게 된다. 이 게 기업분할후 주가가 상승하는 것은 기업분할의

경제 효과때문이기도 하지만 기업분할후 주가가 상승하여 왔다는 투자자들의 기 가 오히

려 더 큰 역할을 하는 것으로 보인다.

등록규정 제2조제4호나목의 재등록법인( 회등록법인간의 합병에 의하여 설

립된 법인)에 하여는 특별히 규제의 필요성이 없기 때문에 재등록요건을

강화한 사항은 없고, 등록규정 제2조제4호가목의 재등록법인(분할 는 분할

합병에 의하여 설립된 법인)에 하여는 2002. 3. 18. 규정개정으로 ⓐ 재등

록신청일을 기 으로 한 최근사업연도말 재 자본잠식이 없을 것과 분할기

일 는 분할합병기일의 재무제표에 한 감사인의 감사의견이 정 는

한정(감사범 제한으로 인한 경우를 제외)일 것이라는 2가지 요건을 새로 도

입하 고, ⓑ 회등록법인이 비공개법인과 합병한 후 당해 합병기일로부터

3년이내에 분할하여 재등록하는 법인에 한 규제조항을 별도로 마련하여

이러한 재등록법인에 하여는 기존 재등록요건이외에 재등록신청일을 기

으로 한 최근사업연도말 재 경상이익이 있을 것, 회등록법인의 비공개법

인의 합병후 당해 합병기일이 속한 사업연도의 결산재무제표가 확정되었을

것, 재등록신청일로부터 1년 의 날 재 최 주주등의 소유주식비율이 재등

록신청일 1년이내에 변동이 없을 것이라는 3가지 요건을 추가 으로 요구

하 다.

다. 재등록신청기간의 연장

종 규정에 의하면 재등록법인의 설립등기일로부터 2주이내에 재등록신청

을 할 것을 요구하 으나, 2002. 12. 16. 규정개정으로 설립등기일로부터 1월

이내 할 수 있도록 하 다. 다만, 회등록법인이 비공개법인과 합병후 3년

이내에 분할하여 재등록하는 경우에는 분할기일이 속하는 사업연도(분할기일

로부터 당해 사업연도까지의 기간이 3월미만인 경우에는 다음 사업연도)의

결산재무제표가 확정된 이후 1월이내에 재등록신청을 할 수 있도록 하 다.

3. 재등록 유형별 재등록요건 해설

가. 제2조제4호가목의 재등록법인의 재등록요건

분할 는 분할합병에 의하여 설립된 법인이 재등록할 경우에는 ⓐ 재등록

신청일 재 자본 이 5억원 이상일 것(다만 건설업을 하는 법인은 10억

원 이상일 것) ⓑ 분할 는 분할합병에 의하 설립된 법인이 설립등기일

재 차 조표를 기 으로 등록요건상의 부채비율(제5조제1항제6호)을 충족

할 것 ⓒ 재등록신청일 기 으로 한 최근사업연도말 재 자본잠식이 없을

것 ⓓ 분할기일 는 분할합병기일의 감사인의 감사의견이 정 는 한정

(감사범 제한으로 인한 한정 제외)일 것 ⓔ 재등록신청일 재 명의개서

행회사와 명의개서 행계약이 체결되어 있을 것 ⓕ 재등록법인의 주권이 통

일규격유가증권일 것 ⓖ 재등록법인의 회사경 에 한 향을 미칠 수

있는 소송 등의 분쟁사건이 없고, 부도가 발생한 경우 재등록신청일로부터 6

개월 에 해소되었을 것 ⓗ 액면가액, 상근감사, 질 요건을 충족할 것의 요

건을 모두 충족하여야 재등록될 수 있다.

<분할 일정 사례>

구 분 일 정

이사회결의일(분할 공시일) 2002년 9월 16일

주주명부폐쇄기간 일간지공고 2002년 9월 17일

분할주주총회를 한 주주확정일 2002년 10월 2일

주주명부 폐쇄기간 2002년 10월 3일-2002년 10월 11일

주주총회 소집공고 통지서 발송 2002년 10월 9일, 11일

분할계획서 승인을 한 주주총회일 2002년 10월 25일

존속법인의 구주권 제출기간 2002년 10월 27일-2002년 11월 29일

존속법인의 구주권 제출기간 만료일* 2002년 11월 28일-변경등록 일까지

분할기일 2002년 12월 1일

분할보고총회일 는 창립총회일 2002년 12월 2일

분할등기일 2002년 12월 4일

변경등록신청일** 2002년 12월 11일

재등록신청일 2002년 12월 14일

*존속법인의 주권거래정지기간은 항상 구주권 제출기간의 만료일 일부터 진행되는데, 그

이유는 구주권제출기간만료일이 존속법인에 감자기 일이고, 동일자 재 주주들의 소유주

식이 감자 상이므로 우리나라 결제제도인 T+2와 련하여 감자기 일 2일 까지만 거래시

킬 필요가 있기 때문이다.

**변경등록신청은 존속법인의 변경등록신청을 말한다. 실무상 기업분할의 경우 분할후 존속

하는 법인의 자본감소에 따른 존속법인의 변경등록 차(등록규정 제14조)가 재등록법인의

재등록 차(등록규정 제13조)보다 먼 진행된다.

나. 제2조제4호나목의 재등록법인의 재등록요건

(1) 재등록요건

회등록법인간의 합병에 의하여 설립된 법인의 경우에는 ⓐ 재등록신청일

재 명의개서 행회사와 명의개서 행계약이 체결되어 있을 것 ⓑ 재등록

법인의 주권이 통일규격유가증권일 것 ⓒ 재등록법인의 회사경 에 한

향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없고, 부도가 발생한 경우 재등

록신청일로부터 6개월 에 해소되었을 것 ⓓ 액면가액, 상근감사, 질 요건

을 충족할 것의 요건을 모두 충족하여야 재등록될 수 있다.

(2) 재등록요건의 문제

회등록법인에게 소송 등 분쟁사건이 있더라도 등록취소사유가 되지 아니

함에도 불구하고 회등록법인간의 합병시 소송 등 분쟁사건이 없을 것을

합병요건으로 규정화하는 것은 문제가 있고, 행 등록취소규정상 부도가 발

생하면 즉시 퇴출되므로 회등록법인간의 합병요건에 있어 부도발생시 6개

월 해소라는 요건을 무의미하다.

한 회등록법인간의 합병에 있어 질 요건(제18호 요건)을 충족할 것을

요구할 필요는 없는 것으로 단된다.

다. 회등록법인이 비공개법인과 합병한 후 3년이내 분할하는 경우의 특례

(1) 개설

본 요건은 2002. 3. 18. 새로 도입된 것으로서 회등록법인이 제15조의 규

정에 의하여 비공개법인과 합병한 경우 당해 합병일로부터 3년이내에 분할

하여 재등록하는 경우에는 일반 인 재등록에 비하여 재등록요건이 강화되

어 있다.

본 요건에 있어 가장 요한 유의해야 할 은 본 요건이 용되면 분할기

일이 속한 사업연도(만약 분할기일로부터 당해 사업연도까지의 기간이 3월미

만인 경우에는 다음 사업연도)의 결산재무제표가 확정된 이후에야 재등록신

청을 할 수 있으므로 분할후 재등록승인을 받기까지 분할된 법인은 비등록

법인의 상태에 있고, 따라서 당해 분할법인의 주식은 코스닥시장에서 거래되

지 못한다는 것이다. 따라서 회등록법인이 합병후 단기간에 분할하여 재등

록하는 것은 동 요건의 신설로 실 으로 상당한 제약요건을 갖게 되었다

고 할 수 있다26)

<합병후 단기간의 분할 사례>

[ 회등록법인 (주)아이텍스필27)은 2001. 7. 비공개법인 (주)크라이언소

트28)를 소규모합병29)방식으로 흡수합병하 는데(합병비율 : 크라이언소 트

1주당 아이텍스필 2.3365주), 그 후 (주)아이텍스필은 2001. 9. 21. 니트사업부

와 SI사업부 이동통신사업부를 분할하기로 하는 이사회 결의를 하고 분

할 차를 거쳐30) 2001. 12. 17. 재등록신청을 하 다.

당시 등록규정에서는 합병후 단기간에 분할 후 재등록을 추진하는 경우에

행 등록규정과 같은 특별요건은 존재하지 아니하 는데, 당시 코스닥 원

26) 왜냐하면 주주들이 장기간 자신들이 주식이 거래되지 못한다는 을 참지 못하기 때문이다.

27) 의류(니트의류등) 제조 매업을 하고 있었음

28) 크라이언소 트는 자산총계 559백만원, 자본 100백만원, 매출액 1,817백만원, 발행주식수

10,000주의 회사로서 SI(시스템 통합)업을 주요사업으로 하고 있었다.

29) 소규모합병 방식이란 합병후 존속하는 회사(본 건에서 아이텍스필)가 소멸하는 회사(본 건에

서 크라이언소 트)의 주주에게 발행하는 신주가 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의5를

과하지 않는 경우에 가능한 합병방식으로 본 합병의 경우 존속회사의 주주총회 신 이사

회 결의만으로 가능하고, 존속회사의 합병반 주주의 주식매수청구권이 허용되지 않는다는

이 특징이다.

30) 분할신고서 감 제출(2001. 9. 21), 주총을 한 주주확정(2001. 10. 6), 기업분할 주총승인

(2001. 10. 27), 주권매매거래정지(2001. 11. 28.- 신주권변경등록일 일까지: 감자에 따른 구

주권제출기간), 분할종료 창립 련 이사회 결의(2001. 11. 30), 분할등기(2001. 12. 5), (주)아

이텍스필 분할종료보고서 감 제출(2001. 12. 13), (주)아이넷필 재등록신청(2001. 12. 17),

(주)아이텍스필 변경등록(2001. 12. 20)

회는 일반 재등록요건 질 요건을 용하여 재등록신청을 기각하

다]

아이텍스필 사건이후 코스닥시장에서는 회등록법인이 비공개법인과

합병한 후 단기간에 분할하여 재등록하는 것을 규제할 필요성이 제기되었고,

이에 2002. 3. 18. 제13조제4항의 재등록요건이 도입되었다.

(2) 거래소 상장규정과의 비교

거래소 상장규정도 본 등록규정과 유사한 규정(상장규정 제15조의2제6항)을

두고 있으나, 그 요건에 있어 본 등록규정과 차이가 있다.

첫째, 상장규정은 상장법인이 비상장법인과 합병한후 3년이내에 분할하는

경우에도 분할로 인하여 설립된 법인의 주된 업이 합병당시 주권비상장법

인의 업부문에 속하는 경우에 한하여 단기분할재상장요건을 부과하고 있

으나, 회등록규정에서는 분할로 인하여 설립된 법인의 주된 업이 합병당

시 반드시 주권비상장법인의 업부문에 속할 것이 요구되지는 않는다,

둘째, 상장규정상 단기분할 재상장요건이 용되어 재상장신청을 하는 경우

재상장신청은 설립등기일이 속하는 사업연도의 다음사업연도에 하도록 되어

있으나(상장규정 제4조의5제1항 단서), 회등록규정에서는 분할기일이 속하

는 사업연도(분할기일로부터 당해 사업연도까지의 기간이 3월미만인 경우에

는 다음 사업연도를 말한다)의 결산재무제표가 확정된 후 1월이내에 하도록

하고 있다.

셋째, 상장규정상 재상장요건에는 분할기일이 속한 사업연도의 결산재무제

표가 확정될 것을 요구하고 있을 뿐, 분할기일로부터 당해 사업연도까지의

기간이 3월미만인 경우에는 다음 사업연도의 결산재무제표가 확정될 것까지

는 요구하고 있지는 않으나, 회등록규정에는 분할기일로부터 당해 사업연

도연도까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음사업연도의 결산재무제표

가 확정될 것을 요구하고 있다.

<사례>

o 사안의 개요

회등록법인 (주)로커스31)는 2000. 6. 12. 비공개법인 (주)쎄 웨이 정보통

신32)을, 2000. 12. 23. (주)휴코33)를 각 흡수합병하 다가 2002. 9. 16. 인 분

할을 한 이사회결의를 하 다.

(주)로커스는 동사가 하던 사업 지주회사부문(출자, 부당산임 무

형자산 리부문등)을 제외한 기업통신 무선인터넷사업부문을 분할하여 가

칭 (주)로커스테크놀로지스를 신설하는 방안을 추진하 는데, (주)로커스의

분할일정에 따르면 분할기일은 2002년 11월이고, 신설법인은 3월 결산법인이

기 때문에 만약 로커스의 분할에 본 요건(등록규정 제13조제4항)이 용된다

면 신설법인은 분할기일이 속한 결산재무제표가 확정된 이후인 4월이후에나

재등록신청이 가능하게 된다.

(주)로커스는 (주)휴코 (주)쎄 웨이 정보통신과 합병할 당시 (주)로커스

가 (주)휴코 (주)쎄 웨이 정보통신의 업과 동종의 업을 이미

하고 있었고, 규모면에서도 (주)로커스의 업규모가 더 컸다는 에서 본

건 분할은 (주)휴코 (주)쎄 웨이 정보통신와의 합병 상태의 (주)로커

스의 고유사업이 분할되는 것과 마찬가지이므로 본 건 분할은 우회등록의

일환으로서의 합병후 단기분할 사례에는 속하지 않는다고 주장하 다.

o 실무처리

거래소 상장규정은 상장법인이 비상장법인과 합병한후 3년이내에 분할하

는 경우에도 분할로 인하여 설립된 법인의 주된 업이 합병당시 주권비상

31) 로커스는 기업통신사업과 무선인터넷사업을 하고 있었다.

32) 동사는 무선인터넷 솔루션개발 공 업을 하고 있었다.

33) 휴코는 화자동녹음장비 개발 공 업을 하고 있었다.

장법인의 업부문에 속하는 경우에 한하여 단기분할재상장요건을 부과하고

있다. 따라서 본 건 사례에서 (주)로커스를 상장법인이라고 한다면, (주)로커

스로부터 분할되어 설립되는 회사의 주된 업인 기업통신․무선인터넷사업

부문은 합병당시 주권비상장법인의 업부문에속하기는 하나, 합병당시 주권

상장법인인 (주)로커스도 동 업을 규모면에서 더 크게 하고 있었으므

로 거래소 상장규정상 합병후단기분할에서 제외되는 것으로 해석될 여지도

있다.

그러나 등록규정은 분할로 인하여 설립된 법인의 주된 업이 합병당시 비

공개법인의 업에 속할 것을 요구하지 않고 있다. 따라서 등록규정상 (주)

로커스의 분할은 비공개법인과의 합병후 3년이내에 이루어진 이상 등록규정

제13조제4항이 용되는 것으로 해석하 다.

(2) 합병후 단기분할의 단기

회등록법인이 제15조의 규정에 의하여 비공개법인과 합병한 경우 당해

합병일로부터 3년이내에 분할하여 재등록하는 경우에 본 재등록요건이 용

되는데, 여기서 “합병일”이란 합병기일을 말하고, “3년이내에 분할하여”는 분

할기일을 기 으로 단한다는 과 재등록요건은 재등록법인을 기 으로

충족여부를 단한다는 을 유의할 필요가 있다.

(3) 재등록신청서 첨부서류

재등록신청을 함에 있어 재등록신청서에 필요한 첨부서류를 첨부하여야 하

는데, 이 경우 재등록법인의 설립일 재의 차 조표(동 차 조표에

한 감사인의 감사보고서 포함), 분할계획서, 분할합병계획서(분할합병계약서

의 오기로 보여짐) 등을 첨부하여야 한다. 다만, 제4항이 용되는 법인(합병

후 3년내 분할법인)은 설립등기일 재 차 조표와 재등록신청일이 속하는

사업연도의 직 사업연도의 재무제표(동 재무제표에 한 감사보고서 포함)

를 제출하여야 한다34)

재등록법인이 벤처기업인 경우에는 재등록요건을 용함에 있어 제6조제1

항의 특례를 감안하여 용하여야 한다.

그리고, 재등록법인의 주식 우선주의 경우 등록신청을 하지 않을 수 있으

나(등록규정 제10조제4항의 용), 만약 당해 재등록법인이 우선주를 재등록

신청을 하더라도 회는 투자자보호 기타 등록종목의 리상 불가피하다고

인정하여 세칙으로 정하는 경우에는 우선주의 등록신청을 승인하지 아니할

수 있다(등록규정 제10조제5항의 용).

라. 분할후 존속법인 신설법인의 주식의 매매기 가격

회등록법인에게 분할이 있게 되면, 2개 이상의 회등록법인이 탄생하게

된다.

이 경우 분할후 존속하는 법인은 자본감소(통상 주식병합의 방법)후 변경등

록의 차를 거치게 됨으로써 그 주식이 코스닥시장에서 거래될 수 있고, 분

할에 의하여 설립된 법인은 재등록이라는 차를 거쳐 재등록법인의 주식이

코스닥시장에서 거래될 수 있다. 여기서 각 법인의 주식의 최 의 매매기

가격을 어떻게 결정할 것인지가 문제된다.

이에 하여는 회 개시장업무규정시행세칙제23조제3항, 동세칙 업무서식

5에 자세히 규정되어 있다.

① 재등록법인

재등록법인의 최 매매기 가격은 [분할 회사의 분할기일의 보통주 시가

총액 x 순자산분할비율/분할후 재등록법인의 보통주 주식수]에 의하여 결정

되고, 이러한 매매기 가격에 90%를 곱한 액을 최 호가가격으로 하고,

200%를 곱한 액을 최고호가가격으로 하여, 최 매매거래거래 개시일의 8

34) 합병후 단기분할법인의 경우 설립등기일 재의 차 조표에 한 감사보고서를 제출할 필

요는 없다.

시부터 9시까지 호가를 수받아 동시호가방식으로 9시에 최 거래가격을

결정하게 된다.

② 존속하는 회등록법인

존속하는 회등록법인의 주식은 통상 주식병합이 일어나는데, [주식병합

최종일 종가 x 병합비율]에 의하여 산정된 가격에 50%를 곱한 액을 최

호가가격으로 하고, 200%를 곱한 액을 최고호가격으로 하여 최 매매거

래 개시일의 8시부터 9시까지 호가를 제출받아 동시호가 방식으로 9시에 최

거래가격을 결정하게 된다.

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