1

สารสนเทศรายการไดมาและจาหนายไปซงสนทรพย ของบรษท ดบบลวเอชเอ คอรปอเรชน จากด (มหาชน)

ตามบญช 1 ของประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย

พ.ศ. 2547 (ตามทไดแกไขเพมเตม)

ทประชมคณะกรรมการของบรษท ดบบลวเอชเอ คอรปอเรชน จากด (มหาชน) (“บรษทฯ”) เมอวนท 23 มถนายน 2557 ไดมมตอนมตดงน

(ก) ใหบรษทฯ ขายทรพยสนของบรษทฯ รวมจานวน 3 รายการ ใหแกกองทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาดบบลวเอชเอ พรเมยม โกรท (“กองทรสต”) (“การขายสนทรพยใหกองทรสต”) ในราคาขายประมาณ 4,500,000,000 บาท (ไมรวมภาษมลคาเพม) ในการเสนอขายหนวยทรสตครงแรกของกองทรสต โดยมรายละเอยดทรพยสนทจาหนายตามขอ 4 ในสวนท 1 ของสารสนเทศฉบบน และราคาดงกลาวอาจปรบเพมขนหรอปรบลดลงตามรายละเอยดในขอ 5 ในสวนท 1 ของสารสนเทศฉบบน

(ข) ใหบรษทฯ ขายทรพยสนของบรษทฯ จานวน 1 รายการใหแก กองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธการเชาดบบลวเอชเอ พรเมยม แฟคทอรแอนดแวรเฮาส ฟนด (“กองทนรวม”) (“การขายสนทรพยใหกองรวมทน”) ในราคาขายประมาณ 17,530,000 บาท (ไมรวมภาษมลคาเพม) โดยมรายละเอยดทรพยสนทจาหนายตามขอ 4 ในสวนท 1 ของสารสนเทศฉบบน และราคาดงกลาวอาจปรบเพมขนหรอปรบลดลงตามรายละเอยดในขอ 5 ในสวนท 1 ของสารสนเทศฉบบน

(ค) ใหบรษทฯ จองซอหนวยทรสตจากกองทรสต โดยมจานวนเงนจองซอประมาณ 511,000,000 บาท (“การจองซอหนวยทรสต”) โดยมเงอนไขการปรบจานวนเงนจองซอหนวยทรสตไดตามรายละเอยดในขอ 5 ในสวนท 2 ของสารสนเทศฉบบน

(ง) ใหบรษทฯ ซอทรพยสนจากบรษทในกลมบรษทเมเจอร ดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) (“กลมบรษทเมเจอร”) ในโครงการ Equinox Office Tower (“การซอทรพยสนโครงการ Equinox Office Tower”) ”) ในราคา 2,050,000,000 บาท (รวมภาษมลคาเพม) โดยมรายละเอยดในสารสนเทศอกฉบบซงเปดเผยพรอมกบสารสนเทศฉบบน

การขายสนทรพยใหกองทรสตตามขอ (ก) และ การขายทรพยสนใหแกกองทนรวมตามขอ (ข) ขางตนถอเปนการจาหนายไปซงสนทรพย ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 (“ประกาศเรองรายการไดมาหรอจาหนายไป”) โดยขนาดรายการสงสดประมาณรอยละ 39.01 คานวณตามเกณฑมลคาสงตอบแทน (ขนาดรายการอาจปรบเพมขนหรอลดลงได ดรายละเอยดขอ 5 ในสวนท 1 ในสารสนเทศฉบบน) โดยคานวณจากงบการเงนรวมของบรษทฯ สนสด ณ วนท 31 มนาคม 2557

2

สวนการจองซอหนวยทรสตตามขอ (ค) และ การซอทรพยสนโครงการ Equinox Office Tower ตามขอ (ง) ขางตน เปนการไดมาซงตามทรพยสน ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงทรพยสน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 (“ประกาศเรองรายการไดมาหรอจาหนายไป”) โดยขนาดรายการสงสดประมาณรอยละ 22.12 (ยงไมรวมทรพยสนทไดมาในรอบ 6 เดอนทผานมา และ ขนาดรายการจองซอหนวยทรสตอาจปรบเพมขนหรอลดลงได ดรายละเอยดขอ 5 ของสวนท 2 ในสารสนเทศฉบบน) โดยคานวณจากงบการเงนรวมของบรษทฯ สนสด ณ วนท 31 มนาคม 2557

ดงนน บรษทฯ จงประสงคทจะเปดเผยรายละเอยดทสาคญเกยวกบธรกรรมการขายสนทรพยใหกองทรสตตามขอ (ก) การขายสนทรพยใหกองรวมทน ตามขอ (ข) และ การจองซอหนวยทรสตตามขอ (ค) ขางตน ตามประกาศเรองรายการไดมาหรอจาหนายไป ในสารสนเทศฉบบน

สวนการซอทรพยสนโครงการ Equinox Office Tower ตามขอ (ง) บรษทไดเปดเผยรายละเอยดทสาคญตามประกาศเรองรายการไดมาหรอจาหนายไปในสารสนเทศอกฉบบซงเปดเผยพรอมกบสารสนเทศฉบบน

3

สวนท 1 การขายสนทรพยใหกองทรสตและกองทนรวม

1. วน เดอน ป ทเกดรายการ

1. การขายทรพยสนใหแกกองทรสต

ภายหลงการจดตงกองทรสตเปนทเรยบรอยแลว ซงคาดวาจะไมเกนไตรมาส 4/2557

2. การขายทรพยสนใหแกกองทนรวม

ยงไมไดกาหนด ซงคาดวาจะขายในชวงไตรมาส 4/2557

2. คสญญาทเกยวของ และลกษณะความสมพนธกบบรษทฯ

1. การขายทรพยสนใหแกกองทรสต

ผขาย บรษท ดบบลวเอชเอ คอรปอเรชน จากด (มหาชน)

ผ ซอ กองทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาดบบลวเอชเอ พรเมยม โกรท ซงไมเปนบคคลเกยวโยง และอยในระหวางการจดตง

ความสมพนธ เนองจากกองทรสตอยระหวางจดตง บรษทฯ จงยงไมมความสมพนธกบกองทรสต อยางไรกด บรษทฯ จะซอหนวยทรสตในอตรารอยละ 15 ของมลคาระดมทนทมาจากการขายหนวยทรสตของกองทรสต และ รบเปนผบรหารอสงหารมทรพยของกองทรสต

2. การขายทรพยสนใหแกกองทนรวม

ผขาย บรษท ดบบลวเอชเอ คอรปอเรชน จากด (มหาชน)

ผ ซอ กองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธการเชาดบบลวเอชเอ พรเมยม แฟคทอรแอนดแวรเฮาส ฟนด ซงไมเปนบคคลเกยวโยง

ความสมพนธ ณ วนท 18 มถนายน 2557 บรษทฯ ถอหนวยลงทนในกองทนรวมรอยละ 15 ของหนวยลงทนทงหมดของกองทนรวม และ ไดรบแตงตงใหเปนผบรหารอสงหารมทรพยของกองทนรวม

3. ลกษณะโดยทวไปของรายการ

1. การขายทรพยสนใหแกกองทรสต

4

บรษทฯ มความประสงคจะขายสนทรพยใหแกกองทรสต รวมจานวน 3 รายการ มลคาขายรวมประมาณ 4,500,000,000 บาท (ไมรวมภาษมลคาเพม และ มเงอนไขการปรบราคาตามขอ 5) การขายสนทรพยใหกองทรสตเปนไปตามนโยบายของบรษทฯ ทจะขายสนทรพยใหแกกองทรสตในแตละป เนองจากกองทนรวมมขอจากดทไมอาจขยายกองได บรษทฯ จงตองขายทรพยสนใหแกกองทรสตแทน การขายสนทรพยใหกองทรสตครงนเปนการขายสาหรบการเสนอขายหนวยทรสตครงแรกของกองทรสต โดยทรพยสนทจะขายใหแกกองทนรวมมดงน

1. กรรมสทธในทดน และ กรรมสทธในอาคาร โครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 1 และโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 2 ตงอยท ตาบลคลองสามประเวศ อาเภอลาดกระบง กรงเทพมหานคร

2. สทธการเชาในทดน และ กรรมสทธในอาคารคลงสนคาโครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 18) ตงอย ตาบลบางโฉลง อาเภอบางพล (บางพลใหญ) จงหวดสมทรปราการ

3. กรรมสทธในทดน และ กรรมสทธในอาคารคลงสนคาโครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 23) ตงอยทตาบลบางเสาธง อาเภอบางพล (บางพลใหญ) จงหวดสมทรปราการ

ในการขายสนทรพยดงกลาวขางตน บรษทฯ จะโอนสทธการเชาทดน และ/หรอกรรมสทธทดน และ/หรอกรรมสทธอาคารคลงสนคา และสานกงานทตงอยบนทดนนน และ/หรอกรรมสทธทรพยสนอนๆ อนเปนสวนควบทดนหรออาคาร เครองมอ อปกรณ งานระบบและทรพยสนอนทเกยวของ เกยวเนอง และจาเปนตอการใชประโยชนของทดนและอาคารคลงสนคา และสานกงาน ใหแกกองทรสต นอกจากน ในการขายทรพยสนดงกลาว บรษทฯ จะโอนสญญาเชาและสญญาบรการทเกยวเนองกบทรพยสนทขายดงกลาวใหแกกองทรสตไปพรอมกน

บรษทฯ จะไดรบการแตงตงใหเปนผบรหารอสงหารมทรพยของกองทรสตสาหรบสนทรพยจานวน 3 รายการทขายดงกลาว มกาหนดเวลา 30 ป โดยไดรบคาตอบแทนการบรหารสนทรพยในอตราไมเกนรอยละ 3.00 ของมลคาทรพยสนสทธของกองทรสต

นอกจากน การขายทรพยสนใหแกกองทรสตดงกลาว บรษทฯ จะตองเขาทาสญญาตกลงกระทาการกบกองทรสต สรปสาระสาคญของสญญาตกลงกระทาการ ปรากฏตามเอกสารแนบ 1 ของสวนท 1 ของสารสนเทศฉบบน

หลงจากทบรษทฯ ขายทรพยสนใหแกกองทรสตดงกลาวแลว ยงคงมโครงการเหลออยตามเอกสารแนบ 2

2. การขายทรพยสนใหแกกองทนรวม

บรษทฯ มความประสงคจะขายสวนตอเตมของโครงการ DSG ใหแกกองทนรวม รวมจานวน 1 รายการ มลคาขายรวมประมาณ 17,530,000 บาท (ไมรวมภาษมลคาเพม และ มเงอนไขการปรบราคาตามขอ 5) เหตทตองขายสวนตอเตมโครงการ DSG ใหกองทนรวม เนองจากบรษทฯ ไดขายทรพยสนโครงการ DSG ใหแกกองทนรวมไปเปนทเรยบรอย

5

แลวในคราวการเพมทนครงท 3 ของกองทนรวม ในการขายสวนตอเตมดงกลาว บรษทฯ จะโอนสญญาบรการปรบปรงสวนตอเตมใหแกกองทนรวมไปพรอมกน

การเขาทารายการขายทรพยสนใหแกกองทรสตและกองทนรวมดงกลาวขางตนถอเปนการจาหนายไปซงทรพยสนของบรษทฯ โดยมขนาดรายการสงสดตามประกาศการไดมาหรอจาหนายไป เทากบประมาณรอยละ 39.01 คานวณตามเกณฑมลคาสงตอบแทน โดยคานวณจากงบการเงนรวมของบรษทฯ สนสด ณ วนท 31 มนาคม 2557 จดเปนรายการประเภทท 2 ตามประกาศการไดมาหรอจาหนายไป ซงบรษทฯ มหนาทเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพยฯ ทนท และตองจดสงหนงสอแจงผ ถอหนภายใน 21 วนนบแตวนเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพยฯ และไมเขาขายรายการเกยวโยง

ในชวง 6 เดอน กอนทประชมคณะกรรมการอนมตการขายทรพยสนดงกลาว ไมมรายการจาหนายซงทรพยสนของบรษทฯ เวนแตรายการจาหนายทรพยสนตามมตของทประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2557

รายละเอยดการคานวณขนาดรายการขายสนทรพยใหกองทรสตและกองทนรวม

เกณฑการคานวณ สตร ขนาดรายการ

1. เกณฑมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ ไมสามารถคานวณได

2. เกณฑกาไรสทธ ไมสามารถคานวณไดเนองจากเปนการขายทรพยสนโดยบรษทฯ ไดรบเงนจากการขายทรพยสน

3. เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน ราคาขาย/มลคาทางบญชของสนทรพยรวม * 100

1. การขายทรพยสนใหแกกองทรสต 4,500,000,000

11,580,131,399 x 100 = 38.86%*

2. การขายทรพยสนใหแกกองทนรวม 17,530,000.00

11,580,131,399 x 100 = 0.15 %*

รวม 4,517,530,000

11,580,131,399 x 100 = 39.01 %*

4. เกณฑมลคาหนทน ไมสามารถคานวณไดเนองจากเปนการขายทรพยสนโดยบรษทฯ ไดรบเงนจากการขายทรพยสนและไมมการออกหน

*ราคาขายดงกลาวเปนเพยงประมาณการและสามารถปรบเพมขนหรอลดลงไดตามรายละเอยดในขอ 5 รอยละดงกลาวจงเปนเพยงประมาณการ

6

ทงน บรษทฯ จะจองซอหนวยทรสตของกองทรสต รายละเอยดปรากฏในสารสนเทศฉบบนสวนท 2 รายการจองซอหนวยทรสตในการเสนอขายหนวยทรสตครงแรกของกองทรสต

4. สรปรายละเอยดสนทรพยทไดมาและจาหนายไป

1. การขายทรพยสนใหแกกองทรสต

1.1 โครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 1 และโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 2

สนทรพยทจะจาหนายไปประกอบดวย (1) กรรมสทธในทดน รวม 1 โฉนด และ (2) กรรมสทธในอาคารคลงสนคาโครงการ ลานจอดรถบรรทก และสงปลกสรางตางๆ ทรพยสนอนๆ อนเปนสวนควบของทดนและอาคาร เครองมอ อปกรณ งานระบบในอาคารและทรพยสนอนทเกยวของ เกยวเนอง และจาเปนตอการใชประโยชนของทดนและอาคารคลงสนคา โดยมรายละเอยด ขอกาหนดและเงอนไขการขายดงน

รายละเอยดทรพยสน

ผขาย บรษท ดบบลวเอชเอ คอรปอเรชน จากด (มหาชน)

ทดน กรรมสทธทดน รวม 1 โฉนด (โฉนดเลขท 38139) เนอทรวม 50 ไร ตงอยท ตาบลคลองสามประเวศ อาเภอลาดกระบง กรงเทพมหานคร

พนทเชา พนทเชาอาคารโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 1 ประมาณ 18,155.97 ตารางเมตร

พนทเชาอาคารโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 2 ประมาณ 16,937 ตารางเมตร

สงปลกสราง อาคารคลงสนคารวมจานวน 2 หลง

สงปลกสรางและทรพยสนอน ๆ อนเปนสวนควบของทดนและอาคาร เครองมอ อปกรณ งานระบบในอาคารและทรพยสนอนทเกยวของ

ลกษณะการเขาลงทนของกองทรสต

กองทรสตจะเขาลงทนโดยการเขาทาสญญากบบรษทฯ ซงเปนเจาของทดนและอาคารคลงสนคาในโครงการดงกลาว โดยมรายละเอยดดงตอไปน

ลงทนในกรรมสทธในทดน รวม 1 โฉนด (โฉนดเลขท 38139) เนอทดนรวมประมาณ 35 ไร

7

รายละเอยดทรพยสน

ลงทนในกรรมสทธในอาคารคลงสนคา โครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 1 และโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 2 รวมจานวน 2 หลง ขนาดพนทเชารวมประมาณ 35,092.97 ตารางเมตร

ลงทนในกรรมสทธในสงปลกสรางและทรพยสนอน ๆ อนเปนสวนควบของทดนและอาคาร เครองมอ อปกรณ งานระบบในอาคารและทรพยสนอนทเกยวของ

ผเชาและสญญาเชา 1. WHA ลาดกระบงPhase 1

บรษท แอลเอฟ โลจสตกส (ประเทศไทย) จากด เปนผ เชาอาคารคลงสนคา (บางสวน) ของโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบงPhase 1 ตามสญญาเชาลงวนท 9 ธนวาคม 2553 (แกไขเมอวนท 1 สงหาคม 2554) มกาหนดระยะเวลาเชา 10 ป (ตงแตวนท 1 ตลาคม 2554 ถง 30 กนยายน 2564) (ซงผ เชามสทธขอตออายสญญาเชาออกไปอก 5 ป โดยยนหนงสอใหผใหเชา 12 เดอน กอนสนกาหนดระยะเวลาการเชาเดม)

2. WHA ลาดกระบงPhase 2

สาหรบโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 2 นน ขณะนอยระหวางขนตอนการเจรจาและจดทาสญญาเชา ทงน ในกรณทไมมผ เชาในวนทกองทรสตเขาลงทน บรษทฯ จะเปนผ ชาระคาเชาในอตราตารางเมตรละ 165 บาทเปนเวลา 3 (สาม) ป นบแตวนทกองทรสตเขาลงทน เวนแตในชวงเวลา 3 ป ดงกลาว บรษทฯ จะสามารถจดหาผ เชามาเชาพนทดงกลาวได โดยมระยะเวลาเชาอยางนอยเทากบระยะเวลาทเหลอของ 3 ปดงกลาว และมอตราคาเชาในระยะเวลาทเหลอของ 3 ปดงกลาวไมตากวาตารางเมตรละ 165 บาท

อายอาคาร

(ขอมล ณ วนท 30เมษายน 2557)

อาคารโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 1 อายอาคาร 2 ป 7 เดอน

อาคารโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 2 อายอาคาร 2 เดอน

1.2 โครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 18)

สนทรพยทจะจาหนายไป ประกอบดวย (1) สทธการเชาในทดน และ (2) กรรมสทธในอาคารคลงสนคาโครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 18) รวมทงอาคารตางๆ ทเกยวของ และ

8

ทรพยสนอนๆ อนเปนสวนควบของทดนและอาคาร เครองมอ อปกรณ งานระบบในอาคารและทรพยสนอนทเกยวของ เกยวเนองและจาเปนตอการใชประโยชนของทดนและอาคารคลงสนคา โดยมรายละเอยด ดงน

หวขอ รายละเอยดทรพยสน

ผขาย บรษท ดบบลวเอชเอ คอรปอเรชน จากด (มหาชน)

ทดน สทธการเชาของทดน 2 โฉนด (โฉนดเลขท 666 และ 38919) เนอทรวมประมาณ 74-2-67 ไร ตงอย ตาบลบางโฉลง อาเภอบางพล (บางพลใหญ) จงหวดสมทรปราการ ตามสญญาเชาลงวนท 4 สงหาคม 2554 ระหวาง นายธระ พงจตตสานต นายชาญวทย พงจตตสานต และ นางเฟองฟา พงจตตสานต (ผใหเชา) และ บรษทฯ (ผ เชา)

พนทเชา พนทเชาอาคาร รวมประมาณ 72,179.48 ตารางเมตร

พนทเชาหลงคา รวมประมาณ 23,976.30 ตารางเมตร

สงปลกสราง กรรมสทธในอาคารคลงสนคา ดงตอไปน

(1) อาคารคลงสนคา A 1 หลง

(2) อาคารคลงสนคา B 1 หลง

(3) อาคารคลงสนคา CD (นบเปน 1 หลง)

(4) อาคารคลงสนคา EF (นบเปน 1 หลง)

(5) อาคารคลงสนคา GH (นบเปน 1 หลง)

(6) อาคารคลงสนคา I 1 หลง และ

(7) อาคารคลงสนคา J 1 หลง

จานวนรวม 7 หลง

สงปลกสรางอน ๆ และทรพยสนอน ๆ อนเปนสวนควบของอาคาร เครองมอ อปกรณ งานระบบในอาคารและทรพยสนอนทเกยวของ เกยวเนองและจาเปนตอการใชประโยชนของทดนและอาคารในโครงการ

หมายเหต

9

หวขอ รายละเอยดทรพยสน

พนทหลงคาของอาคาร A, CD และ EF รวมพนทประมาณ 23,976.30 ตารางเมตร เปนพนทใหเชาเพอดาเนนโครงการผลตไฟฟาพลงงานแสงอาทตย มผ เชาเรยบรอยแลว คอ บรษท ดบบลวเอชเอ กนกล กรนโซลารรฟ 1 จากด, บรษท ดบบลวเอชเอ กนกล กรนโซลารรฟ 3 จากด, และบรษท ดบบลวเอชเอ กนกล กรนโซลารรฟ 6 จากด ซงบรษทดงกลาวเปนบรษทรวมทนของบรษทฯ ซงไดรบความยนยอมจากผ เชาอาคารตางๆ เรยบรอยแลว อกทงไดเขาลงนามในสญญาซอขายไฟฟาและไดรบใบอนญาตจากคณะกรรมการกากบกจการพลงงาน (“กกพ.”) แลว โดยในการอนญาตใหดาเนนการผลตไฟฟานน รวมถงขนตอนในการออกใบอนญาตดดแปลงอาคารเพอตดตงแผงรบพลงงานแสงอาทตย (อ.1) และใบประกอบกจการโรงงาน (รง. 4)

ลกษณะการเขาลงทนของกองทรสต

กองทรสตจะเขาลงทน โดยการเขาทาสญญาโอนสทธการเชากบบรษทฯ ซงเปนเจาของสทธการเชาทดนและมกรรมสทธเหนออาคารคลงสนคาในโครงการดงกลาว และกองทรสตจะเขาเปนคสญญาในสญญาเชาทดนกบเจาของทดนแทนบรษทฯ โดยมรายละเอยดดงตอไปน

• ลงทนในสทธการเชาในทดนรวม 2 โฉนด (โฉนดเลขท 666 และ 38919) เนอทดนตามโฉนด 74 ไร 2 งาน 67 ตารางวา

• ลงทนในกรรมสทธในอาคารคลงสนคา A (1 หลง) B (1 หลง) CD (นบเปน 1 หลง) EF (นบเปน 1 หลง) GH (นบเปน 1 หลง) I (1 หลง) และ J (1 หลง) จานวนรวมทงสน 7 หลง ขนาดพนทเชารวมประมาณ 72,179.48 ตารางเมตรและพนทเชาหลงคารวมประมาณ 23,976.30 ตารางเมตร

• ลงทนในกรรมสทธในสงปลกสรางและทรพยสนอน ๆ อนเปนสวนควบของทดนและอาคาร เครองมอ อปกรณ งานระบบในอาคารและทรพยสนอนทเกยวของ

ผเชาและสญญาเชา - บรษท ฮตาช ทรานสปอรตซสเตม (ประเทศไทย) จากด ในฐานะผ เชาอาคารคลงสนคา A และอาคารคลงสนคา B ตามสญญาเชาลงวนท 29 กมภาพนธ 2555 โดยมกาหนดระยะเวลาเชา 3 ป (ตงแตวนท 1 เมษายน 2555 ถง 31 มนาคม 2558)และใหสทธแกผ เชาสามารถตออายสญญาได 2 ครง ครงละ 3 ป

- บรษท เอพแอล โลจสตคส เอสวซเอส (ประเทศไทย) จากด ในฐานะผ เชาอาคารคลงสนคา C ตามสญญาเชาลงวนท 1 มกราคม 2555 โดยมกาหนดระยะเวลาเชา 5

10

หวขอ รายละเอยดทรพยสน

ป (ตงแตวนท 1 มกราคม 2555 ถง 31 ธนวาคม 2559) และใหสทธแกผ เชาสามารถตออายสญญาได โดยแจงลวงหนา 6 เดอน

- บรษท เมนโล เวลดไวด (ประเทศไทย) จากด ในฐานะผ เชาอาคารคลงสนคา D ตามสญญาเชาลงวนท 21 มถนายน 2554 โดยมกาหนดระยะเวลาเชา 3 ป (ตงแตวนท 15 สงหาคม 2554 ถง 14 สงหาคม 2557) และใหสทธแกผ เชาสามารถตออายสญญาไดเปนระยะเวลาอก 2 ป โดยแจงลวงหนา 6 เดอน ทงน บรษท เมนโล เวลดไวด (ประเทศไทย) จากด ไดแจงความประสงคจะตอสญญาแลว ขณะนอยในระหวางขนตอนการเจรจาและจดทาสญญาเชา

- บรษท เคอร โลจสตคส (ประเทศไทย) จากด ในฐานะผ เชาอาคารคลงสนคา E ตามสญญาเชาลงวนท 31 มกราคม 2555 โดยมกาหนดระยะเวลาเชา 3 ป (ตงแตวนท 1 มนาคม 2555 ถง 28 กมภาพนธ 2558) และใหสทธแกผ เชาสามารถตออายสญญาไดเปนระยะเวลาอก 3 ป

- บรษท ยเซน โลจสตกส (ประเทศไทย) จากด ในฐานะผ เชาอาคารคลงสนคา F ตามสญญาเชาลงวนท 11 กรกฎาคม 2555 (แกไขเมอ 1 ตลาคม 2555) โดยมกาหนดระยะเวลาเชา 3 ป(ตงแตวนท 1 กนยายน 2555 ถง 31 สงหาคม 2558)

- บรษท คากะ อเลกทรอนกส (ประเทศไทย) จากด ในฐานะผ เชาอาคารคลงสนคา G ตามสญญาเชาลงวนท 31 มกราคม 2555 โดยมกาหนดระยะเวลาเชา 5 ป (ตงแตวนท 1 มถนายน 2555 ถง 31 พฤษภาคม 2560)

- บรษท เซนทรล รเทล คอรปอเรชน จากด ในฐานะผ เชาอาคารคลงสนคา H ตามสญญาเชาลงวนท 1 เมษายน 2556 โดยมกาหนดระยะเวลาเชา 1 ป (ตงแตวนท 1 มถนายน 2556 ถง 31 พฤษภาคม 2557) ทงน บรษท เซนทรล รเทล คอรปอเรชน จากดไดแจงความประสงคจะตอสญญาแลว ขณะนอยในระหวางขนตอนการจดทาสญญาเชา

- บรษท ดเคเอสเอช (ประเทศไทย) จากด ในฐานะผ เชาอาคารคลงสนคา I และอาคารคลงสนคา J ตามสญญาเชาลงวนท 13 กรกฎาคม 2554 โดยมกาหนดระยะเวลาเชา 5 ป (ตงแตวนท 16 มกราคม 2555 ถง 15 มกราคม 2560) และใหสทธแกผ เชาสามารถตออายสญญาไดเปนระยะเวลาอก 5 ป

11

หวขอ รายละเอยดทรพยสน

- บรษท ดบบลวเอชเอ กนกล กรนโซลารรฟ 1 จากด, บรษท ดบบลวเอชเอ กนกล กรนโซลารรฟ 3 จากด และ บรษท ดบบลวเอชเอ กนกล กรนโซลารรฟ 6 จากด ซงเปนบรษทรวมทนของดบบลวเอชเอ คอรปอเรชน เชาพนทสวนหลงคาของอาคาร A, CD และ EF ตามลาดบในโครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 18) เปนระยะเวลา 25 ป นบแตวนทผ เชาเรมดาเนนการจาหนายไฟฟาเขาระบบเชงพาณชย (Commercial Operation Date) ใหแกการไฟฟานครหลวง ซงคาดวาวนทเรมตนระยะเวลาเชาจะเปนชวงเดอนพฤษภาคม 2557 เพอประกอบธรกจผลตและจาหนายไฟฟาจากระบบไฟฟาพลงงานแสงอาทตยทตดตงบนหลงคา

อายอาคาร

(ขอมล ณ วนท 30เมษายน2557)

- อาคาร A อายอาคาร 2 ป 1 เดอน

- อาคาร B อายอาคาร 2 ป

- อาคาร C อายอาคาร 2 ป 3 เดอน

- อาคาร D อายอาคาร 2 ป 8 เดอน

- อาคาร E อายอาคาร 2 ป 2 เดอน

- อาคาร F อายอาคาร 1 ป 8 เดอน

- อาคาร G อายอาคาร 1 ป 11 เดอน

- อาคาร H อายอาคาร 1 ป 11 เดอน

- อาคาร I อายอาคาร 2 ป 3 เดอน

- อาคาร J อายอาคาร 2 ป 3 เดอน

1.3 โครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 23)

สนทรพยทจะจาหนายไป ประกอบดวย (1) กรรมสทธในทดน รวม 4 โฉนด และ (2) กรรมสทธในอาคารคลงสนคาโครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 23) รวมทงอาคารตางๆ ทเกยวของ และทรพยสนอนๆ อนเปนสวนควบของทดนและอาคาร เครองมอ อปกรณ งานระบบในอาคาร

12

และทรพยสนอนทเกยวของ เกยวเนองและจาเปนตอการใชประโยชนของทดนและอาคารคลงสนคา โดยมรายละเอยด ดงน

หวขอ รายละเอยดทรพยสน

ผขาย บรษท ดบบลวเอชเอ คอรปอเรชน จากด (มหาชน)

ทดน กรรมสทธทดน รวม 4 โฉนด (โฉนดเลขท 18265, 8504, 5533 และ 5534) เนอทรวม 65-0-21.9 ไร ตงอยทตาบลบางเสาธง อาเภอบางพล (บางพลใหญ) จงหวดสมทรปราการ

พนทเชา พนทเชาอาคาร รวมประมาณ 59,835 ตารางเมตร

พนทเชาหลงคา รวมประมาณ 50,641.04 ตารางเมตร

สงปลกสราง อาคาร จานวน 3 หลง

สงปลกสรางอน ๆ และทรพยสนอน ๆ อนเปนสวนควบของทดนและอาคาร เครองมอ อปกรณ งานระบบในอาคาร และทรพยสนอนทเกยวของ เกยวเนอง และจาเปนตอการใชประโยชนของทดน และอาคารโครงการ

หมายเหต

พนทหลงคารวมประมาณ 50,641.04 ตารางเมตร บรษทฯ หรอบรษทรวมทนของบรษทฯ จะเชาหลงคาดงกลาวเพอดาเนนโครงการผลตไฟฟาพลงงานแสงอาทตยบนหลงคา ซงไดรบความยนยอมจากผ เชาอาคารตาง ๆ เรยบรอยแลว ปจจบนอยในระหวางรอการเปดประมลโครงการผลตไฟฟาพลงงานแสงอาทตยบนหลงคาของหนวยงานราชการเพอเชาพนทหลงคา ทงน กอนจะดาเนนโครงการผลตไฟฟาพลงงานแสงอาทตยบนหลงคา ผ เชาพนทหลงคาจะตองไดรบใบอนญาตใหดาเนนการผลตไฟฟาพลงงานแสงอาทตยทตดตงบนหลงคาจากหนวยงานทเกยวของ

ลกษณะการเขาลงทนของกองทรสต

กองทรสตจะเขาลงทน โดยการเขาทาสญญากบบรษทฯ ซงเปนเจาของทดนและอาคาร โดยมรายละเอยดดงตอไปน

• ลงทนในกรรมสทธในทดนรวม 4 โฉนด (โฉนดเลขท 18265, 8504, 5533 และ 5534) เนอทดนตามโฉนดรวม 65 ไร 21.9 ตารางวา

• ลงทนในกรรมสทธในอาคารยอย รวมจานวน 7 หลง ขนาดพนทเชารวมประมาณ 59,835 ตารางเมตร และพนทเชาหลงคา 50,641.04 ตารางเมตร

13

หวขอ รายละเอยดทรพยสน

• ลงทนในกรรมสทธในสงปลกสรางและทรพยสนอนๆ อนเปนสวนควบของทดนและอาคาร เครองมอ อปกรณ งานระบบในอาคารและทรพยสนอนทเกยวของ

ผเชาและสญญาเชา - บรษท นสสน มอเตอร (ประเทศไทย) จากด ในฐานะผ เชาอาคาร A (สวน A1, A2/1 และ A2/2) อาคาร B (สวน B2, B3/1, B3/2 และ B3/3) และ อาคาร C2 ตามสญญาเชาลงวนท 25 มกราคม 2556 โดยมกาหนดระยะเวลาเชา 4 ป 7 เดอน (ตงแตวนท 1 กนยายน 2556 ถง 31 มนาคม 2561) และใหสทธแกผ เชาสามารถตออายสญญาไดเปนระยะเวลาอก 5 ป (ทงน การตออายสญญาไมรวมอาคาร B2)

- บรษท เมนโล เวลดไวด (ประเทศไทย) จากด ในฐานะผ เชาอาคารคลงสนคา C1 ตามสญญาเชาลงวนท 23 มกราคม 2556 โดยมกาหนดระยะเวลาเชา 5 ป (ตงแตวนท 1 มนาคม 2556 ถง 28 กมภาพนธ 2561) (โดยผ เชาอาจขอตออายสญญาเชา โดยจะมเงอนไขการเชาตามทจะตกลงกนตอไป)

- บรษท สตารบคส คอฟฟ (ประเทศไทย) จากด ในฐานะผ เชาอาคารคลงสนคา B1 ตามสญญาเชาลงวนท 23 พฤศจกายน 2555โดยมกาหนดระยะเวลาเชา 8 ป (ตงแตวนท 1 มถนายน 2556 ถง 31 พฤษภาคม 2564) และใหสทธแกผ เชาสามารถตออายสญญาไดเปนระยะเวลาอก 2 ป

- บรษทฯ หรอบรษทยอยของบรษทฯ จะทาสญญาเชาพนทสวนหลงคาของอาคารคลงสนคาในโครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 23) เพอประกอบธรกจผลตและจาหนายไฟฟาจากระบบไฟฟาพลงงานแสงอาทตยทตดตงบนหลงคา โดยมกาหนดระยะเวลาเชาประมาณ 25 ป ทงน คาดวาสญญาเชาพนทสวนหลงคาดงกลาวจะมผลบงคบใชกอนวนทกองทรสตจะเขาลงทน หากวนทกองทรสตเขาลงทนยงไมมผ เชาหลงคาดงกลาวจากกองทรสต บรษทฯ ตกลงจะเปนผ ชาระคาเชาหลงคาใหแกกองทรสตแทนเปนเวลา 25 ป นบแตทกองทรสตเขาลงทนในโครงการดงกลาว เวนแตในชวงเวลา 25 ปนน บรษทฯ จะสามารถจดหาผ เชามาเชาหลงคาดงกลาวได โดยมระยะเวลาเชาไมนอยกวาระยะเวลาทเหลอของ 25 ป ทงน ภายใตขอกาหนดและเงอนไขการเชาและอตราคาเชาทไมดอยไปกวาเดม

อายอาคาร

(ขอมล ณ วนท 30

อาคาร A

- อาคาร A1 อายอาคาร 8 เดอน

14

หวขอ รายละเอยดทรพยสน

เมษายน 2557)

- อาคาร A2 อายอาคาร 8 เดอน

อาคาร B

- อาคาร B1 อายอาคาร 11 เดอน

- อาคาร B2 อายอาคาร 8 เดอน

- อาคาร B3 อายอาคาร 8 เดอน

อาคาร C

- อาคาร C1 อายอาคาร 1 ป 1 เดอน

- อาคาร C2 อายอาคาร 8 เดอน

2. การขายทรพยสนใหแกกองทนรวม

ทรพยสนทจะขายใหแกกองทนรวมมรายละเอยดและเงอนไขดงน

หวขอ รายละเอยดทรพยสน

ผขาย บรษท ดบบลวเอชเอ คอรปอเรชน จากด (มหาชน)

ทตง เขตประกอบการเหมราชสระบร ตาบลหนองปลาหมอ อาเภอหนองแค จงหวดสระบร

สวนปรบปรงตอเตม สวนปรบปรงตอเตมอาคารสานกงาน ทเกบ Pallet สวนทางเขา ตยาม และหองเกบขยะ

ลกษณะการเขาลงทนของกองทนรวม

การลงทนในสวนปรบปรงตอเตมของโครงการ DSG น กองทนรวมจะเขาลงทน โดยการเขาทาสญญากบบรษทฯ ซงเปนเจาของสวนปรบปรงตอเตมของโครงการ DSG ดงกลาว โดยมรายละเอยดดงตอไปน

ลงทนในกรรมสทธในสวนปรบปรงตอเตมของอาคารสานกงาน

15

หวขอ รายละเอยดทรพยสน

และทเกบ Pallet สวนทางเขาและตยาม และหองเกบขยะ ในโครงการ DSG กรรมสทธในทรพยสนอนๆ อนเปนสวนควบของสวนปรบปรงตอเตมของอาคารสานกงานทเกบ Pallet สวนทางเขาตยาม และหองเกบขยะ

ลงทนในกรรมสทธทรพยสนอนทเกยวของ เกยวเนองและจาเปนตอการใชประโยชนของอาคารสวนตอเตมของโครงการ DSG รวมตลอดจนการรบโอนสทธอนใดทเกยวของ

สญญาบรการปรบปรงสวนตอเตมและคสญญา

สญญาบรการปรบปรงสวนตอเตม มกาหนดระยะเวลาชาระเงน 9 ป 8 เดอน ตงแตวนท 1 มนาคม 2557 ถงวนท 31 ตลาคม 2566 บรษท ดเอสจ อนเตอรเนชนแนล (ประเทศไทย) จากด (มหาชน) เปนคสญญา

อายสวนปรบปรงตอเตม

(ขอมล ณ วนท 23 มถนายน 2557)

3 เดอน 3 สปดาห

5. มลคารวมของสงตอบแทน

1. การขายทรพยสนใหแกกองทรสต

บรษทฯ จะไดรบชาระเงนคาสนทรพย จานวน 3 รายการ จากกองทรสตในราคาประมาณ 4,500,000,000 บาท (ไมรวมภาษมลคาเพม) (ดรายละเอยดราคาประเมนของผประเมนอสระและราคาขายอางองในขอ 6) ทงน กองทรสตเปนผ รบภาระคาธรรมเนยมทเกยวของกบการขายทรพยสนดงกลาว และ บรษทฯ จะรบภาระคาใชจาย ภาษเงนไดนตบคคล ภาษธรกจเฉพาะรวมถงอากรแสตมปทเกยวของกบการขายดงกลาว และราคาขายดงกลาวอาจปรบเพมขนหรอปรบลดลงไดตามการเจรจาระหวางกองทรสตกบบรษทฯ ผลการสารวจปรมาณความตองการซอหนวยทรสตของนกลงทนสถาบนในการเสนอขายหนวยทรสตครงแรกของกองทรสต และ สภาพทรพยสนทขายในเวลานนๆ รวมตลอดจนราคาประเมนหากราคาประเมนมการปรบปรงเพมเตม

ทงน คณะกรรมการบรษทมมตใหกรรมการผจดการ หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากกรรมการผจดการมอานาจดงตอไปนเกยวกบการขายทรพยสนใหแกกองทรสต

16

(1) เจรจาตอรองกบกองทรสต กาหนดรปแบบการขายทรพยสน และกาหนดรายละเอยดและเงอนไขอนๆ ในการขายทรพยสนแกกองทรสต และในการทาสญญากบกองทรสต

(2) เจรจากบกองทรสต เพอกาหนดราคาขายสดทาย ซงอาจปรบเพมหรอปรบลดจากราคาขายทกาหนดดงกลาวได เพอใหไดราคาขายสดทายทจะขายใหแกกองทรสต โดยพจารณาจากผลการสารวจปรมาณความตองการซอหนวยทรสตของนกลงทนสถาบนในการเสนอขายหนวยทรสตครงแรกของกองทรสต (book building process) และ สภาพทรพยสนทขายในเวลานนๆ รวมทงผลการเจรจาตอรองกบกองทรสต

(3) พจารณาขายหรอไมขายทรพยสนบางรายการ หากเหนวาเงอนไขหรอผลแหงการเจรจาตอรองกบกองทรสต แสดงใหเหนวาการขายทรพยสนใหแกกองทรสต ไมกอใหเกดประโยชนโดยรวมแกบรษทฯ และ/หรอผ ถอหน หรออาจกอภาระผกพนใหแกบรษทฯ เกนสมควร

(4) จดทา ลงนาม สงมอบ สญญาหรอขอผกพนในการขายทรพยสนใหแกกองทรสต

(5) เจรจา กาหนดเงอนไขและรายละเอยด จดทา ลงนาม และสงมอบ สญญาแตงตงผบรหารอสงหารมทรพยเพอเปนผบรหารอสงหารมทรพยสาหรบทรพยสนทขายใหแกกองทรสต

(6) อนมตเรองใดๆ ทจาเปนหรอเกยวของกบการปฏบตหนาทหรอการดาเนนการตางๆ รวมทงการเขาทาสญญาหรอเอกสารทเกยวของใดๆ เพอใหการขายทรพยสนใหแกกองทรสต ดงกลาวขางตนสาเรจลลวง

กองทรสตจะชาระคาสนทรพยใหแกบรษทฯ เปนเงนสดทงจานวนในคราวเดยว ณ วนทบรษทฯ ไดโอนสทธการเชาทดน และ/หรอกรรมสทธทดน และ/หรอกรรมสทธอาคารคลงสนคา และสานกงานทตงอยบนทดนนน และ/หรอกรรมสทธทรพยสนอนๆ อนเปนสวนควบทดนหรออาคาร เครองมอ อปกรณ งานระบบและทรพยสนอนทเกยวของ เกยวเนอง และจาเปนตอการใชประโยชนของทดนและอาคารคลงสนคา และสานกงานของสนทรพยดงกลาวใหแกกองทรสต

2. การขายทรพยสนใหแกกองทนรวม

บรษทฯ จะไดรบชาระเงนคาสวนตอเตมของโครงการ DSG จานวน 1 รายการ จากกองทนรวมในราคาประมาณ

17,530,000 บาท (ไมสรวมภาษมลคาเพม) (ดรายละเอยดราคาประเมนของผประเมนอสระและราคาขายอางองในขอ 6) ทงน ราคาขายดงกลาวอาจปรบเพมขนหรอปรบลดลงไดตามการเจรจาระหวางกองทนรวมกบบรษทฯ ซงจะพจารณาจากราคาประเมนเปนสาคญ

ทงน คณะกรรมการบรษทมมตใหกรรมการผจดการ หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากกรรมการผจดการมอานาจดงตอไปนเกยวกบการขายทรพยสนใหแกกองทนรวม

17

(1) เจรจาตอรองกบกองทนรวมกาหนดรปแบบการขายทรพยสน และกาหนดรายละเอยดและเงอนไขอนๆ ในการขายทรพยสนแกกองทนรวมและในการทาสญญากบกองทนรวม

(2) เจรจากบกองทนรวมเพอกาหนดราคาขายสดทาย ซงอาจปรบเพมหรอปรบลดจากราคาขายทกาหนดดงกลาวได เพอใหไดราคาขายสดทายทจะขายใหแกกองทนรวมโดยพจารณาจากราคาประเมนเปนสาคญ

(3) จดทา ลงนาม สงมอบ สญญาหรอขอผกพนในการขายทรพยสนใหแกกองทนรวม

(4) อนมตเรองใดๆ ทจาเปนหรอเกยวของกบการปฏบตหนาทหรอการดาเนนการตางๆ รวมทงการเขาทาสญญาหรอเอกสารทเกยวของใดๆ เพอใหการขายทรพยสนใหแกกองทนรวม ดงกลาวขางตนสาเรจลลวง

กองทนรวมจะชาระคาสนทรพยใหแกบรษทฯ เปนเงนสดทงจานวนในคราวเดยว ณ วนทบรษทฯ ไดโอนสวนตอเตมโครงการ DSG ใหแกกองทนรวม

6. มลคาของสนทรพยทไดมาหรอจาหนายไป

1. การขายทรพยสนใหแกกองทรสต

ทรพยสนทขายใหแกกองทรสต ไดรบการประเมนมลคาจากผประเมนอสระสองราย คอ บรษท กรงเทพประเมนราคา จากด และ บรษท ไนทแฟรงค ชารเตอร (ประเทศไทย) จากด ดวยวธพจารณารายได (Income Approach) แบบคดลดกระแสเงนสด มรายละเอยดดงน

ชอโครงการ ราคาอางองทใชในการขาย1 (ลานบาท)

ราคาประเมน

(ลานบาท)

บรษท กรงเทพ ประเมนราคา จากด2

บรษท ไนทแฟรงคชารเตอร (ประเทศไทย) จากด3

โครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 1 และโครงการ ศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 2

1,103 1,070 1,040

โครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 18)

1,418 1,334 1,402

18

โครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 23)

1,979 1,872 1,864

รวม 4,500 4,276 4,306

หมายเหต:

1 ไมรวมภาษมลคาเพม และ ราคาดงกลาวอางองและคานวณจากราคาประเมนทรพยสนของผประเมนทงสองราย

2 ราคาประเมนมลคาอสงหารมทรพยของบรษท กรงเทพประเมนราคา จากด ณ วนท 9 เมษายน 2557 สาหรบโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 1 และโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 2 ณ วนท 8 เมษายน 2557 สาหรบโครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 23) และ ณ วนท 8 เมษายน 2557 สาหรบโครงการ WHA Mega

Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 18)

3 ราคาประเมนมลคาอสงหารมทรพยของบรษท ไนทแฟรงคชารเตอร (ประเทศไทย) จากด ณ วนท 9 เมษายน 2557 สาหรบทง 3

โครงการ

สาหรบมลคาทางบญชของทรพยสนทขายใหกองทรสต ณ วนท 23 มถนายน 2557 มรายละเอยดดงน

ชอโครงการ ราคามลคาตามบญช (ลานบาท)*

โครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 1 และโครงการ ศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 2

667

โครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 18)

1,059

โครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 23)

1,160

รวม 2,886

* กาไรจากการขายสนทรพยทจะเกดขนจรงขนอยกบราคาขายสนทรพยสดทาย และมลคาตามบญชของสนทรพย ณ วนททารายการซอขาย

2. การขายทรพยสนใหแกกองทนรวม

สวนปรบปรงตอเตมของโครงการ DSG ไดรบการประเมนมลคาจากผประเมนอสระสองราย คอ บรษท กรงเทพประเมนราคา จากด และ บรษท ไนทแฟรงค ชารเตอร (ประเทศไทย) จากด ดวยวธคดจากตนทนทดแทน มรายละเอยดดงน

19

ทรพยสน

ราคาอางองทใชในการขาย (บาท)1

ราคาประเมน (บาท)

บรษท กรงเทพประเมนราคาจากด2

บรษท ไนทแฟรงค ชารเตอร (ประเทศ

ไทย) จากด3

กรรมสทธในสวนปรบปรงตอเตมของโครงการ DSG

17,530,000 15,935,500 16,000,000

หมายเหต: 1 ไมรวมภาษมลคาเพม และ ราคาดงกลาวอางองและคานวณจากราคาประเมนทรพยสนของผประเมนทงสองราย 2 ราคาประเมนมลคาอสงหารมทรพยของบรษท กรงเทพประเมนราคา จากด ณ วนท 13 มถนายน 2557 3 ราคาประเมนมลคาอสงหารมทรพยของบรษทไนทแฟรงคชารเตอร (ประเทศไทย) จากด ณ วนท 18 มถนายน 2556

มลคาทางบญชของสวนปรบปรงตอเตมของโครงการ DSG ณ วนท 23 มถนายน 2557 มมลคา 16,474,730 บาท ทงน กาไรจากการขายสนทรพยทจะเกดขนจรงขนอยกบราคาขายสนทรพยสดทาย และมลคาตามบญชของสนทรพย ณ วนททารายการซอขาย

7. เกณฑทใชในการกาหนดมลคาสงตอบแทน

ราคาขายทรพยสนใหกองทรสต และ กองทนรวมขางตน เปนราคาอางองจากราคาประเมนทไดจากรายงานประเมนสนทรพยของผประเมนราคาอสระ โดยใชราคาประเมนตาสดมาคานวณ ผประเมนอสระใชวธการประเมนดงน

1. การขายทรพยสนใหแกกองทรสต ใชวธประเมนตามวธพจารณาจากรายได (Income Approach) แบบคดลดกระแสเงนสด

2. การขายทรพยสนใหแกกองทนรวม ใชวธประเมนตามวธพจารณาจากตนทน

การคานวณราคาดงกลาวเปนไปตามหลกเกณฑของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยทใชกบกองทนรวมอสงหารมทรพยในการซอทรพยสน

8. ประโยชนทคาดวาจะเกดขนจากการเขาทารายการ

8.1 บรษทฯ สามารถนาเงนจากการขายสนทรพยมาใชในการขยายธรกจและลงทนในโครงการใหมๆ และนาเงนมาชาระหนของบรษทฯ อนเปนลดภาระหนของบรษทฯ

8.2 บรษทฯ จะไดรบคาบรหารจดการสนทรพยจากกองทรสต เพอนามาใชในการดาเนนธรกจของบรษทฯ

9. แผนการใชเงนทไดรบจากการขาย

20

บรษทฯ จะนาเงนทไดจากการขายทรพยสนสทธหลงจากหกภาษและคาใชจายไปใชในการชาระหนเงนก ทเกยวของกบทรพยสนทขาย หนทเกยวของกบการจองซอหนวยทรสต และหนอนๆ ตามความเหมาะสม รวมตลอดจนนาไปพฒนาและขยายธรกจของบรษทและกลมบรษทในอนาคต โดยมสดสวนดงน

1. นาไปหกชาระภาษและคาใชจายประมาณ รอยละ 8 – 9

2. นาไปชาระหนเงนก ทเกยวของกบทรพยสนทขายประมาณ รอยละ 45 – 49

3. นาไปชาระหนเงนก ทเกยวของกบจองซอหนวยทรสตประมาณ รอยละ 11

4. ทเหลอประมาณรอยละ 31-34 นาไปใชพฒนาและขยายธรกจ

10. กรณทกจการทบรษทฯ เขาไปลงทนมบคคลทเกยวโยงกนถอหนตงแตรอยละ 10 ของจานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของกจการนน

- ไมม -

11. ความเหนของคณะกรรมการบรษทเกยวกบการเขาทารายการ

คณะกรรมการบรษทฯ มความเหนวา การขายทรพยสนใหแกกองทรสตและการขายทรพยสนใหแกกองทนรวม เปนไปตามนโยบายของบรษทฯ และบรษทฯ จะรบรกาไรจากการขายทรพยสนทนท อกทงยงสามารถนาเงนทนทไดรบจากการขายทรพยสนไปชาระหนและใชในการพฒนาและขยายธรกจไดในอนาคต การเขาทารายการจงมความเหมาะสมและเปนประโยชนตอบรษทฯ

12. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรอกรรมการบรษทท แตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการตรวจสอบพจารณาแลวมความเหนไมแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษท

21

เอกสารแนบ 1

สรปสาระสาคญของสญญาตกลงกระทาการ

หวขอ รายละเอยด

ผใหสญญา บรษทดบบลวเอชเอ คอรปอเรชน จากด (มหาชน)

ผรบสญญา ทรสตกระทาในนามของกองทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาดบบลวเอชเอ พรเมยม โกรท

ระยะเวลาของสญญา สญญาฉบบนมผลบงคบใชตงแตวนทกองทรสตลงทนในทรพยสนหลกทลงทนครงแรก กลาวคอ วนทมการจดทะเบยนโอนกรรมสทธทรพยสนทซอขายตามสญญาซอขายทดนและสงปลกสรางและมการจดทะเบยนโอนสทธการเชาทรพยสนทเชาตามสญญาเชาทดน และสญญาฉบบนจะสนสดลงเมอเลกกองทรสต

ขอตกลงเรองการถอครองหนวยทรสต

1. ตลอดระยะเวลา 3 (สาม) ป นบจากสญญาฉบบนมผลบงคบใช ("ระยะเวลาถอครองหนวยทรสต") ผ ใหสญญาตกลงรกษาสดสวนการถอครองหนวยทรสตของกองทรสตไมนอยกวารอยละ 15 (สบหา) ของจานวนหนวยทรสตทงหมดของกองทรสตเฉพาะทมการออกและเสนอขายในการเสนอขายหนวยทรสตครงแรกเทานน ใหอยในความครอบครองของผ ใหสญญา และ/หรอ กลมบคคลเดยวกนของผใหสญญา

ทงน “กลมบคคลเดยวกน” ใหหมายความถง บคคลทมความสมพนธในลกษณะใดลกษณะหนงหรอหลายลกษณะดงตอไปน

(1) คสมรสและบตรทยงไมบรรลนตภาวะ

(2) นตบคคล และผ ถอห นหรอผ เปนห นสวนของนตบคคลนนซงถอห นหรอ เปนห นสวนในนตบคคลดงกลาวไมวาทางตรงหรอทางออมเกนกวารอย ละ 50 ( หาสบ )ของจานวนห น ท จาหนายไดแลวทงหมดหรอความเปน หนสวนทงหมด

(3) กองทนสวนบคคลของบคคลตาม (1) หรอ (2) แตทงน มใหรวมถงกองทน สารองเลยงชพ

2. ตลอดระยะเวลาการถอครองหนวยทรสตตามทระบไวขางตน ผ ใหสญญาตกลงวาผ ใหสญญา และ/หรอ กลมบคคลเดยวกนของผ ใหสญญา จะไมขายหรอโอนหนวยทรสต หรอนาหนวยทรสตไปจานาหรอกอภาระผกพนใด ๆ จนทาใหผ ให

22

หวขอ รายละเอยด

สญญา และ/หรอ กลมบคคลเดยวกนของผ ใหสญญา ถอครองหนวยทรสตรวมกนตากวาสดสวนทกาหนดไวขางตนเวนแตในกรณจานาหรอกอภาระผกพนใด ๆ ใหกระทาไดเมอมการแจงใหทรสตทราบลวงหนาเปนลายลกษณอกษร

การถอหนและดารงสดสวนการถอหนในบรษท ดบบลวเอชเอ เรยล เอสเตท แมเนจเมนท จากด

1. ผ ใหสญญาตกลงทจะใหผ ใหสญญา และ/หรอบรษทยอยหรอบรษทรวมของผ ใหสญญา (รวมเรยกวา “บรษทในกลมดบบลวเอชเอ”) ถอหนและดารงสถานการณเปนผ ถอหนในบรษท ดบบลวเอชเอ เรยล เอสเตท แมเนจเมนท จากด ในสดสวนไมนอยกวารอยละ 75 (เจดสบหา) ของหนทจาหนายแลวทงหมด

2. ตลอดระยะเวลาการถอครองหนตามทระบไวขางตน ผใหสญญาตกลงวาผ ใหสญญา และ/หรอ บรษทในกลมดบบลวเอชเอ จะไมจาหนาย จาย โอน หรอกอภาระผกพนใด ๆ ในห นดงกลาว หรอกระทาการประการอนใด อนมผลทาใหห นของบรษท ดบบลวเอชเอ เรยล เอสเตท แมเนจเมนทจากด และหรออานาจการจดการงานของบรษท ดบบลวเอชเอ เรยล เอสเตท แมเนจเมนท จากด ตกไปอยกบบคคลอน โดยไมไดรบความยนยอมเปนลายลกษณอกษรจากทรสตกอน เวนแตเปนการจาหนายจายโอนหนของบรษท ดบบลวเอชเอ เรยล เอสเตท แมเนจเมนท จากด ใหแกบรษทในกลมดบบลวเอชเอ

3. ตลอดระยะเวลาการถอครองหนตามทระบไวขางตน ผใหสญญาตกลงวาผ ใหสญญา และ/หรอ บรษทในกลมดบบลวเอชเอ จะดาเนนการใด ๆ ดวยการอาศยสทธของตนเทาทจะทาไดภายใตกฎหมายในฐานะผ ถอหนรายใหญ เพอทาให บรษท ดบบลวเอชเอ เรยล เอสเตท แมเนจเมนท จากด ปฏบตหนาทผจดการกองทรสตในฐานะทเปนผ ทมวชาชพซงไดรบความไววางใจ ดวยความระมดระวง ซอสตยสจรต และเปนไปตามสญญากอตงทรสต สญญาแตงตงผจดการกองทรสต กฎหมายทเกยวของ ตลอดจนขอผกพนทไดใหไวเพมเตมในเอกสารทเปดเผยแกผลงทน และมตทประชมของผ ถอหนวยทรสต

ขอตกลงเรองสทธทจะปฏเสธกอน (Right ofFirstRefusal)

ภายในกาหนดระยะเวลา 7 (เจด) ป นบแตสญญาฉบบนมผลใชบงคบ ผ ใหสญญาตกลงใหสทธทจะปฏเสธกอน (Right of First Refusal) แกกองทรสต ดงน

1. ในกรณทผ ใหสญญาหรอบรษทยอยของผใหสญญาเปนเจาของและไดทาการพฒนาโครงการอสงหารมทรพยประเภทอาคารคลงสนคา ศนยกระจายสนคา และ/หรอ อาคารโรงงาน (logistics facilities) ใหเชาในประเทศไทยและเปนโครงการซงกอสรางแลวเสรจไมนอยกวารอยละ 80 (แปดสบ) ของมลคาโครงการ และผ ให

23

หวขอ รายละเอยด

สญญาหรอบรษทยอยของผ ใหสญญาประสงคทจะจาหนาย จาย โอน หรอใหเชาทงโครงการใหแกบคคลใดบคคลหนงรายเดยว ผ ใหสญญาจะตองหรอดาเนนการใหบรษทยอยของผ ใหสญญา (แลวแตกรณ) ทาเปนหนงสอแจงคาเสนอของตนไปยงกองทรสต โดยระบขอกาหนดและเ งอนไขเกยวกบการดาเนนการดงกลาว รายละเอยดอสงหารมทรพย และราคาซอขายหรอราคาใหเชาอสงหารมทรพยดงกลาวเพอใหกองทรสตพจารณารบขอเสนอกอน

ทงน การใหสทธทจะปฏเสธกอน (Right of First Refusal) แกกองทรสตตามสญญาน ของผ ใหสญญาหรอบรษทยอยของผ ใหสญญา จะไมใชบงคบในกรณททาใหผ ใหสญญาหรอบรษทยอยของผ ใหสญญาไมปฏบตตามขอสญญาหรอขอผกพนใด ๆ หรอผ ใหสญญาตกเปนผ ผดนดซงผ ใหสญญาใหทาไวกบนตบคคลใด ๆ ซงเปนผ เชา หนสวน หรอผ รวมลงทนของผ ใหสญญาหรอบรษทยอยของผใหสญญา เชน การใหสทธซอกอนแกผ เชา (Option to buy) ตามสญญาเชา หรอการใหสทธทจะปฏเสธกอน (Right of First Refusal) ตามสญญารวมลงทน (Joint Venture Agreement) หรอสญญาระหวางผ ถอหน (Shareholder Agreement) เปนตน

2. กองทรสตตกลงจะแจงผลการพจารณาขอเสนอของผ ใหสญญาหรอบรษทยอยของผ ใหสญญาเปนลายลกษณอกษรใหแกผ ใหสญญาหรอบรษทยอยของผ ใหสญญาทราบภายในระยะเวลา 30 (สามสบ)วนนบแตวนทกองทรสตไดรบขอเสนอหรอระยะเวลาอนทคสญญาไดตกลงกน ในกรณทกองทรสตปฏเสธไมรบขอเสนอดงกลาวโดยการแจงเปนลายลกษณอกษรไปยงผ ใหสญญาหรอบรษทยอยของผ ใหสญญา หรอกองทรสตไมแจงความประสงคเปนประการใดภายในระยะเวลา 30 (สามสบ) วนดงกลาว ใหถอวาหนาทในการใหสทธทจะปฏเสธกอน (Right of First Refusal) ของผ ใหสญญาหรอบรษทยอยของผ ใหสญญาตามสญญานเปนอนสนสดลง และผ ใหสญญาหรอบรษทยอยของผ ใหสญญามสทธจาหนาย จาย โอน หรอใหเชาทรพยสนดงกลาวแกกองทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยอน หรอบคคลอนได โดยมราคาและมลคาการลงทน รวมถงขอกาหนดและเงอนไขทเปนสาระสาคญไมดไปกวาทขอกาหนดและเงอนไขทไดเสนอใหแกกองทรสต

3. หากผ ใหสญญาหรอบรษทยอยของผ ใหสญญาประสงคจะเสนอขอกาหนดและเงอนไขการจาหนาย จาย โอน หรอใหเชาทรพยสนดงกลาวแกกองทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยอนหรอบคคลอน โดยมขอกาหนดและเงอนไขทเปนสาระสาคญทดกวาทเสนอใหแกกองทรสต (ในมมมองของผซอ ผ รบโอน หรอผ เชา)

24

หวขอ รายละเอยด

ผ ใหสญญาตกลงจะหรอดาเนนการใหบรษทยอยของผ ใหสญญา (แลวแตกรณ) ใหสทธทจะปฏเสธกอน (Right of First Refusal) แกกองทรสตโดยทาเปนหนงสอเพอแจงคาเสนอใหมไปตามกระบวนการทระบไวในขอ 2 ขางตนยงกองทรสตเพอพจารณาอกครง

4. ในกรณทกองทรสตรบขอเสนอของผ ใหสญญาหรอบรษทยอยของผ ใหสญญาภายใตสทธทจะปฏเสธกอนตามทระบขางตน ผ ใหสญญาหรอบรษทยอยของผ ใหสญญา (แลวแตกรณ) และกองทรสตจะทาความตกลงเรองราคาและเงอนไขอนเปนสาระสาคญในการลงทน รวมถงกองทรสตจะตองดาเนนการดวยคาใชจายของกองทรสตเองเพอใหไดรบการอนมตจากทประชมผ ถอหนวยทรสตภายในระยะเวลา 60 (หกสบ) วนนบแตวนทกองทรสตไดแจงการตกลงรบขอเสนอแกผ ใหสญญาหรอบรษทยอยของผใหสญญาหรอภายในระยะเวลาอนใดทคสญญาตกลงกน

5. ภายหลงจากทการลงทนไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนวยทรสตแลว คสญญาจะรวมมอกนในการดาเนนการเพอใหกองทรสตเขาลงทนในโครงการทอยภายใตสทธทจะปฏเสธกอน (Right of First Refusal) ภายในระยะเวลา 120 (หนงรอยยสบ) วนนบแตวนทไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนวยทรสต ทงน รวมถงการดาเนนการเพอใหไดรบอนมตจากสานกงาน ก.ล.ต. และ/หรอ หนวยงานราชการอนทเกยวของ และดาเนนการใด ๆ เพอใหการลงทนในโครงการดงกลาวเปนไปตามหลกเกณฑของสานกงาน ก.ล.ต.

ขอตกลงไมแขงขนกบกจการของกองทรสต

1. ผใหสญญาตกลงตอกองทรสตวาในการดาเนนธรกจพฒนาโครงการอสงหารมทรพยประเภทอาคารคลงสนคา ศนยกระจายสนคา และ/หรอ อาคารโรงงาน (logistics facilities) ใหเชาในประเทศไทย หากผ ใหสญญามความประสงคทจะเสนอทรพยสนอนใหแกลกคาหรอนายหนาใด ๆ เพอการใหเชาและ/หรอโอนสทธการเชาในทรพยสนประเภทอาคารคลงสนคา ศนยกระจายสนคา และ/หรอ อาคารโรงงาน (logistics facilities) ของตนซงตงอยในรศม 20 (ยสบ) กโลเมตรจากทรพยสนของกองทรสตผ ใหสญญาตกลงทจะเสนอทรพยสนของกองทรสตใหแกลกคาหรอนายหนานนกอน หากเปนไปตามเงอนไขดงน

(ก) ผใหสญญายงคงปฏบตหนาทเปนผบรหารอสงหารมทรพยของกองทรสตสาหรบทรพยสนดงกลาวของกองทรสต และ

(ข) ทรพยสนของกองทรสตเปนทรพยสนทมคณสมบตตรงกบประเภทธรกจของ

25

หวขอ รายละเอยด

ลกคาหรอนายหนา

2. หากทรพยสนของกองทรสตตงอยในรศม 20 (ยสบ) กโลเมตรจากทรพยสนของกองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธการเชาดบบลวเอชเอ พรเมยม แฟคทอร แอนดแวร เฮาส ฟนด ผใหสญญาตกลงทจะเสนอทรพยสนของกองทรสตพรอมกบทรพยสนของกองทนรวมอสงหารมทรพยและสทธการเชาดบบลวเอชเอ พรเมยม แฟคทอรแอนดแวรเฮาส ฟนด ใหแกลกคาหรอนายหนานนกอน

3. อยางไรกด ในกรณใดกรณหนงดงตอไปน ใหถอวาไมอยภายใตบงคบของขอกาหนดขอ 1 และ ขอ 2 ขางตน

(ก) ผ ใหสญญาแสดงใหกองทรสตเหน โดยนาสงสาเนาเอกสารแสดงความจานงของลกคาหรอนายหนาตอกองทรสตเพอประกอบการพจารณา วาคณสมบตของทรพยสนตามประเภทธรกจของลกคาหรอนายหนาไมตรงกบคณสมบตของทรพยสนของกองทรสต และผ ใหสญญาไดลงนามในหนงสอแสดงความจานงกบลกคาหรอนายหนารายดงกลาวแลว ทงน แมตอมาในภายหลงคณสมบตของทรพยสนตามประเภทธรกจของลกคาหรอนายหนาจะตรงกบลกษณะของทรพยสนดงกลาวของกองทรสต หรอ

(ข) ผใหสญญาไดเสนอทรพยสนของกองทรสตใหลกคาหรอนายหนากอนแลว และผ ใหสญญาไดรบการปฏเสธจากลกคาหรอนายหนาดงกลาวเปนลายลกษณอกษร

4. คสญญาตกลงใหสทธแกลกคาหรอนายหนาแตเพยงผ เดยวในการพจารณาวาทรพยสนทกองทรสตเขาลงทนมคณสมบตตรงกบประเภทธรกจของลกคาหรอนายหนาหรอไม และหากลกคาหรอนายหนาไมประสงคทจะเขาทาสญญากบกองทรสต จะไมถอวาผใหสญญาผดสญญาในขอน

หนาทของผใหสญญาเกยวกบอสงหารมทรพยทกองทรสตจะเขาลงทนครงแรก

1. หนาทในการจดหาผ เชาสาหรบพนทเชาทยงไมมผ เชาของโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 2

ผ ใหสญญาตกลงวา ณ วนทกองทรสตเขาลงทนครงแรก หากโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 2 ยงไมมผ เชา ผ ใหสญญาตกลงจะชาระคาเชาอาคารในโครงการดงกลาวใหแกกองทรสตในอตราตารางเมตรละ 165 (หนงรอยหกสบหา) บาท เปนเวลา 3 (สาม) ป นบแตวนทกองทรสตเขาลงทน เวนแตในชวงเวลา 3 (สาม) ป ดงกลาว ผ ใหสญญาจะสามารถจดหาผ เชามาเชาพนทดงกลาวได โดยม

26

หวขอ รายละเอยด

ระยะเวลาเชาอยางนอยเทากบระยะเวลาทเหลอของ 3 (สาม) ปดงกลาว และมอตราคาเชาในระยะเวลาทเหลอของ 3 (สาม) ปดงกลาวไมตากวาตารางเมตรละ 165 (หนงรอยหกสบหา) บาท ทงน หากผใหสญญาจดหาผ เชามาเชาพนทดงกลาวไดแลว และเกดกรณผ เชาดงกลาวผดนดหรอไมสามารถชาระคาเชาตามสญญาเชาได ผ ใหสญญาไมตองรบผดชาระคาเชาแทนผ เชา

2. พนทสวนหลงคาของโครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 23)

ผ ใหสญญาตกลงวา ณ วนทกองทรสตเขาลงทนครงแรก ยงไมมผ เชาพนทหลงคาในโครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 23) กบกองทรสต ผ ใหสญญาตกลงจะเปนผ ชาระคาเชาหลงคาใหแกกองทรสตแทนเปนเวลา 25 (ยสบหา) ป นบแตทกองทรสตเขาลงทนในโครงการ WHA Mega Logistics Center (ถนนบางนา-ตราด กม. 23) เวนแตในชวงเวลา 25 ปนน ผ ใหสญญาจะสามารถจดหาผเชามาเชาหลงคาดงกลาวได โดยมระยะเวลาเชาไมนอยกวาระยะเวลาทเหลอของ 25 ป ทงน ภายใตขอกาหนดและเงอนไขการเชาและอตราคาเชาทไมดอยไปกวาเดม อนง หากผ ใหสญญาจดหาผ เชามาเชาหลงคาดงกลาวไดแลว และเกดกรณผ เชาดงกลาวผดนดหรอไมสามารถชาระคาเชาตามสญญาเชาได ผ ใหสญญาไมตองรบผดชาระคาเชาแทนผ เชา

3. ทางเขาออกเชอมตอถนนและพนทปกเสาพาดสายไฟฟาของโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 1 และโครงการ ศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 2

3.1 ทางเขาออกเชอมตอถนน

ผ ใหสญญาตกลงทจะดาเนนการเพอใหกองทรสตไดรบอนญาตใหใชทดนเชอมตอทางเพอผานเขาออกของโครงการสถนนสาธารณะโดยคาใชจายของผใหสญญาเอง ภายหลงจากทกองทรสตไดรบอนญาตใหใชทดนทางเชอมแลว หากตอมาการรถไฟแหงประเทศไทยยกเลกเพกถอนการอนญาตดงกลาว ผ ใหสญญาจะดาเนนการประสานงานหรอเรยกรองกบการรถไฟแหงประเทศไทยเพอขอใหพจารณายกเลกการเพกถอนการอนญาตดงกลาว รวมตลอดจนการฟองรองตอศาลเพอขอเปดทางจาเปน โดยคาใชจายของผ ใหสญญาเอง ทงน ไมรวมถงคาเปดทางจาเปน หรอคาใชทาง หรอคาสทธอนเกยวกบการใชทดน

27

หวขอ รายละเอยด

เชอมทาง

3.2 การเชาพนทปกเสาพาดสายไฟฟา

ผ ใหสญญาตกลงดาเนนการใหกองทรสตสามารถเชาทดนของการรถไฟแหงประเทศไทยเปนพนทปกเสาพาดสายไฟฟาได ดวยคาใชจายของผ ใหสญญา ภายหลงจากทกองทรสตไดเชาหรอรบโอนสทธการเชาดงกลาวแลว เมอสนสดระยะเวลาการเชาในแตละคราว ผ ใหสญญาจะประสานกบการรถไฟแหงประเทศไทยเพอขอใหพจารณาตออายการเชาออกไป ดวยคาใชจายของผ ใหสญญาเอง ทงน ไมรวมถงคาเชาพนทดงกลาว

หากผ ใหสญญาไมสามารถดาเนนการใหกองทรสตไดรบอนญาตหรอเชาทดงกลาวได (ไมรวมถงกรณทการรถไฟแหงประเทศไทยยกเลกเพกถอนการอนญาต หรอไมตออายการเชาภายหลงจากกองทรสตไดรบอนญาตใหใชทดนเชอมตอทางเพอผานเขาออกของโครงการสถนนสาธารณะ และเชาทดนของการรถไฟแหงประเทศไทยเปนพนทปกเสาพาดสายไฟฟาไดแลว) ผใหสญญาตกลงทจะดาเนนการใด ๆ เพอจดการใหกองทรสตมทางเขาออกสถนนสาธารณะและมสทธเชาพนทปกเสาพาดสายไฟฟากบการรถไฟแหงประเทศไทยตลอดระยะเวลาทกองทรสตเปนเจาของกรรมสทธทดนโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 1 และโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 2 ดงกลาว มฉะนน ผ ใหสญญาตกลงจะซอทรพยสนโครงการ ศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 1 และโครงการศนยกระจายสนคา WHA ลาดกระบง Phase 2 ในราคาเทากบราคาทผ ใหสญญาขายใหแกกองทรสต โดยผ ใหสญญาตกลงรบภาระคาใชจายและคาธรรมเนยมการจดทะเบยนทเกดขน

28

เอกสารแนบทาย 2 โครงการของบรษทฯ ทเหลอหลงจากการขายทรพยสนใหแก

กองทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาดบบลวเอชเอ พรเมยม โกรท

1. โครงการทกอสรางแลวเสรจและมรายไดแลว

ชอโครงการ ทตง ประเภท ดนา เทคโนโลย (ประเทศไทย) นคมอมตะซต อาเภอปลวกแดง จงหวดระยอง Built to suit

ดบบลวเอชเอ เมกกะ โลจสตกส เซนเตอร กม. 19

บางนา กม. 19 Warehouse Farm

ดบบลวเอชเอ เมกกะ โลจสตกส เซนเตอร วงนอย 61

อาเภอวงนอย จงหวดพระนครศรอยธยา Built to suit 

ดบบลวเอชเอ เมกกะ โลจสตกส เซนเตอร ลาดกระบง

เขตลาดกระบง กรงเทพมหานคร Built to suit 

ดบบลวเอชเอ ฮตาช เหมราชสระบร อาเภอหนองแค จงหวดสระบร Built to suit 

2. โครงการทอยในระหวางการกอสรางและทยอยสงมอบอาคารใหผ เชา

ชอโครงการ ทตง ประเภท ดบบลวเอชเอ เมกกะ โลจสตกส เซนเตอร วงนอย 61

อาเภอวงนอย จงหวดพระนครศรอยธยา Warehouse Farm

ดบบลวเอชเอ เมกกะ โลจสตกส เซนเตอร ลาดกระบง

เขตลาดกระบง กรงเทพมหานคร Warehouse Farm

ดบบลวเอชเอ เมกกะ โลจสตกส เซนเตอร เหมราชสระบร

อาเภอหนองแค จงหวดสระบร Warehouse Farm

ดบบลวเอชเอ เมกกะ โลจสตกส เซนเตอร ชลหารพจตร กม. 3

คลองสงนาชลหารพจตร ก.ม. 3 จงหวดสมทรปราการ

Built to Suit และ Warehouse Farm

ดบบลวเอชเอ เมกกะ โลจสตกส เซนเตอร ชลหารพจตร กม. 4

คลองสงนาชลหารพจตร ก.ม. 4 จงหวดสมทรปราการ

Built to Suit และ Warehouse Farm

ดบบลวเอชเอ เมกกะ โลจสตกส เซนเตอร ชลหารพจตร กม. 5

คลองสงนาชลหารพจตร ก.ม. 5 จงหวดสมทรปราการ

Built to Suit และ Warehouse Farm

29

ดบบลวเอชเอ บางนา บสซเนส คอมเพลกซ

บางนา ก.ม. 7 อาคารสานกงาน

3. ทดนรอการพฒนาในอนาคต

ทตง อาเภอเมอง จงหวดขอนแกน

อาเภอกบนทรบร จงหวดปราจนบร

อาเภอพานทอง จงหวดชลบร

อาเภอพนพน จงหวดสราษฎรธาน

อาเภอเมอง จงหวดลาพน

30

สวนท 2 รายการจองซอหนวยทรสตในการเสนอขายหนวยทรสตครงแรกของกองทรสต

1. วน เดอน ป ทเกดรายการ

บรษทฯ จะเขาทาการจองซอหนวยทรสต ในเวลาทกองทรสตเสนอขายหนวยทรสต ซงกองทรสตอยในระหวางจดตง และ ไดยนคาขอจดตงตอสานกคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยไปเปนทเรยบรอยแลว บรษทฯ คาดวากองทรสตสามารถจดตงและเสนอขายหนวยทรสตไดไมเกนไตรมาส 4/2557

2. คสญญาทเกยวของ และลกษณะความสมพนธกบบรษทฯ

ผออกและเสนอขายหนวยทรสต กองทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาดบบลวเอชเอ พรเมยม โกรท ซงไมเปนบคคลทเกยวโยง และอยในระหวางการจดตง

ผจองซอหนวยทรสต บรษท ดบบลวเอชเอ คอรปอเรชน จากด (มหาชน)

ความสมพนธ เนองจากกองทรสตอยระหวางจดตง บรษทฯ จงยงไมมความสมพนธกบกองทรสต อยางไรกด บรษทฯ จะซอหนวยทรสตในอตรารอยละ 15 ของมลคาระดมทนทมาจากการขายหนวยทรสตของกองทรสต และ รบเปนผบรหารอสงหารมทรพยของกองทรสต

3. ลกษณะโดยทวไปของรายการ

บรษทฯ มความประสงคจะจองซอหนวยทรสตในการเสนอขายหนวยทรสตครงแรกในสดสวนรอยละ 15 ของมลคาระดมทนทมาจากการขายหนวยทรสตของกองทรสต ทงน จานวนเงนจองซอหนวยทรสตจะขนกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยทรสตของกองทรสต ซงจะกาหนดโดยวธการสารวจปรมาณความตองการซอหนวยทรสตของนกลงทนสถาบน (book building process) และขนอยกบปจจยหลายประการ เชน ราคาประเมนของสนทรพยทกองทรสตจะลงทนในครงนตามรายงานการประเมนราคาของผประเมนราคาอสระ สภาวะตลาดโดยรวม กระแสการตอบรบจากผลงทน เปนตน หากคานวณจานวนเงนจองซอหนวยทรสตตามราคาขายทรพยสนโดยประมาณทจะขายใหกองทรสตตามปรากฏในสารสนเทศฉบบน จานวนเงนจองซอจะมจานวนประมาณ 511,000,000 บาท มเงอนไขการปรบจานวนเงนจองซอหนวยทรสตดงกลาวได โดยขนอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยทรสตของกองทรสตตามทระบในขอ 5

31

การจองซอหนวยทรสตของกองทรสตดงกลาว ถอเปนรายการไดมาซงสนทรพย โดยมขนาดรายการสงสดตามประกาศการไดมาหรอจาหนายไป เทากบรอยละ 4.41 คานวณตามเกณฑมลคาสงตอบแทน โดยคานวณจากงบการเงนรวมของบรษทฯ สนสดวนท 31 มนาคม 2557 และเมอรวมกบรายการดงตอไปน 3.1 รายการไดมาซงทดนและทรพยสนในรอบ 6 เดอนทผานมา ซงทดนและทรพยสนทไดมาดงกลาวมไดปรากฏในหนงสอชชวนทบรษทไดเปดเผยรายละเอยดในสารสนเทศอกฉบบ 3.2 ขนาดรายการการซอทรพยสนโครงการ Equinox Office Tower ทบรษทไดเปดเผยรายละเอยดในสารสนเทศอกฉบบ จะมขนาดรวมเทากบรอยละ 30.96 คานวณตามเกณฑมลคาสงตอบแทน โดยคานวณจากงบการเงนรวมของบรษทฯ สนสดวนท 31 มนาคม 2557 จดเปนรายการประเภทไดมาซงทรพยสนประเภทท 2 ตามประกาศการไดมาหรอจาหนายไป ซงบรษทฯ มหนาทเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพยฯ ทนท และตองจดสงหนงสอแจงผ ถอหนภายใน 21 วนนบแตวนเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพยฯ และไมเขาขายรายการเกยวโยง รายละเอยดการคานวณขนาดรายการจองซอหนวยทรสต

เกณฑการคานวณ สตร ขนาดรายการ

1. เกณฑมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ ไมสามารถคานวณได

2. เกณฑกาไรสทธ ไมสามารถคานวณไดเนองจากเปนการจองซอหนวยทรสต

3. เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน มลคาจองซอหนวยทรสต/มลคาทางบญชของสนทรพยรวม * 100

511,000,000

11,580,131,399 x 100 = 4.41%*

4. เกณฑมลคาหนทน ไมสามารถคานวณไดเนองจากเปนการจองซอหนวยทรสตโดยไมมการออกหน

*รายการดงกลาวไมไดรวมรายการไดมาซงทดนและทรพยสนในรอบ 6 เดอนทผานมาและการซอทรพยสนโครงการ Equinox Office Tower หากรวมรายการทงสองกบรายการการจองซอหนวยทรสตแลว ขนาดรายการรวมเทากบ รอยละ 30.96

4. สรปรายละเอยดสนทรพยทไดมาและจาหนายไป

32

หนวยทรสตของกองทรสตเพอการลงทนในอสงหารมทรพยและสทธการเชาดบบลวเอชเอ พรเมยม โกรท โดยจานวนเงนจองซอจะมจานวนประมาณ 511,000,000 บาท เพอใหบรษทฯ ถอหนวยทรสตในสดสวนรอยละ 15 ของมลคาระดมทนทมาจากการขายหนวยทรสตของกองทรสต ทงน มเงอนไขการปรบจานวนหนวยทรสตและจานวนเงนจองซอหนวยลงทรสตดงกลาวได โดยขนอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยทรสตของกองทรสตตามทระบในขอ 5 ทรพยสนทไดมาชวง 6 เดอนทผานมานบจากวนท 23 มถนายน 2557 มรายละเอยดปรากฏสารสนเทศฉบบเกยวกบการไดมาซงทรพยสนทเปดเผยพรอมกบสารสนเทศฉบบน

5. มลคารวมของสงตอบแทน บรษทฯ จะจองซอหนวยทรสตในการเสนอขายหนวนทรสตครงแรกของกองทรสต เพอใหบรษทฯ ถอหนวยทรสตในสดสวนรอยละ 15 ของมลคาระดมทนทมาจากการขายหนวยทรสตของกองทรสต จานวนเงนจองซอหนวยทรสตจะขนกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยทรสตของกองทรสต ซงจะกาหนดโดยวธการสารวจปรมาณความตองการซอหนวยทรสตของนกลงทนสถาบน (book building process) และขนอยกบปจจยหลายประการ เชน ราคาประเมนของสนทรพยทกองทรสตจะลงทนในครงนตามรายงานการประเมนราคาของผประเมนราคาอสระ สภาวะตลาดโดยรวม กระแสการตอบรบจากผลงทน เปนตน หากคานวณจานวนเงนจองซอหนวยทรสตตามราคาขายทรพยสนโดยประมาณทจะขายใหแกกองทรสตตามปรากฏในสารสนเทศฉบบน จานวนเงนจองซอจะมจานวนประมาณ 511,000,000 บาท ทงน คณะกรรมการบรษทมมตใหกรรมการผจดการ หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากกรรมการผจดการ มอานาจดงน (1) พจารณาปรบจานวนเงนจองซอหนวยทรสตดงกลาวได โดยขนอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยทรสตของกองทรสต เพอใหบรษทฯ ถอหนวยทรสตในกองทรสตใหอยในสดสวนรอยละ 15 ของมลคาระดมทนทมาจากการขายหนวยทรสตของกองทรสต

(2) อนมตเรองใดๆ ทจาเปนหรอเกยวของกบการปฏบตหนาทหรอการดาเนนการตางๆ รวมทงการเขาทาสญญาหรอเอกสารทเกยวของใดๆ เพอใหการจองซอหนวยทรสตของกองทรสตดงกลาวขางตนสาเรจลลวง

6. มลคาของสนทรพยทไดมาหรอจาหนายไป บรษทฯ จะจองซอหนวยทรสตในการเสนอขายหนวยทรสตครงแรก คดเปนจานวนเงนจองซอประมาณ 511,000,000 บาท ทงน คณะกรรมการบรษทมมตใหกรรมการผจดการ หรอบคคลทไดรบมอบหมายจากกรรมการผจดการ มอานาจปรบจานวนเงนจองซอหนวยทรสตดงกลาวได โดยขนอยกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยทรสตของกองทรสต เพอใหบรษทฯ ถอหนวยทรสตในกองทรสตในสดสวนรอยละ 15 ของมลคาระดมทนทมาจากการขาย

33

หนวยทรสตของกองทรสต บรษทฯ จะชาระคาหนวยทรสตดงกลาวเปนเงนสดทงจานวนในชวงเวลาการจองซอ ซงผจดการกองทรสตจะกาหนดขนตอไป

7. เกณฑทใชในการกาหนดมลคาสงตอบแทน

จานวนเงนจองซอหนวยทรสตจะเปนจานวนทเพอใหบรษทฯ ถอหนวยทรสตในกองทรสตในอตรารอยละ 15 ของมลคาระดมทนทมาจากการขายหนวยทรสตของกองทรสต ซงจานวนเงนจองซอหนวยทรสตจะขนกบราคาเสนอขายสดทายของหนวยทรสตของกองทรสต ซงจะกาหนดโดยวธการสารวจปรมาณความตองการซอหนวยทรสตของนกลงทนสถาบน (book building process) และขนอยกบปจจยหลายประการ เชน ราคาประเมนของสนทรพยทกองทรสตจะลงทนในครงนตามรายงานการประเมนราคาของผประเมนราคาอสระ สภาวะตลาดโดยรวม กระแสการตอบรบจากผลงทน เปนตน

8. ประโยชนทคาดวาจะเกดขนจากการเขาทารายการ

8.1 เพอใหบรษทฯ มสดสวนการถอหนวยทรสตในกองทรสตและเพมโอกาสใหบรษทฯ ในการไดรบผลตอบแทนทดจากการลงทน 8.2 การจองซอหนวยทรสตของกองทรสตอาจชวยสนบสนนใหกองทรสตสามารถระดมเงนทนสาหรบการซอสนทรพยเพมเตมไดตามเปาหมายทวางไว ซงจะชวยใหกองทรสตมแหลงเงนในการซอสนทรพย และสงผลใหบรษทฯ ไดรบประโยชนในรปเงนปนผลจากการเปนผ ถอหนวยทรสตและในรปรายไดคาบรหารจดการจากการเปนผบรหารสนทรพยใหแกกองทรสต

9. แหลงเงนทใชในการซอ เงนทนในการจองซอหนวยทรสตดงกลาวจะประกอบไปดวยเงนทนของบรษท เงนก ยมจากสถาบนการเงน และเงนทไดจากการออกหนก (ถาม)

10. กรณทกจการทบรษทฯ เขาไปลงทนมบคคลทเกยวโยงกนถอหนตงแตรอยละ 10 ของจานวนหนทมสทธออกเสยงทงหมดของกจการนน

- ไมม -

11. ความเหนของคณะกรรมการบรษทเกยวกบการเขาทารายการ

34

การจองซอหนวยทรสตเพอใหบรษทฯ มสดสวนการถอหนวยทรสตในกองทรสต การเขาทารายการจงมความเหมาะสมและเปนประโยชนตอบรษท

12. ความเหนของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรอกรรมการบรษทท แตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษท

คณะกรรมการตรวจสอบพจารณาแลวมความเหนไมแตกตางจากความเหนของคณะกรรมการบรษท

35

บรษทฯ ขอรบรองวาสารสนเทศในแบบรายงานนถกตองและครบถวนทกประการ

ลายมอชอ ………………………………………………... กรรมการผมอานาจลงลายมอชอแทนบรษทฯ

(นายสมยศ อนนตประยร)

ลายมอชอ ………………………………………………... กรรมการผมอานาจลงลายมอชอแทนบรษทฯ

(นางจรพร อนนตประยร)

ลายมอชอ ………………………………………………... กรรมการผมอานาจลงลายมอชอแทนบรษทฯ

(นายสมศกด บญชวยเรองชย)