ÌÎÑÊÂÀ 2010

И З Д А Т Е Л Ь С Т В О С Т А Т У Т

С.Д. МОГИЛЕВСКИЙ

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ:

законодательство и практика его применения

УДК 347.72ББК 67.404

М 74

Могилевский С.Д.М 74 Общество с ограниченной ответственностью: законодательство

и практика его применения. – М.: Статут, 2010. – 421 с.

ISBN 978-5-8354-0656-2 (в пер.)

В настоящей книге предпринята попытка ответить на наиболее ост-рые вопросы, возникающие в деятельности обществ с ограниченной от-ветственностью в связи с новейшим законодательством, определяющим особенности этой организационно-правовой формы юридического ли-ца. Читателям предлагается не столько комментарий норм Федерально-го закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции федеральных законов от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ и от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ) и сопутствующих им норм иных правовых актов, регулирую-щих деятельность обществ с ограниченной ответственностью, сколько описание механизмов решения задач, которые могут возникать перед участниками и органами управления обществ.

Книга рассчитана на участников обществ и членов органов управле-ния обществ, так как в ней большое место занимают вопросы, связан-ные с управленческими процедурами, с разграничением компетенции между различными органами управления общества.

Книга будет интересна студентам юридических и экономических вузов, поскольку сегодня прослеживается дефицит литературы по во-просам правового регулирования именно обществ с ограниченной от-ветственностью.

УДК 347.72ББК 67.404

ISBN 978-5-8354-0656-2

© С.Д. Могилевский, 2010© Издательство «Статут», редподготовка, оформление, 2010

418

оГлаВление

Введение .................................................................................................3

Гл ава 1. Понятие и признаки общества с ограниченной ответственностью ......................................................6

1.1. Общество с ограниченной ответственностью – юридическое лицо ........................................................................12

1.2. Общество с ограниченной ответственностью – коммерческая организация ..........................................................29

1.3. Общество с ограниченной ответственностью – хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли ...........................................................35

1.4. Общество с ограниченной ответственностью – организация, созданная как одним лицом, так и объединяющая на основе договора лиц, ответственность которых ограничена ..................44

Гл ава 2. Учреждение общества с ограниченной ответственностью .......472.1. Этап первый. Заключение договора

об учреждении общества ..............................................................472.2. Этап второй. Проведение собрания учредителей общества .......502.3. Этап третий. Оплата долей в уставном капитале общества ........582.4. Этап четвертый. Государственная регистрация общества ..........67

Гл ава 3. Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью ....................................................75

3.1. Права участников общества с ограниченной ответственностью .........................................................................75

3.2. Обязанности участника общества с ограниченной ответственностью ...................................................145

Гл ава 4. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью ..................................................163

4.1. Увеличение уставного капитала общества ................................164

419

4.2. Уменьшение уставного капитала общества ...............................172

Гл ава 5. Переход доли или части доли участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам .............175

5.1. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества ......................................177

5.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам .............................................................................182

5.3. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, а также к участникам ликвидированного юридического лица, имеющего вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица .....................................204

5.4. Передача участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества в залог другому участнику или третьему лицу .......................................................................211

Глава 6. Органы общества с ограниченной ответственностью ............2146.1. Понятие органа общества с ограниченной

ответственностью .......................................................................2146.2. Классификация органов

общества с ограниченной ответственностью ............................246

Гл ава 7. Управление обществом с ограниченной ответственностью: принципы и модели .........................................................................255

7.1. Принципы управления обществом с ограниченной ответственностью ............................................255

7.2. Модели управления в обществах с ограниченной ответственностью ......................................................................270

Гл ава 8. Общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью ..................................................277

8.1. Компетенция общего собрания участников общества .............2778.2. Классификации разновидностей общих собраний

участников общества ..................................................................289

8.3. Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания участников общества .....................................296

Гл ава 9. Совет директоров (наблюдательный совет) общества с ограниченной ответственностью ...................................320

9.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества ......................................................................................320

9.2. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества ..........................................326

Гл ава 10. Исполнительные органы общества с ограниченной ответственностью ...........................................................................335

10.1. Коллегиальный исполнительный орган общества ..................33610.2. Единоличный исполнительный орган общества ....................339

Гл ава 11. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему.................................................................................349

11.1. Общие вопросы передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) ........................................................................352

11.2. Специальные вопросы передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации (управляющему) ........................................................................364

Гл ава 12. Контрольные органы общества с ограниченной ответственностью ...........................................................................380

12.1. Ревизионная комиссия (ревизор) ............................................38012.2. Аудитор общества .....................................................................383

Приложение 1. Рекомендации по разработке устава общества с ограниченной ответственностью ...................................................385

Приложение 2. Методические рекомендации по удостоверению сделок, направленных на отчуждение, залог доли, части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ...................................................397

Станислав Дмитриевич МОГИЛЕВСКИЙ

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И ПРАКТИКА ЕГО ПРИМЕНЕНИЯ

Редактор Т.Б. ДегатьковаКорректор Г.Б. Абудеева, Л.А. Галайко

Художественное оформление: В.В. СамойловаКомпьютерная верстка: А.А. Науменко

Подписано в печать 01.03.2010. Формат 60х90 1/16. Бумага офсетная.Гарнитура Newton. Печать офсетная. Усл. печ. л. 26,5. Тираж 2000 экз.

Заказ №

Издательство «Статут»:119454, г. Москва, ул. Лобачевского, д. 92, корп. 2;

тел./факс: +7(495) 649-18-06E-mail: book@estatut.ru

www.estatut.ru

ISBN 978-5-8354-0656-2

Российское гражданское правоУчебник. В 2 томах Под редакцией Е.А. Суханова

Евгений Алексеевич Суханов ñ заведующий кафедрой гражданского права юридического факультета МГУ, доктор юридических наук, профессор, главный редактор журнала ´Вестник гражданского праваª.

В новом издании учебника ´Российское гражданское правоª сохранен традиционный для университетского образования научно(методический уровень и учтены последние изменения действующего законодательства РФ. Учебник отличает компактность изложения. Содержание учебника охватывает все темы гражданского права и полностью соответствует учебному плану и программе курса по этой дисциплине.

Любую информацию о книгах издательства Вы можете получить по телефону:

+7(495) 649(18(06или на нашем сайте www.estatut.ru

РЕКЛАМА

Вестник гражданского права – это первый и единственный научный журнал, который посвящен обсуж�дению наиболее значимых проектов в области гражданского права России.

Впервые журнал начал выходить еще в дореволюционной России (1913 –1917 гг.) и, по мнению самых видных цивилистов того времени, был признан одним из самых авторитетных юридических изданий.

Современный «Вестник гражданского права» содержит анализ наиболее острых вопросов россий�ского и зарубежного гражданского права, в нем широко представлена цивилистическая мыслЬ прошлого – материалы, порой неизвестные современному юристу.

Журнал ставит своей целью развитие цивилистической мысли в России, распространение ее влияния на законотворчество и правоприменение.

ВЕСТНИК ГРАЖ

ДАНСКОГО ПРАВА №2 2009 ТОМ

9

Стоимость годовой подписки на 2010 г. - 2 700 руб.Оформить подписку можно на сайте www.mvgp.ru или по телефону +7 (495) 649-18-06.

Подписные индексы на 2010 год:Агентство «Роспечать» - 36771, каталог«Почта России» -24257 (полугодовая),

«Пресса России» - 36978 (полугодовая).Приобрести номера журналов Вы можете в магазине юридической литературы

«Лекс-Книга» по адресу: Москва, ул. Лобачевского, д. 92, корп. 2,тел. + 7 (495) 789-34-06; www.lexkniga.ru (интернет-магазин)

С 2010 года ПЕРИОДИЧНОСТЬ ИЗДАНИЯ — 6 НОМЕРОВ в год

РЕКЛАМА