31.10.01

Инвестиции в сектор телекоммуникаций:

совместные предприятия или инвестиции в капитал частных

компаний и в венчурный капитал

Тимофей Котенев

31.10.01

• Участники данной отрасли - телекоммуникационные компании и ИТ-компании

• Инвесторы или фонды частного капитала (ЧК) и венчурного капитала (ВК)

Введение: кто инвестирует в сектор телекоммуникаций и ИТ?

31.10.01

• Совместные предприятия

– Ключевым иностранным инвестором является телекоммуникационная компания или ИТ-компания

– Долгосрочная инвестиционная стратегия

• Инвестиции в частный капитал / венчурный капитал

– Ключевым иностранным инвестором является инвестор или фонд ЧК/ВК

– Среднесрочная инвестиционная стратегия

В чем заключаются различия?

31.10.01

• Ключевым иностранным инвестором является телекоммуникационная компания (например, Belgacom, AT&T, Telenor)

• Инвестиции обычно включают: денежные средства, кредиты, человеческие ресурсы, а также вклады в натуре, такие как объекты интеллектуальной собственности

• Основная цель - распространить коммерческую деятельность компании на новые географические рынки

Совместные предприятия - основные характеристики

31.10.01

• Частный капитал:

– инвестиции в акционерный капитал компаний, которые не включены в листинг на фондовом рынке

• Венчурный капитал:

– строго говоря, разновидность частного капитала: инвестиции в акционерный капитал производятся на этапе запуска новой компании, первоначальном этапе ее развития или на этапе расширения ее деятельности

• Другие варианты: выкуп компании менеджментом (MBO) и приобретение ее при участии группы менеджеров (MBI)

Частный капитал и венчурный капитал: введение

31.10.01

• Основные иностранные инвесторы - фонды частного капитала или фирмы (фонды) венчурного капитала

• Инвестиции ЧК/ВК в основном осуществляются в виде денежных вложений в акционерный капитал

• Основная цель - финансирование акционерного капитала перспективного предприятия, обладающего потенциалом роста, и последующая продажа доли участия с высокой прибылью в среднесрочной перспективе

• Обычная стратегия “выхода” предполагает продажу в рамках данной отрасли одному из ее участников

Инвестиции ЧК/ВК - основные характеристики

31.10.01

• Совместное предприятие: российское юридическое лицо, но в какой организационно-правовой форме?

• Структурирование вкладов в капитал - может ли в капитал СП вноситься интеллектуальная собственность?

• Представительство в Совете директоров и право контроля за ключевыми решениями

• Целевая экспертиза “дью дилидженс” - права и участие российского партнера

• Соглашение акционеров (Договор о СП)

Совместные предприятия - основные правовые вопросы

31.10.01

• ЕБРР и региональные венчурные фонды

• Фонды и компании, финансируемые государственными организациями (например, Инвестиционный фонд “США - Россия”)

• Частные компании / фонды, учрежденные такими компаниями, как “НИКойл”, Sun, “Ренессанс Капитал”, “Спутник”

• Другие частные инвесторы, желающие приобрести акции российских компаний

• Классические фонды ЧК/ВК также проявляют сегодня интерес к России

ЧК и ВК в России - инвесторы

31.10.01

• Инвестор или фонд ЧК/ВК

• Управляющий или предприниматель

• Кредитор

• Объект инвестиций (предприятие)

• Специально созданная компания (“Новко”)

Классические инвестиции ЧК/ВК: стороны

31.10.01

• Управляющий или предприниматель ищет ключевого инвестора, чтобы получить у него капитал для своего предприятия

• Фонд ЧК/ВК ищет перспективное предприятие с потенциалом роста

– Цель: инвестировать капитал, обезопасить себя посредством определенных прав по акциям и обеспечить развитие предприятия

– Стратегия: “выход” через 3-5 лет, либо путем продажи стратегическому инвестору из той же отрасли, либо путем первичного публичного выпуска акций (IPO)

Инвестиции ЧК/ВК: коммерческие цели

31.10.01

• Где учредить компанию для инвестиций (“Новко”) - в России или вне России?

• Структурирование проекта: какова должна быть сумма капитала? Сумма кредитов? Какие категории акций использовать?

• Представительство в Совете директоров и право контролировать ключевые решения

• “Дью дилидженс” - подлинный коммерческий потенциал и права российской компании - объекта инвестиций

• Соглашение акционеров

Инвестиции в ЧК/ВК - основные правовые вопросы

31.10.01

• При прямых инвестициях в России:

– Основным инвестиционным механизмом будет российское ЗАО

– Инвестиции будут сделаны в капитал российского ЗАО

• При “международной” или “офшорной” структуре:

– Основной инвестиционный механизм будет находиться за пределами России

– Инвестиции будут сделаны в капитал этого нероссийского юридического лица

– Оно будет полностью владеть (100%) российским предприятием

Структура: инвестировать прямо в России или в офшорной зоне?

31.10.01

• “Международная” структура позволяет структурировать инвестиции в странах с более гибким и развитым законодательством

• Однако такая структура перемещает менеджмент и основные права за пределы России, где находится предприятие

• “Внутренняя структура” позволяет структурировать инвестиции и ключевые права по месту нахождения предприятия

• Однако нормы российского права по ключевым вопросам пока еще недостаточно гибкие и сопряжены с факторами неопределенности

ЧК/ВК: правовые вопросы и риски зависят от избранной структуры

31.10.01

• Создание новых компаний для инвестиций по-прежнему занимает в России значительно больше времени, чем на Западе

• Соглашение акционеров / соглашение об инвестициях - имеет ли оно исковую силу в России?

• Антимонопольное законодательство - по действующему российскому законодательству нужно получить очень много предварительных разрешений

• Представительство в Совете директоров - можно ли обеспечить осуществление прав акционеров?

ЧК/ВК: дополнительные вопросы

31.10.01

• “Дью дилидженс” - инвестору в ЧК/ВК здесь потребуется, вероятно, много времени и сил, поскольку он не обязательно будет специалистом в данной отрасли

• Принудительное осуществление прав - нет прецедентов принятия российскими судами решения, подтверждающего действительность соглашений акционеров

• Принудительное осуществление прав - ныне наблюдается тенденция к неисполнению решений иностранных арбитражных судов

ЧК/ВК: дополнительные вопросы

31.10.01

• Совместные предприятия - общепризнанная форма инвестиций для участников отрасли, получившая широкое распространение в России

• Отрасль инвестиций в капитал частных компаний и в венчурный капитал находится на раннем этапе своего развития, и для таких инвестиций используется «офшорная» структура, в значительной мере из-за правовой неопределенности, существующей в России по ключевым вопросам

Выводы

31.10.01

Контактная информация -Лавеллз / Москва

Тимофей КотеневЛавеллз / Москва

Россия, Москва,Вознесенский пер, 22 Тел.: (7095) 933 3000Факс: (7095) 933 3001

Email: timofei.kotenev@lovells.com

www.lovells.com/moscow