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攀钢钛产业发展战略分析

企业并购行为研究 —— 基于攀钢并购渝钛白方案研究

企业并购行为研究 —— 基于攀钢并购渝钛白方案研究

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攀钢 2000年主要产品产量

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关于钛

钛：　钛是一种金属元素，灰色，原子序数22，相对原子质量47.87。能在氮气中燃烧，熔点高。钝钛和以钛为主的合金是新型的结构材料，主要用于航天工业和航海工业。

钛和钛的合金大量用于航空工业，有 " 空间金属 " 之称；另外，在造船工业、化学工业、制造机械部件、电讯器材、硬质合金等方面有着日益广泛的应用。

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攀钢钛资源的储量

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攀枝花钢铁有限责任公司钛业公司成立于 1997 年 6 月 8 日，专门致力于攀西钛资源的开发利用和攀钢钛产业的发展。江总书记曾专门题词“努力把攀钢建设成为现代化的钢铁钒钛基地”。钛业公司有得天独厚的攀西钛资源优势、水能资源优势、冶金辅料优势。显著的资源优势为攀钢钛工业的发展蕴蓄着无穷后劲。攀钢钛业公司已成为中国最大的钛原料供应基地和重要的钛白粉生产商，主要从事“攀枝花”牌钛精矿、钛白粉、铁粉的生产和销售。公司资金雄厚、技术领先、管理成熟、资源优势明显。选钛和微细粒级钛精矿回收技术达到世界领先水平。

钛业公司

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钛业公司的生产能力

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公司已经建立了覆盖全国的直销、配送、服务网络体系，产品行销全国各地，并出口美国、法国、英国、朝鲜、韩国、东南亚等国家和地区。 2000年底，攀钢钛业公司己形成总资产 4.21 亿元，其中固定资产原值 3.89 亿元，净值 2.83 亿元 ; 总负债1.62 亿元 ; 所有者权益 2.58 亿元。 随着国家西部大开发以及攀钢三期工程的启动，攀钢己明确将钛产业作为新的支柱产业来发展。

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（ 1) 产能高度集中。世界前十位钛白企业的产能占世界产能的 83.65 ，前四位产能占世界产能的 63.91 % 。 （ 2) 规模经营。杜邦产能 100 万吨 / 年，占世界产能的 22.1% ；美礼联产能 71.5 万吨 / 年，占世界产能的 16.6% ；亨兹曼产能 57.0 万吨 / 年，占世界产能的13.3% 。 （ 3) 经营全球化。经营全球化主要体现在两个方面 :第一是贸易全球化，以适应规模经营的需要。第二是投资全球化，以获得比较优势、成本优势、不同国家的政策优势。

钛白行业特点

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（ 4）产品档次不断高档化、专业化。国外钛白粉行业从锐钛型钛白 ~硫酸法金红石型钛白一氯化法金红石型钛白一专用钛白，正向纳米钛白发展。在这发展过程中产品档次不断提升，性能不断专业化。

（ 5）技术垄断程度不断升级。世界上最先进的氯化法金红石型钛白生产技术由杜邦等钛白巨头垄断并严格控制，国外纳米钛白生产技术也正处于研究突破之中，这些都是他们参与国际市场竞争的核心竞争力。

钛白行业特点

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（一）钛原料行业特点 我国钛原料产业主要为国内钛白产业服务。其主要特点： 1. 生产企业多，产能分散，无跨区域经营企业。 2岩矿产能高度集中，砂矿产能高度分散，总体产能分散。岩矿最大产能 20 万吨 / 年，砂矿最大产能 3 万吨 / 年，前五位企业产能集中度仅 34.56% 。 3.市场封闭。由于国内生产工艺落后，对高品位钛原料需求量少，因而高品位钛原料进口量少 ;同时，国内钛原料品位低，杂质含量高，出口量很少，基本供国内钛白粉厂生产使用。

中国钛产业的特点

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国内钛原料企业产能分布情况

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1. 品位高档化。岩矿的生产企业要彻底战胜砂矿企业的竞争，就必须改变目前的供求关系，因而在国内市场有机会时，岩矿生产企业必将生产高钛渣以改变被动竞争地位 ; 品位高档化是国内钛资源企业参与国际市场竞争的必经之路。 2. 高品位原料和低品位原料共存。 3. 产能逐步集中。海南、广西的开采量逐步萎缩，云南可供开采的现有钛资源储量也有限，因而政府或大型企业组织寻矿勘测都将推动产能集中化。

钛原料行业发展趋势

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（一）我国钛白行业层次低，竞争激烈，产能高度分散，技术水平不高，品种单一。

（二）国内钛白行业利润率相对较高。虽产能极度分散，行业过度竞争，缺乏规模经济，但与国内其他颜料行业相比，钛白行业仍然是一个具有较强获利能力和发展前景的化工行业。

我国钛白行业特点

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（一）钛白行业将长期存在。因为钛白粉具有独特的物理性能和应用性能。作为一种白色颜料，其高折射率的特性使其他白色颜料无法替代，这是该行业赖以长期存在的基础。同时，钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、橡胶、化纤、医药、化妆品等行业，因而有广泛的存在基础。 （二）产能将逐步集中。分散的产能必然导致行业过度竞争，使行业内企业获利能力降低，因而一批有实力的企业必然通过低成本扩张或大规模建设来获取规模效益，从而减弱行业无序竞争，实现产能集中。

钛白行业发展趋势

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攀钢钛产业 SWOT分析（ 1）

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攀钢钛产业 SWOT分析（ 2）

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攀钢钛产业 SWOT分析（ 3）

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行业引力一企业实力分析 (1)

1. 目前金红石钛白粉供不应求，主要靠进口满足国内市场需求，而且需求将进一步增长。攀钢若把握好这一机会，有利于加快钛产业的发展。

2. 钛白粉是盈利能力较强的产品，钛白产业具有很强的行业吸引力。如 : 钛白粉销售毛利率达 23.19% ，营业利润率为 5.3 % 。

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3. 2000 年底，攀钢钛业公司己形成总资产 4.21 亿元，其中固定资产原值 3.89 亿元，净值 2.83 亿元 : 总负债 1.62 亿元，所有者权益 2.58 亿元。而且，攀钢钛业公司隶属于攀钢 ( 集团 ) 公司，它的发展势必得到攀钢 ( 集团 ) 公司强大的资本支持。目前攀钢有年产20 万吨钛精矿的能力，是国内钛白企业的最大原料供应商。攀钢的钛白现有规模及品种量与攀钢拥有的资源和攀钢对钛的投入以及国家对攀钢的希望极不相称，攀钢钛产业有极强的发展动力，在 4 万吨金红石钛白项目停建后，攀钢必须靠低成本扩张来发展钛白产业。

行业引力一企业实力分析 (2)

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攀钢钛产业并购目标企业选择

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公司初步选定的目标企业有两家 :一是渝铁白，二是济南裕兴。相比之下，渝钛白的条件更为优越一些： 1. 投资环境良好，应该可以成为攀钢确定的并购目标。渝钛白具有优越的地理位置，优惠的投资政策，便利的交通。同时，还准备通过填平补齐和技术改造，再建一条同样的生产线。为此，将相应场地进行了预留等。此项目已通过重庆市计委立项，2003 年上半年完成。

选择渝钛白考虑的条件（ 1）

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2. 可利用价值大 攀钢作为国内最大的钛矿资源拥有者，为最充分有效地利用资源优势，并将其转化为市场优势，必须通过纵向和横向一体化来实现，而渝钛白在硫酸钛白领域的装备水平和产品质量都是一流的，是国内金红石钛白的制高点，攀钢要通过整合目前小、散、乱的铁白行业来发展攀钢钛白产业，必须要控制渝钛白。同时，渝钛白作为上市公司还具有较强的融资功能，渝钛白通过扩能改造后，能充分利用攀钢的钛资源，攀钢钛原料生产也将扩大规模，提高效益。

选择渝钛白考虑的条件（ 2）

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3. 规模大小适中 攀钢具有雄厚的资金优势、技术优势、管理优势及产业优势等，同时，攀钢钛业公司己成为国内最大的用硫酸法生产锐钛型钛白粉的企业之一，攀钢的目的是要整合国内钛白行业，最终实现铁白行业的整体升级及有效控制，垄断钛原料行业，因此，作为国内最大的用硫酸法生产金红石型钛白粉的渝钛白，其规模正是攀钢所看重的。

选择渝钛白考虑的条件（ 3）

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4. 信息收集可靠

渝钛白作为 PT摘帽的上市公司，其财务透明度相对高，不会因为信息失真等出现我们未掌握的重大的 (如担保、抵押等 )或有负债风险。同时，渝钛白还具有一定融资功能。

选择渝钛白考虑的条件（ 4）

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综合利用渝钛白资本市场融资优势及攀钢( 集团 )强大的资本支持能力，选择一批资产质量较好、区位优势明显、企业素质较好的万吨级钛白企业，以适当低成本扩张方式实施“并购一脱瓶颈化一扩建”等整合措施，提高国内钛白行业集中度，推动钛白产业整体升级，提升钛白行业盈利水平。待时机成熟时，可考虑与国外大钛白企业合作。

攀钢并购渝钛白动因（ 1）

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攀钢〔集团 ) 公司通过购买中国长城资产管理公司所持渝钛白 3 900 万股国家股，可以将彼此的资源优势、技术优势可以转化为市场优势，市场优势反过来促进资源的深入利用和技术的提高，从而使渝钛白的市场价值获得增长，让有关各方达到多赢。

以渝钛白为平台整合中国目前小、散、乱的钛白粉行业，这有利于全国钛白粉行业的有序发展。充分利用入主渝钛白的机会，把渝钛白打造为一个绩优成长上市公司，加快攀钢钛产业低成本扩张步伐。

攀钢并购渝钛白动因（ 2）

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在攀钢入主后，不仅仅是渝钛白会获得稳定的原料供应，攀钢钛精矿获得稳定的市场，客观上将进一步强化攀钢在原料领域的竞争优势。站在渝钛白现有技术基础上，借助攀钢的技术创新能力，在技术上的整合效益非常明显。在实现对渝钛白的控制后，攀钢和渝钛白的营销网络整合在一起可获得良好的整合效益。

攀钢并购渝钛白动因（ 3）

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长城资产管理公司 ( 以下简称长城公司 ) 在取得渝钛白所有的法人股股权后，对渝钛白进行了大力度的资产和债务重组，减轻了渝钛白的历史包袱，使渝钛白扭亏为盈，并于 2001 年 11 月 20 日摘掉了PT 的帽子，恢复正常交易。同时对渝钛白的法人治理结构进行了整顿，使渝钛白显现了一片生机。长城公司对渝钛白的运作是成功的，特别是作为唯一一家以内涵式发展摘帽的公司，在上市公司出现诚信危机的股票市场受到好评，渝钛白复牌以后，交易非常活跃，市场形象良好。

攀钢并购渝钛白动因（ 4）

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长城公司难以从管理上进行内部挖潜，难以向技术进步要效益，长城公司决定拟以招标方式转让 3 900 万股国有法人股 (约占总股本的 25% ) ，寻求战略合作伙伴。 攀钢作为拟购买中国长城资产管理公司所持渝钛白 3 900 万股国家股的竞标方之一，与其他非国有企业的竞标方(如外资企业、国内民营企业 ) 相比，能够更加容易得到中国财政部的批准，这将使中国长城资产管理公司可以迅速地回收股权转让现金。而攀钢是中央直属的特大型企业，和长城公司同样隶属财政部，渝钛白的国有股权在攀钢和长城公司之间转让，不存在国有资产流失和国有股减持问题，项目容易得到财政部的支持和批准。

攀钢并购渝钛白动因（ 5）

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攀钢具有钛精矿和钛白粉生产、销售的具体经营管理经验、专业知识和专门人才，并且非常了解钛行业的现状和发展趋势。能够更加容易对上市公司进行实质性控制，实行有效的管理。

在这样的背景下，购买渝钛白 3 900 万股国有股权，与长城公司进行战略合作，成为攀钢发展钛产业的必然选择。

攀钢并购渝钛白动因（ 6）

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重庆渝港钛白粉股份有限公司 (简称渝钛白 ) 现有职工 1 192人，其中，生产人员 845人，销售人员 24人，技术人员 129人，财务人员 14人，行政人员 180人。其前身为重庆化工厂，为兴建钛白粉项目， 1990 年 9 月重庆化工厂以土地使用权和现金等资产出资与香港中渝实业有限公司共同设立了重庆渝港钛白粉有限公司， 1992 年 5 月经重庆市体改委批准，改组为重庆渝港钛白粉股份有限公司。1993 年 7 月，渝钛白股票在深圳证券交易所挂牌上市交易。

渝钛白背景分析（ 1）

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1999 年香港中渝实业公司将其持有的 3 728.26 万股渝钛白法人股 ( 占总股本的 28.68%) 以零价格转让给重庆市国有资产管理局， 2000 年重庆市国有资产管理局将其持有的 7 456.52 万股渝钛白国有股( 占总股本的 57.36%) 以零价格转让给中国长城资产管理公司。经上述转让，长城公司成为渝钛白第一大股东，持有渝钛白 57.36% 的股权。 2001 年 9月，渝钛白以每 10股转增 2股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 26 001 040股。长城公司持有股份 89 478 240股，社会公众持有股份 66 528 000股。

渝钛白背景分析（ 2）

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渝钛白因 1996 年一 1998 年连续三年亏损，被深交所于 1998 年 4 月起实行特别处理， 1999 年 7 月 9日股票实行了特别转让服务（ PT）， 2001 年 11月 20 日渝钛白恢复上市交易。 2002 年 3 月 3 日渝钛白召开股东大会对董事会进行改选，新的董事会由 9名成员组成，其中 4名来自长城公司， 3名来自渝钛白的经营班子， 2名为独立董事。董事长由长城公司的黄立仁担任。

渝钛白背景分析（ 2）

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渝钛白现状分析（ 1）

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渝钛白现状分析（ 2）

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渝钛白现状分析（ 3）

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渝钛白现状分析（ 4）

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分红派息 2001 年 1-6 月实现净利润 603 万元，以总股本 13000 万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.10 元 (含税 ) ，共计派发现金红利 130 万元 ; 用资本公积按 10: 2 的比例转增股本。 技术水平 公司现有 1.5 万吨硫酸法钛白生产线是从波兰波立麦克斯一采可普公司引进的钛白生产技术，技术工艺先进，是目前国内最大也是生产水平最先进的钛白生产装置之一。公司在消化吸收引进技术的基础上自主开发了 R-248. R-249错包膜新产品，填补了国内空白。与重庆大学联合成立了“钛白研究中心”，正在研究更新一代钛白粉。专门成立了纳米二氧化钛产品开发的技术课题组，己做出了样品。

渝钛白现状分析（ 5）

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渝钛白现在仍然是资产负债率过高，钛白生产能力相对于资产规模而言偏小，没有达到经济规模。准备通过填平补齐和技术改造，利用现有公辅设施及预留场地，投资约 1.5 亿元，再建一条同样的生产线，使生产能力达到 3.0-3.6 万吨 / 年。此项目己通过重庆市计委立项，力争 2003 年上半年完成。届时，渝钛白销售收入近 5 亿元，利税 1 亿元，利润将有 7000-8000 万元。

渝钛白现状分析（ 6）

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根据证监发 [2001 ]43号文《关于做好上市公司新股发行工作的通知》，“配股”要求：最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6% ; 一次配股总数原则上不超过总股本的 30% ，但控股股东全额认购所配售的股份可不受上述比例的限制。

“ 配股”要求

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必须满足下列条件之一 : 1. 最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率不低于6% ，且预测本次发行完成当年加权平均净资产收益率不低于 6% 。 2. 最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6% ，但应符合以下规定 : 公司及主承销商应当充分说明公司具有良好的经营能力和发展前景 ; 新股发行时，主承销商应向投资者提供分析报告。公司发行完成当年加权平均净资产收益率应不低于发行前一年的水平，并应在招股文件中进行分析论证。公司在招股文件中应当认真做好管理层关于公司财务状况和经营成果的讨论与分析。

“ 增发”的要求

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2002 年 7 月 14 日，《关于上市公司增发新股有关条件的通知》对增发新股行为加强了约束，重新对增发条件进行了补充。第一条 : 最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率不低于 10% ，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于 10% 。第二条 :增发新股募集资金量不超过公司上年末经审计的挣资产值。第三条 : 发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平。第四条 :增发新股的股份数量超过公司股份总数 20% 的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股 (社会公众股 )股东所持表决权的半数以上通过。

“ 增发”的要求

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规定的第十条体现了鼓励重组的精神，“符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 (证监公司字 [2001 ] 105号 ) 规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6% ，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6% ，其增发新股募集资金量可不受本通知第二条的限制”。

“ 增发”的要求

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从以上规定分析，新股“增发”条件又进行了较大改变，约束性增强。因此，渝钛白通过 2002 年的工作，在 2003 年实现“配股”存在较大可能性，但“增发”的可能性很小。

渝钛白发行新股的可能性分析

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并购渝钛白方案

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渝钛白股权的市场价格分析

影响渝钛白法人股转让价格的因素有 :

①从国内上市公司国有股股权转让的情况来看，国有股股权转让一般以每股净资产溢价30%左右为转让价格，从渝钛白目前的经营状况来看，转让价格不应低于 1.91 元 /股，计7449 万元。

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②长城资产管理公司为保渝钛白不摘牌，继而摘掉 PT 的帽子，仅对其进行债务重组就花了 74 844.87 万元，折合占总股本 25% 的 3 900 万股股权应摊 32 620.68 万元，完全回收成本的转让价格为8.36 元 /股，若按 20%, 30%, 40%,50%比率回收成本，转让价格应分别为 1.67. 2.51, 3.34. 4.18 元 /股 ;财政部对资产管理公司的考核要求是优良资产回收率不低于 40%; 从长城资产管理公司完成财政部考核要求的角度看，渝钛白 3 900 万股股权需回收 13 048 万元。

影响渝钛白法人股转让价格的因素

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③从静态来看，渝钛白 2001 年预计 0.0765 元 /股收益来看，以贷款为机会成本来测算渝钛白的股权转让价格，攀钢目前长期贷款的利率为 6.3% 。以此来考虑，渝钛白的股权转让价格应为 1.21 元 /股 (计 4719 万元 ) ，按此价格相当于每股净资产打折 17.68% 。

④从渝钛白未来发展前景来看，渝钛白投入 15 000 万元即可形成 3.0-3.6 万吨 / 年的生产能力后，预计效益可达 7 000-8 000 万元，每股收益达 0.45-0.51 元，以 6.3%投资收益率为机会成本考虑，渝钛白的转让价格可接近二级市场价格达到 7.14-8.09 元 /股。

影响渝钛白法人股转让价格的因素

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1. 通过银行借款扩能

渝钛白以自有资金 5 000 万元和银行贷款 1 亿元左右搞扩能改造。 2003 年中期后，产能将扩大到 3.0-3.6 万吨 / 年，其新增产量的单位成本为 8 200-8 500 元 / 吨；若单位售价按12 137 元 / 吨 (含税 14 200 元 / 吨 ) ，则其单位利润为 3 637-3 937元 / 吨。新增 1.5 万 ~1.8 万吨钛白粉的利润应为 5 455-7 086万元。考虑贷款新增财务费用 530 万元及旧生产线的利润，其年利润总额将达到 5 970-7 470 万元，年税后利润为 5 075-6 350 万元。每股收益为 0.32 元一 0.40 元。

渝钛白扩能的价值分析

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2. 通过“配股”融资扩能 ①分析假设前提 若渝钛白按 10:3比例配股，国有股 8 947-8 240股放弃配股权，社会公众股 6 652-8 000股按 10:3比例全部认购；每股价格按现行价格 5-7 元 /股计算；渝钛白扩能改造后其利润总额将达到 6 500-8 000 万元，则其税后利润为5 525-6 800 万元〔渝钦白所得税经财政返还后实际支付15% ) 。 ②股本结构 总股本 :175 964 640股 ; 国有股 89 478 240股，占50.85%;社会公众股 :86 486 400股，占 49.15%: 其中新增社会公众股 :19 958 400 股。

渝钛白扩能的价值分析

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③筹集资金总额 19 958 400股 ×5 元 /股 =99 792 000 元 ; 19 958 400股 × 7 元 /股 =139 708 800 元。 ④所有者权益总额 (2001 年底为 166 964 859.30 元 ) 按 5 元 /股配股，即 266 756 859.3 元 ; 按 7 元 l股配股，即 306 673 659.3 元。 ⑤每股净资产 (2001 年底为 1.05 元 /股 ) 按 5 元 /股配股，即 266 756 859.3 元 × 175 964 640股 =1.516升值 0.466 元，升值率 44.38 % 。 渝钛白 3 900 万股总共升值 1 817 万元；按 7 元 /股配股，即 306 673 659.3 元 ÷175 964 640股 =1.743升值 0.69 元，升值率为“ 66% 。渝钛白 3 900 万股总共升值 2 702 万元。

渝钛白扩能的价值分析

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⑥每股盈利 扩能改造后，净利润为 5 525 万元 / 年时，每股盈利 :55 250 000 元 /175 964 640股 =0.314 元 /股。 收购渝钛白 3 900 万股，盈利 0.314 元 /股 × 3 900 万股 =12 246 000 元。 扩能改造后，若净利润为 6 800 万元 / 年时，每股盈利 :68 000 000 元 ÷175 964 640股 =0.386 元 /股 ;收购渝钛白 3 900 万股，盈利 0.386 元 /股 × 3 900万股 =15 054 000 元。

渝钛白扩能的价值分析

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攀钢并购渝钛白后将获得稳定的钛精矿市场，而攀钢钛业公司生产钛精矿的原料是选矿的尾矿，因而省去了开采、短运、破碎等工序，相对其他岩矿生产企业具有先天的成本优势，其新增产量单位利润约 250 元 / 吨 (不含税 ) ，年新增利润为 17 030 500元，年新增净利润为 12 804 887 元。

并购协同效应分析（ 1）

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①节约管理费用。企业规模的扩大，可减少单位产品的管理费用。 ②节约销售费用。 ③集中研究费用，提高技术开发能力。 ④财务能力提高。一般情况下，合并后企业整体的偿债能力比合并前各单个企业的偿债能力强，而且还可降低资金成本，并实现资本在并购企业与被并购企业之间低成本的有效再配置。

并购协同效应分析（ 2）

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1. 攀钢并购渝钛白后，渝钛白扩能若通过银行贷款实现，每年税后利润为 5 075-6 350 万元。按现金流量折现法计算，将长期贷款的利率 6.3% 作为最低收益率的折现率r ，若按 5 年末收回投资，

则渝钛白现值 =

=4774+4491+4225+3975+3739 = 21 204 万元 则攀钢收购的渝钛白 3 900 万股占总股本的 25% 的现值为 5301 万元。

收购价格分析

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若渝钛白按 10:3比例配股，国有股 89 478 240股放弃配股权，社会公众股则新增社会公众股 :19 958 400股。每股价格按现行价格的 50-70 元，取低值即为 5 元 /股计算，筹集资金总额为 19 958 400股 ×5 元 /股 =99 792 000 元 ;渝钛白扩能改造后利润总额将达到 6 500-8 000 万元，税后利润为 5 525-6 800 万元。按现金流量折现法计算，将长期贷款的利率 6.3% 作为最低收益率的折现率 r,若按 5 年末收回投资，则渝钛白现值

收购价格分析

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攀钢收购的渝钛白 3 900 万股仅占扩股后总股本的： 39000000 / 175964640 =22.16% ，则现值 = 32 474 万元 × 22.16% = 7 196 万元。

收购价格分析

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渝钛白目前的实际价值 :攀钢入主后对渝钛白的整合价值 ;渝钛白作为上市公司还有融资功能 ;移植渝钛白的金红石钛白技术 ;其他竞标方的出价 ;攀钢自身的承受能力。

攀钢收购渝钛白 25%股权价格的影响因素

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转让价格可在考虑目前收益水平的基础上适当上浮。综合考虑以上因素后，攀钢收购渝钛白 25% 的股权，即 3 900 万股，出价范围定在 1- 1.2 亿元之间。

攀钢收购渝钛白 25%股权价格的影响因素

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为保证攀钢收购 3 900 万股股权后作为第二大股东行使对渝钛白的实际控制权，可通过签署一揽子协议予以保证： ①《股权转让协议》。主要内容包括 :渝钛白股权转让的额度 ( 3 900 万股 ) 、转让价款 (12 000 万元人民币 ) 、付款方式与期限、协议的生效条件、承诺与保证、违约责任等。 ②《股权托管协议》。签此协议的目的是为了解决协议生效后，股权转让报批过程攀钢如何行使这部分股权的股东权利问题。主要内容包括 :托管股权的数量、托管权利和义务、托管期限、与托管相关事宜的处理以及违约责任等。 ③《战略合作协议》 :此协议是对攀钢受让 3 900 万股渝钛白股权后对攀钢与长城公司以渝钛白作为平台整合钛白产业作出相应安排。

收购方案

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长城资产管理公司占有渝钛白 57% 的股份 (8 947 万股 ) ，攀钢与长城资产管理公司签订协议，分次收购其拥有的渝钛白股权。 第一步，攀钢先收购渝钛白的 25%股权，成为渝钛白第二大股东，这样长城资产管理公司还拥有32% 的股权，继续保持控股地位。长城资产管理公司继续保持控股地位的好处 :一是可继续处理渝钛白的债权债务，二是有利于渝钛白在资本市场再融资。在控制权方面，与长城资产管理公司协商，将经营权交攀钢托管，这样攀钢可取得对渝钛白的实际控制权。

并购后的整合管理

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第二步，由长城资产管理公司出面争取渝钛白在资本市场再融资，所筹资金用于渝钛白的扩能改造及并购国内合适的钛白厂家。

第三步，攀钢再收购 4% 的股权取得控股地位，如能取得豁免履行全面收购要约的义务，则可收购更多的股权。

并购后的整合管理

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产业结构： 原料规模化、高档化主要由攀枝花本部承担。在资源利用上，既考虑现有磁选尾矿中钛资源的利用，更要考虑高炉渣中的钛资源、攀枝花周边钛资源、云南钛资源、河南天然金红石钛资源以及其它新发现的国内钛资源的利用。 以渝钛白“壳”资源和生产技术为依托，通过并购、重组等资本运作方式发展硫酸法金红石钛白粉和高档锐钛型钦白粉，占领国内硫酸法金红石市场和高档锐钛型钛白粉市场。 以“原料、技术、品牌、营销网络、管理”为依托，通过虚拟经营的方式获得国内中、低档锐钛型钛白粉，形成锐钛型钛白粉的系列产品，占领国内市场并出口国际市场寻求比较效益。

攀钢钛产业的整合思路

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产业经营思路： 统一品牌 : 以“攀枝花”牌为标识，形成一个在国内、国际钛产业中有影响力的品牌。 统一营销网络 : 以公司营销理念为核心，整合公司现有营销网络和被并购企业的营销网络，形成竞争对手难以超越的统一营销网络。 统一技术开发与服务 :整合钛业公司技术力量和被并购企业的技术力量并引入。国内科研院所研究力量，组建统一的、集技术开发、应用、服务为一体的技术中心，创造攀钢钛产业的核心竞争力。

攀钢钛产业的整合思路

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产业经营思路：

规模经营 : 通过对硫酸法金红石钛白粉和高档锐钛型钛白粉的并购对象实施改造，形成“利润点”，注入上市公司渝钛白实现硫酸法金红石钛白粉和高档锐钛型钛白粉的规模经营；通过脱瓶颈化改造、项目建设形成氯化钛白粉和钛渣的经济规模，注入上市公司渝钛白的方式实现规模经营。

攀钢钛产业的整合思路