OECD Russia Corporate Governance RoundtableMoscow, 25–26 November 2012

Co-sponsored by

Informational partner

2

Впервые планируется разъяснить порядок применения главы XI.I ФЗ «Об акционерных обществах», действующей с 2006 г. В 33 пунктах рассматриваются наиболее существенные проблемы, возникшие в практике арбитражных судов за 6 лет:

Право акционеров на обращение в суд с иском о понуждении направить обязательное предложение (с иском об увеличении цены направленного предложения); Порядок определения цены приобретаемых ценных бумаг, если обязательное предложение направлено с пропуском установленного срока; Сохранение обязанности сделать обязательное предложение после отчуждения акций третьему лицу; Основания освобождения от обязанности направить обязательное предложение; Возможность заключения соглашений об отказе владельцев ценных бумаг от принятия обязательного предложения.

3

4

Проект Информационного письма: исключение применяется только тогда, когда контроль над обществом передается в рамках одной группы лиц с сохранением косвенного контроля прежнего контролирующего лица; суд может отклонить возражения ответчика, если будет доказано, что отношения аффилированности были искусственно созданы для целей уклонения от обязанности направить обязательное предложение и носят формальный характер.

5

6

7

8

Проблема, которая будет решена в Информационном письме ВАС: Соотношение главы XI.I и ФЗ «О

защите конкуренции»

Проблемы, которые не решены? Соотношение главы XI.I и ФЗ «О

банках и банковской деятельности»Соотношение главы XI.I и ФЗ «Об

иностранных инвестициях в стратегические общества»

9

10

Внесение изменений в законодательство:

Ходатайство о согласовании сделки должно подаваться сразу в отношении всех акций открытого общества (ФЗ «О банках и банковской деятельности», ФЗ

«О защите конкуренции», ФЗ «Об иностранных инвестициях в стратегические общества»)

11

Предложение ВАС РФ:Лицо, направляющее обязательное предложение, вправе заключить с владельцами акций

акционерное соглашение о воздержании от акцепта обязательного предложенияНаличие акционерного соглашения не влияет на право владельца акций акцептовать

обязательное предложение, однако он может быть привлечен к ответственности за нарушение соглашения

Предложение ВАС РФ:Лицо, направляющее обязательное предложение, вправе заключить с владельцами акций

акционерное соглашение о воздержании от акцепта обязательного предложенияНаличие акционерного соглашения не влияет на право владельца акций акцептовать

обязательное предложение, однако он может быть привлечен к ответственности за нарушение соглашения

Нерешенные проблемы (???):Нерешенные проблемы (???):

12

Проект информационного письма ВАС РФ – важный и прогрессивный шаг на пути совершенствования правил

о приобретении крупных пакетов акций в России; Проект покрывает многие спорные и

противоречивые ситуации, возникших в судебнойпрактике за 6 лет применения главы XI.I ФЗ «Об

акционерных обществах»; Наличие проблем, оставшихся за пределами

проекта, свидетельствует о необходимости дальнейшего совершенствования как

законодательства, так и судебной практики в сфере приобретения крупных пакетов акций.