vTaiwan線上意見徵集部會回應表單－閉鎖型公司議題

104年 3月 9日版

主議題一：如果您想要創業提問日期 提問者 問題內容 部會回應日 部會回應內容

主議題二：如果您已經創立有限公司提問日期 提問者 問題內容 部會回應日 部會回應內容

主議題三：如果您已經創立股份有限公司提問日期 提問者 問題內容 部會回應日 部會回應內容

主議題四：閉鎖型公司是否較適合新創經營？提問日期 提問者 問題內容 部會回應日 部會回應內容

主議題五：適用於新創網路公司的商業登記法提問日期 提問者 問題內容 部會回應日 部會回應內容

主議題六：哪一種制度設計較佳？提問日期 提問者 問題內容 部會回應日 部會回應內容

主議題七：其他相關法制建議提問日期 提問者 問題內容 部會回應日 部會回應內容

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104.02.03 Vtaiwan 請問 @DOCMOEA 商業司同仁，如

果公司法裡設立閉鎖型公司專章時，

容許將營業登記地址以電郵地址或

網站位址填寫，在法律上是否可行？

會有哪些額外的考量？

104.02.11 一、公司登記之所在地係為法律關係之中心地(準

據點)，舉凡決定主管機關之準據、債務之清償、

訴訟之管轄及書狀之送達，均以所在地(實體

住址)為依據，如在閉鎖型公司專章以「網址」

取代「實體地址」，實務上顯有窒礙難行之處。

二、立法趨勢上，目前世界各國公司登記制度，

並無僅以網址取代實體所在地之立法趨勢，即

使國外連避稅天堂開曼群島都無相關案例，站在管理層面來看，公司要有實體辦公室註冊登

記，才便於管理或規範，否則未來若有消費糾

紛，不僅難以稽查管理，甚至連消費者、下游廠商也求償無門，無益正派公司來臺，反而恐

讓吸金、詐騙集團易鑽法令漏洞，導致人頭公

司增多，以「網址」取代「實體地址」，弊多於利，

公司登記虛擬化實有不宜。

三、另公司所在地登記與營業登記，係屬二事。

營業登記應向財政部辦理，尚非公司法之規範

範疇。

104.02.16 STLI Hi, @pofeng 您好，感謝提問。因為

此非問及國內外目前法制，而是未來制度設計的問題，我們評估之後，

希望請 @DOCMOEA 經濟部回應。

請問一下, 將來 (新創)閉鎖型公司的

債權(?)可以開放到

104.03.02 謝謝網友@pofeng 對此議題的關注與提問。

Simple Agreement for Future Equity (SAFE) 係

指投資人與被投資公司間，就未來投資人關於

股權認購及投資利益保護之合約。閉鎖型股份

有限公司草案刻正研議中，草案目前已納入閉

鎖型公司不適用公司法第 267條股東認購權

2

滿足 simple agreement for future

equity (safe) 的程度嗎 ?

https://www.ycombinator.com/docu

ments/1

因為這裡有人在問

https://www.facebook.com/dr.wayne

.huang/posts/1411599619136790?

comment_id=1411642655799153&

offset=0&total_comments=84

之規定，似可達到 safe之效果。惟該條文仍屬

草案，是否可行，尚待審慎進行研究討論，仍

須以完成立法程序總統公布之條文為準。

謝謝！！

104.03.04 Chiaheng_Seetoo 同意@DOCMOEA的第一點見解，

在閉鎖型公司專章以「網址」取代「實

體地址」，實務上顯有窒礙難行之處。

但第二點見解提到避稅天堂的公司登記制度，就殊有未諦之處了。英美

法系的公司法令都有「註冊代理人」

的制度，公司的登記與變更登記都

必須透過「註冊代理人」向主管機關

申辦，而公司登記的地址可以是「註

冊代理人」的營業所在地。實際上，

公司的設立只是另一種「一群人之間

決定以某種形式組織其生產活動」的契約關係，不一定要有實體的辦公

室，但必須仍然有實體登記地址以

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處理訴訟管轄及書狀送達的問題。台

灣有許多上市櫃的開曼公司，它們

在開曼法下的登記地址就只是註冊

代理人的所在地，在開曼群島沒有

「實體辦公室」。至於消費者或下游廠

商求償的問題，老實說，這與公司登記地址的制度無關，在現行法制

下，要跑路一樣可以跑得無影無蹤。

所以@DOCMOEA要考慮的，應該

是否納入「註冊代理人」的制度，而

不是在登記地址上打轉。

主議題八：其他待改進之處提問日期 提問者 問題內容 部會回應日 部會回應內容104.02.06 vtaiwan 商業登記法中，對實體營業場所地

址的限制，是否能在閉鎖型公司專

章裡一併處理，以及目前有哪些想

法？請 @DOCMOEA 撥冗回應。

104.02.11 一、按公司係依公司法組織設立之法人，而獨

資、合夥之商業則係依商業登記法組織設立之

事業，二者設立之法律依據不同，故為不同之

權利義務主體。實體營業場所地址，尚非商業

登記法或公司法之規範範疇，自無在閉鎖型公

司專節裡處理之問題。

二、營業場所之管理，允屬都計、建管、消防及

衛生等法令之範疇，應回歸該等法令規範。倘

場所之使用不符土地、建物使用、消防設備之備

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置、衛生要求等之規定，自應受前揭法令之處

罰，併為敘明。

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