ויז'ן סיגמא

ויז'ן סיגמא בע"מ

2012דוח תקופתי לשנת

11 Galgalei Haplada St. Herzelia 46722 ISRAEL Tel. 972-9-9709999 Fax. 972-9-9709998

2

תוכן העניינים

עמוד

4-26 תיאור עסקי התאגיד -פרק א'

27-38 ענייני התאגידדוח הדירקטוריון על מצב -פרק ב'

39-99 דוחות כספיים - פרק ג'

ג- 9דוח מיוחד לפי תקנה –כולל

100-111 פרטים נוספים על התאגיד -פרק ד'

112-125 שאלון ממשל תאגידי –נספח א'

דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון –פרק ה'

וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית

126-129

3

תוכן עניינים -תיאור עסקי התאגיד -פרק א'

עמוד

4 מבוא .1

4-5 תאגידהכללית של עסקי ההתפתחות התיאור .2

5-6 תחומי פעילות .3

6 השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו .4

6 חלוקת דיבידנדים .5

7 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד .6

8-9 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד. .7

9 סינרגטיות בין תחומי הפעילות של הקבוצה .8

תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות .9

10-19 הנדל"ן המניבתחום 9.1

20-23 השקעות פיננסיותתחום 9.2

24 די תחום פעילותהשקעות נוספות שאינן עולות לכ .10

24-26 עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה .11

4

תיאור עסקי התאגיד

מבוא .1

דוח תיאור עסקי התאגיד"), הסוקר את התאגיד (להלן: "דוח זה" או " 2012בדצמבר 31עסקי התאגיד ליום להלן תיאור (להלן "תקופת הדוח"). הדוח נערך בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות 2012והתפתחות עסקיו, כפי שחלו בשנת

(להלן: "הדוח 2012ומהווה את חלק א' של הדוח התקופתי של החברה לשנת 1970 –תקופתיים ומיידיים), התש"ל התקופתי").

אלא אם צוין אחרת. 2012בדצמבר 31המופיעים בדוח זה נכונים ליום הנתונים

בדוח זה כללה החברה, ביחס לעצמה ולחברות המוחזקות על ידה (להלן "הקבוצה" או "החברה"), גם מידע צופה פני עתיד ואומדנים המתייחסים . מידע כאמור, כולל בין היתר, תחזיות, מטרות, הערכות 1968 - כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח

לאירועים או עניינים עתידיים, אשר התממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתה של החברה ("להלן מידע צופה פני עתיד"). מידע צופה פני עתיד יזוהה בדרך כלל באמצעות ביטויים כגון: "אנו מאמינים", "החברה צופה", "החברה מתכוונת",

מידע צופה פני עתיד משקף את נקודת המבט הנוכחית של החברה בנוגע לאירועים "החברה מעריכה" וביטויים דומים.עתידיים והוא מבוסס על הערכותיה הסובייקטיביות של הנהלת החברה, אשר הסתמכה בהנחותיה, בין השאר על ניתוח מידע

ניתנה בהם התחייבות לנכונות כללי שהיה בפניה במועד עריכת הדוח, ובכללו פרסומים ציבוריים, מחקרים וסקרים, אשר לאאו שלמות המידע הכלול בהם, ונכונותו לא נבחנה על ידי הנהלת החברה באופן עצמאי, ולכן נתון לסיכונים ולחוסר ודאות. כמו כן, התממשותו או אי התממשותו של מידע צופה פני עתיד תלויה בגורמים אשר לא ניתן להעריכם מראש והם אינם

רה.מצויים בשליטת החב

תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד - .2

מידע כללי 2.1

ויז'ן סיגמא בע"מ (להלן "החברה") והחברות בשליטתה (להלן יקראו החברה והחברות בשליטתה 2.1.1 "הקבוצה") הן קבוצת חברות הפועלות בישראל ומחוץ לישראל.

ודת החברות בשם "אטמור כחברה פרטית על פי פק 1973בינואר 4התאגדה בישראל ביום החברה 2.1.2 שינתה החברה את שמה לויז'ן סיגמא בע"מ. 2003בינואר 1יום ) בע"מ. ב1973תעשיות (

הפכה החברה לחברה ציבורית ומניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב 27/10/1992ביום 2.1.3 . 12/11/1992החל מיום בע"מ

בפעילות השקעות בישראל ונדל"ן מניב קריים: למועד הדוח, עוסקת הקבוצה בשני תחומי פעילות עי 2.1.4ניהול השקעות עצמיות וניהול יתרות המזומנים של הקבוצה המתבטא בפעילויות השקעות הכוללת

ייזום וניהול כספים בשווקים הפיננסיים בעולם. ןבינלאומיות שונות שעיקר

שתות ואבטחת סייבר. השקעה לחברה החזקות מיעוט בחברה העוסקת בפיתוח טכנולוגיות להגנת ר, בנוסף 2.1.5 ).בדוחות הכספיים להלן 23ביאור זו כאמור, לאור היקפה, אינה מהווה תחום פעילות (ראה

באמצעות חלק מהחברות הבנות בפעילות תעשייתית בתחום עסקה החברה 2011עד לחודש אפריל 2.1.6ו פרי פיתוח של החברה פיתוח, ייצור ושיווק של מחממי מים "בין רגע" (להלן גם "מחממי מים") שהינ

, נמכרה 2011באפריל 1בתאריך וייעודו אספקה מיידית של מים חמים בן רגע (מיד עם פתיחת הברז). 8 ביאור פעילות יצור מחממי המים לצד שלישי. פעילות זאת מוצגת בדוחות אלה כפעילות מופסקת. ראה

להלן.בדוחות הכספיים

5

:מעודכן למועד הדוחליום להלן תרשים מבנה אחזקות הקבוצה 2.2

אירועים לאחר תאריך המאזן בדוחות הכספיים להלן – 23* לפרטים נוספים ראה ביאור

מכירה של נכסים בהיקף מהותי שלא במהלך העסקים הרגיל 2.3

רה, בהסכם מכירת התקשרה אטמור תעשיות בע"מ, חברה נכדה בבעלות מלאה של החב 2011באפריל 1ביום

פעילות, לפיו מכרה את כל פעילותה בתחום הפיתוח, ייצור ושיווק של מחממי מים "בין רגע" ("תחום הושלמה המכירה. עם השלמת העסקה כאמור לעיל הקבוצה אינה עוסקת 2011בחודש אוקטובר הפעילות"),

ות הכספיים להלן)בדוח 8עוד בתחום הפעילות של ייצור ושיווק מחממי מים. (ראה ביאור

תחומי פעילות. 3

לעיל : 2.1.4 ףתחומי פעילות עיקריים כאמור בסעי 2לקבוצה

בתחום פעילות זה עוסקת החברה בהשכרת שטחי משרדים ושטחי מסחר של נכס ברחוב -נדל"ן מניב בישראל 3.1קת הקבוצה באיתור בהרצליה פיתוח (בעלת הזכויות בנכס הינה סיגלית). כמו כן, עוס 11גלגלי הפלדה

סיגלית חברת הזדמנויות עסקיות בתחום הנדל"ן המניב. פעילות הקבוצה בתחום פעילות זה מתבצעת באמצעות .טופ הולדינגס בע"מ

בתחום פעילות זה עוסקת החברה בפעילות השקעות הכוללת ניהול השקעות עצמיות וניהול –השקעות פיננסיות 3.2ור הזדמנויות עסקיות חדשות המתבטא בפעילויות השקעה בינלאומיות יתרות המזומנים של הקבוצה ומאית

שונות שעיקרן ייזום וניהול כספים בשווקים הפיננסים בעולם. פעילות החברה בתחום פעילות זה מתבצעת .Joshua investments Ltd -וטופ הולדינגס בע"מ מאיה חברות באמצעות

עסקיים, כאשר לקבוצה שני תחומי פעילות המהווים רכיב עסקי החברה מדווחת בדוחותיה הכספיים על מגזרים מהותי נפרד, תחומי הפעילות נבדלים באופי הפעילות, בסיכונים ובתשואות.

שרון תעשיות פלסטיק בע"מ

סיגלית טופ הולדינגס בע"מ

מאיה טופ הולדינגס בע"מ

Joshua investments Ltd

י.ש. ירדן בע"מאחזקות

יז'ן סיגמא בע"מו

100%

100%

100%

100% 100% 100%

קרן טופ הולדינגס בע"מ

100%

לייט סייבר בע"מ

*

6

, לחברה החזקות מיעוט בחברה 2013במרץ 13כאמור, בנוסף לתחומי הפעילות של הקבוצה, החל מיום 3.3יבר. השקעה זו כאמור, לאור היקפה, אינה מהווה תחום העוסקת בפיתוח טכנולוגיות להגנת רשתות ואבטחת סי

להלן). בדוחות הכספיים 23ביאור פעילות (ראה

השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו. 4

ידי בעלי העניין בחברה -להלן פרטים בדבר השקעות בהון החברה וכן בדבר עסקאות מהותיות אחרות, שנעשו על ועד למועד פרסום דוח תקופתי זה: 2012 - 2011במהלך השנים

ערך נקוב כל אחת ₪ 1מניות רדומות של החברה בנות 63,000, מכרה החברה 2011ביולי 20-ביום ה 4.1מהונה המונפק של החברה 4.95% -("המניות הנרכשות"), שהוחזקו בידי החברה והמהוות, לאחר מכירתן, כ

שאינו קשור לחברה ו/או לבעל השליטה בה ("הניצע"). (בנטרול המניות המוחזקות על ידי החברה), לצד ג' ש"ח. התמורה הכוללת שתשולם לחברה על ידי הניצע בגין 40התמורה בגין מכירת כל מניה נרכשת הינה

ש"ח. 2,520,000מכירת המניות הנרכשות הינה

חברה ו/או רכשה פרלסון השקעות בע"מ ("פרלסון החזקות") מצד ג' שאינו קשור ל 11.12.2012ביום 4.2מהון המניות המונפק של 4.97%מניות רגילות של החברה, שהיוו באותו מועד 63,618לבעל השליטה בה,

למניה). לאחר הרכישה כאמור ולמועד דוח זה, ₪ ₪48.5 ( 3,085,473החברה, בתמורה כוללת של מהונה המונפק של החברה. 80.18% -מחזיקה פרלסון החזקות ב

ביאור ראה –יות המוחזקות על ידי עובדים ונושאי משרה שהומרו למניות של החברה לפרטים אודות אופצ 4.3 ".על התאגיד לפרק ד' "פרטים נוספים 21להלן ותקנה לדוחות הכספיים 16

חלוקת דיבידנדים. 5

להלן נתונים אודות דיבידנדים שחילקה החברה בשנתיים שקדמו למועד הדוח: 5.1

₪)ד (באלפי סכום הדיבידנתאריך חלוקה20.12.20111,273 27.12.20127,035

.לחלוקה או אי חלוקה של דיבידנד ושיעורולחברה אין מדיניות מוצהרת באשר 5.2

בסך לדוחות הכספיים של החברה, מסתכמת , בהתאם31.12.2012יתרת הרווחים הראויים לחלוקה ליום 5.3 .ש"ח מיליון 70 -כ של

7

מידע אחר .6

מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של התאגיד .1

). כמו כן הדוחות IFRSהדוחות הכספיים של החברה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ( להלן תקני . 1993 –הכספיים נערכו בהתאם לדרישות הגילוי בתקנות ניירות ערך ( עריכת דוחות כספיים שנתיים), התשנ"ג

ות, עלויות, רווח (הפסד) תפעולי, וסך הנכסים וההתחייבויות לפי תחומי הפעילות בשנים להלן התפלגות הכנס (הנתונים באלפי ש"ח): 2012-ו 2011, 2010

2120 1120 1020 אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח

נדל"ן מניבתחום

מהשכרה ושינוי בשווי הכנסות הוגן של נדל"ן להשכרה

6,566 ,3385 12,691

2,372 3,259 3,475 הוצאות משויכות

10,319 2,079 3,091 מגזרירווח

75,380 73,433 74,439 נכסי תחום הפעילות

השקעות פיננסיותתחום

670 4,768 21,666 מימון, נטוהכנסות

583 754 2,127 הוצאות משויכות

87 4,014 19,539 מגזרירווח

34,913 72,551 85,200 נכסי תחום הפעילות

-הוצאות לא משויכות 3,218 9,417 5,187 התאמות למאוחד

-נכסים לא משויכים 20,111 7,205 6,531 התאמות למאוחד

7,188 )3,324( 17,443 לפני מיסים רווח מאוחד

130,404 153,189 166,170 מאוחדים נכסים

8

סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד .7

ההזדמנויות העסקיות של הקבוצה והאיומים על פעילותה נובעים בעיקר מגורמים ענפיים בתחומי הפעילות בהם עשויים להשפיע על השפיעו או שרהיא עוסקת ויחד עם זאת ישנם גורמים בסביבה המקרו כלכלית של הקבוצה א

גורמים אלו הינם: בתחומי פעילותה השונים הקבוצה ועל התוצאות העסקיות שלה

צמח , 2012בשנת תוצאות פעילות הקבוצה מושפעות מהמצב הכלכלי הכלל עולמי. –חוסר יציבות כלכלית

עיקר לסף של מיתון עולמי.שנחשב 3%, כלומר קרוב מאוד לשיעור של 3.2%המשק העולמי בשיעור של

בבעיית חובות עתק ממשלתיים של מדינות בגוש האירו, קושי בהתאוששות הכלכלה נותמאופייהבעיות

האמריקנית וכן גורמים נוספים כגון שיעורי הצמיחה הנמוכים ושיעורי אבטלה גבוהים בארה"ב ובאירופה,

ח פוליטי לגבי אופן פתרון המשבר, הן בארה"ב והן ועוד. על רקע ההתרחשויות הכלכליות הנ"ל מתנהל גם ויכו

בגוש האירו. ונעשים ניסיונות להציל את גוש האירו על ידי אכיפת משמעת פיסקאלית אחידה על כל המדינות

ובשנת 2011בגוש, הורדת הריבית והזרמת נזילות לשווקים על ידי הבנק המרכזי האירופי. לקראת סוף שנת

המניות על רקע אופטימיות זהירה לגבי הטיפול במשבר החוב באירופה ונתונים חל שיפור בשוקי 2012

לנקוט זהירות בניהול העסקים והאשראי. חוסר יציבות בשווקים ממשיכה הקבוצה חיוביים בארה"ב.

להשפיע על התוצאות הפיננסיים, עלול, בטווח הקצר, להשפיע על פעילות הקבוצה ולגרום, בין היתר,

מגמת הצמיחה שלה, וכן לגרום לתנודתיות יתר של שאר בלהאטה הקבוצה, על שווי נכסיה, והעסקיות של

הגורמים המשפיעים על תוצאותיה.

ביקושים בתחום הנדל"ן המניב בישראל מושפעים, בין היתר, מהתפתחויות ומגמות -מצב כלכלי בישראל

החל מהרבעון השני של הנדל"ן בפרט. מקרו כלכליות בארץ העשויות לגרום להאטה במשק בכלל ובענף

הפיננסי העולמי, בעיקר בגוש האירו. ניכרים סימני ההאטה במשק הישראלי, בין היתר על רקע המשבר 2012

כה השפעה לא ניכרת עדאומנם .2011בשנת 4.6% , לעומת3.3% -הסתכמה ב 2012הצמיחה במשק לשנת

בפרט. עם זאת, נוכח קבוצהועל פעילותה של ה רץ בכללמשמעותית של המשבר העולמי על שוק הנדל"ן בא

ההתאוששות ממנו עדיין איטי, אין לדעת את השפעתו העובדה שהמשבר הכלכלי העולמי טרם חלף וקצב

גם , מצב נכסיה ועסקיה, נזילותה, יכולתה לגייס מימון, כמוקבוצהה העתידית, אם בכלל, לרבות על תוצאות

להעריך את ההשפעה של הזעזועים המדיניים והחברתיים במזרח קבוצהלתה של העל תנאי המימון. אין ביכו

הכלכלה התיכון (במיוחד במצרים ובסוריה) וכן של המתיחות הבטחונית בשל תוכנית הגרעין של אירן על

של הכלכלית כן לא ניתן לחזות את השפעת המדיניות- העולמית בכלל ועל המשק הישראלי בפרט. כמו

סקטור המשרדים להשכרה שומר על רמות ה בישראל, לכשתקום, על המצב הכלכלי בישראל.הממשלה החדש

באזור המרכז.דמי שכירות יציבות וירידה מתונה מאוד ברמת תפוסה

העצימה מגמת אי היציבות במספר 2012במהלך שנת - פוליטיות בישראל ובאזור המזרח התיכון-מגמות גיאו ,

ת שכנותיה הקרובות של ישראל. למגמה זו עלולה להיות השלכה שלילית על מדינות במזרח התיכון, לרבו

-המשק הישראלי בפרט, לאור היבטי הסיכון הביטחוני הטמונים בחוסר יציבות כאמור. להרעה במצב הגיאו

פוליטי באזור עלולה להיות השפעה שלילית על כלל המשק ובכלל זה גם על פעילות הקבוצה.

פוליטיות -אורח שוטף את ההתפתחויות הן במצב הכלכלי בישראל והן במגמות הגיאוהנהלת החברה בוחנת ב

בישראל ובמזרח התיכון והשלכותיהן על עסקי החברה.

9

הקבוצה פועלת במספר מטבעות, תנודות בשערי החליפין של המטבעות הזרים –תנודות בשערי מטבע זר

שחיקת הרווחיות של הקבוצה. תנודות בשערי החליפין (בעיקר דולר) לעומת הש"ח עלולות להביא לשיפור או

(בעיקר של הדולר בשנתיים האחרונות) השפיעו בעבר ועלולים להשפיע בעתיד על התוצאות הכספיות של

הקבוצה עקב היקף הפעילות של הקבוצה מחוץ לגבולות ישראל ועקב תמהיל הכנסות המבוצע במטבעות

.שאינם תואמים במלואם לתמהיל ההוצאות

לקבוצה חשיפה כלכלית הנובעת מפעילותה של הקבוצה בניהול כספים בשווקים הפיננסים בעולם, קיימת

חשיפה לשינויים במחירי ניירות ערך ואגרות חוב זרים, לשינויים בשערי מטבעות מצטלבים בינלאומיים

ני השוק שקבעה העומדת ושינויים בשערי ריביות לתקופות שונות. הקבוצה פועלת על פי מדיניות ניהול סיכו

תחת בקרות פנימיות. שינויים באחד הגורמים הנ"ל השפיעו בעבר ועשויים להשפיע גם בעתיד על תוצאותיה

הכספיות של הקבוצה, לחיוב או לשלילה, בהתאם למגמתם. מידת ההשפעה, אם בכלל, תלויה בין היתר

בעוצמת האירועים, היקפם וביכולת הקבוצה להתמודד עמם.

לקבוצה אשראי בנקאי דולרי לזמן ארוך ובריבית משתנה לזמן קצר.שינוי מהותי -ון ריבית והפרשי שערסיכ

וקיצוני בשיעור הריבית לזמן הקצר או לזמן הארוך או בשערי החליפין של השקל לעומת דולר ארה"ב עשויים

להשפיע על התוצאות העסקיות של הקבוצה.

יצויין, כי בעתיד עשויים הגורמים הנ"ל להשפיע על הפעילות העסקית ועל תוצאותיה הכספיות של

הקבוצה, לחיוב או לשלילה, בהתאם למגמתם. מידת ההשפעה, אם בכלל, תלויה, בין היתר, בעוצמת

האירועים, היקפם, משך התרחשותם וביכולת הקבוצה להתמודד עמם,

רגטיות בין תחומי הפעילות של הקבוצהסינ .8

כל החברות בקבוצה פועלות בסינרגטיות רבה במערכים ניהוליים משותפים. כל חברות הקבוצה (למעט חברת Joshua Investments ( .מקבלות שרותי מזכירות והנהלת חשבונות משותפים

10

תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות – .9

תחום ההשקעות תחום הנדל"ן המניב ותחומי פעילות עיקריים : שני של הקבוצה נחלקת, כאמור לעיל, לפעילותה להלן מובא תיאור כל אחד מתחומי פעילותה בנפרד. הפיננסיות

נדל"ן מניבתחום - 9.1

מידע כללי על תחום הפעילות 9.1.1ת הקבוצה בישראל בלבד בתחום פעילות למועד הדוח פועל מניב בישראל. נדל"ן הקבוצה הינה בעלת נכס

הנדל"ן המניב. מטבע הפעילות של הקבוצה הוא שקל ישראלי. מטרת הפעילות היא השכרת נכסים שם הפקת הכנסות מדמי שכירות. פעילות הקבוצה והכנסותיה בתחום פעילות זה עשויות להיות מושפעות, בין היתר,

: מהגורמים הבאיםסחרי על פי ההתפתחויות והמגמות המקרו כלכליות בארץ. בין היתר, חשופה הביקוש לנדל"ן עסקי ומ )1

הקבוצה לסיכון אי חידוש חוזי שכירות או חידושם בתנאים נחותים יותר מהיבט המשכיר.האיתנות הפיננסית של שוכרי הנכסים של הקבוצה, המושפעת, בין היתר, ממגמות גלובליות שונות.כן )2

יכונים הבאים: סיכונים הנובעים מתנאים כלכליים ואחרים דוגמת העדר נזילות בהשקעות חשופה הקבוצה לסבנדל"ן; נשיאה בהוצאות בגין אחזקה של נכסים שלא הושכרו; נשיאה בעלויות לא מתוכננות בגין פעולות

תיווך ואיתור שוכרים חדשים; הפקת הכנסות בשיעור נמוך מההוצאות התפעוליות וסביבה תחרותית.

.החזקתו של נכס זה והשכרתו מהווה את תחום הנדל"ן המניב בישראל

מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו – 9.1.2

שבבעלותה ברחוב גלגלי הפלדה בהשכרת שטחי משרדים ושטחי מסחר בתחום הנכסים המניבים פועלת הקבוצה בהרצליה פיתוח (להלן "המבנה"). 11

רים נכסים המיועדים להשכרה לשימושים שונים. בישראל קיימות חברות רבות בתחוםבתחום זה מחזיקים ומשכי. הפעילות בתחום זה מתאפיינת בהשקעה של חלק מעלויות הרכישה ממקורות עצמיים והיתרה הנדל"ן המניב

באשראי ממקורות חיצוניים.

המניבים הנכסים תחום על החלים מיוחדים ואילוצים תקינה ,חקיקה ,מגבלות -9.1.3 השכירות חוק להוראות החברה פעילות זה, השכרת שטחי משרד ומסחר לשוכרים שונים, כפופה בתחום

בקשר עם השכרת שטחים בנכס הינם חוזי שכירות בלתי מוגנים השכירות . כלל חוזי1971 –והשאילה, תשל"א עליהם. חל , אינו1972 –הדייר (נוסח משולב) התשל"ב אשר חוק הגנת

הפעילות בתחום זה מושפעת משיעורי הארנונה המשתנים, מחקיקה בתחום רישוי עסקים והמיסוי העירוני. בנוסף,

שינויים בהיקף הפעילות בתחום ורווחיותו – 9.1.4

בהמשך היציבות בענף הנדל"ן המניב בישראל, שמתבטאת הן ברמת הביקושים והן ברמת התאפיינה 2012שנת

נמשך הגידול בהיצע שטחי המשרדים בישראל, דבר שנתן מענה לביקוש 2012. בשנת מחירי השכירות והתפוסה לשטחי משרדים איכותיים תוך כדי התייצבות ברמת המחירים והתפוסה.

עם יציבות בשיעורי 6%-מחירים בענף המשרדים של כירידת בהרצליה נרשמה 2012ברבעון הרביעי של שנת .)2012, 4ניתוח רבעון –אן לאיתנות שוק המשרדים בישראל מדד מ -מתוך סקר שוק( התפוסה.

בגלל היצע הולך וגדל בעיקר עלול להיווצר עודף היצע בשוק המשרדים, בטווח הקצר יחד עם זאת קיים חשש כי ,להשכרה, בעיקר באזור המרכזשל משרדים

לעיל. 7ראה סעיף לפרטים בדבר הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות הקבוצה

11

–(נכון לתאריך פרסום דוח זה שמרה החברה על שיעורי תפוסה גבוהים בשטחיה המושכרים 2012במהלך שנת ולא היו שינויים בהיקף הפעילות בתחום הנדל"ן המניב של הקבוצה. יצוין כי ) 100%שיעור התפוסה בנכס הינו

, וכן של הקבוצהרות על שטחי משרדים ושטחי מסחר בשלוש השנים האחרונות נשמרת יציבות בגובה דמי השכי בשיעורי התפוסה של שטחי המשרדים ושטחי המסחר. יציבות גם

גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות – 9.1.5

ם בתחום הפעילות הינם בעיקר:ילהערכת הקבוצה גורמי ההצלחה הקריטי אזור בעל ביקוש גבוה – בהרצליה פיתוח מיקומם של שטחיה המניבים של הקבוצה )1

למשרדים להשכרה. תכנון וניהול גבייה. )2 איתור עסקאות כדאיות וזיהוי הזדמנויות עסקיות בשוק תוך יכולת תגובה מהירה. )3 נאותים לצורך רכישת נכסים. Non recourseאיתור מקורות מימון בתנאי )4 איתנות פיננסית ונזילות המאפשרת השקעת הון עצמי נדרש. )5 כרת נכסים בחוזים ארוכי טווח לשוכרים בעלי איתנות פיננסית.הש )6 המושכרים ויכולת המשכיר להתאים את השטח המושכר המבנים של הבניה איכות )7

לצורכי השוכר.

חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות– 9.1.6

צמי ואיתנות פיננסית המאפשרים את הפעילות השקעה בנכסי נדל"ן מניב דורשת בעיקר הון ע - חסמי כניסה בעלויות מימון נמוכות יחסית, כמו כן קיימת חשיבות רבה לידע ולניסיון בתחום הנדל"ן המניב.

מכירת הנדל"ן כפופה לתנאי היצע וביקוש הקיימים בשוק -מימוש הנדל"ן - חסמי יציאה בכל עת ועת.

ם בומבנה התחרות בתחום והשינויים החלי– 9.1.7

שוק הנדל"ן להשקעה בישראל הינו שוק רחב המאופיין במספר רב של הפעילים בו, וכל בעל נכס, קטן כגדול, המציע אותו להשכרה, מתחרה בפעילות הקבוצה. תנאי התחרות בתחום הנדל"ן להשקעה נובעים

יקום הנכס ורמת משקלול של מספר פרמטרים עיקרים, ביניהם: איכות הנכס הנקבעת בין היתר בהתאם למהגימור שלו; שווי הנכס המושכר,המשפיע על גובה דמי השכירות ואורך תקופת הסכם השכירות. בשוק נדל"ן

להשקעה, להבדיל ממוצרים אחרים לזהות בעלי הנכס קיימת משמעות נמוכה, אם בכלל והחלטות השוכרים ה מסחרי קיימת תחרות באזור בו הוק, בהתייחס לנכס ספציפי. בנדל"ן להשקע- מתקבלות בדרך כלל אד

התחרות בישראל בתחום הנדל"ן המניב בישראל הינה ממוקמים מרכזי מסחר וקניות בקרבה גדולה זה לזה. רחבה ביותר ואופייה משתנה בין אזור גיאוגרפי אחד לאחר כתלות במתחרים הפועלים באותו אזור. למיטב

מספר רב של גורמים, הכוללים בעיקר חברות גיאוגרפי באזורה ה ידיעת הקבוצה, פועלים בתחום הפעילות נדל"ן ציבוריות וחברות נדל"ן פרטיות.

במסגרת פעילותה מתחרה החברה בחברות העוסקות בתחומה באותם אזור גיאוגרפי בו ממוקם נכס החברה. השכירות בסמוך לנכס החברה קיימים נכסים דומים המתחרים בנכס החברה. התחרות נסובה על שיעור דמי

ודמי האחזקה, מצבם הפיזי של המבנים, רמת הגימור של הנכסים ורמת שירותי הניהול הניתנים לשוכרים. סוגי נכסים מניבים– 9.1.8

מ"ר 800- מ"ר משרדים, כ 5,600 –כולל של כ שטחבנכס מניב יחיד בהרצליה פיתוח, זכויות ב לקבוצה הבניין. חניות צמודות בחניון 166שטחי מסחר וכן

12

תמהיל שוכרים– 9.1.9

השוכרים הינם מגוונים וכוללים בעלי עסקים קטנים שוכרים, החמישבמבנה עשרים ולמועד דוח זה, .להשכרהמכלל השטח 100%שיעור התפוסה הינו וגדולים בעלי מאפיינים שונים.

ם. כמקובל בעסקאות שכירות שני 5- ל 3הסכמי השכירות מתאפיינים בדרך כלל, בתקופות שכירות של בין פציות לשוכר להארכת תקופת השכירות, הסדרת נושא ביטוח ובישראל, ההסכמים כוללים בדרך כלל, א

הנכס, וקבלת ביטחונות מהשוכרים.האמריקאי. דמי השכירות נגבים CPIרוב הסכמי השכירות של הקבוצה הינם דולריים וצמודים למדד

חודשים). 3לשלושה חודשים (לרוב מראש לתקופה של בין אחד חודש

השוכרים משלמים דמי אחזקה לחברה חיצונית המנהלת את הנכס, הנקבעים על בסיס עלות האחזקה בתוספת מרווח מסוים. תנאי שירותי התחזוקה מוסדרים בהסכם בין החברה, חברת הניהול והשוכרים.

יים, בעלי חוסן פיננסי ראוי.לרוב מייעדת הקבוצה את הנכסים להשכרה שלה ללקוחות איכות

שיווק -9.1.10

שיווק השטחים בנכס (כאשר מתפנה שטח) מתבצע באמצעות עובדי החברה אשר לעיתים נעזרים במתווכים

חיצוניים.

מדיניות רכישת נכסים– 9.1.11

ת להופיע הקבוצה עוקבת אחרי ההתפתחויות בשוק בתחום זה מתוך כוונה לנצל הזדמנויות עיסקיות העשויו

מעת לעת והכל בהתאם לשיקולי כדאיות ותנאי שוק ובחינת ואיתור נכסים אטרקטיביים.בבואה לבחון פרויקטים ונכסים בתחום הפעילות מוצאת החברה חשיבות רבה לגורמים הבאים: מיקום

ס או הנכס; דרכי גישה לתחבורה (לרבות תחבורה ציבורית); איכות הבניה; חניה בבניין בו ממוקם הנכבסמיכות לו; התחזוקה והתכנון ויכולתם לתמוך בדרישות טכנולוגיות נוכחיות ועתידיות; הפרשי שטח

נטו במבנה; גיל הבניין בו ממוקם הנכס; צורתו החיצונית והפנימית של הנכס; גובה דמי השכירות; -ברוטו; רמת שירותי אחזקה; גובה גובה דמי האחזקה; איכות השוכרים העיקריים ויציבותם; תקופת השכירות

המיסוי העירוני; שירותים אזוריים; סביבה עסקית (כולל מידת התחרות באזור לסוג המבנה); מגמות התפוסה ההיסטוריות והנוכחיות בנכס והשלכותיהן על ביצועיו העתידיים; קירבה לקהל היעד, לגופי עוגן,

למקורות כוח אדם ושירותים נלווים. וחביט- 9.1.12

הנכס מבוטח בגין סיכונים שונים כמפורט להלן: ביטוח תכולה, ביטוח רכוש, ביטוח פריצה, ביטוח אובדן רווחים, ביטוח נזקי טבע, ביטוח ציוד אלקטרוני, ביטוח חבות מעבידים, כמקובל בנכסים מסוג זה.

השלכות מס יחודיות– 9.1.13

לדוחות הכספיים. 13ראה ביאור –ן להשקעה לפרטים בדבר רגולציה והשלכות המס במסגרת נדל"

13

מדיניות חשבונאית-9.1.14

"נדל"ן 40, בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי IFRS-, מועד המעבר ל2007בינואר 1החברה בחרה החל מיום 2012בפברואר 16להשקעה" במודל העלות כמדיניות החשבונאית לנכסי הנדל"ן להשקעה שבבעלותה. ביום

החליט דירקטוריון החברה על מעבר לשיטת הדיווח ביחס לנדל"ן להשקעה לשיטת השווי ההוגן, וזאת החל .2011מהדוחות השנתיים לשנת

נימוקי הדירקטוריון , לדיווח בפי שיטת השווי ההוגן:החברה בתקופה שבה הוצג הנדל"ן להשקעה בשיטת העלות, נכחה החברה לדעת, כי שווי הנדל"ן להשקעה של

נותר יציב וללא תנודתיות משמעותית, וזאת על אף המשבר העולמי. שיטת השווי ההוגן משקפת את ערכם הכלכלי של הנדל"ן להשקעה באופן עדכני יותר.

תמצית תוצאות – 9.1.15

להלן פרטים אודות נכס הנדל"ן להשקעה המהותי מאד של הקבוצה בתחום הפעילות:

בהרצליה פיתוח 11ת ידע ברחוב גלגלי הפלדה חלקים מבניין תעשיה עתיר

2012בדצמבר 31ליום פרטים

הנכס בהרצליה

.27חלקה 6420הרצליה פיתוח בגוש 11רחוב גלגלי הפלדה מיקום הנכס:

שטחי הנכס:

- מ"ר וכן כ 5,600- קומות שטחי משרדים בשטח כולל של כ 6

נייה מקומות ח 166-מ"ר שטחי מסחר אליו צמודים כ 761

ומחסנים.

)סיגלית טופ הולדינגס בע"מ(באמצעות חברת %100 חלק החברה בנכס:

סיגלית טופ הולדינגס בע"מ) –באמצעות חברה בת %100 מבנה אחזקות בנכס:

אין שותפים לנכס:

2007-2005הנכס נרכש בחלקים בין השנים תאריך רכישת הנכס:

פירוט זכויות משפטיות בנכס:יות (חוזיות לחכירה ממנהל מקרקעי ישראל (רשות אובליגטור

פיתוח).

מצ"ב רישום זכויות משפטיות:הבניין טרם נרשם כבית משותף בנסח רישום המקרקעין

רשומות הערות אזהרה לטובת החברה הבת.

14

נתונים עיקריים

1020 1201 2201 נתונים בתאריך רכישת

הנכס

73,103 72,460 73,460 ש"ח) * שווי הוגן בסוף תקופה (באלפי הרכישה עלות

57,749

2007-2005 מועד הרכישה 7,656 )142( 861 רווחי או הפסדי שערוך

ירידת ערך שנזקפה בתקופה (במקרה

שהנכס נמדד לפי עלות) ל.ר ל.ר ל.ר

שיעור תפוסה

(%) -

- NOI %89 %79 %100 (%) שיעור תפוסה ממוצע

6,300 6,300 6,332 שטחים מושכרים (מ"ר)

5,407 5,480 5,705 סה"כ הכנסות

858 870 901 דמי שכירות ממוצעים שנתיים למ"ר

דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים

שנחתמו בתקופה18 $ 18 $ 18 $

NOI 5,705 5,480 5,407

NOI ל.ר ל.ר ל.ר מותאם

%9.5 %9.5 %9.9 שיעור תשואה בפועל (%)

ל.ר ל.ר ל.ר שיעור תשואה מותאם (%)

23 23 25 מספר שוכרים לתום שנת דיווח

פילוח מבנה הכנסות

2010 1201 2201 %100נתונים לפי

הכנסות:

5,035 5,480 5,705 קבועות –מדמי שכירות

- - - משתנות -מדמי שכירות

- - - מדמי ניהול

372 - - הכנסות בין חברתיות – אחרות

5,407 5,480 5,705 סה"כ הכנסות

עלויות:

- - - ניהול, אחזקה ותפעול

- - - פחת (ככל שנרשם)

- - - הוצאות אחרות

- - - סה"כ עלויות

NOI: 5,705 5,480 5,407

15

שוכרים עיקריים

שיעור

מהשטח הנכס

המשויך לשוכר

(%)בשנת

2012

האם מהווה שוכר עוגן?

אם האחראי

20% -לאו יותר

מהכנסות הנכס?

שיוך ענפי של השוכר

תיאור הסכם השכירות

תקופת ההתקשרות

המקורית והתקופה שנותרה

אופציות להארכה

(שנים)

מנגנון עדכון או

הצמדה של דמי

השכירות

פירוט ערבויות

ציון תלות

מיוחדת

שוכר א'

17% משטח -הנכס ו

21% מכלל החניות

- ן (ככ לא20%(

טק-היי

10.11.2011 עד

31.12.2014

2 אופציות

לשנה נוספת

צמוד למדד המחירים אמריקאי

פקדון 3בגובה חודשי שכירות

--

ש"ח באלפי –הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים

הכנסה צפויה מחוזי

שכירות חתומים ואילך 7201 6201 5201 4201 3201

1,644 2,493 3,270 3,947 933,4 מרכיבים קבועים

מרכיבים משתנים

(אומדן)- - - - -

1,644 2,493 3,270 3,947 4,933 סה"כ

* ההכנסות בהסכמי השכירות החתומים נקובים במטבע דולר ארה"ב או צמודים לו ולכן ההכנסות הצפויות תלויות בשער החליפין של

.3.733 -ויות חושבו לפי שער $ הדולר לעומת השקל בשנים הבאות. ההכנסות הצפ

, הרצליה, הינן מידע צופה פני 11* הערכות לעיל בדבר ההכנסות הצפויות בגין חוזי שכירות חתומים בקשר עם הנכס בגלגלי הפלדה

ה עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, המבוסס על חוזי שכירות חתומים אשר בידי הקבוצה ועל הערכותיה של הקבוצה. הערכות אל

עשויות שלא להתממש, כולן או חלקן, או להתממש באופן שונה, לרבות באופן מהותי, מכפי שנצפה, כתוצאה מביטול מוקדם ו/או

הפרה של חוזה שכירות או מיכולת עמידתם של השוכרים עימם קשורה הקבוצה בהסכמי שכירות .

16

מימון ספציפי

ות הלווא פרטים

יתרות בדוח על

המצב הכספי

3,492 מוצג כהלוואה לזמן קצר 2201.31.12

37,842 מוצג כהלוואה לזמן ארוך

1,907 מוצג כהלוואה לזמן קצר 1131.12.20

42,016 מוצג כהלוואה לזמן ארוך

41,334 231.12.201שווי הוגן ליום

ההלוואה חלק מ, 2011 ינואר(בחודש 20112007-5200, מקורי ותתאריך נטילת הלווא

אמצעות הלוואה חדשה)נפרעה ב

(למועד הדוח יתרת ההלוואה הינה אלפי $ 13,351 מקורי (אלפי דולר) ותגובה הלווא

אלפי דולר) 10,996

%6446.2 (%) 231.12.201ליום ממוצעת שיעור ריבית אפקטיבית

41עד 6יתרות קרן וריבית נפרעות לתקופות של בין מועדי פירעון קרן וריבית

ם רבעוניים שוויםשנים בתשלומי

אין תניות פיננסיות מרכזיותה

אין תניות מרכזיות אחרותה

תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת ההאם הופרו

הדיווח

לא

כן recourse-nonהאם מסוג

שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס

הסכום המובטח פירוט סוג

שעבודים

ת המבנה להבטחת האשראי לרכיש

שקיבלה חברה בת ולאשראי שלקחה

לטובת בנק הקבוצה רשמה החברה,

לאומי בע"מ שעבודים קבועים על

, לרבות שעבוד על דמי השכירות המבנה

המשולמים לחברת הבת בגין השכרת

הנכס, כאמור.

ש"ח 55,427

17

פרטים אודות הערכת השווי

1020 1201 2201 )%100נתונים (

75,960 76,250 7,4807 השווי שנקבע

ירון ספקטור ירון ספקטור ירון ספקטור זהות מעריך השווי

בלתי תלוי בלתי תלוי בלתי תלוי האם מעריך השווי בלתי תלוי

לא לא לא האם קיים הסכם שיפוי

30.09.2010 31.12.2011 231.12.201 תאריך התוקף של הערכת השווי

אומדן שווי מודל הערכת השווי

ון הכנסותוהיו

אומדן שווי

והיוון הכנסות

אומדן שווי

והיוון הכנסות

ווישפרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת ה

) שנלקח בחשבון בחישוב easable AreaLGrossשטח בר השכרה (

(מ"ר)

6,332 6,332 6,332

NOI 5,840 6,232 6,322 מייצג לצורך הערכת השווי

- - - שמירה על הקייםהוצאות תקופתיות ממוצעות ל

8.06 8.07 8.07 שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת השווי

)ש"חשינוי (באלפי ניתוחי רגישות [בהתאם לשיטת הערכת השווי]

שיעור היוון משוקלל שיעורי היוון

%7.75

240,3 3,188 2,915

שיעור היוון משוקלל

%8.25

)703,1( )1,685( )1,652(

ספיהתאמה לדוח הכ

ליום (אלפי ש"ח)

231.12.201 131.12.201 1020.31.12

הצגה בדוח תיאור עסקי

התאגיד סה"כ שווי נכסי נדל"ן להשקעה

77,480 76,250 75,960

התאמותהתאמות הנובעות מהצגה של

נכסים המשמשים כרכוש קבוע ואינם מוצגים בשווי הוגן

)4,020( )3,790( )2,857(

73,103 72,460 73,460 אמותסה"כ אחרי הת

הצגה בדוח על המצב

הכספי

סעיף נדל"ן להשקעה בדוח על

המצב הכספי (מאוחד)73,460 72,460 73,103

18

יעדים ואסטרטגיה עסקית -9.1.16

ולחפש השקעות אטרקטיביות בתחום הנדל"ן המניב מתוך כוונה לנצל בכוונת הקבוצה להמשיך 2013בשנת בהתאם לשיקולי כדאיות ותנאי שוק. וזאת הזדמנויות עיסקיות או אסטרטגיות העשויות להופיע מעת לעת,

את הנכס אשר בבעלותה תוך בחינה מדוקדקת של מגמות הביקוש לנדל"ן מניב באזור הגיאוגרפי וכן להמשיך ולנהל בו נמצא הנכס שלה ובהתחשבות במצב הכלכלי במשק.

הנדל"ן המניבהסיכון העיקריים הכרוכים בתחום גורמי -9.1.17

הנדל"ן להערכת החברה, גורמי הסיכון וגורמים אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על עסקי הקבוצה בתחום הינם כדלקמן:המניב

גורמי סיכון מקרו כלכליים

עלולים להשפיע על בישראל האטה ואי ודאות כלכלית - האטה ואי ודאות כלכלית בשוק הישראלי 9.1.17.1 .ה בביקוש בענף הנדל"ןהאטלפעילות הקבוצה ולגרום, בין היתר,

הביקוש בתחומי הנדל"ן מושפע, בין – מדיני בישראל –שינויים או החמרה במצב הביטחוני 9.1.17.2טה היתר מאירועים ביטחוניים העשויים לגרום להאטה במשק בכלל ובענף הנדל"ן המניב בפרט. הא

בביקוש בענף הנדל"ן המניב יכול להשפיע על פעילות הקבוצה ועל תוצאותיה.

הקבוצה חשופה לסיכונים בגין שינויים בשערי החליפין, מכיוון - חשיפה לשינויים בשערי חליפין 9.1.17.3כל האשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר ולזמן ארוך הינו כמעט כן הסכמי השכירות שלה ושרוב שינוי בשערי החליפין של המטבעות השונים ביחס לשקל עלול לגרום , כך ש"ח או צמוד מט"חבמט

לשחיקה מסוימת ברווחיות הקבוצה.

גורמי סיכון ענפיים וייחודיים לקבוצה

הכנסות החברה בתחום הפעילות תלויות בשוכרים איתם היא – הפיננסי של השוכרים ןחוס 9.1.17.4נוי לרעה בחוסנם הפיננסי של השוכרים, דבר אשר עלול מתקשרת, באופן שהקבוצה חשופה לשי

להשפיע על תוצאותיה הכספיות.

כל הכנסות הקבוצה בתחום הפעילות נובעות מהשכרת שטחים בנכס. על כן במידה והנכס - נכס יחיד 9.1.17.5ו/או חלקים גדולים ממנו יוותרו ללא שוכרים למשך זמן ממושך, הכנסות מתחום פעילות זה יפגעו

משמעותית.בצורה

מסחר בקרבת נכס החברה עלול ליצור משרד והיצע גובר של שטחי - גידול בהיצע בקרבת הנכס 9.1.17.6תרחיש כזה מטה בתשואות דמי השכירות ושיעורי תפוסת הנכס. להערכת החברה התממשות לחץ כלפי

עלולה להיות בעלת השפעה רבה על עסקי החברה.

הוצאות אחזקה בגין נכסים אותם לא תצליח הקבוצה עלולה לשאת ב - נכסההוצאות אחזקת 9.1.17.7 להשכיר.

לקבוצה התחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן ארוך בדולר ארה"ב - אשראי מתאגידים בנקאיים 9.1.17.8ובריבית משתנה לזמן קצר לפיכך חשופה הקבוצה לשינויים מהותיים בשיעורי הריבית לזמן הקצר או

ת הדולר .לזמן הארוך או בשערי החליפין של השקל לעומ

19

"חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהול" בדוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד חלק ב'לגורמי סיכון נוספים ראה המצורף לדוח זה.

אשר דורגו, בהתאם להערכת הנהלת הקבוצה, על פי כבטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל , השפעה גדולה, בינונית וקטנה. - תחום הפעילותהשפעתם על עסקי הקבוצה ב

מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות תחום הפעילותהקבוצה ב

השפעה קטנה השפעה בינוניתהשפעה גדולה

X האטה ואי ודאות כלכליתמדיני - שינויים או החמרה במצב הביטחוני

בישראל X

X חשיפה לשינויים בשערי חליפין X יננסי של השוכריםהפ ןחוס

X נכס יחיד X גידול בהיצע

X הוצאות אחזקת נכסים מניבים X אשראי מתאגידים בנקאיים

קיימים זיהוי גורמי הסיכון ומידת השפעתם על הקבוצה הינם על סמך הערכה של הקבוצה בלבד, ויתכן כי בפועל לעיל. כמו כן מידת ההשפעה של גורמי הסיכון כוללת מידע גורמי סיכון שטרם זוהו או השפעתם שונה מהאמור

צופה פני עתיד המבוסס על אינפורמציה הקיימת בקבוצה, נכון לתאריך הדוח וכולל הערכות ואומדנים של הקבוצה. השפעת גורמי הסיכון על פעילות הקבוצה עשויה להיות שונה באופן מהותי מן התוצאות המשתמעות

ממידע זה.

20

פיננסיותתחום השקעות 9.2

מידע כללי על תחום הפעילות 9.2.1

הכספיות בפקדונות, ניירות ערך ונכסים פיננסים. עיקר ההשקעות בתיק ביתרות הקבוצה משקיעה את ההשקעות של הקבוצה באפיקי מניות, אופציות, אגרות חוב ונכסים פיננסים הן השקעות מבוססות

מנויות עסקיות.אנליזה וניצול הזד

מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו 9.2.2

תוך נטילת סיכונים מחושבים. והפקת רווחיםבתחום זה פועלת הקבוצה לצורך שמירת אמצעיה הכספיים. שם כך משקיעה הקבוצה את יתרותיה הכספיות, באפיקי השקעה שונים.ל

") Joshua(להלן " "Joshua investment"בעיקרה בחברות ,פעילות ההשקעות העצמיות בניירות ערך מבוצעת החבר הבע"מ שהינ מאיה טופ הולדינגס ת החברה ובחבר ובשליטה של שהינה חברת השקעות זרה בבעלות

(להלן "חברות תחום הפעילות"). בבעלות ובשליטה של החברה. תישראלישווקים הפיננסים בעולם. במסגרת הפעילות הנ"ל עוסקות, בין השאר, בניהול כספים ב תחום הפעילות חברות

עוסקת הקבוצה בביצוע השקעות באג"ח מדינות, אג"ח קונצרני, מניות וכן פעילות באופציות וחוזים עתידיים על להשקיע בניירות ערך מגובי נכסים 2011, כמו כן החלה הקבוצה בשנת ביתי, אגח"ים ורמדדי מניות ושערי מט"ח

– CLO – )COLLATERALIZED LOAN OBLIGATION( להלן)–.("ניירות ערך" לצורך ביצוע ההשקעות הנ"ל נעזרת הקבוצה גם ביועצים חיצוניים העוסקים בתחום.

שינויים בהיקף הפעילות 9.2.3

הרווחיות מושפעת באופן חד . קבוצהשינויים בשוקי ההון בעולם משפיעים על הרווחיות מתיק ההשקעות של הבניירות ערך וירידות שערים בבורסות שפל בשוקי ההון ברחבי העולם ומהתנהגות שערי ניירות הערך. מהגאות וה

ה, ולהיפך. הגורמים אשר קבוצה, עלולות להשפיע מהותית לרעה של תיק ההשקעות של הקבוצאותם מחזיקה הואין ביכולתה לחזות הקבוצגרום לירידות שערים כאומר הינם, בין היתר, גורמים שאינם בשליטת הלעשויים

אותם כגון: מצב השווקים הפיננסים בארץ ובעולם, האטה כלכלית בעולם, אינפלציה, עליה בשיעורי ריבית . וכיוצ"ב

מדיניות ההשקעות 9.2.4

מתבצעות בתחום זה במקורות מימון והחלטות פיננסיות נוספות שימושו החלטות בדבר השקעות עודפי מזומניםעל ידי מעת לעת הנקבעת בהתאם למדיניות השקעת כספים ת, הפועלקבוצההנהלת הדי באופן שוטף על י דירקטוריון החברה.

כאמור, .העוסקים בתחום יועצים חיצוניים גם ב קבוצהת הנהלת המדיניות ההשקעה, נעזר לצורך מימושאת המדיניות ווה מת קבוצהנהלת הה השקעות, כאשרהדירקטוריון החברה מתווה את המדיניות הכללית של

את בוחנת קבוצהה ההשקעה, סדרי גודל ועיתויי ההשקעה. המפורטת, אופן ביצוע ההשקעות, בחירת אפיקי ה לשינויים בשוק. קבוצההשקעות וחשיפת ה את הרכבמדיניות ההשקעה ואופן מימושה מעת לעת ובכלל זה

הפעילות מגבלות חקיקה, תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום 9.2.5

וכללי בורסה באותן מדינות בהן פועלת ה בתחום זה כפופה לדינים כללים, בהם דיני ניירות ערךקבוצפעילות ה ה.קבוצה

חסמי הכניסה והיציאה העיקריים בתחום הפעילות ושינויים החלים בהם 9.2.6

מהותיים לתחום סמי כניסה, למעט הצורך בהון עצמי לביצוע הפעילות, לא קיימים חקבוצהלהערכת הנהלת ה לא קיימים חסמי יציאה משמעותיים מהתחום. קבוצההפעילות. להערכת הנהלת ה

21

גורמי הצלחה קריטיים בתחום הפעילות 9.2.7

) מצב השווקים הפיננסים כפי 1, גורמי ההצלחה הקריטיים בפעילות ההשקעות העצמיות הינם: (קבוצהלהערכת ה) קביעת מדיניות השקעות בהתאם ליחס התשואה לסיכון 2או עליות ערך בבורסות; (שבא לידי ביטוי בירידות

להבין את קבוצהיכולת ה) 4ות בעלות סיכוי לרווח; (י) יכולת מחקר ויכולות לאתר השקעות פוטנציאל3הנדרש; (הגיב וק, והיכולת לגורמי המקרו והמיקרו המשפיעים על מגמות ועל תנאי השוק, לזהות נכון את תנאי השוק ומצבי הש

הפעילות. העוסקים בתחוםויועצים מקצועיות העובדים) 5במהירות לתנאי השוק; (

פילוח הכנסות ורווחיות 9.2.8

:(אלפי ש"ח) 2010 – 2012הקבוצה מפעילות בתחום פעילות זה בשנים להלן פרטים אודות רווחי

2012 2011 2010

670 4,768 21,666 הכנסות

87 4,014 19,539 רווח

פירוט היקף תיק ניירות הערך של הקבוצה 9.2.9

(באלפי ש"ח): 31.12.2012 - ו 31.12.2011, לפי סוגיהם, לימים להלן פירוט אחזקות הקבוצה בניירות ערך

(אלפי ש"ח) 31.12לשנה שהסתיימה ביום

2012 2011

היקף כספי

% מניירות הערך

היקף כספי

% ות מנייר הערך

מניות וכתבי אופציה

30,584 %39 30,966 46%

אגרות חוב לסוגיהן

8,041 %10 24,605 36%

ניירות ערך מגובי CLOנכסים מסוג

39,691 %51 12,237 %18

100% 67,808 %100 78,316סה"כ ניירות ערךמזומנים ושווי

מזומנים6,884 4,743

הלוואות לרכישת ניירות ערך

)610,64( )6,557(

65,994 74,554סה"כ שווי התיק

22

מימון 9.2.10

סגרות אשראי בבנקים לביצוע פעילותן המתוארת לעיל והביטחונות מפעם לפעם ממנצלות תחום הפעילות חברותך מנצלת הקבוצה אשראי בבנקים בס. נכון לתאריך הדוחות הנ"ל עצמם ניירות הערךלמסגרות אשראי אלה הינן

אלפי ש"ח. 10,646- כולל של כ

:2012להלן פירוט אודות האשראי לזמן קצר הנ"ל בשנת

סוג האשראי

סכום האשראי 2012טווח הריבית שנת באלפי ש"ח ליום

31.12.2012

שיעור הריבית סמוך למועד הדוח התקופתי

)19/3/2013(יום

1.69 % 10,646 1.78% -ל 1.75%בין דולר

מגבלות ופיקוח על הפעילות 9.2.11

הקבוצה פועלת על פי מדיניות ניהול סיכוני השוק שקבעה והיא מבצעת בקרות פנימיות אשר אוכפות את המדיניות הנ"ל, הכוללות בין השאר, בדיקות ובקרה של הנהלת הקבוצה על פעילות ההשקעה העצמית של הקבוצה באופן

שוטף ועקבי.

קיתיעדים ואסטרטגיה עס 9.2.12

בכוונת הקבוצה להמשיך ולנהל את אמצעיה הכספיים, תוך שמירה על ערכם הריאלי וניסיון להשיג 2013בשנת תשואה נאותה, וכל זאת תוך בדיקת סיכוני שוק וחשיפה מפוקחת ומבוקרת.

דיון בגורמי סיכון 9.2.13

תית על עסקי הקבוצה בתחום ה, גורמי הסיכון וגורמים אשר עשויה להיות להם השפעה מהוקבוצלהערכת ה הינם כדלקמן:ההשקעות הפיננסיות

גורמי סיכון מקרו כלכליים

מושפעות מהמצב הכלכלי בתחום פעילות זה תוצאות פעילות הקבוצה - האטה ואי ודאות כלכלית בשוק העולמי 9.2.13.1לות הכלכלית והמסחרית הכלל עולמי. האטה כלכלית הפוקדת את השווקים הגלובליים משפיעה לרעה על הפעי

ומובילה לאי ודאות במצב הכלכלי הן במשק הישראלי והן בעולם. האטה ואי ודאות כלכלית עלולים להשפיע על האטת מגמת הצמיחה שלה, וכן לגרום לתנודתיות יתר של שאר הגורמים לפעילות הקבוצה ולגרום, בין היתר,

המשפיעים על תוצאותיה.

נכסיה הקבוצה חשופה לסיכונים בגין שינויים בשערי החליפין, מכיוון שרוב - בשערי חליפין חשיפה לשינויים 9.2.13.2שינוי כל האשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר ולזמן ארוך הינו במט"ח או צמוד מט"ח.כמעט כן הכספיים ו

הקבוצה.בשערי החליפין של המטבעות השונים ביחס לשקל עלול לגרום לשחיקה מסוימת ברווחיות

הקבוצה חשופה לשינויים בשיעורי הריבית לזמן קצר ולזמן ארוך בשווקים - חשיפה לשינויים בשיעורי הריבית 9.2.13.3 הבינלאומיים בהם פועלת הקבוצה.

בתנודתיות גבוהה בין היתר בשל גורמים נים מתאפייים הפיננסים בעולם וקושה ההון ברחבי העולם ימצב שוק 9.2.13.4 , פוליטיים, ביטחוניים וכלכליים אשר לקבוצה אין שליטה עליהם. מדיניים

23

גורמי סיכון ענפיים וייחודיים לקבוצה

בניהול כספים בשווקים הפיננסים פעילותה של הקבוצה - ניהול כספים בשווקים הפיננסיים בעולם 9.2.13.5ניירות ערך אופציות ואגרות חוב זרים, לשינויים במחירי ניירות ערך, חוזים עתידיים, חושפת אותהבעולם,

לשינויים בשערי מט"ח מצטלבים בינלאומיים , CLO - )(Collateralized Loan obligation–מגובי נכסים ושינויים בשערי ריביות לתקופות שונות. גורם הסיכון העיקרי בפעילות זו הוא התנודתיות לה חשופים שוקי

ת שערי ניירות הערך בהם מושקעת הפעילות או במקרה של עליות בשערי ניירות ההון בעולם והסיכון שבירידו הערך בהם לקבוצה התחייבות בשל ניירות ערך בחסר.

"חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהול" בדוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד חלק ב'לגורמי סיכון נוספים ראה המצורף לדוח זה.

אשר דורגו, בהתאם להערכת הנהלת הקבוצה, על פי כהסיכון שתוארו לעיל, בטבלה הבאה מוצגים גורמי השפעה גדולה, בינונית וקטנה. - תחום השקעות פיננסיותהשפעתם על עסקי הקבוצה ב

בתחום מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות

השקעות פיננסיות השפעה קטנה השפעה בינוניתהשפעה גדולה

ודאות כלכלית האטה ואי X

חשיפה לשינויים בשערי חליפין X

חשיפה לשינויים בשיעורי ריבית X

ההון ברחבי העולם ימצב שוקX

ניהול כספים בשווקים הפיננסים בעולםX

זיהוי גורמי הסיכון ומידת השפעתם על הקבוצה הינם על סמך הערכה של הקבוצה בלבד, ויתכן כי בפועל קיימים גורמי סיכון שטרם זוהו או השפעתם שונה מהאמור לעיל. כמו כן מידת ההשפעה של גורמי הסיכון כוללת מידע צופה פני עתיד המבוסס על אינפורמציה הקיימת בקבוצה, נכון לתאריך הדוח וכולל הערכות ואומדנים של

הותי מן התוצאות המשתמעות הקבוצה. השפעת גורמי הסיכון על פעילות הקבוצה עשויה להיות שונה באופן מ ממידע זה.

24

השקעות נוספות שאינן עולות לכדי תחום פעילות . 10

קבוצה השקעה בחברת לייט סייבר בע"מ לעיל, ל 9.2-ו 9.1 נוסף על תחומי הפעילות המפורטים בסעיפים כדלקמן:אי, לכדי תחום פעילות ו/או מגזר פעילות חשבונ העול ההחברה, אינ אשר, בראיית

החזקות מיעוט בחברה חתמה הקבוצה על הסכם לרכישת 2013במרץ 13בתאריך

לדוחות 23ביאור גם העוסקת בפיתוח טכנולוגיות להגנת רשתות ואבטחת סייבר. (ראה ).2013-01-005134(אסמכתא 2013במרץ 14וכן דיווח מיידי של החברה מיום .הכספיים

ם לפעילות הקבוצה בכללותה עניינים הנוגעי – .11

המידע בפרק זה בא לכלול נתונים על פעילות הקבוצה בכללותה ומהווה תוספת כללית לתיאור המפורט לכל תחום פעילות משקף תיאור של כלל עסקי הקבוצה 9.2- ו 9.1 בסעיפיםלעיל. המידע בפרק זה יחד עם מידע 9.2-ו 9.1 בסעיפיםהמופיע

על בסיס מאוחד.

הון אנושי 1.11

מבנה ארגוניתיאור ה -1.111.

בראש הקבוצה עומד מנכ"ל החברה האחראי הן על ניהול הקבוצה בכללותה והן על ניהול תחום הנדל"ן המניב

מערך הניהול כולל גם את המשנה למנכ"ל החברה ואת מחלקת הכספים אשר ותחום ההשקעות הפיננסיות. מעניקים שירותים לכלל הקבוצה.

מצבת העובדים. 1.211.

להלן פירוט מצבת העובדים בקבוצה בחלוקה לתחומי פעילות:

31.12.2012 31.12.2011

22 הנהלה בכירה

22 כספים

1 1 תחום הנדל"ן המניב

1 1 תחום ההשקעות פיננסיות

21 מזכירות 7 8 סה"כ

הדרכה ואימונים -1.311.

חלטת ההנהלה בהדרכות מקצועיות לעובדים בהתאם לתפקיד העובד הקבוצה משקיעה משאבים בהתאם להוהתחום בו הוא פועל. בין היתר שולחת הקבוצה את עובדיה להשתלמויות מקצועיות, השתתפות בתערוכות,

כנסים והדרכות רלוונטיות.

חוזי העסקה -1.411.

ישיים הקובעים שכר עבודה עובדים אלה מועסקים בהסכמי עבודה א - עובדים בכירים נושאי משרה ובהתאם לסוג התפקיד. בין ההטבות נכללת העמדת רכב גלובלי. חלק מהסכמים אלה כוללים הטבות שונות,

חברה לשימוש העובד. הסכמי העסקה אישיים לעובדים בתפקידים בכירים או בתפקידים רגישים כוללים סעיף סודיות.

25

ולנושאי משרהתכנית הקצאת אופציות לעובדים -1.511.

, החליט דירקטוריון החברה לאמץ תוכנית להקצאת אופציות לעובדים ולנושאי משרה 2012בפברואר 16ביום בחברה, ולאשר הענקת אופציות לעובדים ולנושאי משרה בחברה. מכוח תוכנית האופציות כאמור, ביום

24,041 - אופציה הניתנים למימוש לכתבי 24,041הקצתה החברה לעובדים ונושאי משרה בה 19.8.2012 6,041מהון המניות המונפק של החברה. במהלך תקופת הדוח, מומשו 1.88% -מניות של החברה, המהוות כ

(אסמכתא 2012בפברואר 23כתבי אופציות למניות של החברה. לפרטים נוספים ראה דיווחי החברה מיום לדוחות הכספיים 16ביאור ראה ) 2012-01-213831תא (אסמכ 2012באוגוסט 19) ומיום 2012-01-050829

".על התאגיד לפרק ד' "פרטים נוספים 21להלן ותקנה

ביטוח 11.2 כמפורט להלן: ביטוח תכולה, ביטוח רכוש, ביטוח פריצה, ביטוח אובדן רווחים, מבוטחת בגין סיכונים שונים קבוצהה

ח חבות מעבידים, ביטוח אחריות מקצועית, כמו כן, לחברה ביטוח אחריות ביטוח נזקי טבע, ביטוח ציוד אלקטרוני, ביטו דירקטורים ונושאי משרה. הכיסוי הביטוחי כאמור מותנה בתנאים וכפוף לחריגים המקובלים הקבועים בפוליסות.

הפסקת פעילות – RUN-OFF לעיל, רכשה החברה ביטוח 2.3עם מכירת הפעילות של מחממי המים כאמור בסעיף פעילות העבר של עבור בגין אחריות המוצר ואחריות מקצועית פוליסה משולבת שנים, הפוליסה הינה 7תקופה של ל

מחממי המים.תחום

רכוש קבוע 11.3

:להלן פרטים אודות הרכוש הקבוע שבבעלות הקבוצה (באלפי ש"ח)

עלות ליום סעיף31.12.2012

פחת שנצבר ליום 31.12.2012

חתת ליום עלות מופ31.12.2012

עלות מופחתת ליום 31.12.2011

3,143 3,017 296 3,313 קרקע ומבנים 688 699 830 1,529 כלי רכב

1,245 1,239 3,181 4,420 ריהוט וציוד משרדי - - 47 47 שיפורים במושכר

- - - - מכונות וציוד 5,076 4,955 4,354 9,309 סה"כ

מיסוי 11.4

.31.12.2012לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 13אור ראה בי

26

מימון 11.5

פעילותה של הקבוצה ממומנת מאשראי בנקאי, וממקורותיה העצמאיים.

מסגרות אשראי –. 5.111.

בוצה פי צורכי המימון של הק-לחברות הקבוצה מסגרות האשראי, בסכומים לא מהותיים, המשתנות מעת לעת על ובתיאום עם הבנקים.

הלוואות הקבוצה מתאגידים בנקאיים –. 511..2

פרטים לגבי התחייבויות הקבוצה לבנקים הלא משויכות לתחומי פעילות (באלפי ש"ח) והריבית הממוצעת להלן :31.12.2012נכון ליום

בסיס תיאור ההלוואה ההצמדה

שיעור הריבית

מועד פרעון אחרון

רה ליום ית תנאי פרעון231.12.201

הלוואות ואשראי לזמן קצר 123 3/01/20161 %4.25 לא צמוד הלוואה לזמן קצר

הלוואות ואשראי לזמן ארוך 197 קרן חודשית קבועה 16/02/2015 %0 לא צמוד הלוואות לרכישת רכבים 156 ה קרן חודשית קבוע 201510/81/ %5.05 לא צמוד הלוואות לרכישת רכבים

יתרות קרן וריבית 12/01/2026 %4 לייבור הלוואה בחברהנפרעות בתשלומים

רבעוניים שווים

095,14

14,571 סה"כ

שעבודים –. 511..3

. 31.12.2012לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ליום 17ראה ביאור

אמות מידה פיננסיות –. 511..4

יד בנקאי, ועד לפירעון מלא של ההלוואה, התחייבה החברה, בין היתר:במסגרת הסכם ההלוואה עם תאג אי שינוי שליטה של בעל השליטה הנוכחי בחברה ללא הסכמת הבנק מראש. .1לשמור בכל עת (על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים ו/או הרבעוניים, לפי העניין) כי ההון העצמי של החברה .2

מיליון 91.6- התאם לדוח הכספי המצ"ב ההון העצמי של החברה הינו כמיליון ש"ח. (ב 40לא יפחת מסך של ש"ח).

הליכים משפטיים 611.

נכון למועד הדוח לא מתנהלים הליכים משפטיים מהותיים כנגד החברה ו/או חברות הקבוצה.

27


דוח הדירקטוריון - פרק ב'

2201בדצמבר , 31לשנה שנסתיימה ביום

הדוחות הכספיים המאוחדים של ויז'ן סיגמא בע"מ לשנה מתכבד בזאת להגיש את קטוריון החברה דיר

-בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל 2012בדצמבר, 31שהסתיימה ביום

.הדוחות המאוחדים כוללים את תוצאות הפעילות של החברה והחברות הבנות..1970

הדירקטוריון לגבי מצב עסקי התאגיד, תוצאות פעילותו, הונו העצמי ותזרימי הסברי - חלק א'

המזומנים שלו:

תאור תמציתי של התאגיד וסביבתו העיסקית א.

ויז'ן סיגמא בע"מ (להלן "החברה") והחברות בשליטתה (להלן ייקראו החברה והחברות

ן:בתחומי הפעילות כדלקמבשליטתה "הקבוצה") הן קבוצת חברות

לחברה בת נכס מניב -בפעילות בנדל"ן מניב בת ההחברה עוסקת באמצעות חבר .1

בישראל והיא פועלת בהשכרת שטחי משרדים ושטחי מסחר בנכס בהרצליה פיתוח,

לפרק "תאור עסקי 9.1שבבעלותה. לפרטים נוספים אודות תחום הפעילות, ראה סעיף

התאגיד".

ובניהול השקעות השקעה ות בפעילות החברה עוסקת באמצעות חלק מהחברות הבנ .2

עצמיות וניהול יתרות המזומנים של הקבוצה המתבטא בפעילויות השקעות בינלאומיות

לפרטים נוספים אודות שונות שעיקרן ייזום וניהול כספים בשווקים הפיננסיים בעולם.

לפרק "תאור עסקי התאגיד". 9.2תחום הפעילות, ראה סעיף

בתחומי הפעילות בנדל"ן מניב ובניהול השקעות עצמיות וניהול במסגרת פיתוח עסקיה

יתרות המזומנים, ממשיכה הקבוצה בחיפוש השקעות אטרקטיביות, הן בתחום הנדל"ן

המניב והן בתחום ההשקעות הפיננסיות תוך בדיקת סיכוני שוק וחשיפה מפוקחת ומבוקרת.

התקשרויות ואירועים מהותיים במהלך תקופת הדוח . ב

תכנית רכישה עצמית של מניות החברה

אלפי ש"ח. 6,315מניות של החברה בעלות כוללת של 323,002לחברה , אישר דירקטוריון החברה מסגרת לרכישה עצמית של מניות החברה 2012בפברואר 16ביום

מיליון ש"ח. (להלן בסעיף זה :"תוכנית רכישה"). רכישת המניות על פי 1.44בהיקף של עד 1999-נית הרכישה תבוצע מעת לעת על ידי החברה ובכפוף להוראות חוק החברות, התשנ"טתוכ

("חוק החברות") ועמידה בתנאי החלוקה המותרת. אין בהחלטה זו לחייב את החברה לבצע את הרכישות באופן מלא או חלקי. ביצוע הרכישות יהיה על פי שיקול דעתה של הנהלת החברה.

או עד לקבלת החלטה מוקדמת אחרת של 2017בפברואר 19וא עד תוקף תוכנית הרכישה הדירקטוריון החברה. נכון למועד אישור הדוחות החברה לא ביצעה רכישות על פי תוכנית

הרכישה.

28

תיקון תקנון החברה, זימנה החברה אסיפה כללית שעל סדר יומה, בין היתר, תיקון תקנון 2012במרץ 1ביום

2012באפריל, 5לתקנון). בתאריך 164- ו 161הביטוח, שיפוי ופטור (סעיפים החברה בסעיפי אישרה האסיפה הכללית את תיקון התקנון כאמור.

מתן כתבי פטור מאחריות ושיפוי לנושאי משרה בחברה, זימנה החברה אסיפה כללית שעל סדר יומה, בין היתר, מתן כתבי פטור 2012במרץ 1ביום

אישרה האסיפה הכללית את 2012באפריל, 5לנושאי משרה בחברה. בתאריך מאחריות ושיפוי מתן כתבי פטור מאחריות ושיפוי לנושאי משרה בחברה כאמור.

יו"ר דירקטוריון החברה -אישור תנאי ההתקשרות עם מר לוין , זימנה החברה אסיפה כללית שעל סדר יומה, בין היתר, אישור תנאי 2012במרץ 1ביום אישרה האסיפה הכללית את 2012באפריל, 5תקשרות עם מר לוין, יו"ר דירקטוריון. תאריך הה

תנאי ההתקשרות עם מר לוין, כאמור.

תכנית הקצאת כתבי אופציה, החליט דירקטוריון החברה לאמץ תוכנית להקצאת אופציות לעובדים 2012בפברואר 16ביום

19ות לעובדים ולנושאי משרה בחברה. ביום ולנושאי משרה בחברה, ולאשר הענקת אופציהונפקו האופציות כאמור. לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידים של החברה 2012באוגוסט

-2012(אסמכתא 2012באוגוסט 19), ומיום 2012-01-050829(אסמכתא 2012בפברואר 23מיום אלפי ש"ח כנגד 885-של כ). בגין הקצאת האופציות רשמה החברה בספריה הוצאות 01-213831

אופציות 6,041מימשו עובדים 2012בחודש נובמבר קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות.למניות של החברה, באופן שכנגד מימוש כתבי האופציה כאמור, הקצתה החברה לעובדים סך

מניות של החברה. 6,041כולל של

החלפת עושה שוק במניות החברהפיננסים בטוחה ניהול השקעות בע"מ ("כלל פיננסים") בהסכם לפיו החברה התקשרה עם כלל

תשמש כלל פיננסים כעושה שוק במניות החברה, וסיימה את הסכם עשיית השוק עם חברת (אסמכתא 2012בספטמבר 20הראל פיננסים אחזקות בע"מ. ראה דיווח מיידי של החברה מיום

ה החלפת עושה השוק, כאמור.התבצע 28.10.2012). בתאריך 2012-01-241434

אסיפת בעלי המניות של החברה , אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה החלטות שתמציתן כדלקמן:2012באוקטובר 25ביום

2012של החברה לשנת המבקרים ושות' כרואי החשבון תמיר סערחידוש כהונתו של משרד רו"ח .1הסמכת דירקטוריון החברה וות החברה, ולתקופה שעד האסיפה השנתית הבאה של בעלי מני

לקביעת שכרו בהתאם להמלצת ועדת הביקורת.דניאל פרלסון, אופיר פרלסון,, אילן לוין (המשמש כיו"ר)ה"ה :חידוש כהונתם של הדירקטורים .2

. נוגה אבישי, רות שרה סגל ויוסף פריאלה חברונושאי משרה ב , במהלך העסקים הרגיל, בפוליסות ביטוח אחריות דירקטוריםותהתקשר .3

, שאינם בעלי שליטה.ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה) לתקנות החברות (הקלות 5ב(1סעיף בנוסף, אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה, בהתאם להוראות

, ההתקשרות בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה2000 -בעסקאות עם בעלי עניין, התש"ס בחברה, כאמור גם ביחס לבעלי השליטה בחברה (ה"ה דניאל פרלסון, אופיר פרלסון ואבישי נוגה).

חלוקת דיבידנד

החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך 2012, נובמברב 29ביום .2012בדצמבר 27אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור שולם ביום 7,035-של כ

התקשרויות ואירועים מהותיים לאחר תקופת הדוח . ג

החזקות מיעוט בחברה העוסקת חתמה הקבוצה על הסכם לרכישת 2013במרץ 13בתאריך

וכן דיווח .לדוחות הכספיים 23ביאור בפיתוח טכנולוגיות להגנת רשתות ואבטחת סייבר. (ראה

).2013-01-005134(אסמכתא 2013במרץ 14מיידי של החברה מיום

29

המצב הכספי .ד

מזומנים, בטוחות סחירות ואשראי בנקאי לזמן קצר .1

יתרת המזומנים והבטוחות הסחירות בניכוי אשראי בנקאי לזמן קצר במאזן המאוחד

ביתרות המזומן במאזן גידולמיליון ש"ח , ה 70.9 - , בכ31/12/12מסתכמת, נכון ליום

מעליית ערכם של ניירות הערך נובע בעיקרו 31/12/11-המאוחד לעומת היתרה ב

, הסחירים המוצגים בשווי הוגן ובניכוי דיבידנד שחילקה החברה (ראה סעיף ב' להלן)

בו משתמשת הקבוצה מפעם לפעם למימון פעילותה השוטפת קצרלזמן ואשראי

.חום פעילות ההשקעהתב

התחייבויות לתאגידים בנקאיים לזמן ארוך .2

בויות לתאגידים בנקאיים לזמן ארוך נובעת מאשראי בנקאי דולרי יתרת ההתחיי

, ולמימון פעילותה השוטפת שנלקח למימון רכישת הנכס המניב בהרצליה פיתוח

ופיתוח עסקיה של הקבוצה.

מליון דולר במסגרת 4לשם הבטחת הלוואה לזמן ארוך שקיבלה החברה בסך של

ר, כי כל עוד ההלוואה שהועמדה לחברה הסכמי ההלוואה, התחייבה החברה, בין הית

מיליון ש"ח. 40לא נפרעה במלואה, ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של

, החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות האמורות לעיל. 2012 דצמברב 31ליום

חייבים ויתרות חובה .3

יתרת החייבים ויתרות בדומה לאלפי ש"ח 1,211יתרת החייבים ויתרות חובה על סך

.2010בדצמבר 31חובה ליום

נדל"ן להשקעה .5

, הקבוצה מדווחת את הנדל"ן להשקעה על פי שיטת 2011החל מדוחות השנתיים לשנת

השווי ההוגן, המוצגת על פי הערכות שווי המבוצעת ע"י מעריך חיצוני בלתי תלוי

והמצורפת לדוח זה.

-ש"ח. לעומת כאלפי 73,460 -הסתכם בכ 2012מבר דצב 31סך הנדל"ן להשקעה ליום

. 2011אלפי ש"ח בשנת 72,460

רכוש קבוע .6

31מיום ליתרה בדומהמיליון ש"ח 4.95 -יתרת הרכוש הקבוע במאזן המאוחד הינה כ

2011בדצמבר

הון עצמי .7

מסך המאזן המאוחד. 55.1% -שיעורו של ההון העצמי הינו כ

30

לעומת (מודל העלות) $ ארה"ב -להלן התפתחות ההון העצמי של החברה למניה בש"ח וב

P &S-500-התפתחות מדד ה

Vision Sigma's Corporate Performance vs. the S&P 500 Annual Percentage Change

Year

in Per-Share Book

Value of Vision

Sigma - NIS (1)

in Per-Share Book

Value of Vision

Sigma - $ (2)

in S&P 500 with

Dividends Included -

NIS (3)

in S&P 500 with

Dividends Included -

$ (4)

Relative Results - NIS (1) -

(3)

Relative Results - $ (2) -

(4)

1996 11.2 7.3 27.6 23.0 -16.3 -15.71997 47.6 35.7 45.1 33.4 2.5 2.31998 33.2 13.2 51.3 28.6 -18.1 -15.41999 13.3 13.5 20.8 21.0 -7.5 -7.52000 5.8 8.7 -11.6 -9.1 17.3 17.82001 3.8 -5.0 -3.7 -11.9 7.5 6.92002 9.3 1.9 -16.4 -22.1 25.7 24.02003 3.9 12.4 19.0 28.7 -15.1 -16.32004 14.6 16.5 9.1 10.9 5.5 5.62005 10.5 3.5 12.1 4.9 -1.5 -1.42006 10.5 20.0 6.3 15.8 4.2 4.22007 28.5 41.1 -4.0 5.5 32.4 35.62008 10.8 12.1 -37.7 -37.0 48.5 49.12009 0.8 1.2 25.6 26.5 -24.8 -25.32010 1.5 8.0 8.2 15.1 -6.7 -7.12011 13.0 5.2 9.6 2.1 3.4 3.12012 21.6 24.1 13.6 16.0 7.9 8.1

Compounded Annual Gain - 1996-2012 13.1% 11.9% 8.1% 7.0% 6.1% 4.9%Overall Gain - 1996-2012 659.1% 531.1% 276.9% 216.5%

31

תוצאות הפעילות .ה

מהשכרה הכנסות .1

אלפי ש"ח, 5,705 -בכבדוח רווח והפסד הסתכמו ההכנסות מדמי שכירות 2012ת שנב

נובע בעיקרו גידולה, 4.1% -גידול של כ 2011אלפי ש"ח בשנת 5,480 - לעומת כ

, ובעליית שער החליפין של הדולר לעומת השקל מעליה במחירי ההשכרה למשרדים

.2012נת במהלך ש

-לעומת כ אלפי ש"ח, 1,485-ברבעון הרביעי של השנה הסתכמו ההכנסות מהשכרה בכ

ברבעון המקביל אשתקד. אלפי ש"ח 1,433

הכנסות מימון .2

מיליון ש"ח, בעיקר 21.66 - מימון נטו של כ כנסותנצברו לקבוצה ה 2012בשנת

, וכן CLOערך מגובי נכסים מסוג ניירות מתקבולים בגין ,ריבית ודיבידנד שהתקבלובשל

הכנסות מהפרשי שער בגין הנכסים ניכויוב של ניירות הערך הסחיריםמעליית ערכם

.2011לעומת שערו בסוף שנת 2012שנת בסוף שער הדולר ירידתעקב הפיננסיים

הוצאות הנהלה וכלליות .3

הגידול ש"ח. מיליון 8.4 -הסתכמו בכ ,2012שנת בהוצאות ההנהלה והכלליות

יות נובע בעיקרו מהוצאות בגין הקצאת אופציות לעובדים לבהוצאות הנהלה וכל

ת נוב ותמהוצאה חד פעמית בחברוכן אלפי ש"ח, 855-ונושאי משרה בחברה בסך של כ

.אלפי ש"ח 730 -עבור תרומה בסך של כ

רווח מפעולות רגילות .4

4.32 -לעומת כ ש"ח מיליון 19.87 - בכ 2012שנת בהסתכם מפעולות רגילות רווח ה . 2011בשנת ש"ח מיליון

הוצאות מימון .5

ש"ח, בעיקר בשל מיליון 2.4 - מימון נטו של כ הוצאות נצברו לקבוצה 2012שנת ב

והוצאות מימון אחרות ובניכוי הפרשי שער ריביות על הלוואות לזמן ארוך ולזמן קצר

.2012שנת סוף שער הדולר בהדולריות עקב ירידת של ההלוואות

מיסים על ההכנסה .6

אלפי ש"ח, בעיקר בשל גידול 439-בכ 2012הוצאות מיסים על ההכנסה הסתכמו בשנת

.בהתחייבות מסים נדחים על נדל"ן להשקעה

32

רווח נקי .7

5.1-כמיליון ש"ח לעומת הפסד של 17.00 -בכ 2012שנת בהרווח הנקי הסתכם

. 2011בשנת מיליון ש"ח

מיליון ש"ח לעומת 1.43 -, הסתכם הרווח הנקי בכ2012של שנת רביעיברבעון ה

מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד. 2.47 -של כ רווח

הגידול ברווחים נובע בעיקרו מהכנסות המימון בגין עליית ערכם של ניירות

ירות הערך הסחירים, אשתקד.הערך הסחירים לעומת ירידה בערכם של ני

להלן גרף המתאר את הרווח הנקי למניה לפי שנים (הנתונים בש"ח למניה):

מזומנים .ו

אלפי ש"ח המושפע בעיקרו )3,124(פעילות שוטפת בסך ל שימשולקבוצה תזרים מזומנים ש

לקבוצה תזרים .2012 שנת בהנקי רווחהובקיזוז רוכות בתזרימי מזומנים מהכנסות שאינן כ

ניירות ערך מכירתמש"ח הנובע בעיקרו אלפי 9,554 - פעילות השקעה בסך של כמ נבעומזומנים ש

. CLOניירות ערך מגובי נכסים מסוג ומתקבולים בגין סחירים

בעיקר ש"ח הנובע אלפי )4,836(- ל כפעילות מימון בסך של שימשולקבוצה תזרים מזומנים ש

דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברהמ, נטו וכן הלוואות לזמן ארוך מבנקים פרעוןמ

. ובקיזוז גידול באשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים

33

חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם -'בחלק

מר אופיר פרלסון. –שם האחראי: מנכ"ל החברה .1

תאור סיכוני השוק אליהם חשוף התאגיד: .2

הקבוצה חשופה לסיכונים בגין שינויים - חשיפה לשינויים בשערי חליפין 2.1.

בשערי החליפין, מכיוון שרוב הסכמי השכירות שלה , נכסיה הכספיים וכן

כמעט כל האשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר ולזמן ארוך הינו במט"ח או

צמוד מט"ח.

בשערי החליפין של המטבעות השונים ביחס לשקל עלול לגרום לשחיקה שינוי

מסוימת ברווחיות הקבוצה.

בניהול כספים בשווקים של הקבוצה עיסוקה במסגרת –חשיפה כלכלית 2.2.

הפיננסים בעולם, קיימת חשיפה לשינויים במחירי ניירות ערך, חוזים

- CLO–ות ערך מגובי נכסים ניירעתידיים, אופציות ואגרות חוב זרים,

)(Collateralized Loan obligation , לשינויים בשערי מט"ח מצטלבים

בינלאומיים ושינויים בשערי ריביות לתקופות שונות. גורם הסיכון

העיקרי בפעילות זו הוא התנודתיות לה חשופים שוקי ההון בעולם והסיכון

הפעילות או במקרה של עליות שבירידות שערי ניירות הערך בהם מושקעת

בשערי ניירות הערך בהם לקבוצה התחייבות בשל ניירות ערך בחסר.

רכישת הנכסים שביצעה הקבוצה מומנה –סיכון ריבית והפרשי שער 2.3.

באשראי בנקאי דולרי לזמן ארוך ובריבית משתנה לזמן קצר. שינוי מהותי

הארוך או בשערי החליפין של וקיצוני בשיעור הריבית לזמן הקצר או לזמן

השקל לעומת הדולר עשויים להשפיע על התוצאות העסקיות של החברה.

תיאור מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק: .3

מדיניות התאגיד הינה להשקיע את היתרות הנזילות של התאגיד בהשקעות

אשר אמורות להשיג לקבוצה תשואה עודפת. מדיניות זו חושפת את התאגיד

לחשיפה חשבונאית וכלכלית. להערכת הנהלת הקבוצה, מדובר בחשיפה

מפוקחת ומבוקרת.

אמצעי פיקוח ומימוש מדיניות החברה: .4

התאגיד פועל על פי מדיניות ניהול סיכוני השוק שקבע, והוא מבצע בקרות

פנימיות אשר אוכפות את המדיניות הנ"ל, הכוללות בין השאר, בקרה של

לות המזומנים של התאגיד באופן שוטף ועקבי.ההנהלה על פעי

לדוח כספי מצורף-18 דוח בסיסי הצמדה ראה באור .5

לדיון מקיף בגורמי הסיכון של התאגיד ראה פרוט דוח תיאור עסקי התאגיד

המצורף

34

להלן ניתוח רגישות שווים ההוגן של מכשירים פיננסיים ביחס לגורמי השוק השונים. כל .6

. 2012 רדצמבב 31נעשו ביחס לשווים ההוגן של המכשירים הפיננסיים ליום ניתוחי הרגישות

ניתוח הרגישות נעשה למכשירים פיננסיים שרגישותם לשינויים בגורמים השונים הינה

מהותית.

רגישות לשינויים במחירי הבטוחות הסחירות (באלפי ש"ח)

רווח (הפסד) מהשינויים רווח (הפסד) מהשינויים

10%של עלייה

במחיר הבטוחות

הסחירות

5%עלייה של


הסחירות

5%ירידה של שווי הוגן

במחיר

הבטוחות

הסחירות

10%ירידה של


הסחירות

השקעות

לזמן קצר

7,8323,91678,316)3,916( )7,832(

רגישות לשינויים בשער החליפין ש"ח/$ ארה"ב (באלפי ש"ח)

רווח (הפסד) מהשינויים (הפסד) מהשינוייםרווח

אחוז השינוי בשער

חליפין

-10% -5% שווי הוגן+5%+10%

שער חליפין (ש"ח

לדולר)

4.1063.9193.7333.555 3.393

אלפי ש"ח

)7,832( )3,916( 7,8323,91678,316 השקעות לזמן קצר

הלוואות צמודות

לשער החליפין של

הדולר

)5,543()2,771()55,428( 2,771 5,543

35

היבטי ממשל תאגידי -'גחלק

תרומותמעורבות חברות הקבוצה בקהילה ו .1

לחברה אין מדיניות בנושא תרומות, יחד עם זאת החברה מאמינה במעורבות קהילתית ובמתן תרומות

תרומות בסך כולל של 2012ת שנבהקבוצה תרמה המופנות לענייני חינוך, רפואה וגמילות חסדים.

התרומות כאמור היו אלפי ש"ח למוסדות מוכרים שונים, בעיקר לנושאי בריאות וארגוני צדקה. 730-כ

לצדדים שאינם קשורים לחברה ו/או לבעל השליטה בה.

דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית: .2

-עסקיים בנושאים הדירקטוריון חברי של וידיעותיהם כישוריהם, ניסיונם, השכלתם הערכת לאחר

לאחר הערכת השכלתם, ניסיונם, כישוריהם וידיעותיהם של חברי , כספיים ודוחות חשבונאיים

חשבונאיים ודוחות כספיים, חברי הדירקטוריון של החברה, אותם - הדירקטוריון בנושאים עסקיים

אופיר פרלסון, אילן לוין, גדעון –ה"ה רואה הדירקטוריון כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, הינם

לנגהולץ (דח"צ) , יוסף פריאל. לפרטים אודות ניסיונם והשכלתם של הדירקטורים האמורים ראה

לחלק ד' של הדוח התקופתי. 26תקנה

לפרטים אודות המספר המזערי של דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית הראוי לחברה,

.לדוח התקופתינספח א לפרק ד' כתאגידי המצורף ראה שאלון ממשל

:דירקטורים בלתי תלויים .3

נכון למועד הדוח, לא אימצה החברה בתקנונה, הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי

תלויים.

המבקר הפנימי: .4

. 1996המבקר הפנימי בתאגיד הינו רואה חשבון גל עמית המכהן כמבקר פנימי בחברה משנת

הכישורים המכשירים את גל עמית לתפקידו הינם השכלתו כרואה חשבון להערכת החברה

וניסיונו בביקורת כרואה חשבון וכמבקר פנימי של חברות ציבוריות.

המבקר הפנימי מעניק שרותי ביקורת פנימית כגורם חיצוני לחברה ולחברות הבנות. המבקר

ית חלפון רואי חשבון מועסקים עמ - הפנימי וצוות העובדים המקצועיים הכפופים לו ממשרדו

שעות שנתיות. 150-בהיקף של כ

תוכנית העבודה מבוססת על נושאים מהותיים שלדעת הנהלת החברה וועדת הביקורת יש

לבקרם, קדימות ניתנת לנושאים בהתבסס על הערכות סיכון, מהותיות הנושא ופרק הזמן

ורת מגובשת בשיתוף הנהלת שחלף מאז הביקורת האחרונה של אותו נושא. תוכנית הביק

החברה, המבקר הפנימי וועדת הביקורת ומאושרת על ידי ועדת הביקורת.

הביקורת מתייחסת הן לחברה והן לחברות הבת.

בהתאם להודעת המבקר הפנימי עבודת הביקורת הפנימית נערכת על פי התקנים המקצועיים

של לשכת רואי החשבון ולשכת המבקרים הפנימיים.

שבון על ממצאי המבקר מוגש ליו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל החברה, לדירקטוריון, ליו"ר דין וח

על ועדת הביקורתוהתקיים דיון אחד ב 2012ועדת הביקורת ולכל חברי ועדת הביקורת. בשנת

, קבוצהניהול תיק השקעות של ה, בנושא 2012 פברוארב 14בתאריך דוח המבקר הפנימי

, נערכה ביקורת בנושא 2012בהתאם לתוכנית העבודה לשנת וח, התקיים דיון בממצאי הד

שוכרים בנדל"ן המניב והסכמי שכירות

לדעת הדירקטוריון היקף עבודת הביקורת הפנימית ותוכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם

סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בקבוצה. ועדת

36

בשיתוף עם הנהלת הקבוצה והמבקר הפנימי בוחנים מדי שנה את ההיקף הנאות של הביקורת

עבודת הביקורת הפנימית בקבוצה.

אלפי ש"ח לשנת ביקורת. 20-עבור עבודת הביקורת משלמת החברה למבקר הפנימי סכום של כ

למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית, מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של התאגיד,

לרבות נתונים כספיים.

שכר רואה חשבון מבקר: .5

, להלן פרטים בדבר שכר רואה החשבון המבקר 1986א' לחוק ניירות ערך התשכ"ד 36לפי סעיף

השכר הכולל של רואה חשבון המבקר של הקבוצה, תמיר סער ושות' רואי חשבון של החברה:

, בגין שירותי ביקורת, מהבהתא אלפי ש"ח 46-אלפי ש"ח ו 61- הוא כ 2011-ו 2012לשנים

שירותים הקשורים לביקורת יעוץ ושרותי מס ובדיקות נאותות שונות.

הליך אישור הדוחות הכספיים: .6

לפרטים אודות הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה, ראה שאלון ממשל תאגידי, המצורף

לדוח התקופתי.נספח א לפרק ד' כ

תגמול לבעלי עניין ונושאי משרה .7

, קבוצהטים בדבר תנאי העסקה, הוצאות שכר והטבות הניתנים לבעלי עניין ונושאי משרה בלפר

פרטים נוספים על התאגיד. –לדוח התקופתי 21ראה תקנה

בקביעת תגמולם של נושאי המשרה , הדריכו את דירקטוריון החברה השיקולים הבאים: מעמדו

עילותה ולקידומה של הקבוצה וכן ותפקידו של כל אחד מנושאי המשרה והתרומה שתרם לפ

נלקחו בחשבון בין היתר גודלה של הקבוצה ומורכבות עסקיה.

ערך הדירקטוריון דיון רחב 2012במסגרת הליך אישור הדוחות השנתיים של החברה לשנת

לתקנות 21בתנאי ההעסקה של כל אחד מנושאי המשרה בחברה, המפורטים במסגרת תקנה

("תקנות הדיווח"). הדירקטוריון דן בין היתר, בקשר 1970 –ם , התש"ל דוחות תקופתיים ומיידי

לכל אחד מהם לבין תרומתו לחברה בתקופת הדוח. 2012בין סכומי התגמולים שנתנו בשנת

להערכת דירקטוריון החברה התגמולים שניתנו לכל אחד מנושאי המשרה הבכירה בחברה בשנת

גודלו של התאגיד, ומורכבות עסקיו וכן להיקף האחריות הינם הוגנים וסבירים בשים לב ל 2012

והמטלות החלות על כל אחד מנושאי המשרה כאמור.

תוכנית אכיפה .8

אישר דירקטוריון החברה, אימוץ תוכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות 2013במרץ 19ביום

דרישות הדין ערך אשר מטרתה לודא ולאכוף ציות של החברה, נושאי המשרה שלה ועובדיה ל

בתחום ניירות ערך, לרבות על בסיס נהלים שאימצה החברה ו/או תאמץ מעת לעת בתחום זה.

התכנית קובעת הסדרים, בין היתר, ביחס לאופן הטמעת הנהלים בחברה, קיום מנגנוני פיקוח

ודיווח וכן קביעת דרכי טיפול בנוגע לתקלות (ככל שתתגלינה). התכנית גובשה על בסיס

יה הייחודיים וסביבת פעילותה של החברה וזאת בהתבסס על סקר ציות בתחום ניירות מאפיינ

ערך אשר נערך על ידי החברה ובהתאם למסמך הקריטריונים של רשות ניירות ערך בנושא.

37

הדיווח הפיננסי של החברה -'דחלק

כללי

ול דעת בהערכות, , נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקIFRS-בעריכת דוחות כספיים בהתאם לאומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסות

והוצאות. יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, נדרשת הנהלת

ניח הנחות באשר לנסיבות והאירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית. בשיקול דעתה החברה להבקביעת האומדנים, מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל

הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן.

אומדנים חשבונאיים קריטיים להם חשופה החברה הקבוצה אומדת את השווי של נכסי הנדל"ן להשקעה של הקבוצה – וק נדל"ן להשקעהשווי ש

בעל ידע, ניסיון ומומחיות נדרשים. חיצוני ובלתי תלוי, אשר הינו בעל מקרקעין באמצעות שמאיערכי השווי ההוגן מבוססים על ערכי שוק. שווי השוק של נדל"ן להשקעה הינו אומדן הסכום

כור את הנדל"ן להשקעה ביום ביצוע ההערכה, בעסקה בין קונה מרצון למוכר שבו ניתן היה למ מרצון, הפועלים בצורה מושכלת.

הנהלת החברה נוהגת לקבוע את השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן, כגון היוון תזרימי מזומנים והשוואה של מחירי מכירה של נכסים דומים בסביבה הקרובה.

מיקום הנכס ומצבו הפיזי, איכות השוכרים ,עת השווי ההוגן נלקחים בחשבון, בין היתר בקביואיתנותם, תקופות השכירות, מחירי שכירות לנכסים דומים, התאמות נדרשות למחירי השכירות

הקיימים, מידת האכלוס בפועל והחזויה של הנכס ועלויות תפעולו. שינוי בערכו של מי ממרכיבים כולם, יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שנאמד על ידי אלו, או ב

הנהלת החברה.הקבוצה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן, אך עם זאת תהליך אמידת השווי

ההוגן של נדל"ן להשקעה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים, שמקורם בין השאר בניסיון העבר של חברה והבנתה את הצפוי להתרחש בשוק הנדל"ן להשקעה במועד שבו נקבע אומדן הנהלת ה

השווי ההוגן. לאור זאת, ולאור האמור לעיל בפסקה הקודמת, קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מחייבת שיקול דעת. שינויים בהנחות המשמשות לקביעת השווי ההוגן

מצבה ותוצאות פעולותיה של הקבוצה. הערך בספרים של נכסי יכולים להשפיע באופן מהותי על אלפי 73,460 -מסתכם לסך של כ 2012בדצמבר 31הנדל"ן להשקעה הנמדדים בשווי הוגן ליום

אלפי ש"ח). 72,460-כ -2011ש"ח ( הנדחים מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים במועד מימושם הצפוי המסים – נכסי מסים נדחים

ם הזמניים. שינוי בהנחות לגבי המועד הצפוי למימוש ההפרשים הזמניים עשוי להביא של ההפרשי לשינויים מהותיים בערכם בספרים של המסים הנדחים וכן הוצאות מס.

רכישות עצמיות -'החלק

.הכספירועים לתאריך המאזן בדוח יא -עילב' לראה סעיף

38

מידע נוסף -'וחלק

ודות הערכת שווי מהותית מאוד אשר שימשו לקביעת ערכם של נתונים בדוחות להלן ריכוז נתונים אבדצמבר 31ואשר מצורפת לדוחות הכספיים של החברה ליום 2012בדצמבר, 31הכספיים ליום

2012:

נתונים אומדן שווי חלקים מבניין תעשייה עתירת נושא ההערכה

, אזור תעשייה 11ידע ברחוב גלגלי הפלדה פיתוח הרצליה

2012בדצמבר, 31 עיתוי ההערכה

שווי נושא ההערכה סמוך לפני מועד ההערכה

אלפי ש"ח 76,250

שווי נושא ההערכה שנקבע בהתאם להערכה

אלפי ש"ח 77,480

ירון ספקטור, שמאי מקרקעין זיהוי מעריך השווי ואפיוניו

גישת ההשוואהגישת היוון ההכנסות ו מודל ההערכה שמעריך השווי פעל לפיוהנחות עיקריות שלפיהן ביצע מעריך השווי

את ההערכה, בהתאם למודל ההערכה 8.5%-8%ומשרדים שיעור היוון לשטחי מסחר

8.25% -8.75%שיעור היוון לחניות 70שיים ממוצעים לשטחי מסחר ומשרדים דדמי שימוש חו

ש"ח למ"ר. ם של החברה.הערכת שווי זו מצורפת לדוחות הכספיים השנתיי

דירקטוריון החברה מודה לעובדי החברה ומנהליה על המאמצים שהשקיעו על מנת לקדם את עסקי

החברה.

______________ _________________

אופיר פרלסון אילן לוין

כ"ל ודירקטורמנ יו"ר דירקטוריון

19/3/2013תאריך:

39

יז'ן סיגמא בע"מו

-פרק ג'

2120בדצמבר 31דין וחשבון כספי ליום

תוכן העניינים

ע מ ו ד

40 בדבר ביקורת בקרה פנימיתדו"ח המבקרים

41 דו"ח המבקרים לבעלי המניות

42 מאזנים מאוחדים

43 דו"חות רווח והפסד מאוחדים

44 דו"חות על השינויים בהון העצמי

45-46 דו"חות על תזרימי המזומנים מאוחדים

47-84 באורים לדו"חות הכספיים

85-98 ג' 9דוח מיוחד לפי תקנה

99 רשימת חברות מאוחדות -נספח

_________________________________________________

_____________________________________

__________________________

40

TAMIR SAAR C.P.A. (Isr.) רואי חשבוןתמיר סער ושות'

, תל אביבA, מגדלי טויוטה 65יגאל אלון רחוב 67443 -מיקוד

Phone 972-3-3730020טלפון Fax 972-3-3730023פקס.

65 Yigal Alon St. Toyota Towers A Tel Aviv 67443

[email protected]

דוח רואה חשבון המבקר לבעלי המניות של ויז'ן סיגמא בע"מ

בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דווח כספי

ב (ג) בתקנות ניירות ערך9בהתאם לסעיף

1970-( דוחות תקופתיים ומיידים ) התש"ל

.2012לדצמבר 31ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דווח כספי של ויז'ן סיגמא בע"מ וחברות בנות ( להלן ביחד "החברה" ) ליום אפקטיבית על דיווח הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסיקה הבאה.

אחריותנו היא לחוות כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל, דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו .

של לשכת רואי חשבון בישראל 104ו בהתאם לתקן ביקורת רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבע

לרבות ) בקרות ברמת הארגון,1").רכיבים אלה הינם:(104"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על הדיווח הכספי"(להלן "תקן ביקורת ) בקרות על 3ההכנסות;() בקרות על תהליך 2בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע;(

) בקרות על תהליך המלאי (כל אלה 6) בקרות על תהליך ההוצאות;(5) בקרות על תהליך כח האדם ומשכורות;(4תהליך המזומנים;( יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים").

ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת-. על104ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקרות

הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות. ביקורתנו ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי ,זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי

הבקרה המבוקרים, וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על חיסכון שהוערך. ביקורתנו,לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות. ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי

נימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי, ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת הבקרה המבוקרים, להבדיל מבקרה פ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם כמו כן לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד.

. אנו סבורים שביקורתנו מספת בסיס נאות לחוות דעתנו חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה מבוקרים ולפיכך, בהקשר המתואר לעיל.

כמו כן, בשל מגבלות מובנות, בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל, ורכיבים מתוכה בפרט , עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית.

סיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה ל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.

.2012בדצמבר 31לדעתנו, החברה קיימה באופן אפקטיבי, מכל הבחינות המהותיות, את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום

2011 -ו 2012בדצמבר 31ת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים ביקרנו גם, בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל, א

,כלל חוות דעת בלתי מסויגת 2013מרץ,ב 19והדוח שלנו, מיום 2012בדצמבר 31ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום על אותם דוחות כספיים.

תמיר סער ושות'

רואי חשבון 2013במרץ , 19

41


, תל אביבA, מגדלי טויוטה 65יגאל אלון רחוב 67443 -מיקוד



[email protected]

ן המבקריםדין וחשבו

לבעלי המניות של ויז'ן סיגמא בע"מ

דוחות הואת 2011 -ו , 2012בדצמבר 31 מיםשל ויז'ן סיגמא בע"מ (להלן: "החברה") ליהמאוחדים המצורפים ביקרנו את המאזנים

, 2012בדצמבר 31ביום השנים שהסתיימו , השינויים בהון העצמי והדוחות על תזרימי המזומנים לכל אחת מהמאוחדים על הרווח הכולל

דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה . 2010-ו 2011

בהתבסס על ביקורתנו.

אלפי ש"ח 23,463-ש"ח וכאלפי 25,670–הכלולים באיחוד מהווים כ של חברה שאוחדה אשר נכסיהלא ביקרנו את הדוחות הכספיים

4,193 הכלולים באיחוד הסתכמו לסך של(הפסדיה) ורווחיה בהתאמה, 2011 -ו , 2012בדצמבר 31 ימיםמכלל הנכסים המאוחדים ל

בהתאמה . הדוחות הכספיים 2010-ו, 2011 , 2012 בדצמבר 31 מים בי וסתיימהש יםלשנאלפי ש"ח 366-ואלפי ש"ח )596(אלפי ש"ח

הבוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותשל אותה חברה

, מבוססת על דו"חות רואי החשבון האחרים.החבר

-ן), התשל"גערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים, לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבו

. על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדו"חות הכספיים הצגה 1973

מטעה מהותית, בין שמקורה בטעות שנפלה בדו"חות הכספיים ובין שמקורה בהטעיה הכלולה בהם. הביקורת כוללת בדיקה מדגמית של

סכומים ובמידע שבדו"חות הכספיים. הביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים ראיות התומכות ב

המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדו"חות הכספיים בכללותה. אנו סבורים

שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו.

סס על ביקורתנו ועל הדו"חות של רואי חשבון אחרים, הדו"חות הכספיים הנ"ל, משקפים באופן נאות בהתאם לכללי לדעתנו, בהתב

2011 -ו 2012בדצמבר 31לימים החברות המאוחדות שלהשל החברה ו -חשבונאות מקובלים, מכל הבחינות המהותיות, את מצבה הכספי

, 2011, 2012בדצמבר 31בימים לכל אחת מהשנים שהסתיימו - שלהןותזרימי המזומנים , השינויים בהון העצמייהןואת תוצאות פעולות

.2010 - "עתקנות ניירות ערך (עריכת דו"חות כספיים שנתיים), התש והוראות . ) IFRSבהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ( 2010-ו

ל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי", רכיבי בקרה של לשכת רואי חשבון בישרא 104בהתאם לתקן ביקורת ביקרנו גם,

כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של 2013במרץ 19והדוח שלנו מיום ,2012בדצמבר 31פנימית על דיווח כספי של החברה ליום

אותם רכיבים באופן אפקטיבי.

סער ושות' תמיר

רואי חשבון

2013במרץ 19

42

ע"מויז'ן סיגמא ב

בדצמבר 31דוחות על המצב הכספי מאוחדים ליום

צמברדב 31 2120 1120 אלפי ש"ח אלפי ש"חבאור

נכסים שוטפים

6,349 37,943מזומנים ושווי מזומנים

67,808 478,316נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד 023,1 5112,1חייבים ויתרות חובה

75,387 87,470נכסים שוטפים ה"כ ס

שוטפים לאנכסים

72,460 673,460 נדל"ן להשקעה 5,076 74,955 נטו ,רכוש קבוע

266 13852 מסים נדחיםנכסי

77,802 78,700שוטפים לאסך נכסים

153,189 170,661 סה"כ נכסים

שוטפותהתחייבויות

9,092 915,354אשראי מתאגידים בנקאיים 355 10341רותיםיספקים ונותני ש

1,968 112,655זכאים ויתרות זכות

11,415 350,18סך התחייבויות שוטפות

שוטפותלא התחייבויות

56,515 1251,196תאגידים בנקאייםאשראי מ 684 14737הטבות עובדיםהתחייבויות בגין 3,746 13404,2 מיסים נידחים

60,945 7356,1שוטפותלאהתחייבויות ה"כ ס

הון 3,015 153,021 הון מניות 23,955 24,330 קרן הון

- 504 קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות )6,315( )6,315( מניות באוצר

17460, 431,70 עודפים

38,691 סה"כ הון עצמי

80,829

153,189 166,170עצמיסה"כ התחייבויות והון

הביאורים המצורפים לדו"חות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

__________ __________ _____________ חתימת המנהלים:

לימור לוי אילן לוין פרלסון אופיר מנהלת כספים יון דירקטוריו"ר מנכ"ל ודירקטור

2013במרץ 19תאריך אישור הדוחות הכספיים:

43


הכוללרווח ות מאוחדים על הדוח

בדצמבר 31ביום לשנה שנסתיימה

בדצמבר 31שנה שנסתיימה ביום

1020 1120 2120 באור אלפי ש"ח

הכנסות: מדמי שכירותהכנסות 5,705 5,480 5,035

נדל"ן להשקעה שערוך נכס 6 861 )142( 7,656

הכנסות מימון, נטו ג- 19 21,666 4,768 670

13,361 10,106 232,28

הוצאות:

הוצאות הנהלה וכלליות א-19 8,419 5,787 4,711

אחרות ,נטו )הכנסותהוצאות ( ב-19 )65( )5( 8

4,719 5,782 8,354

8,642 4,324 19,878 רווח מפעולות רגילות

, נטוהוצאות מימון ג-19 352,4 7,648 1,454

פני מיסים על ההכנסהל (הפסד) רווח 17,443 )3,324( 7,188

מיסים על ההכנסה 13 )934( )1,144( ) 1,448(

(הפסד) מפעילות נמשכתרווח 17,004 )4,468( 5,740

רווח (הפסד) מפעילות שהופסקה, נטו 8 - )646( 2,299

לשנה כוללנקי ו(הפסד) רווח 17,004 )5,114( 8,039

(בש"ח) לבעלי המניות של החברה כולל למנייה המיוחסרווח 21

:בסיסי למנייה(הפסד) רווח

מפעילות נמשכת 13.35 )3.61( 4.74

מפעילות שהופסקה - )0.52( 1.90

:למנייה מדולל(הפסד) רווח

מפעילות נמשכת 26.13 )3.61( 4.74

מפעילות שהופסקה - )0.52( 1.90

ורים המצורפים לדו"חות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.הביא

44


על השינויים בהון חות מאוחדים דו

מניות

המוחזקות מעסקאות קרן

תשלום מבוסס

הון מניות קרן הון מניות עודפים ע"י החברה סה"כ אלפי ש"ח

1220בינואר 1יתרה ליום 3,015 23,955 - 60,174 )6,315( 80,829

1220בשנת תנועה

מימוש כתבי אופציה למניות 6 375 )375( - - 6 עלות תשלום מבוסס מניות - - 879 - - 879

דיבידנד ששולם - - - )7,035( - )7,035( נקי לשנה רווח - - - 17,004 - 17,004

2012בדצמבר 31יתרה ליום 3,021 24,330 504 70,143 )6,315( 91,683

1120בינואר 1יתרה ליום 3,015 23,955 - 66,561 )835,8( 84,696


מכירת מניות באוצר - - - - 2,520 2,520 נד ששולםדיביד - - - )1,273( )1,273( נקי לשנה הפסד - - - )5,114( - )5,114(

2011בדצמבר 31יתרה ליום 3,015 23,955 - 60,174 )6,315( 80,829

1020בינואר 1יתרה ליום 3,015 23,955 - 58,522 )835,8( 76,657


רווח נקי לשנה - - - 8,039 - 8,039

2010בדצמבר 31יתרה ליום 3,015 23,955 - 66,561 )8,835( 84,696

הביאורים לדו"חות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם.

45


על תזרימי המזומנים חות מאוחדים דו

בדצמבר 31שנה שהסתיימה ביום 1020 1120 2120

אלפי ש"ח תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

רווח נקי לתקופה 17,004 )5,114( 8,039

התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת (נספח א') )820,12( 4,193 )10,053(

מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת )243,1( )921( )2,014(

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

רכישת נכסים קבועים, נטו )588( )1,043( )480(

בנדל"ן להשקעההשקעה )139( )620( )1,520(

תמורה נטו, מפעילות שהופסקה - 7,165 -

שהתקבלה ממימוש השקעות בעסקאות אקדמה,נטו (תשלום) תמורה - - )1,111(

מכירת (רכישת) ניירות ערך סחירים, נטו 10,281 )42,748( )909(

מזומנים נטו שנבעו (ששימשו) מפעילות השקעה 9,554 )37,246( )4,020(

רימי מזומנים מפעילות מימוןתז

פרעון הלוואות לזמן ארוך )2,045( )14,912( )2,557(

קבלת הלוואות לזמן ארוך 66 36,168 2,220

מימוש כתבי אופציה למניות 6 - -

תמורה ממימוש מניות באוצר - 2,520 -

דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה )7,035( )1,273( -

אשראי לזמן קצר מבנקים , נטו 172,4 4,693 )2,034(

מזומנים נטו שנבעו (ששימשו) מפעילות מימון )364,8( 27,196 )2,371(

במזומנים ושווי מזומנים גידול (קיטון) נטו 1,594 )10,971( )8,405(

שנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת ה 6,349 17,320 25,725

שנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף ה 7,943 6,349 17,320


46


על תזרימי המזומנים חות מאוחדים דו

התאמות הדרושות כדי להציג את המזומנים מפעילות שוטפת :נספח א'


אלפי ש"ח נספח א':

הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים:

דל"ן להשקעה, נטושינוי בשווי הוגן של נ )861( 142 ) 7,656(

פחת והפחתות 734 701 847

עלות תשלום מבוסס מניות 879 - -

הפסד ממכירת פעילות - 88 -

מיסים נידחים, נטו 439 1,144 1,448

שינוי בהתחייבויות בשל יחסי עובד מעביד, נטו 53 )197( 143

(רווח) הפסד הון )25( )6( 104

וואות לזמן ארוךשערוך הל )1,250( 3,731 )2,136(

ירידת (עליית) ערך ניירות ערך סחירים, נטו )20,789( )3,911( )2,347(

שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:

ירידה (עליה) בלקוחות - 3,412 364

ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה 19 170 )87(

ירידה (עליה) במלאי - 99 1,213

עליה (ירידה) בספקים )14( )1,252( )1,940(

עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות 687 72 )6(

)10,053( 4,193 )20,128(

מידע נוסף על תזרימי המזומנים: מזומנים ששולמו במשך התקופה עבור:

ריבית ששולמה 2,210 1,878 1,132

ריבית שהתקבלה 3,118 2,431 491

דיבידנד ששולם 7,035 1,273 -


47

ויז'ן סיגמא בע"מ 2012 דצמברב 31ביאורים לדוחות הכספיים ביניים ליום

כללי - 1באור

הישות המדווחת .א

הינה חברה תושבת ל) (להלן: "החברה") ) בערבון מוגב1973חברת ויז'ן סיגמא בע"מ (לשעבר אטמור תעשיות (, הרצליה. הדוחות הכספיים המאוחדים 11ישראל, אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא רחוב גלגלי הפלדה

"הקבוצה"). -, כוללים את אלה של החברה ושל החברות הבנות שלה (להלן יחד2012בדצמבר 31של החברה ליום של החברה לויז'ן סיגמא בע"מ. שונה שמה 2003בינואר 5ביום

הקבוצה עוסקת בפעילות בנדל"ן מניב ובניהול השקעות עצמיות וניהול יתרות המזומנים של הקבוצה., נמכרה הפעילות התעשייתית בתחום פיתוח, ייצור ושיווק מחממי מים "בין רגע", ובדוחות אלה 2011במהלך שנת

מוצגת הפעילות הנ"ל כפעילות שהופסקה. רות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.ניי

הגדרות .ב

- בדוחות כספיים אלה

ויז'ן סיגמא בע"מ - החברה.1 ברשימה המצורפת. ויז'ן סיגמא בע"מ והחברות המאוחדות שלה המצוינות –הקבוצה .2ואשר דוחותיהן ) IAS 27-חברות אשר לחברה שליטה בהן (כהגדרתן ב –חברות מאוחדות/חברות בנות .3

מאוחדים באופן מלא, במישרין או בעקיפין, עם דוחות החברה. .IAS 24 -כהגדרתם ב -צדדים קשורים.4 .2010-כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים),התש"ע –עניין ובעלי שליטהבעלי .5 מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. - מדד.6

עיקרי המדיניות החשבונאית – 2באור

א. בסיס הצגת הדוחות הכספיים

, אשר נמדדים ונדל"ן להשקעה בסיס העלות, למעט מכשירים פיננסיים מסוימים להדוחות הכספיים של החברה ערוכים ע .בהתאם לשווים ההוגן

החברה בחרה להציג את הדוח על הרווח הכולל לפי שיטת מאפיין הפעילות.

ולי של החברה הינו שניים עשר חודשים.המחזור התפע

מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים .1א.

"). תקנים אלו כוללים:IFRS"תקני –בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן ערוכים ודוחות כספיים אל

).IFRSתקני דיווח כספי בינלאומיים ( .1 ).IASתקני חשבונאות בינלאומיים ( .2 ).SIC) ולתקני חשבונאות בינלאומיים (IFRICוח בינלאומיים (הבהרות לתקני דיו .3

.2010- כמו כן , הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים),התש"ע

מדיניות חשבונאית עקבית .2א.

, למעט האמור בסעיף התקופות המוצגותבאופן עקבי בכל המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים להלן. 3א.

48


המשך -המדיניות החשבונאית עיקרי – 2באור

לאור יישום תקנים חדשים . שינויים במדיניות החשבונאית3א.

1. S 12 IA :"מסים על ההכנסה"

(להלן התיקון) חל על נדל"ן להשקעה שנמדד לפי מודל השווי ההוגן. התיקון קובע שיש למדוד IAS 12 - התיקון לאת נכס/התחייבות המס הנדחה בגין נכסים כאמור בהתבסס על ההנחה שהערך בספרים של נכס הבסיס ייושב במלואו

ר ההפחתה ומוחזק, בהתאם באמצעות מימוש (ולא באמצעות שימוש). עם זאת, אם לדוגמא הנדל"ן להשקעה הוא בלמודל העיסקי של החברה, במטרה להשיב את מרבית ההטבות הכלכליות הגלומות בו בדרך של שימוש ולא בדרך של מכירה, על החברה למדוד את המסים הנדחים לפי אופן היישוב הצפוי של נכס הבסיס, על בסיס שימוש ולא מימוש.

במקרה של נדל"ן להקשעה שנמדד בשווי הוגן, לפצל בין רכיב הקרקע הדורשות, SIC 21התיקון מבטל את הוראות .2012בינואר 1לבין רכיב המבנה במדידת המסים הנדחים. התיקון מיושם למפרע החל מיום

מימוש. אין ליישום התקן השפעה על הדוחות הכספיים של החברה שכן מדידת המסים הנדחים הינה בהנחת

הצגה ב. מטבע פעילות ומטבע הדוחות הכספיים מוצגים בש"ח, שהינו מטבע הפעילות של החברה, ומעוגלים לאלף הקרוב.

השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת החברה. בסיס המדידה. ג

נדל"ן הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט הנכסים וההתחייבויות הבאים המוצגים על פי שווי הוגן:מכשירים פיננסיים נגזרים, מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ומכשירים פיננסיים המסווגים להשקעה,

כזמינים למכירה.ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון עצמי שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית, הותאם לשינויים במדד המחירים

היות ועד למועד זה נחשבה מדינת ישראל ככלכלה היפראינפלציונית., 2003בדצמבר 31לצרכן עד ליום שימוש באומדנים ושיקול דעת. ד

, נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות, אומדנים IFRS - בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם לת והוצאות. יובהר והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות, הכנסו

שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה, נדרשת הנהלת החברה להניח ת הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית. בשיקול דעתה בקביעת האומדנים, מתבססת הנהל

החברה על נסיון העבר, עובדות שונות, גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן.שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו . האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף

האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת.קריטיים, שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי השפעה מהותית על הדוחות להלן מידע בדבר אומדנים

הכספיים:

49


המשך – עיקרי המדיניות החשבונאית – 2באור

שווי הוגן של נדל"ן להשקעה

השקעה של הקבוצה מוצג לפי שוויו ההוגן, כאשר שינויים בשוויו ההוגן , הנדל"ן ל6כאמור בביאור נזקפים לרווח והפסד כהכנסות או כהוצאות.

לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה מתבססת הנהלת החברה בעיקר על הערכות שווי יות נדרשים. הנהלת המבוצעות על ידי שמאי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי ידע, ניסיון ומומח

החברה נוהגת לקבוע את השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן, כגון היוון תזרימי מזומנים והשוואה של מחירי מכירה של נכסים דומים ונכסי הקבוצה בסביבה הקרובה. כאשר נעשה

מזומנים נטו הצפויים שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים, לשיעור הריבית המנכה את תזרימי ה מהנכס, נודעת השפעה משמעותית על שוויו ההוגן.

בקביעת השווי ההוגן נלקחים בחשבון, בין היתר וככל שרלוונטי, מיקום הנכס ומצבו הפיזי, איכות השוכרים ואיתנותם, תקופות השכירות, מחירי שכירות לנכסים דומים, התאמות נדרשות למחירי

האכלוס בפועל והחזויה של הנכס ועלויות תפעולו. שינוי בערכו של מי השכירות הקיימים, מידת ממרכיבים אלו, או בכולם, יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי שנאמד על ידי

הנהלת החברה.הקבוצה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן, אך עם זאת תהליך אמידת השווי ההוגן של

דל"ן להשקעה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים, שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת החברה נוהבנתה את הצפוי להתרחש בשוק הנדל"ן להשקעה במועד שבו נקבע אומדן השווי ההוגן. לאור זאת, ולאור האמור לעיל בפסקה הקודמת, קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של הקבוצה מחייבת

יקול דעת. שינויים בהנחות המשמשות לקביעת השווי ההוגן יכולים להשפיע באופן מהותי על מצבה ש 31ותוצאות פעולותיה של הקבוצה. הערך בספרים של נכסי הנדל"ן להשקעה הנמדדים בשווי הוגן ליום

אלפי ש"ח).201172,460 :אלפי ש"ח ( 73,460 -מסתכם לסך של כ 2012בדצמבר בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד הקבוצה, בוחנת החברה את - ויותהתחייבויות תל

התביעות ומעריכה, בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים את ההתחייבויות הגלומות בהן, אם בכלל. הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי, בהתחשב בשלב בו מצויים

וכן על הנסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי ההליכים, להיות שונות מאומדנים אלה. משפט, עלולות תוצאות אלה

החברה בוחנת בכל תאריך מאזן אם ארעו ארועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים - ירידת ערך נכסיםם הלא כספיים. בהתקיים סימנים לירידת ערך, נערכת על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסי

המהוונים הצפויים בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומניםמאותו הנכס, ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה. היוון תזרימי

רי מסים , המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף המזומנים מחושב לפי שיעור היוון אחוהסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס. קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על נסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים, ועל מיטב הערכת החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת

כס. אורך החיים השימושיים של הנ של המסים הנדחים מחושבים לפי שיעורי המס הצפויים במועד מימושם הצפוי –נכסי מסים נדחים

ההפרשים הזמניים. שינוי בהנחות לגבי המועד הצפוי למימוש ההפרשים הזמניים עשוי להביא לשינויים מהותיים בערכם בספרים של המסים הנדחים וכן הוצאות מס.

לים ותהליכים מטרות נה –ניהול הון ה.

מדיניות ההנהלה היא להחזיק בסיס הון איתן במטרה לשמר את יכולת החברה להמשיך את פעילותה כדי שתוכל להניב תשואה לבעלי מניותיה, הטבות למחזיקי עניין אחרים בחברה כגון נותני אשראי ועובדי

ל התשואה להון אותה הדירקטוריון מפקח ע החברה, וכן על מנת לתמוך בהתפתחות עסקית עתידית.הקבוצה מגדירה כהכנסה תפעולית נטו מחולקת בהון המניות הכולל. הדירקטוריון מפקח גם על סכומי

החלוקות של דיבידנדים לבעלי המניות הרגילים.

50


המשך - עיקרי המדיניות החשבונאית – 2באור

דוחות כספיים מאוחדים. ה

הקבוצה –(מתוקן) IAS 27-ו(מתוקן) IFRS3, מועד היישום לראשונה של 2010בינואר 1החל מיום בטיפול בצירופי עסקים ועסקאות עם זכויות הנדרשת על פי תקנים אלה את המדיניות החשבונאית מיישמת

שאינן מקנות שליטה. ) חברות בנות1(

ת בנות הינן ישויות הנשלטות בידי הקבוצה. שליטה מתקיימת כאשר לקבוצה היכולת לשלוט חברובמדיניות הכספית והתפעולית של ישות בכדי להשיג הטבות מפעילותה. בבחינת השליטה נלקחו בחשבון זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתן לממשן. הדוחות הכספיים של חברות בנות נכללים בדוחות הכספיים

המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה. ) עסקאות שבוטלו באיחוד2(

יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו, הנובעות מעסקאות הדדיות, בוטלו במסגרת הכנת תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים.

מטבע חוץ . ו

) עסקאות במטבע חוץ1(מתורגמות למטבע הפעילות של הקבוצה לפי שער החליפין שבתוקף בתאריכי סקאות במטבע חוץע

העסקאות. נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ בתאריך הדיווח, מתורגמים למטבע הפעילות בגין הסעיפים הינו ההפרש שבין העלות המופחתת לפי שער החליפין שבתוקף לאותו יום. הפרשי שער

בתחילת התקופה, כשהוא מתואם לריבית האפקטיבית ולתשלומים במשך התקופה לבין במטבע הפעילות העלות המופחתת במטבע חוץ מתורגמת לפי שער החליפין לסוף התקופה. נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבעות חוץ והנמדדים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות לפי שער החליפין שבתוקף

, פרט לגידורי הנובעים מתרגום מחדש מוכרים ברווח והפסדנקבע השווי ההוגן. הפרשי שער ביום בו מזומנים, אשר מוכרים ישירות בהון העצמי.

פעילות חוץ) 2(הנכסים וההתחייבויות של פעילויות חוץ, כולל מוניטין והתאמות לשווי ההוגן שנוצרו ברכישה, תורגמו

ף לתאריך המאזן. ההכנסות וההוצאות של פעילויות החוץ תורמו לש"ח לש"ח לפי שערי החליפין שבתוק לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות.

. מכשירים פיננסיים ז

) מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים1(מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ובמכשירי חוב, חייבים אחרים, מזומנים ושווי

מזומנים, הלוואות ואשראי שנתקבלו ואשראי ספקים וזכאים אחרים.ההכרה הראשונית במכשירים פיננסיים שאינם נגזרים הינה לפי שווי הוגן בתוספת, לגבי מכשירים שאינם

הכרההמוצגים בשווי ההוגן דרך רווח והפסד, כל עלויות העיסקה הישירות הניתנות לייחוס לאחר פיננסיים שאינם נגזרים נמדדים כמפורט בהמשך.ראשונית, מכשירים ה

מקבלת על עצמה את התנאים החוזיים של המכשיר. נכסים פיננסיים קבוצהמכשיר פיננסי מוכר כאשר הנגרעים כאשר הזכויות החוזיות של הקבוצה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסיים פוקעות, או

ים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או מעבירה כאשר הקבוצה מעבירה לאחרים את הנכסלמעשה את כל הסיכונים וההטבות הנובעים מהנכס. רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך

העסקה, משמע, במועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס. קשירת הרגילה, מוכרות במועד אשר מחויבות הקבוצה, כמפורט בהסכם, פוקעת או כאשר היא סולקה או התחייבויות פיננסיות נגרעות כ

בוטלה.

51



המשך - . מכשירים פיננסייםז מזומנים ושווי מזומנים

לפי דרישה. שווי מזומנים כוללים פקדונותהניתנים לשימוש מיידי ומזומנים מזומנים כוללים יתרות השקעות לזמן קצר ברמת נזילות גבוהה אשר ניתנות להמרה בנקל לסכומים ידועים של מזומנים ואשר

. חשופות לסיכון בלתי משמעותי של שינויים בשווי

נכסים פיננסיים זמינים למכירהבמכשירי חוב מסויימים, מסווגות כנכסים פיננסיים זמינים למכירה. לאחר השקעות הקבוצה במניות וכן

וי הוגן, כאשר השינויים בהן, פרט להפסדים מירידת ערך וההכרה הראשונית נמדדות השקעות אלה לפי שבפריטים כספיים המסווגים ולצבירת הריבית האפקטיבית ולרווחים או הפסדים משינויים בשער החליפין

דיבידנד המתקבל בגין נכסים פיננסיים זמינים למכירה נזקף לדוח למכירה, נזקפים ישירות להון.זמינים ככאשר ההשקעה נגרעת, הרווחים או ההפסדים שנצברו בהון מועברים רווח והפסד במועד הזכאות לתשלום.

לרווח והפסד. השקעות המוצגות לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד

דד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד, אם הוא מוחזק למסחר או אם יועד ככזה בעת מכשיר פיננסי מסווג כנמההכרה הראשונית. מכשירים פיננסיים מיועדים כנמדדים לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד, אם הקבוצה מנהלת השקעות מסוג זה ומקבלת החלטות קניה ומכירה בהתבסס על שווים ההוגן, בהתאם לאופן שבו

את ניהול הסיכונים או אסטרטגיית ההשקעה. בעת ההכרה הראשונית, עלויות העסקה וצהקבתיעדה ההניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. מכשירים פיננסיים אלה נמדדים לפי שווי הוגן

והשינויים בהם נזקפים לרווח והפסד. הלוואות וחייבים

תנים לקביעה יינם נגזרים בעלי תשלומים קבועים או הנהלוואות ויתרות חובה הינן נכסים פיננסיים שאשאינם נסחרים בשוק פעיל. לאחר ההכרה הראשונית, הלוואות ויתרות חובה נמדדות לפי העלות המופחתת

לפי שיטת הריבית האפקטיבית לאחר ייחוס של עלויות עסקה ובניכוי הפסדים לירידת ערך. דרך רווח והפסד התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן

התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללות התחייבויות פיננסיות המוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית בהן להיות מוצגות בשווי ההוגן עם שינויים בו

הנזקפים לדוח רווח והפסד.כמוחזקות למסחר אם הן נרכשו לצורכי מכירה בתקופה הקרובה. רווחים או התחייבויות פיננסיות מסווגות

הפסדים בגין התחייבויות המוחזקות למסחר נזקפים לדוח רווח והפסד. ) מכשירים פיננסיים נגזרים2(

משובצים . נגזרים לצרכי גידור סיכוני מטבע חוץ וסיכוני ריבית הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזריםפרדים מהחוזה המארח ומטופלים בנפרד אם: (א) אין קשר הדוק בין המאפיינים הכלכליים והסיכונים של מו

החוזה המארח ושל הנגזר המשובץ, (ב) מכשיר נפרד בעל אותם תנאים כשל הנגזר המשובץ היה עומד (ג) המכשיר המשולב אינו נמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד.-בהגדרת נגזר ו

עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. לראשונה לפי שווי הוגן, עלויותמוכרים נגזרים לאחר ההכרה הראשונית נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן, כשהשינויים בשווי ההוגן מטופלים כמתואר להלן:

גידור שווי הוגןנזקפים לדוח רווח והפסד. הפריט המגודר שינויים בשווי ההוגן של מכשיר פיננסי נגזר לגידור שווי הוגן

מוצג אף הוא לפי שווי הוגן, בהתייחס לסיכונים שגודרו ושינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח רווח והפסד. תזרימי מזומניםגידור

שינויים בשווי ההוגן של נגזרים המשמשים לגידור תזרימי מזומנים , בגין החלק המגדר האפקטיבי, נזקפים להון העצמי. בגין החלק שאינו אפקטיבי, נזקפים השינויים בשווי ההוגן לרווח והפסד. אם המכשיר ישירות

המגדר אינו עונה עוד לקריטריונים לגידור חשבונאי, או שהוא פוקע או נמכר, מבוטל או ממומש, אזי נפסק עד אשר מתקיימת הטיפול לפי חשבונאות גידור. הרווח או ההפסד שנצבר קודם לכן בהון, נשאר בהון

העסקה החזויה או עד אשר העסקה החזויה אינה צפויה עוד להתרחש. כאשר הסעיף המגודר הינו נכס לא

52



המשך - . מכשירים פיננסייםז, הסכום שנזקף להון מועבר לערך בספרים של הנכס, בעת ההכרה בו. במקרים אחרים, הסכום פיננסי

שנזקף להון מועבר לרווח והפסד בתקופה שבה משפיע הסעיף המגודר על רווח והפסד. גידור כלכלי

חשבונאות גידור אינה מיושמת לגבי מכשירים פיננסיים נגזרים המשמשים לגידור כלכלי של נכסים ייבויות פיננסיים הנקובים במטבע חוץ. השינויים בשווי ההוגן של נגזרים אלו נזקפים לרווח והפסד, והתח

כחלק מרווחים או הפסדים ממטבע חוץ. נגזרים שאינם משמשים לגידור נזקפים מיידית לרווח והפסד.שאינם משמשים לגידור השינויים בשווי ההוגן של נגזרים

משובצים שהופרדונגזרים נזקפים מיידית לרווח והפסד.משובצים שהופרדו ינויים בשווי ההוגן של נגזרים הש

נכסים והתחייבויות צמודי מדד שאינם נמדדים לפי שווי הוגן) 3(ערכם של נכסים והתחייבויות פיננסיים צמודי מדד, שאינם נמדדים לפי שווי הוגן, משוערך בכל תקופה

בהתאם לשיעור עליית המדד בפועל. ) הון מניות4(

מניות רגילות עלויות תוספתיות המתייחסות ישירות להנפקת מניות רגילות, מוצגות כהפחתה מההון.

מניות באוצרכאשר הון מניות שהוכר בהון העצמי נרכש מחדש על ידי הקבוצה, סכום התמורה ששולם, הכולל עלויות

ת שנרכשו מחדש מסווגות כמניות באוצר ומוצגות ישירות בניכוי השפעת המס, מנוכה מההון העצמי. המניוכהפחתה מההון העצמי. כאשר מניות באוצר נמכרות או מונפקות מחדש, סכום התמורה שהתקבלה מוכר

כגידול בהון העצמי והעודף או הגרעון שנובעים מהעסקה נזקף ליתרת הפרמיה. רכוש קבוע. ח

) הכרה ומדידה1( לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך. פריטי רכוש קבוע נמדדים

העלות כוללת יציאות הניתנות לייחוס ישיר לרכישת הנכס. עלות נכסים שהוקמו באופן עצמי כוללת את עלות החומרים ושכר עבודה ישיר וכן כל עלות נוספת שניתן לייחס במישרין להבאת הנכס למיקום ולמצב

ינוי הפריטים ושיקום פבאופן שהתכוונה ההנהלה, וכן עלויות פירוק ו הדרושים לכך שהוא יוכל לפעולהאתר בו ממוקם הפריט. עלות תוכנה שנרכשה, המהווה חלק בלתי נפרד מתפעול הציוד המתייחס, מהוונת

כחלק מעלות ציוד זה.שווי פריט רכוש קבוע שנרכש תמורת פריט לא כספי אחר במסגרת עסקה בעלת מהות מסחרית, ימדד לפי

כאשר לחלקי רכוש קבוע משמעותיים (לרבות עלויות של בדיקות תקופתיות משמעותיות) יש אורך הוגן. חיים שונה, הם מטופלים כפריטים נפרדים (רכיבים משמעותיים) של הרכוש הקבוע.

רווח או הפסד מגריעת פריט רכוש קבוע נקבעים לפי השוואת התמורה מגריעת הנכס לערך בספרים, ים נטו בסעיף הכנסות אחרות בדוח רווח והפסד.ומוכר

) עלויות עוקבות2(עלות החלפת חלק מפריט רכוש קבוע מוכרת כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי התועלת הכלכלית העתידית הגלומה בפריט תזרום אל הקבוצה וכי עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן. הערך בספרים

נגרע. עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן. של החלק שהוחלף ) פחת3(

פחת נזקף לדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני אומדן אורך החיים השימושי של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע.

אומדן אורך החיים השימושי לתקופה השוטפת ולתקופות השוואתיות הינו כדלקמן: שנים 3-10ציוד משרדי רהוט ו -* שנים 6-7כלי רכב -*

האומדנים בדבר שיטת הפחת, אורך החיים השימושי וערך השייר נבחנים מחדש לפחות בכל סוף שנת דיווח.

53


המשך -עיקרי המדיניות החשבונאית – 2באור

ל"ן להשקעהנד. ט

או שניהם) המוחזק (על ידי החברה כבעלים או –או חלק ממבנה –נדל"ן להשקעה הוא נדל"ן (קרקע או מבנה בחכירה מימונית) לצורך הפקת הכנסות שכירות או לשם עליית ערך הונית או שניהם ושלא לצורך :

שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים למטרות מנהלתיות ; או .1 רה במהלך העסקים הרגיל.מכי .2

הנדל"ן להשקעה של הקבוצה כולל מבנים וקרקעות המצויים בבעלות או בחכירה מימונית וכן זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי הקבוצה בחכירה תפעולית אשר היו מקיימות אחרת את ההגדרה של נדל"ן להשקעה. נדל"ן

, נמדד הנדל"ן להשקעה בשוויו ההוגן. רווחים או הפסדים להשקעה מוכר לראשונה בעלות ובתקופות דיווח עוקבותהנובעים משינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה, לרבות אלו שמקורם בשינויים בשערי חליפין, נכללים ברווח

ורווח (הפסד) הון ממימושו".שערוך נכס נדל"ן להשקעה" והפסד בתקופה בה הם נבעו בסעיף "ל"ן להשקעה נזקפות לרווח והפסד במועד שבו נמכר הנכס ומקוזזות מהרווח שבמימוש. עלויות ישירות למימוש נד

ההפרש שבין התמורה המתקבלת ממימוש נדל"ן להשקעה לבין שוויו ההוגן, הינו רווח (הפסד) הון ממימוש, הנזקף ד) הון ממימושו".ורווח (הפס שערוך נכס נדל"ן להשקעהבמועד השלמת עסקת המימוש לרווח והפסד ומוצג בסעיף "

בעת העברת נדל"ן בשימוש הבעלים לנדל"ן להשקעה, מטפלת הקבוצה בהפרש בין ערכו בספרים לשוויו ההוגן של הנכס המועבר כדלקמן: ירידה כלשהי בערך בספרים של הנכס מוכרת ברווח והפסד. אולם, עד למידה שבה נכלל

ברווח הכולל האחר. עליה כלשהי בערך בספרים של הנכס סכום בקרן הערכה מחדש לגבי אותו נכס הירידה מוכרתמוכרת ברווח הכולל האחר. אולם, עד למידה שהעליה מהווה ביטול להפסד מירידת ערך שהוכר בעבר בגין נכס זה, העליה מוכרת ברווח והפסד. לאחר מועד ההעברה, ירידה או עליה כלשהי בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה מוכרת

ד.ברווח והפס

בעת העברת נדל"ן, אשר סווג כפריט מלאי לנדל"ן להשקעה, הפרש כלשהו בין השווי ההוגן של הנדל"ן באותו מועד לבין ערכו בספרים מוכר ברווח והפסד.

בעת העברת נדל"ן, אשר סווג כנדל"ן להשקעה לנדל"ן בשימוש בעלים או למלאי, העלות הנחשבת של הנדל"ן הינה

ועד השינוי בשימוש.השווי ההוגן שלו במ

היוון עלויות אשראי י. עלויות אשראי ספציפי ועלויות אשראי שאינו ספציפי הוונו לנכסים כשירים כהגדרתם בתקן חשבונאות בינלאומי

עלויות אשראי, במהלך התקופה הנדרשת להשלמה ולהקמה עד למועד בו הם מוכנים לשימושם המיועד. 23מספר ציפי מהוונות באותו אופן לאותה השקעה בנכסים כשירים או לאותו חלק ממנה שלא עלויות אשראי שאינו ספ

ממומן באשראי ספציפי תוך שימוש בשיעור הממוצע המשוקלל של שיעורי העלות בגין אותם מקורות אשראי שעלותם לא הוונה באופן ספציפי, עלויות אשראי אחרות נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן.

54

ן סיגמא בע"מ ויז' 2012 דצמברב 31ביאורים לדוחות הכספיים ביניים ליום

המשך –עיקרי המדיניות החשבונאית - 2באור

. ירידת ערךאי

נכסים פיננסיים ) 1(ירידת ערך של נכס פיננסי נבחנת כאשר קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן

ימי המזומנים העתידיים של הנכס.שלילי על אומדן תזרבבחינת ירידת ערך של נכסים פיננסים זמינים למכירה שהם מכשירים הוניים, בוחנת הקבוצה גם את הפער שבין השווי ההוגן של הנכס לעלותו המקורית תוך התייחסות לסטיית התקן של שער המכשיר למשך הזמן בו השווי

לשינויים בסביבה הטכנולוגית הכלכלית או המשפטית או בסביבת השוק ההוגן של הנכס נמוך מעלותו המקורית ו בה פועלת החברה שהנפיקה את המכשיר.

הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי, הנמדד לפי עלות מופחתת, מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך קטיבית המקורית.הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים, מהוון בשיעור הריבית האפ

הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי המסווג כזמין למכירה מחושב בהתבסס על השווי ההוגן הנוכחי שלו. עבור נכסים פיננסיים מהותיים, נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד. עבור יתר הנכסים הפיננסיים נבחן

לות מאפייני סיכוני אשראי דומים.הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי, לפי קבוצות בעכל ההפסדים מירידת ערך נזקפו לרווח והפסד. הפסד מצטבר, המתייחס לנכס פיננסי המסווג כזמין למכירה שנזקף

בעבר להון, הועבר לרווח והפסד כאשר התקיימה בגינו ירידת ערך.רחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהת

הערך. ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת נזקף לרווח והפסד. נכסים שאינם פיננסיים ) 2(

הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של הקבוצה שאינם נדל"ן להשקעה, נכסי מס נדחים, נבדק בכל מועד ע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך. באם קיימים סימנים דיווח כדי לקבו

, ערכה הקבוצה IFRS-, מועד המעבר ל2007בינואר 1כאמור, מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס. ביום בחינה לירידת ערך מוניטין, נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר והשקעות בחברות כלולות שהוכר

גינם מוניטין בחשבון ההשקעה. בתקופות עוקבות,מבצעת הקבוצה, אחת לשנה בתאריך קבוע עבור כל נכס, בהערכה של הסכום בר ההשבה של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים בלתי מוגדר או שאינם זמינים

לשימוש או באופן תכוף יותר,אם קיימים סימנים לירידת ערך.ה של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו (שווי הסכום בר ההשב

הוגן בניכוי הוצאות מכירה). בקביעת שווי השימוש, מהוונת הקבוצה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי סיכונים הספציפיים המתייחסים שיעור היוון לפני מסים, המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף וה

לנכס. למטרת בחינת ירידת ערך, הנכסים מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך, אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות ("יחידה מניבת מזומנים").

מטרת בחינת ירידת ערך ליחידות מניבות מזומנים אשר צפויות מוניטין שנרכש במסגרת צירוף עסקים מוקצה ל להניב הטבות מהסינרגיה של הצירוף.

הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס משתייך י יחידות מניבות מזומנים , עולה על הסכום בר ההשבה , ונזקפים לרווח והפסד. הפסדים מירידת ערך שהוכרו לגב

מוקצים תחילה להפחתת הערך בספרים של מוניטין שיוחס ליחידות אלה ולאחר מכן להפחתת הערך בספרים של הנכסים האחרים ביחידה מניבת המזומנים, באופן יחסי.

קודמות הפסד מירידת ערך מוניטין אינו מבוטל. באשר לנכסים אחרים, הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות נבדקים מחדש בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד. הפסד מירידת ערך מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה, אך ורק במידה שהערך בספרים

ספרים בניכוי פחת או הפחתות, שהיה נקבע אינו עולה על הערך ב של הנכס , אחרי ביטול ההפסד מירידת הערך, אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך.

55



קבוצות נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה יב.המורכבות מנכסים והתחייבויות) שצפוי כי ימומשו בדרך של מכירה ולא נכסים לא שוטפים (או קבוצות מימוש

בדרך של שימוש מתמשך, מסווגים כנכסים המוחזקים למכירה. מיד לפני סיווגם כמוחזקים למכירה, נמדדים הנכסים (או המרכיבים של קבוצות המיועדות לסילוק) על פי המדיניות החשבונאית של הקבוצה. לאחר מכן

הנכסים (או הקבוצה המיועדת לסילוק), לפי הנמוך מבין הערך בספרים והשווי ההוגן, בניכוי עלויות נמדדים מכירה.בתקופות עוקבות, נכסים ברי פחת המסווגים כמוחזקים למכירה אינם מופחתים הפחתה תקופתית . כל

ן, באופן יחסי, לנכסים הפסד מירידת ערך של קבוצה המיועדת לסילוק, מיוחס לראשונה למוניטין ולאחר מכולהתחייבויות הנותרים, פרט לכך שלא מיוחס הפסד למלאי, לנכסים פיננסיים, נכסי מס נדחים, נכסי תוכנית הטבות לעובדים, נדל"ן להשקעה הממשיכים להימדד לפי המדיניות החשבונאית של הקבוצה.הפסדים מירידת ערך

ן רווחים או הפסדים עוקבים כתוצאה מהמדידה מחדש נזקפים בעת הסיווג הראשוני של נכס כמוחזק למכירה, וכ לרווח והפסד. רווחים מוכרים עד לסכום המצטבר של הפסד מירידת ערך שנרשם בעבר.

הטבות לעובדים .יג

בקבוצה קיימות מספר תוכניות הטבה לאחר העסקה. התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח תוכניות הטבה מוגדרות.והן מסווגות כ

הטבות לעובדים לזמן קצר .1

הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות, ימי חופשה, מחלה, הבראה והפקדות לביטוח לאומי ומוכרות כהוצאות עם מתן השירותים. התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים, מוכרת כאשר לקבוצה

פטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות שניתן על ידי העובד בעבר וניתן קיימת מחוייבות מש לאמוד באופן מהימן את הסכום.

הטבות לאחר סיום העסקה .2

הקבוצה מפעילה תוכנית הטבות מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין. לפי החוק זכאים מעביד מוצגת לפי שיטת - ם או עם פרישתם. ההתחייבות בשל סיום יחסי עובדעובדים לקבל פיצויים עם פיטוריה

שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה. החישוב האקטוארי מביא בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת יים עובדים, וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום. הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתיד

הצפויים, לפי שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות, אשר מועד פרעונן קרוב לתקופת ההתחייבות המתייחסות לפיצויי הפרישה.

הקבוצה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות פנסיה וחברות נכסי התוכנית). - ביטוח (להלן ות מספר תוכניות הטבה לאחר העסקה. התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח בקבוצה קיימ

או לקרנות המנוהלות בידי נאמן והן מסווגות כתוכניות הפקדה מוגדרת ותוכניות הטבה מוגדרת.

) תוכניות להפקדה מוגדרת1(אה לרווח והפסד במועד בו נוצרת מחויבויות הקבוצה להפקיד בתכנית הפקדה מוגדרת, נזקפות כהוצ

המחויבות להפקיד.

הטבות לאחר פרישה )2(הקבוצה מפעילה תוכנית הטבות מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין. הקבוצה מפקידה

ל פיצויים כספים באופן שוטף בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לעובדיה. לפי החוק זכאים העובדים לקבעם פיטוריהם או עם פרישתם. הפיצויים מחושבים לפי השכר החודשי האחרון של העובד במועד סיום העסקתו

מוכפל במספר שנות עבודתו. התחייבויות בשל הטבות לעובדים מוצגת במאזן בניכוי השווי של נכסי התוכנית.

הטבות לעובדים לזמן קצר )3(

בסיס לא מהוון וכוללות משכורות, ימי חופשה, מחלה, הבראה ומוכרות הטבות לעובדים לזמן קצר נמדדות על כהוצאות עם מתן השירותים.

56



תשלומים מבוססי מניות .יד

, המסולקים במכשירים הוניים של הקבוצה נמדדים בשווים ההוגן ולנושאי משרה תשלומים מבוססי מניות לעובדיםבמועד ההענקה. הקבוצה מודדת במועד ההענקה את השווי ההוגן של המכשירים ההוניים המוענקים על ידי שימוש

קופת כאשר המכשירים ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד אשר אותם עובדים משלימים ת . שולס-בלקבמודל שירות מוגדרת, עומדים בתנאי ביצוע או בהתקיים תנאי שוק מוגדר, הקבוצה מכירה בהסדרי התשלום מבוססי

"קרן הון בגין תשלום מבוסס המניות בדוחות הכספיים על פני תקופת ההבשלה כנגד גידול בהון, תחת סעיף יים הצפוי להבשיל. שינוי אומדן ביחס . בתום כל תקופת דיווח, אומדת הקבוצה את מספר המכשירים ההונמניות"

לתקופות קודמות מוכר ברווח והפסד על פני יתרת תקופת ההבשלה.

הפרשות .טו

מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות משפטית בהווה או מחויבות משתמעת כתוצאה IAS 37-הפרשה בהתאם למנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה מאירוע שהתרחש בעבר, צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על

באופן מהימן. במידה וההשפעה מהותית, הפרשות נמדדות תוך היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים, תוך שימוש בשיעור ריבית לפני מס המשקף את הערכות השוק בנוגע לערך הזמן של הכסף, ובמקרים מסויימים, אף

רים להתחייבות. את הסיכונים הספציפיים הקשו

הכרה בהכנסהטז.

הכנסות מוכרות בדוח רווח והפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן, צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. ההכנסות נמדדות

התמורה בעסקה בניכוי הנחות מסחריות, הנחות כמות והחזרות. על פי שוויה ההוגן של להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסה, הנדרשים להתקיים על מנת להכיר בהכנסה:

) הכנסות מדמי שכירות1( .הסכםדמי שכירות מנדל"ן להשקעה מוכרים ברווח והפסד לפי שיטת הקו הישר, על פני תקופת ה

סות ריביתהכנ )2( הכנסות ריבית נצברות על בסיס עיתי בהתחשב בקרן לפירעון ותוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית.

הכנסות מדיבידנד) 3( הכנסות מדיבידנד בגין השקעות מוכרות במועד בו נוצרה הזכאות לקבלת הדיבידנד. הנחות מספקיםיז .

מחוייבת החברה לעמוד ביעדים מסוימים נכללות בדוחות הכספיים הנחות המתקבלות מספקים אשר לגביהן לא עם ביצוע הרכישות היחסיות המזכות את הקבוצה בהנחות האמורות.

הכנסות והוצאות מימון .יחהכנסות ריבית בגין -כל שינוי בערכם של נכסים פיננסיים (חיובי או שלילי) לדוגמא הכנסות מימון כוללות

(לרבות נכסים פיננסיים זמינים למכירה), הכנסות מדיבידנדים, רווחים ממכירת נכסים סכומים שהושקעו פיננסיים המסווגים כזמינים למכירה, שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים המוצגים בשווי ההוגן דרך רווח

ת מוכרות עם צבירתן, רווחים ממכשירי גידור המוכרים ברווח והפסד. הכנסות ריבי, והפסד, רווחים ממטבע חוץבאמצעות שיטת הריבית האפקטיבית. הכנסות מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת

תשלום. באם מתקבל הדיבידנד בגין מניות סחירות מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס.ריבית על הלוואות שנתקבלו, ובי ושלילי), כל שינוי שמקורו בהתחייבויות פיננסיות (חיהוצאות מימון כוללות

שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות, עלויות אשראי שאינן מהוונות נזקפות לרווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.

הנובעים מנכסים פיננסיים מדווחים עם הכנסות מימון, נטו ורווחים והפסדים רווחים והפסדים מהפרשי שער נובעים ההתחייבויות פיננסיות מדווחים עם הוצאות מימון, נטו.מהפרשי שער ה

57



הוצאת מיסים על הכנסה .יט

כנסה נזקפת לדוח רווח והפסד אלא הוצאת מיסים על ההכנסה כוללת מסים שוטפים ונדחים. הוצאת מסים על ההאם המס נובע מעסקה או אירוע אשר מוכרים ישירות בהון העצמי. במקרים אלו, הוצאת המסים על הכנסה נזקפת

להון העצמי.המס השוטף הינו סכום המס הצפוי להשתלם על ההכנסה החייבת במס לשנה, כשהוא מחושב לפי שעורי המס

ק למעשה לתאריך המאזן, והכולל שינויים בתשלומי המס המתייחסים לשנים החלים לפי החוק שנחקק או נחק קודמות.

ההכרה במסים נדחים הינה בהתאם לשיטה המאזנית, בהתייחס להפרשים זמניים בין הערך בספרים של נכסים הזמניים והתחייבויות לצורך דיווח כספי לבין ערכם לצרכי מסים. החברה לא מכירה במסים נדחים לגבי ההפרשים

הבאים: ההכרה לראשונה במוניטין, ההכרה לראשונה בנכסים והתחייביות בעסקה שאינה מהווה צירוף עסקים ושאינה משפיעה על הרווח החשבונאי ועל הרווח לצרכי מס, וכן הפרשים הנובעים מהשקעה בחברות בנות,

המסים הנדחים נמדדים לפי שיעורי המס ובחברות כלולות, במידה ואין זה צפוי שהם יתהפכו בעתיד הנראה לעין. הצפויים לחול על ההפרשים הזמניים במועד בו ימומשו, בהתבסס על החוקים שנחקקו או שנחקקו למעשה לתאריך המאזן. החברה מקזזת נכסי והתחייבות מסים נדחים במידה וקיימת זכות חוקית הניתנת לאכיפה לקיזוז נכסי

יוחסים לאותה הכנסה חייבת במס הממוסה על ידי אותה רשות מס באותה חברה והתחייבויות מסים שוטפים, והם מנישומה, או בחברות שונות, אשר בכוונתן לסלק נכסי והתחייבות מסים שוטפים על בסיס נטו או שנכסי

והתחייבויות המסים מיושבים סימולטנית.גדה ניתן יהיה לנצל את ההפרשים נכס מס נדחה מוכר בספרים כאשר צפוי שבעתיד תהיה הכנסה חייבת, שכנ

הזמניים. נכסי המסים הנדחים נבדקים בכל תאריך מאזן, ובמידה ולא צפוי כי הטבות המס המתייחסות תתממשנה, מסים נדחים בגין הפרשים זמניים המתייחסים לנדל"ן להשקעה נקבעים בהתבסס על שיעור המס הם מופחתים.

נחה כי היפוך זה ייעשה בדרך של מכירת הנכסהצפוי בעת היפוך ההפרש הזמני, תחת הה

רווח למניה .כהקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה. הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח או ההפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של הקבוצה במספר הממוצע המשוקלל של המניות

שהיו במחזור במשך התקופה. הרווח המדולל למניה נקבע על ידי התאמת הרווח או ההפסד, המתייחס הרגילותלבעלי המניות הרגילות והתאמת הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שבמחזור בגין ההשפעות של כל המניות

למניות ואופציות למניות הרגילות הפוטנציאליות המדללות, הכוללות שטרות הניתנים להמרה במניות, אופציות שהוענקו לעובדים.

דיווח מגזרי .כא מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים:

עוסק בפעילויות עיסקיות שמהן עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות, לרבות .1 הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה.

יו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה, תוצאות .2 על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו, וכן

קיים לגביו מידע כספי נפרד וזמין. .3 חכירות .כב

ל הסיכונים וההטבות המשמעותיים הנגזרים הסדרי חכירה מסווגים כחכירה מימונית כאשר תנאי החוזה מעבירים את כ מהבעלות לחוכר. יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות.

:חכירה תפעולית

הכנסות מדמי שכירות בגין חכירה תפעולית מוכרות על בסיס הקו הישר על פני תקופת החכירה. בהסדרי חכירה תפעולית או מתקבלים דמי חכירה מופחתים, וכן כאשר ניתנות הטבות בהם בתחילת תקופת החכירה לא מתקבלים דמי חכירה,

נוספות לחוכר, מכירה הקבוצה בהכנסה על בסיס קו ישר, על פני תקופת החכירה.

58



ים בתקופה שלפני יישומםחדש IFRSגילוי לתקני .כג

IFRS 13 "מדידת שווי הוגן" התקן מחליף את הוראות מדידת השווי ההוגן הפרטניות בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים השונים, בהוראות

שתקובצנה בתקן אחד אשר יהווה מדריך למדידת שווי הוגן. בהתאם לכך, נקבעו הוראות למדידת שווי הוגן הנמדדים בשווי הוגן בדוח על המצב הכספי או לצורכי גילוי. עבור כל הפריטים

בהתאם לתקן, שווי הוגן מוגדר כסכום שהיה מתקבל ממכירת נכס או הסכום שהיה משולם להעברת התחייבות במהלך העסקים הרגיל בין משתתפי שוק במועד המדידה.

כי יש לעשות שימוש בטכניקות הערכה העושות התקן קובע את הגישות השונות בהן ניתן למדוד שווי הוגן ומציין את השימוש המרבי בנתוני שוק נצפים. לגבי נכסים לא פיננסיים, נקבע כי על מנת למדוד את שוויים ההוגן יש

להעריך את השימוש המיטבי לגביהם, ועל בסיסו לאמוד את שוויים ההוגן., או לאחר מכן. יישום 2013בינואר 1ילות ביום התקן ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתח

מוקדם אפשרי להערכת החברה, ליישום התקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.

9 IFRS "מכשירים פיננסיים"

התקן מפרט את הוראות הסיווג והמדידה של מכשירים פיננסיים. התקן קובע שכל הנכסים הפיננסיים יטופלו הלן:כל

מכשירי חוב יסווגו ויימדדו לאחר ההכרה לראשונה לפי העלות המופחתת או לפי שווי הוגן דרך רווח •והפסד. קביעת מודל המדידה תהיה בהתחשב במודל העסקי של הישות בנוגע לניהול נכסים פיננסיים

ובהתאם למאפיינים של תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מאותם נכסים פיננסיים.ניתן לייעד מכשיר חוב אשר על פי המבחנים נמדד בעלות מופחתת לשווי הוגן דרך רווח והפסד, אך ורק •

אם הייעוד מבטל חוסר עקביות בהכרה ובמדידה שהיה נוצר אילו הנכס היה נמדד בעלות מופחתת. מכשירי הון יימדדו בשווי הוגן דרך רווח והפסד. •ה מכשירי הון לשווי הוגן כאשר רווחים או הפסדים נזקפים לרווח כולל ניתן לייעד במועד ההכרה לראשונ •

אחר. מכשירים שיועדו כאמור, לא יהיו כפופים יותר לבחינה לירידת ערך ורווח או הפסד בגינם לא יועבר לרווח והפסד, לרבות בעת במימוש.

, חוזים מעורבים יימדדו נגזרים משובצים לא יופרדו מחוזה מארח הנמצא בתחולת התקן. במקום זאת • בכללותם בעלות מופחתת או בשווי הוגן, בהתאם למבחני המודל העסקי ותזרימי המזומנים החוזיים.

מכשירי חוב יסווגו מחדש מעלות מופחתת לשווי הוגן ולהיפך רק כאשר הישות משנה את המודל העסקי • שלה לניהול נכסים פיננסים.

ם מחיר מצוטט בשוק פעיל לרבות נגזרים על מכשירים אלו יימדדו תמיד השקעות במכשירי הון שאין לה • לפי השווי ההוגן. חלופת המדידה לפי עלות בנסיבות מסוימות בוטלה. יחד עם זאת התקן מציין

שבנסיבות ספציפיות עלות עשויה להיות אומדן נאות לשווי הוגן.

סיות:התקן קובע גם את ההוראות הבאות בדבר התחייבויות פיננהשינוי בשווי ההוגן של התחייבות פיננסית המיועדת בעת ההכרה לראשונה כשווי הוגן דרך רווח והפסד, •

המיוחס לשינויים בסיכון האשראי של ההתחייבות, ייזקף ישירות לרווח כולל אחר אלא אם זקיפה זו ).Accounting Mismatchיוצרת או מגדילה חוסר עקביות במדידה החשבונאית (

כאשר ההתחייבות הפיננסית נפרעת או מסולקת, סכומים שנזקפו לרווח כולל אחר לא יסווגו לרווח • והפסד.

כל הנגזרים, בין אם נכסים או התחייבויות, יימדדו בשווי הוגן, לרבות מכשיר פיננסי נגזר המהווה • פן מהימן.התחייבות הקשור למכשיר הוני לא מצוטט שלא ניתן למדוד את שוויו ההוגן באו

הוראות התקן חלות בדרך של יישום למפרע, למעט חריגים כמפורט בתקן, לגבי תקופות דיווח שנתיות או לאחר מכן. יישום מוקדם אפשרי. כמו כן, בכפוף להוראות המעבר של 2015בינואר 1המתחילות ביום

בד, מבלי לאמץ את התקן, ניתן לאמץ באימוץ מוקדם את הוראות התקן לגבי נכסים פיננסיים בל ההוראות האמורות לעיל לגבי התחייבויות פיננסיות.

בשלב זה אין ביכולתה של הנהלת החברה לאמוד את השפעת יישום התקן על מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה.

59


המשך –שבונאית עיקרי המדיניות הח- 2באור

המשך -חדשים בתקופה שלפני יישומם IFRSגילוי לתקני כג. ) IAS 28 (2011 - "השקעות בחברות כלולות ובעסקאות משותפות"

התקן קובע את ההוראות הבאות בדבר יישום שיטת השווי המאזני: שיטת השווי המאזני תיושם לגבי חברות כלולות ולגבי עסקאות משותפות כאחד.

כאשר השקעה בעסקה משותפת מסווגת כהשקעה בחברה כלולה, או להיפך, לא מבוצעת מדידה מחדש של זכויות הישות במושקעת.

בעת ירידה בשיעור ההחזקה בעסקה משותפת או חברה כלולה אשר אינו גורם להפסקת יישום שיטת השווי המאזני ם שהוכרו בעבר ברווח כולל אחר. המשקיע יסווג מחדש לרווח או הפסד רק חלק יחסי מהסכומי

חלק מההשקעה על פי שיטת השווי המאזני יסווג כנכס לא שוטף המוחזק למכירה, בהינתן כי חלק זה מקיים את התנאים לסיווגו ככזה.

להערכת החברה, ליישום התקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות הכספיים.

ר החליפין של הדולר של ארצות הבריתלהלן נתוני מדד המחירים לצרכן ושע .כד

:להלן נתונים על שער החליפין של הדולר ועל המדד מדד בישראל שער החליפין המחירים לצרכןמדד היציג של הדולר )1993(בסיס נקודות דולר) 1-ש"ח ל 1(

תאריך הדוחות הכספיים 219.80 3.733 2012בדצמבר 31ליום 216.27 3.813 2011מבר בדצ 31ליום

% % שיעורי השינוי:

לשנה שהסתיימה:

1.63 )2.3( 2012בדצמבר 31ביום 2.17 7.66 2011בדצמבר 31ביום 2.66 )5.99( 2010בדצמבר 31ביום

60


ם ושווי מזומניםמזומני - : 3באור

בדצמבר31 2012 2011 אלפי ש"ח

24 174 מזומנים ופיקדונות למשיכה במטבע ישראלי

6,325 7,769 מזומנים ופיקדונות למשיכה במטבע חוץ

7,943 6,349

.בדבר מכשירים פיננסיים 18 ת בביאורחשיפת הקבוצה לסיכון מטבע וניתוח רגישות לנכסים והתחייבויות הפיננסיים מפורט

נכסים פיננסיים - : 4באור

בדצמבר31 2012 2011 אלפי ש"ח

ניירות ערך סחירים המוחזקים למסחר או שיועדו למדידה בשווי הוגן עם שינויים בו דרך רווח והפסד

30,965 30,584 מניות וכתבי אופציה

24,606 8,041 להמרה אגרות חוב כולל אג"ח

CLO 39,691 12,237ניירות ערך מגובי נכסים מסוג

78,316 67,808

חייבים ויתרות חובה - 5באור בדצמבר31 2012 2011 אלפי ש"ח

עובדים 476 439

מוסדות 604 504

שונים והוצאות מראש 131 287

230,1 211,1

חייבים אחרים ולפירוט מכשירים לוהפסדים בגין ירידת ערך המתייחסים מטבע ני סיכוסיכוני אשראי, ל חשיפת הקבוצה

.בדבר מכשירים פיננסיים 18 מפורטת בביאורנגזרים

61


נדל"ן להשקעה – 6באור : הנמדד בשווי הוגן בנדל"ן להשקעהא. להלן התנועה

בדצמבר 31 2012 2011 אלפי ש"ח

בינואר 1יתרה ליום 72,460 73,103

תוספות במשך השנה 139 620

מעבר לרכוש קבוע - )1,121(

שינויים בשווי הוגן 861 )142(

בדצמבר 31יתרה ליום 73,460 72,460

(באלפי ש"ח) : בגין נדל"ן להשקעה וח רווח והפסד. הסכומים שהוכרו בדב

לשנה שנסתיימה ביום

1031.12.20 1131.12.20 1231.12.20

הכנסות שכירות מנדל"ן להשקעה 5,705 5,480 035,5

שערוך נדל"ן להשקעה 861 )142( 7,656

הוצאות תפעוליות 2,057 2,075 1,738

קביעת שווי הוגן. ג

, בדבר קביעת שווי ד-2נקבע השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בקבוצה מפורטת בביאור השיטות לפיהן הוגן.

. מידע נוסף :ד

להלן פרטים על זכויות במקרקעין:

בבעלות החברה נכסים מניבים הנמצאים בהרצליה פיתוח. .1ש"ח 1,121ש בשטח נוסף לשימוש עצמי, יתרתו בסך , החלה הקבוצה להשתמ2011בחודש דצמבר .2

הועברה מסעיף נדל"ן להשקעה לסעיף רכוש קבוע.בהרצליה פיתוח שאותה רכשה חברה בקבוצה חכורה בחכירה מהוונת ממינהל מקרקעי ישראל הקרקע .3

.2031עד לשנת נזקפו 2007אלפי ש"ח בגין רישום נכס מקרקעין שנרכש במהלך שנת 253עלויות משפטיות בסך .4

לעלות הנכס. טרם נרשמו על שם החברה הבת 2005 -2007ויות החכירה שנרכשו במהלך השנים המקרקעין וזכ .5

רשם המקרקעין. הסיבות לאי הרישום הן: העדר פרצלציה, טרם הושלמו פעולות הדרושות בפנקסי לרישום .

ד.-17ראה ביאור -באשר לשעבודים על הנכסים .6

62

ויז'ן סיגמא בע"מ 2012 דצמברב 31ום ביאורים לדוחות הכספיים ביניים לי

רכוש קבוע - 7באור אלפי שקלים חדשים

קרקע ריהוט וציוד שיפורים

ומבנים כלי רכב משרדי ובמושכר סה"כ

עלות

2012בינואר 1יתרה ליום 3,313 1,782 3,950 47 9,092

ת במשך השנהתוספו - 313 470 - 783

גריעות במשך השנה - )566( - - )566(

2012בדצמבר 31יתרה ליום 3,313 529,1 4,420 47 9,309

פחת נצבר

2012בינואר 1יתרה ליום 170 1,094 2,705 47 4,016

תוספות במשך השנה 126 131 476 - 733

גריעות במשך השנה - )395( - - )395(

2012בדצמבר 31יתרה ליום 296 830 3,181 47 4,354

2012בדצמבר 31עלות מופחתת ליום 3,017 699 1,239 - 4,955

2011בדצמבר 31עלות מופחתת ליום 3,143 688 245,1 - 5,076

63

ויז'ן סיגמא בע"מ 2012 ברדצמב 31ביאורים לדוחות הכספיים ביניים ליום

פעילות שהופסקה – 8באור

התקשרה אטמור תעשיות בע"מ ("אטמור"), חברה נכדה בבעלות מלאה 2011באפריל 1ביום של החברה, בהסכם מכירת פעילות ("הסכם מכירת הפעילות"), לפיו מכרה את כל פעילותה

, לחברה חדשה בתחום הפיתוח, ייצור ושיווק של מחממי מים "בין רגע" ("תחום הפעילות") שהוקמה לצורך רכישת הפעילות כאמור ("הרוכשת").

במסגרת הסכם מכירת הפעילות, רכשה הרוכשת את מלוא פעילותה העסקית של אטמור בתחום הפעילות ובכלל זה, הרכוש הקבוע, המלאי, ההתקשרויות, המוניטין, לקוחות, ספקים, הקניין

ילות (להלן: "הנכסים הנמכרים"). בתמורה לנכסים הרוחני, ההתחייבויות הקשורות לתחום הפע .מליון ש"ח, בצירוף מע"מ כדין 7.165הנמכרים שילמה הרוכשת לאטמור סך כולל של

.העסקה כאמור הושלמה במועד חתימתה

במועד רכישת הפעילות, הרוכשת היתה בבעלות שני צדדים שלישיים שאינם קשורים לחברה ממניות 19.9% - ממניות הרוכשת ואטמור, שהחזיקה ב 40.05% -שכל אחד מהם החזיק ב

הרוכשת.

הודיעה אטמור לבעלי המניות האחרים על מימוש אופציית המכר 2011בחודש אוקטובר שניתנה לה למכור לבעלי המניות האחרים את כל מניותיה ברוכשת באופן שכל מניות אטמור

לקבוצה כך שלמועד פרסום הדוח לאין נמכרו לבעלי המניות האחרים בתמורה לערכן הנקוב החזקות כלשהן ברוכשת.

עם השלמת העסקה כאמור לעיל הקבוצה אינה עוסקת עוד בתחום הפעילות של ייצור ושיווק מחממי מים.

פעולותיה היוותה מגזר פעילות נפרד (מחממי מים), סווגו תוצאות מאחר שפעילות מחממי המים המדווחות, לרבות הוצאות שנבעו ממכירת הפעילות במסגרת סעיף "רווח (הפסד) קופות כל התב מפעילות מופסקת".

:שהופסקהמידע נוסף על הפעילות

שהופסקה:תוצאות הפעולות המתייחסות לפעילות

לשנה שנסתיימה ביום בדצמבר31

2011(*) 2010 (מבוקר) ש"חאלפי

24,241 5,684 הכנסות 21,942 5,148 הוצאות

2,299 536 רווח מפעילות מופסקת - )1,182( הוצאות מכירת פעילות

2,299 )646( מפעילות מופסקת (הפסד) סך הכל רווח

מתייחסים לתוצאות פעילות מחממי המים עד ליום מימוש ההשקעה 2011(*) הנתונים לשנת

.2011 במרץ 31

64


המשך - פעילות שהופסקה – 8באור

תזרימי המזומנים, נטו המתייחסים לפעילות המופסקת

לשנה שנסתיימה ביום בדצמבר31

2011(*) 2010 (מבוקר) אלפי ש"ח

943 2,633 ים שנבעו מפעילות שוטפתתזרימי המזומנ

)210( - תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות השקעה - - תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות מימון

733 2,633 סך הכל תזרימי המזומנים

31 מתייחסים לתוצאות פעילות מחממי המים עד ליום מימוש ההשקעה 2011(*) הנתונים לשנת

.2011במרץ

נכסים והתחייבויות המיוחסים לפעילות שהופסקה למועד הפסקת הפעילות:

אלפי ש"ח


4,545 לקוחות 114חייבים ויתרות חובה

3,204 מלאי7,863

נכסים לא שוטפים 2,242 רכוש קבוע,נטו

10,105 נכסים סה"כ

התחייבויות שוטפות

2,305ספקים ונותני שרותים 419זכאים ויתרות זכות

2,724התחייבויות סה"כ

7,381 נכסים נטו, שנגרעו למועד הפסקת הפעילות

65


אשראי מתאגידים בנקאיים - 9באור

בית שיעור רי משוקלל

בדצמבר 31ליום

בסיס ההצמדה

בדצמבר 31ליום 1220

1220 1120

אלפי ש"ח

אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים:

6,557 10,646 %1.85ליבור+ דולר הלוואות לזמן קצר במט"ח

- 123 4.25 לא צמוד הלוואות לזמן קצר

2,089 4,179 ארוךלזמן הלוואותחלויות שוטפות של

446 406 ריבית לשלם בגין הלוואות לזמן ארוך

9,092 15,354 סה"כ אשראי מתאגידים בנקאיים

התחייבויות לספקים ונותני שרותים – 10באור

בדצמבר 31ליום 2012 2011 אלפי ש"ח

ספקים בארץ 178 242

המחאות לפרעון 163 113

355 341

זכאים ויתרות זכות – 11באור בדצמבר 31ליום 2012 2011 אלפי ש"ח

רות בשל שכר ומשכורתחהתחייבויות לעובדים והתחייבויות א 717 529

ופיקדונות שוכרים הכנסות מראש 1,126 1,251

מוסדות 270 39

שונים והוצאות לשלם 542 149

1,968 2,655

בדבר 18 ראה באור ולפרוט מכשירים נגזרים לחשיפת הקבוצה לסיכוני מטבע ונזילות בגין יתרות הזכאים,

מכשירים פיננסיים

66


הלוואות ואשראי מתאגידים בנקאיים – 21באור

ם החוזיים של הלוואות ואשראי נושאי ריבית של הקבוצה, הנמדדים לפי העלות זה מספק מידע בדבר התנאיבאור בדבר מכשירים פיננסיים. 18המופחתת. מידע נוסף בדבר החשיפה של הקבוצה לסיכוני ריבית ונזילות, ניתן בבאור


1120 2120

אלפי ש"ח

אשראי מתאגידים בנקאיים:

ות מבנקיםהלווא 55,781 59,050

חלויות שוטפות של הלוואות מבנקים -בניכוי )4,179( )2,089(

ריבית לשלם –בניכוי )406( )446(

סך התחייבויות שאינן שוטפות 51,196 56,515

א. פרטים בדבר ריבית והצמדה

בדצמבר 31ליום שיעור ריבית

משוקלל סוג 2120 2120 ההצמדה

אלפי ש"ח %

14,095 3.50)+1ליבור( דולר התחייבויות לתאגידים בנקאיים

9,012 3.42)+1ליבור( דולר

11,936 3.00)+1ליבור( דולר

4,091 2.90)+1ליבור( דולר

13,231 2.25)+1ליבור( דולר

1,873 00.2)+1ליבור( דולר

1,190 1.85)+1ליבור( דולר

353 לא צמודה שקלית

4,585 יות שוטפותחלו -בניכוי

51,196

0.306%: 2012בדצמבר 31). שיעור ריבית ליבור להלוואה בדולר ארה"ב ליום 1(

67


המשך - התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים - 21באור

המשך - והצמדהא. פרטים בדבר ריבית

בדצמבר 31ליום שיעור ריבית

משוקלל סוג 1120 1120 ההצמדה

אלפי ש"ח %

14,840 3.50)+1ליבור( דולר התחייבויות לתאגידים בנקאיים

9,490 3.42)+1ליבור( דולר

12,581 3.00)+1ליבור( דולר

4,345 2.90)+1ליבור( דולר

14,185 2.25)+1ליבור( דולר

2,009 00.2)+1ליבור( דולר

1,313 1.85)+1ליבור( דולר

287 לא צמודה שקלית

535,2 וריבית לשלם חלויות שוטפות -בניכוי

56,515

.0.581%: 2011בדצמבר 31שיעור ריבית ליבור להלוואה בדולר ארה"ב ליום )1(

ב. ההלוואות עומדות לפרעון בשנים הבאות כדלקמן:

וחדמא בדצמבר 31

2120

אלפי ש"ח מדווחים

4,585 וריבית לשלםחלויות שוטפות -שנה ראשונה

4,309 2014 -שנה שנייה

4,349 2015 -שנה שלישית

4,433 2016 -שנה רביעית

4,577 2017 -שנה חמישית

833,52 מעל לחמש שנים

196,51

55,781

ד.-17באשר לשעבודים ראה באור .א

68


מיסים על ההכנסה - 13באור

א . פרטים בדבר סביבת המס בה פועלת הקבוצה שיעורי המס החלים על ההכנסות של החברה והחברות המאוחדות– )1(

-2012ומשנת 24%- 2011 , שנת25%- 2010, שנת כדלקמן: םבישראל הינחברות השיעור מס חבר בני אדם חייב במס על רווח הון ריאלי בשיעור מס החברות החל בשנת המכירה. .25% 2011-התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע"ב 2011בדצמבר , 5ביום

ל שיעורי , מתווה ההפחתה ש2012"החוק"). במסגרת החוק בוטל, בין היתר החל משנת –(להלן . לאור 2012החל משנת 25%מס החברות. במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של

כאמור לעיל, הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון 25%-האלעת שיעור מס החברות ל ריאלי ושיעור המס של השבח הריאלי.

לגידול ביתרת ההתחייבות השפעת השינוי כאמור על יתרת ההתחייבות בגין מיסים נידחים הביאהאלפי ש"ח. עדכון יתרות המיסים הנדחים הביא 1,049-בסך של כ 2011בשנת למיסים הנדחים

בדצמבר, 31אלפי ש"ח וקיטון בהון ליום 1,049-בסך של כ 2011לקיטון ברווח הנקי בשנת אלפי ש"ח. 1,049- בסך של כ 2011

1985-שמ"ה חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה), הת – )2(

נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מתואמות לשינויים 2007על פי החוק עד לתום שנת

במדד המחירים לצרכן. ה"מהתש חוק מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה),תיקון להתקבל בכנסת 2008בחודש פברואר

, נמדדות 2008משנת ואילך. החל 2008המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 1985 –התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד המחירים

. תיאומים המתייחסים לרווחי הון, כגון בגין מימוש 2007בדצמבר, 31לצרכן בתקופה שעד ליום לל בין היתר את נדל"ן (שבח) וניירות ערך, ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק כו

ביטול תיאום התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת (לנכסים בני פחת שנרכשו .2008) החל משנת 2007לאחר שנת המס

הטבות מתוקף חוק עידוד התעשייה (מסים) – )3(

חוק עידוד התעשייה (מיסים),כמוגדר ב"חברות תעשייתיות" יוחלק מחברות הקבוצה כישראל ההן זכאיות להטבות, אשר העיקרית שבהן היא פחת בשיעורים כךבהתאם לו 1969 –התשכ"ט

.מוגדלים לגבי ציוד המשמש בפעילות תעשייה, כפי שנקבע בתקנות מכח חוק התיאומים

הטבות מתוקף החוק לעידוד השקעות הון – )4(

ידוד השקעות הון חוק לעבהתאם ל מעמד של "מפעל מאושר" בעבר לחלק ממפעלי הקבוצה ניתןמ"מפעל מאושר" חייבות במס ת. הכנסות הנובעועידוד") ה"חוק להלן ( - 1959-התשי"ט

ההטבות מותנות בקיום התנאים שנקבעו בחוק שנים. 10חברות מופחת במשך תקופה של עד עידוד השקעות הון ובתקנות מכוחם, ובכתבי האישור שניתנו למפעלים המאושרים.

69

סיגמא בע"מ ויז'ן 2012 דצמברב 31ביאורים לדוחות הכספיים ביניים ליום

מיסים על ההכנסה (המשך) - 31באור ב . מרכיבי הוצאות (הכנסות) מסים על הכנסה

בדצמבר 31שנה שנסתיימה ביום ל אלפי ש"ח

1020 1120 1220

הוצאות מיסים שוטפים - - -

) הוצאות מסים נדחים(הכנסות 439 95 1,448

התאמת יתרות המיסים הנדחים בעקבות שינוי בשיעורי המס - 1,049 -

סך הוצאות מסים על הכנסה 439 1,144 1,448

התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על הכנסה לבין הוצאות המסים. ג


1020 1120 1220

לפני מיסים על ההכנסה(הפסד) רווח 17,443 )3,970( 9,487

עיקרי של החברהשיעור המס ה %52 %42 %52

מחושב לפי שיעור המס העיקרי של החברהמס 4,361 )953( 2,372

תוספת (חסכון) בחבות המס בגין:

הכנסות פטורות )1,048( 143 )92(

בשיעורי המס על יתרות מסים נדחים שינוי - 1,049 -

מסים נדחים נרשמובגינם לא טבות משנים קודמות הפסדים והניצול )3,714( 132 34

הפסדים והטבות לצרכי מס מהתקופה בגינם לא נרשמו מסים נדחים 83 681 )2,433(

הפרשי עיתוי בגין נדל"ן להשקעה 458 24 1,487

בניכוי שאינן מותרותהוצאות 289 56 69

הפרשים אחרים 10 12 11

מיסים על ההכנסה 439 1,144 1,448

70


מיסים על ההכנסה (המשך) - 31באור נכסי והתחייבויות מסים נדחים . ד

לפריטים הבאים: נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים


הטבות סך הכל לעובדים

רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה

1020 ינוארב 1מס נדחה ליום (התחייבות) כס ניתרת )1,186( 298 )888(

שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד )1,487( 39 )1,448(

1020בדצמבר 31מס נדחה ליום (התחייבות) כס נתרת י )2,673( 337 )2,336(

שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד )1,073( )71( )1,144(

1120בדצמבר 31מס נדחה ליום (התחייבות) כס ניתרת )3,746( 266 )3,480(

שינויים אשר נזקפו לרווח והפסד )458( 19 )439(

1120בדצמבר 31ס נדחה ליום מ(התחייבות) כס ניתרת )4,204( 285 )3,919(

המיסים הנדחים מוצגים במאזן כדלקמן:


1120 2120

אלפי ש"ח

נכסים לא שוטפים 285 266

התחייבויות לא שוטפות )4,204( )3,746(

)3,480( )3,919(

ס על שיעורי המס הצפויים ) בהתבס2011-25%( 25%המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס ממוצע של לחול בעת המימוש).

הפסדים וניכוים לצרכי מס להעברה לשנים הבאות. ה

ולמספר חברות מאוחדות הפסדים לצרכי מס וניכוי בשל אינפלציה המועברים לשנה הבאה ומגיעים ליום המאזן לחברה פי ש"ח).אל 18,853: 2011אלפי ש"ח. ( 17,736 - כלכדי סכום של

. 2008עד סוף שנת -) לעיל2א'(-על פי החוק הנזכר ב -יתרות ההפסדים והניכויים המועברים לשנה הבאה צמודים למדד בגין הפסדים אלה לא נזקפו מסים נדחים .

) לעיל. המסתכמים ליום 2א'(-על פי החוק הנזכר ב -הפסדי הון לצרכי מס המועברים לשנה הבאה צמודים למדדלחברה מיליון ש"ח). 4.2: 2011מיליון ש"ח. ( 4-כמאזן לסך ה

בגין הפסדים צבורים אלו לא נזקפו מסים נדחים . שומות מס . ו

31לחברה ולחברות בנות שומות סופיות (לרבות שומות מס הנחשבות כסופיות) עד וכולל השנה שהסתיימה ביום 152- ,ו145,147מנהל רשות המסים בהתאם לסעיפים .בכפוף לסמכויות שהוקנו ל)2008(שנת המס 2008בדצמבר

לפקודת מס הכנסה.

71


נכסים והתחייבויות בשל הטבות לעובדים - 41באור :להלן הרכב א.


1120 2120

עובדיםבשל הטבות להתחייבות 737 684

דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את החברה לשלם פיצויים לעובד בעת א.

פיטורין או פרישה. חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים מתבצע על פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד אשר, לדעת ההנהלה, יוצרת את הזכות לקבלת

הפיצויים. ק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות כאמור לעיל, מטופל על ידי הקבוצה החל ב.

כתוכנית הטבה מוגדרת לפיה נרשמת התחייבות בגין הטבות עובדים.

הון מניות - 51באור מספר המניות והסכום בשקלים

מונפק ונפרע רשום

2120 1120 2120 1120

הרכב הון המניות א.

1,596,044 85,0602,1 4,000,000 4,000,000 ש"ח ערך נקוב 1.00מניות רגילות בנות

תנועה בהון המניות הנפרע במלואו. ב

ש"ח ע.נ. (*) המניות (*) מספר

1,596,044 1,596,044 2011 דצמברב 31יתרה ליום 6,041 6,041 מימוש אופציות שהוענקו לעובדים

1,602,085 1,602,085 2012בדצמבר 31יתרה ליום

' לעילד(*) כולל מניות אוצר, ראה סעיף מימוש כתבי אופציה .ג

.כתבי אופציה למניות של החברה 6,041 ימשו מספר עובדיםמ 2012חודש נובמבר ב

מניות רגילות אשר טרם 18,000באופציות לרכישת מחזיקים עובדים ונושאי משרה , 2012בדצמבר 31ביום

בדבר עסקאות תשלום מבוסס מניות להלן. 16לפרטים נוספים ראה ביאור . הבשילו

72

ויז'ן סיגמא בע"מ 2012 דצמברב 31ספיים ביניים ליום ביאורים לדוחות הכ

המשך - הון מניות - 51באור

מניות החברה המוחזקות על ידה -מניות אוצרד.

מהון המונפק 20.16%ערך נקוב מניות של החברה המהוות 323,002החזיקה החברה 31.12.2012ליום חברה מוצגות בניכוי מההון העצמי.אלפי ש"ח. מניות החברה המוחזקות על ידי ה 6,315בעלות של

, אישר דירקטוריון החברה מסגרת לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף של עד 2012בפברואר 16ביום מיליון ש"ח. (להלן בסעיף זה :"תוכנית רכישה"). רכישת המניות על פי תוכנית הרכישה תבוצע מעת 1.44

ות ועמידה בתנאי החלוקה המותרת. אין בהחלטה זו לחייב את לעת על ידי החברה ובכפוף להוראות חוק החברהחברה לבצע את הרכישות באופן מלא או חלקי. ביצוע הרכישות יהיה על פי שיקול דעתה של הנהלת החברה.

או עד לקבלת החלטה מוקדמת אחרת של דירקטוריון 2017בפברואר 19תוקף תוכנית הרכישה הוא עד ר הדוחות החברה לא ביצעה רכישות על פי תוכנית הרכישה. החברה. נכון למועד אישו

ה. דיבידנד

החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך של 2012בנובמבר, 29ביום .2012בדצמבר 27אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור שולם ביום 7,035- כ

ן החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות החברה בסך של החליט דירקטוריו 2011בנובמבר, 25ביום .2011בדצמבר 20אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור שולם ביום 1,273- כ

למועד הדוח אין לחברה מדיניות חלוקת דיבידנד רשמית.

אלפי ש"ח. 70,143לחברה רווחים ראויים לחלוקה בסך של 2012בדצמבר, 31ליום

למניות זכויות הנלוות. ו

זכויות הצבעה באסיפה הכללית, זכות לדיבידנד, זכויות בפירוק החברה והזכות למינוי הדירקטורים בחברה. סחירות בבורסה לניירות ערך בתל אביב.

3,811, הינו 31.12.2012שער הבורסה של המניות הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב ליום .ז

נקודות.

73

גמא בע"מ ויז'ן סי 2012 דצמברב 31ביאורים לדוחות הכספיים ביניים ליום

עסקאות תשלום מבוסס מניות – 16באור

הקצאה פרטית .א

, החליט דירקטוריון החברה לאמץ תוכנית להקצאת אופציות 2012בפברואר 16ביום רה. לעובדים ולנושאי משרה בחברה, ולאשר הענקת אופציות לעובדים ולנושאי משרה בחב

כתבי . בהקצאה פרטית לידי נאמן אופציות כאמור 24,041הונפקו 2012באוגוסט 19ביום –ש"ח ע.נ. כ"א של החברה (להלן 1מניות רגילות בנות 24,041-האופציה ניתנים למימוש ל

102"כתבי אופציה"). כתבי האופציה הוקצו ללא תמורה ובהתאם לתוכנית לפי סעיף , במסלול רווח הון. כל כתה אופציה ניתן 1961-חדש), התשכ"א לפקודת מס הכנסה (נוסח

ש"ח למניה (מחיר המימוש אינו צמוד ואינו מותאם 1למימוש כנגד תשלום בסך של ) ניתנים למימוש 18,000מכתבי האופציה ניתנים למימוש מיידי וחלקם ( 6,041דיבידנד).

. זכאותם של העובדים ונושאי2013בינואר 1בחמישה חלקים שנתיים שווים החל מיום המשרה לכתבי האופציה (ו/או למימושן למניות) מותנית בכך שהם ימשיכו להיות מועסקים

על ידי החברה.מיליון 1.47-השווי הכלכלי של כתבי האופציה במועד ההענקה לפי נוסחת בלק ושולס הינו כ

.סכום זה ייזקף לרווח והפסד על פני תקופות ההבשלה ש"ח, אלפי ש"ח כעלות תשלום מבוסס מניות. 885סך של 2012וך הסך האמור נרשמו בשנת מת

אופציות למניות של החברה, באופן שכנגד 6,041מימשו עובדים 2012בחודש נובמבר מניות של 6,041מימוש כתבי האופציה כאמור, הקצתה החברה לעובדים סך כולל של

החברה.

תנועה במהלך השנה .באת מספר האופציות למניות, את הממוצע המשוקלל של מחיר המימוש שלהן ואת טבלה הכוללת

השינויים שנעשו בתוכנית אופציות לעובדים ולנושאי משרה במשך השנה השוטפת:

4-הינו כ 2012בדצמבר, 31הממוצע המשוקלל של יתרת אורך החיים החוזי של האופציות למניות ליום .ג

שנים.

ש"ח. 1 -הינו 2012ר, בדצמב 31מחיר מימוש של האופציות למניות ליום .ד

2012בדצמבר 31ליום

מספר האופציות

ממוצע משוקלל של מחיר המימוש

- - אופציות למניות לתחילת השנה

1 24,041 הוענקו במהלך השנהאופציות למניות ש 1 6,041 אופציות למניות שמומשו במהלך השנה

1 18,000 אופציות למניות לסוף השנה

74


התחייבויות תלויות והתקשרויות - 17באור

: תביעות משפטיות א.

. לא תלויות ועומדות כל תביעות מהותיות שהן במועד הדו"חות הכספיים, אשר לא 1

נן הפרשה.נעשתה בגי

:התקשרות בהסכמים מהותיים ב.

.אינה קשורה בהסכמים מהותייםהחברה

:ערבויות ג.

במהלך העסקים הרגיל. הערבויות הינן

:אמות מידה פיננסיות . ד

במסגרת הסכם ההלוואה עם תאגיד בנקאי, ועד לפירעון מלא של ההלוואה, התחייבה החברה, בין היתר:

י שליטה של בעל השליטה הנוכחי בחברה ללא הסכמת הבנק מראש.אי שינו .1לשמור בכל עת (על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים ו/או הרבעוניים, לפי העניין) כי ההון העצמי .2

מיליון ש"ח. (בהתאם לדוח הכספי המצ"ב ההון העצמי של 40של החברה לא יפחת מסך של מיליון ש"ח). 91.6-החברה הינו כ

:שעבודים . ד

סך תאריך מהות הרכוש השעבודים

הסכום המובטח וסוגיהם היצירה המשועבד בעל השעבודמאיה בחברת

טופ הולדינגס בע"מ

משכון ראשון בדרגה על רכב

שברולט קפטיבה.18/12/11 בנק לאומי 190,000 אגרת חוב

לישראל בע"מ1.

משכון ראשון בדרגה על רכב רולט קרוז.שב

19/01/12 בנק לאומי 134,999 מישכון לישראל בע"מ

2.

משכון ראשון בדרגה על רכב קיה ריו.


3.

משכון ראשון בדרגה על רכב .GTSפורשה


4.

75

ויז'ן סיגמא בע"מ 2012 דצמברב 31ם לדוחות הכספיים ביניים ליום ביאורי

המשך -התחייבויות תלויות והתקשרויות - 17באור

:המשך - שעבודים ד.

סך תאריך מהות הרכוש השעבודים

הסכום המובטח וסוגיהם היצירה המשועבד בעל השעבודבחברת סיגלית

טופ הולדיגס בע"מ

משכון מדרגה ראשונה על כויות חוזיות לפי הסכמי רכישה ז

צאים בגלגלי מבגין שטחים הנכמפורט בשטר 11הפלדה המשכון

בנק לאומי ללא הגבלה מישכון 7.2.07לישראל בע"מ

5

משכון מדרגה ראשונה על זכויות חוזיות לפי הסכמי רכישה

צאים בגלגלי מבגין שטחים הנכמפורט בשטר 11הפלדה המשכון

בנק לאומי א הגבלהלל מישכון 15/2/07לישראל בע"מ

6

ראשון בדרגה והמחאה משכון על דרך השעבוד של זכויות

הממשכנים כלפי רשימת שוכרים עפ"י או קשר עם חוזי

שכירות מתארכים שונים כמפורט "ברשימה א" לשטר

)1( המשכון.

16,000,000 מישכון 11/1/11 דולר ארה"ב

בנק לאומי לישראל בע"מ

7

דרגה ראשונה על במשכון הזכויות החוזיות על פי הסכמים

צאים מהנלרכישת הנכסים כולם , הרצליה 11בגלגלי הפלדה

זכויות (להלן "הנכס") ועל כל כמפורט בשטר הממשכנים

, לרבות כל המחובר אל המשכון הנכסים הממושכנים ואת כל פירותיהם וכל יתר הזכויות

בגינם לרבות זכויות בניה נובעות מביטוח והזכויות ה

הנכסים הממושכנים.

בנק לאומי ללא הגבלה מישכון 12/1/11לישראל בע"מ

8

משכון ראשון בדרגה על רכב מיצובישי.


9.

משכנתא על הנכס בע"מ מובטחת בין היתר ב לאומי לישראלבנק ל(ויז'ן סיגמא בע"מ) החברה אשראי הבטחת ). 1(

לעיל). 8שבנדון (כמתואר בסעיף

76


מכשירים פיננסיים - 18באור

גורמי סיכון פיננסי .א

מטבע), סיכון אשראי וסיכון הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים, כגון סיכון שוק (לרבות סיכון פעילויותתזרים מזומנים בגין שיעור ריבית. החברה פועלת לצמצם למינימום את ההשפעות השליליות האפשריות של סיכונים

אלו על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה.וחייבים מזומנים ושווי מזומנים , השקעות בניירות ערך -הנכסים הפיננסיים של החברה כוללים נכסים לא נגזרים

ויתרות חובה.לא נגזרות כוללות אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר, ספקים, זכאים ויתרות זכות, -התחייבויות הפיננסיות

הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך. ים.בשל אופיים, אין הבדלים מהותיים בין השווי הנאות לבין הערך בו מוצגים המכשירים הפיננסיים בדוחות הכספי

סיכון שער חליפין / מטבע .1

הקבוצה חשופה לסיכון שער חליפין הנובע מהגורמים הבאים: החברה הנקובות בחלקן הגדול במטבע חוץ ואינן תואמות את תמהיל העלויות.הכנסות .ניירות הערך של הקבוצה המושקעים כולם בחו"ל מטבע שאינו מטבע המדידה של אשראי מתאגידים בנקאיים לזמן קצר ולזמן ארוך הנקובים ב

הקבוצה. הקבוצה נוקטת בפעולות לצמצום החשיפה המטבעית על ידי ביצוע, מעת לעת, של עסקאות עתידיות במט"ח.

.היו לקבוצה חוזי אקדמה עתידייםלא לתאריך המאזן

סיכון אשראי .2

למכשיר פיננסי לא יעמוד סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד .בהתחייבויותיו החוזיות, והוא נובע בעיקר מחובות חייבים אחרים

נזילותסיכון .3

סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה הפיננסיות בהגיע מועד תשלומן. גישת נזילות המספקת לעמידה הקבוצה לניהול סיכון הנזילות שלה היא להבטיח, ככל שניתן, את מידת ה

בהתחייבויותיה במועד. הקבוצה מוודאת קיומם של רמות מספקות של מזומנים על פי דרישה לתשלום הוצאות התפעול הצפויות, כולל הסכומים הדרושים לעמידה בהתחייבויות הפיננסיות: האמור אינו מביא בחשבון את

ת סבירה לצפותם.ההשפעה הפוטנציאלית של תרחישים קיצוניים שאין אפשרו

שערי ריבית סיכון .4

בריבית משתנה (ליבור), על כן, תוצאותיה הכספיות (הוצאות/הכנסות לחברה אשראי לזמן קצר ולזמן ארוךמימון) חשופות לסיכון של שינוי בריבית. שינוי בשיעור הריבית יגרור שינוי בתזרימי מזומנים הנובעים

מריבית.ום החשיפה בשערי הריבית על ידי ביצוע, מעת לעת,של עסקאות עתידיות על הקבוצה נוקטת בפעולות לצמצ

שערי הריבית.

מחירסיכון .5

לקבוצה השקעות בנכסים פיננסיים (מניות ואגרות חוב), המסווגים כנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך הוגן הנקבע בהתבסס על מחירי שוק רווח והפסד, אשר בגינן הקבוצה חשופה לסיכון מחיר בגין שינוי בשווי ה

בבורסות השונות ברחבי העולם.


המשך – מכשירים פיננסיים - 18באור

סיכון אשראי .א

המירבית. החשיפה הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים מייצג את חשיפת האשראי - חשיפה לסיכון אשראי תה כדלקמן:יהמרבית לסיכון האשראי בתאריך המאזן ה

בדצמבר 31יום ל

1120 2120

הערך בספרים הערך בספרים

אלפי ש"ח אלפי ש"ח

מזומנים ושווי מזומנים 7,943 6,349

ויתרות חובהחייבים 211,1 1,230

7,579 9,154

ם ושווי מזומנים, וחייבים ויתרות חובה.היתרות הנ"ל נכללות בסעיפי מזומני סיכון נזילות .ב

הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של ההתחייבויות הפיננסיות של הקבוצה על פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים:

2120 בדצמבר 31ליום

הערך בספרים

תזרים מזומנים חוזי

3201 4201 5201 6201 7201 ואילך

אלפי ש"ח - - - - 10,769 10,769 10,769 הלוואות לזמן קצר מבנקים

38,105 433,4 494,3 4,309 4,585 55,781 55,781 הלוואות לזמן ארוך מבנקים* 38,105 433,4 494,3 309,4 15,354 66,550 66,550 סך הכל

1120 בדצמבר 31ליום

הערך בספרים

תזרים מזומנים חוזי

2201 3201 4201 5201 6201 ואילך

אלפי ש"ח - - - - 6,557 6,557 6,557 הלוואות לזמן קצר מבנקים

43,611 4,391 4,325 4,188 2,535 59,050 59,050 הלוואות לזמן ארוך מבנקים* 43,611 4,391 4,325 4,188 9,092 65,607 65,607 סך הכל

וריבית לשלם כולל חלויות שוטפות –(*)

78



סיכון למטבע חוץ .ג

תנאי הצמדה של יתרות כספיות (אלפי ש"ח)

במטבע חוץ או בהצמדה למדד ללא בהצמדה אליו המחירים לצרכן הצמדה סה"כ 2120בדצמבר 31 נכסים

מזומנים ושווי מזומנים 7,769 - 174 7,943 חייבים ויתרות חובה - - 1,211 1,211

ניירות ערך סחירים 77,810 - 506 78,31687,470 1,891 - 85,579

התחייבויות אשראי מתאגידים בנקאיים 10,646 - 123 10,769

ספקים ונותני שירותים - - 341 341 זכאים ויתרות זכות - - 2,655 2,655

התחייבויות לתאגידים בנקאיים (כולל חלויות שוטפות 55,428 - 353 55,78169,546 3,472 - 074,66

1120בדצמבר 31 נכסים

מזומנים ושווי מזומנים 6,325 - 24 6,349 ים ויתרות חובהחייב - - 1,230 1,230

ניירות ערך סחירים 67,808 - - 67,80875,387 815 - 74,133

התחייבויות אשראי מתאגידים בנקאיים 6,557 - - 6,557 ספקים ונותני שירותים - - 355 355

זכאים ויתרות זכות 1,251 - 717 1,968 איים (כולל התחייבויות לתאגידים בנק

חלויות שוטפות 58,763 - 287 59,05067,930 1,359 - 66,571

79


המשך – מכשירים פיננסיים - 18באור מבחני רגישות בגין שינוי בגורמי שוק .ד

ינוייםמבחן רגישות לש

בשיעורי ריבית רווח (הפסד) מהשינוי

עליית ריבית

1%של

ירידת ריבית של

1% אלפי ש"ח 2120

665 )665(אשראי מבנקים1120

653 )653(אשראי מבנקים

מבחן רגישות לשינויים בשער

החליפין של הדולר רווח (הפסד) מהשינוי

עליית שע"ח

10%של ירידת שע"ח

10%של אלפי ש"ח 2120

)777( 777 מזומנים ושווי מזומנים )7,781( 7,781השקעה בניירות ערך סחירים

6,607 )6,607(אשראי מבנקים )1,951( 1,951 סה"כ

1120

)632( 632 מזומנים ושווי מזומנים )6,780( 6,780השקעה בניירות ערך סחירים 125 )125(זכאים והתחייבויות שוטפות

6,532 )6,532(אשראי מבנקים )755( 755 סה"כ

מבחן רגישות לשינויים בשעריהבורסה של ניירות ערך

סחירים רווח (הפסד) מהשינוי

עליית שערים

10%של ירידת שערים

10%של אלפי ש"ח 2120

)7,832( 7,832בניירות ערך סחירים השקעה 1120

)6,780( 6,780השקעה בניירות ערך סחירים

80



מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות

ם שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים השינויי אפשריים סבירים במשתני סיכון אלה.

החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות ו/או השינוי הפעולות או המצב הכספי המדווחים. מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד

בהון העצמי (לפני מס), עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח. בחינת גורמי הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או

נים קבועים.המצב הכספי בגין כל גורם סיכון בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשת

שווי הוגן של מכשירים פיננסיים הפיננסיים של החברה כוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים, לקוחות, חייבים ויתרות המכשירים

חובה, אשראי לזמן קצר, התחייבויות לספקים ונותני שירותים, זכאים ויתרות זכות והתחייבויות ן של המכשירים הפיננסיים של החברה, הכלולים בהון כספיות לזמן ארוך. בשל אופיים השווי ההוג

החוזר שלה, בדרך כלל זהה או קרוב לערך בו הם כלולים בדוחות הכספיים. על המצב הכספי בשווי הוגןדוח מוצגים בהמכשירים פיננסיים

ים לצורך מדידת שווים ההוגן של מכשיריה הפיננסיים, מסווגת הקבוצה את מכשיריה הפיננסיים, הנמדד על המצב הכספי על פי שווים ההוגן, למדרג הכולל את שלוש הרמות שלהלן:דוח ב

הים.זמחירים מצוטטים (לא מותאמים) בשווקים פעילים לנכסים והתחייבויות פיננסיים : 1רמה מחירים) ,, אשר נצפים, בצורה ישירה (קרי1נתונים שאינם מחירים מצוטטים הכלולים ברמה : 2רמה

או עקיפה (נתונים הנגזרים ממחירים), לגבי נכסים והתחייבויות פיננסיים. נתונים לגבי נכסים והתחייבויות פיננסיים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים. :3רמה

סיווג המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן נעשה בהתבסס על הרמה הנמוכה ביותר בה נעשה שימוש לצורך מדידת השווי ההוגן של המכשיר בכללותו.משמעותי

להלן פירוט של מכשיריה הפיננסיים של הקבוצה הנמדדים בשווי הוגן, על פי רמות: 2012בדצמבר 31ליום

סה"כ 3רמה 2רמה 1רמה

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח

נכסים פיננסיים בשווי הוגן: וגן דרך רווח והפסד:נכסים פיננסיים בשווי ה

30,584 - - 30,584 וכתבי אופציה מניות סחירות 8,041 - - 8,041 אגרות חוב

CLO 39,691 - - 39,691ניירות ערך מגובי נכסים מסוג

78,316 - - 78,316 סה"כ

רווח והפסד דרך התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן 66,550 - 66,550 - ות הלווא

66,550 - 66,550 - סה"כ

2011בדצמבר 31ליום

סה"כ 3רמה 2רמה 1רמה

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח נכסים פיננסיים בשווי הוגן:

נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח והפסד: 30,966 - - 30,966 וכתבי אופציה מניות סחירות 24,605 - - 24,605 אגרות חוב

CLO 12,237 - - 12,237ניירות ערך מגובי נכסים מסוג

67,808 - - 67,808 סה"כ

רווח והפסד דרך התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן 65,607 - 65,607 - ות הלווא

65,607 - 65,607 - סה"כ

81


פרוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד - 19אור ב

בדצמבר 31לשנה שנסתיימה ביום

1020 1120 2120

אלפי ש"ח

הוצאות הנהלה וכלליות -. א

נלוותמשכורות והוצאות 1,946 1,754 1,778

פחת והפחתות 733 495 404

הנהלה וכלליות אחרות הוצאות 5,740 3,538 2,529

4,711 5,787 8,419

אחרות ,נטו )הכנסות( הוצאות–. ב

הון ממימוש רכוש קבוע )רווחהפסד ( )25( )5( 8

אחרות (הכנסות) הוצאות )40( - -

8 )5( )65(

מימון (הוצאות) הכנסות –. ג

הכנסות מימון

ודיבידנדהכנסות ריבית 3,118 2,431 491

CLOתקבולים מניירות ערך מגובי נכסים מסוג 7,755 - -

שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד 12,815 )2,762( 2,347

הפרשי שער ממטבע חוץ )2,022( 5,099 )2,168(670 4,768 21,666

צאות מימוןהו קצר ולזמן ארוך הוצאות מימון בגין אשראי לזמן 2,210 1,878 1,132

הפרשי שער ממטבע חוץ )1,224( 4,948 ) 1,868( שינוי נטו בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד - - 2,168

הוצאות מימון אחרות 1,449 822 221,454 7,648 2,435

82


קשורים ובעלי עניין עסקאות ויתרות עם צדדים - 20באור


1020 1120 2120

א. הוצאות הנהלה וכלליות, הוצאות מכירה והוצאות מימון

שכר והוצאות נלוות לדירקטורים המועסקים בקבוצה 751 748 467

מספר מקבלי השכר 2 2 2

שכר והטבות לדירקטורים שאינם מועסקים בחברה 395 140 91

מספר מקבלי השכר 6 6 4


1020 1120 2120

ב. יתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין

יתרות חובה בעלי עניין - - 153

יתרת החובה הגבוהה ביותר במשך השנה - 116 116

יתרת חובה חברות מאוחדות - - -

רווח למניה - 12באור

רווח בסיסי למניה א. בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום

2012 2011 2010

אלפי ש"ח אלפי ש"ח אלפי ש"ח

8,039 )5,114( 17,004 מש לצורך חישוב רווח בסיסי למניהרווח ששי 2,299 )646( - רווח ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה מפעילויות שהופסקו

5,740 )4,468( 17,004 רווח ששימש לצורך חישוב רווח בסיסי למניה מפעילויות נמשכות

צורך הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש ל 1,210 1,273 1,274 חישוב רווח בסיסי למניה

רווח מדולל למניה ב.

הממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות ששימש לצורך 1,210 1,273 1,274 חישוב רווח בסיסי למניה

התאמות - - 9 כתבי אופציה שהונפקו במסגרת הסדרי תשלום מבוסס מניות

המניות הרגילות ששימש לצורך חישוב ממוצע משוקלל של מספר 1,210 1,273 1,283 רווח מדולל למניה

83


דיווח מגזרי - 22באור

תחום הנדל"ן למטרות ניהול הקבוצה בנויה לפי יחידות עסקיות ולה שני מגזרי פעילות כדלקמן:

ותחום ההשקעות הפיננסיות. בהמני :2010- ו 2011, 2012לשנים להלן הנתונים לפי מגזרים

2120 דצמבר ב 13ביום השנסתיימ שנה לנדל"ן מניב השקעות פיננסיות מאוחד

הכנסות

28,232 21,666 6,566 המגזרהכנסות

22,630 19,539 3,091 רווח מגזרי ות בלתי מוקצותהוצאות משותפ )5,651(

, נטו בלתי מוקצותמימון הכנסות 464לפני מיסים על ההכנסה רווח 17,443

1120 דצמבר ב 13ביום השנסתיימ שנה ל

2010 דצמבר ב 13ביום השנסתיימ שנה ל

נדל"ן מניב השקעות פיננסיות מאוחד הכנסות

10,106 768,4 5,338 המגזרהכנסות

6,093 4,014 2,079 רווח מגזרי משותפות בלתי מוקצות הוצאות )2,953(, נטו בלתי מוקצותהוצאות מימון )6,464(לפני מיסים על ההכנסה הפסד )3,324(

נדל"ן מניב השקעות פיננסיות מאוחד הכנסות

המגזרהכנסות 12,691 670 13,361

ירווח מגזר 10,319 87 10,406 הוצאות משותפות בלתי מוקצות )2,360(

, נטו בלתי מוקצותהוצאות מימון )858(לפני מיסים על ההכנסה רווח 7,188

84


רועים לאחר תאריך המאזןיא - 32באור

קעה התקשרות בהסכם הש .1

") בהסכם לפיו חברת הבתהתקשרה חברה בת בבעלות מלאה של החברה (" 13.3.2013ביום

הסכם "), הכל כמפורט להלן ("החברה הנרכשתתשקיע חברת הבת בחברת לייט סייבר בע"מ ("

"): ההשקעה

החברה הנרכשת הינה חברת הזנק ישראלית העוסקת בפיתוח טכנולוגיות להגנת רשתות

למועד זה, החברה הנרכשת עוסקת בפיתוח ואין לה הכנסות. ואבטחת סייבר.

חברת הבת תשתתף, יחד עם משקיע נוסף שאינו קשור לחברה, בסבב גיוס של החברה

מיליון דולר 1הנרכשת, במסגרתו תשקיע חברת הבת בחברה הנרכשת סך כולל של עד

"). סכום ההשקעה("

תנאים, לפי אבני דרך, המפורטים בהסכם. סכום ההשקעה יועבר לחברה הנרכשת במועדים וב

כנגד מלוא סכום ההשקעה, תקצה החברה הנרכשת לחברה הבת מניות בכורה, שתהוונה,

המניות מהון המניות המונפק של החברה הנרכשת (" 18.18%מייד לאחר הקצאתן,

"). המניות המוקצות הוקצו לנאמן ויועברו לחברה הבת בהתאם לאבני הדרך. המוקצות

ו כן, ניתנה לחברת הבת אופציה להשקיע, קודם לסבב הגיוס המשמעותי הבא של החברה כמ

$, לפי שווי חברה שלא 500,000הנרכשת (כפי שמוגדר בהסכם ההשקעה), סכום נוסף של עד

יעלה על השווי בסבב הגיוס הנוכחי.

בהתאם להסכם ההשקעה, חברת הבת תהיה זכאית למנות דירקטור אחד מטעמה

טוריון החברה הנרכשת. לדירק

-2013-01(אסמכתא 2013במרץ 14לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי של החברה מיום

005134.(

85


הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה

2120בדצמבר, 31ליום

86


, תל A, מגדלי טויוטה 65יגאל אלון רחוב 67443 -מיקודאביב



[email protected]

וד:לכב בעלי המניות של חברת ויז'ן סיגמא בע"מ

,11רח' גלגלי הפלדה הרצליה

א.ג.נ,

הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר 1970-ג' לתקנות ניירות ערך(דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל9על מידע כספי נפרד לפי תקנה

1970-קנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים),התש"ל ג' לת9ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה

ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה 2011 - ו 2012בדצמבר 31של ויז'ן סיגמא בע"מ (להלן: "החברה") לימים

ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה. המידע הכספי הנפרד הינו באחריות 2012בדצמבר 31שבהן הסתיימה ביום

ן וההנהלה של החברה. אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.הדירקטוריו

23,463-ש"ח וכאלפי 25,670–הכלולים באיחוד מהווים כ של חברה שאוחדה אשר נכסיהלא ביקרנו את הדוחות הכספיים

הכלולים באיחוד הסתכמו (הפסדיה) ורווחיה בהתאמה, 2011-ו 2012בדצמבר 31 ימיםמכלל הנכסים המאוחדים ל אלפי ש"ח

2010-ו, 2011 , 2012 בדצמבר 31 מים בי וסתיימהש יםלשנאלפי ש"ח 366-ואלפי ש"ח )596(אלפי ש"ח 4,193לסך של

בוקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו, ככל שהיא בהתאמה . הדוחות הכספיים של אותה חברה

, מבוססת על דו"חות רואי החשבון האחרים.החבר היחסת לסכומים שנכללו בגין אותמתי

ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל. על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת

כוללת בדיקה ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית, ביקורת

מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד. ביקורת כוללת גם בחינה של כללי

החשבונאות שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה

י הנפרד. אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספ

דעתנו.

ג' לתקנות ניירות ערך (דוחות 9לדעתנו, המידע הכספי הנפרד ערוך, מכל הבחינות המהותיות, בהתאם להוראות תקנה

. 1970-תקופתיים ומידיים),התש"ל

סער ושות' תמיר

רואי חשבון

2013 במרץ 19

87

ג'9ה דוח מיוחד לפי תקנ

נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים

המיוחסים לחברה

31להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום

ג' 9קנה דוחות מאוחדים), המוצגים בהתאם לת-המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים (להלן 2012בדצמבר

.1970-לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים), התש"ל

לדוחות הכספיים 2עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור

המאוחדים.

ב' בדוחות הכספיים המאוחדים.1חברות מאוחדות כהגדרתן בבאור

88

ויז'ן סיגמא בע"מ פרטי נתונים כספיים מתוך המאזנים המאוחדים של החברה

בצמבר 31ליום

2120 1120

אלפי ש"ח אלפי ש"ח מידע נוסף


53 2186מזומנים ושווי מזומנים 71 72 חייבים ויתרות חובה

8,361 59,733 יתרת חו"ז שוטפת עם החברות המוחזקות

9,9918,485 סך נכסים שוטפים

נכסים בלתי שוטפים

71,26854,639נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מאוחדות,נטו 25,01432,709 3,5הלוואות לחברות מוחזקות

96,28287,348סך נכסים בלתי שוטפים

3395,8 106,273 סה"כ נכסים

התחייבויות שוטפות

537 4944אשראי מתאגידים בנקאיים 461 4495 זכאים ויתרות זכות

1,439701סך התחייבויות שוטפות

התחייבויות שאינן שוטפות

13,15114,303 ב-4התחייבויות לתאגידים בנקאיים

13,15114,303ותסך התחייבויות שאינן שוטפ

הון

3,0213,015 הון מניות נפרע 23,955 24,330 קרנות הון

- 504 קרן מעסקאות תשלום מבוסס מניות )6,315( )6,315( מניות באוצר 70,14360,174 יתרת עודפים

91,68380,829 סה"כ הון

5,8339 106,273סה"כ התחייבויות והון

_____________ __________ __________

לימור לוי אילן לוין פרלסון אופיר מנהלת כספים יון דירקטוריו"ר מנכ"ל ודירקטור

2013ץ במר 19תאריך אישור הדוחות הכספיים:

89

ויז'ן סיגמא בע"מ פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל של החברה

בדצמבר 31שנה שנסתיימה ביום ל

1020 1120 2120 מידע נוסף אלפי ש"ח

דמי ניהולהכנסות מ 200 200 200

הוצאות הנהלה וכלליות 552 278 424

)224( )78( )352( תפעולי(הפסד) רווח

הכנסות מימון 824 931 518

הוצאות מימון )98( )1,725( ) 210(

מחברות מוחזקות(הפסד) רווח 16,330 )4,242( 7,955

8,263 )5,036( 17,356

רווח לפני מיסים על ההכנסה 17,004 )5,114( 8,039

מיסים על ההכנסה - - -

כולל המיוחס לחברה(הפסד) רווח 17,004 )5,114( 8,039

90

ויז'ן סיגמא בע"מ פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים של החברה

בדצמבר 31לשנה שהסתיימה ביום 1020 1120 2120

חאלפי ש" של החברה תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת

המיוחס לחברהרווח נקי 17,004 )5,114( 8,039

התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת (נספח א') )17,112( 8,066 )9,084(

מפעילות שוטפת (ששימשו) מזומנים נטו שנבעו )108( 2,952 )1,045(

תזרימי מזומנים מפעילות השקעה

, נטוהשקעות והלוואות בחברות מוחזקות 7,696 )13,436( 219,1

מזומנים נטו שנבעו מפעילות השקעה 7,696 )13,436( 219,1

תזרימי מזומנים מפעילות מימון

פרעון הלוואות לזמן ארוך )415( )5,202( )203(

ארוךקבלת הלוואות לזמן - 14,396 -

מימוש כתבי אופציה למניות 6 - -

דיבידנד ששולם לבעלי המניות של החברה )7,035( )1,273( -

רכישת מניות החברה על ידי החברה - 2,520 -

אשראי לזמן קצר מבנקים , נטו )11( 75 22

פעילות מימוןלמזומנים נטו ששימשו )7,455( 10,516 )181(

במזומנים ושווי מזומנים נטוון) (קיטגידול 133 32 )7(

שנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת ה 53 12 28

שנהיתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף ה 186 53 12

91

ויז'ן סיגמא בע"מ פרטי נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים של החברה

של החברה אמות הדרושות כדי להציג את המזומנים מפעילות שוטפתהת :נספח א'


אלפי ש"ח נספח א':

הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בתזרימי מזומנים:

חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות )16,630( 4,242 ) 7,955(

שערוך הלוואות לזמן ארוך )319( 885 )298(

עלות תשלום מבוסס מניות 879 - -

שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:

ירידה (עלייה) בחייבים ויתרות חובה )1,373( 2,879 )884(

עליה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות 331 60 53

)9,084( 8,066 )17,112(

זרימי המזומנים:מידע נוסף על ת מזומנים ששולמו במשך התקופה עבור:

ריבית ששולמה 865 522 146 ריבית שהתקבלה - - -

דיבידנד ששולם 7,035 1,273 -

92


לדוחות הכספיים מידע נוסף

אופן עריכת המידע הכספי הנפרד .1

הגדרות: .א

ויז'ן סיגמא בע"מ –רה" "החב

"חברה בת , "הקבוצה", "בעל עניין" : כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה

הדוחות המאוחדים). –(להלן 2012לשנת

כספי הנפרד:ב. אופן עריכת המידע ה

-ג לתקנות ניירות ערך(דוחות תקופתיים ומיידים) התש"ל9המידע הכספי הנפרד נערך בהתאם להוראות תקנה

התוספת העשירית). –, לרבות הפרטים האמורים בתוספת העשירית לתקנות האמורות (להלן 1970

יניות החשבונאית,יושמה לצורך הצגת בדוחות המאוחדים, בדבר עיקרי המד 2המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור

מידע כספי נפרד,לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים, בשינויים המתחייבים מהאמור

להלן:

הנתונים על המצב הכספי כוללים מידע בדבר סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים )1(

בנות),תוך פירוט לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות. כמו כן , החברות ה(למעט בגין המיוחסים לחברה עצמה

יתרות בגין חברות בנות כוללות מידע,בהתבסס על הדוחות המאוחדים,המיוחס לבעלי החברה עצמה של סך

הנכסים בניכוי סך ההתחייבויות בגין החברות הבנות.

י הכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים, המיוחסים נתונים על הרווח וההפסד כוללים מידע בדבר סכומ )2(

לחברה עצמה (למעט בגין החברות הבנות),כמו כן , הרווח בגין החברות הבנות כולל מידע בדבר סכום נטו,

בהתבסס על הדוחות המאוחדים המיוחס לבעלי החברה עצמה, של סך ההכנסות בניכוי סך ההוצאות בגין תוצאות

ות הבנות.פעילותן של החבר

נתונים על תזרימי מזומנים כוללים פירוט סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים )3(

לחברה עצמה (למעט בגין החברות הבנות), כשהם לקוחים מתוך הדוח על תזרימי המזומנים המאוחד, בפילוח

כיביהם. כמו כן , הנתונים כוללים מידע לפי תזרים מפעילות שוטפת,פעילות השקעה ופעילות מימון ופירוט מר

נפרד בגין תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת,פעילות השקעה ופעילות מימון בין החברה לחברות הבנות שלה.

יתרת ההכנסות וההוצאות בגין עסקאות עם החברות הבנות, אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים,נמדדות )4(

בנתונים על המצב הכספי ובנתונים על הרווח והפסד, באותו האופן בו ומוצגות במסגרת הסעיפים הרלוונטיים

היו נמדדות ומוצגות עסקאות אלו, אילו היו מבוצעות מול צדדים שלישיים.

93

ויז'ן סיגמא בע"מ לדוחות הכספיים מידע נוסף

קות)יתרות המזומנים ושווי המזומנים המיוחסת לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחז .)2(

2120בדצמבר, 31

במטבע חוץ או בהצמדה למדד ללא בהצמדה אליו המחירים לצרכן הצמדה סה"כ מזומנים ושווי מזומנים 20 - 166 186

1120בדצמבר, 31 במטבע חוץ או בהצמדה למדד ללא

בהצמדה אליו המחירים לצרכן הצמדה סה"כ ניםמזומנים ושווי מזומ 53 - - 53

) גילוי בדבר הנכסים הפיננסיים המיוחסים לחברה (ללא סכומים בגין חברות מוחזקות):3(

המיוחסים לחברה: IAS 39 - פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצת הנכסים הפיננסיים בהתאם לא.

בדצמבר 31 2201 1120 אלפי ש"ח אלפי ש"ח

ננסיים זמינים למכירה:נכסים פי

32,780 25,086 הלוואות וחייבים אחרים 25,086 32,780 ===== =====

94


לדוחות הכספיים מידע נוסף -. מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם לב

IAS 39 יוחסים לחברה (באלפי ש"ח):המ

2201בדצמבר 31עד

שנהמשנה עד שנתיים

משנתיים שנים 3עד

שנים 3-משנים 4עד

4-מעל שנים

סה"כ

25,086 22,874 607535535535הלוואות וחייבים אחרים

============== ===== ===== ====

1120בדצמבר 31 עד


משנתיים שנים 3עד

שנים 3-משנים 4עד

4- מעל שנים

סה"כ

32,780 29,213 945874874874הלוואות וחייבים אחרים

============== ===== ===== ====

IAS 39-תנאי הצמדה של הנכסים הפיננסיים לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם לג. וחסים לחברה:המי

2201בדצמבר 31בדולר או

בהצמדה לובהצמדה למדד המחירים לצרכן

בהצמדה לבסיס אחר

ללא הצמדה

סה"כ

אלפי אלפי ש"חאלפי ש"חאלפי ש"ח ש"ח

אלפי ש"ח

25,086 25,028 -58-הלוואות וחייבים אחרים

1120בדצמבר 31בדולר או

בהצמדה לובהצמדה למדד

מחירים לצרכןהבהצמדה

לבסיס אחרללא

הצמדה סה"כ

אלפי אלפי ש"חאלפי ש"חאלפי ש"ח ש"ח

אלפי ש"ח

32,780 32,722 -58-הלוואות וחייבים אחרים

95


לדוחות הכספיים מידע נוסף ומים בגין חברות מוחזקות)גילוי בדבר התחייבויות פיננסיות המיוחסות לחברה (ללא סכ) 4(

זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה .א בדצמבר 31

2012 2011 אלפי ש"ח אלפי ש"ח

495164זכאים שונים והוצאות לשלם 495164 ====== ======

סיכון נזילות המיוחס לחברה .ב

סיות של החברה על פי התנאים החוזיים הטבלה להלן מציגה את זמני הפירעון של ההתחייבויות הפיננ בסכומים לא מהוונים (באלפי ש"ח):


שנהמשנה

עד שנתיים

משנתיים 3עד

שנים

3-משנים עד

שנים 4

4-משנים עד

שנים 5

מעל חמש שנים

סה"כ

120 120 אשראי לזמן קצר מבנקים 495 495זכאים ויתרות זכות

13,975 9,519 619 824856098259לזמן ארוך מבנקיםאשראי 1439856890925 961 9,519 14,590 =============== ==== ==== ====



משנתיי 3ם עד שנים

3-משנים עד

שנים 4

שנים 4-מ שנים 5עד

מעל חמש שנים

סה"כ

131 131 לזמן קצר מבנקים אשראי 164 164זכאים ויתרות זכות

14,709 10,749 942 406836870906אשראי לזמן ארוך מבנקים =============== ==== ==== ====

96


לדוחות הכספיים מידע נוסף חסות לחברה לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים תנאי הצמדה של התחייבויות פיננסיות המיו .ג

IAS 39בהתאם ל

ההלוואות לזמן ארוך של החברה הינן הלוואות דולריות ונושאות 2011 - ו 2012בדצמבר 31לימים ריבית בשיעור של לייבור בתוספות . יתרת ההתחייבויות הפיננסיות (זכאים ויתרות זכות) נקובות

ת.בש"ח ואינן צמודו גילוי בדבר יתרות נכסי מיסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה (ללא )4(

סכומים בגין חברות מוחזקות) וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה(ללא סכומים בגין חברות מוחזקות)

מיסים על הכנסה המיוחסים לחברה

חוקי המס החלים על החברה .א

1985- מס הכנסה (תיאומים בשל אינפלציה) התשמ"החוק

נמדדו התוצאות לצרכי מס בישראל כשהן מותאמות לשינויים 2007על פי חוק זה,עד לתום שנת במדד המחירים לצרכן.

2008התקבל בכנסת תיקון לחוק זה המגביל את תחולתו של החוק משנת 2008בחודש פברואר תוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסויימים ,נמדדות ה2008ואילך. החל משנת

. תיאומים המתייחסים 2007בדצמבר 31בגין שינויים במדד המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום לרווחי הון, כגון בגין מימוש ניירות ערך,ממשיכים לחול עד למועד המימוש. התיקון לחוק כולל , בין

.2008ניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת החל משנת היתר, את ביטול התוספת וה שיעורי המס החלים על ההכנסות של החברה .ב

, שנת 2010-25%, שנת 2009-26%, שנת 27% -2008שיעור מס החברות בישראל הינו כדלקמן: שנת

, וזאת 2003ר,בינוא 1חל על רווחי הון הנצמחים החל מיום 25%. מס בשיעור מופחת של 24% -2011 במקום שיעור המס הרגיל.

(להלן 2011-התקבל בכנסת החוק לשינוי נטל המס (תיקוני חקיקה), התשע"ב 2011בדצמבר , 5ביום , מתווה ההפחתה של שיעורי מס 2012"החוק"). במסגרת החוק בוטל, בין היתר החל משנת –

. לאור העלאת 2012החל משנת 25%החברות. במסגרת החוק גם הועלה מס החברות לשיעור של כאמור לעיל, הועלו בהתאמה גם שיעור המס על רווח הון ריאלי ושיעור 25%- שיעור מס החברות ל

המס של השבח הריאלי.

לשינוי אין כל השפעה מהותית על יתרות הרווח הנקי של החברה. שומות סופיות .ג

כפוף לסמכויות שהוקנו למנהל רשות , ב2008לחברה שומות מס הנחשבות כסופיות עד וכולל שנת לפקודת מס הכנסה. 152- , ו147, 145המיסים בהתאם לסעיפים

הפסדים מועברים לצרכי מס והפרשים זמניים אחרים .ד

אלפי ש"ח המועברים לשנים הבאות. בגין 3,935לחברה הפסדי הון בסך 2012בדצמבר 31ליום עדר צפי לניצולם בעתיד הנראה לעין.הפסדים אלה לא הוכרו נכסים מיסים נדחים בה

97


הלוואות , יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות ובעלי עניין אחרים )5(

יתרות ועסקאות עם חברות מוחזקות

יתרות עם חברות מוחזקות בדצמבר 31

2201 1120 אלפי ש"ח

8,361 9,733חובה חייבים ויתרות

32,709 25,014הלוואות לחברות מוחזקות

תקופת הדוחבאירועים מהותיים .1 תכנית רכישה עצמית של מניות החברה

אלפי ש"ח. 6,315מניות של החברה בעלות כוללת של 323,002לחברה מניות , אישר דירקטוריון החברה מסגרת לרכישה עצמית של 2012בפברואר 16ביום

מיליון ש"ח. (להלן בסעיף זה :"תוכנית רכישה"). רכישת 1.44החברה בהיקף של עד המניות על פי תוכנית הרכישה תבוצע מעת לעת על ידי החברה ובכפוף להוראות חוק

("חוק החברות") ועמידה בתנאי החלוקה המותרת. אין 1999- החברות, התשנ"טישות באופן מלא או חלקי. ביצוע בהחלטה זו לחייב את החברה לבצע את הרכ

הרכישות יהיה על פי שיקול דעתה של הנהלת החברה. תוקף תוכנית הרכישה הוא עד או עד לקבלת החלטה מוקדמת אחרת של דירקטוריון החברה. נכון 2017בפברואר 19

למועד אישור הדוחות החברה לא ביצעה רכישות על פי תוכנית הרכישה.

תיקון תקנון החברה

, זימנה החברה אסיפה כללית שעל סדר יומה, בין היתר, תיקון 2012במרץ 1ביום 5לתקנון). בתאריך 164- ו 161תקנון החברה בסעיפי הביטוח, שיפוי ופטור (סעיפים

אישרה האסיפה הכללית את תיקון התקנון כאמור. 2012באפריל,

מתן כתבי פטור מאחריות ושיפוי לנושאי משרה בחברה, זימנה החברה אסיפה כללית שעל סדר יומה, בין היתר, מתן כתבי 2012במרץ 1ום בי

אישרה 2012באפריל, 5פטור מאחריות ושיפוי לנושאי משרה בחברה. בתאריך האסיפה הכללית את מתן כתבי פטור מאחריות ושיפוי לנושאי משרה בחברה כאמור.

טוריון החברהיו"ר דירק -אישור תנאי ההתקשרות עם מר לוין , זימנה החברה אסיפה כללית שעל סדר יומה, בין היתר, אישור 2012במרץ 1ביום

אישרה 2012באפריל, 5תנאי ההתקשרות עם מר לוין, יו"ר דירקטוריון. תאריך האסיפה הכללית את תנאי ההתקשרות עם מר לוין, כאמור.

98


תכנית הקצאת כתבי אופציה, החליט דירקטוריון החברה לאמץ תוכנית להקצאת אופציות לעובדים 2012בפברואר 16ביום

19ולנושאי משרה בחברה, ולאשר הענקת אופציות לעובדים ולנושאי משרה בחברה. ביום החברה מיום הונפקו האופציות כאמור. לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידים של 2012באוגוסט

-2012-01(אסמכתא 2012באוגוסט 19), ומיום 2012-01-050829(אסמכתא 2012בפברואר 23אלפי ש"ח כנגד קרן 885- ). בגין הקצאת האופציות רשמה החברה בספריה הוצאות של כ213831

אופציות למניות של 6,041מימשו עובדים 2012בחודש נובמבר מניות. מעסקאות תשלום מבוסס 6,041רה, באופן שכנגד מימוש כתבי האופציה כאמור, הקצתה החברה לעובדים סך כולל של החב

מניות של החברה.

החלפת עושה שוק במניות החברההחברה התקשרה עם כלל פיננסים בטוחה ניהול השקעות בע"מ ("כלל פיננסים") בהסכם לפיו

סכם עשיית השוק עם חברת תשמש כלל פיננסים כעושה שוק במניות החברה, וסיימה את ה(אסמכתא 2012בספטמבר 20הראל פיננסים אחזקות בע"מ. ראה דיווח מיידי של החברה מיום

התבצעה החלפת עושה השוק, כאמור. 28.10.2012). בתאריך 2012-01-241434

אסיפת בעלי המניות של החברהלטות שתמציתן , אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה הח2012באוקטובר 25ביום

כדלקמן:

של החברה המבקרים ושות' כרואי החשבון תמיר סערחידוש כהונתו של משרד רו"ח .1הסמכת וולתקופה שעד האסיפה השנתית הבאה של בעלי מניות החברה, 2012לשנת

דירקטוריון החברה לקביעת שכרו בהתאם להמלצת ועדת הביקורת.דניאל אופיר פרלסון,, ין (המשמש כיו"ר)אילן לוה"ה :חידוש כהונתם של הדירקטורים .2

. פרלסון, נוגה אבישי, רות שרה סגל ויוסף פריאל, במהלך העסקים הרגיל, בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ותהתקשר .3

, שאינם בעלי שליטה.ה ביחס לכל הדירקטורים ונושאי המשרה בחברהחברב) לתקנות החברות 5ב(1סעיף ון החברה, בהתאם להוראות בנוסף, אישרו ועדת הביקורת ודירקטורי, ההתקשרות בפוליסות ביטוח אחריות 2000 - (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין, התש"ס

דירקטורים ונושאי משרה בחברה, כאמור גם ביחס לבעלי השליטה בחברה (ה"ה דניאל פרלסון, אופיר פרלסון ואבישי נוגה).

חלוקת דיבידנד

החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי מניות 2012, נובמברב 29ביום .2012בדצמבר 27אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור שולם ביום 7,035-החברה בסך של כ

התקשרויות ואירועים מהותיים לאחר תקופת הדוח . ג

רה העוסקת החזקות מיעוט בחבחתמה הקבוצה על הסכם לרכישת 2013במרץ 13בתאריך

וכן דיווח .לדוחות הכספיים 23ביאור בפיתוח טכנולוגיות להגנת רשתות ואבטחת סייבר. (ראה

).2013-01-005134(אסמכתא 2013במרץ 14מיידי של החברה מיום

99


2012בדצמבר 31ליום נספח רשימת חברות מאוחדות

שם החברה

שעור השליטה שעור הבעלות

100% 100% בע"ממאיה טופ הולדינגס

100% 100% סיגלית טופ הולדינגס בע"מ

100% 100% שרון תעשיות פלסטיק בע"מ

100% 100% ירדן אחזקות בע"מ י.ש.

100% 100% בע"מ קרן טופ הולדינגס

JOSHUA INVESTMENT LTD 100% 100%

100


-ל התאגיד פרטים נוספים ע -פרק ד'

2120דו"ח תקופתי לשנת

בדצמבר 31לדוח תקופתי זה מצורפים הדוחות הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום .1 ("הדוחות הכספיים") המהווים חלק בלתי נפרד מדוח זה. 2012

הדוחות הכספיים נערכו בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (עריכת דוחות כספיים שנתיים, .2 והם בוקרו ונחתמו כדין על ידי רואי החשבון של החברה. )1993התשנ"ב

תיאור עסקי התאגיד: :א' 8תקנה

(ראו פרק א'). מצורף בזאת

הערכת שווי מהותית :(ט) 'ב 8תקנה

בדוח הדירקטוריון המצ"ב לדוח זה.חלק ו' לפרטים ראה

דוחות כספיים: : 9תקנה

(ראו פרק ג') מצורף בזאת

שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית מהווה חלק דוח :ב' 9תקנה

בלתי נפרד מדוח זה (ראו פרק ה').

דוחות כספיים ובהם נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, המיוחסים :ג' 9 תקנה

בון מהווים חלק בלתי , בצרוף חוות דעת רואה החש)ד"הדוח הכספי הנפר"כחברת אם (להלן

נפרד מדוח זה. (ראו פרק ג').

דוח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד: :10 תקנה

מהווה חלק בלתי נפרד מדוח זה (ראו 2012דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנת פרק ב').

: תמצית דו"חות רווח והפסד הרבעוניים המאוחדים (אלפי ש"ח) :א'10תקנה

לל התאמה למפרע בגין שינוי מדיניות חשבונאית מנדל"ן להשקעה בעלות לשווי הוגן)(כו

2120שנתי 4רבעון 3רבעון 2רבעון 1רבעון

5,705 1,485 1,476 1,257 1,487 ת נכסיםהכנסות מהשכר

861 937 )76( - - שינויים בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה

21,666 )146( 8,232 5,355 2258, הכנסות מימון, נטו

9,712 6,612 9,632 2,276 28,232

8,419 2,249 3,134 1,549 1,487 הוצאות הנהלה וכלליות

)65( 7 3 - )75( הוצאות (הכנסות) אחרות ,נטו

412,1 549,1 3,137 2,256 8,354

19,878 20 6,495 5,063 8,300 רווח מפעולות רגילות

)2,435( 1,869 )964( )3,823( 483 , נטוהוצאות מימון

17,443 1,889 5,531 1,240 8,783 רווח לפני מיסים על הכנסה

)439( )459( 6 14 - מיסים על ההכנסה

17,004 1,430 5,537 1,254 8,783 כוללרווח

101

שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על פי התשקיף :ג'10תקנה

"אין"

רשימת השקעות בחברה מוחזקת ובחברות קשורות לתאריך המאזן (באלפי ש"ח) :11תקנה

סוג המניה שם החברה

)1(

מספר

מניות

עלות ערך נקוב

בסכומים

מדווחים

ערך מאזני

בסכומים

מדווחים

הלוואות

27,001 26,065 252 253,100253,100 רגילה בע"מ מאיה טופ הולדינגס

- - 100 100רגילה י.ש. ארז השקעות בע"מ

- 16,660 0.1 100 100רגילה סיגלית טופ הולדינגס בע"מ

- - 100 100רגילה י.ש.מאיה אחזקות בע"מ

- 21,701 635 1,100 1,100רגילה שרון תעשיות פלסטיק בע"מ

2,587 6,187 775 100 100רגילה י.ש.ירדן אחזקות בע"מ

- - 100 100רגילה לדינגס בע"מקרן טופ הו

JOSHUA INVESTMENT LTD 25,669 0.4 400 400רגילה -

שיעור החזקה

סמכות למנות דירקטורים בהצבעה בהון בנייר ערך שם החברה

100% 100%100% 100% )2(בע"מ מאיה טופ הולדינגס

100% 100%100% 100% סיגלית תעשיות בע"מ

100% 100%100%100% לסטיק בע"משרון תעשיות פ

100% 100%100%100% )2( י.ש.ירדן אחזקות בע"מ

100% 100%100%100% קרן טופ הולדינגס בע"מJOSHUA INVESTMENT LTD 100%100%100% 100%

כל המניות אינן סחירות בבורסה. –) 1(

שליטה מלאה של החברה.ב נכדות חברות -)2(

יים בהשקעות בחברות קשורות בתקופת הדו"ח.שינו :12תקנה

אין

102

הכנסות של חברות קשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן (באלפי ש"ח ) :13תקנה

השתתפות בהוצאות

חיובי ריבית ודמי ניהול רווח אחרי מס רווח לפני מס שם החברה

324 100 9,970 9,951 בע"מ מאיה טופ הולדינגס

181 100 2,471 2,929 סיגלית טופ הולדינגס בע"מ

- - )3( )3( שרון תעשיות פלסטיק בע"מ

(דרך קרן טופ הולדינגס בע"מ

חברה נכדה)

)1( )1( - -

JOSHUA INVESTMENT LTD 4,193 4,193 - -

חד מעיסוקיו רשימה של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן, אם מתן הלוואות היה א :14תקנה

העיקריים של התאגיד

"אין"

מועדי וסיבות הפסקת מסחר - ניירות ערך שנרשמו למסחר -מסחר בבורסה :20תקנה

"בתקופת הדוח לא נרשמו ני"ע למסחר ולא חלה הפסקת מסחר בניירות הערך של החברה

בבורסה".

103

בכירה תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה :21תקנה

לכל אחד מחמשת בעלי התמלוגים הגבוהים ביותר מבין נושאי 2012להלן פירוט התגמולים שנתינו בשנת

המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה, ואשר ניתנו לו בקשר עם כהונתו בחברה או בתאגיד

):ש"חבשליטתו (הנתונים להלן מבטאים עלות מעביד והינם על בסיס שנתית) (באלפי

תגמולים תגמולים בעבור שירותים טי מקבל התגמוליםפר

אחרים

סה"כ

היקף תפקיד שם

משרה

שיעור

החזקה

תשלום מענק שכר

מבוסס

מניות

דמי

ניהול

דמי

יעוץ

אחר ריבית אחר עמלה

דניאל

)1(פרלסון

משנה למנכ"ל ודירקטור

347 --- --- --- --- --- --- --- --- 347 --- מלאה

אופיר

)2(ן פרלסו

מנכ"ל ודירקטור

404 --- --- --- --- --- --- --- --- 404 )6(מלאה

לימור לוי

)3(

מנהלת כספים

655 --- --- --- --- --- --- 322 --- 333 %0.96מלאה

אילן לוין

)4(

יו"ר דירקטוריון

לא פחות

- מ10%

-- --- --- 84 151 --- --- --- --- --- 235

גדעון

לנגהולץ

)5(

דירקטור חיצוני

לפי צרכי

החברה

--- --- --- --- --- --- --- 51 --- --- 51

אלון

)5(שוורץ

דירקטור חיצוני

לפי צרכי

החברה

--- --- --- --- --- --- --- 33 --- --- 33

.1992, לפני כן כיהן כמנכ"ל החברה משנת 2011מנכ"ל של החברה החל משנת משנה למר דניאל פרלסון מכהן כ )1(

הסכם ההעסקה של מר דניאל פרלסון הינו לתקופה של שנה כל פעם ומתחדש באופן אוטומטי כאשר כל צד

רשאי להודיע על סיום ההתקשרות בהודעה המוקדמת של שלושה חודשים מראש. שכרו החודשי של מר דניאל

ימי מחלה 30פשה בשנה, ימי חו 30 - . עוד נקבע בהסכם, כי מר דניאל פרלסון זכאי לש"ח 25,000פרלסון הינו

בשנה, לתנאים סוציאליים, לרכב שיועמד לשימושו על ידי החברה, אש"ל ואירוח.

. 1995וסמנכ"ל של החברה החל משנת 2011בנובמבר 27- בחברה החל מ כמנכ"ל מר אופיר פרלסון מכהן )2(

טומטי כאשר כל צד הסכם ההעסקה של מר אופיר פרלסון הינו לתקופה של שנה כל פעם ומתחדש באופן או

רשאי להודיע על סיום ההתקשרות בהודעה המוקדמת של שלושה חודשים מראש. שכרו החודשי של מר אופיר

ימי מחלה 30ימי חופשה בשנה, 30 - . עוד נקבע בהסכם, כי מר אופיר פרלסון זכאי לש"ח 25,000פרלסון הינו

.החברה, אש"ל ואירוחבשנה, לתנאים סוציאליים, לרכב שיועמד לשימושו על ידי

104

המשך-בכירהתגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה :21תקנה

. הסכם ההעסקה הינו לתקופה בלתי 2000גב' לימור לוי מכהנת כמנהלת כספים של החברה החל מחודש יוני )3(

לוי יום. שכרה החודשי של גב' 90קצובה כאשר כל צד רשאי להודיע על סיום ההסכם בהודעה מוקדמת של

הטבות הנלוות הבאות: הפרשות סוציאליות (כולל הפרשה לאבדן ל , כמו כן זכאית גב' לויש"ח 20,000 הינו

מהשכר) לביטוח מנהלים, קרן השתלמות והעמדת רכב וטלפון סלולרי לרשותה. 2.5%כושר עבודה של עד

בחודש י חופשה ודמי הבראה). בנוסף זכאית גב' לוי מכח ההסכם להוצאות אש"ל ולתנאים סוציאליים (ימ

אלפי ש"ח . ההלוואה לא נושאת ריבית 352, העמידה הקבוצה למנהלת הכספים הלוואה בסך של 2010דצמבר

שנים או במועד סיום העסקתה של מנהלת הכספים בקבוצה, 10על פני תקופה של נפרעתאו הפרשי שהצמדה ו

- ל למימוש הניתנים, למסחר רשומים לא, אופציה כתבי 8,441הקצתה החברה לגב' לוי , לפי המוקדם. בנוסף

המונפק של החברה. המניות מהון 0.64% -כ המהוות, החברה של א"כ. נ.ע ח"ש 1 בנות רגילות מניות 8,441

כתבי אופציה למניות החברה. 2,441למועד הדוח מומשו

התאם לתנאי כהונתו של מר לוין, . ב27.11.2011 מר אילן לוין מכהן כיו"ר דירקטוריון החברה החל מיום )4(

בצורכי ותלוי קבוע אינו הניהול שירותי היקף₪. 11,500משלמת החברה למר לוין דמי ניהול חודשיים בסך של

, בנוסף. 10% של משרה מהיקף יפחת לא ר"היו שירותי היקף, מקרה בכל אולם, לעת שיהיו מעת כפי, הקבוצה

רגילות מניות 3,000 -ל למימוש הניתנים, למסחר רשומים לא, פציהאו כתבי 3,000הקצתה החברה למר לוין

המונפק של החברה המניות מהון 0.24%-כ המהוות, החברה של א"כ. נ.ע ח"ש 1 בנות

ושכרם נקבע 2009במרץ 30מר גדעון לנגהולץ ומר אלון שוורץ מכהנים כדירקטורים חיצונים בחברה החל מיום )5(

.2000 –בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני), התש"ס בהתאם לתקנות החברות (כללים

נאמנות זרה ("הנאמנות"). –פרלסון החזקות בע"מ הינה חברה פרטית בשליטה מלאה של זקלין טרסט )6(

הנאמנות הינה לטובת בני משפחתו של מר אופיר פרלסון ("הנהנים"). אופן ההצבעה בנאמנות נקבע ע"י הגב'

קרובת משפחה של אופיר פרלסון. תושבת זרה , –רוז וולף

בעל השליטה בתאגיד :א'12 תקנה

נאמנות זרה ("הנאמנות"). הנאמנות –פרלסון החזקות בע"מ הינה חברה פרטית בשליטה מלאה של זקלין טרסט

–הינה לטובת בני משפחתו של מר אופיר פרלסון ("הנהנים"). אופן ההצבעה בנאמנות נקבע ע"י הגב' רוז וולף

שבת זרה , קרובת משפחה של אופיר פרלסון.תו

עסקאות עם בעל שליטה :22תקנה

לעיל. 21ראה תקנה –לפרטים אודות תנאי העסקים של ה"ה דניאל ואופיר פרלסון

105

מניות וניירות ערך המירים המוחזקים על ידי בעלי ענין בתאגיד, בחברה מוחזקת או בחברה :24תקנה

וך ככל האפשר לתאריך הדו"ח:קשורה סמ

או יותר מהון המניות המונפק של החברה ומכח ההצבעה ו/או 5% -למיטב ידיעת החברה המחזיקים ב

הסמכות למנות דירקטור בחברה:

ערך נקוב בתאריך

19/3/2013

שעור החזקה

מניות רגילות בנות מספר ת.ז. שם בעל העניין

)2(ש"ח 1

% בהון %

בהצבעה

בסמכות למנות %

דירקטורים

80.18 80.18 80,18 1,025,583 513757237 פרלסון החזקות בע"מ

- - - 323,002 520037987 )1ויז'ן סיגמא בע"מ (

מניות רדומות )1(

.350017מספר נייר בבורסה )2(

הון רשום והון מונפק: א' 24תקנה

מספר המניות

4,000,000 הון המניות הרשום של התאגיד

1,602,085 הון המניות המונפק של התאגיד

1,279,083הון המניות המונפק של התאגיד בניכוי מניות רדומות

התאגיד של המניות בעלי מרשם ב': 24תקנה

בדבר 26.11.2012של החברה מיום מיידיאודות מרשם בעלי המניות של החברה ראו דוח לפרטים

הערך של התאגיד והשינויים בה הכולל את מרשם בעלי המניות המעודכן של מצבת הון ומרשמי ניירות

.ההפניה דרך על כאן המובא), 2012-01-290208החברה (מס' אסמכתא:

מען רשום: א' 25תקנה

4672211, הרצליה פיתוח מיקוד 11מען התאגיד: גלגלי הפלדה

09 - 9709999טלפון:

09 - 9709998פקס :

[email protected]כתובת דואר אלקטרוני:

106

הדירקטורים של התאגיד :26תקנה

תפקידו בחברה כתובת למסירת כתבי דין שם

יו"ר דירקטוריון , תל אביב21יהודה מכבי לוין אילן

כ"ל ודירקטורמנ , הרצליה45קפלן פרלסון אופיר

דירקטור ונושא משרה , ראשון לציון21ברוך בן אסרף פרלסון דניאל

דירקטור , רמת השרון 4גולומב פריאל יוסף

דירקטורית , תל אביב17משמר הגבול סגל רות שרה

חיצונידירקטור , רעננה59מגדל שורץ אלון

וניחיצדירקטור , הרצליה 13/9יאיר שטרן לנגהולץ גדעון

דירקטורים של התאגיד (המשך) :26תקנה

אילן לוין .1

310064969 תעודת זהות:

1965 שנת לידה:

, תל אביב21יהודה מכבי מענו:

ישראלית נתינות:

אין חברות בועדות דירקטוריון:

לא :חיצונידירקטור

לא עובד בתאגיד:

2011 השנה בה החל לכהן כדירקטור:

סמך בהנדסה ומוסמך במשפטים)אקדמאית (מו השכלה:

התעסקותו בחמש השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים של תאגידים אחרים: מנכ"ל סלגייד בע"מ ונשיא חברת אובג'ט.

בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: כן פרלסון אופיר .2



, הרצליה 45קפלן מענו:

ישראלית ואמריקאית נתינות:



ודירקטור מנכ"ל החברה עובד בתאגיד:


אקדמאית (מוסמך בהנדסת אלקטרוניקה ומוסמך במנהל עסקים) השכלה:

דים אחרים:התעסקותו בחמש השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים של תאגי .JOSHUA INVESTMENT LTDלמעט והמוחזקות חברות הבנות בדירקטור ומנכ"ל

תאגיד, מר פרלסון דניאל. במנכ"ל ודירקטור משנה להנ"ל הוא בנו של בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: כן

107


דניאל פרלסון .3



, ראשון לציון21ברוך בן אסרף מענו:




מנכ"ל החברהמשנה לדירקטור ו עובד בתאגיד:


אקדמאית (מוסמך בהנדסת מכונות) השכלה:

ות בדירקטוריונים של תאגידים אחרים:התעסקותו בחמש השנים האחרונות וחבר

.JOSHUA INVESTMENT LTDלמעט והמוחזקות חברות הבנותבדירקטור

דירקטור בתאגיד מר פרלסון אופיר. ו מנכ"ל הנ"ל הוא אביו של

פריאל יוסף .4



רמת השרון 4גולומב מענו:


, ועדת ציות, ועדת מאזןועדת ביקורת ועדות דירקטוריון:חברות ב




אקדמאית השכלה:

מנהל שיווק התעסקותו בחמש השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים של תאגידים אחרים:

.1990שיווק בחברת השכרה בע"מ עד שנת בחברת ש.ח.א.ן ייצור ושיווק בע"מ, מנהל

הנ"ל אינו קרוב משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד.

בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: כן

108


רות שרה סגל .5



, תל אביב17משמר הגבול מענה:


ועדת תגמול חברות בועדות דירקטוריון:




אין השכלה:

התעסקותה בחמש השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים של תאגידים אחרים:

.אדריכלית פנים ומנהלת צלילה ורותי ומנהלת בברנע בע"מ

משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד. תובקר ההנ"ל אינ

שורץ אלון .6



רעננה 59מגדל מענו:


, ועדת ציות, ועדת מאזן, ועדת תגמולועדת ביקורת חברות בועדות דירקטוריון:

כן :חיצונידירקטור


2009 :השנה בה החל לכהן כדירקטור


שירות :: התעסקותו בחמש השנים האחרונות וחברות בדירקטוריונים של תאגידים אחרים

עובד בחברת אלביט מערכותבחיל המודיעין


109

הדירקטורים של התאגיד (המשך) :26תקנה

לנגהולץ גדעון .7



הרצליה 13/9יאיר שטרן מענו:


, ועדת ציות, ועדת מאזן, ועדת תגמולועדת ביקורת חברות בועדות דירקטוריון:

כן :חיצונידירקטור




:חרונות וחברות בדירקטוריונים של תאגידים אחריםהתעסקותו בחמש השנים הא

מנכ"ל אוניברסיטת תל אביב ונשיא המכון הטכנולוגי בחולון.

מכהן כדירקטור בחברת רובוגרופ ט.א.ק בע"מ ובחברה לישראל בע"מ


בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית: כן

ושאי משרה בכירה בתאגידנ :א'26תקנה

26ראה תקנה אופיר פרלסון מנכ"ל .1

26ראה תקנה אילן לוין יור דירקטוריון .2

לימור לוי מנהלת כספים .3

1/6/2000 :תאריך מינוי

22728570 תעודת זהות

1967 :שנת לידה

ישראלית :נתינות

מנהלת כספים התפקיד שהיא ממלא בתאגיד

א משרה האם בת משפחה של נוש :או של בעל עניין בכירה אחר

לא

:אקדמאית (רואת חשבון ומוסמכת השכלה במנהל עסקים)

התעסקותה בחמש השנים האחרונות:

מנהלת כספים בחברה

110

המשך -נושאי משרה בכירה בתאגיד :א'26תקנה

מבקר פנימי של התאגיד . 4

עמית חלפון רואי חשבון –גל עמית

58111295 מספר תעודת זהות:


רואה חשבון :השכלה

רואה חשבון התעסקותו בחמש השנים האחרונות:

1996דצמבר תאריך המינוי:

ו קרוב משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד.הנ"ל אינ

של התאגידעצמאיים מורשה חתימה :'ב26תקנה

דניאל פרלסון –מכח היותם קרובי משפחה עצמאיים נכון למועד דוח זה לחברה שני מורשי חתימה

") לאור החלטת החברה בדבר זכויות עצמאייםואופיר פרלסון (אב ובנו) (להלן "מורשי חתימה

כאמור, בצרוף חותמת עצמאייםשל מורשי החתימה היחד ם החברה, לפיה חתימתם החתימה בש

החברה או שמה המודפס, מחייבת את החברה ואת החברות בשליטתה , לכל דבר ועניין.

רואה החשבון של התאגיד :27תקנה

תל אביב 65יגאל אלון רח' רואי חשבון, - סער ושות'' תמיר

ו קרוב משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד.הנ"ל אינ

שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות :28תקנה

אישרה האסיפה הכללית של החברה תיקון תקנון החברה בסעיפי הביטוח, 2012באפריל 5ביום

).לתקנון 164- ו 161שיפוי ופטור (סעיפים

111

קטוריוןהמלצות והחלטות הדיר : 29תקנה

החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי 2012בנובמבר, 29ביום – 1 .א

בדצמבר 27אלפי ש"ח. הדיבידנד האמור שולם ביום 7,035-מניות החברה בסך של כ

2012.

אין - 2

איו - 3

אין - 4

אין – 5

אין – 6

אין .ב

אין .ג

החלטות החברה : : א 29תקנה

- תבי פטור מאחריות ושיפוי לנושאי משרה בחברהמתן כ

מתן כתבי פטור מאחריות ושיפוי אישרה האסיפה הכללית של החברה , 2012אפריל ב 5ביום

.לנושאי משרה בחברה

2013במרץ 19

___________________________


תפקידים תמיםשמות החו

דירקטורומנכ"ל פרלסון אופיר.1

יוןדירקטוריו"ר ה אילן לוין .2

תאגידי ממשל שאלון- נספח א'

-במסגרת שאלון זה תשומת לב כי

ותשובה "לא נכון" √–ולהיפך. תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות , תקין תאגידי ממשל של לקיומו חיובית אינדיקציה מהווה השאלות מן אחת כל לגבי" נכון" תשובה שבה במתכונת ערוך השאלון )1(

ן), יש לעיין בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד, אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף (ולפי העניי אינו; למען הסר ספק יובהר כי השאלון X -תסומן באמצעות

בדיווחים השוטפים של התאגיד.

1.10.11על אף האמור, "שנת הדיווח" לגבי תאגיד הבוחר ליישם את השאלון ביישום מוקדם תהיה (לכל הפחות) מיום . שקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי;xx.31.12ועד ליום xx .1.1"שנת הדיווח" משמעה מיום )2(

), "שנת הדיווח" תהיה שנה אחת מלאה לפחות, שתסתיים סמוך 121 -). לגבי תאגיד שבוחר ליישם את השאלון במסגרת דוח מיידי (ע"ג טופס ת30.9.12קדם בדוח רבעוני ליום (לגבי יישום מו 30.9.12ועד ליום

למועד פרסום השאלון;

ורש;לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית. במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפ )3(

. הרלוונטית השאלה מן הפניה תוך לשאלון, סיום הערות במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון, יוכל לעשות כן במסגרת )4(

הדירקטוריון עצמאות

נכון

נכון לא

מסגרת נורמטיבית

יותר. או חיצוניים רקטוריםדי שני בתאגיד כיהנו הדיווח שנת בכל .1

ימים, כאמור 90בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על כיהנו לא (בימים) בה הזמן ) לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת10א.(ב)(363בסעיף

בדיעבד, תוך הפרדה בין שאושרה תקופת כהונה גם זה ובכלל(הדיווח בשנת יותר או חיצוניים דירקטורים בתאגיד שני :הדירקטורים החיצונים השונים)

.דירקטור א': פרופ' גדעון לנגהולץ

.דירקטור ב': אלון שוורץ

.2: שאלון זה פרסום למועד המכהנים בתאגיד נכון החיצוניים הדירקטורים מספר

).5.4.2012עד ליום 1.4.2012ימים (מיום 5שני דירקטורים במשך תקופה של לא כיהנו

הוראת חובה

רותבהח לחוק 239 סעיף

2. א.

_____ _____ .4שאלון זה: פרסום למועד מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון

1סעיף -חוק החברות

לתוספת הראשונה (הוראות

113

ב.

-שאלון זה פרסום למועד נכון

שליש מבין -) בעל שליטה - בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה - חברי הדירקטוריון, לפחות, בלתי תלויים.

ירקטוריון בלתי תלויים.רוב חברי הד -בתאגיד שאין בו בעל שליטה -

אגידי מומלצות), ממשל ת א) 9(ג)(48-א) ו9(ב)(10ותקנה

לתקנות הדוחות

ג. תלויים. בלתי /מספר מינימאלי של דירקטורים 1שיעור בו יכהן בתקנון כי התאגיד קבע

- "נכון" יצוין הינה אם תשובתכם

_____. : בתקנון שנקבע תלויים הבלתי שיעור/מספר הדירקטורים

כהונת דירקטורים בלתי תלויים): הדיווח (לענין בשנת התקנון עמד בפועל בהוראת התאגיד

כן �

לא �

במשבצת המתאימה). x(יש לסמן

בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת .3(והבלתי תלויים) החיצוניים ריםהדירקטו של זיקה היעדר לעניין החברות לחוק (ו)- ו )ב(240 סעיף הדיווח את הוראת

המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי).

.הדירקטורים חתמו על הצהרה שערך את הבדיקה האמורה: יצוין הגורם -הינה "נכון" אם תשובתכם

א. 245, 241(ב), 240סעיפים תלחוק החברו 246 -ו

למנהל הכללי, במישרין או בעקיפין (למעט 2כפופים אינם הדיווח, שנת במהלך בתאגיד כיהנו אשר הדירקטורים כל .4 דירקטור שהוא נציג עובדים, אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים).

עמדו שלא מספר הדירקטורים יצוין - (קרי, הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) "לא נכון" הינה אם תשובתכם

.1 האמורה: במגבלה

3סעיף -חוק החברות לתוספת הראשונה (הוראות

ממשל תאגידי מומלצות)

. 1/3, בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין לדוגמה ,. כךהדירקטורים מספר מסוים מתוך כל -"שיעורבשאלון זה " 1 לעניין שאלה זו. "כפיפות"ייחשב כ לא ,עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק 2

114

טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו/או בהצבעה כאמור, גילוי לגבי .5 3שא שעל סדר יומה של הישיבה, לפי העניין.בנו ו/או ניגוד עניינים שלהם אישי קיומו של עניין

בנוסף, יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו/או ניגוד עניינים, השתתפו בדיון ו/או בהצבעה כאמור

:(ב) לחוק החברות)278(למעט דיון ו/או הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה עניין אישי כאמור בסעיף

. _____טורים כאמור שהשתתפו בדיון ו/או בהצבעה: כן. שיעור הדירק �

.(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים/הצבעות שהיו בשנת הדיווח)

לא. �

278 -ו 269, 255פים סעי

רותבהח לחוק

לפי דירקטור לבקשת בהתאם, התאגיד חשבון על מקצועי ייעוץ שירותי להעמיד הדירקטוריון סירב לא הדיווח, בשנת .6 החברות, ככל שנתבקש לכך. לחוק) א(266 סעיף

ונימוקי לבקשה הדירקטור יפורטו נימוקי –"לא נכון" (קרי, הדירקטוריון סירב כאמור) הינה אם תשובתכם ._____לאמור: גילוי ניתן בו המיידי תינתן הפנייה לדיווח לחלופין לבקשה, או היענות-לאי הדירקטוריון

נטי (הדירקטוריון לא נתבקש כאמור).לא רלוו

החברות לחוק) א(266 סעיף

בישיבות נכח לא, משרה בכירה אחר בתאגיד או נושא דירקטור שאינו, מטעמו) מי ו/או השליטה (לרבות קרובו בעל .7 שהתקיימו בשנת הדיווח. הדירקטוריון

משרה ו/או נושא דירקטוריון ובו ו/או מי מטעמו שאינו חבראם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל שליטה ו/או קר

יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות – בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) הדירקטוריון כאמור:

זהות: _______.

תפקיד: _______.

עצמו): _______.פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה

לא �כן �האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים:

במשבצת המתאימה) x(יש לסמן

שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח: ___.

לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). �

לחוק החברות 106סעיף

תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו. בשנת היישום לראשונה, 3

115

הדירקטורים וכישורי כשירות

נכון

נכון לא


קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד, לאבתקנון התאגיד .8 נחשבת מגבלה). אינהקביעה ברוב רגיל –(לעניין זה שאינם דירקטורים חיצוניים

–ר) יצוין תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, קיימת מגבלה כאמו אם

לחוק 222 - ו 85סעיפים ב. לחוק 46החברות, סעיף

ניירות ערך

______. פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור: א.

הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים: ___________. ב.

ם כהונתם של הדירקטורים: _______.מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיו ג.

הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון: ____. ד.

היה יומה סדר שעל הכללית האסיפה זימון למועד עובר שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו הדירקטורים כל .9תפקידם וכי לא ביצוע לשם הראוי הזמן את להקדיש (תוך פירוטם) והיכולת הדרושים הכישורים להם יש מינוים, כי

לחוק החברות, ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם 227 -ו 226מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים לחוק החברות. 1) להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 2(-) ו1גם האמור בפסקאות (

: _____.לגביהם האמור התקיים שלא הדירקטורים יצוינו שמות - "לא נכון" הינה אם תשובתכם

הוראת חובה

ב. 224 -א.ו224סעיפים לחוק החברות

חדשים, בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים, לדירקטורים הכשרה לתאגיד יש תוכנית .10 לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד.מכהנים, המותאמת, בין השאר, המשך להכשרת דירקטורים תכנית וכן

הדיווח: בשנת הופעלה התוכנית יצוין האם -אם תשובתכם הינה "נכון"

כן �

לא �

(א) 4סעיף -חוק החברות לתוספת הראשונה (הוראות


116


, החלות על התאגיד התאגידי הממשל הטמעת הוראות על אחראי) רקטוריוןהדי אדם אחר שמינה או( הדירקטוריון ר"יו .11 הדיווח. שנת במהלך תאגידי בממשל הקשורים בנושאים הדירקטורים לעדכון ופעל

ותפקידו: ______. נא ציינו את שמו, האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון) לתפקיד אחר אדם מינה הדירקטוריון אם

(ב) 4ף סעי -חוק החברות לתוספת הראשונה (הוראות


12. א.

חשבונאיתמומחיותבעלילהיותדירקטורים בדירקטוריון שעליהםשלמזערי נדרשמספרבתאגיד נקבע ופיננסית.

.1יצוין המספר המזערי שנקבע: -אם תשובתכם הינה "נכון"

הוראת חובה

) לחוק 12(א)(92סעיף תהחברו

ב. דירקטורים, ופיננסית החשבונאית המומחיות בעל החיצוני לדירקטור בנוסף בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד,

הדירקטוריון. קבע שאותו במספר ופיננסית חשבונאית מומחיות בעלי נוספים

ונאית בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשב לא (בימים) בה הזמן ימים, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת 60ופיננסית אינה עולה על

._____ :בתאגיד דירקטורים כאמור כיהנו

הוראת חובה

(ד) לחוק החברות219סעיף

ג. הדיווח: שנת במהלך בתאגיד מספר הדירקטורים שכיהנו

.4ופיננסית: חשבונאית כשירות בעלי

.1מקצועית: כשירות בעלי

במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח, יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח. 60בתקופת זמן של

_____ _____

(ד), 219), 12(א)(92סעיפים לחוק החברות, ) 1(א240

) 9(ג)(48-)(א) ו9(ב)(10תקנה לתקנות הדוחות

13. א.

(ד) לחוק החברות לענין גיוון הרכב 239חיצוני בשנת הדיווח, קוימה הוראת סעיף דירקטורמינויבמועד הדירקטוריון משני המינים.

רלוונטי (לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח) לא �

הוראת חובה

(ד) לחוק החברות239סעיף

ב. חברים משני המינים. הדירקטוריון כלל הרכב הדיווח שנת בכל

._____יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור: - אם תשובתכם הינה "לא נכון"

ימים, 60בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על משני דירקטורים בתאגיד כיהנו לא (בימים) בה הזמן אולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופתו

._____ :המינים



ג.

ון זה: מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאל

.1, נשים: 6גברים: _____ _____

117

אסיפה כללית) ישיבות הדירקטוריון (וכינוס

נכון

נכון לא


14. א.

הדיווח: כל רבעון בשנת במהלך שהתקיימו הדירקטוריון ישיבות מספר

. 2 ): 2012רבעון ראשון (שנת .1 רבעון שני:

.3רבעון שלישי: .2רבעון רביעי:

_____

_____

א. 224 -ו 98, 97סעיפים לחוק החברות

ב.לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח, יצוין שיעור השתתפותו בישיבות

במהלך לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר, וכמצוין להלן) שהתקיימו - הדירקטוריון (בס"ק זה הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו): שנת

(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים).

_____ _____

שיעור שם הדירקטורהשתתפותו

בישיבות הדירקטוריון

שיעור השתתפותו

בישיבות ת ועדת ביקור

(לגבי דירקטור

החבר בוועדה זו)

שיעור השתתפותו

בישיבות הועדה לבחינת הדוחות

כספיים (לגבי דירקטור החבר

בוועדה זו)

שיעור השתתפותו בישיבות ועדות דירקטוריון נוספות בהן הוא חבר (תוך ציון שם הועדה)

ועדת תגמול

--- --- --- 100% אילן לוין

--- --- --- 100% אופיר פרלסון

--- --- --- 100% דניאל פרלסון

118

--- 100% 100% 100% יוסי פריאל

--- --- --- 100% רות סגל

פרופ' גדעון לנגהולץ

100% 100% 100% ---

--- 100% 100% 100% אלון שוורץ

15. המשרה ונושאי הכללי ות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהלדיון אחד לפח הדירקטוריון קיים הדיווח בשנת

עמדתם. את להביע הזדמנות להם שניתנה נוכחותם, לאחר בלא, לו הכפופים



16.

דשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה).בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית (ולא יאוחר מתום חמישה עשר חו

הוראת חובה


הדירקטוריון ראש ויושב הכללי המנהל תפקידי בין הפרדה

נכון

נכון לא


17. דירקטוריון. ר"יו בתאגיד כיהן הדיווח שנת בכל

ימים כאמור 60לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה כיהן לא (בימים) בה הזמן ) לחוק החברות), ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת2א.(363בסעיף

._____ :בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור

הוראת חובה

(א) לחוק החברות94סעיף

119

18. מנהל כללי. בתאגיד כיהן וחהדיו שנת בכל

ימים כאמור בסעיף 90בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על כיהן בתאגיד לא (בימים) בה הזמן ) לחוק החברות, ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת6א.(363

._____ :מנכ"ל כאמור

חובה הוראת


בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו, כפל הכהונה אושר בהתאם .19 (ג) לחוק החברות.121להוראות סעיף

אוו/ כפל הכהונה את אישרה אשר הכללית אודות האסיפה נא הפנו לדיווח המיידי -אם תשובתכם הינה "נכון" ._____הפעלת הסמכויות כאמור:

(ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור). לא רלוונטי

הוראת חובה

לחוק 121 - ו 95סעיפים החברות

הדירקטוריון. ר"יו של קרוב אינו ל"המנכ .20

–אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון)

לחוק 121 - ו 95סעיפים החברות

_____ _____ ._____תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים: א.

ב. (ג) לחוק החברות: 121הכהונה אושרה בהתאם לסעיף

כן �

לא �


__________

21. , למעט כדירקטור. מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד אינובעל שליטה או קרובו



120

הביקורת ועדת

נכון

נכון לא


22. הדיווח. שנת במהלך הביקורת בועדת היו חברים החיצוניים הדירקטורים כל

הוראת חובה

לחוק החברות 115סעיף 23.

חיצוני. דירקטור הוא הביקורת עדתו ר"יו

הוראת חובה

לחוק החברות 115סעיף 24.

- בשנת הדיווח כיהן לא הביקורת בועדת הוראת חובה __________


קרובו. או השליטה בעל א.


הדירקטוריון. ר"יו ב.

בשליטתו. תאגיד בתאגיד או בידי השליטה בעל ידי על או התאגיד ידי על המועסק דירקטור ג.

קבע. דרך שירותים בשליטתו תאגיד בתאגיד או השליטה לבעל או לתאגיד הנותן דירקטור ד.

השליטה. בעל על דירקטור שעיקר פרנסתו ה.


25. מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת, ובכלל זה בעל שליטה או קרובו, לא נכח בשנת הדיווח בישיבות

(ה) לחוק החברות. 115ועדת הביקורת, למעט בהתאם להוראות סעיף

הוראת חובה

(ה) לחוק החברות 115סעיף

חברי של שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב יקורתהב ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת לדיון חוקי מנין .26 ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני. בלתי תלויים הועדה, כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים

._____יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור : - אם תשובתכם הינה "לא נכון"

הוראת חובה

א. לחוק החברות116סעיף

121

27. לפי העניין, , המבקר החשבון ורואה הפנימי לפחות בנוכחות המבקר אחת ישיבה הדיווח בשנת קיימה הביקורת ועדת

לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד., של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה ובלא נוכחות

הוראת חובה

) לחוק החברות, 1(117סעיף 6סעיף -חוק החברות

ספת הראשונה (הוראות לתו ממשל תאגידי מומלצות)

28. הועדה ו/או לבקשת הועדה ר"יו הועדה, היה זה באישור חבר להיות רשאי שאינו מי נכח בה הביקורת ועדת ישיבות בכל

. (לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו)

הוראת חובה

(ה) לחוק החברות 115סעיף

29. לליקויים בקשר התאגיד עובדי של בתלונות הטיפול אופן בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי

כאמור. שהתלוננו לעובדים שתינתן ההגנה ולגבי עסקיו בניהול

הוראת חובה

) לחוק החברות6(117סעיף

(להלן תפקידי הכספיים הדוחות לבחינת בע - הועדה הכספיים הדוחות לאישור המקדימה בודתההועדה)

נכון

נכון לא


לפני סביר זמן הדירקטוריון בפני שהוגשו בשנת הדיווח הובאו הכספיים לדוחות בנוגע הועדה של המלצותיה א. .30 הדיון בדירקטוריון, ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה.

חובה הוראת

) לתקנות אישור הדוחות 3(2תקנה הכספיים, והנחיית גילוי בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים.

יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון ב. .2הרבעוניים: או התקופתיים הדוחות בה יאושרו

__________

ג.

: מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים

.4 ): 2012דוח רבעון ראשון (שנת .2דוח רבעון שני: .2דוח רבעון שלישי: .2 דוח שנתי:

_____

_____

122

ישיבות הועדה והדירקטוריון, והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום לכל הוזמן התאגיד של המבקר החשבון רואה .31 הדיווח. המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת התאגיד של הכספיים הדוחות נדונו הישיבות כאמור, בה

הוראת חובה

לחוק החברות, תקנה 168סעיף ) לתקנות אישור הדוחות 2(2

.הכספיים _____ _____ להלן: המפורטים התנאים התקיימו בכל שנת הדיווח, כל בועדה .32

הוראת חובה

לתקנות אישור הדוחות 3תקנה הכספיים.

מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור). א.

ב.

(ג) לחוק החברות (לענין כהונת חברי ועדת ביקורת).-(ב) ו115ם הקבועים בסעיף התקיימו בה כל התנאי

יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני. ג.

כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים. ד.

לתי תלויים הוא בעל לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הב ה. מומחיות חשבונאית ופיננסית.

חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים. ו.

ז.

המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.

"לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו, יפורט אילו מהתנאים כאמור לא אם תשובתכם הנה _____ _____ ._____התקיים:

123

מבקר חשבון רואה

נכון

לא נכון


33. החשבון המבקר בגין הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואההביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים)ועדת

הינם נאותים לשם ביצוע עבודת , הדיווח בשנת הביקורת שעות להיקף ושכר טרחתו ביחס בשנת הדיווח שירותי ביקורת ביקורת ראויה.


34. המלצותיה אתטרם מינויו של רואה החשבון המבקר, העבירה ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים)

.המבקר החשבון רואה היקף עבודתו ושכרו של עם לאורגן הרלוונטי בתאגיד, בקשר

(בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר). לא רלוונטי �

יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת - אם תשובתכם הינה "נכון" יים):הדוחות הכספ

כן �

(במקרה שהתשובה היא "לא", נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי (תוך ציון זהותו) הניח לא �

דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר

במשבצת המתאימה). x(יש לסמן

לחוק החברות5(117סעיף (

35. החשבוןרואהעבודתבחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה עלבחינת הדוחות הכספיים)הביקורת (ו/או הועדה לועדת

המבקר.

חוק ניירות ערך ותקנותיו (לעניין "דוחות מבוקרים

כדין")

36.

הביקורת בממצאי המבקר החשבון רואה בשנת הדיווח עם דנה הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) (ו/או הביקורת ועדת הם.והשלכותי

לתקנות אישור 2תקנה הדוחות הכספיים, חוק

לתוספת 6סעיף -החברות הראשונה (הוראות ממשל

תאגידי מומלצות)

37. הניחה את דעתה, טרם מינויו של רואה החשבון המבקר, בדבר (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הביקורת ועדת

ומורכבותו. התאגיד פעילות אופי לאור וזאת ביקורת בתאגיד לביצוע התאמת כשירותו

(בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר). לא רלוונטי �


כדין")

38.

נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו (כרואה חשבון מבקר

_____

_____


124

כדין") .12 בתאגיד):

39.

רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן.

(ב) לחוק החברות, 168סעיף לתקנות אישור 2תקנה

הדוחות הכספיים

יןעני בעלי עם עסקאות

נכון

לא נכון


40.

התאגיד אימץ נוהל, שאושר בידי ועדת ביקורת, שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו כדין.

, 255, 253, 117סעיפים לחוק החברות 270-278

41.

ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול.- מועסק על אינוברה שבשליטתו) בעל השליטה או קרובו (לרבות ח

–אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי, בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול) יצוין

.2התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו/או קרובו (לרבות חברות שבשליטתם): ידי-על המועסקים מספר -

האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין: -

כן

לא �


._____לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה). �


42. התאגיד (בתחום אחד או יותר). של לותופעי בתחום נוספים עסקים איןהשליטה למיטב ידיעת התאגיד, לבעל

לחוק החברות, סעיף 254סעיף ך (פרט לחוק ניירות ער 36

125

השליטה בו: ובעל התאגיד פעילויות בין לתיחום יצוין האם נקבע הסדר –תשובתכם הינה " לא נכון" אם

כן �

לא �



חשוב למשקיע הסביר)

: ___________יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים : ___________הביקורת ועדת יו"ר : ___________ הדירקטוריון ר"יו

לנגהולץ גדעון לנגהולץ גדעון לויןאילן

19/03/2013 תאריך החתימה:

דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את –פרק ה'

ימיתאפקטיביות הבקרה הפנ

127

דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי: )1(

ב(א):9דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה )א(

ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון של ויז'ן סיגמא בע"מ (להלן: "התאגיד"), אחראית לקביעתה והתקיימותה של בקרה

ת נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.פנימי

לעניין זה חברי ההנהלה הם:

פרלסון , מנהל כללי; אופיר .1

לימור לוי, מנהלת כספים; .2

בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד, אשר תוכננו בידי המנהל

ים או תחת פיקוחם, או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספ

אשר נועדו לספק מידה סבירה של בטחון בהתייחס למהימנות הדיווח ד,האמורים, בפיקוח דירקטוריון התאגי

הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין, ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על

ן נאסף, מעובד, מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.פי הוראות הדי

הבקרה הפנימית כוללת, בין השאר, בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור,

צבר ומועבר להנהלת התאגיד, לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי נ

התפקידים האמורים, וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים, בהתייחס לדרישת שמבצע בפועל את

הגילוי.

בשל המגבלות המבניות שלה, בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק בטחון מוחלט

ת או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.עישהצגה מוט

יצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ההנהלה, בפיקוח הדירקטוריון, ב

והאפקטיביות שלה;

הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה

הכספי והגילוי, מיפוי הערכת סיכוני הדיווח והגילוי, מיפוי תהליכים וקביעת תהליכים מהותיים מאוד לדיווח

, הערכת אפקטיביות התכנון של הבקרות, ניתוח פערי הבקרה הקיימים, הערכת ותיעוד הבקרות הקיימות בתאגיד

אפקטיביות התפעול של הבקרות, הערכה כוללת של אפקטיביות הבקרה הפנימית, בקרות ברמת הארגון, תהליך

). תהליכים אשר זוהו על ידי ITGCמערכות המידע ( עריכת הדוחות הכספיים וסגירתם ובקרות כלליות על

הלוואות, הכנסות מנדל"ן והשקעות.ההנהלה כתהליכים מהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי, הינם:

, הדירקטוריון והנהלת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל תבהתבסס על הערכ

היא 31.12.2012הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום התאגיד הגיעו למסקנה, כי הבקרה

אפקטיבית.

128

:הצהרת מנהלים )2(

:)1ב(ד)(9הצהרת מנהל כללי לפי תקנה )א(

הצהרת מנהלים

הצהרת מנהל כללי

פרלסון, מצהיר כי: אופיראני,

: "הדוחות");(להלן 2012בחנתי את הדוח התקופתי של ויז'ן סיגמא בע"מ (להלן: "התאגיד") לשנת )1(לפי ידיעתי, הדוחות אינם כוללים מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית )2(

הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;

בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול )3(המהותיות, את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות

שאליהם מתייחסים הדוחות;גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, )4(

ית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:בהתבסס על הערכתי העדכנאת כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על )א(

הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, יש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים או לדווח על מידע כספי באופן ש

-בהתאם להוראות הדין; וכןכל תרמית, בין מהותית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישורין )ב(

או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל ;הגילוי

אני, לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד: )5(קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים )א(

להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, , מובא לידיעתי על ידי2010- "ע(דוחות כספיים שנתיים), התש

- בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכןקבעתי בקרות ונהלים או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי, המיועדים להבטיח )ב(

באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות נאות מקובלים;בהתאם לכללי חשבו

הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, והצגתי בדוח זה את )ג( מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.

אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר, על פי כל דין.

________________ 2013מרץ ב 19

פרלסון, מנכ"ל אופיר

129

:)2ב(ד)(9הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה )ב(

הצהרת מנהלים

נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספיםהצהרת

כי: ה, מצהירלימור לויאני,

דוחות של ויז'ן סיגמא בע"מ (להלן: "התאגיד") לשנת בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול ב )1( (להלן: "הדוחות"); 2012

לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר אינם כוללים מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר )2( בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם, לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים, לא

יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;לפי ידיעתי, הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות, מכל הבחינות המהותיות, )3(

את המצב הכספי, תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;

של התאגיד, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון התאגיד, בהתבסס גיליתי לרואה החשבון המבקר )4( על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:

את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על (א) יא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות,ככל שה הדיווח הכספי ועל הגילוי

העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף, לעבד, או לדווח על מידע כספי - באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן

תית ובין שאינה מהותית, שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישורין או כל תרמית, בין מהו(ב) מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;

אני, לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד: )5(חת פיקוחי, המיועדים להבטיח קבעתי בקרות ונהלים, או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים ת(א)

שמידע מהותי המתייחס לתאגיד, לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך (דוחות , ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות 2010-"עכספיים שנתיים), התש

- במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות, בפרט, המיועדים להבטיח נוקבעתי בקרות ונהלים או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוח(ב)

באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין, לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;

ככל שהיא מתייחסת לדוחות פקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, הערכתי את הא(ג ) הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני

ומשולבות בדוח זה.וההנהלה הדירקטוריון

דם אחר, על פי כל דין.אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל א

________________ 2013במרץ 19

מנהלת כספים, לימור לוי

ויז'ן סיגמא

Documents

Transcript of ויז'ן סיגמא