年报准则（ 2012 修订）解读

庄江波

目 录

一、年报准则修订总体概述

二、年报准则修订内容解读

1

一、年报准则修订总体概述

修订背景

修订过程

修订原则

2

一、年报准则修订总体概述1 、修订背景

2007 年以来，证券市场、公司治理、监管实践

和投资者需求不断发展，迫切需要提高年报信息披

露的有效性和针对性。

3

一、年报准则修订总体概述2 、修订过程

过程• 2011 年 12 月 30 日：证监会公开征求意见

• 2012 年 01 月 06 日：交易所公开征求意见

• 2012 年 02 月 15 日：厦门会议

• 2012 年 09 月 21 日：发布

情况

征求意见期间，共收到社会各界 296 （ 265 ）份反馈材料，累计反馈意见

364 （ 286 ）条，采纳了 292 条，约占意见总数的 80% ，其余意见因不符合投资者信息需求重要性原则，未予采纳。

4

一、年报准则修订总体概述3 、修订原则

突出重点，简化信息披露内容

以投资者为导向，提高决策有效性

5

二、年报准则修订内容解读

总体修订特点

具体内容解读

6

二、年报准则修订内容解读1 、总体修订特点 大幅缩减年报摘要篇幅，降低信息披露成本

简化年报全文披露内容，强化投资者关心事项的披露

体现公司投资价值，增加非财务信息披露

增加自愿披露内容，鼓励差异化披露

7

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读

修订框架

修订内容

8

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订框架

修订框架• 修订前 4 章 72 条——修订后的 4 章 65 条

• 除第 1 条未变，删除 14 条，新增 9 条，其余均做了修订

• 修订整体框架，将董事会报告提前，大幅删减年报摘要章节

9

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订框架

2012版 2007版第一章 总则（共计 13条） 总则（共计 16条）第二章 年度报告正文（共计 42 条） 年度报告正文（共计 38 条）第一节 重要提示、目录和释义（ 3条） 重要提示及目录（ 1 条）

第二节 公司简介（ 1条） 公司基本情况简介（ 1 条）

第三节 会计数据和财务指标摘要（ 2条） 会计数据和业务数据摘要（ 3条）

第四节 董事会报告（ 6条） 股本变动及股东情况（ 2条）

第五节 重要事项（ 13条） 董事、监事、高级管理人员和员工情况（ 2条）

第六节 股份变动及股东情况（ 2条） 公司治理结构（ 5条）

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况（ 3条） 股东大会情况简介（ 1条）

第八节 公司治理（ 7条） 董事会报告（ 6条）

第九节 内部控制（ 3条） 监事会报告（ 1条）

第十节 财务报告（ 1条） 重要事项（ 12条）

第十一节 备查文件目录（ 1条） 财务报告（ 4条）

10

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订框架

2012版 2007版第三章 年度报告摘要（共计 7 条） 年度报告摘要（共计 17 条）第一节 重要提示（ 2条） 重要提示（ 1 条）

第二节 主要财务数据及股东变化（ 2条） 公司基本情况（ 1条）

第三节 管理层讨论与分析（ 1条） 会计数据和业务数据摘要（ 2 条）

第四节 涉及财务报告的相关事项（ 2条） 股本变动及股东情况（ 2条）

第五节 - 董事、监事、高级管理人员（ 1 条）

第六节 - 董事会报告（ 4 条）

第七节 - 监事会报告（ 1 条）

第八节 - 重要事项（ 1 条）

第九节 - 财务报告（ 3 条）

第四章 附则（ 3 条） 附则（ 1 条）

11

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订内容

总则• 删除

1 、豁免权限（原 NO.4 、 5 ）

2 、报送要求（ NO.11 ）

• 增加

1 、适用范围（ NO.2)

2 、行业披露（ NO.8 、 13 ）

3 、摘要版面（ NO.9 ）

×ÜÔòɾ³ý

×ÜÔòÔö¼Ó

12

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订内容

年报正文——重要提示• 增加

1 、利润分配（ NO.14 ）

2 、前瞻性信息风险提示（ NO.14 ）

3 、释义说明（ NO.15)

4 、重大风险提示（ NO.16 ）

ÖØÒªÌáʾÔö¼Ó

13

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订内容

年报正文——公司简介• 修订

1 、注册变更（ NO.17 ）

• 增加

1 、主营与控股股东变化（ NO.17)

2 、中介情况（ NO.17 ）

¹«Ë¾¼ò½éÔö¼Ó

14

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订内容

年报正文——会计数据• 删除

1 、 4 个财务指标（ NO.18 ）

包括：营业利润、利润总额、每股经营活动产生的现金流量净额、

归属于上市公司股东的每股净资产。

15

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订内容

年报正文——董事会报告（管理层讨论与分析）• 原则（ NO.20 ）

• 报告期经营分析（ NO.21 ）

• 未来经营分析（ NO.22)

16

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订内容

年报正文——董事会报告（管理层讨论与分析）• 原则（ NO.20 ）

1 、数据来源

2 、决策相关性

3 、逻辑一致性

4 、关键业绩指标

5 、突出实质内容

6 、语言表述

¹ÜÀí²ãÌÖÂÛÓë·ÖÎöÔ­Ôò

17

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订内容

年报正文——董事会报告（管理层讨论与分析）• 报告期经营分析（ NO.21 ）

1 、主营业务分析：营业收入、成本、费用、研发投入、现金流等

2 、按照行业、产品或地区经营情况分析

3 、资产、负债状况分析

4 、核心竞争力分析

5 、投资状况分析

6 、公司控制的特殊目的主体情况

¹ÜÀí²ãÌÖÂÛÓë·ÖÎö£¨ÀúÊ·£©

18

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订内容

年报正文——董事会报告（管理层讨论与分析）• 未来经营分析（ NO.22 ）

1 、行业竞争格局和发展趋势

2 、公司发展战略

3 、经营计划

4 、资金需求

5 、可能面对的风险

¹ÜÀí²ãÌÖÂÛÓë·ÖÎö£¨Î´À´£©

19

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订内容

年报正文——董事会报告（管理层讨论与分析）• 关注点

1 、明确影响因素：收入、成本、行业竞争格局、未来可能面对的风险

2 、强化信披要求：成本、发展战略

3 、鼓励信披要求：前 5名销售客户和供应商

4 、明示重要性原则： 30%

5 、索引披露：与财务报表附注一致时

20

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订内容

年报正文——董事会报告（其它）• 分红制定与实施（ NO.24 ）

• 社会责任报告（ NO.25 ）

• 重大环境问题（ NO.25 ）

¶­Ê»ᱨ¸æÐÞ¶©

21

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订内容

年报正文——重要事项• 新增

1 、媒体质疑事项（ NO.26 ）

2 、资金占用（ NO.27 ）

• 其它

1 、关联方定义（ NO.31 ）

2 、内审、保荐、财务顾问情况披露（ NO.34 ）

3 、索引披露

ÖØÒªÊÂÏîÐÞ¶©

22

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订内容

年报正文——股东情况和董监高• 新增

1 、报告期末及披露日前 5 个交易日股东数（ NO.40 ）

2 、融资融券（ NO.40 ）

3 、董事薪酬（ NO.41 ）

4 、核心技术人员（ NO.42 ）

5 、员工情况（ NO.43 ）

¹É¶«Çé¿öºÍ¶­¼à¸ßÐÞ¶©

23

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订内容

年报正文——公司治理• 合并：原股东大会、董事会、监事会相关规定

• 索引披露

• 新增：专门委员会（ NO.47 ）、同业竞争（ NO.49 ）

• 删除

1 、董事会日常工作（原 NO.36 ）

2 、监事会意见（ NO.48 ）

3 、五分开（ NO.49 ）

¹«Ë¾ÖÎÀíÐÞ¶©

24

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订内容

年报正文——内部控制• 新增

1 、内部控制自我评价报告（ NO.51 ）

2 、内部控制审计报告 （ NO.52 ）

3 、重大差错责任追究制度（ NO.53 ）ÄÚ²¿¿ØÖÆÐÞ¶©

25

二、年报准则修订内容解读2 、具体内容解读——修订内容

年报摘要及附则• 仅留下重要提示、财务数据和股东变化、管理层讨论与分析、部

分财务事项

• 删除董监高、监事会报告、重要事项及原有释义

• 关注：控股股东、实际控制人、关联关系等适用《上市公司信息披露管理办法》

26